附件 2.14

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执行版本

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GRIFOLS, S.A.

1,000，000,0007.500%于2030年到期的高级有担保票据

indenture

截至2024年4月30日

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司，

作为受托人

纽约梅隆银行伦敦分行担任票据抵押品代理

纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch，as Registrar

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目 录

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这份日期为2024年4月30日的契约由根据西班牙法律组建的公司GRIFOLS, S.A.（“发行人”）、合同的担保方、根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（“受托人”）、根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司纽约梅隆银行，London Branch（一家根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司）作为担保代理人（“票据抵押代理人”）以及根据比利时法律组建和存在的信贷机构TERM0纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch，通过其都柏林分支机构行事，担任注册官。

发行人已正式授权在本协议日期发行本金总额为1,000，000,000欧元、于2030年到期的7.500%优先有担保票据以及在本协议日期之后不时发行的任何附加票据（定义见下文），并为此规定发行人已正式授权执行和交付本契约。

发行人和受托人为彼此的利益以及为2030年到期的本金总额为1,000，000,000欧元、利率为7.500%的优先有担保票据持有人的平等和可予评定的利益，同意如下。

第一条

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定义和纳入按

参考资料

第1.01.节定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

“2025年有担保票据”是指公司于2025年到期的本金总额为905,000，000欧元、利率为1.625%的优先有担保票据。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

“附加票据”是指根据本契约第2.02和4.09条根据本契约发行的任何票据（初始票据除外）。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，就任何人而言，是指直接或间接拥有指示或导致管理层指示的权力

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或该人的政策，无论是通过投票证券的所有权，还是通过协议或其他方式；前提是对某人10%或更多的投票股票的实益所有权将被视为控制权。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“适用溢价”是指，由发行人确定，就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的4.0%；及

（2）（a）于该赎回日期的现值（如有的话）（i）该票据于2026年5月1日（如适用）的赎回价格（该赎回价格载于第3.07条所示的表格）的超出部分，加上（ii）截至2026年5月1日该票据到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息），使用按外滩利率（或，如高于该外滩利率，则为零）计算，在每种情况下截至该赎回日期的贴现率加上五十（50）个基点，超过（b）该票据的本金。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让、赎回或交换或换取记账权益而言，适用于此类转让、赎回或交换的Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指任何资产或权利的出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置；但发行人及其受限制子公司作为一个整体或发行人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产的出售、出租、转让或以其他方式处置将受第4.18条和/或第5.01条管辖，而不受第4.12条管辖。

虽有前述规定，以下项目不视为资产出售：

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售后回租交易方面的“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后回租交易中包括的租赁剩余期限内的净租金付款义务的现值，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间。该现值应使用根据国际财务报告准则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算。

“保释法”是指对欧洲经济区成员国或英国实施或在任何时候实施

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BRRD，不时在欧盟纾困立法时间表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权”是指欧盟纾困立法时间表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“Biomat”是指美国特拉华州的一家公司Biomat USA，Inc.。

“Biomat B类股权”指Biomat和Biomat Newco各自于2021年12月1日发行的B类普通股。

“Biomat Holdco”是指Biomat Holdco Corp.，这是一家特拉华州公司，拥有Biomat Newco 88.6%的股权。

“Biomat Newco”是指Biomat Newco Corp.，这是一家特拉华州公司，拥有Biomat 87.5%的股权。

“董事会”是指：

“董事会决议”指经适用人士的秘书或助理秘书证明已获该人士的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“记账权益”是指参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债（如有）。

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“BRRD党”是指Bank New York Mellon SA/NV，Dublin Branch在本契约下单独和专门担任注册商的角色。为免生疑问，作为受托人和本契约下的任何其他行为能力的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited不是本契约下的BRRD方。

“外滩利率”指，在任何赎回日期，假设可比德国外滩发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该相关日期的可比德国外滩价格，则相当于截至该可比德国外滩发行的该赎回日期的等值到期收益率的年利率，其中：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（i）不是伦敦金融城的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的一天，以及，（ii）如果发行人对票据本金、溢价（如有）和利息的任何支付将以欧元支付，跨欧洲自动实时总结算快件转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统均在此开放。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据国际财务报告准则（或适用法律要求的范围内的公认会计原则）在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，并且该等义务的金额应为

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要求根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）在该人的资产负债表上列示的资本化金额。

“股本”是指：

“现金等价物”是指：

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“控制权变更”是指发生以下任一情形：

“Clearstream”是指Clearstream Banking、soci é t é anonyme或其任何继任者。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指受担保文件设定的留置权约束的所有资产和财产。

“共同存托人”是指纽约梅隆银行伦敦分行或另一名被指定担任Euroclear和Clearstream就票据共同存托人的人。

“合并现金流”是指（a）发行人和受限制子公司的合并净收益，加上在确定发行人和受限制子公司的合并净收益时扣除的金额总和，不重复（i）所有财务业绩，包括利息费用、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本、与债务相关的其他费用和收费，（ii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，（iii）任何外币折算，交易或汇兑损失（包括债务的货币重新计量以及因货币汇兑风险的正常过程套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何损失），（iv）发行人或任何受限制子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何损失，（v）基于收入或收益的税收费用，（vi）折旧，（vii）摊销、注销、减记以及其他非现金费用、损失和开支，（viii）无形资产减值，包括但不限于商誉，（ix）非在正常业务过程中实现的非经常性项目（根据国际财务报告准则确定），不重复，导致损失，（x）与

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交易，或在本协议允许的范围内，任何投资、资产出售或产生债务，在每种情况下，无论是否完成，（xi）非常、不寻常或非经常性的费用和开支，包括过渡、重组和“剥离”费用，（xii）法律、会计、咨询以及与发行人潜在或实际发行股权有关的其他成本和开支，包括但不限于首次公开发行普通股，以及（xiii）成本节约、调整、运营费用减少、运营改善和协同增效的金额，在每种情况下均以“运行率”为基础，并与收购、投资、重组相关，业务优化项目和其他可识别的运营变更和举措（“运行率金额”），这些变更和举措（“运行率金额”）是由在该确定日期后十二（12）个月内已经采取或预计将采取的行动善意预测产生的；但前提是（x）受托人应已收到该等运行率金额的合理详细报表或附表，（y）该等金额是合理可识别的，合理归因于该等行动所指明及合理预期将产生的行动，以及（z）发行人预计由此产生的利益将在测试综合现金流量的该日期结束后的十二（12）个月内实现；进一步规定，对于任何该等期间，根据本条（xiii）在计算综合现金流量时加回的金额合计不得超过该期间综合现金流量的10%（在实施该等加回前确定），减去（b），以计入综合经营收入为限，（i）利息收入，（ii）非在正常经营过程中实现的非经常性收益（根据国际财务报告准则确定），（iii）为对冲利率风险而订立的普通课程套期保值义务或其他衍生工具的收入或收益，（iv）外币折算、交易或汇兑收益（包括对债务的货币重新计量以及因普通课程套期保值义务或其他衍生工具产生的货币汇兑风险的任何收益），以及（v）发行人或任何受限制子公司拥有共同或少数权益的任何权益核算的被投资方的任何收入，除该等人士于该期间内实际向发行人或任何受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额外，均按合并基准为发行人及受限制附属公司计算，不得重复。

就最大杠杆率、有担保杠杆率和固定费用覆盖率而言，合并现金流量的计算应考虑到重大收购和处置的形式效应，这样合并现金流量将调整为（a）包括在相关期间被收购实体（或资产）成为发行人的受限制子公司之前归属于被收购实体（或资产）的净利息费用、税项、折旧和摊销前的净收入，以及（b）不包括净利息费用、税项前的净收入，于有关期间内被集团处置前归属于已处置实体（或资产）的折旧及摊销。

“合并净收益”是指，在任何期间（受“有限条件收购”定义的但书限制），作为按照国际财务报告准则确定的单一会计期间（在对归属于少数股东权益和资本化权益的损益进行任何调整之前），在合并基础上归属于发行人和受限制子公司的该期间的净收益（或亏损）总额减去任何养老金计划的资产出售或返还剩余资产应占的任何税后非现金收益（或亏损）。

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“合并净总债务”是指截至任何确定日期，根据国际财务报告准则在合并基础上确定的发行人和受限制子公司的所有已融资债务（包括担保）的总资产负债表金额（不包括（i）与任何信用证有关的任何或有负债和（ii）与尚未终止的衍生交易有关的债务）减去发行人和受限制子公司根据国际财务报告准则在合并基础上确定的非限制性现金和现金等价物的金额。

“合并优先担保债务”是指截至任何确定日期，发行人和受限制子公司在合并基础上的合并净总债务减去无担保债务。

“或有负债”是指任何人就任何其他人的债务担保、背书或以其他方式成为或有责任的任何协议、承诺或安排（在收款过程中通过背书票据除外）。任何人在任何或有负债项下的债务的金额（受与此相关的任何限制）应被视为由此担保的债务的未偿本金金额。

“受托人的公司信托办公室”应在本协议第13.01条规定的受托人地址或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利或协议（包括但不限于第一留置权信贷便利）或商业票据便利或契约，在每种情况下，与银行或其他机构贷款人就循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、证券、应收款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款或通过向该等应收款向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款）或信用证提供或作为初始购买者，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退款、替换（无论是在终止后或以其他方式终止时）、重组，不时全部或部分重述或再融资（包括任何延长其期限和增加额外借款人或担保人的协议，包括通过向机构投资者出售债务证券的方式），包括增加其下的可用借款金额；前提是此类增加是第4.09节允许的。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指Euroclear和Clearstream，包括根据本契约被指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。

「指定非现金代价」指发行人或任何受限制附属公司就一项资产收取的非现金代价的公平市场价值

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根据高级人员证书如此指定为指定非现金代价的出售，其中载明该等估值的基础，减去就该等指定非现金代价的后续出售、赎回或支付、就该等指定非现金代价或就该等指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由股本持有人选择在票据到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求发行人或其任何受限制子公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定发行人或该受限制子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第4.10节的规定。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是发行人和受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“分销合规期”是指S条例中定义的40天分销合规期。

“EEA金融机构”是指欧盟银行业联盟的任何机构成员。

“有效收益率”是指，截至确定之日，考虑到所有费用（包括前期或类似费用）、利差、利率基准下限和原始发行折扣，适用于任何债务的有效收益率，但不包括与银团融资有关的任何安排、结构、银团或其他惯例费用的影响，这些费用并未与相关债务的所有贷方或持有人共享。

“EIB”是指欧洲投资银行。

“EIB文件”具有《Pari Passu债权人间协议》赋予的含义。

“EIB义务”是指每个借款人和担保人在EIB文件下的义务。

“EIB担保方”是指EIB及其继任者和受让人。

“EIB定期贷款”是指发行人及其受限子公司对EIB的债务。

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“股权”是指股本和所有认股权证、期权、限制性股票单位、履约单位或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在www.lma.eu.com上发布。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.及其任何继任者。

“欧洲联盟”是指截至本契约之日，其成员包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典的经济和政治联盟。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“除外资产”是指（i）任何设保人作为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或权益，如果担保权益被（x）适用于该设保人的任何法律、规则或条例禁止或违反，或（y）任何该等租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非该等法律、规则、条例、条款、规定或条件将因根据第9-406、9-407条设定本协议项下的担保权益而变得无效，任何相关司法管辖区的UCC（或任何继承条款或规定）或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平法原则的9-408或9-409；但是，前提是担保物应在合同或法律禁止不再适用的时间立即包括（且此类担保权益应附加），并且在可分割的范围内，应立即附加于此类租赁、许可的任何部分，不受上述（x）或（y）规定的禁止约束的合同或协议；进一步规定，本条款（i）中提及的除外情形不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议的任何收益；（ii）一家非物质子公司、证券化子公司或非限制性子公司的任何未偿股本；（iii）根据Lanham法案第1（b）节提交的任何商标注册“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，在根据《兰厄姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰厄姆法》第1（c）节提交与此相关的“指控使用的修正案”之前，仅限于（如果有的话）该声明中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（如果有的话）；（iv）设保人的任何存款账户或证券账户，其范围仅用于支付工资、税收，雇员福利或其他类似信托用途；（v）保证金股票；（vi）Grifols Diagnostic Solutions Inc.的股权；（vii）不动产的租赁权益；（viii）信贷协议项下的抵押代理人经与其协商确定的任何具体确定的资产

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Grifols Worldwide Operations Limited认为，鉴于票据抵押代理和贷方将获得的利益，提供此类资产留置权的负担或成本过高。

“不合格出资”是指发行人在发行日期后从（1）对发行人股权的出资（通过发行不合格股票除外），以及（2）出售（向发行人的子公司或向发行人的任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）发行人的股本（不合格股票除外）收到的现金净收益或财产或资产，在每种情况下，根据发行人交付给受托人的高级职员证书指定为不合格出资。

“现有债务”是指发行人及其受限制子公司（不重复）在发行日存在的债务（与票据、第一留置权信贷便利、欧洲投资银行定期贷款、有担保票据、无担保票据和Biomat B类股权有关的债务除外），直至该等金额得到偿还。

「第一留置权信贷便利」指发行人及其若干附属公司与Bank of America，N.A.（作为行政代理人）及其其他订约方于2019年11月15日订立的若干信贷及担保协议，包括任何相关票据、担保、文书及与其有关而签立的协议，以及在每种情况下，经修订、修改、续期、退还、更换（不论是在终止后或以其他方式终止时）、重组，根据该等协议或协议或同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团不时订立的任何后继协议或协议，全部或部分重述或再融资（包括任何延长其期限的协议和增加额外借款人或担保人，包括通过出售债务证券的方式），包括增加根据该协议或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团不时订立的任何后继协议或协议，并包括增加其下的可用借款金额。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并现金流量与该人员在该期间的固定费用的比率。如特定人士或其任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日（“计算日”）或之前发生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务（普通营运资金借款除外）或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定费用覆盖率，给予该等发生、承担、担保、偿还的备考效力，回购或赎回债务，或发行、回购或赎回优先股，以及由此产生的收益的使用（包括在计算日的使用），如同同样发生在适用的四季度参考期开始时一样；但是，前提是，根据备考基础计算的循环信贷额度下任何债务的利息应占该人的固定费用将根据该债务在四个季度参考期内的平均每日余额并使用该期间结束时有效的利率（考虑到适用于该债务的任何利率期权、掉期、上限或类似协议）计算。

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“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

“GAAP”指美国或西班牙普遍接受的会计原则（如适用），不时生效。

“GDS”意为Grifols Diagnostic Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

“GDS出资股权”指发行人拥有的GDS的以下股权：40.0%的已发行及尚未发行的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未发行的GDS无表决权股权。

“GDS股权出资”是指发行人向上海RAAS贡献的GDS出资权益。

“GDS无投票权股权”是指GDS的B系列普通股，每股面值0.0001美元。

“GDS保留股权”指发行人于发行日期拥有的以下GDS股权：60.0%的已发行及尚未行使的GDS有表决权股权及50.0%的已发行及尚未行使的GDS无表决权股权，而该等股权将不会就上海RAAS交易向上海莱士RAAS作出贡献。

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“GDS有表决权的股权”是指GDS的A系列普通股，每股面值0.0001美元。

“全球票据图例”是指第2.06（f）（ii）节中列出的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第二条的规定在本协议范围内发行的、以附件 A形式发行的全球票据。

“政府证券”是指以下证券：

“授予者”指GRIFOLS, S.A.、Grifols Worldwide Operations Limited、Grifols Worldwide Operations USA Inc.、Grifols Biologicals LLC、Grifols Shared Services North America Inc.、Grifols Therapeutics LLC、Grifols USA，LLC、Grifols International S.A.、Instituto TERM0和Grifols Biotest Holdings GmbH各自。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。

“担保人”是指根据本契约为票据提供担保的每个人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

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“持有人”是指以其名义在登记处账簿上登记票据的每个人，该持有人最初应是纽约银行存管（代理人）有限公司，即Euroclear和Clearstream共同存管机构的代名人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（或任何后续理事会或机构）颁布的、自发布之日起生效的国际财务报告准则。在发行日或之后的任何时间，发行人可选择确立《国际财务报告准则》是指在该选择之日或之前有效的《国际财务报告准则》，但任何此类选择一经作出，即不可撤销。

如果《国际财务报告准则》发生变更，且此类变更将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变更”），则发行人可以选择计算此类标准、条款或措施，如同未发生此类会计变更一样。

“非重要子公司”是指截至任何日期，任何非重要子公司的受限制子公司（无论如何，GDS除外）。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用或贸易应付款项），无论是否或有：

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将在特定人员编制的资产负债表上显示为负债

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按照国际财务报告准则。此外，“债务”一词包括由特定人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务的担保。

截至任何日期的任何未偿债务的金额将（不重复）：

（a）在确定日期受该留置权规限的该等资产的公平市场价值；及

（b）以该等资产作担保的另一人的债项的款额。

（4）如属循环信贷或类似融资，任何人在任何时间的负债金额，须为借入及其后未偿还的资金总额。

“义齿”是指最初执行的或可能根据本协议第9条不时补充或修订的本文书。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据记账权益的人。

“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的本金金额为1,000，000,000欧元的7.500%优先有担保票据。

“知识产权安全协议”具有美国《质押和担保协议》中规定的含义。

“债权人间担保方”是指信贷协议担保方、票据持有人担保方、欧洲投资银行担保方和其他同等优先留置权债务的持有人。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）或BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级状态”是指获得穆迪、标普或惠誉两家或两家以上机构的投资级评级。

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“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括在正常业务过程中向高级职员和雇员作出的佣金、差旅和类似垫款）、购买或其他收购以考虑债务、股权或其他证券的形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，连同根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的所有项目（有一项理解，即资本支出不应被视为“投资”）。如发行人或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置发行人任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是发行人的附属公司，则发行人将被视为已在任何该等出售或处置日期作出投资，相等于该附属公司未出售或处置的股权的公平市场价值，金额按第4.10节最后一段的规定确定。发行人或其任何受限制子公司收购持有第三人投资的人将被视为发行人或该受限制子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第4.10节最后一段的规定确定。除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“发行日”是指2024年4月30日。

“次级留置权优先”是指由担保物上的留置权担保的债务，该留置权优先于为票据项下债务提供担保的担保物上的留置权，并受债权人间协议的约束（有一项理解，次级留置权不需要与其他次级留置权具有同等和按比例的排序，由次级留置权担保的债务可以由优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权担保，或与其他留置权具有同等和按比例排序的排序，或优先于其他留置权的排序较低的留置权担保）。

“杠杆率”是指截至任何财政季度最后一天（a）截至该日的合并净总债务与（b）发行人和受限制子公司在截至该日的四个财政季度期间的合并基础上的合并现金流量的比率。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“有限条件收购”是指发行人或其一家或多家受限制子公司进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；但以合并净收益（以及由此衍生的任何其他财务术语）为条件，但计算与有限条件相关的任何比率的目的除外

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收购，不应包括目标公司或与任何此类有限条件收购相关的资产的任何合并净收益或归属于该目标公司或资产的任何合并净收益，除非且直至此类有限条件收购的完成应已实际发生。

“物质知识产权”是指全球任何司法管辖区的所有知识产权和所有权，包括：

“重大子公司”是指截至任何日期，任何受限制的子公司（在任何情况下均不包括GDS）的利息、税项、折旧及摊销前利润（计算

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与定义术语“合并现金流”相同的基础上）占合并现金流的10.0%或更多。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“所得款项净额”指发行人或任何受限制附属公司就任何资产出售（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金），扣除（i）直接归属于该资产出售的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，（ii）因资产出售而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后，（iii）要求用于偿还由作为此类资产出售标的的一项或多项资产的留置权所担保的债务的金额，（iv）就根据国际财务报告准则（或适用法律要求的公认会计原则）设立的此类资产或资产的出售价格（除非未使用此类准备金）针对与此类资产出售相关并由发行人或任何受限制子公司（视情况而定）在此类资产出售后保留的任何负债的任何调整准备金，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债，与环境事项相关的责任以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务（无论是固定的还是或有的）下的责任。

“无追索权债务”是指负债：

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据”是指初始票据和任何附加票据（如适用）。

“票据抵押代理人”是指在本文书第一款中被称为“票据抵押代理人”的人，直至根据本契约的适用条款，后继票据抵押代理人已成为此类人，其后“票据抵押代理人”是指该后继票据抵押代理人。

“票据文件”指票据、担保、担保文件、Pari Passu债权人间协议和本契约。

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“票据义务”是指本契约项下的任何债务或其他义务。

“票据担保方”是指受托人、票据担保物代理人和持有人及其各自的继承人和受让人及其允许的受让人和被背书人。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

“高级职员”是指发行人的首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或董事会行动授权的任何其他高级职员，如就发行人而言，则指任何正式选出的董事（包括任何候补董事）或发行人董事会行动授权的其他人士。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员签署并交付给受托人的形式和内容均令受托人合理满意的证书。签署依据第4.04条给予的高级职员证书的人员，须为发行人的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“律师意见”是指由受托人可以接受且符合本协议第13.04节要求的法律顾问提供的形式和实质上均令受托人合理满意的书面意见。律师可以是发行人的雇员，也可以是发行人的顾问。

“其他同等留置权义务”是指就抵押品而言，相对于票据具有同等留置权优先权的任何债务或其他义务（包括套期保值义务）；前提是此类债务持有人的授权代表应已签署《同等留置权债权人间协议》的合并协议。

“Pari Passu债务”是指根据本契约允许发生的任何与票据具有Pari Passu留置权优先权的债务。

“Pari Passu债权人间协议”指发行人、其其他设保人一方、票据抵押代理人和高级信贷融资抵押代理人之间的原始日期为2019年11月15日的经不时修订和重述的pari passu债权人间协议。

“Pari Passu留置权优先权”是指，相对于特定债务，在特定抵押品上具有同等的留置权优先权，其持有人受《Pari Passu债权人间协议》的约束。

“参与者”是指，就Euroclear或Clearstream而言，分别拥有Euroclear或Clearstream账户的人。

“专利担保协议”是指美国授权人与票据抵押代理人于2024年4月30日签署的专利担保协议。

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“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的约束。

“许可业务”指医疗保健产品和服务（包括发行人和受限制子公司在本契约日期开展的业务线）以及与之配套、互补或合理相关的任何业务。

“许可持有人团体”是指（i）仅由Grifols家族组成、直接或间接持有的任何团体（“现有持有人”），或（ii）就《交易法》第13（d）条而言，包括现有持有人控制（无论是通过行使投票权、通过合同或其他方式）发行人的现有持有人的个人或相关人士团体。

“允许投资”是指：

（a）该人成为受限制附属公司；或

（b）该人与发行人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给发行人或受限制的附属公司，或被清算；

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“获准合营企业”是指发行人或任何受限制的附属公司作为其中一方的任何合营企业从事许可业务。

“许可留置权”是指：

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“准许再融资债务”是指发行人或任何发行的受限制子公司的任何债务，或其所得款项净额用于发行人或任何受限制子公司的其他债务展期、再融资、展期、置换、解除、退还或解除（公司间债务除外）；前提是：

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“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“质押协议”是指发行人Instituto GRIFOLS, S.A.与票据抵押代理人签订的日期为2024年4月30日的质押协议。

“私募全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表共同存管人并登记在作为Euroclear和Clearstream账户共同存管人代名人的Bank of New York Depository（Nominees）Limited名下的、将根据《证券法》第4（a）（2）条发行的初始金额等于初始出售的票据的未偿本金金额的附件 A形式的全球票据。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（i）节中所述的图例，该图例将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有许可。

“备考效应”是指：

（1）在计算日期，由指明人士或其任何受限制附属公司已作出或正在作出的收购，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何受限制附属公司收购（包括在计算日期的收购）的任何人或其任何受限制附属公司，包括任何相关融资交易及包括任何增加受限制附属公司的所有权，在第四季度参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予备考效果，如同它们发生在第四季度参考期的第一天，并且该参考期的合并现金流量将被计算出来，而不影响合并净收益定义中规定的扣除；

（2）根据国际财务报告准则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流量以及在计算日之前处置的经营或业务（以及其中的所有权权益）将被排除在外；和

（3）根据国际财务报告准则确定的归属于已终止经营的固定费用以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权权益）将被排除在外，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务；但前提是，无论何时将产生形式上的影响

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给予一项收购或一项处置、与之相关的收入或收益的金额（包括已发生或合理预期将发生的任何债务以及任何备考费用和成本削减，无论这些费用和成本的减少随后是否能够根据《证券法》颁布的S-X条例或SEC与此相关的任何条例或政策反映在备考财务报表中）应由发行人负责的高级财务或会计官员之一以善意合理确定，只要此类成本节约实际预期将在此类收购或处置后的12个月内实现；此外，任何运行率金额应根据合并现金流量定义中规定的确定确定。

“项目处置”是指发行人在建设完成时拟由发行人或其受限制子公司之一回购或租赁的发行人及其受限制子公司的在建设施（包括与之相关的不动产）于发行日的任何出售、转让、转让、转让或以其他方式处置，或与之相关的任何业务；但就该等资产收取的对价应为现金，金额至少等于账面价值。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股权发行”是指发行人股本（不含不合格股票）的任何公开或非公开发行。

“合格证券化融资”是指发行人或其任何受限制子公司进行的任何交易或系列交易，发行人或该受限制子公司据此出售、转让、出资、转让、授予证券化子公司的权益或以其他方式转让证券化资产（和/或授予转让或声称转让给该证券化子公司的该证券化资产的担保权益），以及该证券化子公司以现金资助收购该证券化资产（a），（b）通过向发行人或该卖方的保留权益发行或增加发行人或该卖方的保留权益，和/或（c）以出售、质押或收取证券化资产的收益。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指本合同项下载有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，存放于或代表共同存托人，并以纽约银行存管（代理人）有限公司的名义登记为Euroclear和Clearstream账户的共同存管人代名人，该账户的初始发行金额等于根据S条例最初出售的票据的未偿本金金额。

“相关解决机构”是指有能力对BRRD方行使任何保释权的解决机构。

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“置换资产”是指在许可业务中使用或有用的任何财产或资产。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言，指受托人公司信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队），包括任何副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常分别履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或直接负责管理本契约的受托人公司信托部门的任何高级人员，也就特定公司信托事项而言，指，因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他官员。

“限制性最终票据”是指一张或多张带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指私募全球票据和监管S全球票据。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“受限子公司”是指在任何时候，发行人的每一家当时不属于非受限子公司的直接和间接子公司；但条件是，一旦发生非受限子公司不再是非受限子公司的情形，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级，以及其评级机构业务的任何继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“担保杠杆比率”是指截至该日的（a）合并优先担保债务的任何财政季度的最后一天与截至该日的四个财政季度期间的（b）合并现金流量的比率。

“有担保票据”是指2025年有担保票据和2027年到期的770,000，000欧元2.250%优先有担保票据。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

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“证券化资产”是指在正常经营过程中因销售商品或服务而欠发行人或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的或取得的）、为该应收账款提供担保的所有担保物、与该应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，此类应收账款和其他资产（包括合同权利）的所有收益，这些资产属于与应收账款证券化相关的惯常转让类型或惯常授予担保权益的类型，并且由发行人或其任何子公司出售、转让、出资、转让、质押或以其他方式转让给证券化子公司。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人因违反与该证券化资产有关的陈述、保证或契约而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与出卖人有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消、反诉或其他任何种类的稀释的结果，但在每一种情况下，不是由于此类应收账款因信用原因无法收回或变得无法收回。

「证券化附属公司」指发行人的受限制附属公司，除从事与证券化资产的收购及/或融资、其所有收益及与之有关的所有权利（或有及其他）、抵押品及其他资产，以及与该等业务附带或有关的任何业务或活动外，不从事任何其他活动，由发行人的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和债务利息除外）的担保）外，任何部分的债务或其中（i）由发行人或其任何附属公司担保的任何其他义务（或有或其他），（ii）向发行人或其任何附属公司追索或承担义务，但另一证券化附属公司除外，以除根据标准证券化承诺以外的任何方式或（iii）使发行人或其任何附属公司（另一证券化附属公司除外）的任何财产或资产（证券化资产除外）直接或间接、或有或以其他方式使其满意，但根据标准证券化承诺除外，（b）发行人或其任何附属公司（另一证券化附属公司除外）与其没有任何重大合同、协议、安排或谅解，但（i）适用的应收账款购买协议和相关协议除外，在每种情况下，均具有合理的习惯条款，或（ii）发行人合理地认为对发行人或适用的附属公司不低于当时可能从非发行人或其任何附属公司的关联人士处获得的条款，以及（c）发行人或除另一证券化附属公司外的任何附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营业绩。发行人的董事会（或其正式授权的委员会）或该等其他人作出的任何该等指定，须向受托人交付发行人或该等其他人的董事会决议的核证副本，使该等指定生效，以及由获授权人员签立的证明该等指定符合上述条件的证明书，作为证明。

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“担保文件”是指美国担保协议、抵押物（如有）、知识产权担保协议、根据爱尔兰法律、德国法律或西班牙法律（如有）签发的任何担保文件、任何抵押品分配机制以及任何一方根据本契约或任何其他票据文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为票据担保方的利益向票据担保物代理人授予该设保人的任何担保物的留置权，作为全部或某些票据义务的担保，包括UCC融资报表及其修订以及向美国专利商标局和美国版权局提交的文件。

“卖方留存权益”是指发行人或其任何子公司在证券化资产已转让给的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为所转让证券化资产的对价或作为购买价款的一部分而收取的任何此类债务或股权，或通过发行人或该子公司的任何其他工具就证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配。

“高级信贷融资抵押品代理人”指根据信贷协议或任何其他高级担保信贷融资的抵押品代理人。

“上海RAAS”指上海RAAS血液制品股份有限公司，是经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为002252。

“RAAS股权”指发行人和/或其限售子公司在上海RAAS的人民币普通股（“A股”），每股上海RAAS的面值为人民币1.00元，占上海TERM3全面摊薄股本的26.2%。

“上海RAAS战略联盟协议”指发行人上海RAAS、科锐天成投资控股有限公司及宁波科锐金鼎投资合伙企业（有限合伙）于日期为2019年3月的若干排他性主战略联盟协议。

“上海RAAS交易”指（a）GDS的股权出资，（b）发行人以投资于上海GDS的股权以换取TERM3的出资股权及（c）发行人及其子公司就上述交易及上海RAAS战略联盟协议所履行的义务。

“SRAAS出售”指向发行人于2023年12月29日公告的非发行人或受限制附属公司的人士（不论是在单一交易或系列关联交易中）出售或以其他方式处置全部或任何部分上海RAAS股权（或发行人在上海RAAS持有的任何其他股本或权益）。

“共享抵押品”是指在任何时候，任何两个或两个以上的高级信贷融资抵押品代理人、票据抵押品代理人、有担保票据的抵押品代理人、欧洲投资银行和任何其他同等权利留置权义务的持有人在该时间持有有效和完善的留置权的抵押品；但为免生疑问，前提是（i）Instituto GRIFOLS, S.A.的股本和（ii）所有权保险收益，就每个抵押物

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财产（定义见信贷协议）应被视为构成本契约下所有目的的共享抵押品，其收益应根据Pari Passu债权人间协议应用。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自发行日起生效。

“标准证券化承诺”是指发行人或其任何子公司订立的在应收账款证券化交易中属于合理惯例的陈述、保证、契诺、证券化回购义务和赔偿。

“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，截至发行日，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”是指根据书面协议对票据享有次级或次级受付权的所有债务（无论是在发行日未偿还的债务还是其后发生的债务），由欠该债务的人为此签署。

“附属”指就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其中（x）任何人有权指示或导致某人的管理层或政策的方向，或管理层的解雇或任命，无论是通过行使投票权的能力，根据国际财务报告准则或（y）以合约或其他方式将其账户与该人在该人的综合财务报表中的账户合并，或（y）有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举中投票的一名或多名有权指导或导致其管理层和政策方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制的股票或其他所有权权益的总投票权的50.0%以上，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合。除本文另有说明外，凡提及任何“子公司”，均指发行人的子公司。

“税”是指任何税收、关税、征收、征收、征收、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和与之相关的任何其他责任）。

“税收当局”是指任何政府或政治分区或领土或拥有任何政府或其中或其任何当局或机构有权征收或征收任何税款。

“总资产”是指发行人及受限制子公司的合并资产总额，显示在发行人最近一期按照国际财务报告准则以合并基础编制的内部资产负债表（不包括非受限子公司）中。

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“商标担保协议”是指美国设保人与票据抵押代理人于2024年4月30日签署的商标担保协议。

“交易”是指在此发售的票据的发行和销售。

“受托人”是指在本文书第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人为止，此后“受托人”是指该继任受托人。

“美国授予者”是指Grifols Worldwide Operations USA Inc.、Grifols Biologicals LLC、Grifols Shared Services North America Inc.、Grifols Therapeutics LLC和Grifols USA，LLC各自。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“美国质押和担保协议”是指设保人与票据抵押代理人于2024年4月30日签署的美国质押和担保协议。

“美国担保协议”是指美国的质押和担保协议、质押协议、商标担保协议和专利担保协议。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张没有也不需要承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”是指一张或多张全球票据，其形式为随附的附件 A，不存在也不需要承担私募传奇，并存放于存托人或其代名人名下并登记在其名下。

“无限制附属公司”指发行人董事会根据董事会决议指定为无限制附属公司的任何附属公司（或其中任何一家的任何继任者），但仅限于该附属公司：

（1）（x）除无追索权债务外并无其他债务及（y）不拥有发行人或任何受限制附属公司的任何债务或股本，亦不对其资产或财产拥有任何留置权，除非该受限制附属公司同时被指定为非受限制附属公司；

（2）除非根据第4.14条许可，否则不是与发行人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非发行人和/或受限制附属公司的人士处获得的条款；

（3）发行人或任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权（但公司或受限制附属公司可对本契约条款允许的非受限制附属公司进行许可投资）或（b）维持或保全的人

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该人的财务状况或导致该人达到任何特定水平的经营业绩；

（四）未为发行人或受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持；及

（5）其董事会中至少有一名董事不是发行人或任何受限制子公司的董事或执行官，且至少有一名执行官不是发行人或任何受限制子公司的董事或执行官。

任何将附属公司指定为非受限制附属公司，将通过向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议的核证副本和一份证明该指定符合前述条件并获得本协议第4.10条许可的高级职员证书向受托人证明。如果在任何时候，任何非受限制的子公司将无法满足作为非受限制的子公司的前述要求，则此后，就本契约而言，该子公司将不再是非受限制的子公司，并且该子公司的任何债务将被视为自该日期起由受限制的子公司承担，如果根据第4.09条截至该日期不允许承担此类债务，则发行人将违反第4.09条。发行人董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但该指定将被视为受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据第4.09条允许此类债务的情况下，才允许此类指定，按备考基准计算，犹如该指定发生在四个季度参考期开始时一样；（2）在该指定之后不会存在违约或违约事件；（3）该子公司执行并向受托人交付提供担保的补充契约。

“无担保票据”是指发行人本金总额为1,400，000,000欧元、2028年到期的3.875%优先票据和本金总额为705,000，000美元、2028年到期的4.750%优先票据。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

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第1.02.节其他定义。

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第1.03.节信托契约法不适用或不成立。

为免生疑问，本契约不应被要求符合经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aa-77bbbb）（“TIA”）的规定，且TIA的任何条款均不得通过引用并入本文。

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第1.04节.施工规则。

第二条

笔记

第2.01节。表格和日期。

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41

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担保的条款和规定将构成并应明确作出本契约的一部分，发行人和担保人及受托人通过执行和交付本契约，应明确同意此类条款和规定并在此受到约束。此处对担保人的任何提及均应被视为仅在其签署和交付以本协议附件 E形式出现的补充契约之日起及之后对其的提及。

在本协议日期和本协议项下任何附加票据的发行日期，发行人应将本金总额为1,000，000,000欧元的初始票据或由发行人签立的各自本金金额的附加票据（如适用）交付给受托人认证，连同一份认证令，用于认证和交付适用票据，指明适用票据的本金金额和注册持有人，指示受托人认证适用的票据并将其交付给该认证令中指名的人，而受托人应根据该认证令认证并交付该票据。

向依赖S条例的美国人以外的人发售和出售的票据，最初应以S条例全球票据的形式发行，不附带利息息票。任何此类票据应存放于Euroclear和Clearstream的共同存托人（或其代名人），由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。任何规例S全球票据的本金总额可不时根据附表A对每份该等全球票据作出的调整而增加或减少，如下文所规定。最初出售给美国人以外的人的票据，此后可根据此处规定的转让限制进行转售。

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42

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以最终形式发行的票据应大致采用本协议所载的附件 A格式（不包括其上的全球票据图例且不附有附表A格式的“全球票据利益交换附表”）。

第2.0节2.执行和认证。

第2.0节3.注册人和付款代理人。

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43

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他们的转移和交换。付款代理人应代表发行人对票据进行付款。发行人可就票据委任一名或多于一名共同登记处及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可将任何付款代理人或注册处处长更改为票据的任何持有人，而无须事先通知。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为该等实体行事。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

第2.0节4.付款代理人以信托方式持款。

发行人应要求受托人以外的付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或者发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05.节。持有人名单。

处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份受托人合理要求的持有人姓名及地址的格式及截至受托人容许的日期或较短时间的名单。

第2.06款.转让和交换。

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44

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或保存人或任何该等代名人向继任保存人或共同保存人或其代名人。如果（1）发行人从Euroclear或Clearstream向受托人发出通知，表明其不愿意或无法继续担任存托人，且发行人未在存托人发出此类通知之日后90天内指定继任存托人，或（2）Euroclear或Clearstream在本契约项下发生违约事件后以书面形式要求进行此类交换，则所有全球票据将由发行人交换为最终票据。一旦发生上述（1）或（2）中的任何前述事件，最终票据应以100,000欧元的面额或超过1,000欧元的整数倍发行，并以相关存托人应指示的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据，但全球票据的记账权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

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45

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金额等于将转让或交换的记账利息的全球票据和（2）保存人根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方；或（b）两者：（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行金额等于记账利息的确定票据，以进行转让或交换及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该等确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上述（b）（1）所提述的转让或交换、该等证券的本金金额及识别该票据的ISIN、通用代码编号或其他类似编号。在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据记账权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

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46

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并且，在本（a）条所述的每一种此种情况下，如果书记官长和发行人提出要求或如果适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（A）条进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（A）条转让的记账权益本金总额的非限制性全球票据。

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47

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受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的记账权益而发行的任何确定票据，应由书记官长以该记账权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示指示的一个或多个名称和授权面额或面额进行登记。受托人须将该等确定票据邮寄或交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的记账权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

并且，在本（a）条规定的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

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48

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建议将该等记账权益交换为确定票据，或将该等记账权益转让予以确定票据形式接收交付的人，则在满足本协议第2.06（b）（ii）节规定的条件后，受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并向指示中指定的人邮寄或交付本金适当金额的确定票据。根据本条第2.06（c）（iii）条为交换记账权益而发行的任何确定票据，须按该记账权益持有人透过保存人及参与者或间接参与者的指示指示而指示处长的名称及认可面额或面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄或交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iii）款为交换记账权益而发行的任何确定票据，不应包含私募传说。

受托人应取消受限制最终票据，增加或促使增加（如属上述（a）条的情况）适当的受限制全球票据的本金总额，如属上述（b）条的情况，则为私募全球票据，如属上述（c）条的情况，则为条例S全球票据。

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并且，在本（a）条规定的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何条款的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

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50

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据此，受托人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的最终票据本金的非限制性全球票据。

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51

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本合同适用的附件 C或附件 D的形式，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本（a）条所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提交一份形式为书记官长和发行人合理接受的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

“这种证券没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。此证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制。本证券的持有人在此接受，（1）表示（a）其为“合格的机构买方”（如《美国证券法》第144a条（“第144a条”）中的定义）或（b）其不是美国人，并根据《美国证券法》第S条第904条在“离岸交易”中获得本票据，以及（2）代表其本人和代表在条例S注的情况下为：在本条例的原始发行日期较后的40天后，以及在私人配售票据的情况下首次向发行人以外的人（如条例S第902条所定义）首次提供本证券的日期后40天：在本条例的原始发行日期的最后一年后，以及发行人或发行人的任何附属公司被拥有的最后一天

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52

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该证券的前身），仅（a）向发行人或担保人，（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据第144a条规则有资格转售，向其有理由认为是为其自有账户或合格账户购买的合格机构买方的人（d）根据根据《美国证券法》第s条在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据任何其他可获得的美国证券法登记要求豁免，但在上述每一种情况下均须遵守任何法律要求，即处置其财产或该投资者账户或账户的财产以及任何适用的当地法律法规以及进一步受制于发行人和持有人代表在根据（e）条进行任何此类要约、出售或转让之前的权利，要求交付律师意见、证明和其他令他们各自满意的信息。”

“本全球票据由共同存管人的提名人（如本票据所管辖的契约中所定义）为本票据的受益所有人的利益而在托管中持有，并且在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第2.06条可能要求的情况在此作出通知，（ii）本全球票据可能会被转让或及（iii）本全球票据可根据本契约第2.11条交付受托人撤销。”

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53

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应由付款代理人或共同存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如记账利息正在交换或转让给将以另一全球票据的记账利息形式接受交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由付款代理人或共同存托人的托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该增加。

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55

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最终票据，直至分配合规期届满，然后只有在证明此类条例S Global Note中的实益所有权权益由非美国人或在不需要根据《证券法》进行登记的交易中购买此类权益的美国人拥有或转让给非美国人或美国人的情况下。根据第2.06（b）-（e）条的适用条文以其中所提供的格式交付的书面证明书，就本条款而言，就有关利益交换而言，须当作令人满意。

第2.07节.替换说明。

如将任何残缺的票据交还给受托人或发行人，而受托人收到令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，则发行人应发出，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则应对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.08款.未付票据。

第2.09款.国库券。

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在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人拥有的票据，或由发行人直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制或与发行人处于直接或间接共同控制下的任何人拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据应被如此忽略。已善意质押的如此拥有的票据，如果质押确立了令受托人满意的质权人交付任何该等指示的权利、放弃其对票据的同意且质权人不是发行人或票据的任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人的权利，则不得置之不理。

第2.10款。临时说明。

在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适用于临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节.取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人在发行人和其他任何人的指示下，不得注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应销毁已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明应送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如发行人拖欠票据的任何利息（如有的话），则发行人应以任何合法方式向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，并在合法的范围内，按票据和本协议第4.01节规定的利率向其支付违约利息以及就违约利息应付的利息。发行人应将每张票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期书面通知受托人。发行人应当确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期，但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。特别记录日期至少15日前，发行人（或经发行人书面要求，受托人以其名义及在

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发行人的费用）应向持有人发送或促使其发送一份通知，说明特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额。

第2.13.节ISIN或通用代码号。

发行人在发行票据时可使用“ISIN”或“通用代码”号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“ISIN”或“通用代码”号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不得因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。“ISIN”或“通用代码”号码发生变更，发行人应及时通知受托机构。

第三条

赎回及预付款项

第3.01.节向受托人发出的通知。

发行人如依据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，须向受托人提供符合第13.04条的适用条文的高级人员证明书，该等证明书载明（i）本义齿发生赎回所依据的条款，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金及（iv）赎回价格，最少15日（除非受托人同意较短的通知）但不多于60日。

第3.02节.选择赎回或回购的票据。

如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的要求选择赎回或回购票据，或者如果票据不是通过Euroclear和/或Clearstream或Euroclear和/或Clearstream持有，则应通过抽签方式选择。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据金额，即使不是1,000欧元的倍数。除前句规定外，适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。

第3.03节.赎回通知。

除本条例第3.09条另有规定外，发行人须在赎回日期前至少15日但不多于60日，向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人发出或安排发出赎回通知，但赎回通知可

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在赎回日期前60天以上交付或邮寄的，如果通知是与票据失效或满足和解除本义齿有关而发出的。

通知应识别待赎回的票据、ISIN或通用代码号（如适用），并应说明：

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，发行人应在赎回日期之前至少15天或受托人允许的较短期限内向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载明本条第3.03条所规定的该通知中应载明的信息（除非受托人应同意较短的通知）。

赎回通知中的任何无意缺陷，包括无意中未能向任何选定赎回的票据持有人发出通知，将不会损害或影响根据本契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。

任何赎回票据的通知，可由发行人酌情在交易（包括合格股权发售、产生债务（包括不合格股票）、控制权变更或其他交易）完成之前发出，以及任何

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赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如此类赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，如适用，应说明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括通过电子传输），或此类赎回或购买可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前未得到满足的情况下，或通过支付赎回价格和履行发行人与此类赎回有关的义务可能由另一人履行的情况下，此类通知可能会被撤销。

第3.04节.赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日到期并按赎回价格支付。就任何赎回票据而言，任何该等赎回可由发行人酌情受一项或多项先决条件所规限。

第3.05.节赎回价款的交存。

在任何赎回日期前一个营业日上午11：00（都柏林时间）或之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有票据的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

发行人遵守前款规定的，在赎回日当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分如有利息，应停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前被赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在交出赎回时不得如此支付，则须就未付本金支付利息（如有的话），自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节.部分赎回的票据。

在交出部分赎回的票据后，发行人可发行且应发行人的书面请求，受托人应为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节.可选赎回。

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赎回至适用的赎回日（以相关记录日持有人收取相关付息日到期利息的权利为准），如在以下所示年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回：

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第3.08节.强制赎回。

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交易或其他情况，根据适用的证券法，只要此类收购不违反本契约的条款。

第3.09款.申请超额收益要约购买。

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向发行人、存托人（如由发行人指定）或至少在购买日期前三天在通知中指定的地址的付款代理人；

除本条第3.09条或第4.12条具体规定外，根据本条第3.09条进行的任何购买均应根据本条第3.01至3.06条的规定进行。

第3.10节.纳税理由的赎回。

发行人可在向持有人发出不少于15天但不超过60天的通知（该通知将是不可撤销的）后，选择整体而非部分赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同截至发行人确定的赎回日期的应计未付利息（包括任何额外金额）（如有），前提是：

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在根据上述规定传送任何赎回票据的通知之前，发行人将向受托人交付：

受托人将接受该等证明及意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明及意见将是结论性的，并对持有人具有约束力。

任何被赎回的票据将被注销。

第4条

盟约

第4.01节.票据的支付。

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第4.02款.办公室或机构的维护。

发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等呈交、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等呈交、退保、通知及要求。

第4.03.节报告。

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上文第（i）款中提及的经审计财务信息，连同一份叙述性报告，其中描述了发行人及其子公司在该财政季度的运营情况，其格式是为向其高级管理层提交而编制的。

第4.04节.合规证书。

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第4.05.节税收。

发行人应在拖欠之前支付并促使每个受限制子公司支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出异议，或未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响；但发行人或任何此类受限制子公司均不得被要求支付或解除，或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔该金额，其适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据国际财务报告准则（或在适用法律要求的范围内的公认会计原则）为其建立了充足的准备金。

第4.06节.停留、延期和高利贷法。

发行人和受限制子公司（在其可能合法这样做的范围内）承诺，他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；发行人和受限制子公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺他们不得，通过诉诸任何此类法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人或票据抵押代理人的任何权力，但应承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第4.07节.公司存在。

在不违反本条例第五条的规定下，发行人应根据发行人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能不时修订）及（ii）发行人及受限制附属公司的权利（章程及法定）、许可证及特许经营权，作出或促使作出一切必要的事情，以保全及保持（i）其公司存在，以及各受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，但不须要求发行人保全任何该等权利，许可证或专营权，或任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在，如发行人的董事会应确定在发行人和受限制附属公司整体开展业务时不再需要保留该等许可证或专营权，且该等损失在任何重大方面对票据持有人并无不利影响。

第4.08节.同意付款。

发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付或促使支付任何对价，无论是通过利息、费用或

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否则，对任何票据持有人或为其利益，以支持或作为对本契约或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付给所有同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或协议有关的招标文件所载的时间范围内修订的票据持有人。

第4.09节.发生债务和发行不合格股票和优先股。

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子公司（无论是通过直接收购或以其他方式收购此类资产或收购拥有此类资产的任何人的股权），本金总额，包括为退还、再融资或替换根据本条款（四）项产生的任何债务而产生的所有债务，在任何时候未偿还的不超过5亿美元；

（b）如担保人是欠任何非发行人或担保人的受限制附属公司的任何该等债务的债务人，则该等债务明确从属于根据Pari Passu债权人间协议的条款以现金全额支付当时就该担保人的担保而到期的所有债务；和

（c）（1）导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人持有的任何后续股权发行或转让，以及（2）任何该等债务的任何出售或其他转让（不包括对非发行人或受限制附属公司的人就该等公司间债务设定许可留置权），在每种情况下均应被视为构成发行人或该受限制附属公司（视情况而定）产生本条款不允许的该等债务；

进一步规定，发行人和每个担保人应确保在发行日期未偿还的超过5000万美元的所有此类公司间债务将在发行日期后合理可行的情况下尽快明确从属于

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根据Pari Passu债权人间协议的条款，事先以现金全额支付当时到期的与票据有关的所有债务；

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为本第4.09条的目的而负债或发行不合格股票；条件是，在每一种此类情况下，任何此类应计、增值或付款的金额作为应计计入发行人的固定费用。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，发行人或受限制的子公司根据本条第4.09条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。

除非初始票据的利率提高到该债务的有效收益率超过最惠国利率的金额。

发行人不得允许任何非限制性子公司发生除无追索权债务以外的任何债务；但条件是，如果任何该等债务不再是非限制性子公司的无追索权债务，则该事件应被视为该等债务的债务人发生债务。

为确定是否遵守任何以美元计价或以欧元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元或欧元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元或欧元计价限制，则该等美元或欧元计价限制应视为未

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只要该等再融资债务的本金额不超过（i）该等债务被再融资的本金额加上（ii）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用的总额，即超过。

第4.10款。限制性付款。

发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

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发行人或发行人的任何受限制子公司的任何优先股在发行日或之后根据本协议第4.09（a）节所述的固定费用覆盖率测试发行；

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所有受限制付款（现金除外）的金额将为发行人或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产、财产或证券于受限制付款日期的公平市场价值。本第4.10条要求估值的任何资产或证券的公允市场价值将由发行人最终确定。

为确定遵守本条第4.10款的情况，如果拟议的限制性付款（或其中一部分）符合第4.10（e）条第（1）至（15）款所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，或有权根据第4.10（d）条发生，发行人将有权以符合本契诺的任何方式对此类限制性付款或其中一部分进行分类或重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况），并且此类限制性付款将被视为仅根据该等条款或条款或本契诺第一款进行。

第4.11款.留置权。

第4.12款.资产出售。

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购买任何此类Pari Passu债务（票据除外），发行人应按比例减少票据项下的债务，由其选择，（1）按本指引第3.07条所列价格赎回（每一系列的）票据或（2）向所有持有人（按照本指引所列资产出售要约的程序）作出要约，以购买其（每一系列的）票据，购买价格等于本指引第3.07条所列当时适用的赎回价格，并在每种情况下加上应计但未支付的利息（如有的话）的金额，关于拟购回票据的本金至购回日期或（b）预付、偿还或购买不构成抵押品的资产或财产的第一优先留置权所担保的债务（统称“债务提前偿付条款”）；

就上述第（二）、（三）和（四）条而言，在收到资产出售的任何净收益后的365天内订立收购此类资产的最终协议，应被视为自该协议之日起净收益的允许应用，只要发行人或该受限制子公司订立该协议时善意地预期该等净收益将在该协议后180天内用于履行该承诺，且该等净收益在该期间内实际如此应用。

尽管本文有任何相反的规定，在收到SRAAS出售的任何净收益后，在合理可行的范围内尽快（无论如何在60天内），发行人应将该等净收益的100%按比例用于提前偿还作为定期债务和2025年有担保票据的第一留置权信贷融资，在每种情况下，价格不超过该债务本金的100%（在每种情况下加上该债务截至偿还或赎回之日的应计和未付利息金额）。

在任何所得款项净额的最终申请之前，发行人可暂时减少信贷协议项下的循环信贷借款或以本契约不禁止的任何方式以其他方式将所得款项净额进行投资。

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80

​

债务，根据此处规定的程序或适用的管辖Pari Passu债务的协议，在每种情况下，要约价格不超过该等Pari Passu债务本金金额的100%，加上截至但不包括还款、提前还款或购买日期的应计和未付利息（如有），并就票据而言，但须遵守与未来可能发行的任何额外票据有关的规定，最低面额为100,000欧元，且超过其1,000欧元的整数倍。

第4.13节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。

发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接对任何受限制子公司的以下能力设置或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

但是，上述限制将不适用于在以下情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

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81

​

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82

​

第4.14节。与关联公司的交易。

发行人不得、亦不得容许任何受限制附属公司向发行人或受限制附属公司各自的财产或资产作出任何付款，或出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向发行人或受限制附属公司购买任何财产或资产，或与任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何关联公司的利益而订立或作出任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，涉及总对价支付超过6,250万美元（每项均称为“关联交易”），除非：

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83

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以下项目将不被视为关联交易，因此将不受上一段规定的约束：

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84

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第4.15节有限条件收购的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在与有限条件收购有关的每种情况下，根据发行人的选择，确定该篮子或比率以及任何违约或违约事件的日期应为就该有限条件收购订立最终协议的日期，而该等篮子或比率须由发行人对该等有限条件收购及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）给予形式上的效力而计算，犹如它们发生在适用期间开始时，以确定完成任何该等有限条件收购的能力（而不是为任何其后可获得任何篮子或比率的目的），且为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于发行人或目标公司的综合现金流量波动）在该确定日期后及在相关有限条件收购完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本契约是否允许此类有限条件收购，以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试；但前提是，如果发行人选择在签订此类最终协议时发生此类确定，任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已在最终协议订立之日发生，并在其后未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件收购完成之前计算本契约下的任何篮子或比率。

第4.16节.对某些行动的限制。

尽管本契约有任何相反的规定，发行人不得、也不得允许任何受限制的子公司在一项交易或一系列关联交易中：

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85

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知识产权，或（y）发行人和受限制子公司的其他资产或财产，在每种情况下，公平市场价值超过25,000，000欧元，转让给非受限制的子公司；

在每种情况下，这都是允许的再融资债务；

第4.17节.指定受限制和不受限制的子公司。

发行人董事会可以指定任何受限制的子公司为非受限制的子公司，如果该指定不会导致违约。如果一家受限制的子公司被指定为非受限制的子公司，则发行人拥有的所有未偿投资以及适当指定的子公司中的受限制子公司的合计公允市场价值将被视为截至指定时所进行的投资，并将减少发行人确定的根据第4.10条第一款可用于受限制付款或许可投资的金额。只有在当时允许投资且受限制的子公司以其他方式满足要求的情况下，才会允许该指定

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86

​

非限制性子公司的定义。发行人董事会在重新指定不会导致违约的情况下，可以将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司。

第4.18节控制权发生变更时由持有人选择回购。

除下文（c）条另有规定外，在任何控制权变更后30天内，或在任何控制权变更前，由发行人选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，发行人应向受托人和各持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并在该通知规定的控制权变更付款日期提出回购票据，根据本条第4.18条规定并在该通知中描述的程序，该日期应不早于发出该通知之日起15天且不迟于60天。如果在控制权完成日期之前邮寄通知，则该通知将说明控制权变更要约的条件是控制权变更发生在通知中指定的适用的控制权变更付款日期或之前。

发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。任何证券法律、法规的规定与本第4.18条相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规，不得因其遵守而被视为违反其在本第4.18条下的义务。

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​

付款代理人应迅速向有效且适当投标且未撤回该等票据的控制权变更付款的每一持票人邮寄（或电汇），受托人将迅速认证并向每一持票人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；但每份新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

发行人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

第4.19款.附加担保。

如果发行人或任何受限制子公司在发行日之后收购或创建另一家受限制子公司（非实质性子公司除外），为任何信贷安排下的任何义务或任何其他同等优先留置权义务或具有初级留置权优先权的义务提供担保，则该新收购或创建的受限制子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，其形式大致为本协议中提供担保的附件 E，并交付一份受托人满意的律师意见

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适当授权、执行和交付以及此类担保在获得或创建之日起45个工作日内的可执行性。

在发行日期后成为担保人的每一人还应成为适用的担保文件和Pari Passu债权人间协议（如适用）的一方，并应在切实可行的范围内尽快签署和交付此类担保票据、融资报表、抵押、信托契约和其他相关的不动产可交付物（其形式与在发行日或在本义齿规定的抵押品的情况下首次交付的日期就抵押品签署和交付的形式基本相同，可在发行日之后交付（在此范围内，且大体上以形式，在发行日或首次交付之日交付，视需要（但不包括更大范围））将构成担保物的财产和资产的完善的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）归属于票据担保物代理人，作为该担保人担保的担保，并视需要将该财产或资产按照担保文件和本义齿的要求添加到担保物中，因此本义齿与担保物有关的所有条款应被视为在相同程度上与该等财产和资产相关，并具有相同的效力和效果。

如果发行人或受限制子公司在发行日期后直接或间接全额收购（无论是通过购买赎回还是其他方式）Biomat B类股权，则Biomat和Biomat Newco应在根据本第4.19条的此类交易结束日期后45个工作日内成为票据的担保人，并根据票据条款成为所有其他Pari Passu债务的担保人。

如果发行人作为唯一所有者或连同其任何子公司或关联公司行使其看涨期权或以其他方式收购BPC Plasma，Inc.和Haema AG的所有股权，则这些实体应在根据本第4.19条的此类交易结束日期后45个工作日内成为票据的担保人，并根据票据条款成为所有其他Pari Passu债务的担保人。

第4.20条.《盟约》中止

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89

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票据的等级评级，则发行人及受限制的附属公司其后须就未来事件再次受制于本契约下的暂停契约。

第4.21款.额外数额。

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90

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91

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付款或票据，但如果受益人或委托人、此类合伙企业的成员或此类付款或票据的受益所有人是此类票据的实际持有人，则该受益人或委托人、成员或受益所有人将无权获得额外金额或减少的额外金额；或

上述规定应在本契约的任何终止或解除以及票据的支付后继续有效，并应比照适用于与发行人或非美国担保人的任何继承人有关的任何税收管辖。

每当本契约在任何情况下提及根据任何票据或就任何票据支付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额的支付时，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在此情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

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92

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第4.22节。清单的维护。

发行人应尽其商业上合理的努力，获得并维持票据在都柏林泛欧交易所正式名单上的上市，并在其全球交易所市场上交易，只要票据尚未发行；但如果发行人在任何时候确定其将不会维持此类上市，则将在票据从都柏林泛欧交易所正式名单中除名之前获得该票据，并在此后利用其商业上合理的努力维持此类票据在西欧另一个公认的证券交易所或交易所监管市场的上市。发行人如出现摘牌或上市变动，将书面通知受托人。

第4.23节。担保人覆盖测试。

自根据第4.03（a）（i）节和第4.03（a）（ii）节要求交付的信息交付之日起，发行人应确保归属于发行人和担保人作为一个集团（按未合并基础计算每个实体，不包括所有公司间项目）的利息、税项、折旧和摊销前利润总额（不重复）（按照第一留置权信贷便利下定义的“合并调整后EBITDA”一词计算）应不低于发行人及其子公司作为一个整体的利息、税项、折旧和摊销前利润的60%。任何人不得为任何非本协议项下担保人的EIB定期贷款、有担保票据、无担保票据或第一留置权信贷融资提供担保。

第五条

继任者

第5.01.节合并、合并或出售资产。

发行人不得直接或间接：（1）与另一人合并或并入另一人（无论发行人是否为存续实体）或（2）出售、转让、转让、租赁、转让（不包括仅因设定任何留置权而产生的任何转让，除非就此行使补救措施）或以其他方式在一项或多项相关交易中将发行人或其受限制子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体处置给另一人或多人，除非：

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93

​

此外，发行人及其受限子公司不得在一项或多项关联交易中直接或间接将发行人及其受限子公司的全部或实质上全部财产、资产作为一个整体出租给任何其他人。

本条第5.01条第（ii）及（iii）款不适用于：

第5.02.节继任公司替代。

任何合并或合并所组成的人或尚存的人（如果不是发行人）应继承、取代并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力；但在发行人的全部或基本全部资产出租的情况下，发行人不得被解除。

第六条

违约和补救措施

第6.01.节违约事件。

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94

​

以下每一项均为Notes方面的“违约事件”：

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95

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重要附属公司，须在任何司法程序中被裁定为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效或作为重要附属公司的任何担保人，或任何合在一起将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团，或任何代表任何担保人行事而作为重要附属公司的人，或任何合在一起将构成重要附属公司的任何受限制附属公司集团，须以书面否认或否认其在其担保项下的义务；

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96

​

票据担保物代理人不得或应停止在任何声称由担保文件涵盖的担保物上拥有相关担保文件所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下，除了任何票据担保方未能在其控制范围内采取任何行动之外的任何原因。

第6.02.节加速。

如违约事件（本条例第6.01条第（viii）或（ix）条就发行人而指明的违约事件除外）已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布即时到期并须支付当时未偿还的所有票据的本金，加上应计但未支付的利息和溢价（将根据第3.07条计算，如同该等票据是发行人在该日期赎回的标的）（如有），直至加速日期。如发生本条例第6.01条第（viii）或（ix）款所指明的违约事件，就发行人而言，有关所有票据的该等金额将立即到期应付，而无须受托人或持有人作出任何声明或其他作为。持有人不得强制执行本契约或票据，除非本契约另有规定。在符合本条第6款所述限制的情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留有关票据的任何持续违约或违约事件符合持有人的利益，则可向票据持有人扣留通知，但与本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付有关的违约或违约事件除外。

第6.03款.其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04.节免于过去的违约。

通过向受托人发出通知而持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人o放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的持续违约或违约事件除外；但条件是，在任何加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金、溢价或利息以外的所有违约事件均已按照本契约的规定得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销并取消此类加速。一经作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，

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​

而由此产生的任何违约事件，均须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05.节。多数控制。

除第7.01条另有规定外，如违约事件发生且仍在继续，则受托人或票据抵押代理人（视属何情况而定）均无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人及票据抵押代理人（如适用）提出其合理满意的弥偿或担保，以抵偿任何损失、法律责任或费用。除第7.07条另有规定外，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救，或行使授予受托人或票据抵押代理人的与票据有关的任何信托或权力。

第6.06条.诉讼时效。

任何票据持有人均无权就本指引提起任何法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何补救，除非：

上述限制不适用于持有人为强制执行在该票据中所述的相应到期日或之后支付票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

持有人不得利用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利或取得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07.节持有人获得付款的权利。

尽管本契约另有规定，任何持有人在票据上收取本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利，在有关的

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票据中所述的到期日期（包括与购买要约有关的日期），或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不应受到损害或影响。

第6.08条.受托人的催收诉讼。

如第6.01条第（i）或（ii）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的本金、溢价（如有）和利息（如有）的全部金额以及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息和足以支付收款成本和开支的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.09条.受托人可提出债权证明。

受托人有权提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权作为成员参与投票或其他方式，在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并有权并有权收取、接收和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款向受托人支付应付的任何款项，以及根据本条例第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节.优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

First：向受托人和票据抵押代理人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的金额，包括支付所有赔偿、费用

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受托机构和票据抵押代理人发生的负债和所有垫款以及催收的成本和费用；

第二：根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的金额，分别按本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期应付金额按比例向持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11款.承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人并注意到附属代理人

第7.01.条受托人的职责。

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然而，但受托人应审查证书和意见以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性或以其他方式验证其内容）。

第7.02节.受托人和票据抵押代理人的权利。

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其所拥有的抵押品），为任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或为担保票据和担保的任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护。

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第7.03节.受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.10条的约束。

第7.04.节免责声明。

受托人或票据抵押代理人均不对本义齿或票据的有效性或充分性负责或不作任何陈述，其不对发行人使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项或根据发行人根据本义齿任何条款的指示负责，其不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件中的任何声明负责。

第7.05.节违约通知。

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103

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违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人收到该违约或违约事件的书面通知的，受托人应在收到该违约或违约事件通知或通知后90天内向持有人发送该违约或违约事件通知，除非该违约或违约事件此后已得到纠正。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付出现违约或违约事件外，受托人可扣留该通知，但如且只要由其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.0节。遵守税法。为使受托人能够遵守不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管机关颁布的指令、指南和解释）（“适用税法”），发行人同意（i）应要求向受托人提供发行人合理掌握的有关适用当事人和/或交易的信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人确定其是否根据适用税法承担与税务相关的义务，（ii）受托人有权在遵守适用税法所需的范围内从本契约下的付款中进行任何预扣或扣除。本节的条款应在本契约终止后继续有效。

第7.0节。赔偿和赔偿。

发行人和担保人应按书面约定，就其接受本合同项下的本契约和服务，向受托人和票据担保物代理人不时支付合理补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和担保人应共同和个别地向受托人和票据担保物代理人请求及时偿付其在服务补偿之外发生或发生的一切合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人和票据抵押代理人的代理人和大律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人应根据要求（并且，就任何欧洲经济区金融机构而言，这些金额应在要求后六（6）天内到期并支付）受托人或任何前任受托人和票据抵押代理人或任何前任票据抵押代理人就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、罚款、责任或费用，包括其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之相关的附带和自付费用以及合理的律师费（“损失”）进行赔偿，包括针对发行人强制执行本契约（包括本第7.07条）以及针对与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论是由发行人或任何持有人或任何其他人主张的）或责任为自己辩护的成本和费用，但任何此类损失可能归因于其重大疏忽或恶意的情况除外。受托人和票据担保物代理人对其可能要求赔偿的债权，应当及时通知发行人。受托人或者票据担保物代理人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。债权由发行人进行抗辩，受托人和票据担保物代理人应当配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人应支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，该同意不得

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无理扣留。发行人无需就受托人或票据抵押代理人通过受托人或票据抵押代理人自身的故意不当行为、重大过失或恶意而产生的任何损失责任或费用进行补偿或赔偿。

发行人在本第7.07条项下的义务在本义齿的清偿和解除后仍然有效。

为担保发行人在本节中的付款义务，受托人和票据抵押代理人应对受托人和票据抵押代理人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权。此类留置权应在本契约的满足和解除以及EEA决议就发行人或作为EEA金融机构的任何担保人行使任何减记和转换权力后继续有效。

当本协议第6.01条第（viii）或（ix）款规定的违约事件发生后，受托人或票据抵押代理人发生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿（包括其代理人和律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。

第7.0节.更换受托人和票据抵押代理人。

受托人或票据抵押代理人的辞职或撤职以及继任受托人或票据抵押代理人的委任，只有在继任受托人或票据抵押代理人接受本条规定的委任后才生效。

受托人或票据抵押代理人可在提前30天通知发行人后随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可在解除效力30天前以书面形式通知受托人或票据抵押代理人和发行人，从而解除受托人或票据抵押代理人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人或者票据担保物代理人的职务：

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如继任受托人或票据抵押代理人在受托人或票据抵押代理人（如适用）发出辞职通知或收到解除通知后30天内未就任，则退任受托人或票据抵押代理人（如适用）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人或票据抵押代理人。

如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人或票据抵押代理人应当向离任受托人或票据抵押代理人以及发行人交付其委任的书面接受书。因此，退任受托人或票据抵押代理人的辞职或免职即生效，继任受托人或票据抵押代理人应享有受托人或票据抵押代理人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人或票据抵押代理人应当将其继任通知邮寄给持有人。在符合本协议第7.07条规定的留置权的情况下，退任的受托人或票据抵押代理人应立即将其作为受托人或票据抵押代理人持有的所有财产转移给继任受托人或票据抵押代理人；但前提是本协议项下欠受托人或票据抵押代理人的所有款项应已支付。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但发行人根据本条第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人或票据抵押代理人的利益服务。

第7.09条.以合并等方式承接受托人

受托人合并、合并或转换为其他法团，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予其他法团的，该继承法团即为继承受托人，无须任何进一步的作为。

第7.10节资格；取消资格。

根据本协议，在任何时候都应有一名受托人，该受托人是根据（i）美利坚合众国或其任何州或（ii）英格兰和威尔士的法律组织和经商的人，在每种情况下均根据该等法律被授权行使公司受托人权力，并在（i）的情况下受到联邦或州当局的监督或审查，或在（ii）的情况下，受到英格兰和威尔士当局的监督或审查。

第7.11节票据抵押代理人。

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106

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根据担保文件、Pari Passu债权人间协议或其作为一方的其他文件，连同任何其他附带权利、权力和酌处权；及（ii）执行每一份明示由票据抵押代理人代表其签立的文件。各持有人特此豁免票据抵押代理人在该持有人在法律上可能的范围内代表若干人并根据任何适用法律进行自我交易的任何限制。各持有人同意，票据抵押代理人根据本契约、Pari Passu债权人间协议和担保文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。本条第7.11条的规定完全是为了票据抵押代理人的利益，受托人、任何持有人或任何设保人均不享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利。

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107

​

协议或担保文件，且未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示。

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108

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109

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票据担保方、任何证券的有效性、完善性和/或有效性的必要文件。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节.实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.02节.法定撤销和解除。

发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，应被视为在下述条件满足之日已解除其各自对所有未偿票据和担保的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的确认该债务的文书），除下列规定外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：（a）未偿票据持有人仅从本协议第8.04节所述信托基金获得付款的权利，并如该节中更充分规定的那样，就

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110

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该等票据到期时的本金、溢价（如有）及利息（如有），（b）发行人根据本协议第2条和第4.02条就票据承担的义务，（c）受托人和票据抵押代理人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人和担保人就票据承担的义务，以及（d）本第8条。如果发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，不得因违约事件而加速支付票据。在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使了选择权。

第8.03条.违约。

发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，解除其各自根据本条例第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14及4.17至4.19条所载契诺所承担的义务，以及本条例第5.01（iv）条的运作，就第8.04条所列条件满足之日及之后的未偿还票据而言（以下简称“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解是，就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。如果发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权，在满足本条例第8.04条规定的条件的前提下，不得因为第（iii）、（iv）条（就本条例第4.03、4.05、4.06、4.08至4.14条及4.17至4.19条所载的契诺）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）及（ix）（但就本条例第6.01条第（viii）及（ix）条而言，仅就重要附属公司而言）而加速支付票据。

第8.04条.法律或盟约撤销的条件。

以下应是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件。只有在以下情况下，方可行使法定撤销或盟约撤销：

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111

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任何，在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）的未偿还票据上，发行人必须指明票据是被推迟到期还是推迟到特定的赎回日期；

第8.0节、存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第12.03条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条例第8.05条而统称为“受托人”）的所有款项及政府证券（包括其收益），有关

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112

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未偿还票据应以信托方式持有，并由受托人根据该等票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的任何受限制子公司），用于就本金、溢价（如有）和利息（如有）向所有到期和将到期的所有款项的持有人支付，但除法律要求的范围外，该款项不必与其他资金分开。

发行人须就依据本条例第8.04条存放的现金或政府证券征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其持有的本条例第8.04条规定的任何款项或政府证券，而国际公认的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明（可能是根据本条例第8.04（b）条交付的证明）中表示，该等款项或政府证券的金额超过了当时为实现同等法律失责或契约失责而需要存入的金额。

第8.06节. [保留]。

第8.0节。恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）适用任何欧元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人在本义齿和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但条件是，如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01.条未经票据持有人同意。

尽管有本契约第9.02条的规定，发行人、担保人、受托人和票据抵押代理人（如适用）可修订或补充本契约、票据、担保、Pari Passu债权人间协议或担保文件；未经任何持有人同意：

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113

​

根据发行人的请求，并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的董事会决议，以及在受托人和票据抵押代理人收到本协议第7.02和9.06节所述文件后，受托人和票据抵押代理人应与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人或票据抵押代理人均无义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

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114

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第9.02条.经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，发行人、担保人、票据抵押代理人及受托人可经持有票据本金总额至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据、担保、担保文件或Pari Passu债权人间协议，包括附加票据（如有的话），然后作为单一类别的未付表决权（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意），并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约、票据、担保、担保文件或Pari Passu债权人间协议的任何规定，经当时未偿还票据（包括任何附加票据（如有））本金总额过半数的持有人同意，可作为单一类别（包括但不限于，票据的购买、要约收购或交换要约所取得的同意）。为免生疑问，在确定任何修订、补充或放弃是否已获持有人同意时，（如适用）须包括在该修订、补充或放弃生效之前、同时或同时的任何时间根据本指引发行的任何附加票据。

经发行人提出要求，并附有授权执行任何该等修订或补充的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本条例第7.02及9.06条所述文件后，受托人和票据抵押代理人应与发行人一起执行该等修订或补充，除非该等修订或补充直接对受托人或票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免产生不利影响，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情但无义务进行该等修订或补充。

发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意本协议所补充的任何契约的人。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，并且只有该等人，有权获得对该补充契约的同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；但除非该等同意已凭借在该记录日期之后90天之前获得的必要百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有效力。

根据本条第9.02条持有人的同意无须批准任何建议的修订或放弃的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在根据本条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向注册处处长就票据而备存的证券登记册（“证券登记册”）所出现的该持有人的地址，向持有人发出一份简短的通知

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115

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描述修正、补充或放弃。然而，发行人未能发送此种通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。除本条例第6.04及6.07条另有规定外，持有票据本金总额过半数（包括附加票据（如有的话），然后作为单一类别未付表决的持有人可在特定情况下放弃发行人遵守本契约或票据的任何规定。

未经每名受不利影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

此外，未经当时未偿还票据本金至少90%的持有人同意，任何该等修订、放弃或修改均不得（1）解除为该等票据和担保提供担保的留置权的全部或几乎全部担保物，（2）更改或改变留置权的优先权，（3）对担保文件、Pari Passu债权人间协议或本契约中有关适用担保物收益的规定作出任何会对票据持有人产生不利影响的变更，或（4）修改担保文件，Pari Passu债权人间协议或本契约中有关以任何方式对任何票据持有人不利的抵押品的条款

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116

​

根据本契约、Pari Passu债权人间协议或担保文件的条款以外的重大尊重。

如该等修订、补充或放弃违反或不符合《Pari Passu债权人间协议》的条款，则不得对本契约、票据或担保文件作出任何修订、补充或放弃。未经票据抵押代理人同意，不得准许对Pari Passu债权人间协议进行任何修订、补充或放弃，除非根据该协议的条款。

第9.03节. [保留]。

第9.0节、同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是票据持有人和证明与同意持有人票据相同债务的票据或其部分的每个后续持有人的持续同意，即使未在任何票据上注明同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在受托人收到证明票据所需本金数额的持有人已同意（因此并未撤销该等同意）修订、补充或放弃的高级人员证书前，受托人接获书面撤销通知，则可撤销对其票据或其部分的同意。

第9.05.节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.0节.受托人与票据担保物代理人签署修改等

受托人和（如适用）票据抵押代理人，应在修订或补充未对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下签署依据第9条授权的任何修订或补充，并在适用时签署票据抵押代理人。发行人和（如适用）票据抵押代理人在其董事会批准之前不得签署修订或补充。在执行任何经修订或补充契约时，受托人和票据抵押代理人应有权获得且（在符合本协议第7.01条的规定下）应充分受到保护，其依据是高级职员证书和律师的意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且此类经修订或补充契约是发行人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但习惯上的例外情况除外，并且此类经修订或补充契约符合本协议的规定。

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117

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第10条

保证

第10.0节。担保。

在不违反本第十条规定的情况下，各保证人在此共同和个别地向受托人认证并交付的票据的每一持单人和受托人及票据抵押代理人及其继承人和受让人无条件保证：无论本义齿、票据的有效性和可执行性，或发行人在本义齿项下或其项下的义务：

各担保人在此同意，其与本担保有关的义务应是连带的、无条件的，无论票据的有效性或可执行性或发行人在本契约项下的义务、没有任何强制执行的行动、收回对发行人或任何其他债务人就本契约、票据或发行人在本契约项下的义务作出的任何判决，任何强制执行相同或任何其他情况（完全履行除外）的行动，否则可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩。各担保人还在法律允许的范围内，放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有债权、权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类债权、权利或补救措施，包括但不限于：（a）要求任何受托人、票据抵押代理人、持有人或发行人（各自为“受益方”）作为该担保人付款或履行的条件的任何权利，以（1）对发行人、担保项下义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人，（2）针对或用尽从发行人、任何该等其他担保人或任何其他人处持有的任何证券，（3）针对或已诉诸任何受惠方簿册上的任何存款帐户或信贷的任何余额，以有利于发行人或任何其他人，或（4）寻求任何受惠方力所能及的任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，发行人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保或与之有关的任何协议或文书项下的义务缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于发行人因除全额付款以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩

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担保项下的义务；（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（d）基于任何受益方在担保项下义务的管理过程中的错误或遗漏的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（e）（1）任何法律原则或规定，无论是法定的还是其他的，与担保条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突或可能相冲突的，（2）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（3）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（4）迅速、勤勉和任何受益方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受保证，票据或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、担保或与之相关的任何协议项下义务的任何展期、延期或变更的通知，以及向发行人提供任何信贷的通知以及任何同意其中任何一项的权利；（g）在适用法律允许的范围内，任何“一次诉讼”规则的好处；（h）可能源自或由法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与担保条款相冲突的任何抗辩或利益。各担保人在此承诺，除非完全履行其担保和本契约所载义务，否则其担保不得解除。

如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或与发行人或担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员返还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何金额，在此之前已解除的范围内，本担保应恢复完全有效。

各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人、票据抵押代理人和受托人之间，（x）为本担保的目的，可以按照本协议第6.02条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务进行的加速，以及（y）在本协议第6.02条规定的任何加速义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人追缴出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

第10.02节.担保人责任限制。

每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现前述意向，受托人、票据担保物代理人、持有人和担保人在此不可撤销地约定，受

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第10条下的该担保人，在该最高金额生效后，以及该担保人在该法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，包括（如适用）其对信贷协议项下所有义务的担保，以及在该担保人根据第10条下的义务从任何其他担保人收取、收取或由任何其他担保人或代表该其他担保人支付的分担款或付款的权利生效后，应以最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第一百零三节.担保的执行和交付。

为证明其在本协议第10.01节中所述的担保，每一担保人兹同意，应由该担保人的一名高级职员在受托人认证和交付的每张票据上背书一份基本上采用附件 G中包含的形式的此类担保的注释。

各担保人在此同意，本协议第10.01条规定的其担保应保持完全有效，即使未在每张票据上背书该担保的注释。

如果在任何补充契约或担保上签名的高级职员在受托人认证担保背书的票据时不再担任该职务，则该担保仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。

第10.04节。担保人可能会根据某些条款进行合并等。

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第10.05.节解除担保。

担保人的担保应无条件解除和解除，且该担保人、发行人或受托人无需采取进一步行动解除该担保人的担保：

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121

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除非该担保人在该解除时亦被指定为非受限制附属公司，或该担保人成为非重要附属公司；或

第10.06条.德国担保人的担保时效。

“德国担保人”指在德意志联邦共和国注册成立的任何担保人，作为（i）有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）（“德国GmbH担保人”）或（ii）以德国有限责任公司为普通合伙人的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）（“德国GmbH & Co. KG担保人”）；

“净资产”是指每个德国担保人（i）根据适用法律和德国联邦最高法院（Bundesgerichtshof）不时根据《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30和31条有关保护责任资本的判例计算出的可供分配给股东的净资产（Reinverm ö gen），如适用，考虑到德国商法典第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款（Handelsgesetzbuch）（在每种情况下，经不时修订）的德国GmbH担保人，或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人（Komplement ä r），在每种情况下均不扣除该德国担保人的注册资本。关于相关净资产计算所考虑的负债，适用以下规定：组织在不同债权组的债权人对其负债主张债权的，各自的负债只应被视为相关债权人必须整体收取的最高金额且一次但不得因相关债权人参与不同债权组而重复计算。此外，仅考虑由相关债权人/债权组主动强制执行的此类负债。就本定义而言，“主动强制执行”系指相关债权人/债权组向相关债务人请求偿还相关债务，并在相关款项未得到支付的情况下积极参与强制执行相关担保；减去（ii）该德国担保人的注册资本；以及

“注册资本”是指相关的德国GmbH担保人的股本（Stammkapital），或就德国GmbH & Co. KG担保人而言，其普通合伙人（Komplement ä r）的股本（Stammkapital），在每种情况下，在商业登记簿（HandelsRegister）中登记。

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122

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义齿或任何德国担保人授予、创建或招致的票据（“德国担保”），如果德国担保是针对以下方面的义务或责任并在此范围内：

（an“Up-stream or cross-stream guarantee”），

如果此类强制执行将导致相关德国担保人的净资产，或者在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，导致其普通合伙人的净资产降低到零以下，或者如果已经低于零，则进一步降低。

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123

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124

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125

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德国《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）（合称“相关条款”），在每种情况下，违反这些条款将导致德国GmbH担保人的董事总经理承担个人或刑事责任，在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，将导致其普通合伙人的董事总经理承担个人或刑事责任，这在授予上游或跨流担保方面有其基础（Ursprung）。各持有人同意，如果德国担保人不迟于执行通知后二十（20）个工作日启动了获得这方面最终判决的法庭程序（anh ä ngig）（且该德国担保人本身并不终止这类程序），则其将仅在上述（a）至（g）段规定的限制（“强制执行的限制”）下强制执行德国担保，直至这类程序通过法院对案情的最终判决（begr ü ndetheit）得到解决，但如果作出的判决不是基于是非曲直，则只有在德国担保人在该判决作出后二十（20）个工作日内启动新的法院程序时，执行时效才继续适用。无论上述判决如何，德国联邦最高法院（Bundesgerichtshof）就是否存在支配和/或损益池协议作出的裁决是否足以排除适用《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung – GmbHG）第30条第1款第1句和任何其他相关规定，以避免德国担保人的董事总经理的任何个人或刑事责任，如果是德国GmbH & Co. KG担保人，其普通合伙人的董事总经理就该担保人的母公司、担保公司或担保提供人的债务分别授予担保或担保或担保权益，或其直接或间接子公司，如果这些子公司分别不是担保人、担保公司或担保提供人的子公司，则应被视为就该问题在义齿、本补充义齿或票据的各方之间的充分证据。然而，无论如何，德国担保人只有在德国担保人在管理层裁定中确认（以及审计员在审计员的裁定中确认）德国担保人对其直接或间接股东的损失补偿索赔（以及根据德国担保付款后产生的赔偿索赔）不具有实质内容（nicht werthaltig）的情况下，才能依赖本款（h）（iii）；或者

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规定，这在授予上游或跨流担保方面有其依据（Ursprung）。

第11条

抵押品

第11.0节1.担保文件和Pari Passu债权人间协议。

第11.02节. [保留]。

第11.03款.解除担保物。

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127

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或指示票据抵押代理人执行（如适用）相同，费用由发行人自行承担）：

第11.04款. [保留]。

第11.05.节。在获得抵押品之后。

自发行日期起及之后，并在遵守担保文件和Pari Passu债权人间协议条款的情况下，如果发行人或任何担保人取得任何财产或权利属于任何担保文件项下构成抵押品的类型（为免生疑问，不包括任何除外资产），则其将在本义齿或任何担保文件要求的范围内签立和交付该等担保文书、融资报表以及该等律师的证明和意见（在每种情况下，根据Pari Passu债权人间协议）在该等事后取得的抵押品上授予票据抵押代理人完善的担保权益（仅限于允许的留置权），并采取该等行动以增加

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128

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该抵押品的该等事后取得的抵押品，以及据此本契约及与该抵押品有关的担保文件的所有条款，均应被视为与该等事后取得的抵押品有关的程度相同，且具有相同的效力和效力。在不违反担保文件和此处规定的适用限制的情况下，如果发行人已授予任何财产或权利的担保权益，该财产或权利属于构成高级信贷融资担保代理人担保信贷融资的抵押品的类型，则发行人将导致此类财产或权利受到为本协议项下义务提供担保的留置权，并将在本契约或任何担保文件要求的范围内执行和交付此类担保文书、融资报表以及此类律师的证明和意见（在每种情况下，根据Pari Passu债权人间协议）向票据抵押代理人授予此类财产或权利的完善的第一优先担保权益（受Pari Passu债权人间协议条款的约束并受任何允许的留置权的约束）。

第11.06.担保物减值；担保权益减值。

第11.07款.不动产抵押与备案。

在发行日期或收购日期（如适用）的90天内（或在每种情况下，信贷协议项下的任何抵押代理人可能已根据信贷协议约定的较后日期），就发行人或担保人在发行日期拥有的任何不动产的任何费用权益，或发行人或担保人在发行日期后获得的任何不动产的任何费用权益而言，在每种情况下，为信贷协议项下的义务提供担保：

​

129

​

第11.0节。进一步保证。

第12条

满足和释放

第12.0节、满足与解除。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

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发行人应向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见（律师的意见可能受制于惯常的假设和排除），说明满足和解除义务的所有先决条件均已满足。

第12.02节.存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第12.03条另有规定外，所有根据本条例第12.01条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条例第12.02条，统称为“受托人”）的有关未偿还票据的款项及政府证券（包括其收益），均须以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的任何受限制附属公司）申请付款，就本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第12.03款.偿还发行人。

​

131

​

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应按其要求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该等信托；持有人此后应仅向发行人寻求支付，受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及发行人作为其受托人所负的一切责任，即告终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天，任何未被认领的此类款项余额然后剩余将偿还给发行人。

第十三条

杂项

第13.0节1.通知。

发行人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递方式邮寄至对方地址，则妥为给予：

If to the issuer：

GRIFOLS, S.A.
Avinguda de la Generalitat，152-158
Parc de Negocis Can Sant Joan
Sant Cugat del Vall è s
08174巴塞罗那西班牙
关注：阿尔弗雷多·阿罗约
电子邮件：alfredo.arroyo@grifols.com

附副本至：

Proskauer Rose LLP
时代广场11号
纽约，纽约
关注：卡洛斯-E-马丁内斯/安东尼奥-皮奇里洛
电子邮件：CMartinez@proskauer.com/apiccirillo@proskauer.com

If to the trustee：

纽约梅隆银行企业受托人服务有限公司
维多利亚女王街160号
伦敦EC4V 4AL
关注：受托管理经理
邮箱：corpsov4@bnymellon.com

​

132

​

If to the Notes Collateral Agent：

纽约梅隆银行，伦敦分行

维多利亚女王街160号
伦敦EC4V 4AL
关注：公司信托管理

邮箱：corpsov4@bnymellon.com

发行人或受托人或票据抵押代理人可通过向其他人发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址，包括如果是针对每个代理人的不同实体通知。

所有通知和通信（发送给持有人、受托人或票据抵押代理人的通知和通信除外），均应视为已妥为送达：以专人送达的方式送达，如亲自送达；以邮件形式存入后五个工作日，预付邮资，如邮寄；收货确认时，如伸缩；及时送达后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式送达。向受托人或票据抵押代理人发出的所有通知和通信，只有在收到后才被视为妥为发出和有效。

对持有人的任何通知或通信，应以头等邮件邮寄、认证或挂号、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证次日送达其在安全登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。尽管本条第13.01条另有相反规定，向簿记入息持有人发出的任何通知，须按照保存人的适用程序作出。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向记账式权益持有人邮寄通知、通讯或者向记账式权益持有人递送通知、通讯的，应当将副本邮寄给受托人，如为不同的人，应当同时邮寄给各代理人。

除上述规定外，受托人和票据抵押代理人各自同意接受指示并根据指示行事，包括根据本义齿发出并使用电子手段（定义见下文）交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是发行人应向受托人或票据抵押代理人提供有权提供此类指示的在职证书清单官员（“授权官员”）并包含此类授权官员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，发行人应修改该在职证书。如果发行人选择使用电子手段向受托人或票据抵押代理人发出指示，而受托人或票据抵押代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人或票据抵押代理人对该指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人或票据抵押代理人无法确定此类指示的实际发件人的身份，受托人或票据抵押代理人应最终

​

133

​

假定声称是由提供给受托人或票据抵押代理人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人应负责确保只有授权人员将此类指示传送给受托人或票据抵押代理人，并且发行人和所有授权人员在发行人收到后全权负责保护适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。受托人或票据抵押代理人不对因受托人或票据抵押代理人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人或票据抵押代理人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或票据抵押代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）充分了解向受托人或票据抵押代理人传送指示的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人或票据抵押代理人（如适用）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话），根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人或票据抵押代理人（如适用）。就前述而言，“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或付款代理签发的认证密钥的安全电子传输，或付款代理指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

第13.02节. [保留]。

第13.03节.关于条件先例的证明和意见。

发行人向受托人或票据抵押代理人提出任何请求或申请，根据本契约、担保文件或Pari Passu债权人间协议的任何规定采取任何行动时，发行人应向受托人或票据抵押代理人（如适用）提供：

第13.04节.证明或意见中要求的陈述。

​

134

​

关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

第13.05.节受托人和代理人的规则，董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

第13.0节。管辖法律。

纽约州的国内法应得到管辖，并应被用来构建这一契约和票据，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第13.07节.对其他协议不作不利解释

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.08节.继任者。

​

135

​

发行人和受限制子公司在本契约和票据中的所有契诺和协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人具有约束力。

第13.09节.可持续性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.10节.对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第13.11节目录、标题等

本索引中的目录、交叉引用表和标题仅为方便引用而插入，不应被视为本索引的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

第13.12节.放弃陪审团审判。

发行人、担保人、持有人、受托人和票据附带代理人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、担保或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第13.13节.代理送达；服从管辖；放弃豁免。

本协议各方均不可撤销地同意，由本契约、票据、担保和任何补充契约或本协议所设想的交易引起的、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，以及根据美国联邦或州证券法引起的任何诉讼，均可在位于纽约州和纽约市曼哈顿自治市镇的任何美国联邦或州法院提起；不可撤销地放弃，在其可能有效的最大范围内，它现在或以后可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议；并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的管辖权。发行人和各担保人已指定地址为2410 Lillyvale Ave.，Los Angeles，加利福尼亚州 90032-3514的Grifols Shared Services North America，Inc.为其授权代理人，可就可能在位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序向其送达程序，这些诉讼、诉讼或程序可能因本契约、票据或在此或因此而设想的交易、以及根据美国联邦或州证券法提起的任何诉讼（“授权代理人”）。发行人及各担保人明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的管辖权，并放弃任何其他要求或反对与此有关的属人管辖权，并放弃任何权利

​

136

​

由陪审团审判。除非且直至由受托人合理接受的代理人代替，否则该等委任不可撤销。发行人和各担保人声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达代理人，且发行人同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件和文书，以使上述该等委任继续具有完全效力和效力。向授权代理人送达程序以及向发行人送达此种通知的书面通知，在各方面均应视为向发行人和任何担保人有效送达程序。

第13.14节.判决货币。

欧元是发行人或任何担保人根据票据、其任何担保和本契约应付的所有款项的唯一记账和付款货币。就票据以任何其他司法管辖区的法定货币（“判决货币”）向任何持有人或受托人支付或为其账户支付的以欧元支付的任何款项，不论其结果是任何判决或命令或其强制执行或发行人或任何担保人的清算，均应构成发行人或担保人根据本义齿和票据或担保和/或任何补充义齿（视情况而定）承担的义务的解除，仅限于可在伦敦外汇市场以判决货币的金额按照正常银行程序按收到判决货币付款后第一个营业日的通行汇率购买的欧元金额。如可如此购买的欧元金额少于原应支付予该持有人或受托人（视属何情况而定）的欧元金额，则发行人及担保人须就因该等不足而产生或因该等不足而导致的一切损失或损害向持有人或受托人（视属何情况而定）作出赔偿，并使其免受损害。赔偿应构成一项独立于本契约或票据所载其他义务的义务，应引起一项单独和独立的诉讼因由，无论任何持有人或受托人不时给予任何宽免，均应适用，并应继续具有完全效力和效力，即使就根据本契约或根据任何判决或命令到期的金额作出任何判决或命令。

第13.15节.承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。

尽管且除本契约的任何其他条款或BRRD方与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解外，发行人承认并接受在本契约下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

​

137

​

第13.16节.外国资产管制办公室。

【下一页签名】

​

​

138

​

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本契约。

​

​

签名页到义齿

​

​

​

​

签名页到义齿

​

​

​

​

​

签名页到义齿

​

展品A

（纸条脸）

[条例s ] [全球]注

2030年到期的7.500%优先有担保票据

​

GRIFOLS, S.A.

承诺于[ ● ]向纽约银行存管（NOMINEES）有限公司或注册转让人支付本金额为欧元[ ]。

付息日期：[ ● ]和[ ● ]，自[ ● ]起算。记录日期：[ ● ]和[ ● ]。

​

这是内述义齿中提到的全球票据之一：

纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited，作为受托人

​

​

​

A-1

​

（笔记背面）

2030年到期的7.500%优先有担保票据

[插入以下全球票据图例，如果根据义齿条款适用]

[本全球票据由共同存管人的提名人（如本票据所管辖的契约中所定义）为本票据的受益所有人的利益而在托管中持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据本契约第2.06条可能要求的情况在此作出通知，（ii）本全球票据可转让或及（iii）本全球票据可交付受托人根据契约第2.11条予以撤销。]

[插入以下私募图例，如根据义齿条款适用]

[该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易不受美国《证券法》的登记要求的限制。本证券的持有人在此接受，（1）表示（a）其是“合格的机构买方”（根据《美国证券法》第144a条（“第144a条”）的定义）或（b）其不是美国人，并且正在根据《美国证券法》第S条第904条在“离岸交易”中获得本票据，以及（2）代表其本人和代表这是[在条例S注的情况下：在本条例的原始发行日期和首次向发行人以外的人提供本证券的日期（如条例S规则第902条所定义）的较晚的40天后]/[在私人配售票据的情况下：在本条例的原始发行日期的最后一年后，以及发行人或发行人的任何附属公司所依据的最后一天后（b）根据根据《美国证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券有资格根据规则144a转售给它有理由认为是为自己的账户或为合格的账户购买的合格机构买方的人

​

A-2

​

向其发出通知的机构买方，其转让是根据规则144a进行的，（d）根据美国《证券法》第s条规定在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据美国《证券法》的任何其他可用豁免登记要求，在上述每一种情况下，受制于任何法律要求，即其财产或该投资者账户或账户的财产的处置始终在其或其控制范围内，并遵守任何适用的国家证券法和任何适用的当地法律法规，并进一步受制于发行人和持有人代表在任何该等权利之前的权利

[本证券已发行原始发行折扣（“OID”），用于美国联邦所得税目的。可通过联系发行人获得该证券的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率。]

​

A-3

​

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

​

A-4

​

抵押品代理人及注册官。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的担保债务。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

​

​

​

A-5

​

就根据义齿第3.07条作出的任何赎回而言，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等赎回获义齿第3.07条准许，并符合该条的规定。

在依据上述规定传送任何票据赎回通知之前，发行人应向受托人交付：

受托人将接受该等证明及意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明及意见将是结论性的，并对持有人具有约束力。

任何被赎回的票据将被注销。

​

A-6

​

​

A-7

​

​

A-8

​

发行人应书面请求向任何持有人免费提供义齿副本。可要求：

GRIFOLS, S.A.
Avinguda de la Generalitat，152-158
Parc de Negocis Can Sant Joan
Sant Cugat del Vall è s
08174巴塞罗那西班牙
关注：阿尔弗雷多·阿罗约

​

​

A-9

​

分配表格

要转让本说明，请填写以下表格：（i）或（we）将本说明转让给

​

​

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

​

​

​

​

​

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

​

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

​

​

A-10

​

全球票据的利益交换时间表

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

​

​

​

A-11

​

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.12或4.18节完整购买本票据，请选中适用的方框：

第4.12节☐

第4.18节☐

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.12或4.18节购买本票据本金的一部分，请说明该金额的部分：欧元

​

​

签字保证：

（签名必须由金融机构提供担保，该金融机构是证券转让代理奖章计划（“STAMP”）、证券交易所奖章计划（“SEMP”）、纽约证券交易所股份有限公司奖章签名计划（“MSP”）或证券登记处可能确定的除邮票、SEMP或MSP之外的或替代邮票、SEMP或TERM1的其他签名担保计划的成员，所有这些均符合经修订的1934年《证券交易法》。）

​

​

A-12

​

展品b

转让证明书的格式

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Re：[ ● ]%到期的优先有担保票据20 [ ● ]

兹提述截至2024年4月30日止的契约（“契约”），该契约由（其中包括）作为发行人（“发行人”）的GRIFOLS, S.A.、其担保方、作为受托人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为票据抵押代理人的纽约梅隆银行TERM2伦敦分行以及作为注册商的纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

[ ]（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据[ s ]或在该票据[ s ]中的权益，以该票据[ s ]或权益中的本金额（“转让”）转让给[ ]（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1. ☐检查受让方是否将根据规则144a接收私募全球票据的记账权益或确定票据的交付。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明记账利息或确定票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买记账利息或确定票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将受

​

B-1

​

到印在私募全球票据和/或最终票据上的私募传奇以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制。

2. ☐检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的记账权益或确定票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向在美国的人进行，并且（x）在产生买单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在分配合规期届满之前进行的，则该转让不是向美国人进行的，也不是为美国人的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的记账权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或最终票据上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

3. ☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》规则144A或S条例以外的任何条款接收受限制全球票据或受限制最终票据的记账权益的交付。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的记账权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（检查）：

☐此类转让正在向发行人或其子公司进行。

4. ☐检查受让方是否将接收非限制性全球票据或非限制性最终票据的记账权益。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例中所列举的转让限制的约束。

​

B-2

​

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）为了保持符合《证券法》，不需要使用义齿和私募图例中包含的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据及契约上的私募配售图例中所列举的转让限制的约束。

（一）按照其他豁免情形进行转让的，☐核查。（i）转让是根据和遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的记账权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募传说和契约中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

​

​

​

B-3

​

转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

​

​

B-4

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展品c

交换证明书的格式

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Re：[ ● ]%到期的优先有担保票据20 [ ● ]

（通用代码）

兹提述截至2024年4月30日止的契约（“契约”），该契约由（其中包括）作为发行人（“发行人”）的GRIFOLS, S.A.、其担保方、作为受托人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为票据抵押代理人的纽约梅隆银行TERM2伦敦分行以及作为注册商的纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

[ ]（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据[ s ]或权益，本金金额为欧元[ ]的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。与交易所有关，业主兹证明：

1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或记账权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或记账权益

（a）☐检查交换是否从受限制全球票据的记账权益变为非受限制全球票据的记账权益。关于将所有者在限制性全球票据上的记账权益交换为等额本金的非限制性全球票据上的记账权益，所有者特此证明，记账权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（i）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购非限制性全球票据的记账权益。

​

C-1

​

2.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的记账权益交换为受限制的最终票据或受限制的全球票据的记账权益

（a）☐检查交换是否从受限制全球票据的记账权益变为受限制最终票据。关于将业主在受限制全球票据的记账权益交换为本金相等的受限制最终票据，业主特此证明，正在为业主自己的账户取得受限制最终票据，而无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

​

C-2

​

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

​

​

​

C-3

​

展品d

保证通知书的格式

对于收到的价值，各担保人（该期限包括义齿下的任何继任者）在义齿中规定的范围内并在不违反日期为2024年4月30日的义齿（“义齿”）（“义齿”）的情况下，除其他外，由作为发行人（“发行人”）的GRIFOLS, S.A.（“发行人”）及其担保方、作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited、作为票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）、以及作为注册商（“注册商”）的纽约梅隆银行 SA/NV，Dublin Branch，（a）票据的本金、溢价（如有）及利息（定义见义齿）的到期及准时支付，不论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式，逾期本金及溢价的利息（如有）的到期及准时支付，以及在法律许可的范围内，利息，以及发行人对持有人的所有其他义务的到期及准时履行，受托人或票据抵押代理人均根据契约条款和（b）在任何票据或任何此类其他义务的付款或展期时间延长的情况下，将在到期时立即全额支付相同的款项，或根据延期或展期的条款履行相同的款项，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。担保人根据担保和契约对票据持有人以及对受托人和票据抵押代理人的义务在契约第10条中明确规定，特此参考契约，以获得担保的确切条款。本担保可按义齿第10.04和10.05条规定的范围解除。票据的每一持有人，通过接受该票据同意并应受该等规定的约束。此处使用且未定义的大写术语在此处按义齿中如此定义的方式使用。

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D-1

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补充契约的形式

将由随后的保证人交付

截至[ ]的补充契约（“本补充契约”），在[担保人]（“担保方”）、GRIFOLS, S.A.（“发行人”）、纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（作为受托人（“受托人”）、纽约梅隆银行TERM2伦敦分行作为票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）和纽约梅隆银行 SA/NV Dublin Branch作为注册商（“注册商”）之间根据以下契约。

W I T N E S E T H：

然而，发行人和受托人此前已签署日期为2024年4月30日的契约，规定根据契约中规定的条款和条件首次发行本金总额为1,000，000,000欧元、利率为7.500%、于2030年到期的优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保方应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保方应根据此处规定的条款和条件以及在契约下无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和

然而，根据初始义齿第9.01（g）节，发行人、担保方和受托人被授权执行和交付本补充义齿，以修订或补充初始义齿，而无需获得任何票据持有人的同意。

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的代价（现确认收到），各方为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

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E-1

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E-2

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作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。

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