附件 4.66

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房天下

(房天下控股有限公司)

作为发行人

和

信银（香港）资本有限公司

作为配售代理

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配售协议有关

人民币360,000，000.00 4.25%。2024年到期债券
兑换人民币360,000，000.00元
人民币720,000，000.00 4.25%。债券

2020年10月20日发行

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内容

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本协议于2023年10月10日订立

之间

(1)	房天下（FangtianXia Holdings Co.，Ltd.）（“发行人”）；及

(2)	信银（香港）资本有限公司（信银（香港）资本有限公司）（「配售代理」）。

Whereas

(A)	2019年10月29日，发行人发行了人民币720,000，000.00元、利率4.8%、2020年到期的债券（“上期存量债券”）。2020年10月20日，发行人已发行2023年到期的720,000，000.00元4.25%债券（“存续债券”）。现有债券乃发行，以交换日期为2020年10月12日有关先前现有债券的配售协议所述由唯一持有人（“现有债券持有人”）持有的先前现有债券。

(b)	发行人已授权创设及发行本金总额为4.25%的人民币360,000，000.00元2024年到期债券（“债券”）。

（c）	本次发行债券将以本协议所述方式交换现有债券持有人持有的现有债券360,000，000.00元（该交换为“交换要约”）

(D)	本协议确认发行人就建议发行、发售、销售、营销及以私募方式分销债券而聘请配售代理作为配售代理所依据的条款。

（e）	债券将采用记名形式，每张面值为人民币1,000，000元，超过10,000元的整数倍。债券将以全球债券凭证（“全球债券凭证”）为代表，该凭证将仅在全球债券凭证规定的有限情况下可交换为个别债券凭证（连同全球债券凭证，“债券凭证”）。

（f）	债券将根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的S条例（“S条例”）在美国境外发售和出售。

（g）	债券将由发行人与中国建设银行（亚洲）股份有限公司（China Construction Bank（Asia）Co.，Ltd.）作为受托人（“受托人”）于2023年10月13日或前后订立的信托契据（“信托契据”）构成，其草案采用商定形式。债券凭证的表格将附于信托契据内。

议定如下：

1.

口译

1.1

定义

在本协议中，以下表述具有以下含义：

“关联人”是指，就任何特定个人或实体而言，直接或间接控制或受其控制或与该特定个人或实体直接或间接共同控制的任何其他个人或实体；

“清算系统”指Clearstream和Euroclear；

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.；

「截止日期」指，受第9.2条规限（延期截止），2023年10月13日；

“CNY”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

「条件」指债券的条款及条件大致以附表所列形式

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- 1 -

2（债券的条款及条件）相同，可由发行人与配售代理在截止日期前协议修改，任何提及编号的“条件”均指其相应编号的条文；

“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指（无论是直接还是间接以及是否通过拥有股本、拥有投票权、契约或其他方式）（i）任命管理管理机构的大多数成员，或（ii）指导或导致该其他人或实体的管理和政策的方向；

“Euroclear”指Euroclear Bank SA/NV；

“集团”是指发行人及其子公司，作为一个整体；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区；

「重大不利影响」指对发行人或集团作为一个整体的状况（财务或其他）、前景、经营成果、业务、财产或一般事务，或对发行人履行其在发行文件、债券项下的义务的能力或在交换要约或发行债券的背景下具有其他重大不利影响；

“法院程序”指（1）（1）Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio，以及（2）Evenstar Special Situations Limited作为呈请人和发行人作为答辩人之一（案由编号：2020年FSD 278），以及（2）（1）Evenstar Master Fund SPC代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio，以及（2）Evenstar Special Situations Limited作为原告和发行人作为被告（案由编号：2020年FSD 161）之间在开曼群岛大法院进行的法院程序；

“人”是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、信托、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格；

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协议而言，中华人民共和国不包括香港、澳门及台湾；

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权股票的投票权由该人及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有；或（b）任何公司、协会和其他商业实体，其账户在任何时候与该人的账户合并，或根据该人的注册成立司法管辖区的法律、法规或公认会计原则不时，应将其帐目与该人的帐目合并；及

“有投票权股份”是指，就任何人而言，通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有投票权成员的任何类别或种类的股本。

1.2

条款及附表

除非另有说明，本协议中对条款、子条款或附表的任何提述均指本协议的条款或子条款或本协议的附表。

1.3

立法

本协议中对任何立法（不论是主要立法或条例或根据主要立法制定的其他附属立法）的任何提及，应被解释为对该立法的提及，因为该立法可能已经或可能不时被修订或重新颁布。

1.4

标题

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- 2 -

标题和副标题仅供参考，不影响本协议的构建。

1.5

商定表格

本文中任何提及处于“商定形式”的文件均意味着相关文件已在提议的相关各方之间基本达成一致，但须遵守各方可能在截止日期或之前达成的任何修订。

1.6

附属公司

发行人同意，配售代理可酌情通过配售代理指定的一个或多个其关联机构履行其在本协议项下的义务，且配售代理应促使该关联机构遵守本协议的条款，且该关联机构可在其遵守本协议条款的任何适用法律或法规的前提下，向或通过配售代理提供和出售其购买的债券。

2.	发行债券及委任配售代理

2.1

承诺发行

2.1.1

发行债券

在符合并按照本协议规定的情况下，发行人同意在截止日，根据本协议和信托契据，向现有债券持有人发行债券，作为交换要约的一部分；和

2.1.2

发行文件

债券的条款及条件（“条款及条件”）须采用本协议附表2（债券的条款及条件）所载的格式，发行人与受托人于截止日期或之前可能议定的变更或其他修订。

收盘前或收盘时，发行人应当订立：

(a)

以发行人与受托人议定的格式与受托人订立的信托契据（「信托契据」）；及

(b)

由中国建设银行（亚洲）股份有限公司（中国建设银行（亚洲）股份有限公司）作为委托代理人、受托人及其中指定的代理人以发行人与受托人商定的格式签订的代理协议（“代理协议”）。

本协议、信托契据及代理协议合称“发行文件”。

2.2

委任配售代理

2.2.1

在符合本协议规定的情况下，发行人特此委任配售代理为其配售代理而非配售（定义见下文）的委托人，而配售代理根据本协议所载的陈述、保证及承诺，同意在配售中担任发行人的配售代理，并尽最大努力促使现有债券持有人就建议配售债券及便利现有债券持有人认购债券（“配售”）。发行人承认并同意，配售代理根据本协议进行的委聘并非配售代理或其任何联属公司就包销或认购或购买任何证券或以其他方式提供任何融资达成的协议。在现有债券持有人未就任何债券获得采购的情况下，配售代理不承担任何购买任何债券的义务。

2.2.2

在配售代理根据本协议受聘期间，发行人不得与任何第三方讨论配售事项，或聘请任何第三方在配售中担任配售代理（除非事先获得配售代理的书面同意）。

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2.2.3

配售代理根据本协议代表发行人进行的任何交易均构成作为发行人的代理人而非作为委托人进行的交易。

2.2.4

配售代理根据本协议所载的陈述、保证和承诺，同意将债券首次向现有债券持有人配售的详情通知结算系统。

3.	发行人的代表和认股权证

3.1

发行人的陈述和保证

发行人根据附表1（陈述和保证）向配售代理作出陈述、保证并与其达成一致。

3.2

表示重复

附表1中的陈述和保证（陈述和保证）在本协议日期作出，并应被视为在截止日期重复（参照当时存在的事实和情况）。

4.

承诺

发行人与配售代理承诺：

4.1	税项：发行人将支付：

4.1.1

任何印花、发行、登记、跟单或其他税项及关税，包括在中国及所有其他相关司法管辖区就债券的创设、发行、发售及出售、交换要约的进行及完成、或交易文件的签署或交付而应付的利息及罚款；及

4.1.2

除其根据本协议应支付的任何金额外，就其应支付的任何增值、服务、营业额或类似税款（且本协议中对该等金额的提述应被视为包括除其之外的任何此类应支付的税款）；

4.2	遵守附表5：发行人将遵守附表5（销售限制）所载的相关限制，犹如其是本协议项下的配售代理；

4.3	陈述和保证：发行人在知悉其发生后，将在截止日期之前的任何时间构成违反或导致或可能在任何方面使发行文件所载发行人的任何陈述、保证、协议、赔偿或承诺不真实或不正确的任何事项及时通知配售代理，并将迅速采取配售代理可能合理要求的步骤以补救和/或公布该事实；

4.4	批准及备案：发行人将尽最大努力取得所有批准及同意，并迅速作出与债券有关的一切不时所需的通知、登记及备案（包括但不限于交换要约的进行及完成）；

4.5	Clearing Systems：发行人应与配售代理合作，并尽一切合理努力使债券有资格通过Euroclear和Clearstream的设施进行清算和结算；

4.6	公告：于本协议日期至截止日（包括首尾两日）期间，除非适用法律或法规要求，否则未经配售代理事先批准（该等批准不得被无理拒绝或延迟），发行人将不会作出任何可能对债券的适销性及交换要约的进行或完成产生不利影响的任何正式公告；

4.7	证券法：发行人不得发行、要约或出售任何会

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- 4 -

要求根据《证券法》对任何债券进行登记；

4.8	定向卖出努力：发行人或其任何关联公司（定义见《证券法》第405条），或代表其中任何一方行事的任何人士（配售代理或其任何关联公司，或代表其中任何一方行事的任何人士除外，发行人对其不作任何陈述）均未在美国从事或将从事与债券有关的任何定向卖出努力（定义见S条例）；和

5.

销售限制

本协议的每一方均按附表5（销售限制）的规定代表、保证和承诺。

6.

赔偿

6.1	配售代理根据本协议作出的承诺是根据附表1（陈述和保证）及发行人的协议所载的陈述和保证作出的，其意图是该等陈述和保证在截止日期（包括截止日期）之前在所有方面均应保持真实和准确，且协议应已在截止日期或之前履行，且发行人承诺应要求向配售代理支付的金额在税后基础上等于任何责任、损害赔偿，由其或其任何附属公司、联属公司或控制其中任何一方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人（各自为“获弥偿人”）就以下事项或与之有关的任何成本或开支（包括但不限于法律费用、成本及开支）而适当招致的任何成本或开支（“亏损”）：

6.1.1

任何实际违反或指称其违反本协议所载或被视为依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议，并参照本协议日期存在的事实和截止日期；

6.1.2

发行人批准用于与配售有关的任何材料（如发行人应已向配售代理提供其任何修订或补充，则经修订或补充）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或其中的任何遗漏或指称遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；或

6.1.3

发行人或集团任何成员或其各自的任何董事或高级人员未能或被指称未能遵守有关交换要约或债券的适用法律或法规的任何要求。

损失应包括（但不限于）受弥偿人在调查、准备、争议或抗辩，或就任何诉讼、申索、诉讼、程序、调查、要求、判决或裁决（每一项“申索”）（无论受弥偿人是否为该申索的实际或潜在当事人）或在确立任何申索或减轻其任何损失或以其他方式强制执行其在本第6.1条下的权利时可能产生的所有损失，这些损失应是附加的，且不损害受弥偿人在普通法或其他方面可能拥有的任何权利。

6.2	配售代理无须承担任何责任或义务，不论是作为任何获弥偿人或其他人士的受托人或受托人，追讨任何该等付款或向任何其他人交代根据第6.1条向其支付的任何款项，但在配售代理以书面通知获弥偿人的范围内，配售代理（并无义务）将独自代获弥偿人进行任何强制执行该等权利的行动。本协议可由本协议各方在任何时间以任何方式终止、修订或更改，而无需征得任何获弥偿人（配售代理除外）的同意。

7.

费用和开支

7.1

安置费

考虑到配售代理同意就发行债券担任配售代理并按规定认购及支付或促使认购及支付债券

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- 5 -

在此，发行人同意向配售代理支付发行人与配售代理将订立的费用函中所载的配售费（“配售费”）。就本条款而言，“费用函件”是指发行人与配售代理之间将订立的费用函件，其中载列根据本第7条（费用和开支）将向配售代理支付的配售费用和开支，该费用函件在执行时应与本协议一并解读并构成本协议的一部分。

7.2

发行人成本和费用

发行人负责支付：

7.2.1

专业顾问

发行人就交换要约、债券的创设和发行、债券的发售和配售而指示的法律、会计和其他专业顾问的费用和开支。

7.2.2

法律文件

与进行和完成交换要约以及编制和执行发行文件有关的费用。

7.2.3

印刷

债券凭证的设置、打样、印刷、平移、交付等费用。

7.2.4

配售代理

发行文件的其他当事人及其各自法律顾问（如有）的费用和开支。

如配售代理适当代发行人发生任何该等费用、成本及开支，发行人应按要求向配售代理偿付该等费用、成本及开支。任何应付配售代理的款项须由发行人于（i）截止日期及（ii）向发行人发出该等要求的日期两者中较晚者后的30天内支付。

7.3

费用

发行人将向配售代理偿还（i）配售代理（包括其董事、高级职员及雇员）就交换要约及发行债券而适当招致的成本及开支；（ii）配售代理的法律顾问德恒律师事务所（香港）有限责任公司就英国及香港法律及商务及金融律师事务所的费用及开支，配售代理有关中国法律的法律顾问；及（iii）配售代理就交换要约及根据本条款发行及发售债券而适当招致的其他自付费用及开支，而本条并无另有规定。

7.4

付款

根据本协议应支付的所有款项均以（i）（如为安置费或支付损害赔偿或判决债务和/或根据第6条（赔偿）支付的款项）人民币和（ii）（如为所有其他付款）相关发票中所述的指定货币支付，并且在每种情况下均不包括任何适用的税款，无论是所得税、预扣税、增值税、货物和服务税，商业或服务税或类似税，但收款人为税务目的注册成立或居住在其中的税收管辖区对净收入或利润征收的税（“税”）除外。倘须就向配售代理支付的任何款项作出任何扣除或扣缴税款，或配售代理根据本协议应收款项须按其他方式评估或征收税款，则发行人须支付额外金额，以便配售代理收取本协议所载付款的全部金额，而不受任何该等预扣、扣除、评估或征款的影响。发行人应就该等税款进行适当的缴款和申报，并向配售代理提供税票的原件或认证副本。

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7.5

印花税

发行人须缴付（i）在创设、发行及发售债券、配售及签立发行文件时或与之有关而可能须缴付的所有印花、发行、登记、跟单及其他税项及关税（包括任何利息及罚款）；及（ii）除其根据债券及发行文件应付的任何金额外，就该金额须缴付的任何增值税、营业额、业务或类似税项，发行人须就任何索偿、要求、诉讼、责任、损害、费用向配售代理作出赔偿，除非该等失败或延迟是由于配售代理的欺诈、重大疏忽或故意不当行为所致，或由于未能支付或延迟支付任何相同款项而可能招致或与之有关的损失或开支（包括但不限于法律费用）。

8.

汇率补偿

8.1	记账及付款货币：（i）人民币（如属安置费或根据第6条（弥偿）支付损害赔偿或判决债务及/或付款）及（ii）有关发票所载的指明货币（如属所有其他付款）（在每种情况下，「合约货币」）为发行人根据本协议或就本协议应付的所有有关款项的唯一记账及付款货币。

8.2	解除程度：以合同货币以外的货币收到或追回的金额（无论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的执行结果或在发行人破产、清盘或解散时，或其他情况下），由配售代理就发行人所表示的任何应付予他们的款项，将仅在收款人能够以按当时市场汇率在该收货或收回当日以该其他货币收取或收回的金额购买的合约货币金额（或，如在该日期进行该购买并不切实可行，则在实际可行的第一个日期）的范围内解除发行人的债务。

8.3	赔偿：如该合约货币金额少于根据本协议明示应付予收款人的合约货币金额，发行人将赔偿配售代理因此而蒙受的任何损失。在任何情况下，发行人都将赔偿收款人进行任何此类购买的费用。

8.4	弥偿分开：本第8条和第6条（弥偿）中的弥偿与本协议中的其他义务构成分开和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于无论配售代理授予任何豁免，并且将继续具有完全效力和效力，尽管就根据本协议或任何其他判决或命令到期的任何款项作出任何判决、命令、索赔或清算金额的证明。

9.

收盘

9.1

全球债券凭证

除第9.3条（先决条件）另有规定外，债券的发行截止日期为截止日期，据此：

9.1.1

注册

发行人应安排将债券以Euroclear和Clearstream为此目的指定的共同存托人的代名人的名义在截止日登记到Euroclear和Clearstream在该共同存托人的账户；和

9.1.2

全球债券证书的交付

发行人应将代表发行人正式签署并根据信托契约认证的全球债券凭证交付或安排交付给该共同存托人；

9.2

延期结业

本协议当事人可以约定将截止日期延至书面约定的另一日期

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- 7 -

双方之间，并且无论如何不迟于其后14天，因此本文中对截止日期的所有提及均应被解释为对该较晚日期的提及。

9.3

先决条件

在符合及按照本协议规定的情况下，配售代理仅有义务促使现有债券持有人在以下情况下购买债券：

9.3.1

信托契约：由发行人和受托人以配售代理合理满意的形式签署和交付信托契约；

9.3.2

付息：现有债券持有人收到金额为人民币15,048，493.15元的现金，为现有债券的应计未付利息；

9.3.3

授权：于截止日期或之前，已向配售代理交付以下文件的副本：

(a)

发行人的组织章程大纲及章程细则；及

(b)

发行人董事会决议，授权执行本协议及其他协议、发行债券、进行和完成交换要约以及订立和履行本协议及由此拟进行的交易；

9.3.4

其他同意：于截止日期或之前，已向配售代理交付就发行债券、进行和完成交换要约以及根据第4.4条（批准和备案）履行发行人在交易文件和债券项下的义务所需的所有同意和批准的副本；

9.3.5

合规：在截止日期（a）发行人在本协议中的陈述和保证在截止日期是真实、准确和正确的，并且如同是在截止日期作出的；（b）发行人已履行其在本协议项下应在截止日期或之前履行的所有义务；

9.3.6

流程代理：于截止日期或之前，已向配售代理交付根据发行文件获委任代表发行人接受流程送达的代理人及债券已接受其委任的确认书副本；

9.3.7

在职证书：已有获授权代表发行人签立发行文件或债券（视情况而定）、授权发行债券及签署或给予或交付与交换要约、发行文件有关的所有通知及其他文件，以及就交换要约或发行文件采取任何其他行动的人士向发行人交付日期为截止日期的配售代理证书；

9.3.8

重大不利变动：截至及于截止日期，在条件（财务或其他）、前景、经营业绩、业务、物业或一般事务方面，或发行人履行其在发行文件或债券项下的义务的能力方面，并无发生任何变动（亦无任何涉及预期变动的发展或事件），而配售代理认为该等变动在交换要约或债券的发行及发售方面属重大及不利；

9.3.9

法律意见：于截止日期或之前，已向配售代理送达在形式及实质上均令配售代理满意的意见，日期为截止日期：

(a)

商务与金融律师事务所，中国法律方面的法律顾问；

(b)

Ogier，开曼群岛法律法律顾问；和

（c）

德恒律师事务所（香港）有限责任公司，有关英文及香港的法律顾问

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法律；

9.3.10

收市凭证：于收市日期，已向配售代理交付一份大致以附表3所附表格（收市凭证表格）注明该等日期并由发行人的授权人员签署的证书；及

9.3.11

费用函：第7.1条（安置费）所指费用函的适当执行和交付。

9.3.12

豁免：配售代理可酌情并按其认为合适的条款，豁免遵守本条款9.3的全部或任何部分（第9.3.1款除外）。

10.

终止

10.1

配售代理的终止权

尽管本协议有任何规定，配售代理可在成交前通过通知发行人，在以下任何情况下终止本协议：

10.1.1

如配售代理已注意到任何违反本协议所载的任何保证及陈述或任何未能履行发行人在本协议中的任何承诺或协议的情况，或任何导致在任何方面不真实或不正确的事件；

10.1.2

倘第9.3条（先决条件）所指明的任何条件于截止日期或之前未获配售代理达成或豁免；

10.1.3

倘配售代理认为，自本协议日期起，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括一般交易的任何中断，或发行人的任何证券在任何证券交易所或任何场外市场的交易）或货币汇率或外汇管制（如其认为可能会对交换要约的成功造成重大损害）发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，本期债券的发行、分销或在二级市场的交易；或

10.1.4

如配售代理认为发生以下任何事件：（i）一般在纽约证券交易所、伦敦证券交易所股份有限公司、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所和/或深圳证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）一般暂停在美国、中国、香港的商业银行活动，有关当局宣布的开曼群岛和/或英国，或美国、中国、香港、开曼群岛或欧盟（包括英国）的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，或（iii）涉及影响发行人、债券、现有债券或其注销的税收预期变化的变化或发展，其认为这可能会对发行和分销债券的成功或债券在二级市场的交易产生重大影响；或

10.1.5

倘配售代理认为已发生任何其认为可能会对交换要约的成功、债券的发售及分销或债券在二级市场的交易造成重大损害的事件或系列事件（包括发生任何本地、国家或国际爆发或升级的灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或流行病）。

10.2

后果

一经发出该通知，本协议即告终止，且不再具有效力，且任何一方均不得就本协议对任何其他方承担任何责任，但发行人仍应根据第6条（赔偿）承担责任，并负责支付第7条（费用和开支）中提及并已因该终止而招致或招致的所有成本和开支，以及各方根据第11条（存续）承担的各自义务，如果有债券认购和发行的安排，则本应继续。

​

- 9 -

11.

生存

本协议中的陈述、保证、协议、承诺及弥偿将继续完全有效，尽管认购及发行债券的安排已完成，或任何配售代理或代表任何配售代理作出的任何调查。

12.

时间

对于依据本条款规定或延期的任何日期或期间，时间至关重要。

13.

通知

13.1

通知的地址

本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面和英文（通过信函或传真）发出，并应按以下方式发送：

13.1.1

发行人

If to the issuer，to it at：

房天下

(房天下控股有限公司)

北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070

​

13.1.2配售代理

If to the placing agent，to it at：

信银（香港）资本有限公司（信银（香港）资本有限公司）

2001-2005,20楼及10楼，友邦保险中环，

香港中环干诺道中1号

​

13.2

有效性

任何该等通讯，如属函件，须在送达时生效，如属传真，则须在发件人收到有关交付收据时生效，但如在营业时间以外或在收件地的非营业日收到（或当作按照上述规定生效）的任何通讯，须当作在该地点的下一个营业日营业时生效。本协议项下交付给任何一方的任何拟以传真方式发送的通信，均为书面法律证据。

14.

法律和管辖权

14.1

管治法

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受英国法律管辖并按其解释。

14.2

管辖权

香港法院将拥有专属司法管辖权，以解决任何可能产生的争议

​

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或与本协议有关，因此可在该等法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序（“诉讼程序”）。发行人不可撤销地服从这类法院的管辖权，并放弃对这类法院的诉讼程序的任何异议，无论是以地点为由还是以诉讼程序是在不方便的法院地提起的为由。

14.3

过程的服务

发行人不可撤回地委任位于香港铜锣湾希慎大道39号利园一19楼1901室的香港物业网络有限公司为其授权代理人，以在香港的任何法律程序中接受法律程序服务。如因任何原因该代理人不再在香港设有营业地点，发行人须在切实可行范围内尽快委任香港的代理人代表发行人接受送达程序，并于30天内向配售代理交付新代理人接受该委任的副本。本款规定不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

14.4

豁免的放弃

发行人特此放弃要求主权或其他管辖豁免或执行豁免以及任何类似抗辩的任何权利，并不可撤销地同意给予任何救济或任何程序的问题，包括但不限于针对任何财产（无论其用途或预期用途）作出、执行或执行与任何程序有关的任何命令或判决（无论其用途或预期用途）。

15.

第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议当事人的人无权强制执行本协议的任何条款。

16.

对应物

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本

作为本协议各方正式授权代表之手写在日期和年份之前的见证人。

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附表1
代表和授权书

发行人向配售代理声明、保证并同意：

1.	注册成立：发行人及其子公司均为根据其注册成立司法管辖区的法律正式注册成立并有效存续的公司，遵守其所受的所有法律法规，除非此类不遵守行为单独或总体上不会产生重大不利影响，未被任何法院命令置于清算或接管状态，拥有拥有、租赁和经营其财产的完全行为能力权力和权力，并具有在其开展业务的司法管辖区开展业务的合法资格；

2.	地位：发行人是根据开曼群岛（“开曼”）法律注册成立的独立法律实体；其开展独立于开曼政府的商业活动，拥有其资产的所有权和独立承担民事责任的能力，发行人及其子公司及其各自的资产和财产不享有任何主权、王室或其他豁免，不受任何法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达通知，根据其成立为法团的司法管辖区的法律作出的判决前的扣押或在执行或其他情况下的扣押）以及在发行文件中向香港法院的司法管辖权提交的债券（如适用）是或在截止日期（视情况而定）将是有效的并对其具有约束力；

3.	发行文件的有效性：发行人拥有订立和履行其在债券和发行文件项下的义务的完全权力和授权，而本协议已由其正式授权、签署和交付并构成，而其作为一方的其他发行文件已由其正式授权并在截止日期之前或截止日期之前适当执行和交付后将构成其有效且具有法律约束力和可执行的义务，仅就可执行性而言，受破产、管理、暂停执行等法律的约束，重整和其他影响债权人权利的法律一般和权益的一般原则；

4.	债券的有效性：债券已获得发行人的正式授权，并在根据信托契约正式签署、认证、发行和交付并记入名册时，债券将构成发行人的有效且具有法律约束力的义务；

5.	地位：债券（发行时）将构成发行人的直接、无条件、非次级和（在符合条件4（a）的情况下）无担保债务，并在任何时候享有同等地位，彼此之间没有任何优先权，发行人在债券项下的付款义务，除适用法律法规可能规定的例外情况和在符合条件4（a）的情况下，在任何时候至少与其所有其他当前和未来的无担保和非次级债务享有同等地位；

6.	法律法规：发行人将遵守与交换要约或发行、发售和配售债券有关的所有适用法律法规；

7.	同意：无须就发行债券、进行及完成交换要约、签署及交付发行文件、进行发行文件拟进行的其他交易而采取、履行或作出（包括但不限于取得任何政府、监管及司法或第三方的同意或许可或作出任何备案或登记）任何同意、批准、授权、向任何法院或仲裁员或政府或监管机构或机构或机构备案或命令，债券及交换要约或其（如适用）遵守债券及发行文件的条款（视情况而定）。

8.	合规：发行文件的执行和交付、债券的发行、交换要约的进行和完成、发行文件和债券拟进行的其他交易及其条款的遵守不会也不会：

8.1

（a）构成其的文件，或（b）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他融资协议或

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发行人或集团任何成员为一方或其各自的任何财产受其约束或发行人或集团任何成员的财产或资产受其约束的文书（统称“融资工具”）；或

8.2

侵犯对发行人或集团任何成员或其任何各自财产具有管辖权的任何国内或国外政府、政府或监管机构或法院的任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令、授权或法令；

8.3

违反发行人证券上市的任何证券交易所的规则；

8.4

要求发行人的股东或集团任何其他成员的任何批准或制裁或同意；或

8.5

导致对集团任何成员的任何资产设定或施加任何产权负担或其他限制；

9.	不存在违约和冲突：发行人或集团任何成员公司均不存在违约、违约或违约（也未发生任何事件，随着通知的发出和/或时间的推移和/或任何其他要求的满足将导致发行人或集团任何成员公司违约），具体情况如下：

9.1

其宪法文件；或

9.2

融资工具；或

9.3

适用于发行人或集团任何成员的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对发行人或集团任何成员或其任何资产和财产具有管辖权的其他当局的任何法律、法规、协议、许可、证书或授权，这些将单独或合计产生重大不利影响；

10.	限制：根据条款及条件及信托契据的规定，根据开曼群岛法律或香港法律，或根据发行人的章程文件，或根据发行人作为一方或其可能受约束的任何协议或其他文书，债券的转让并无任何限制；

11.	没有清盘：没有对其任何附属公司启动清盘或清算程序，也没有为此目的启动任何程序，没有任何法院对发行人作出任何清盘或清盘令，也没有作出任何判决宣布发行人或其任何附属公司破产或处于破产程序中；除法院程序外，发行人或其附属公司（统称“集团”）没有采取任何行动，也没有启动任何法律程序，或，据发行人经适当及审慎查询后所知，对集团任何成员提出威胁，要求其为债权人的利益订立任何安排或组成，或委任其中任何一方的接管人、受托人、管理人或类似人员，或其各自的任何资产（定义见下文）或收入，而集团各成员可在其债务到期偿付时偿付其债务；

12.	无债务违约：集团各成员公司目前均遵守其未偿债务的所有财务契约，且（i）未违反或可能违反该等债务的任何规定，（ii）在发行债券后将不会违反或可能违反该等债务的任何规定，以及（iii）未发生任何事件，而随着发出通知和/或时间的推移和/或任何其他要求的满足将导致发行人或集团任何其他成员公司的违约，但任何违约除外，单独或总体上不会产生重大不利影响的潜在违约或事件；

13.	会计控制：发行人已建立程序，为其就集团的财务状况和前景作出适当判断提供基础，作为一个整体，其各自及集团的该等成员维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：

13.1

交易按照管理层的一般或特定授权执行；

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13.2

交易记录是必要的，以允许按照其在相关司法管辖区适用和采用的会计准则编制财务报表，并保持资产问责制；

13.3

仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；

13.4

以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；

13.5

集团各成员均已制作并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的详细程度准确、公平地反映了该实体的交易和资产处置情况，并为根据美国公认会计原则编制其合并财务报表提供了充分的基础；和

13.6

发行人现行管理信息和会计控制制度运行至少12个月，在此期间发行人或其任何子公司均未发生与上述第13.1至13.5段有关的任何重大困难；

14.	或有负债：本集团除集团成员以外的任何一方的债务不存在单独或合计将导致重大不利影响的未偿担保或或有付款义务；本集团各成员均在所有重大方面遵守其在任何未偿担保项下的所有义务；

15.	表外安排：发行人或集团任何其他成员公司均不与合同上仅限于便利其或集团任何成员公司转让或获取资产的狭窄活动的未合并实体存在任何重大关系，例如可能对其或集团任何成员公司的流动性或其流动性的可用性或其或集团任何成员公司对资本资源的要求产生重大影响的结构性融资实体和特殊目的实体；

16.

职位：

16.1

发行人及集团各成员公司对其拥有的所有不动产、个人财产及任何其他资产或其任何权利或权益均拥有良好有效的所有权，在每种情况下为开展其目前经营的业务或对其经营具有重大意义的业务（“资产”）所必需，除非任何所有权缺陷不会单独或总体上产生重大不利影响；

16.2

发行人和集团各成员公司已获得所有必要的批准，以便对其资产拥有良好和有效的所有权，包括但不限于与评估、收购和完善此类所有权有关的批准，除非未能获得此类批准不会单独或总体上产生重大不利影响；和

16.3

不存在影响任何此类资产的费用、留置权、产权负担或其他担保权益或第三方权利或权益、条件、规划同意书、命令、法规、缺陷或其他限制，这些可能对此类资产的价值产生重大不利影响，或限制、限制或以其他方式对集团相关成员利用或开发任何此类资产的能力产生重大不利影响，并且，如果任何此类资产是根据租赁持有的，则每项租赁均为合法、有效、存续和可执行的租赁，但须适用破产，资不抵债或影响债权人权利的一般法律或类似法律以及衡平法的一般原则；

17.

批准：

17.1

发行人及集团各成员拥有所有必要的证书、授权、许可、命令、同意书、批准或许可（“批准”），并已向所有适当的国家、州、地方和其他政府机构或机构、所有交易所以及所有国内或国外法院和其他法庭（视情况而定）作出所有声明和备案，以拥有或租赁其财产并经营其现在经营的业务，除非未能如此拥有不会单独或总体上产生重大不利影响；

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17.2

发行人和集团各成员均遵守所有此类批准的条款和条件，除非不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；

17.3

所有批准均有效，并具有充分的效力和效力；及

17.4

发行人或集团任何成员均未收到任何与撤销或修改任何该等批准有关的程序通知，或以其他方式知悉任何该等撤销或修改正在考虑或威胁，除非该等撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响；

18.

税收和评估：

18.1

为税务目的本应由发行人和集团各成员作出或就其作出的所有申报表、报告或备案均已作出，除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响，且所有此类申报表均正确且在适当基础上，且不是与相关收入或其他适当当局发生任何争议的主题，如果这些争议被判定对发行人或集团任何成员产生不利影响，单独或合计将产生重大不利影响，且未揭示可能引起任何此类争议的任何情况，财务报表中包含的拨备、费用、应计费用和准备金足以涵盖发行人和集团各成员公司在财务报表所涉及的会计参考日或之前结束的所有会计期间的所有税收，无论当时或之后的任何时间是否应付。税务机关未对发行人或集团财务报表任何成员产生或已对其或集团任何成员提出任何未在发行人或集团财务报表中作出规定的税务责任；

18.2

发行人及集团各成员公司已妥为及及时缴付所有已到期的税款，包括但不限于上文第18.1款所指的报税表所反映的所有税款，或集团相关成员公司收到的任何正式或非正式评估或通知；及

18.3

除附表4（税务）所披露者外，（a）本协议、其他发行文件或债券无须在英国、开曼、美国、香港或中国的任何法院或其他当局备案、登记或记录、签立或公证，或（b）订立本协议、其他发行文件或债券须承担任何印章、登记或类似税务，以确保本协议、其他发行文件或债券在英国的合法性、有效性、可执行性和可受理性，开曼、美国、香港或中国；

19.	税项/关税：除附表4（税项）所披露者外，任何税项或关税（包括任何印花或发行或转让税项或关税、任何服务税及任何有关资本收益或收入的税项或关税，不论是否按扣缴基准或其他方式征收）均不可课税或应付，亦不得扣缴或扣除因任何收入、登记、转让、服务或流转税、关税或其他任何种类的关税或税项而征收或作出的任何性质的任何税项、关税、评估或政府收费，由或在其范围内征收、收取、扣缴或评估，英国、开曼、美国、中国香港或任何其他相关司法管辖区或由其任何有权就债券的创设、发行和发售、交换要约的进行和完成、或任何发行文件的签署或交付或履行其项下义务征税的细分部门或当局；

20.	诉讼：除法院程序外，并无针对或影响发行人或集团任何成员公司或其各自任何财产的其他未决诉讼、诉讼或程序，倘确定对发行人或集团任何成员公司不利，将个别或合计产生重大不利影响，且据发行人所知（经适当及审慎查询后），并无威胁或考虑此类诉讼、诉讼或程序。除法院程序外，没有任何法院或政府机构或监管机构的命令、法令或判决尚未执行或据发行人所知（在经过适当和仔细查询后），预期会针对其或集团的任何其他成员，而这些命令、法令或判决如被确定对其或集团的任何其他成员不利，将单独或合计产生重大不利影响；

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21.	调查：除法院程序外，并无针对或影响发行人或集团任何成员或其各自的任何执行董事、高级职员、财产或雇员的警方、法律、政府或监管调查或任何未决行动、诉讼或程序，如确定对发行人或集团任何成员或其各自的任何执行董事、高级职员、财产或雇员不利，将个别或合计产生重大不利影响，且据发行人所知（经适当和仔细查询后），无此类调查、行动，诉讼或诉讼受到威胁或被考虑；

22.	保险：发行人及集团各成员公司已就其目前经营的业务的开展及遵守所有法律要求而订立所有惯常保单，该等保单已全面生效，并已支付与其有关的所有保费，且未就任何该等保单收到任何取消或终止通知，且发行人及集团各成员公司已在所有重大方面遵守该等保单的条款及条件，除非任何取消或终止不会单独或合计产生重大不利影响，且发行人及集团其他成员均已在所有重大方面遵守该等政策的条款和条件；

23.	知识产权：发行人及集团各成员拥有或拥有充分的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他在任何重要方面所必需或使用的知识产权（统称“知识产权”），以开展其目前在其经营所在的每个国家经营的业务，发行人或集团任何成员均未收到任何通知或以其他方式知悉在任何司法管辖区侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利发生冲突或任何事实或情况将导致任何知识产权无效或不足以保护发行人或集团任何成员在其中的利益，除非任何此类侵权或冲突不会单独或总体上产生重大不利影响；

24.

环境法：

24.1

发行人及集团各成员公司（a）已收到、遵守并将遵守适用的环境法（定义见下文）规定的所有许可、许可或其他批准，以开展各自的业务；（b）未收到根据适用的环境法承担任何实际或潜在责任的通知；及（c）（a）不是任何调查的对象；（b）不是任何未决或经适当调查后据其所知的威胁行动、诉讼或程序的当事方或受其影响；（c）不受任何判决的约束，法令或命令；及（d）并无就任何指称违反任何环境法或任何实际或指称在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险材料（定义见下文）订立任何上述（a）至（c）的协议，除非上述（a）至（c）中的任何一项单独或合计不会产生重大不利影响；

24.2

不存在任何成本或负债，并且据发行人所知（经适当查询），不存在可能导致与环境法相关的任何成本或负债的已知情况（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债所需的任何资本或运营支出），除非与环境法相关的任何此类成本或负债或可能导致任何成本或负债的已知情况不会，单独或合计，具有重大不利影响；和

就本条款而言，“环境法”是指任何和所有超国家、国家、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他政府限制，涉及环境保护（包括但不限于人类、动植物生命、环境空气、地表水、地下水或土地）、保护财产和所有权或通过清理、补救、遏制或其他处理或向任何主管当局支付损害环境的赔偿或款项，包括与分配、加工、危险材料的产生、处理、贮存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放，以及

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就本条款而言，“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）；

25.	违约事件：没有发生任何事件或情况出现，而在债券已发行的情况下，可合理预期（不论是否随着发出通知和/或时间的推移和/或任何其他要求的实现）构成债券条款和条件中“违约事件”项下所述的事件；

26.	劳资纠纷：不存在与集团雇员的劳资纠纷，或据发行人所知（经适当及审慎查询后）即将发生个别或整体上会产生重大不利影响的劳资纠纷；

27.

信息：以书面或口头方式提供或披露的所有信息，包括但不限于在尽职调查会议上提供的答复和文件（以及用于更新或修订发行人向配售代理或配售代理的法律及其他专业顾问提供或披露的此类信息的任何新的或额外的信息），在配售和交换要约以及所有预测的背景下，在每一个重大的特定方面都是真实和准确的，并且没有误导性，与其及如此提供或披露的集团各成员有关的意见及估计乃经适当、审慎及适当考虑后作出，乃基于合理假设，并代表根据该等人士（或其中任何人士）所知悉的事实诚实持有的合理及公平预期；并无与发行人的财务或业务状况或前景有关的发展或发生（包括但不限于与任何公司事件、收购、出售事项或有关事项）不属于公共领域，且可合理预期对债券的潜在买方具有重大意义（包括但不限于对现有债券、债券或交换要约（视情况而定）的价格或价值产生重大影响）；且发行人已披露有关其财务或业务状况或前景的所有信息，这些信息与其及集团相关且具有重大意义；

28.	无受托关系：发行人承认并同意（i）根据本协议买卖债券及交换要约，包括确定发行债券及任何相关折扣及佣金，一方面是发行人与配售代理之间的公平商业交易，另一方面；（ii）就配售及交换要约而言，配售代理现在并一直仅作为委托人行事，而不是发行人或其任何股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方；

（iii）配售代理并无就配售承担亦不会承担有利于发行人的谘询或信托责任，交换要约或导致交换要约的过程（无论配售代理是否已就其他事项或目前是否就其他事项向发行人提供建议），而配售代理对发行人并无就配售或交换要约承担的义务，但本协议中明确规定的义务除外；（iv）配售代理及其关联机构可能从事涉及与发行人利益不同的广泛交易；和

（v）配售代理并无就配售及交换要约提供任何法律、会计、监管或税务意见，而发行人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。本协议取代发行人与配售代理之间就本条款标的达成的任何事先约定或谅解（无论是书面的还是口头的）；

29.

相关公开信息：

29.1

并无任何有关集团的资料，集团任何成员均须刊发或向公众提供（包括根据适用的上市规定），不论是否纠正误导性印象或以其他方式避免会构成市场不当行为的行为（香港法例第571章《证券及期货条例》的涵义），而该等资料并无刊发；及

29.2

发行人及其各自的董事或高级管理人员并不知悉任何非公开事实或情况，而该等事实或情况如予公开，可能预期会对其股份的市场价格产生重大不利影响；

30.	公告：关于发行人发布的所有公告（“公告”）：（i）其中所载的所有陈述在每项重大特定事项中均真实、准确且不具误导性；（ii）其中所表达的所有意见和意图均为诚实持有，经考虑所有

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相关情况，并基于合理假设；及（iii）没有遗漏任何其他事实，以致在任何公告中作出任何该等陈述或表述在任何重大方面具有误导性，或在作出该等公告的背景下将会或可能已经是重大的；

31.	豁免：根据开曼群岛、香港或中国法律，发行人或集团任何其他成员公司或其各自的任何资产或财产概无就其在发行文件或债券（如适用）项下的义务或任何法院的司法管辖权或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押或协助执行的扣押或其他方式）享有任何豁免；

32.	反洗钱和反恐怖主义：发行人和集团每个成员的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、发行人或集团任何成员开展业务的所有法域适用的反洗钱和反恐怖主义法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，“反洗钱和反恐怖主义法”）以及任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱和反恐怖主义法涉及发行人或集团任何成员的任何诉讼、诉讼或程序均未处理，或据发行人和集团各成员所知（在经过适当和仔细调查后）威胁；

33.

没有非法付款：发行人或集团任何成员或任何董事、高级人员，或据发行人及集团每名成员（经适当及审慎查询后）所知，发行人或集团任何成员的雇员，或与发行人或集团任何成员有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人，均没有（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。发行人和集团的每个成员都制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

34.	不禁止支付股息：发行人的任何附属公司目前均不得直接或间接向发行人支付任何股息、不得对该附属公司的股本进行任何其他分配、不得向发行人偿还发行人向该附属公司提供的任何贷款或垫款或不得将该附属公司的任何财产或资产转让给发行人；

35.

制裁：发行人或集团任何成员、董事、高级人员或据发行人及集团每名成员所知（经适当及审慎查询后）、雇员，或任何代理人、或关联公司或与发行人或集团任何成员有关联或代表其行事的其他人，均不是个人、商号、公司、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或实体（“个人”），或由以下人士拥有或控制，目前美国政府管理或执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的主体或对象，也不是发行人或集团的任何成员位于、组织或居住在一个国家，作为制裁对象或目标的地区或领土，包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；在过去5年中，发行人及集团各成员均未明知故犯地与任何在交易发生时明知故犯的人进行任何交易或交易

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或交易是或曾经是制裁的对象或目标或与任何被制裁国家；

36.	外国发行人和美国市场利益：发行人是合理地认为其“债务证券”（定义见《证券法》第902条）不存在“重大美国市场利益”（定义见S条例）的“外国发行人”（定义见S条例）；

37.	定向卖出努力：发行人或其任何关联公司（定义见《证券法》第405条）或任何代表其行事的人均未就债券进行任何“定向卖出努力”（定义见S条例）；和

38.	不登记：配售代理以本协议所设想的方式（包括但不限于遵守附表1（陈述和保证）的规定）要约、出售和交付债券将不需要根据证券法进行债券登记。

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附表2

债券的条款及条件

以下是债券的条款和条件，其基本形式（斜体文字除外）将在最终证书上背书并在全球证书中提及。

RMY360,000，000.00 4.25 %.于2024年到期的债券（“债券”，除非文意另有所指，否则其表述包括根据条件15发行的任何进一步证券，并将与之合并并形成单一系列）的房天下（房天控股有限公司）（“发行人”）由发行人与中国建设银行（亚洲）股份有限公司（中国建设银行（亚洲）股份有限公司）于2023年10月13日（“发行日期”）订立的信托契据（经不时修订、载明、替换和/或补充，“信托契据”）构成受托人（在此身份下，“受托人”，该表述应包括其继任人（s）和所有人（当其时为受托人或信托契据下的受托人）为其本身和持有人（定义见下文）。这些条款和条件（这些“条件”）中的陈述包括信托契约的详细规定和定义的摘要，并受其约束。

债券的发行已获发行人日期为2023年9月28日的董事会决议授权。

发行人、受托人、中国建设银行（亚洲）股份有限公司（China Construction Bank（Asia）Co.，Ltd.）作为主要付款代理人（“主要付款代理人”，其表述应包括根据代理协议指定的任何继任人）、中国建设银行（亚洲）股份有限公司（China Construction Bank（Asia）Co.，Ltd.）作为登记处（“登记处”，其表述应包括根据代理协议指定的任何继任人）和作为过户代理人（“过户代理人”，该表述须包括根据代理协议委任的任何继任人）及根据该协议委任的任何其他代理人可于正常营业时间（即星期一至五（公众假期除外）上午九时正（香港时间）至下午三时正（香港时间）期间）的所有合理时间，由持有人按照事先书面要求及经主要付款代理人信纳的持有证明，在主要付款代理人指定的委托付款代理人指定办公室（即于债券发行日期香港中环干诺道中3号CCB大厦3楼）查阅。本文所指的“付款代理人”包括主要付款代理人，而“代理人”指主要付款代理人、注册处处长、转让代理人及根据代理协议不时就债券委任的任何其他代理人或代理人。持有人有权受益于信托契约的所有条款，受其约束，并被视为已收到信托契约的所有条款的通知，并被视为已收到适用于他们的代理协议的那些条款的通知。

所有未在这些条款和条件（这些“条件”）中定义的大写术语将具有信托契约中赋予它们的含义。

1	形式、指定的指认和标题

本期债券按规定面额人民币1,000，000元和超过人民币10,000元的整数倍（每份为“授权面额”）发行。债券由记名凭证（“凭证”）代表，除条件3（b）规定外，每份凭证应代表同一持有人持有的全部债券。

债券的所有权应按照条件3中所述通过转让和登记在登记册中的方式通过。任何债券的持有人（除非由有管辖权的法院命令或法律另有规定）在所有目的上均须被视为其绝对拥有人，不论该债券是否逾期，亦不论该债券的所有权、信托或权益通知、代表该债券的证书上的任何文字（背书转让表格除外）或该证书被盗或遗失，而任何人对该持有人不承担如此对待的法律责任。

在这些条件中，“债券持有人”或就任何债券而言，“持有人”是指债券以其名义在登记册中登记的人（或在共同持有的情况下，首先被命名的人）。

债券一经发行，将由登记在名称内的全球凭证（「全球凭证」）代表

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Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.的共同存托人的提名人并存放于这些条件由全球证书中包含的某些条款修改，而任何债券由全球证书代表。

除全球证书所述的有限情况外，全球证书所证明的债券权益所有人将无权就其个人持有的债券获得最终证书。本期债券不以无记名方式发行。

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地位

债券构成发行人的直接、无条件、非次级和无担保债务，在任何时候均享有同等地位，相互之间无任何优先权。发行人在债券项下的付款义务，除适用法律可能规定的例外情况外，在任何时候都应至少与其所有其他当前和未来的非次级义务具有同等地位。

3	债券的转让和证书的发行

(a)

注册

发行人将安排将登记册（“登记册”）存放于注册处处长的指定办事处，并按照代理协议的条款，在该登记册上输入持有人的姓名和地址，以及他们所持有的债券以及所有债券转让的详情。每名持有人只有权就其全部持有的债券收取一份证书。

(b)

转让

在符合本协议的代理协议和条件3（e）和3（f）的规定下，债券可通过将就该债券发行的证书存入登记官或任何转让代理人的指定办事处，并在该证书背面正式填妥和签署转让表格，以及登记官或该转让代理人可能要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权和已执行该转让表格的个人的权限而进行转让。

在仅转让由一份证书所代表的债券持有部分的情况下，应就所转让的部分（应采用授权面额）向受让方发出新的证书，并就未转让的持有余额（应采用授权面额）向转让方发出进一步的新证书。就债券转让予已为持有人的人而言，代表扩大后持有的新证券只会在交出代表现有持有的证券时发出。除非且直至登记在登记册上，否则任何债券的所有权转让均无效。

全球证书所证明的债券的权益转让将根据相关清算系统的规则进行。

（c）

交付新证书

根据条件3（b）转让债券时将发出的每份新证书，须在处长或转让代理人收到妥为填妥的转让及交出现有证书表格及提供处长或有关转让代理人根据条件3（b）规定所要求的任何其他证据后七个营业日内提供，以供交付。新证书须在有关转让代理人或已向其交付或交出该转让表格及证书及证据的注册官（视属何情况而定）的指明办事处交付，或由作出上述及有关转让表格或其他书面指明的交付或交出的持有人选择，以无保险邮递方式寄出，风险由有权获得新证书的持有人寄往如此指明的地址，除非该持有人另有要求，并预先向有关转让代理人或注册官（视属何情况而定）支付其可能指明的其他交付方式及/或保险的费用。在本条件3（c）中，“营业日”是指除周六、周日或公众假期外，银行一般在相关转账代理人或登记官（视情况而定）的指定办事处所在地营业的一天。

（d）

免费办理手续

​

- 21 -

债券转让登记和发行新凭证将由发行人或任何代理人或其代表免费进行，但须在（i）就任何税款支付（或给予发行人或任何代理人可能要求的赔偿和/或担保和/或预先资助）后，可能就该等转让而征收的职责或其他政府收费；（ii）处长以绝对酌情决定权信纳提出申请的人的所有权或身份文件；及（iii）有关代理人信纳有关债券转让的规例已获遵守。

（e）

封闭期

任何持有人均不得要求在（i）截至（但不包括）就该债券支付任何本金（或溢价）的到期日期的七个营业日期间登记债券的转让；或（ii）截至（并包括）任何记录日期（如条件7（a）所定义）的七个营业日期间；或（iii）在发行人根据条件6（b）可要求赎回债券的任何日期之前（并包括）的七天期间。

（f）

条例

债券的所有转让和登记事项将以债券的转让和登记的详细规定为准，其初始形式定于代理协议。条例可由发行人在处长及受托人事先书面批准下更改，或由处长在受托人事先书面批准下更改。现行规例的副本将由注册处处长（免费提供予持有人，费用由发行人承担）提供予任何持有人提出书面要求，并提供持有证明及身份证明，令注册处处长信纳。

4

盟约

(a)

负质押

只要任何债券仍未偿还（定义见信托契约），发行人将不会，且发行人将确保其任何附属公司不会就其目前或未来的全部或任何部分承诺、资产或收入（包括任何未收回的资本）产生或有任何未偿还的任何抵押、押记、留置权、质押或其他担保权益，以担保任何相关债务或就任何相关债务担保或赔偿，没有在同一时间或之前根据债券设定或存续的相同担保，以担保任何该等相关债务、担保或赔偿或债券持有人的特别决议（定义见信托契约）所批准的其他担保。

(b)

合规证书

只要任何债券仍未偿还（定义见信托契约），发行人将在截至发行人财政年度最后一天（即该财政年度的12月31日）的每十二个月期间结束后的150天内，以及在受托人提出任何要求后的14天内，向受托人提供发行人的合规证书（受托人可就此类合规最终依赖该证书）。

（c）

定义

在这些条件下：

「授权签字人」指获发行人董事会正式授权代表发行人签署所需的与债券有关的任何证书或文件，并对发行人具有约束力，且发行人已按代理协议的规定以书面通知受托人及代理的任何董事或发行人的任何其他高级人员；

“CNY”或“人民币”表示中国的法定货币；

「合规证明书」指发行人的英文证明，其格式大致与由发行人的授权签字人签署的信托契据所订的格式相同，在作出一切合理查询后，按发行人在证书日期前不超过五天的某一日期（「认证日期」）所知悉、知悉及确信的情况：

（一）

没有违约事件（如条件9中所定义）或潜在违约事件（如信托中所定义

​

- 22 -

契据）已自最后一份该等证书的认证日期或（如无）信托契据的日期发生，或（如已发生该等事件）提供有关该等证书的详情及发行人建议就该等证书采取的行动；及

（ii）发行人已遵守其在信托契据及债券项下的所有义务，或如已发生任何不合规情况，则提供有关详情；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构；

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本条件而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

“相关债务”指在中国境外以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券为形式、或以其为代表或证据的任何债务，而这些债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券目前或拟或能够在任何证券交易所或场外交易市场或其他证券市场报价、上市或交易；

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权股票的投票权由该人及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有；或（b）任何公司、协会和其他商业实体，其账户在任何时候与该人的账户合并，或根据该人的注册成立司法管辖区的法律、法规或公认会计原则不时，应将其帐目与该人的帐目合并；及

“有投票权股份”是指，就任何人而言，通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有投票权成员的任何类别或种类的股本。

5

利息

(a)

利率及付息日

本期债券自2023年10月13日（含）起按年利率4.25%计息其未偿本金，于2024年10月11日（“付息日”，可根据以下句子进行调整）支付。如利息支付日原本会落在非营业日（定义见下文）的一天，则须延至翌日即为营业日，除非该利息支付日因此会落在下一个日历月，在此情况下须提前至紧接前一个营业日。

每份债券将自到期兑付日起停止计息，除非在交出代表该债券的证书时，本金或溢价（如有）的支付被不当扣留或拒绝。在此情况下，其须继续按该利率（判决前后）计息，直至有关持有人或其代表收到截至该日就该债券到期的所有款项之日（a）以较早者为准，及（b）受托人或主要付款代理人通知债券持有人截至该第七日已收到就所有债券到期的所有款项后的第七日（除非其后未能根据本条件向有关持有人付款）。

在这些条件中，自2023年10月13日（含）起至但不包括付息日止的期间称为“利息期”。

任何债券的利息须按债券本金额每人民币1万元（“计算金额”）计算。任何期限的每计算金额应支付的利息金额，应等于上述规定的利率、计算金额与相关利息期（或其他期限）的实际天数除以365的乘积，将所得数字四舍五入至最接近的人民币0.01元（人民币0.005元向上四舍五入）。

在此条件5中，“营业日”的表述是指一天（周六、周日或公众假期除外）

​

- 23 -

商业银行在香港和北京普遍开放人民币支付业务和结算的平台。

6

赎回和购买

(a)

最终赎回

除非先前已赎回或购买并注销，否则债券将于2024年10月11日（“到期日”）按其本金额赎回。除根据本条件6外，发行人不得自行选择赎回债券。

(b)

因课税原因而赎回

发行人可在根据条件16（不可撤销）向债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知（“税款赎回通知”）并以书面形式向受托人和主要付款代理人时，随时选择全部而非部分赎回债券，如发行人在紧接发出该通知前信纳受托人（i）发行人已或将因中国或其任何政治分部或其任何有权课税的当局的法律或条例或其中的任何变更或修订，或因其申请或官方解释的任何变更而须按条件8所规定或提述的额外税额，则按其本金（连同于（但不包括）该等订定赎回日期所应计的任何利息）计算，变更或修订于2023年10月10日或之后生效的该等法律或法规（包括但不限于有管辖权的法院作出的任何决定），以及（ii）发行人采取其可用的合理措施无法避免该等义务，但不得在发行人有义务支付该等额外税额的最早日期前90天之前发出任何税款赎回通知，该日期是就当时到期的债券支付的款项。

在根据本条件6（b）发出任何税款赎回通知之前，发行人应（a）向受托人交付一份由发行人的授权签字人签署的英文证明，说明发行人采取其可用的合理措施无法避免本条件6（b）的上述（i）中提及的义务，以及（b）独立税务或具有公认地位的法律顾问的意见，大意是发行人已经或将因此类变更或修订和意见而有义务支付此类额外税额。受托人有权（但无义务）接受并最终依赖（无需进一步调查或查询）该证明和意见，作为满足本条件6（b）的上述（i）和（ii）所载先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证明和意见应是决定性的，对债券持有人具有约束力，受托人应受到保护，并且不对任何债券持有人或任何其他人因如此接受并依赖该证明或意见而承担任何责任。

（c）

购买

发行人或其任何子公司可随时在公开市场或其他任何价格购买债券。如此购买的债券，在由发行人或其任何子公司持有或代表其持有时，不应赋予持有人在任何持有人会议上投票的权利，也不应被视为出于某些目的，包括但不限于为计算持有人会议法定人数的目的或为条件9、条件12（a）和条件13的目的而未偿还。

（d）

赎回通知

根据本条件6发出任何赎回通知的所有债券，应在该通知根据本条件6规定的日期、地点和方式赎回。如就任何债券发出多于一份赎回通知（其中应包括发行人根据条件6（b）发出的任何通知），则应以及时发出的通知为准，如在同一日期发出两份通知，则应以最先发出的通知为准。受托人或任何代理均不负责计算或核实根据任何赎回通知应付的任何金额的任何计算，亦不对持有人、发行人或任何其他人不这样做承担责任。

（e）

取消

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- 24 -

由发行人及其子公司购买或代表发行人及其子公司购买的所有代表债券的凭证均应交回注册处处长注销，且在交回后，所有该等债券应立即注销。如此交还以作注销的任何凭证，不得重新发行或转售，发行人对任何该等债券的义务应予解除。

7

付款

（a）付款方式：

（i）须按下文条件7（a）（ii）所规定的方式支付本金及溢价（如有）（惟须在主要付款代理人或任何其他付款代理人的指明办事处交出有关凭证（如不再须就该等凭证所代表的债券作出进一步付款）。

（ii）每份债券的利息须于到期支付日期（“记录日期”）前第五个支付营业日营业时间结束时支付予登记簿上所示的人。每期债券的利息以人民币划款方式支付至相关债券持有人的注册账户。就本条件7（a）而言，债券持有人的“注册账户”是指由该债券持有人或代表该债券持有人在香港一家处理人民币付款的银行维持的人民币账户，其详细信息在记录日期营业结束时在登记册上显示。

（iii）如在交出有关证明书时所支付的本金数额少于该证明书的未付本金数额，注册主任将以如此支付的本金数额在注册纪录册内附加说明，并将（如发行人或债券持有人以书面提出要求）发出本金数额等于余下未付未付本金数额的新证明书。如所支付的溢价（如有）或利息的金额少于当时到期的金额，则注册处处长将以如此支付的溢价（如有）或利息的金额在注册纪录册上作出注释。

尽管有上述规定，只要全球证书是代表Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking S.A.或任何其他清算系统持有，有关全球证书的每笔款项将于有关清算系统营业日该等款项到期日前的结算系统营业日收市时向登记簿上显示为持有人的人支付，其中“清算系统营业日”是指除12月25日和1月1日外的工作日（星期一至星期五，包括在内）。

（b）受财政法约束的付款：在所有情况下，付款都将受制于（i）付款地适用的任何财政或其他法律、法规和指令，但不影响条件8的规定和（ii）根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471（b）节（“法典”）中所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据该法典第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除，或（在不损害条件8规定的情况下）实施政府间办法的任何法律。不得就该等付款向债券持有人收取佣金或费用。

（c）开始付款：付款指示（针对到期日期的价值，或，如不是付款营业日，则针对翌日的价值，即付款营业日）将在到期付款日期（或，如不是付款营业日，则在翌日为付款营业日）发起，或，如有关证书未在任何转让代理人或注册处处长的指明办事处交还本金及溢价（如有），在委托付款代理人开门营业的第一个付款营业日以及在交还相关凭证的当天或之后。

（d）委任代理人：发行人最初委任的主要付款代理人、登记官及过户代理人及其各自指定的办事处列示如下。主要付款代理人、登记官及转让代理人仅作为发行人的代理人及（在信托契约及/或代理协议规定的范围内）受托人行事，并不为任何债券持有人或与任何债券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。发行人保留在获得受托人事先书面批准后随时更改或终止委托付款代理人、登记官、任何转让代理人或任何其他代理人的委任以及委任额外或其他代理人的权利，但发行人应始终保持（i）a

​

​

- 25 -

主要付款代理人、（ii）注册处处长、（iii）转让代理人及（iv）债券可能上市的任何证券交易所可能要求的其他代理人。

任何该等终止或委任或任何代理人的任何指定职位的任何变更的通知，应由发行人立即向债券持有人发出。

（e）延迟付款：如果到期日不是付款营业日，如果债券持有人延迟退保或无法退保其证书，则债券持有人将无权因在到期日之后收到债券到期金额的任何延迟而获得任何利息或其他付款。

（f）不缴款营业日：如任何债券的任何缴款日期并非缴款营业日，则持有人在下一个缴款营业日之前无权获得缴款，亦无权就该等延期缴款获得任何利息或其他款项。在本条件7中，“支付营业日”是指在北京、香港和委托支付代理的指定办事处所在地，银行和外汇市场一般开放办理人民币支付业务和结算的一天（周六、周日或公众假期除外）。

8

税收

发行人或其代表就债券或信托契据所支付的所有本金、溢价（如有）及利息，均应免缴、免缴或扣除由中国或任何政治分部或其中任何有权征税的当局征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何现行或未来的任何性质的税项、关税、评税或政府收费，或由其代扣代缴或代扣代缴，除非法律规定代扣代缴或扣除。

凡发行人就中国或在中国境内按不超过并包括2023年10月10日适用的总税率（“适用税率”）征收、收取或代扣代缴或评估的任何现行或未来税项、关税、课税或任何性质的政府收费或因其原因而作出该等代扣或扣除，发行人将在要求的范围内增加其支付的金额，使债券持有人收到的净额等于如果没有此种代扣或扣除本应由其应收的金额。

如果发行人被要求在中国或在中国境内进行超过适用税率的扣除或代扣代缴，发行人应支付将导致债券持有人收到的额外金额（“额外税额”），这些金额是他们在没有被要求进行此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，但不应就任何债券支付额外税额的情况除外：

（i）其他关连：向持有人（或代表持有人的第三方）支付，而持有人因与中国有某些关连而须就该债券承担该等税项、关税、评估或政府收费，而并非仅持有该债券；或

（ii）在有关日期后30天以上交出：就其而言，代表其的证明书在有关日期后30天以上出示（如须出示）以供支付，但如该证明书的持有人在该30天期间的最后一天交出代表该债券的证明书以供支付，则本有权获得该等额外税额，则属例外。

本条件中对本金、溢价（如有）和利息的提述，也应被视为是指根据本条件8或除此之外作出的任何承诺或契诺或根据信托契约和债券作为替代而可能支付的任何额外税额。

就任何债券而言，“有关日期”指有关该债券的付款首次到期的日期，或（如任何应付款项被不当扣留或拒绝）全额支付未偿还款项的日期，或（如更早）在向债券持有人妥为发出通知后七天的日期，即在根据本条件作出的代表该债券的证明书被进一步交出后，将作出该等付款，但须在该等交出时事实上已作出付款。

受托人或任何代理人均不负责支付任何税款、关税、费用、代扣代缴或其他

​

- 26 -

本条件8中提及的付款或与债券有关的其他付款，或用于确定是否应支付该等金额或其金额，对于发行人、任何债券持有人或任何第三方未能在任何司法管辖区支付该等税款、关税、费用、预扣税或其他款项，或未能向受托人或任何代理人或任何人提供任何通知或信息，以允许、使能或便利支付任何本金、溢价（如有），他们概不负责或承担任何责任，债券项下或与债券有关的利息或其他金额，不得因任何司法管辖区或在任何司法管辖区征收的任何税项、关税、押记、预扣或其他付款而扣除或预扣。

9

违约事件

倘发生违约事件（定义见下文），受托人可酌情酌情决定，且如持有人以书面要求，则须按当时未偿还债券本金总额的至少25%或如特别决议案指示，则须（在任何该等情况下，受托人须已先获弥偿及/或担保及/或预先注资至令其满意），向发行人发出通知，告知债券已到期，并应立即按其本金金额（如适用）连同任何应计及未付利息一起支付。

在以下情况下发生“违约事件”：

（a）不付款：出现未能支付（i）债券到期时的本金或（ii）债券到期时的任何利息而该等未能支付持续七天的情况；或

（b）违反其他义务：发行人不履行或遵守其在债券、代理协议或信托契约项下的任何一项或多项其他义务，该违约（i）被受托人认为无法补救，或（ii）如果被受托人认为能够补救，则在受托人向发行人发出书面通知后30天内未得到补救。

10

处方

就债券向发行人提出的偿付债权须予订明并作废，除非在有关债券的适当有关日期（定义见条件8）起计10年内（如属本金或溢价（如有））或5年内（如属利息）提出。

11

更换证书

如任何证书遗失、被盗、毁损、污损或毁损，可在符合适用的法律、法规或其他相关监管机构规定的情况下，在注册官或发行人为此目的不时指定的任何转让代理人的指定办事处更换该证书，并向持有人发出其指定的通知，在每种情况下，在索赔人支付与此相关的费用和费用时，以及在证据、担保、赔偿和发行人、注册官或相关转让代理人可能要求的其他条款下更换该证书。残缺或污损的证明必须交还后才能发放补发。

12次会议债券持有人、修改、放弃、授权、确定和受托人的权利

(a)

债券持有人会议

信托契约载有召开债券持有人会议（以及通过书面决议（定义见信托契约）或电子决议）以审议影响其利益的任何事项的规定，包括但不限于以特别决议制裁修改这些条件中的任何一项或信托契约或代理协议的任何规定。该等会议可由受托人或发行人召集，并须由受托人应持有不少于10%债券的债券持有人的书面要求而召集。债券的本金总额为当时未偿还，但须受托人获弥偿及/或担保及/或预先注资以抵偿其所有成本及开支。为审议特别决议而召开的任何会议的法定人数将为两名或两名以上持有或代表超过50%的人士。以当时未偿还债券的本金总额计，或在任何续会上两名或两名以上持有或代表债券持有人的人士不论

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- 27 -

所持有或代表的债券的本金额，除非该等会议的业务包括修改或废除本条件的某些条文及信托契据的某些条文，包括考虑建议，除其他外，（i）修改债券的到期日或就债券支付利息的日期，（ii）减少或取消赎回债券时应付的任何溢价或利息的本金额，（iii）更改债券的支付货币或（iv）修改有关在任何债券持有人会议上所需的法定人数或通过特别决议所需的多数的规定，在这种情况下，通过特别决议所需的法定人数将是两名或两名以上持有或代表不少于75%的人士，或在任何续会上不少于当时未偿还债券本金总额的25%。

信托契约规定（i）在根据信托契据妥为召开及举行的会议上以不少于就该决议所投票数的75%的多数票通过的决议；（ii）由债券持有人或其代表签署的不少于当时未偿还债券本金总额80%的书面决议；及（iii）由持有人或代表持有人通过有关结算系统（以受托人满意的格式）以电子同意方式（以不少于80%的形式）给予的同意。在每种情况下，就所有目的而言，当其时未偿还债券的本金总额须与在妥为召开及举行的债券持有人会议上通过的特别决议一样有效及有效。此类书面决议可能包含在一份文件或几份相同形式的文件中，每份文件均由一名或多名债券持有人或其代表签署。正式通过的任何特别决议对所有债券持有人均具有约束力，无论他们是否出席任何会议以及是否就该决议进行了投票。

信托契据规定，只要债券由全球证书代表，任何特别决议（包括以书面决议通过的情况下）可由相关数目的所需债券持有人或其代表通过相关清算系统（以受托人满意的形式）以电子同意的方式（以受托人满意的形式）以同意的方式通过该特别决议。

“电子决议”指债券持有人通过相关清算系统以电子同意方式（以受托人满意的形式）以同意方式通过的任何特别决议，如本条件12所述以及在信托契约中进一步描述和定义的那样。

(b)	修改、放弃、授权及厘定

受托人可（但无义务）在未经债券持有人同意的情况下，同意对任何违约或建议违约的任何修改，或对任何违约或建议违约的放弃或授权，或任何未能遵守这些条件或信托契约、代理协议和/或债券（如适用）的任何规定的情况，均不会对债券持有人的利益造成重大损害，或可在未经上述任何此类同意的情况下同意任何形式上的修改，轻微或技术性或更正明显错误或遵守适用法律的任何强制性规定。任何该等修改、放弃或授权对债券持有人具有约束力，除非受托人另有约定，否则发行人应在其后根据条件16在切实可行范围内尽快将该等修改、放弃或授权通知债券持有人。受托人可要求并最终依赖授权签字人签署的证书和/或大律师就任何修改、放弃和/或授权遵守上述条件的意见。

（c）

受托人的权利

就行使其职能、职责、权利、权力和/或酌处权（包括但不限于本条件12所指的那些）而言，受托人应将债券持有人的利益视为一个类别，不得考虑此类行使对个别债券持有人的后果（无论其人数多少），尤其但不限于，不得考虑因个别债券持有人出于任何目的而导致的任何此类行使的后果（无论其人数多少），其住所或居住在，或以其他方式与，或受制于任何特定地区或其任何政治分支机构的司法管辖，受托人无权代表受托人要求，也无权要求任何债券持有人就任何此类行使对个别债券持有人的任何税务后果向发行人或受托人提出任何赔偿或付款。

​

- 28 -

13

强制执行

在债券到期应付后的任何时间，受托人可按其绝对酌情权而无须另行通知，对发行人采取其认为合适的行动和/或步骤和/或提起程序，以强制执行信托契约和/或债券的条款，但其无须采取任何此类行动和/或步骤和/或提起任何程序，除非（a）其已获持有至少25%的债券持有人以特别决议或如此书面要求的指示。当时未偿还债券的本金总额，及（b）它应已获弥偿及/或担保及/或预先资助至其信纳。任何债券持有人不得直接对发行人进行诉讼，除非受托人在受约束后未能在合理时间内这样做，并且这种失败仍在继续。

14	受托人和代理人的赔偿

信托契据载有关于受托人的赔偿和免除责任的条款，包括但不限于免除其采取步骤、行动或程序或其他行动以强制执行其在信托契据、代理协议下的权利以及就债券和强制执行付款或采取其他行动的条款，除非首先获得赔偿和/或担保和/或预先提供资金以使其满意。

各受托人及其关联机构有权优先于债券持有人的债权获得其费用、成本、开支和赔偿付款。受托人及其附属公司有权（i）与发行人和/或任何相关实体进行业务交易而不计入任何利润，（ii）担任发行人发行的任何其他证券的持有人或与发行人及其附属公司相关的任何实体的受托人，

（iii）行使及强制执行其在任何该等交易或（视属何情况而定）任何该等托管项下或与该等交易有关的权利、遵守其义务及履行其职责，而不顾及债券持有人的利益或其后果，及（iv）保留并无责任交代由此或与此有关的任何利润或所收取的任何其他金额或利益。

受托人及每名代理人可根据任何会计师、核数师、律师、估值师、拍卖师、测量师、经纪人、财务顾问、金融机构或任何其他专家的任何报告、资料、确认或证明，或任何意见或建议，而无需向持有人或任何其他人承担最终责任，不论该等报告、资料、确认或证明是否由其取得或向其发出，以及他们与此有关的责任是否因参考货币上限、方法或其他方式而受到限制（受其条款或任何与此有关的委约函或以任何其他方式）。受托人和代理人可以接受并有权最终依赖任何此类报告、信息、确认、证明、意见或建议，在这种情况下，此类报告、信息、确认、证明、意见或建议对发行人和持有人具有约束力。受托人和代理人不对发行人、债券持有人或任何其他人因对任何该等报告、信息、确认、证明、意见或建议采取行动或不采取行动而造成的任何损失承担责任或承担责任。

每当受托人根据信托契约、代理协议或本条件的条款被要求或有权行使任何酌情权或权力、采取或不采取任何行动、作出任何决定或给予任何指示或证明时，受托人有权在行使任何该等酌情权或权力、采取或不采取任何该等行动、作出任何该等决定或给予任何该等指示或证明之前，以特别决议或澄清任何指示的方式向债券持有人寻求指示，且受托人不对发行人、债券持有人或任何其他人因延迟行使该酌情权或权力、采取或不采取该等行动、作出该等决定或作出该等指示或澄清任何指示而招致的任何损失或责任负责，而该等损失或责任是由于向债券持有人寻求该等指示或澄清，或在债券持有人未向受托人作出指示或澄清的情况下。

任何受托人或任何代理人均不对发行人及发行人就债券委任的任何其他人履行其就债券所表达的义务和义务负责，除非其已收到发行人相反的书面通知，否则受托人及各代理人均有权承担同样的义务和义务正在得到适当履行。受托人或任何代理人均不对任何债券持有人、发行人或任何其他人根据债券持有人的指示采取的任何行动承担责任。受托人及代理人有权最终依赖持有必要本金金额的债券持有人作出的任何指示、要求或决议

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- 29 -

在根据信托契约或以书面决议或电子决议方式召集和召开的债券持有人会议上未偿还或通过的债券。

任何受托人或任何代理人均无任何义务监测遵守信托契约、代理协议或本条件的规定或监测是否发生违约事件或潜在违约事件，且不对发行人、持有人或任何其他人不这样做负责或承担责任。

各债券持有人应全权负责对发行人的财务状况、资信、状况、事务、地位和性质作出并继续作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各债券持有人不得就此依赖受托人。

15

进一步的问题

发行人可不经债券持有人同意并根据信托契据不时创设和发行在所有方面（或除首次支付其利息外的所有方面）与债券具有相同条款和条件的进一步证券，以便将其合并并与未偿还的债券形成单一系列。本条件中提及的债券包括（除非上下文另有要求）根据本条件15发行的任何进一步证券。任何与未偿还债券形成单一系列的进一步证券将由补充信托契约的契据构成。

16

通知

所有发给持有人的通知，如以无保险的邮件在登记册内各自的地址寄给他们，并被视为已于邮寄日期后的第四个工作日（即星期六或星期日以外的一天）发出，即为有效。发行人还应确保通知以符合债券当时上市的任何证券交易所或其他有关机构的规则和规定的方式正式发布。任何通知均应被视为已在该公告发布之日发出，如发布不止一次，则视为已在发布的第一个日期发出。

只要债券由全球证书代表，且全球证书是代表Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.或替代清算系统（定义见全球证书形式）持有，则应通过将相关通知送达Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.或替代清算系统有效地向持有人发出通知，由其向有资格的账户持有人进行通信，以替代本条件要求的通知。

17	1999年《合同（第三方权利）法》

任何人均无权根据《1999年合同（第三方权利）法》强制执行债券的任何条款或条件。

18

管辖法律和管辖权

(a)

管治法

信托契约、代理协议和债券以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按英国法律解释。

(b)

管辖权

香港法院将拥有专属司法管辖权，以解决可能因债券、信托契据及代理协议而产生或与之有关的任何争议，并据此可在该等法院提起因任何债券、信托契据及代理协议（“诉讼程序”）而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序。发行人已在信托契据中，不可撤销地提交给该等法院的专属管辖权，并放弃对任何该等法院的诉讼程序的任何异议，无论是以地点为由还是以诉讼程序已在不方便的法院地提起为由。

（c）

过程的服务代理

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- 30 -

发行人已在信托契据中不可撤销地委任一名在香港的代理人，以根据任何债券在香港进行的任何法律程序中接受法律程序送达。如发行人因任何原因在香港停止拥有该等代理人，其将立即委任替代程序代理人，并将于该等终止后14天内将该等委任通知受托人。本规定不得影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（d）

豁免的放弃

发行人已放弃要求主权或其他管辖豁免或执行豁免及任何类似抗辩的任何权利，并已不可撤销地同意给予任何救济或任何程序的问题，包括但不限于针对任何财产（无论其用途或预期用途）或就任何程序作出或作出的任何命令或判决（无论其用途或预期用途）作出、强制执行或执行。

​

- 31 -

附表3

结业证明书的格式

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信银（香港）融资有限公司

(信銀（香港）資本有限公司)

2001-2005,20楼及10楼，友邦保险中环，

香港中环干诺道中1号

（「配售代理」）

2023年10月13日

尊敬的先生们

人民币360,000，000.00 4.25%。2024年到期债券
（“债券”）

我们（「发行人」）就贵公司与我们各自订立的债券提述日期为2023年10月10日的配售协议（「配售协议」）。在配售协议中被赋予定义含义的表述在本文中具有相同的含义。

根据配售协议第9.3.10条（先决条件-平仓证明）的规定，兹证明：

(a)	自配售协议日期起至今日（包括当日）止，并无任何变动，或任何合理可能涉及变动的发展，对发行人或集团的状况（财务或其他方面）、前景、经营业绩、业务或一般事务或对发行人履行其在有关发行文件或债券项下的义务的能力或对交换要约或债券的发行、发售或分销构成重大不利影响；

(b)	配售协议附表1（陈述及保证）中的陈述及保证乃真实及正确，犹如其已于今日作出及作出，并提述现时存在的事实及情况；及

（c）	发行人已履行配售协议项下将于今日或之前履行的所有义务。

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- 32 -

你忠实的，

FANG HOLDINGS LIMITED（FangtianXia Holdings Co.，Ltd.）

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- 33 -

附表4
税收

中国

以下摘要准确描述了受益所有人持有债券的主要中国税务后果，这些受益所有人或就中国税务目的而言不是中国大陆居民。这些实益拥有人在本“税务-中国”一节中被称为（a）非中国债券持有人，或（b）位于中国境外的实体或个人的实益拥有人。在考虑是否投资该债券时，投资者应就中国税法适用于其特定情况以及根据任何其他税务司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其个人税务顾问。兹提述自2008年1月1日或之后开始的纳税年度起的中国税项。

企业所得税

根据企业所得税法及其实施条例，根据外国和地区（包括香港、澳门和台湾）法律在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“中国税务居民企业”，必须就其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国相关税务机关根据适用的税务规则和规定，决定发行人的“事实上的管理机构”在中国境内，就企业所得税法而言，发行人可能被认定为中国税务居民企业，并对其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税。

截至交割日，发行人确认，其未收到任何通知或被中国税务机关告知，就企业所得税法而言，他们被视为中国居民企业。

然而，无法保证发行人未来不会根据企业所得税法及相关实施条例被视为中国居民企业。根据企业所得税法及其实施条例，任何在中国境内没有设立机构或收入与其在中国境内设立没有关联的非居民企业，必须就来源于中国境内的收入缴纳企业所得税，该所得税必须由作为扣缴义务人的中国缴款人从源头上扣缴，该缴款人必须从每笔缴款中扣缴税款。因此，如果发行人未来被中国税务机关视为中国税务居民企业，发行人可能需要从就债券向任何非中国债券持有人支付的利息中预扣所得税，而处置债券的收益可能需要缴纳中国税款，前提是该收益或收益被视为中国来源。税率一般为10%，适用于在中国境内无机构或收入与其在中国境内设立无关联的非居民企业债券持有人和20%。就非居民个人而言，除非根据适用的税收协定可获得较低的税率。

增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局（简称“国税总局”）发布《关于全面推行营业税改征增值税的通知》（关于全面推开营业收入改征增值税试点的通知财税〔 2016 〕 36号“36号文”），确定自2016年5月1日起全面实行营业税改征增值税。此后，提供金融服务取得的吸引营业税的收入，将全部由增值税取代，并征收增值税。

根据36号文，在中国境内提供服务的实体和个人需缴纳增值税。可能征收增值税的服务包括提供贷款等金融服务。尽管发行债券很可能被视为增值税目的的金融服务，但36号文规定，服务被视为在服务提供者或服务接受者位于中国境内的中国境内提供。就发行债券而言，发行人及/或债券持有人均不位于中国。

不过，36号文及与增值税相关的法律法规较新，此类法律法规的解释和执行涉及不确定性，在主管税务机关发布进一步的澄清规则和/或不同的解释后，上述表述可能会发生进一步的变化。36号文的适用存在不确定性。

在债券持有人名册保存于中国境外且债券的发行和销售在中国境外进行的情况下，将不会在债券发行时或随后的债券转让时对非中国债券持有人征收中国印花税。

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- 34 -

香港

预扣税

就债券的本金或利息的支付或就出售债券所产生的任何资本收益而言，在香港无需支付预扣税。

利得税

香港利得税须向每名在香港经营行业、专业或业务的人就该等行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润（不包括出售资本资产产生的利润）征收。

根据《税务条例》（香港法例第112章）（「税务条例」）目前由税务局适用，债券的利息可被视为在以下情况下在香港经营的行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润：

(a)	债券的利息由一间金融机构（定义见《税务条例》）收取或应计，并通过或由该金融机构在香港经营其业务而产生；或

(b)	债券的利息来自香港，并由在香港经营行业、专业或业务的公司（金融机构除外）收取或应计；或

（c）	债券的利息来自香港，由在香港经营行业、专业或业务的人（公司除外）收取或应计，并就该行业、专业或业务的资金而言。

因出售、处置或赎回债券而产生的款项，如由在香港经营行业、专业或业务且款项有香港来源的人士收取或应计，则须缴付香港利得税。

金融机构因出售、处置及赎回债券而因在香港经营其业务而产生或因在香港经营业务而产生的收益或利润而收取或应计的款项将须缴付利得税。

印花税

债券的发行及转让将不会征收香港印花税。

遗产税

债券无须缴付香港遗产税。

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，债券的利息、本金或溢价的支付将不会被征税，向债券的任何持有人（视情况而定）支付利息、本金或溢价将不需要预扣税款，处置债券所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。

就发行债券而言，无须缴付印花税。其债券被带入开曼群岛的任何债券的持有人（或该持有人的法定遗产代理人）在某些情况下可能有责任支付根据开曼群岛法律就该债券征收的印花税。证明已登记债券的凭证，其所有权不能通过交割转让，将被征收开曼群岛印花税。然而，将所有权转移到已登记债券的票据，如果带到开曼群岛或在开曼群岛执行，将被征收名义上的开曼群岛印花税。发行人签立的任何文件，如在开曼群岛签立或带入开曼群岛，或在开曼群岛法院出示，则须缴纳印花税。

​

- 35 -

附表5
销售限制

1.

一般

配售代理将尽其所知和所信，在所有重大方面遵守其收购、要约、出售或交付债券或由其管有的每个司法管辖区的所有适用法律法规，在所有情况下均由其自费。发行人及配售代理将概不负责，且配售代理将取得其所要求的任何同意、批准或许可，由其根据其所受管辖的任何司法管辖区或在其进行任何收购、要约、出售或交付债券的任何有效法律法规收购、要约、出售或交付债券。概无授权配售代理就债券的发行、认购及销售作出任何陈述或使用任何资料。

2.

美国

债券没有也不会根据《证券法》进行登记，不得在美国境内发售或出售，除非根据《证券法》登记要求的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。配售代理声明并保证，除根据S条例第903条外，其没有要约或出售，并同意不会要约或出售构成其在美国境内配发部分的任何债券。因此，配售代理、其关联公司或任何代表其或其行事的人士均未就债券从事或将从事任何定向出售努力。本款所用词汇具有条例S赋予的涵义。

配售代理声明并保证，除与其联属公司或经发行人事先书面同意外，其并无订立及同意不会与任何分销商（该术语在条例S中定义）就债券的分销或交付订立任何合约安排。

3.

英国

配售代理声明、保证及同意：

(a)

配售代理仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下传达或促使传达且仅将传达或促使传达其收到的与发行或出售债券有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）；和

(b)

配售代理已遵守并将遵守FSMA就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情的所有适用条款。

4.

香港

配售代理声明、保证及同意（i）配售代理并无透过任何文件在香港要约或出售，亦不会在香港要约或出售，除（a）《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”债券外的任何债券；或（b）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所界定的“招股章程”或不构成向公众发出的要约的其他情况下该条例；及（ii）配售代理并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的债券除外。

5.

中华人民共和国

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- 36 -

配售代理声明、保证及同意，除非中国证券法许可，否则债券不会在中国境内（为此目的，不包括香港及澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售。

6.

新加坡

配售代理声明、保证及同意，配售代理并无要约或出售任何债券或促使该等债券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售该等债券或促使该等债券成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，配售代理亦不会传阅或分发与该等债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何文件或材料，不论是直接或间接，除（i）根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条（“SFA”）向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士、或根据第275（1A）条（并根据SFA第275条规定的条件）或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件向在新加坡的人士。

7.

日本

这些债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。据此，配售代理声明、保证及同意，其并无直接或间接要约或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人要约或出售任何债券，以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新要约或再出售，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守日本《金融工具和交易法》等相关法律法规。

8.

开曼群岛

配售代理声明、保证及同意债券将不会在开曼群岛向公众发售或出售。

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- 37 -

签名

发行人

FANG HOLDINGS LIMITED（FangtianXia Holdings Co.，Ltd.）

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签署页–配售协议

配售代理

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信银（香港）资本有限公司

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签署页–配售协议