附件 10.2
奖励类型： |
业绩股票单位 |
参与者： |
[●] |
授予日期： |
[●] |
绩效股票单位（“目标PSU”）的目标数量： |
[●] |
履约期： |
自[ ● ]起至[ ● ]止的三个财政年度期间。 |
归属时间表： |
根据协议第2节和第5节、计划和本协议规定的其他条款和条件，绩效股票单位应根据协议附件A中规定的绩效归属条件的实现情况获得，只要您在认证日期之前不发生服务终止。 |
尽管本授予通知书或该协议有任何规定，如你方未在授予日期后60天内签立及交付队友协议及本授予通知书予公司，则本授予将自动终止，而公司无须采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用.
本业绩股票单位协议（连同本协议所附的授予通知书，本“协议”）自本协议所附的授予通知书所载明的授予日期起，由及由Accendra Health，Inc.，a Virginia公司（“公司”）和[ ● ]（“参与者”）。此处使用但未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。
1.奖项.考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或关联公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，现确认其收到和充足，自授予通知书所载的授予日期起生效（“授予日期”),公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予授予通知中规定的业绩股票单位的数量，作为本协议的一部分以引用方式并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。在赚取的范围内，每个业绩股票单位代表获得一股股份的权利，但须遵守授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件。除非及直至业绩股票单位已按第附件a根据本协议，参与者将无权收取与业绩股票单位有关的任何股份或其他付款。在本次奖励结算前，业绩股票单位和本次奖励代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。
(a)除本条另有规定外科2和科5、业绩股票单位按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、附件a本协议。一旦参与者在获得绩效股票单位的日期之前终止服务，除非委员会另有规定或参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议中规定，所有未获得的绩效股票单位和股息等值权利（以及由此类绩效股票单位和股息等值权利以及作为其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而公司不会采取任何进一步行动，并将被没收d不另行通知，公司不承担任何费用。
股息，乘以（b）根据本协议在该日期成为赚取的业绩股票单位的数目（“股息等权”).为明确起见，如果参与者根据本协议的条款没收任何业绩股票单位，则参与者还应没收就这些被没收的业绩股票单位应计的所有股息等值权利（如有）。股息等值权利在申报及支付适用的股息与股息等值权利结算之间不会产生利息。
4.业绩股票单位的结算. 受科6，于业绩股票单位赚取之日后在行政上切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该日期后60天，业绩股票单位将作出调整以反映，公司应向参与者交付相当于根据本协议赚取的业绩股票单位数量的股份。根据本协议发行的所有股份应通过向参与者交付此类股份的一份或多份证书或通过以记账形式输入此类股份的方式交付，由委员会全权酌情决定。股份价值不因时间推移而承担任何利息。这都不是科4也不应将根据或根据本协议采取的任何行动解释为设立信托或任何种类的出资或担保债务。
(a)参与者承认并同意，授予业绩股票单位进一步使参与者的利益与公司的长期商业利益保持一致，并且作为公司愿意订立本协议的条件，参与者已同意遵守队友协议中规定的条款，该协议在此通过引用并入并被视为本协议的一部分，如同在此完全规定的那样。参与者承认并同意，队友协议中规定的每一项限制在所有方面都是合理和可执行的，并不妨碍参与者谋生或不合理地限制参与者的谋生能力。
(b)尽管本协议或计划中有任何相反的规定，如果委员会确定参与者未能遵守队友协议中规定的任何条款或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他协议中的任何其他保密、不披露、不竞争、不招揽、不贬低或其他限制性契约的规定，则，除了且不限制队友协议中规定的补救措施外：
（一）截至该确定日期尚未结算的所有业绩股票单位（以及由该等业绩股票单位和因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，并将被没收，恕不另行通知，公司无需承担任何费用；和
（二）参与者应在参与者收到公司的书面通知后30天内，向公司支付相当于参与者先前根据业绩股票单位结算收到的任何股份截至收到该等股份之日的公允市场价值的现金金额。
(a)如果收到、归属或结算本裁决导致为联邦、州、地方和/或外国税收目的向参与者支付补偿收入或工资，则就本裁决需要预扣的所有所得税、社会保险缴款或其他适用税款的支付应通过“净额结算”（即通过预扣股份
其他情况下可根据本裁决发行），可如此扣缴的最大股份数量等于在扣缴之日具有合计公平市场价值的股份数量等于根据联邦、州、地方和/或外国税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的此类税务负债总额，这些税率可在不对公司产生不利会计处理的情况下使用，如委员会所确定的本裁决。为履行此类纳税义务而需要的任何股份零头应不予考虑，应支付的金额应以现金方式支付给参与者。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份或支付任何款项，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付因收到、归属或结算本裁决或与本裁决相关的任何其他应税事件而导致的与参与者的补偿收入或工资相关的所有联邦、州、地方和外国税收的金额。
(b)参与者承认，在收到、归属或结算本奖励或处置相关股份时可能会产生不利的税务后果，并且参与者已被建议并在此被建议咨询税务顾问。无论公司或任何关联公司就与本裁决相关的任何预扣税款义务采取任何行动，参与者最终均对与本裁决相关的所有所欠税款承担责任和责任。公司或任何关联公司均未就与授予、归属或结算本奖励或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司不承诺也没有义务构建此奖励以减少或消除参与者的纳税义务。参与者声明，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷方、潜在贷方和财务代表）提供税务建议或评估此类税务后果。
7.不可转让性.在参与者的存续期内，除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让业绩股票单位，除非且直至业绩股票单位的基础股份已发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效。业绩股单位或其中的任何权益或权利均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或受制于以转让、转让、预期、质押、设押、转让或任何其他方式处分，无论该处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分的行为均为无效且无效，除非前一句允许这种处分。
8.遵守适用法律.尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议发行股份将须遵守有关该等证券的适用法律的所有适用要求，并遵守股份随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行将构成违反任何适用法律或法规或任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行股份。此外，不会根据本协议发行股份，除非(a)根据《证券法》的登记声明在此类发行时对将发行的股份或(b)公司法律顾问认为，根据《证券法》的注册要求的适用豁免条款，允许发行拟发行的股份。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限（如有），将免除公司就未能发行该等股份而未获得该等必要权限的任何责任。作为根据本协议发行股份的条件，公司可要求参与者满足任何
为证明遵守任何适用法律或法规以及就公司可能要求的遵守作出任何陈述或保证而可能需要或适当的要求。
9.作为股东的权利.除非及直至参与者成为该等股份的记录持有人，否则参与者不得就根据本协议可能成为可交付的任何股份享有作为公司股东的权利，且不得就任何该等股份的现金或其他财产、分配或其他权利作出调整，除非计划或本协议另有具体规定。
10.执行收据和释放.根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股份或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有权利要求。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销人以其认为适当的形式签署（而不是在规定的任何时间内撤销）有关的解除和收据；提供了,然而，该等发布下的任何审查期将不会修改已赚取的业绩股票单位的结算日期。
11.没有继续受雇、服务或奖励的权利.采纳该计划或根据授予通知和本协议授予该计划下的绩效股票单位的任何规定，均不得授予参与者被公司、任何关联公司或任何其他实体继续雇用或与其保持服务关系的权利，或以任何方式影响公司、任何关联公司或任何其他实体在任何时候终止此类雇用或其他服务关系的权利。除非书面雇佣或服务协议或适用法律另有规定，否则参与者受雇于公司、任何关联公司或任何其他实体或在其服务的情况应是随意的，参与者或公司、任何关联公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系，无论是否有因由或通知。任何有关是否以及何时终止该雇用或服务，以及终止原因的问题，应由委员会或其代表决定，而该决定应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。业绩股票单位的授予是由公司全权酌情决定的一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得奖励或福利以代替未来的奖励，包括对工资、加班费、福利或其他补偿的任何调整。任何未来的奖励将由公司全权酌情授予。
12.合法和公平的补救办法.参与者承认，违反或企图违反参与者在本协议中的任何契诺和协议，包括队友协议中规定的任何契诺，将造成无法弥补的损害，其确切金额将难以确定，并且在法律上将没有适当的补救措施，因此，双方同意，公司及其关联公司作为权利事项有权获得任何有管辖权的法院发出的禁令，克制参与者或参与者的关联公司、合伙人或代理人免于此类违反或试图违反此类契约和协议，以及向参与者追偿公司或任何关联公司因获得此类禁令而承受或招致的任何和所有成本和费用，包括合理的律师费。本协议各方同意，不需要与此类强制令有关的任何保证金或其他担保。本协议任何一方根据本协议行使其权利科12应是累积性的，并且不包括该方可能有权获得的任何其他补救措施。
（a）就公司而言，在其主要行政办公室向公司及（b）就参与者而言，在公司存档的参与者最后为人所知的地址.
14.同意电子交付；电子签字.代替以纸质形式接收文件，参与者同意，在法律允许的最大范围内，接受以电子方式交付公司可能被要求交付的与本次及公司作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、授予或奖励通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）。电子递送可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者在此同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手工签名相同，并具有相同的效力和效力。
15.提供资料的协议.参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法规或法规或根据任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。
16.整个协议；修正.本协议构成各方关于本协议标的的全部约定，包含各方关于特此授予的履约股票单位的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；前提是， 然而，即（a）本协议的条款不得修改，并应受任何雇佣条款和条件的约束，公司（或关联公司或其他实体）与参与者之间的咨询和/或遣散协议，自根据本协议作出决定之日起生效，或公司或参与者参与的任何关联公司的任何遣散计划；（b）本协议和队友协议的条款是对公司或任何关联公司之间的所有其他协议和义务的补充和补充（且不取代或取代）及参与者就保密、不披露、不竞争、不招揽、不贬低及其他限制性契诺。在不限制前句所述范围的情况下，除其中规定外，本协议各方之间有关本协议标的的所有事先谅解和协议（如有）在此均为无效，不再具有效力和效力。委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议；提供了,然而、除本计划或本协议另有规定外，任何实质上损害参与者权利的该等修订，须以书面形式作出，并由参与者及公司获授权人员双方签署，方为有效。
美国证券交易委员会或任何其他适用法律不时颁布的《交易法》及据此颁布的任何适用规则和条例。
19.管治法.本协议应受适用于在其中订立和将在其中履行的合同的弗吉尼亚州联邦法律的管辖和解释，不包括弗吉尼亚州法律的冲突法律条款。
20.继任者和受让人.公司可转让其在本协议项下的任何权利，而无需参与者同意。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人和受业绩股票单位s可以通过遗嘱或世系或分配法则转移。
21.标题;参考文献；释义.标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是包括队友协议在内的本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文要求不同的构造，否则本文中对章节的所有引用均应视为对本协议章节的引用。此处使用的“或”一词不是排他性的，被视为具有“和/或”的含义。凡提及“包括”，应解释为“包括但不限于”。除非文意另有所指，本文对法律、协议、文书或其他文件的所有提述均应视为在其条款允许的范围内不时提及经修订、补充、修改和重述的该等法律、协议、文书或其他文件。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。每当上下文可能需要时，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释或解决对本协议的任何一方不利的情况，无论是在任何解释规则或其他情况下。相反，本协议已经过本协议各方的审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
22.第409a款.本裁决旨在豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，尽管计划、批给通知书或本协议有任何其他规定，如委员会在任何时候决定本裁决（或其任何部分）可能受《守则》第409A条规限，则委员会有权全权酌情通过对计划、批给通知书或本协议的该等修订（无任何义务这样做或赔偿参与者或任何其他人未能这样做），或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，如委员会认为对本裁决是必要或适当的，以豁免适用《守则》第409A条或遵守《守则》第409A条的规定。尽管有上述规定，公司及其关联公司并不就根据本协议提供的绩效股票单位免于或符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或任何关联公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
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