附件 10.4
第二份重述和修订的软件许可协议
本第二次重述及修订的软件许可协议（这“协议”），日期为2025年6月10日，并自2025年1月1日起生效“修订生效日期”），修订及重申日期为2020年10月22日的协议（第“生效日期”），此前由密歇根州有限责任公司Genesis Software Innovations，LLC（“Licensor”），以及特拉华州公司Shoulder Innovations，Inc.（“被许可人”).许可方和被许可方可各自称为“党”或一起作为“各方。”
Whereas，许可人拥有或控制进一步描述为许可材料（定义见下文）的专有手术规划平台软件的权利；
Whereas、许可方现在希望将许可材料许可给被许可方，并根据此处包含的条款和条件提供相关服务；和
Whereas，被许可方希望在领土（定义见下文）的使用领域（定义见下文）使用许可材料，且许可方愿意向被许可方授予许可材料的许可，转让许可专有技术（定义见第3.1节）并按本协议规定的条款和条件履行相关服务。
现在，因此，考虑到本协议所载的共同盟约、条款和条件，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“联盟”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。就本协议而言，“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式/直接或间接拥有一个实体超过百分之五十（50%）的有表决权的证券，以及“受控于”和“在共同控制下”具有相关含义的权力，来指导或导致一个实体的管理层和政策的方向。尽管有上述规定，“关联公司”不应包括由许可方全部或部分拥有的投资组合公司（仅仅是因为此类所有权）。双方均不得被视为对方的“关联方”。
“授权用户”指被许可方指定使用许可材料的用户。
“机密信息”指任何一方或其关联公司的所有非公开、机密或专有信息，无论是口头、书面、电子或其他形式或媒体，无论这些信息是否被标记、指定或以其他方式标识为“机密”，并包括本协议和与本协议相关的任何条款清单的条款和存在情况，以及由于其主题事项的性质或围绕其披露的情况，合理地被理解为机密或
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专有，包括：（a）许可的专有技术；（b）任何一方的非专利发明、想法、方法和发现、专有技术、商业秘密、未公开的专利申请、发明披露、发明摘要和其他机密知识产权；（c）上述任何一项的所有其他设计、规格、文档、组件、源代码、对象代码、图像、图标、视听组件和对象、示意图、图纸、协议、过程和其他视觉描述，全部或部分；（d）任何数据，定义如下，（作为被许可人的机密信息，除非在第4.5节）；（e）研究数据、制造工艺和技术；科学、制造、营销和商业计划；原型；配方；材料和性能规格以及当前因技术研究或其他方式而积累的经验；以及与披露方有关的财务和人事事项（定义见第8.1节），或对其目前或未来的产品、销售、供应商、客户、雇员、投资者或业务；任何审计中披露的信息以及任何付款报表中包含的所有特许权使用费报告和信息（定义见第5.4（b）款））；（f）任何一方、其附属机构或其代表编写的所有说明、分析、汇编、报告、预测、研究、样本、数据、统计数据、摘要、解释和其他材料，其中包含、基于或以其他方式反映或部分源自上述任何内容。
“数据”指由被许可方或其授权用户或其代表通过使用许可材料产生、创建、提供或提交的所有数据，其中可能包括临床总结、患者人口统计信息、与患者测量和解剖相关的信息，以及其他可单独识别的健康信息和受保护的健康信息（“PHI”），其中包括电子受保护健康信息（“EPHI”），分别由1996年《健康保险可携带性和责任法案》公法104-191（“HIPAA”）和美国卫生与公众服务部根据HIPAA颁布的法规，包括不时修订或修改的45 C.F.R. Part 164、162和Part 160，包括作为2009年美国复苏法案的一部分颁布的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，以及《平价医疗法案》。
“文档”指许可方提供的与之相关的所有操作人员和用户手册、培训材料、技术材料及其他材料。
“使用领域”指主要与肩关节关节置换相关的肩部外科手术（即解剖性肩关节置换术、反向肩关节置换术、翻修肩关节置换术、半肩关节置换术）。
“GAAP”指一贯适用的美国公认会计原则。
“知识产权”指在世界任何地区，根据任何专利、版权、商标、商业秘密、数据库保护或其他知识产权法律或与之相关的任何现有或以后存在的任何已授予、申请或以其他方式存在的任何和所有已注册和未注册的权利，以及所有类似或等同的权利或保护形式。
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“法律”指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构的任何法规、法律、条例、条例（包括隐私和数据安全法）、规则、代码、命令、判决、法令、其他要求或法律规则，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“许可材料”指某些SaaS手术规划平台软件在不同时间称为[***]或“ProVoyance Shoulder”或“ProVoyance规划软件”，包括其中的所有知识产权以及许可方在期限内对其进行的所有更新、升级和其他修改、扩展、增强和改进。许可材料包括许可方或其关联公司开发的所有对象代码和源代码以及许可方或其关联公司在期限内获得权利的所有其他手术规划软件，无论产品或服务名称如何，但在所有情况下仅限于使用领域。
“许可产品”指被许可人的所有肩部替换产品，其中包含、可以或可以包含或使用许可材料。
“损失”指所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本。
“净销售价格”指被许可人从非关联方收到的销售许可产品的收入总额（按照被许可人一贯采用的公认会计原则核算）减去以下扣除项，以基于对此类销售的善意估计而实际采取、支付、应计、允许或分配的范围为限：[***].净销售价格不包括：（a）被许可人未收到对价或以低于其成本的价格出售的用于临床试验或其他研究的任何许可产品的销售或其他转让，或（b）被许可人未收到对价或以低于其成本的价格出售的用于慈善或同情用途的捐赠。
关于特定组合产品的销售（其中“组合产品”指由许可产品和其他产品组成的任何产品，按国别计算，本协议项下用于特许权使用费目的的“净销售价格”应按该组合产品的实际净销售价格（按上述方式计算）乘以分数A/B计算，其中A为许可产品的发票价格，与组合产品所含数量相同，在同一时期单独销售，没有与组合产品在同一销售国家的其他产品，而B为该组合产品在该国家同期销售的发票价格。许可产品和组合产品的所有发票价格均以该许可产品在计算净销售额的适用会计期间内的平均发票价格计算。
“季度期间”指自1月1日、4月1日、7月1日、10月1日开始的每三个月期间。
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“代表”指一方及其附属公司的雇员、管理人员、董事、顾问和法律顾问。
“领地”意味着世界上所有的国家。
2.Grant & Licensed Material Restrictions。
2.1软件许可。在遵守本协议的其他条款和条件的情况下，许可人特此向被许可人及其授权用户授予不可撤销的（除非根据第12.2节）、可转让、专有权和许可储存；使用；复制；制作衍生作品；对其进行修改、扩展、增强和改进；并授予分许可，以制作领土内使用领域的许可材料。为明确起见，（a）上述权利包括被许可方有权将许可材料的对象代码版本存储在自己或第三方服务器上，并通过软件即服务业务模式向用户提供对此类许可材料的访问权限，以及（b）在本协议中授予的许可第2.1款并且任何排他性仅限于使用领域。此处授予被许可人的所有权利和许可可由被许可人通过商业化的所有层级行使，包括但不限于由被许可人关联公司、分销商和转售商行使。
2.2有限授予。除许可人根据本协议明确授予的权利和许可外，本协议不授予被许可人或任何其他方任何权利、所有权或利益（无论是通过暗示、不容反悔或其他方式）。特此保留许可方在本协议项下未明确授予的所有权利、所有权和权益。
2.3许可副本.被许可方制作的许可材料的任何副本：（a）仍将是许可方的专有财产；（b）受本协议条款和条件的约束；（c）必须包括原件中包含的所有版权或其他知识产权通知。
2.4被许可人限制.除本协议所设想的情况外，被许可方不应也不应允许任何其他方：
(a)全部或部分复制许可材料；
(b)出租、出租、出借、出售、分许可、转让、分发、发布、转让或以其他方式向任何第三方提供许可材料，包括在互联网或任何分时租赁、服务局、软件即服务、云或其他技术或服务上或与之相关；
（c）绕过或破坏用于或包含在许可材料中的任何安全装置或保护；
（d）删除、删除、抹去、更改、模糊、翻译、合并、补充或以其他方式更改任何商标、保证、免责声明或其他符号，
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许可材料或文件的任何副本上或与之有关的通知、标记或序号；或
（e）以故意侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或其他权利，或故意违反任何适用法律的任何方式或任何目的使用许可材料。
3.服务。
3.1经许可的专门知识转让。“获得许可的专有技术”指许可方技术人员根据本协议转让给被许可方的所有专有技术，并将许可材料纳入许可产品。许可人特此授予被许可人全球永久、不可撤销（除非根据第12.2节）、可转让、专有权利和许可，可在领土内的使用领域为任何目的使用许可的专有技术。
3.2技术援助。被许可方应负责就许可材料向授权用户提供的所有支持。许可方应向被许可方提供备份支持和维护服务，包括以符合或超过同类服务最高行业标准和惯例的方式进行错误修复和错误更正（the“支持服务”）以换取服务费。为免生疑问，一旦被许可人被列为记录制造商，被许可人也可能为许可材料开发自己的错误修复和错误更正。
3.3数据服务.作为服务费用的交换，许可方应托管和管理使用领域的数据或以其他方式使数据可供被许可方使用（统称为“数据服务”），作为被许可方可能不时要求的，根据以下条款在附件 b.
3.4开发和咨询服务.作为服务费的交换，许可方应持续开发、交付、配置许可材料，并将许可材料在使用领域的任何修改、扩展、增强和改进整合到许可材料中，具体内容详见附件 A和附件 D（统称“开发和咨询服务”），作为被许可方可能不时要求的。为免生疑问，所有此类修改、扩展、增强和改进均应视为许可材料。许可人应在使用领域之外保留对许可材料的任何所有权的所有权利、所有权和利益，包括对其的任何修改、扩展、增强和改进（“排除的改进”），而该等被排除的改善不包括在根据科 3.1本协议。许可方应通过合理的商业努力，从美国食品药品监督管理局获得许可，将初始许可材料推向市场并对其进行更新（the“FDA”）根据一项或多项510（k）提交，且被许可人应配合许可人就此提出的所有合理请求。在被许可方和许可方之间，每一方应有权收到另一方开发且该方提交给或
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从FDA和该缔约方向其申请的任何其他监管机构收到监管许可（包括与任何此类监管机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告）和不良事件文件，在每种情况下，与使用领域的许可材料有关。
3.5服务费.以换取许可方对支持服务、数据服务以及开发和咨询服务（统称“服务”），被许可人应支付《中国证券报》载明的费用附件 A（the“服务 费用”).许可人应就本协议项下到期和应付的服务费用（如有）向被许可人开具发票。许可方应在提供许可方根据本协议提供的任何服务后每月向被许可方开具发票。被许可方应在收到许可方的准确发票后三十（30）天内支付每张发票上的所有无争议金额。被许可方可扣留其在善意争议中作为到期或欠款的任何发票或其部分的付款。许可人保留按（a）最高法定利率或（b）中较低者收取利息的权利[***]%任何未付发票每月复利。
3.6被许可方未能支付有争议的发票或其中的一部分，将不构成被许可方违反本协议。
4.数据权利和义务。
4.1数据.在被许可人和被许可人之间，被许可人应拥有并拥有所有数据用于任何和所有合法用途的专有权。
4.2许可给许可人的许可.以许可方遵守《中国证券报》的规定为前提第4.4节下文，被许可人特此授予许可人一项有限、非排他性和不可转让的权利和许可，以访问、使用、修改、分析、维护、处理和创建数据的衍生作品，其唯一目的是：（i）使许可人能够履行其在本协议项下的义务；（ii）更新、升级、修改、扩展、增强和改进许可材料；（iii）定制植入物、定制植入物工具、预先规划植入物程序、为适用的患者匹配植入物与患者解剖结构的程序 和与植入结果相关的分析，以及相关的医疗保健操作，例如出于统计分析、未来植入设计、参考、研究、数据分析和软件改进的目的），以及（iv）协助许可方开发其在使用领域之外的其他软件产品。尽管有上述规定，许可人在任何情况下均不得出售、分发、出租、租赁、许可或全部或部分转让该数据，并将在任何时候将该数据视为被许可人的机密信息。此外，被许可方承认并同意，许可方应有权在期限内及其后的任何时间使用任何被取消识别的数据（定义见第4.5节）用于许可方的内部业务目的，包括其商业化，无论是否在使用领域。为免生疑问，使用该数据的任何非识别数据不应被视为数据。
4.3许可给被许可人.在适用范围内，许可人特此授予被许可人有限、非排他性、不可转让的访问权利和许可
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并使用许可方通过使用领域以外的许可材料收集的任何去识别化数据，供被许可方在使用领域在领土内使用。
4.4担保义务.许可方应采用所有物理、行政和技术控制、筛查和安全程序以及其他必要的保障措施，以：（a）防止未经授权访问、使用或披露许可材料和数据；（b）控制数据的使用，包括上传或以其他方式提供数据供许可材料按照行业标准和适用法律进行处理。在不限制前述一般性的情况下，Licensor for itself，its agents and employees，承认它可能有权访问PHI或ePHI（包括个人可识别的健康信息）。许可方同意根据适用的法律法规，包括HIPAA的要求，维护所有PHI和EPHI的隐私和安全。
4.5 HIPAA。许可方与被许可方同意订立业务伙伴协议（the“BAA”）的一份副本作为附件附在本文件中，并在本文件中作为附件 C.如果BAA与本协议在PHI的处理和处理方面存在冲突，BAA将进行控制。明确允许许可方根据HIPAA（“去识别数据”).为免生疑问，PHI不应被视为机密信息，但应遵守BAA中概述的使用和披露限制。
4.6患者数据.被许可方将向许可方提供的PHI限制在本协议所述服务所必需的范围内，被许可方不会披露任何与性传播疾病、HIV/AIDS状况、酒精和药物滥用记录相关的PHI，这些记录由42 C.F.R. Part 2、45 C.F.R. 16 4.501定义的心理治疗说明、行为健康信息、社会安全号码、财务账户信息或任何其他非本协议所述目的所必需的个人身份信息。
4.7同意书及授权书.被许可人将在行政和财务上负责获得许可人访问、使用和披露PHI所需的任何法律要求的同意、授权或许可。被许可人保证（i）被许可人有权并可以按照本协议所述或所做的自由传输所有PHI；（ii）被许可人已提供并获得患者的所有必要的、事先的、书面的通知、同意和授权，以便将PHI转移给许可人，并让许可人按照本协议所述或所做的那样使用和披露PHI；（iii）此类通知、同意和授权，以及被许可人将任何此类数据转移给许可人，将遵守所有适用的法律、法规、规则、命令和数据处理批准，包括但不限于HIPAA，42 C.F.R. Part 2，and the General Data Protection Regulation，Regulation（EU）2016/679（“GDPR”），在适用的情况下；及（iv）被许可人将立即通知许可人，如果并在此范围内提及的任何同意或授权第4.7节被患者或其他人撤销。
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4.8健康记录.被许可方承认并同意许可材料不是电子健康或医疗记录。被许可方进一步承认并同意，许可材料不应用于记录健康信息或用于存储官方健康或医疗记录文件。被许可方承认并同意，被许可方及其授权用户全权负责根据所有适用法律维护官方健康或医疗记录文件，不会依赖传输给许可方并由许可方存储的数据来满足被许可方或其授权用户在此类适用法律（如有）下的义务。
4.9信息目的.许可材料的用意和提供仅供参考；被许可人不得使用许可材料替代医师或其他保健专业人员的医学判断。许可材料旨在补充而非替代被许可方、其授权用户或任何医疗保健专业人员的知识、专长、技能和判断。被许可方进一步承认，对患者的专业责任完全在于被许可方、其授权用户和其他医疗保健专业人员。许可方不因不当行为、未警告、疏忽或任何其他依据而承担任何责任或损害。
5.版税。
5.1预付款和FDA许可付款。被许可方应在生效日期向许可方支付100万美元（合1,000，000美元）（第“预付款”）和50万美元（500,000美元）在收到FDA对许可材料的批准后（the“FDA清仓支付”）电汇至许可方拟书面指定的银行账户。预付款和FDA许可付款不予退还。
5.2版税。被许可方应向许可方支付使用费为【***]([***]%）被许可方销售的每一许可产品的销售净价（该“版税”).被许可方支付此类特许权使用费的义务应在以下较早发生时终止：（i）生效日期十（10）周年的日期，以及（ii）被许可方支付的所有特许权使用费、预付款和FDA许可付款的总和为700万美元（7,000，000美元）的时间。尽管在生效日期十周年之前的任何时间有上述规定，被许可人有权但没有义务向许可人支付700万美元（7,000，000美元）与被许可人支付的所有特许权使用费、预付款和FDA许可付款的总和之间的差额，并且在支付此类款项后，本协议项下的所有特许权使用费义务，包括提交付款声明，均应终止。在本协议规定的特许权使用费支付义务终止后，被许可人在本协议项下的许可权利应免版税并全额支付。
5.3税收。被许可方根据本协议应支付的特许权使用费和其他款项不包括税款。各缔约方应负责收取并将作为直接支付的任何和所有税款汇给适当的税务机关
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本协议所设想的交易的结果或以其他方式与之直接相关。
5.4付款条件和付款报表。
(a)被许可方应在[***] ([***]) [***]该季度期间结束之日。被许可方应通过将立即可用的资金电汇至许可方将以书面指定的银行账户的方式以美元支付所有此类款项。如适用，为将产生任何特许权使用费或其他付款的当地货币兑换成美元，所适用的汇率应为《华尔街日报》或其后续出版物中报道的与付款有关的季度期间的最后一个工作日的有效汇率。
(b)在根据本条例向许可人支付的所有款项的到期日或之前第5节、被许可方应向许可方提供一份声明（“付款声明"）显示：
（i）持牌人于有关季度期间售出的特许产品总数；
（ii）持牌人于有关季度期间出售的所有特许产品的总销售净价；
（iii）计算特许权使用费的季度期间；
（iv）计算特许权使用费所采用的方法，包括识别为计算特许权使用费而采取的所有扣除；
（v）用于计算任何特许权使用费（如适用）的汇率；及
（vi）为准确核算依据本协议作出的特许权使用费而合理需要的其他详情。
6.记录和审计。
6.1记录。双方应保存并要求其关联机构保存完整、真实、准确的账簿和记录，以确定根据本协议应支付给另一方的金额。该等簿册及纪录须备存适用法律规定的期间，但须在有关年度结束后至少三（3）年内备存。此类记录应根据本协议的条款接受检查。
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6.2审计。
(a)被拖欠或已被支付款项的每一缔约方（a“收款人”）可在每个自然年度自费一（1）次提名独立注册会计师（第“审计员”）有权查阅本协议项下已缴款或有缴款义务的当事人的记录（本“付款人”）在付款人的正常营业时间内，以核实付款人根据本协议支付的所有款项。自付款人不再根据本协议承担任何付款义务一年后，收款人无权根据本协议对付款人的付款进行审计。
(b)收款人应向付款人提供审计人审计报告副本在【***] ([***]) [***】收款人收到报告的通知。报告显示付款人支付的款项有欠付的，付款人应当在【***] ([***]) [***】付款人收到审计报告后。如报告显示收款人已多付款项，则收款人须（i）向付款人发放多付款项数额的贷记款项，或（ii）向付款人支付任何该等多付款项数额在【***] ([***]) [***】收款人收到审计报告后。如付款人作出的付款被发现不足超过[***] ([***]%），付款人支付审计费用。
7.知识产权
7.1知识产权所有权。被许可方承认并同意：
(a)许可材料由许可人许可而非出售给被许可人，且被许可人没有、也不会根据本协议或与本协议相关而拥有或获得许可材料的任何所有权权益；
(b)许可人现在是并将继续是许可材料的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，包括其中的所有知识产权，但仅限于根据本协议授予被许可人的许可；和
（c）被许可人应享有在使用领域准备、提交和起诉专利申请以及维护与许可材料相关的任何专利的优先权利，并可从被许可人可能需要支付预付款、FDA许可付款和任何特许权使用费的任何义务中扣除与此相关的所有合理成本和费用；但被许可人应（i）在提交、起诉或维护与许可材料相关的任何专利之前与许可人进行善意协商，（ii）向许可人提供机会，就与许可材料有关的任何专利有关的任何材料发表评论；及（iii）与许可人合作，以确定准备、提交和起诉专利申请以及维护与许可材料有关的任何专利的预算。
7.2无默示权利.除根据本协议明确授予的有限权利和许可外，本协议中的任何内容均不通过暗示、放弃、不容反悔或其他方式向被许可人或任何第三方授予任何知识产权
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对任何许可材料或文件的权利或其他权利、所有权或权益。
7.3提起诉讼或抗辩的权利。
(a)被许可人有优先权利和酌处权启动或阻止或减轻任何实际的或威胁的、诉讼、诉讼或程序（每一项，一“行动”）盗用、侵权或试图解决和采取与使用领域的许可材料和许可专有技术有关的任何知识产权行动，包括（i）采取（或威胁采取）针对第三方的行动、起诉或辩护任何类型的行动，以及（ii）采取任何其他合法行动以保护、执行或捍卫使用领域的任何许可材料或许可专有技术。如果有管辖权的法院确定许可人是此类诉讼不可或缺的一方，被许可人有权作为一方加入许可人。被许可方应承担其在所有此类诉讼中的成本和费用，并有权控制其行为，并由其自己选择的律师在其中代表。
(b)许可人应并在此作出不可撤销和无条件的放弃对被许可人联合许可人对《公约》所述任何行动的任何异议第7.3（a）款）基于任何理由，包括基于属人管辖权、地点或论坛非便利.如果被许可人提起或抗辩任何此类诉讼，许可人应在进行此类诉讼时与被许可人进行所有方面的合作，并以所有合理方式提供协助，包括在被要求时让其雇员作证，并提供供发现或试用的相关记录、文件、信息、样本、标本等，费用由被许可人承担。
（c）如被许可人就任何许可材料或许可专有技术承担任何知识产权的强制执行或抗辩第7.3（a）款）：（i）被许可人应向许可人（在被许可人收回与之相关的所有成本和费用，包括律师费后）支付[***] ([***]%）该等诉讼的任何追讨、损害赔偿或和解；及（ii）被许可方可就任何该等诉讼达成和解，不论是通过同意令、和解或其他自愿最终处置，而无须许可方事先书面批准。
（d）指控许可材料或许可专有技术盗用或侵犯第三方在使用领域的知识产权或任何知识产权无效的任何诉讼，如针对许可方或被许可人提起或受到威胁，该当事人应及时向对方发出该诉讼的书面通知，被许可人有权自行介入并接管诉讼的唯一抗辩，费用自理。任何由此产生的裁决应支付给被许可人以支付其相关成本和费用（包括律师费），然后在被许可人收到[***] ([***]%）和许可方接收[***] ([***]%）一致第7.3（c）节）.
（e）如主张侵犯或盗用知识产权的第三方主张，或任何一方认为有合理可能，则许可人有义务按被许可人书面选择的方式进行以下任何或所有行为：（i）从主张或可能主张知识产权的个人或实体处获得许可
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侵权或盗用；或（ii）修改许可材料以避免知识产权侵权或盗用索赔；或（ii）暂停本协议项下的所有被许可人付款义务，直至知识产权侵权或盗用索赔以其他方式得到解决。如果任何此类索赔导致被许可人向任何此类第三方支付特许权使用费或其他付款义务，被许可人应从其根据本协议向许可人的付款义务中扣除所有此类付款。
7.4期限后的被许可人权利。除非在根据第12.2节，在期限结束后立即生效，并在支付被许可人欠许可人的所有款项后自动生效，在第2款对于在期限结束时为许可材料的所有材料，应成为不可撤销和永久的。于终止时，于第2节，如果并在其范围内 幸存下来，应成为非排他性的。但是，被许可人对许可人在期限后开发或获得的任何作品、发明或知识产权不享有任何权利、所有权、权益或许可。
8.保密。
8.1保密义务。各缔约方在此确认，就本协议而言，它（the“接盘方”）将获得对另一方机密信息的访问权限（the“披露方”).作为被提供机密资料的条件和作为本协议项下的契约，各接收方应：
(a)非必要时不得使用披露方的保密信息行使其在本协议项下的权利和履行其义务；以及
(b)以保密方式维护披露方的机密信息，并在遵守本条款的前提下第8款、未经披露方事先书面同意，不得披露披露方的保密信息，提供了但是，接收方可以向其代表披露机密信息，这些代表：
（i）为接收方履行或行使其在本协议项下有关保密信息的权利而需要知悉保密信息；
（ii）已获知此限制；及
（iii）受书面不披露及不使用义务的约束，其限制性至少与第第8.1节根据法律义务或书面协议，提供了此外，接收方应负责确保其代表遵守，并应对其代表的任何违约行为承担责任第8.1节.
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接收方应采取合理的谨慎态度，至少与其为自己的保密信息所做的努力一样具有保护性，以保护披露方的保密信息不被使用或披露，而不是在此许可的情况下。
8.2例外。除适用法律要求外，在第8.1节不适用于接收方可通过文件证明的机密信息：（a）在直接或间接地从披露方或代表披露方收到此类信息之前，接收方已知晓且不受使用或披露限制；（b）过去或现在由接收方独立开发，未提及或使用任何机密信息；（c）过去或成为公众普遍知晓的，但不是由于接收方违反本协议或因接收方的任何其他不法行为，其关联公司或其任何代表；但此类机密信息的任何未来公开可用性不应免除接收方对接收方违反本协议的任何先前作为或不作为的责任；或（d）接收方正在或已经从据其所知对披露方或其关联公司没有保密义务的第三方收到。
8.3法律要求的披露。接收方被依法强制披露任何保密信息的，接收方应当：
(a)迅速向披露方提供书面通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施；和
(b)仅披露法律要求其提供的机密信息部分。
如果未获得保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守第8款、接收方应在披露方承担费用的情况下，以合理的努力取得保密处理将提供保密信息的保证。
8.4归还或销毁。每一方 应在[***] ([***]) [***】在本协议终止或到期后：（i）向另一方退还包含、反映、纳入或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料（及任何副本）；（ii）从其计算机系统中永久删除此类机密信息；（iii）向另一方书面证明其遵守了本协议的要求第8.4节.
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9.代表和授权书。
9.1相互陈述和保证。每一方向另一方声明并保证，截至本协议之日：
(a)根据其注册成立、组织或包租的司法管辖区的法律法规，其作为此处所代表的公司或其他实体正式组织、有效存在并具有良好的信誉；
(b)它拥有并在整个任期内将保留订立本协议和履行其在本协议项下义务的充分权利、权力和授权；
（c）本协议由其在本协议末尾签名的代表签署，已获得该缔约方所有必要的公司行动的正式授权；和
（d）本协议由该缔约方签署和交付后，即构成该缔约方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。
9.2许可人的陈述和保证。许可人还向被许可人声明并保证：（a）许可材料不包含任何病毒或其他恶意代码；（b）许可材料和服务将由（i）具有适当技能、培训和背景的人员提供和提供；（ii）以专业、熟练、及时和高效的方式；（iii）根据所有适用法律；以及（c）许可材料、许可专门知识或数据根据第4款不会也不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
9.3声明和保证的免责声明。除本协议明文规定的情况外，每一方均明确否认有关许可材料、许可专门知识、数据和任何其他技术信息、技术、材料、方法、产品、服务、过程或做法的所有书面、口头、明示、默示或其他的陈述和保证
10.责任限制
10.1排除连带损害和其他间接损害。在法律允许的最大限度内，并受第10.2节、（i）任何一方均不对另一方或任何其他方负法律责任
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因违反合同、侵权、严格责任而产生的任何损害或丧失善意、声誉、业务、生产、收入、利润、预期利润、合同或机会（无论这些如何被归类为损害），或任何后果性、偶发性、间接、解释性、特殊、惩罚性或增加性损害赔偿的人（二）在任何情况下，当事人因任何和所有原因（包括但不限于疏忽、严格责任、担保、赔偿或其他原因）在本合同项下的合计责任，均不得超过被许可人未支付或应付的服务费总额被许可人承认并同意，许可人和被许可材料不提供医疗建议或建议，许可人不负责向授权用户的患者提供的任何医疗或其他服务。许可人明确否认对任何授权用户不正确输入或授权用户提供的任何不准确信息承担任何责任。
10.2排除。尽管本协议中有任何相反的规定，责任限制和某些类型损害赔偿的除外责任载于第10.1节不适用于：（a）一方当事人根据第10.3节，（b）任何一方或其代表违反根据第8款，（c）任何一方或其附属公司的重大疏忽或故意或鲁莽的作为或不作为，或（d）一方未能遵守BAA。
10.3数据服务的有限责任。尽管本协议中有本第10条之外的任何规定，许可方对违反第3.3节和/或附件 B项下与提供数据服务相关的任何义务或义务的责任应限于被许可方在违约前一年为此类数据服务支付的金额的两倍。
11.赔偿。
11.1赔偿义务.每一方均应对另一方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、继任者和受让人进行赔偿、抗辩并使其免受基于以下原因的第三方行动所造成的任何和所有损失：（a）任何一方违反或未能履行本协议中作出的任何契诺、陈述或保证；或（b）该一方或其关联公司的重大过失或故意或鲁莽行为或不作为。
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11.2赔偿程序。赔偿当事人在本项下的赔偿义务第10.3节均受以下条件和程序约束：（i）被赔偿方必须将索赔事项及时书面通知赔偿方；但是，赔偿方不得回避其赔偿义务，除非未如此通知对其抗辩能力造成重大损害；（ii）赔偿方应单独控制抗辩和所有相关的和解谈判；但被赔偿方可自费使用自己的律师参与抗辩和和解谈判；并提供进一步赔偿方不得在未经受赔方同意的情况下解决或解决任何索赔，除非该解决或解决规定无条件免除受赔方与该索赔有关的所有责任，不承诺受赔方支付任何金钱或任何其他义务，并且不承认受赔方的任何过错；（iii）受赔方应合理配合赔偿方抗辩和解决，费用由赔偿方承担。
12.任期和终止。
12.1任期。本协议自生效之日起生效，除非根据第12.2节，继续有效（the“任期”).
12.2因故终止。在以下情况下，每一方均有权通过向另一方发出书面通知立即终止本协议：
(a)另一方违反本协议的一项重大条款，且未能在[***] ([***]) [***】非违约方关于该违约行为的书面通知；或
(b)另一方当事人：（i）破产或承认无力一般偿付到期债务；（ii）自愿或非自愿地受制于任何国内或外国破产法或破产法下的任何程序，而该程序在[ [***] ([***]) [***]备案后；（iii）被解散或清算或为此目的采取任何公司行动；（iv）为债权人的利益作出一般转让；或（v）有接管人、受托人，由任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。
12.3终止的效力。内[***] ([***]) [***】在本协议终止后，被许可方应：（a）向许可方提交付款声明；（b）立即停止有关许可材料和许可专有技术的所有活动，包括所有实践和使用。在本协议终止后的任何时候，被许可方均不得（i）期望或要求许可方提供任何类型的服务（开发、错误修复、与保修相关的工作或其他），除非根据第12.5节，（ii）声明、建议、同意或表明许可方以任何方式与被许可方的产品或服务有关联或负有责任，或（iii）使用、提及或以任何方式依赖政府批准（包括但不限于FDA的任何510（k）许可）
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给予、发放或注册给许可人。为明确起见，在终止后，被许可方应是所有许可产品在FDA备案的制造商。
12.4生存。本公约所载各缔约方的权利和义务第12.4节,第1款（定义），第4款（数据权），第5节（版税），第6款（记录和审计），第7款（知识产权），第8款（保密），第9节（申述及保证），第10款（责任限制），第10.3节（赔偿），第12.3节（终止的效力），第12.5节（wind down），and第13款（杂项），以及BAA和本协议中各方的任何权利、义务或所要求的履行，根据其明确条款或性质和上下文，旨在在本协议终止或到期后继续存在，应在任何此类终止或到期后继续存在。
12.5风向下.在本协议终止的情况下：
(a)被许可方可根据本协议的条款和条件选择延长根据本协议授予的许可期限，期限为【***] ([***]) [***]在该终止生效日期之后。在被许可方选择的任何此类延长期内，双方应遵守本协议的所有其他条款和条件。任何该等选举必须不迟于[***] ([***]) [***】在任何一方提供其打算终止本协议的通知后。
(b)被许可人应继续向许可人支付支持服务和医学影像服务的服务费，以额外[***] ([***]) [***】在该等终止生效日期后。这些支持服务和医学影像服务的提供以及此类付款的金额和频率均应与终止前的条款相同，但所有最低付款均应提前支付，即使这些最低付款已在期限内拖欠。
13.杂项。
13.1不可抗力。任何一方均不得因未能或延迟履行其在本协议项下的义务而导致本协议项下的违约，但被许可人的付款义务除外，如果此类失败或延迟（i）是由于超出其合理控制范围的任何不可预见的原因，包括罢工、劳资纠纷、内乱、暴乱、叛乱、入侵、大流行导致政府规定的旅行限制、敌对行动、战争、恐怖袭击、禁运、自然灾害、天灾、洪水、火灾、破坏或超出该方合理控制范围的任何其他情况或原因，（ii）不良方无法通过合理的预防措施加以预防或无法通过使用替代来源、变通计划或其他手段合理规避。
13.2无出口.被许可方不得直接或间接出口（包括任何“视同出口”），也不得再出口（包括任何“视同再出口”）许可产品（包括任何相关产品、物项、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息）违反任何适用的美国
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法律。被许可方应包括与本条款实质内容相同的条款第13.2节在其与第三方批发商、分销商、客户和最终用户的协议中要求这些各方遵守所有适用的美国法律，包括所有适用的美国出口法。为此目的第13.2.2节，“视同出口”和“视同再出口”这两个词分别具有《出口管理条例》（EAR）第734.13（a）节和第734.14（b）节中规定的含义。
13.3进一步保证。每一方应并应促使其各自的附属公司根据合理的请求，并由另一方承担全部费用和开支，迅速执行这些文件并采取可能必要的进一步行动，以使本协议的条款充分生效。
13.4个独立承包商。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联合企业、雇佣或受托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订约或约束对方。
13.5份通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已按照本第13.5节:
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If to Licensor：
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Genesis Software Innovations，LLC
2851 Charlevoix Dr SE，327套房
大急流城，MI 49546
阿顿：首席执行官
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If to Licensee：
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肩膀创新公司。
1535 Steele Ave SW，Suite B
大急流城，MI 49507
阿顿：首席执行官
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根据本条例发出的通知第13.5节应视为有效给予：（a）收到时，如以专人送达（附收到书面确认书）；或（b）收到时，如由国家认可的隔夜快递（请收）寄出。
13.6标题和解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。如在本协议中使用，除非使用的上下文明确表示另有含义，否则“或”一词应被解释为“和/或”。本协议中使用的“包括”或“包括”一词，应解释为“包括但不限于”或
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“包括但不限于”（视情况而定），且不应被解释为限制此类条款直接前面的条款的范围。
13.7全部协议。本协议由双方订立，连同展品a – d，构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。
13.8任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议；提供了然而，任何一方均可在合并、收购、剥离、合并或公司重组（无论该缔约方是否为存续实体）的情况下，未经另一方同意，将本协议或其在本协议项下的任何权利或将本协议项下的任何义务全部或部分转让给关联公司或存续实体。任何转授或其他转让均不解除被许可人或许可人在本协议项下的任何义务或履行。任何声称违反本条例的转让、转授或转让第13.8节是无效的。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
13.9无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或将根据本协议或由于本协议的原因而授予任何其他第三方任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。
13.10修正；修改；放弃。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方放弃本协议的任何规定，除非有书面明确规定并经放弃方签字，否则不具有效力。除本协议另有规定外，任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权均不得运作或被解释为对其放弃；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。
13.11可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
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13.12管辖法律；同意管辖、放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。就与本协议及本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，每一方均不可撤销地服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何此种诉讼、诉讼或程序有关的程序送达，可通过为根据本协议发出通知而规定的相同方法，在世界任何地方向每一缔约方送达。每一方当事人均放弃在与本协议有关的任何诉讼中请求由陪审团进行审判的任何权利，并代表已就这一放弃专门征求了律师的意见。如因本协议产生或与本协议有关的任何争议、主张、质疑、分歧或违反本协议，各方应尽最大努力解决争议、主张、质疑、分歧。如果双方未在六十（60）天的期限内达成该解决方案，则在任何一方向另一方发出通知后，所有争议、索赔、问题或分歧应由美洲仲裁根据其《商事仲裁规则》的规定以仲裁方式最终解决。任何争议或争议应提交给具有商业和知识产权事项经验的单一仲裁员。仲裁员将根据上述规定在收到仲裁请求后五（5）天内经双方共同协议选定。如果双方在该时间内无法就仲裁员达成一致，则应根据美国仲裁协会程序从其具有高技术商业经验的仲裁员小组中选择该仲裁员。尽管有选择仲裁员的程序，但应在收到仲裁请求之日起十（10）日内以一种或另一种方式选择仲裁员。仲裁听证会应在特拉华州或密歇根州大急流城或其附近或在当事人与仲裁员相互同意的其他地点举行。仲裁聆讯地点将不迟于请求/要求仲裁之日起三十（30）日内确定。仲裁应不迟于仲裁聆讯地点成立之日起二十（20）日内开始，除仲裁员另有命令外，仲裁应在不超过三（3）日内结束。双方应交换其拟提交仲裁员审议的所有文件，并有权在最终仲裁听证前进行合理数量的证人证言。听证会上的裁决应在提交证据结束后十四（14）天内作出。仲裁员作出的裁决为终局裁决，对该程序的所有当事人均具有约束力，对仲裁员作出的裁决的判决可在具有管辖权的任何法院作出。任何一方均可向仲裁员申请寻求禁令救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议。任何一方也可在不放弃本协议规定的任何补救办法的情况下，在仲裁庭成立之前（或在仲裁庭确定争议的是非曲直之前），向任何具有管辖权的法院寻求为保护该一方的权利或财产所必需的任何临时或临时救济。
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13.13公平救济。每一方均承认，另一方违反本协议可能会给非违约方造成不可弥补的损害，对此，损害赔偿的裁决将不是充分的赔偿，如果发生这种违反或威胁违反，非违约方应有权寻求衡平法上的救济，包括以限制令、初步或永久禁令的命令、具体履行和任何法院可能提供的任何其他救济的形式，双方特此放弃任何关于担保或过帐任何债券或显示与此种救济有关的实际金钱损失的要求。这些补救办法不应被视为排他性的，而应是在法律上或公平上根据本协议可获得的所有其他补救办法的补充，但须遵守本协议中任何与此相反的明示排除或限制。
13.14破产中的权利。根据或根据本协议授予的所有许可和许可权利均为，否则应被视为，就美国破产法第365（n）条而言（the“代码”），根据《守则》第101（35A）条定义的“知识产权”权利许可，每项许可均可不时修订或修改。每一缔约方作为本协议项下此类权利的接受者，应保留并可充分行使其在《守则》项下的所有权利和选举。根据《守则》由另一方启动或针对另一方启动破产程序后，该一方应有权获得（该一方认为适当的）任何此类知识产权和此类知识产权的所有实施例的完整副本或完全访问权限。此类知识产权及其所有实施例应在破产程序的任何此类启动时（a）应该方的书面请求迅速交付给该方，除非许可方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或（b）如果不是根据上述（a）项交付，则在另一方或其代表应该方的书面请求拒绝本协议时。上述规定不损害该缔约方根据《守则》或其他适用法律可能产生的任何权利。
13.15律师费。如任何一方因本协议或与本协议有关而对另一方提起或启动任何诉讼、诉讼或其他法律或行政程序，胜诉方有权向非胜诉方追回其实际律师费和法庭费用。
13.16对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本（附PDF文本），视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
【下一页签名】
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在哪里作证、许可方和被许可方已使本协议自生效之日起生效。
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许可方：
Genesis软件创新有限责任公司
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持牌人：
舒尔德创新公司
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| 签名： | /s/内森·埃斯特鲁斯 | 签名： | /s/Jeffrey Points | |||||||||||||||||
| 姓名： | 内森·埃斯特鲁斯 | 姓名： | 杰弗里积分 | |||||||||||||||||
| 职位： | 面包铸造有限责任公司 | 职位： | 首席财务官 | |||||||||||||||||
签名页到第二页 重述和修订的许可协议
展品A
服务费
就2025日历年而言，服务收费支持服务应每年1,700，000美元，按月计费.支持服务应包括，对于称为“ProVoyance Shoulder”或“ProVoyance规划软件”的许可材料：
维护QMS系统软件，执行所需的审核，并保持监管合规要求；
定期第三方渗透测试；
软件组件的CVE监测及缓解和纠正暴露；
备份张贴的生产系统；
全部提供数据存储，包括管道维护、供应商管理、备份、备份测试；
软件更新、基础软件过渡、基于AI的肩部分割模型更新、定期和自适应维护，以及商定的客户要求的修复、更改和增强；
案例支持、第二层票证解决以及被许可方客户满意度的客户服务反馈收集。
这些支援服务须支援最多[***】被许可方对许可材料的使用量比被许可方2024年的使用量增长了%。超过[***]%的增长在2025年可能需要按比例增加费用。后续年度的支持服务费可以通过更新此附件 A或在单独的年度协议增编中达成一致。
的服务费医学影像服务将按小时收费，按$ [***】/小时，在缔约方商定的每个日历年开始时调整的费率，或在没有此种协议的情况下按等于[***]%或消费者价格指数比前一年的涨幅–美国劳工统计局公布的所有城市消费者（当前系列）。作为参考，被许可方目前执行[***]%的内部医疗影像服务。当许可方推出其医学图像处理产品，与ProVoyance规划软件集成时，许可方应提出，且被许可方可能同意，医学图像服务的每月固定医学图像处理费用，按月开具发票。该等医学影像处理费应容每月容积不超过[***]%高于被许可方2024年的月均图像处理量。
许可人应当根据“许可人追加开发工作的服务费发票”创新预算”，以支持许可方按照被许可人的要求、范围和同意进一步开发许可材料（截至修订生效日期，这预计
展品a-1
包括被称为Glenoid Guide、机器人技术集成和云注册数据库的软件方面的工作），如附件 D中所述。
展品A-2
展品b
托管服务条款
展品B-1
展品c
业务伙伴协议
展品C-1
附件 D
创新预算条款
对于每一项创新预算举措，将制定一份工作说明并由双方签署，至少概述以下内容：
i.服务说明（包括范围、时间安排和变更控制流程）
ii.项目补偿条款，包括统一费率项目成本
所有创新预算举措和各自的工作报表应列在附件 E中，缔约方可不时对其进行修订。
变化
如果被许可人的任何目标在工作说明期限内发生变化，被许可人同意在书面通知中向许可人提供此类变化，根据第13.5节的协议。许可方应识别对实现范围变更所需的专用人员配置水平的任何感知影响，并告知被许可方。各方应评估并在书面同意的情况下实施所有此类变更。
展品d-1
附件 e
创新预算工作说明
双方就每项创新预算举措商定的工作报表列于本附件 E中，随着根据本协议制定新的工作报表，应不时更新该表。
| 创新预算项目说明 | 工作参考资料签署声明 | 生效日期 | 固定费用补偿条款 | ||||||||||||||||||||
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实例
新的惊人功能
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示例SI _ 1234 _ 5678 |
实例
03/14/2025
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实例
$[***】应交03/14/2025
$[***]到期[***]交付后
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展览e-1