Chimerix, Inc.
2024年股权激励计划
薪酬委员会通过日期：2024年4月10日
股东批准日期：2024年6月20日
1.一般。
(a)先前计划的继承和延续。该计划是先前计划的继承和延续。截至生效日期东部标准时间上午12：01，（i）不得根据先前计划授予额外奖励；（ii）根据根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备金将可供发放；（iii）根据先前计划授予的所有尚未授予的奖励将继续受先前计划条款的约束；然而，提供，表示任何先前计划的回报股份将根据根据本计划授予的奖励可供发行。在东部标准时间上午12：01或之后授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
(b)符合条件的获奖对象和计划目的。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。公司通过该计划，寻求确保并保留这些人的服务，为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种手段，使这些人可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
（c）可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。
（d）生效日期。该计划将于生效日期生效。在生效日期之前，不得根据该计划授予任何奖励。
2.受该计划规限的股份。
(a)股份储备。
（一）根据本条第2款和第6（a）款的调整，根据奖励可发行的普通股股份总数将不超过以下各项之和：（a）10,182，331股新股；加上（b）受先前计划可用储备限制的股份数量（530,757）；加上（c）先前计划的返还股份（如有），因为这些股份不时可根据本计划发行。
(b)激励股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在符合关于资本化调整的第6（a）节的规定下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股的股份总数上限为31,930，776股。
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（c）不构成发行股份、不减少股份储备的行为。以下行动将不会导致根据该计划发行普通股股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备约束的普通股股份数量：（i）奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或（ii）奖励的任何部分以现金结算（即参与者收到的是现金而不是普通股股份）。
（d）股份转回股份储备。
（一）可供后续发行的股份。如果任何根据裁决发行的普通股股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则该等股份将恢复为股份储备并再次可根据该计划发行。
（二）无法进行后续发行的股份。以下普通股股份将不会恢复为股份储备或根据该计划再次可供发行：（a）公司为满足奖励或先前计划奖励的行使或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份行使该奖励而未交付的任何受该奖励约束的股份（即，“净行权”））；（b）公司为履行与奖励或先前计划奖励有关的预扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司在公开市场上以奖励或先前计划奖励的行权或购买价格的收益回购的任何股份；（d）如果根据该计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，受该奖励的普通股股份总数。
（e）股份储备限额。为明确起见，第2（a）节中的股份储备限制是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保留为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理要求的普通股股份数量。根据（如适用）《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纽约证券交易所美国公司指南》第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
3.资格和限制。
(a)特定奖项的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问；然而，提供，不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的雇员、董事和顾问（该术语在规则405中定义）授予非法定股票期权和SAR，除非此类奖励的基础股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的分配要求。
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(b)百分之十的股东。10%的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自该期权授予日起满五年后不可行使。
4.期权和股票增值权。
每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；然而，提供、如果某一期权未被如此指定或被指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每一类期权行使时购买的股份将单独核算。单独期权和SAR的条款和条件不必完全相同；然而，提供、每份期权协议和SAR协议将（通过在授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）符合以下每项规定的实质内容：
(a)任期。除有关百分之十股东的第3（b）条另有规定外，自授予该奖励之日起十年届满后或授标协议中指明的较短期限后，将不会行使任何期权或SAR。
(b)行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据根据交易假设或替代另一期权或股票增值权并以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予的，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权的行权程序及行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行使价可在适用法律允许的范围内并由董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：
（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；
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（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的普通股股份，在行权日的公允市场价值不超过行权价，但前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；
（四）如该期权为非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数股减少可发行普通股的股份数量，但前提是（1）该净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付方式支付，（2）普通股股份将不再受该期权的约束，且此后将不能行使，前提是行使时可发行的股份根据该“净行权”减少以支付行权价格；或
（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。
（d）SARS的行使程序和支付增值分配。为行使任何特区，参与者必须根据特区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应付予参与者的增值分配，将不会高于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值，相等于根据该特别行政区归属及正在行使的普通股等价物的数目，超过（ii）该特别行政区的行使价的部分。这种增值分配可以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他形式的支付方式支付给参与者，由董事会确定并在特区协议中规定。
（e）可转移性。未经股东批准不得将期权和SAR转让给第三方金融机构。董事会可根据其决定对期权或SAR的可转让性施加额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定的情况外，期权和SAR均不得转让以供考虑和提供，进一步、如果某一期权为激励股票期权，则该期权可被视为非法定股票期权，因为该等转让：
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；然而，提供，董事会可应参与者的请求，允许以适用的税务和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一受益所有人的情况下转让给信托
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（根据《守则》第671条和适用的州法律确定）而该等期权或SAR以该等信托形式持有，条件是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。
（二）家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或其授权指定人批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。
（f）归属。除第9（a）条另有规定外，管理局可对期权或SAR的归属和/或可行使施加由管理局决定且可能有所不同的限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（g）终止持续服务。除第4（h）条另有规定外，如参与者的持续服务因非因由的任何理由而终止，则该参与者可在既定范围内行使其选择权或特区，但只可在以下期间内行使，或如适用，在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期间内行使；然而，提供，在任何情况下均不得在其最长期限届满后（如第4（a）条所述）行使该裁决：
（一）如该终止属无故终止（因参与者残疾或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；
（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；
（三）如该终止是由于参与者死亡，则自该终止日期起计18个月后；或
（四）自参与者死亡之日起18个月后，如果此类死亡发生在此类终止日期之后，但在该期间内，此种裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款规定）。
在此类终止或死亡日期之后（如适用），只要参与者未在适用的终止后行权期内行使此类奖励（如果更早，则在此类奖励的最长期限届满之前），则此类未行使的奖励部分将终止，参与者将不再拥有终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价的权利、所有权或权益。
（h）对运动的限制；延长可运动性。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股将违反适用法律。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因非因由的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期的最后30天内的任何时间：（i）参与者的选择权或SAR的行使将被禁止
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仅因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律；或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至该奖励否则将到期之日之后开始的日历月的最后一天，如果上述任何限制在该延长的行权期内的任何时间适用，则额外延长行权期至下一个日历月的最后一天，一般不限制最大允许延期次数）；然而，提供，即在任何情况下，不得在其最长任期届满后（如第4（a）条所述）行使该裁决。
（一）因故终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。
（j）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾的情况下，（ii）该奖励未被假定、延续或替代的公司交易，（iii）控制权发生变更，或（iv）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而取得的任何收入，免受其正常工资标准的影响。
(k)整股。期权和SARs只能针对普通股的整股或其等价物行使。
5.除期权和股票增值权以外的其他奖励。
(a)限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必完全相同；然而，提供、每份限制性股票授予协议及受限制股份单位授予协议将（通过在授予协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）符合以下各项规定的实质内容：
（一）奖励形式。
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(1)限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，根据董事会的选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（a）根据公司的指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（b）以证书为证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期发行等于受RSU奖励约束的限制性股票单位数量的普通股股份。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如有），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。
（二）考虑。
(1)限制性股票奖励：可授予限制性股票奖励，作为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票的对价，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。
(2)RSU奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的对价授予RSU奖励，这样参与者将无需就授予或归属RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股股份向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会确定在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时必须由参与者（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）支付任何对价，则该对价可以董事会根据适用法律确定和允许的任何形式的对价支付。
（三）归属。除第9（a）条另有规定外，董事会可对受限制股份奖励或受限制股份单位奖励的归属施加由董事会决定且可能有所变动的限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（四）终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如参与者的持续服务因任何原因终止，（1）公司可通过没收条件或回购权接收任何或所有由
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截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其限制性股票奖励下的参与者和（2）未归属的参与者的RSU奖励的任何部分将在该终止时被没收，参与者将在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何对价中没有进一步的权利、所有权或权益。
（五）RSU裁决的结算。受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。
(b)业绩奖。就任何绩效奖励而言，在符合第9（a）节的规定下，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准，将由董事会决定。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。
（c）其他奖项。参照普通股或以其他方式基于普通股而全部或部分估值的其他形式的奖励，可以单独或在根据第4条和本第5条前述规定规定的奖励之外授予。在符合该计划的条文（包括但不限于第9（a）及9（b）条）的规定下，董事会将拥有唯一及完全的酌情权，以决定将授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将授予的普通股股份数目（或其现金等价物）以及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
6.普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第2（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）证券类别和数量以及未偿奖励的股票的行权价、行使价或购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。尽管有本条第6（a）款的规定，不得依据本条第6（a）款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就本第6（a）条所提述的调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定适当的等价利益（如有的话）。
(b)解散或清算。除适用的授标协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他书面协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（由不受没收条件限制的既得和已发行普通股组成的授标或
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公司的回购权）将在紧接此类解散或清算完成之前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管此类裁决的持有人正在提供持续服务。
（c）交易。除非证明裁决的文书、公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则以下规定将适用于发生交易时的裁决。
（一）奖项可能会被假定。在发生交易时，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未完成的奖励，或可用类似奖励替代计划下未完成的奖励（包括但不限于获得根据交易支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利可由公司就该交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。为明确起见，在发生交易时，存续公司或收购公司（或其母公司）可选择承担或继续仅承担部分奖励或仅以类似奖励替代仅部分奖励，或可选择承担或继续，或以类似奖励替代部分但不是所有参与者持有的奖励。任何此类假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（二）当前参与者举办的奖项。如发生交易时，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就未承担、继续或替代的奖励而言，以及由持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（及可行使性，如适用）将全面加速（而就任何受基于业绩的归属条件或要求所规限的该等奖励而言，归属将被视为以（x）目标业绩水平或（y）根据截至交易日期的适用业绩目标计量的实际业绩水平中的较高者满足至董事会确定的该等交易生效时间（取决于交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则至交易生效时间前五天的日期），且如果未在交易生效时间之前行使（如适用），则该等奖励将终止，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。关于根据本款发生交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于交易发生后30天或遵守第409A条规定的较后日期支付。
（三）由现任参与者以外的其他人员举办的奖项。如在交易中，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励取代该等未偿奖励，
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然后，对于尚未承担、持续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；然而，提供，即使有交易，公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。
（四）代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如果在交易生效时间之前未行使一项裁决将终止，则董事会可规定，该裁决的持有人不得行使该裁决，而是将在生效时间收到一笔付款，其形式由董事会确定，其价值与（1）参与者在行使该裁决时本应收到的财产价值的任何超额部分（如有的话）相等，超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价。
（d）委任股东代表。作为获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表参与者行事。
（e）不限制承接交易权。根据任何裁决授予任何裁决和发行普通股股份不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
（f）控制权变更.除非有关奖励的奖励协议、公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议或计划，或公司的任何董事薪酬政策中另有规定，否则在控制权发生变更时或之后，奖励将不会受到额外加速归属和可行使性的限制。
7.行政管理。
(a)董事会管理。董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第7（c）节所规定。
(b)董事会的权力。董事会有权在计划的明文规定的规限下并在其限制范围内：
（一）不时决定（1）根据该计划符合资格的人士中的哪些人将获授予奖励；（2）每项奖励将于何时及以何种方式授予；（3）将授予何种类型或组合类型的奖励；（4）每项奖励的规定（这些规定不必完全相同），包括允许某人获得发行普通股或
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根据裁决作出的其他付款；（5）将授予每名该等人的裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于裁决的公平市场价值；及（7）任何业绩奖励的条款，而该等奖励并非全部或部分参照普通股估值或以其他方式基于普通股估值，包括可能赚取的现金付款或其他财产的金额以及付款时间。
（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划或授标完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，包括与交易有关的时间。
（五）为行政方便起见，禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动（包括任何交易）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励。
（六）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
（七）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，但须在适用法律要求的范围内获得股东批准。除上述规定外，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利将不会因计划的任何修订而受到重大损害。
（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。
（九）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌情决定的任何特定限制；然而，提供，除有关取消激励股票期权资格或损害其地位的修订外，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害。
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（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或奖励的规定并无冲突。
（十一）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是对计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）。
（c）代表团到委员会。
（一）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予某委员会，则就计划的行政而言，委员会将拥有管理局在此之前所拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的一个小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将酌情转授给委员会或小组委员会），但须遵守该等决议，但不违反计划的规定，由董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的任何委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。截至生效日期，董事会已将该计划的行政管理授权给薪酬委员会。
（二）细则16b-3遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》规则16b-3获得的《交易法》第16（b）条豁免的资格，则该裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》规则16b-3（b）（3）确定，此后，任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。此外，董事会或委员会可全权酌情向不必是非雇员董事的委员会授权，向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。
（d）董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。
（e）重新定价；取消和重新授予奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）降低计划下任何未行使期权或SAR的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价高于当时公平市值的未行使期权或SAR，以换取计划或公司另一股权计划下的现金或其他奖励，或（iii）采取任何其他被视为
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根据公认会计原则重新定价，在每种情况下，除非公司股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动。
（f）对他人或团体的授权。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，向一名或多名个人或机构转授予以下一项或多项的权力：（i）指定授标的（高级职员除外），但不得转授任何个人或机构向其本人授予授标的权力；（ii）确定受该授标约束的普通股股份数量；（iii）确定该授标的条款；但条件是，董事会或委员会就该等转授采取的行动将根据适用法律确定该等转授的条款，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条。除非管理局或委员会就该等转授而采取的行动另有规定，否则根据本条批出的每项授标，将按最近获批准供管理局或委员会使用的适用授标协议的形式批出，并作出任何必要的修改，以纳入或反映该等授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或任何委员会均不得将根据第13（aa）（iii）条厘定公平市场价值的权力转授任何个人或团体（其并非董事或并非分别由董事组成）。
8.扣税。
(a)扣留授权。作为接受任何裁决的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足公司或关联公司的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如有）所需的任何款项（如适用）提供适当的准备金，这些款项与行使、归属或结算该裁决（如适用）有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股，除非并直到这些义务得到履行。
(b)代扣代缴义务的满足。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情满足任何美国联邦、州、通过以下任何一种方式或通过此类方式的组合，与裁决有关的当地和/或外国税收或社会保险预扣义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）根据根据T条例制定的计划通过“无现金行使”的方式由联邦储备委员会颁布；或（vi）以授标协议中可能规定的其他方法。
（c）扣留赔偿。作为接受裁决的条件，如果公司和/或其关联公司与该裁决有关的预扣义务的金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。
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9.杂项。
(a)最低归属要求。在授出授标日期后至少12个月前，任何授标均不得归属（或如适用，可行使）；然而，提供，可根据不符合此类归属（以及，如适用，可行使）要求的奖励发行不超过股份储备百分之五（5%）的普通股股份。
(b)股息和股息等价物。
（一）股息或股息等价物不得支付或记入期权或SAR。
（二）就期权或特区以外的任何奖励而言，可就受该奖励规限的任何普通股股份（如适用）支付或贷记股息或股息等价物，由董事会厘定并在适用的奖励协议中指明；然而，提供（i）在任何该等股份根据该授予协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受该等授予协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将于该等股份因未能满足该等授标协议条款下的任何归属条件而被公司没收或由公司回购之日（如有的话）没收予公司。
（c）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
（d）出售普通股所得款项的用途。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（e）构成授予奖励的企业行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的错误条款没有任何具有法律约束力的权利。
（f）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使奖励的所有要求，否则任何参与者均不会被视为持有任何受奖励规限的普通股股份，或就其拥有任何持有人的权利，如果
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适用，且（ii）受该裁决约束的普通股的发行反映在公司的记录中。
（g）没有就业或其他服务权利。本计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，或影响公司或附属公司随意终止的权利，且不考虑参与者就任何授标（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员而可能拥有的任何未来归属机会，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团的国家或外国司法管辖区的任何适用的公司法条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。
（h）时间承诺变更。如果参与者在履行其为公司或任何关联公司的服务时的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）相应减少股份数目或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（一）激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（j）附加文件的执行。作为接受授标的条件，参与者同意根据计划管理人的要求，在每种情况下执行计划管理人的唯一酌处权确定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
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(k)电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子记项）由公司确定。
（l）追回/追回。所有奖励将根据以下规定，在适用和适用法律允许的范围内（1）经不时修订的公司于2023年11月14日通过的奖励补偿补偿政策；（2）公司根据公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准或适用法律另有规定而须采取的任何追回政策；及（3）公司以其他方式采取的任何其他追回政策。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是一个事件，该事件将导致参与者有权在“因正当理由辞职”或根据公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系。
(m)证券法律合规。除非（i）股份已根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。
（n）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议明文规定外，授标不得由参与者转让或转让。在受奖励规限的既得股份已发行后，或在限制性股票奖励和类似奖励的情况下，在已发行股份已归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。尽管有上述规定或计划或授标协议中的任何内容与此相反，未经股东批准，不得将任何授标转让给任何第三方金融机构。
（o）对其他员工福利计划的影响。任何奖励的价值，在授予、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
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（p）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定由参与者进行延期选举的方案和程序。将根据第409A款的要求进行延期。
（q）第409a节。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未提及合规所需条款的情况下，此类条款通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股股份是公开交易的，并且如果根据第409A条持有构成“递延补偿”的裁决的参与者是第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合第409A条的方式进行，并且如此递延的任何金额将在该六个月期限后的第二天一次性支付，与其后按原计划支付的余额。
（r）法律的选择。本计划以及由本计划引起或与之相关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。
10.公司的契诺。
(a)证券法律合规。公司将寻求从每个监管委员会或机构（视需要而定）获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能需要授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；然而，提供、本承诺将不要求公司根据《证券法》登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使或归属该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予或随后根据该授予发行普通股。
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(b)无告知义务或最小化税；无纳税责任。公司对任何参与者没有义务或义务就行使奖励的时间或方式向该参与者提供建议。此外，公司没有义务或义务就一项奖励即将终止或到期或可能无法行使该奖励的可能期间向该参与者发出警告或以其他方式告知该参与者。公司没有义务或义务将裁决对任何参与者的税务后果降至最低，也不会就与裁决有关的对该参与者的任何不利税务后果对任何参与者承担责任。作为接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，并且（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有当行使或行使价格至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有与裁决相关的其他不允许的递延补偿时，任何期权或SAR才能免受第409A条的约束。此外，作为接受期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，则不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
11.可分割性。
如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划或任何授标协议的任何部分（或该部分的一部分），如有可能，其解释方式应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。
12.终止该计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期，或（ii）生效日期（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
13.定义。
计划中使用的，以下定义适用于以下大写术语：
(a)“收养日期” 指该计划首次获得薪酬委员会批准的日期。
(b)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的规则405中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
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（c）“年会”是指公司的年度股东大会。
（d）“适用法律”指守则及任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、守则、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求由任何政府机构或在任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（e）“奖项”是指接受根据该计划授予的普通股、现金或其他财产（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。
（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件连同授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。
（g）“板”指公司董事会（或其指定人）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力。
（h）“资本化调整”指公司在通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产的股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，在采纳日期之后对受计划或受任何奖励的普通股作出的任何变更或发生的其他相关事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（一）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者被判犯有任何重罪或涉及欺诈的任何罪行；（ii）该参与者参与（无论是通过肯定行为还是不作为）对公司和/或其关联公司的欺诈或重罪行为；（iii）该参与者基于公司的善意和合理事实调查（或，如果该参与者是高级职员，则由董事会）证明该参与者不适合任职；（iv）该参与者违反对公司和/或其关联公司负有的任何法定或信托义务或忠诚义务，并对公司和/或其关联公司产生重大不利影响；（v）该参与者在履行该参与者的工作方面违反州或联邦法律，从而对公司和/或其关联公司产生重大不利影响；（vi）违反该参与者与公司之间的任何合同的任何重大条款
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和/或其关联公司；（vii）该参与者违反任何重要的公司政策。尽管有上述规定，此类参与者的死亡或残疾不应构成本文所述的原因。决定终止参与者的持续服务是因故或无故的，将由董事会或委员会（如适用）在其唯一和排他性的判断和酌情权下作出。公司作出的任何确定，即参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而在有或无故的情况下被终止，将不会对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（j）“控制权变更”或“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何一项或多项事件；但前提是，在必要的范围内，为了避免与裁决有关的参与者受到不利的个人所得税后果，此类交易也构成第409A节控制权的变更：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司证券的任何其他《交易法》人获得公司的证券，或（c）仅因任何《交易法》人持有的所有权水平（“主题人物"）因公司回购或以其他方式收购有表决权的证券而导致流通在外的股份数量减少而超过流通在外的有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每一种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产除外
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实体的附属公司，其有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；或
（四）在收养日期为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员；提供，进一步，为此目的，任何个人最初因与董事会成员有关的实际或威胁的选举竞赛或因由董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为董事会成员，均不得视为现任董事。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，（1）如在该个别书面协议中没有载列控制权变更或任何类似术语的定义，则前述定义应适用；及（2）在不要求控制权变更（或类似术语）实际发生的情况下，就受该个别书面协议规限的裁决而言，将不会被视为发生控制权变更（或任何类似术语）.
(k)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。
（l）“委员会”指董事会或薪酬委员会根据该计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(m)“普通股”是指公司的普通股。
（n）“公司”意为Chimerix, Inc.，是一家特拉华州的公司。
（o）“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（p）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
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（q）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；然而，前提是，那 如果由董事会确定的参与者为其提供服务的实体不再具备附属公司资格，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具备附属公司资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。
（r）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）出售 或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本上全部（由董事会决定）；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）合并、合并或类似交易，其后公司不是存续的法团；或
（四）合并、合并或类似交易，之后公司为存续公司，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
（s）“确定”或“确定了” 指由董事会或委员会（或其指定人）全权酌情决定的。
（t）“董事”是指董事会成员。
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（u）“残疾"是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）节所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。
（五）“生效日期”是指2024年年度会议的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
（w）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，不会导致董事被视为计划中的“雇员”。
（x）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（y）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（z）“交易法人物” 指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何员工福利计划或根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例，或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（AA）“公平市值”指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（按适用的每股或合计基准确定）确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公允市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘销售价格。
（三）在普通股没有这种交换或市场的情况下，或如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
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（BB）“政府的 身体”指任何：（i）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（iii）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务当局）或行使类似权力或权力的其他机构；或（iv）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所，和金融业监管局）。
（CC）“批出通知书”指向参与者提供的书面通知，表明他或她已获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。
（dd）“激励股票期权”是指根据第4条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（ee）“实质性损害” 指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不实质上损害参与者在奖励下的权利：（i）对可能被行使的受期权或SAR约束的最低股份数量施加合理限制；（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。
（ff）“非雇员董事” 指（i）并非公司或联属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或联属公司获得报酬（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（gg）“非法定股票期权”是指根据第4条授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。
（hh）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
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（二）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（jj）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件通过电子方式提供，包括通过电子方式，连同授予通知一起提供给参与者。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（千方）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（ll）“其他奖项”指根据第5（c）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（mm）“其他授标协议” 指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。
（nn）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权” 指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（oo）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。
（pp）“业绩奖"指可能归属或可能行使的奖励或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励，视在某些业绩目标的业绩期间实现情况而定，并根据第5（b）节的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。
（qq）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；息税折旧前利润；息税折旧前利润；股东总回报；股本回报率或平均股东权益回报率；资产、投资或所用资本回报率；股票价格；保证金（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；
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收入或产品收入增加；费用和成本削减目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；临床前开发相关复合目标；融资；监管里程碑，包括化合物的批准；股东流动性；公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事事项；内部研究或临床项目的进展；合作项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的各阶段（包括治疗阶段）；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，在每种情况下，无论是在特定时间线上还是一般情况下；及时完成临床试验；提交IND和NDA以及其他监管成果；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括开发程序；投资者关系、分析师和沟通；制造成就（包括从制造运行中获得特定产量以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；与商业实体就公司产品的营销、分销和销售建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；共同开发、共同营销、利润分享，合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。
（rr）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司的基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。授权董事会对某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行适当调整如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期间的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股票为基础的薪酬和公司红利计划下的红利奖励的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求费用化的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用；（12）进行其他适当调整
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板。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与适用的奖励协议或绩效奖励的书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
（ss）“履约期”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利或根据奖励支付的任何款项而对一项或多项绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会全权酌情决定。
（TT）“计划”指此项经不时修订的Chimerix, Inc. 2024年股权激励计划。
（uu）“计划管理员”指公司指定的负责管理本计划及公司其他股权激励计划日常运营的人员、人员和/或第三方管理人。
（vv）“终止后行权期”指第4（g）节规定的参与者连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。
（WW）“先前计划” 指Chimerix, Inc. 2013年股权激励计划。
（XX）“先前计划奖”是指根据先前计划授予的截至生效日期尚未兑现的股票奖励。
（yy）“先前计划的可用储备金”指截至紧接生效日期前，根据先前计划可供授出新奖励的股份数目。
（zz）“先前计划的回报股份”指受事先计划奖励（或在下文（C）条的情况下，根据先前计划奖励发行），于生效日期东部标准时间上午12：01或之后：（a）由于该先前计划奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而该先前计划奖励涵盖的所有股份未获发行；（b）由于该先前计划奖励或其任何部分以现金结算而未获发行；或（c）由于未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购。
（aaa）“限制性股票授予”或“RSA”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（bbb）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议通过电子方式提供，包括，
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连同批给通知书一起发给参与者。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（CCC）“RSU奖”或“RSU” 指根据第5（a）条的条款和条件授予的代表有权获得发行普通股的限制性股票单位的奖励。
（DDD）“RSU授标协议” 指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖励授予的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括就受限制股份单位授标发出的授标通知，以及载有适用于受限制股份单位授标的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议连同授标通知一并提供予参与者，包括以电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。
（eee）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（fff）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（ggg）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授予的条款和条件。特区协议包括有关特区的批给通知书及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，并连同批给通知书提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
（hhh）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。
（三）“第409a款控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节和《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）中规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变化。
（jjj）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
（kKK）“股份储备”指第2（a）节规定的根据该计划可供发行的普通股股份数量，但须根据第6（a）节就资本化调整进行调整。
（lll）“股票增值权”或“特区”是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（mm）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权的已发行股本超过50%的法团，以选举该法团的董事会过半数（不论当时是否有任何其他类别的股票或
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此类公司的类别将拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，以及（ii）公司拥有直接或间接权益（无论是以投票或参与利润或出资的形式）超过50%的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（nnn）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（ooo）“交易政策”指公司政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。
（ppp）“交易”是指公司交易或控制权变更。
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