附件 1.1
4,800，000股存管股份
每个代表A1/40THA股8.875%固定利率重置非累积永久优先股权益，B系列
面包金融控股公司
包销协议
2026年5月5日
摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号，8号第楼层
纽约，纽约10281
瑞银证券有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
富国银行 Securities，LLC
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
第七大道787号，4第楼层
纽约，纽约10019
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
女士们先生们：
特拉华州公司Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售合计4,800，000股存托股份（“实盘股份”），每股代表公司8.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列股份的1/40，面值0.01美元
每股（“优先股”）的条款与公司指定证书中规定的条款将在初始截止日期（以下定义）向特拉华州州务卿提交和/或生效，合计代表120,000股优先股。公司还向承销商授予购买最多720,000股额外存托股份（“期权股份”）的选择权。实盘股份和期权股份统称为“股份”。优先股将由公司根据存款协议（“存款协议”）存放于Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）和Computershare Inc.（统称“存托人”），存托人将发行证明存托股份的存托凭证（“存托凭证”）。
公司特此确认与几家承销商就股份买卖达成一致意见，具体如下：
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（档案编号：333-291573）的登记声明，包括一份招股章程，内容有关其证券（“货架证券”），包括公司将不时发行的股份。该等注册声明，在生效时经修订，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为注册声明的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；涵盖货架证券的相关招股说明书以下简称“基本招股说明书”；如在此使用，“初步招股章程”一词是指基本招股章程连同任何特别与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的股份有关的初步招股章程补充文件，而“招股章程”一词是指基本招股章程连同特别与股份有关的招股章程补充文件，其格式为首次使用（或由公司根据《证券法》第173条向承销商提供，以满足购买者就确认出售股份而提出的要求）。本协议（本“协议”）中任何提述注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的内容，均应视为提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定），以及任何提述“修订”、“修订”或“补充”有关注册声明、基本招股章程，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
于首次出售股份的时间（「出售时间」）2026年5月5日下午四时三十分或之前，公司已编制以下资料（统称「出售时间资料」）：日期为2026年5月5日的初步招股章程，以及载于本协议附件A的每份「自由撰写招股章程」（定义见《证券法》第405条规则）。
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2.买卖股份。（a）公司同意按照本协议的规定向若干包销商发行和出售股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别同意而非共同同意向公司购买本协议附表1中该包销商名称对面所列的相应数量的公司股份，购买价格（“购买价格”）等于每股24.2125美元。公司将没有义务交付任何股份，除非按此处规定支付了将购买的所有股份。
（b）此外，公司同意将期权股份出售给若干包销商，而包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，有权单独而非共同向公司购买期权股份，仅用于支付超额配售（如有），购买价格为每股24.2125美元。如要购买任何期权股份，则各包销商将购买的期权股份数目，须为若干包销商将购买的期权股份总数与该包销商名称对面的附表1所列公司股份数目（或本协议第10条所列增加的数目）与若干包销商向公司购买的公司股份总数所占比例相同的期权股份数目，但，代表应自行决定作出的调整，以消除任何零碎股份。
包销商可于招股章程日期后第30天或之前，藉代表向公司发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，这些日期和时间可能与初始截止日期相同，但不得早于初始截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本协议第10条的规定推迟）。任何该等通知须在其中指明的交付日期及时间前至少一个营业日发出。
（c）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售股份，并初步按发售时间信息中规定的条款发售股份。公司承认并同意，包销商可向或通过包销商的任何关联公司发售和出售股份，且任何此类关联公司可向或通过任何包销商发售和出售其购买的股份。
（d）实盘股份的付款和交割将于2026年5月12日纽约市时间上午10：00在Paul Hastings LLP的办公室进行，或在同一日期或该日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日，由代表和公司以书面形式达成协议。付款和交付
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期权股份将在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中代表指定的日期、时间和地点进行。支付和交付公司股份的时间和日期在此称为“初始截止日期”，而支付期权股份的时间和日期（如果不是初始截止日期）在此称为“额外截止日期”。每个初始截止日期和任何额外的截止日期在此被称为“截止日期”。
（e）在任何截止日期将购买的股份的付款，须以电汇方式将即时可用资金转入公司在该截止日期指定给代表的账户，在每种情况下，不得交付给代表，供其购买股份的包销商各自账户使用。除非代表另有指示，否则实盘股份和任何期权股份的交付均应通过DTC的设施进行。
（f）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司的财务顾问或受托人，或公司的代理人，或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司代表或任何包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表或该包销商的利益而进行，且不得代表本公司或任何其他人。
3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。
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（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时，没有，并且截至任何截止日期，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的、明确用于初步招股章程、销售时间资料或招股章程的任何包销商有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售股份要约或招揽购买股份要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）款提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列文件，包括基本以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书或在交付此类发行人的免费书面招股说明书之前交付时，在出售时没有，并且在每个截止日期都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于作出这些规定的情况，不具有误导性；但公司不对每一该等发行人免费编写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的有关任何承销商的信息，明确用于该发行人免费编写招股说明书，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序发起或受到委员会的威胁；截至注册声明的适用生效日期
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及其任何修订，注册声明在所有重大方面均遵守并将遵守《证券法》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至每个截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但公司并不就任何依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于注册说明书及招股章程及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。
（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和出售信息的时间的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，而这些文件没有，也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。
（f）财务报表。公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注，包括在注册报表、销售时间信息和招股说明书中，或以引用方式并入其中，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制；以及每一登记报表中包含或以引用方式并入的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书均来自公司及其合并子公司的会计记录，并公允地反映了由此显示的信息。
（g）无实质性不利影响。除注册声明、销售时间信息及招股章程（不包括其任何修订或补充）另有披露外，在销售时间信息及招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供信息的相应日期之后：（i）在状况、财务或其他方面，或在收益、业务、经营或前景方面，不论是否由日常业务过程中的交易产生，并无任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的发展，本公司及其附属公司，被视为一个实体（任何该等变动称为“重大不利影响”）；（ii）本公司及其附属公司，被视为一个实体，并无招致任何间接、直接或
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或有事项，不是在正常业务过程中，亦不是在正常业务过程中订立任何重大交易或协议；及（iii）除公司宣布及/或支付的普通股股息及与公司支付的股息等值权利有关的现金外，并无任何由公司宣布、支付或作出的股息或分派，或（向公司或其他附属公司支付的股息除外），其任何附属公司就其各自股本的任何类别或由公司或其任何附属公司回购或赎回其各自股本的任何类别。
（h）公司及其附属公司的注册成立及良好信誉。本公司及本公司附表2所列各附属公司（各自为“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”）均已正式注册成立、成立或组织（如适用），并作为公司、有限合伙或有限责任公司（如适用）有效存在，在其注册成立、成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有公司、有限合伙或有限责任公司（如适用）拥有拥有或租赁（视情况而定）的权力和授权，及经营其物业及按注册声明、出售时间资料及招股章程所述开展业务，就公司而言，订立及履行其作为订约方的每份交易文件（定义见下文）项下的义务。本公司及本公司各重要附属公司均具备作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好信誉或同等地位，但不具备此种资格或不具有良好信誉不会单独或总体上导致重大不利影响的司法管辖区除外。各重要附属公司的所有已发行和未偿还股本或其他所有权权益均已获正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔的影响，除非不会导致重大不利影响。本协议附表2所列附属公司为本公司唯一重要附属公司。除附表3所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
（i）资本化。公司在“资本化”标题下拥有登记声明、销售时间信息和招股说明书中规定的授权资本；公司所有已发行股本的流通股均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束，该权利要么由公司创造，根据公司或其任何子公司为一方的协议或根据特拉华州一般公司法；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一项中描述或明确设想的情况外，不存在尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权，该权利由公司、根据与公司的协议或其任何子公司为一方的协议或根据特拉华州一般公司法设定）、认股权证或期权收购，或可转换为或可交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；股本
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公司，包括股份和优先股，在所有重大方面均符合每份登记声明、出售时间信息和招股说明书中所载的描述；公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。
（j）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）而言，（i）根据《守则》第422条拟符合“激励股票期权”资格的每份股票期权符合此种资格，（ii）每份股票期权的授予均在不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）正式授权，公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及有关该等授予（如有）的授予协议已由相关各方正式签署和交付，（iii）每项该等授予均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求的条款作出，包括纽约证券交易所（“交易所”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每份股票期权的每股行使价格等于适用授予日公司普通股股份的公允市场价值，以及（v）公司财务报表（包括相关附注）中的每一份此类授予均按照公认会计原则适当入账，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。公司并无明知故授出，亦无亦无公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，有关公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。
（k）适当授权。公司拥有执行和交付本协议和存款协议（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务的完全权利、权力和授权；公司为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及由其完成由此或在销售信息和招股说明书之时所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。
（l）存款协议。该存款协议已获公司正式授权，并将于初始截止日期由公司正式签署及交付，而当该协议的每一方按其条款正式签署及交付（并假设由保存人适当授权、执行及交付）时，将构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的影响所限制，影响债权人权利和救济的安排或类似法律，一般包括有关欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）股权的一般原则，包括重要性概念，
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合理性、善意和公平交易以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施，无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性（统称为“可执行性例外”）。存款协议将在所有重大方面符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（n）[保留]。
（o）股份。股份已获公司正式授权，并于包销商根据本协议发行、交付及付款时，将获正式有效发行，并于根据存款协议向保存人存放优先股及保存人适当执行存款协议及存托凭证后，将有权享有存款协议的权利及利益。
（p）优先股。股份所代表的优先股已获公司正式授权，当股份根据本协议以付款方式发行和交付时，以及在指定证书（定义见本协议）签署和生效时，优先股将有效发行、全额支付和不可评估，并将拥有优先股指定证书中规定的权利。优先股发行不设优先认购权。
（q）指定证书。指定“B系列优先股”并确定其权利、优惠和权利的指定证书（“指定证书”）的签署和归档已获得公司正式授权，截至初始截止日期，指定证书将已正式签署并归档特拉华州州务卿。
（r）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（s）不违反现有协议；无需进一步授权或批准。公司或公司的任何重要附属公司均不（i）违反其章程、章程或其他组织文件，或（ii）在公司或公司的任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其他文书（“现有协议”）下违约（或，随着通知的发出或时间的推移，将违约）（“违约”），但在上文第（ii）款的情况下，对于不会单独或总体上导致重大不利影响的违约或违规行为。公司签署、交付和履行交易文件，以及发行和交付股份，并在此并由此及在出售信息和招股说明书（i）之前完成所设想的交易，不会导致任何违反章程、章程或其他构成文件的规定
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（ii）将不会与公司的任何现有协议产生冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有协议对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，及（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但在第（ii）及（iii）条的情况下，就该等冲突、违约、留置权、押记而言，不会单独或总体上导致重大不利影响的产权负担或违规行为。公司在交易文件一方的范围内签署、交付和履行交易文件，或发行和交付股份，或完成在此设想的交易并由此以及在销售信息和招股说明书之时之前，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，除非（i）已获得，或在初始截止日期之前，将已获得或作出，且（ii）可能根据任何司法管辖区的任何适用的州或外国证券法的要求，在该司法管辖区发售和出售股份与本协议所设想的交易有关。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）。
（t）没有重大行动或程序。除注册声明、出售时间信息及招股章程所披露外，并无任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，威胁（i）针对或影响公司或其任何附属公司，或（ii）拥有公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产作为其标的，而在每种情况下，该等诉讼、诉讼或程序如被判定对公司或该附属公司不利，将导致重大不利影响或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是威胁或即将发生的劳资纠纷，且公司并不知悉与公司任何主要供应商的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，在每种情况下均会导致重大不利影响。
（u）独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。
（五）财产所有权。本公司及其各附属公司对本协议第3（f）节所述财务报表中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，但在登记声明、销售时间信息和招股说明书中披露的除外，并且除非这样做不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对所作出的使用产生重大干扰
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或建议由公司或该附属公司作出该等财产，或不会个别或合计产生重大不利影响。公司或任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不会对公司或该附属公司对该不动产、改良、设备或个人财产作出或提议作出的使用产生实质性干扰或单独或合计不会产生重大不利影响的例外情况除外。
（w）知识产权。公司及其附属公司拥有或以其他方式有效使用所有专利、专利申请、商标及服务标记、商号、商业外观、互联网域名、版权、数据及数据库权利、发明、工艺、外观设计、商业秘密、软件、技术、专有技术及其他知识产权及其他合理必要的专有权利（统称“知识产权”），以按现时进行及按注册声明、销售时间信息及招股章程建议进行的方式进行业务。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，（a）没有任何一方被授予使用公司或其任何子公司拥有的任何部分知识产权的独占许可或其他独占权利；（b）第三方没有侵犯、挪用、稀释或其他违反公司或其任何子公司拥有或独占许可的任何知识产权；（c）没有未决或威胁的诉讼、诉讼，由其他人对公司或其任何附属公司的知识产权提出质疑或提出索赔，而公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；（d）并无任何其他人对公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的可执行性、有效性、注册或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理依据的任何事实；及（e）并无任何未决或威胁诉讼、诉讼，由他人提出或声称公司或其任何附属公司现已进行或拟于注册声明、销售时间信息及招股章程中进行的业务侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，而公司并不知悉任何其他事实可构成任何该等申索的合理基础，但（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条除外，就该等许可、侵权、诉讼、诉讼、程序或申索而言，个别或整体而言，导致重大不利影响。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，除个别或合计不会导致重大不利影响的情况外，公司或其任何附属公司的业务的开展，如目前进行的和拟在注册声明、销售时间信息和招股说明书中进行的，不会也不会侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与他人的知识产权相冲突。
（x）开源软件。该公司及其子公司使用并已使用以“免费”、“开源”方式分发的任何和所有软件和其他材料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”），以符合适用于此类开源软件的所有许可条款；以及（ii）公司或其任何子公司均未以任何需要或已经要求（a）公司或任何
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其附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何软件代码或其他技术被（1）以源代码形式披露或分发，（2）被许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。
（y）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和销售时间信息中没有如此描述的关系。
（z）《投资公司法》。公司不会，而且，在紧接实施每一份注册声明所述的股份发售及出售及其所得款项的应用后，出售时间信息及招股章程将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及委员会根据其规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或“受“投资公司”“控制”的实体。
（aa）税法遵约。公司及其各子公司已提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（考虑到有效的延期），并已支付所有到期应付的联邦、州、地方和外国税款（包括任何相关的利息、罚款或增加的税款）（无论是否显示在任何纳税申报表上，包括以扣缴义务人的身份），但那些，如有任何（i）项正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，以中止有关税款的强制执行，且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（ii）未能进行此种申报或付款无法单独或合计产生重大不利影响的任何（i）项。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国税收，公司已根据本文第3（f）节中提及的适用财务报表中的公认会计原则对所有联邦、州、地方和外国税收进行了充分的收费、应计和准备金。不存在针对公司或其任何子公司的当前、未决或据公司所知的威胁税务审计、评估、缺陷或其他索赔，这些索赔如果被不利地确定，将单独或合计导致重大不利影响。
（bb）所有必要的许可证等。公司及各附属公司均拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其各自业务所必需的此类有效和现行的证书、授权或许可，如注册声明、销售时间信息和招股说明书所述，除非未能拥有这些证书、授权或许可不会导致重大不利影响，且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，这些通知、授权或许可单独或合计，如果不利的决定、裁决或裁定的主体将导致重大不利影响。
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（CC）遵守劳动法。除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（i）没有（a）在美国国家劳资关系委员会面前对公司或其任何子公司提出未决的不公平劳动实践投诉，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，也没有因集体谈判协议未决或根据集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，（b）没有罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，以及（c）不存在与公司或其任何子公司的员工有关的工会代表问题，并且据公司所知，不存在正在进行的工会组织活动，以及（ii）没有违反任何与雇用、晋升或支付员工的歧视有关的联邦、州或地方法律或任何适用的工资或工时法。
（dd）遵守环境法和承担环境法规定的责任。除非不会单独或总体上导致重大不利影响：（i）公司及其子公司及其各自的运营和设施均遵守适用的环境法，且不受任何已知责任的约束，这些遵守情况包括但不限于已获得并遵守任何许可、执照或其他政府授权或批准，并已提交所有备案并提供了业务所有权和运营所需的所有财务保证和通知，公司或其附属公司在适用的环境法下的财产和设施，以及遵守其中的条款和条件；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何声称公司或其任何附属公司违反任何环境法的书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面的书面通信；（iii）没有向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，公司或其任何附属公司均未收到书面通知所涉及的调查，及没有任何个人或实体发出书面通知，指称公司或其任何附属公司基于或依据任何环境法的实际或潜在赔偿责任待决，或据公司所知，威胁公司或其任何附属公司或其根据或依据任何环境法的赔偿责任的任何个人或实体，公司或其任何附属公司已通过合同或法律运作保留或承担；（iv）公司或其任何附属公司均未进行或支付，全部或部分根据任何环境法在任何场地或设施进行的任何调查、回应或其他纠正行动，也不是其中任何一方受制于根据任何环境法施加任何义务或责任的任何命令、判决、法令、合同或协议；（v）没有根据任何环境法就公司或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或财产记录留置权、押记、产权负担或限制；及（vi）据公司所知，没有任何可以合理预期会导致公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的过去或现在的行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于释放或威胁释放任何与环境有关的材料，包括但不限于公司或其任何子公司通过合同或法律运作保留或承担的任何此类责任。
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就本协定而言，“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。“环境法”是指普通法和所有联邦、州、地方和外国的法律或法规、条例、法典、命令、法令、判决和禁令，涉及污染或保护环境或人类健康，包括但不限于与（i）环境关注材料的释放或威胁释放有关的那些；以及（ii）环境关注材料的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、运输、处理或回收有关的那些。“环境关注材料”是指任何物质、材料、污染物、污染物、化学品、废物、化合物或成分，以任何形式，包括但不限于石油和石油产品，受监管或根据任何环境法可能引起责任。“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。
（ee）ERISA合规。除非不会导致重大不利影响，否则公司及其子公司和任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》，“ERISA，”如本文所用，该术语包括由公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）建立或维持的法规和根据其发布的解释）符合ERISA规定，并且，公司遵守ERISA规定的与公司、其子公司或ERISA关联公司出资的每个“多雇主计划”（定义见ERISA第4001节）相关的义务（“多雇主计划”）。“ERISA Affiliate”是指，就公司或子公司而言，经修订的1986年《国内税收法典》第414条中描述的任何组织集团的任何成员，“法典”，此处使用的术语包括法规和根据法规发布的解释。以下事件均未在过去六年内发生或存在：（i）美国国内税务局、美国劳工部、美国养老金福利担保公司或任何其他美国联邦或州政府机构或任何外国监管机构对公司或其任何子公司雇用或补偿员工的审计或调查，这将导致重大不利影响，或（ii）任何违反任何合同义务的行为，或任何违反法律或适用的资格标准的行为，有关公司或其任何附属公司雇用或补偿雇员将导致重大不利影响。除在每种情况下不会单独或总体上导致重大不利影响外，在过去六年内没有发生或合理可能发生以下事件：（i）未能履行ERISA第302条关于计划的最低筹资标准规定的任何义务（如果有的话），在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期的情况下确定；（ii）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类供款金额相比，公司及其子公司在本财政年度的所有计划所需的供款总额大幅增加；（iii）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”大幅增加（在
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财务会计准则第106号声明的含义）与公司及其子公司最近完成的会计年度中此类义务的金额相比；（iv）引起ERISA第四章下负债的任何事件或条件；或（v）公司或其任何子公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其或其受雇有关的索赔。就本段而言，“计划”一词是指受ERISA标题IV约束的计划（在ERISA第3（3）节的含义内），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的旨在根据《守则》第401条获得资格的每一项“员工福利计划”都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将合理地预期会导致该资格的丧失。
（ff）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（gg）会计控制。公司维持公司及其子公司的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对公司及子公司保持会计控制制度这符合《萨班斯-奥克斯利法案》，并足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重大方面公平地反映了委员会要求的信息，并且是根据适用于这些信息的规则和指南编制的。截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司没有发现，并且自2026年3月31日以来，公司没有发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
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（hh）可扩展业务报告语言。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（二）保险。公司及其子公司均由公认的、财务状况良好的机构投保，其保单的金额和免赔额一般被认为对其业务而言是适当和惯常的，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏和破坏行为。为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员、高级职员和董事提供保险和保真或担保债券的所有保单均具有充分的效力和效力；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
（jj）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）已知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该个人或实体违反《反海外腐败法》（定义见下文），执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或《英国反贿赂法》（定义见下文）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规（统称“反贿赂和反腐败法”）的任何适用法律或法规，包括但不限于以腐败的方式利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（如FCPA或其他适用的反贿赂或反腐败法律中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反反贿赂和腐败法律，或（iii）作出、提出、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司、其附属公司以及据公司所知，其附属公司已在遵守反贿赂和腐败法律的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律和程序的政策和程序。据公司所知，没有任何政府或监管机构针对公司或其子公司、或其任何董事、高级职员或雇员或代表其行事的任何人就违反反贿赂和腐败法律的行为正在进行或威胁进行任何行动或调查。“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。“英国反贿赂法”是指经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。
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（kk）不与洗钱法律相冲突。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且没有任何法院或美国政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（ll）不与制裁法发生冲突。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、授权代表或关联公司目前均不是由美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁（统称“制裁”）的对象，本公司或其任何附属公司也不在，有组织或居住在受制裁对象的国家或领土，目前包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜，以及2025年7月1日之前的叙利亚，或在此类资助时受制裁对象的任何其他国家或领土（每个国家或领土均为“被制裁国家”）。公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，（i）为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供该等资金时是受制裁的对象，或位于、组织或居住于受制裁国家，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论其作为初始购买者、承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司并无明知与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，但前提是，就公司自2019年4月24日以来收购的任何附属公司而言，本陈述是在公司知悉该实体成为公司附属公司之前的时间段的情况下作出的。
（mm）[保留]。
（nn）对子公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。
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（oo）遵守法律。公司及其附属公司一直并正在遵守由政府、准政府或监管机构或监管机构颁布、采纳、颁布或适用的所有适用法律、规则和条例、条例、守则、裁决或其他类似要求，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。没有发生任何事件，也不存在任何条件，合理预期（无论是否通知或时间流逝）构成或导致直接或间接违反政府、准政府或监管当局或监管机构颁布、通过、颁布或适用的任何适用法律、规则和条例条例条例、守则、裁决或其他类似要求，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。
（pp）无经纪人费用。本公司或本公司任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（qq）[保留]。
（rr）[保留]。
（ss）无注册权。任何人无权因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（tt）[保留]。
（uu）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动。
（vv）保证金规定。注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。
（WW）衍生工具。任何及所有重大掉期、上限、下限、期货、远期合约、期权协议（根据公司股东批准的福利计划发行的期权除外）及其他衍生金融工具、合约或安排，不论是为公司或其一间附属公司的账户或为公司或其一间附属公司的客户的账户订立，均在日常业务过程中并根据所有适用监管机构的适用法律、规则、条例及政策，以及与公司认为负有财务责任的对手方订立。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在本协议项下的所有义务，但该等履行义务已累积，除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司不存在任何违约、违规或违约或任何一方对该等义务的指控或断言。
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（xx）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
（yy）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、销售时间资料及招股章程中每一项所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。
（zz）遵守安全、隐私和数据保护法；网络安全。（a）公司或其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括个人数据、个人信息、受监管信息或其各自客户、雇员、供应商、供应商的任何其他数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）均不存在重大安全漏洞或事件、未经授权的、非法或意外使用、访问或披露，或其他妥协或处理或与之有关，设备或技术（统称“IT系统和数据”）（“安全事件”）；（b）公司或其任何附属公司均未获通知（或已作出或被要求作出任何通知），且各自均不知悉任何合理预期会导致任何重大安全事件的事件或条件；（c）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，与行业标准和惯例合理一致，或根据适用监管标准的要求；（d）公司及其各子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律、合同义务及其内部和公布的公司政策和程序，涉及IT系统和数据的处理、隐私和/或安全，包括（如适用）任何州数据泄露通知法、州社会安全号码保护法、经修订的美国联邦贸易委员会法（15 U.S.C.第41-58条）、Gramm-Leach-Bliley法和州消费者保护法。公司的电子邮件直接营销活动没有在任何重大方面违反CAN-SPAM法案或适用于电子直接营销的任何其他美国联邦或州法律或法规。公司或其任何附属公司均未收到任何索赔、投诉或其他通信，也未成为与安全事件或与其IT系统和数据相关的处理相关的任何诉讼、调查或其他程序的主体，这些诉讼、调查或程序将合理地预期会导致重大不利影响。
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（aaa）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条，这方面没有也没有。
（bbb）遵守银行业监管。康美迪银行（f/k/a世界金融网络银行）及康美迪Capital银行（f/k/a世界金融Capital银行）（统称“银行”）各自为公司的间接全资附属公司。任何一家银行的章程或良好信誉的终止或撤销均无任何指控、调查或程序待决或据公司所知受到威胁。每家银行的存款账户和存款均由联邦存款保险公司（“FDIC”）在FDIC保险限额的全部范围内提供适当和充分的保险。任何一家银行的FDIC保险的终止或撤销的指控、调查或程序都没有待决，或者据公司所知，没有受到威胁。除非不会导致重大不利影响，无论是单独的还是总体的，公司或任何一家银行均不受（a）FDIC或对任何一家银行或其业务具有管辖权的任何州或外国银行部门的任何命令的约束，（b）与任何此类监管机构就遵守美国银行业法律法规达成的任何协议或同意令，或（c）在任何此类监管机构的怂恿下通过的任何董事会决议。各银行已开展并正在开展业务，以便在所有重大方面遵守美国联邦、外国和州的所有适用法律、规则、条例、决定、指令和命令，以及与FDIC和对该银行或其业务有管辖权的任何州或外国银行部门的协议。任何监管、行政或美国政府机构、机构或当局均未对任何一家银行提出或与之相关的任何重大指控、调查或程序，或据公司所知，没有受到任何监管、行政或美国政府机构、机构或当局的威胁。每家银行都遵守所有适用的资本要求。每家银行的资本充足，如FDIC法规所定义，截至相关日期的资本比率载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中，以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书。除非不会导致重大不利影响，无论是单独的还是合计的，由任一银行发起的信用卡账户（“账户”），无论是由该银行证券化还是为该银行自己的账户保留的，无论是作为卖方的利益还是其他方式，均已由该银行创建、维护并按照适用的美国联邦和州法律法规以及该银行与账户管理相关的标准政策和程序提供服务，包括但不限于招揽、信贷审批、处理、服务，账户的收集和其他行政和管理，因为这些政策和程序可能已不时修改。与账户相关的利率、费用和收费在所有重大方面均符合适用的美国联邦和州法律法规，除非合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响，否则该银行与持卡人之间的每份载有账户条款和条件的协议均符合。所有账户申请均已进行和评估，并以在所有重大方面符合经修订的《美国平等信贷机会法》及其实施条例的所有适用条款的方式通知申请人。与账户相关的所有披露在所有重大方面都符合并一直符合《美国消费者信贷保护法》的适用条款及其实施
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条例，经修订。两家银行均在所有重大方面遵守经2009年《美国信用卡责任和披露法案》修订的《美国贷款真相法》和《美国公平信用报告法》。根据经修订的1956年美国银行控股公司法（“BHC法”），公司无需注册为银行控股公司。公司及其子公司均在所有重大方面遵守根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对其有效和适用的所有规则和条例，包括但不限于有关委员会发行的资产支持证券的规则和条例。公司不知道任何事实和情况，或有任何理由相信存在任何事实或情况，这将导致（i）Comenity Bank被视为不能令人满意地遵守《竞争平等银行法》及其下颁布的法规，或（ii）Comenity Capital银行被视为不再符合《BHC法案》（12 U.S.C. § 1841（c）（2）（h））中关于“工业银行”豁免的要求。
（CCC）《证券法》规定的地位。公司不是《证券法》所定义的不合格发行人，在每种情况下，都是在《证券法》规定的与发行股票相关的时间。
4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与股份发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在初始截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。公司将在招股说明书交付期间（定义见下文）交付代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书副本（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人的自由书面招股说明书。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。
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（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在对注册声明或招股说明书进行任何归档修改或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修改或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修改或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议（但仅限于招股说明书交付期内），（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何补充文件或招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交时；（iv）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何意见或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）招股说明书交付期限内任何事件的发生或发展，招股说明书因此，任何出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何通知，涉及任何司法管辖区暂停股份发售资格或为此目的启动或威胁任何程序；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间资料、发行人自由书写招股章程或招股章程，或暂停股份的任何该等资格，并如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。（1）如在招股章程交付期间的任何时间（i）发生任何事件或发展或条件须因此而存在，而当时经修订或补充的任何出售时间资料将包括任何有关重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于作出该等陈述的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充出售时间资料以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备和，
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除上文（c）段另有规定外，向监察委员会提交（在规定范围内）并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间资料（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间资料中的报表（或包括将以引用方式并入其中的此类文件）不会根据作出这些报表的情况，具有误导性或以致任何销售时间信息将符合法律及（2）如果在招股说明书交付期间（i）发生任何事件或发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据招股说明书交付给买方时的现有情况，在其中作出陈述，没有误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以便如此修订或补充的招股章程中的陈述，鉴于向购买者交付招股说明书时存在的情况，包括以引用方式并入其中的此类文件将不会产生误导或使招股说明书符合法律规定。
（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要股份分配需要；但公司不得被要求（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，而在其他情况下，它不会被要求具备此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（g）明确的市场。在招股章程日期后30天结束的期间内，公司将不会（i）要约、质押、宣布出售意向、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何优先股或股份、公司的任何其他优先股（或与其有关的存托股份），或任何可转换为或可行使或可交换为优先股、存托股份的证券，或公司的任何其他优先股（或与其相关的存托股份），或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移优先股或存托股份所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付优先股或股份或此类其他证券以现金或其他方式解决，而无需代表事先书面同意，但优先股和根据本协议将出售的股份除外。
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（h）收益用途。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的票据出售所得款项净额。
（i）没有稳定。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。
（j）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。
（k）交易所上市。本公司将尽其合理的最大努力于不迟于首个收市日期起计30日在纽约证券交易所（「联交所」）上市，并于该等上市时尽其合理的最大努力维持该等上市。
（l）DTC。公司将协助承销商安排股份通过DTC进行清算交收。
（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（n）转让代理人。公司将维持股份转让代理人及股份过户登记处。
（o）指定证书。公司将签署并向特拉华州州务卿提交指定证书，并附上所需支付的所有费用，指定“B系列优先股”并确定其权利、优惠和权利，这些权利、优惠和权利应在所有重大方面符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述。
5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：
（a）它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但不包括（i）一份自由编写的招股说明书，而该招股说明书仅因该包销商的使用而不会触发将该自由编写的招股说明书提交给
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根据第433条规则的佣金，（ii）任何列于附件A或根据上文第3（c）节或第4（c）节编制的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该承销商编制并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费书面招股章程，“承销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。
（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
6.承销商义务的条件。每个包销商在本协议规定的任何截止日期购买股份的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。
（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述和保证在本协议日期以及在适用的截止日期当日和截至当日均为真实和正确的；公司及其各自高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述在适用的截止日期当日和截至当日均为真实和正确的。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司发行或担保的任何证券或优先股的评级不得发生下调，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其前景，其对公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券或优先股的评级（可能上调评级的正面影响的公告除外）。
（d）无实质性不利影响。任何重大不利影响均不应已经发生或将存在，该事件或条件未在每项出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在适用的截止日期按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
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（e）军官证书。代表须于适用的截止日期及截至该日已收到公司首席财务官或首席会计官及另一名令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等高级人员已仔细审阅注册报表、销售时间资料及招股章程，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所述的陈述真实无误，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足其方面在适用的截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（c）和（d）段所述的大意。
（f）慰问信。在本协议日期和每个结束日期，Deloitte & Touche LLP应应公司的要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份以引用方式包含或纳入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息；但，在任何截止日期送达的函件，应使用不超过该截止日期前三个工作日的“截止”日期。
（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司大律师Davis Polk & Wardwell LLP应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为适用的截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。
（h）[保留]。
（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应已在适用的截止日期收到并且截至适用的截止日期，承销商的律师Paul Hastings LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
（j）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在适用的截止日期发行或出售股份；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止在适用的截止日期发行或出售股份。
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（k）信誉良好。代表应在适用的截止日期当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司在其组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
（l）DTC。股份将有资格通过DTC进行清仓交收。
（m）存款协议。存款协议须已由公司的正式授权人员及其他订约方正式签立及交付。
（n）指定证书。代表应已按照本协定第4（o）节的规定，在初始截止日期或之前收到提交指定证书的令人满意的证据。
（o）交易所上市。于首个收市日期或之前，公司应已提出股份于联交所上市的申请。
（p）评级。在初始收盘日期或之前，股份应由穆迪和惠誉评级公司进行评级，如最终条款清单中所述，并且公司应已向代表交付日期为初始收盘日期的信函，来自每个此类评级机构，或代表满意的其他证据，确认股份具有此类评级。
（q）补充文件。在适用的截止日期或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的法律费用和其他合理发生的费用，因为这些费用和开支是产生的），共同或几个，或基于，向投资者作出的任何投资者陈述或《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）、登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何销售时间信息中所包含的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称的遗漏在其中陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于
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在每种情况下作出这些陈述的情况，而不是误导，除非这些损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出的，而该等陈述或遗漏是由该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该包销商的任何资料明确用于其中，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一此类资料包括下文（b）款中所述的此类资料。
（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、签署登记声明的各自董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于任何路演、登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息，经了解并一致认为，唯一此类信息仅包含《招股意向书》和《招股说明书》中“承销”标题下出现的以下信息：第四款第一句、第八款第五句、第十款所载信息。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知该等获弥偿人不得免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；此外，条件是，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序中的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支，如发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理信纳的律师；（iii）获弥偿人已合理断定
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其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于赔偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的被指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿人，也包括获赔偿的人，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有上述判决，如任何时间获弥偿人已要求获弥偿人偿付本款所设想的律师费及开支，则如（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后60天以上订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该请求向获弥偿人偿付，则该弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意，免除对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或须支付的款额，以反映公司（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，如果适用法律不允许（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当的比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别取得的相对利益，视同公司出售股份所得的净收益（扣除费用前）及包销商在
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根据本协议的规定，与此相关的关系与股份的总发行价格有关。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。
（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。获弥偿人因上述（d）段所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干项与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。
9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后以及在适用的收盘日期或之前（i）纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易通常已暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式在该截止日期进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
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10.违约承销商。（a）如任何包销商在适用的截止日期未能履行其购买其根据本协议同意购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，非违约包销商或公司均可将适用的截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或包销商法律顾问认为在登记声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何未在本协议附表1中列出的人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份数目不超过全部股份数目的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数量加上该包销商按比例（基于该包销商根据本协议同意购买的股份数量）该等违约包销商或未作出该等安排的包销商的股份。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的股份数目超过股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应终止，非违约包销商方面不承担任何责任。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司均无须承担任何责任，但公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有合理成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应支付的转让税；（ii）
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注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何出售时间信息、招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格以及确定股份的投资资格和编制有关的费用和开支，印制及分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用及开支）；（vi）评级机构就股份评级而收取的任何费用；（vii）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括向该等方提供任何法律顾问的相关费用及开支）；（viii）与股份获DTC批准记账式转让有关的所有费用及申请费用；（ix）公司就向潜在投资者进行任何“路演”介绍而招致的所有费用；（x）所有费用金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对出售股份条款的审查和资格（如有）产生的费用（包括与此种审查有关的承销商的法律顾问费用和开支，金额不超过10,000美元），以及（xI）与股份在交易所上市有关的所有费用和申请费用。
（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，则公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。
12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书均在股份交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商作出的任何调查。
14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。
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15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项。（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。给承销商的通知应寄交代表c/o（i）摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，注意：Equity Syndicate Desk并抄送法律部，传真：（212）507-8999，（ii）RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8第Floor，New York，New York 10281，电话：（212）618-7706，Email：TMGUS@rbcCM.com，Attention：DCM Transaction Management/Scott Primrose，（iii）UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，Attention：Fixed Income Syndicate，电话：（203）719-1088，Email：dl-synd-stamford@ubs.com，（iv）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，and（v）Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，787 Seventh Avenue，4第地板，纽约，纽约10019，邮箱：USCapitalMarkets@kbw.com，关注：资本市场。公司须知电话：3095 Loyalty Circle，Columbus Ohio 43219（电话：（614）729-4000）；关注：Joseph L. Motes III。
（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（c）放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在此放弃因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。
（d）提交管辖。本公司特此提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿自治市的专属管辖权，以处理因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行。
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（e）承认美国特别决议制度。
（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则本协议从该包销商处转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。
（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。
如本第16（e）节所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（f）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
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（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[要关注的签名页]
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如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 面包金融控股公司 | ||
| 签名： | /s/佩里·贝伯曼 | |
| 姓名：Perry S. Beberman |
||
| 职称：常务副总裁、首席 财务干事 |
||
【承销协议签署页】
已受理：截至上述首次写入之日
为他们自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中：
摩根斯坦利公司有限责任公司
| 签名： | /s/赫克托·巴斯克斯 | |
| 姓名：赫克托·巴斯克斯 |
||
| 职称：董事总经理 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
| 签名： | /s/Scott G. Primrose | |
| 姓名：Scott G. Primrose 标题：授权签字人 |
瑞银证券有限责任公司
| 签名： | /s/托德·马奥尼 | |
| 姓名：托德·马奥尼 标题：美洲DCM和辛迪加负责人 |
||
| 签名： | /s/伊戈尔·格林伯格 | |
| 姓名：Igor Grinberg 职称：董事总经理 |
||
富国证券有限责任公司
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页】
KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC。
| 签名： | /s/比利·斯普特 | |
| 姓名：Billy Spute 职称：董事总经理 |
【承销协议签署页】
附表1
| 承销商 |
实盘股数 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
876,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
876,000 | |||
| 瑞银证券有限责任公司 |
876,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
876,000 | |||
| Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
456,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
108,000 | |||
| BMO资本市场公司。 |
103,200 | |||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 |
103,200 | |||
| KeyBanc资本市场公司。 |
103,200 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
103,200 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
103,200 | |||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
86,400 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
86,400 | |||
| Academy Securities，Inc。 |
21,600 | |||
| Blaylock Van，LLC |
21,600 | |||
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| 合计 |
4,800,000 | |||
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【承销协议签署页】
附表2
重要子公司
| • | ADS Card Services Foreign Holdings B.V。 |
| • | Bread Financial加拿大公司。 |
| • | Bread Financial Global Solutions India LLP |
| • | Bread Financial支付公司。 |
| • | 面包再保险有限公司。 |
| • | Comenity银行 |
| • | Comenity Canada L.P。 |
| • | Comenity Capital银行 |
| • | Bread Financial融资有限责任公司 |
| • | Comenity服务有限责任公司 |
| • | WFC卡服务控股公司。 |
| • | WFN信贷公司有限责任公司 |
| • | 世界金融资本信贷公司有限责任公司 |
附表3
子公司
| • | ADS Card Services Foreign Holdings B.V。 |
| • | Bread Financial加拿大公司。 |
| • | Bread Financial Global Solutions India LLP |
| • | Bread Financial支付公司。 |
| • | 面包再保险有限公司。 |
| • | Comenity银行 |
| • | Comenity Canada L.P。 |
| • | Comenity Capital银行 |
| • | Bread Financial融资有限责任公司 |
| • | Comenity服务有限责任公司 |
| • | WFC卡服务控股公司。 |
| • | WFN信贷公司有限责任公司 |
| • | 世界金融资本信贷公司有限责任公司 |
附件a
1.出售时间信息
载有股份条款的条款清单，基本上以附件B的形式。
附件b
定价条款表
[附文]
根据第433条规则提交
注册号：333-291573
2026年5月5日
Bread Financial Holdings, Inc.
4,800，000股预托股份，每股代表1/40权益
在8.875%固定利率重置非累积永久优先股的份额，B系列
定价条款表
本定价条款表中的信息与Bread Financial Holdings, Inc.（“发行人”）的发售有关，应与日期为2026年5月5日与此次发售有关的初步招股章程补充文件以及发行人S-3表格登记声明（文件编号：333-291573）中所载日期为2025年11月17日的随附招股章程（由该等初步招股章程补充文件“初步招股章程”）一并阅读。
本定价条款表中的信息在与《初步招股说明书》信息不一致的范围内取代《初步招股说明书》中的信息。此处使用但未定义的术语具有初步招股说明书中给出的含义。
| 发行人： | Bread Financial Holdings, Inc. | |
| 预期评级（穆迪/惠誉）*: | B1/B- | |
| 证券： | 存托股（the "存托股份”），各代表发行人8.875%固定利率重置份额的1/40权益非累积永久优先股，B系列（the“优先股”) | |
| 清算优先： | 每股优先股1000美元清算优先权（相当于每股存托股份25美元） | |
| 存托股票数量： | 4,800，000股（对应120,000股优先股）（5,520，000股（对应138,000股优先股）如果承销商购买额外存托股份的选择权全额行使） | |
| 合计发行规模： | 120,000，000美元（如果全额行使承销商购买额外存托股份的选择权，则为138,000，000美元） | |
| 超额配股权： | 发行人已授予承销商一项选择权，在初步招股章程日期后30天内按公开发售价格减去适用的承销折扣购买最多72万股额外存托股份，仅用于支付超额配售（如有）。 | |
| 发行价格： | 每股存托股份25美元 | |
| 承销折扣： | 向机构投资者出售的每股存托股份3.150%及向散户投资者出售的每股存托股份3.150% | |
| 费用前收益给发行人： | 共计116,220，000美元 | |
| 交易日期： | 2026年5月5日 | |
| 结算日期： | 2026年5月12日（T + 5日）** | |
| 到期日： | 永续 | |
| 首次重置日期： | 2031年12月15日 | |
| 重置日期： | 第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。 | |
| 重置期： | 从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。 | |
| 股息支付日期： | 于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠，自2026年9月15日开始。 | |
| 股息率（非-累计）： | 自最初发行日起，至但不包括第一个重置日，固定年利率为8.875%，自（包括）第一个重置日和随后的每个重置日（如适用）起，在每个重置期内，年利率等于截至最近的“重置股息确定日”的五年期美国国债利率，加上4.804个百分点，在每种情况下，清算优先权为每股1,000美元。 | |
| 日数公约： | 30/360 | |
| 可选赎回： | 根据发行人的选择，（i）不时在第一个重置日期或其后的任何股息支付日期，以相当于每股优先股1,000美元（相当于每股存托股份25美元）的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，或（ii）在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间，以相当于每股优先股1,000美元（相当于每股存托股份25美元）的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，全部或部分。 | |
| 上市： | 发行人拟申请存托股份在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”）下的代码“BFH PrB”。如果申请获得批准，存托股份在纽约证券交易所的交易预计将在一30天存托股份首次交割后的期间。 | |
| CUSIP/ISIN： | 018581603/US0185816032 | |
| 联合账簿管理人： | 摩根士丹利 & Co. LLC加拿大皇家银行资本市场有限责任公司瑞银证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC Keefe，Bruyette & Woods，Inc。 |
|
| 联席经理： | 摩根大通证券有限责任公司 BMO资本市场公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 KeyBanc资本市场公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 五三银行证券股份有限公司。 美国合众银行投资公司。 Academy Securities，Inc。 Blaylock Van，LLC |
|
存托股份不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
| * | 上述证券评级不建议买入、卖出或持有该证券。评级随时可能被修正或撤销。上述每一项安全评级应独立于任何其他安全评级进行评估。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 5结算，因此希望在结算日之前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了一份注册声明（包括基本招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电1-866-718-1649，RBC Capital Markets，LLC，电话1-866-375-6829，UBS Securities LLC，电话1-833-481-0269，富国银行 Securities，LLC，电话1-800-645-3751，或致电Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，电话1-800-966-1559。
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