美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年8月18日（
2023年8月18日
)
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他法团管辖权）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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（登记人的电话号码，包括区号）
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代号）
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年8月18日，特拉华州有限责任公司Arsenal AIC Parent LLC（简称“母公司”）完成了先前宣布的对特拉华州公司Arconic Corporation（简称“Arconic”）的收购，根据日期为2023年5月4日的《合并协议和计划》（简称“合并协议”）的条款，由Arconic、母公司和Arsenal AIC MergeCo Inc.（特拉华州公司、母公司的全资子公司）完成。根据合并协议，合并子公司与Arconic合并（“合并”），Arconic作为存续公司和母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司是由Apollo Global Management, Inc.的子公司管理的基金的子公司，该交易包括来自Irenic Capital Management LP的少数股权投资。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的Arconic普通股（每股面值0.01美元，一股“股份”，统称为“Arconic普通股”）（但（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的Arconic拥有或以库存形式持有的股份除外，或由Arconic的任何全资附属公司或母公司或其任何直接或间接全资附属公司（包括合并子公司）以其他方式拥有或持有，但在每种情况下，以受托人、代表或其他身份代表第三方持有的股份和（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，持有人未投票赞成通过合并协议或书面同意合并协议，且未按照以下规定适当行使对该等股份的评估权，并遵守了《特拉华州一般公司法》第262条，并未完善、有效地撤销或丧失其根据特拉华州法律对此类股份的评估和付款权利），自动转换为收取每股30.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
在生效时间，根据合并协议的条款和条件，每项当时尚未行使的股票期权奖励、限制性股票单位奖励（“公司受限制股份单位奖励”）（不包括在合并协议日期之后授予的公司受限制股份单位奖励）、递延股票单位奖励和基于业绩的公司受限制股份单位奖励（“公司PSU奖励”）均被取消，以换取合并对价（减去股票期权奖励的适用行使价）。根据授标协议确定每份公司PSU授标的股份数量，方法是将适用的业绩目标视为在目标业绩水平上实现，但对于任何公司PSU授标，如果适用的业绩期在生效时间已完成百分之五十或更多，股份数量是根据在生效时间之前已过的适用业绩期部分的实际业绩确定的。在合并协议日期或之后授予的公司受限制股份单位奖励（不包括授予Arconic董事会非雇员成员的任何此类奖励，这些奖励按上文所述处理）被取消并转换为现金奖励，其乘积等于（a）在紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位奖励的股份数量乘以（b）合并对价，该等现金奖励须遵守在紧接生效日期前适用于公司受限制股份单位奖励的相同条款及条件（包括基于服务的归属条件）。
| 项目1.01。 |
签订实质性的最终协议。
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2030年
在生效时间的同时，母公司、美国银行信托公司、National Association（“受托人”）、Arconic和Arconic的某些子公司（连同Arconic，“子公司担保人”）于2023年8月10日与母公司、不时签订的附属担保方和受托人签订了契约的第1号补充契约（“2030票据契约”），以规范母公司发行于2030年到期、初始本金总额为7亿美元的8.000%优先有担保票据（“2030票据”），据此，Arconic和其他附属担保人同意为母公司根据2030年票据契约和2030年票据承担的义务提供担保。2030年票据及相关担保以母公司和附属担保人除ABL优先担保品（定义见下文）以外的几乎所有资产（“票据优先担保品”）作为第一优先担保品，以母公司和附属担保人的几乎所有存货和应收账款以及某些相关资产（“ABL优先担保品”）作为第二优先担保品（在每种情况下均有某些例外和例外）。《2030年票据契约》和《2030年票据契约》包括限制性契约、违约事件和这类债务惯常的其他规定。
2031年票据
此外，在生效时间的同时，Arconic与母公司、Arconic、其他附属担保人和受托人签订了一份契约（“2031年票据契约”），以规范母公司发行本金总额为5亿美元、于2031年到期的11.500%优先票据（“2031年票据”）。根据2031年票据契约，Arconic和其他附属担保人同意为母公司在2031年票据契约和2031年票据下的义务提供担保。2031票据和相关担保是Arconic和其他附属担保人的无担保债务。2031票据契约和2031票据包括限制性契约、违约事件和其他这类债务的惯常规定。
定期贷款信贷协议
此外，在生效时间的同时，母公司与作为借款人的母公司Arsenal AIC Holdings II LLC（“Holdings”）、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其贷款方签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），管理母公司本金总额为14.25亿美元的定期贷款安排，于协议日期的第七个周年日到期。定期贷款信贷协议项下的债务以母公司和子公司担保人构成票据优先担保品的资产为第一优先担保品，以母公司和子公司担保人构成ABL优先担保品的资产为第二优先担保品（但有某些例外和例外）。定期贷款信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他这类设施的惯例条款。
ABL信贷协议
此外，在生效时间的同时，母公司与作为借款人的控股公司、作为借款方的附属借款方、作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行以及作为借款方的贷款方签订了《基于资产的循环信贷协议》（简称“ABL信贷协议”），以管理母公司的基于资产的循环贷款安排，该安排提供的借款总额与借款基数相等，以12亿美元和借款基数中的较低者为准，于协议日期的第五个周年日到期。ABL信贷协议项下的债务以构成ABL优先担保品的母公司和子公司担保人的资产为第一优先担保，以构成票据优先担保品的母公司和子公司担保人的资产为第二优先担保（但有某些例外和例外）。ABL信贷协议包括申述和保证、契约、违约事件和这类设施惯常的其他规定。
| 项目1.02。 |
终止实质性最终协议。
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在生效时间发生的同时，Arconic偿还了所有贷款，并终止了截至2020年5月13日Arconic、不时指定的借款方、不时指定的贷款方和发卡银行以及作为行政代理人的德意志银行纽约分行在该信贷协议下的所有未偿还信贷承诺。
此外，在生效日期发生的同时，Arconic向Arconic、不时作为契约当事方的担保人和作为受托人的美国银行全国协会赎回了截至2020年5月13日根据该契约发行的2025年到期的6.000%第一留置权债券的全部未偿还本金，赎回价格相当于债券本金总额的101.500%，加上截至8月18日（但不包括8月18日）的应计未付利息，2023年（“赎回日”），以及根据该特定契约于2020年2月7日发行的2028年到期的6.125%优先有担保第二留置权票据的全部未偿本金，由Arconic、不时作为其当事方的担保人和作为受托人的美国银行全国协会支付，赎回价格相当于其本金总额的103.063%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中所载的说明，现以引用方式并入本项目2.01。
对合并协议和合并协议所设想的交易的影响的描述并不完整，而是以合并协议全文为准，并通过引用对全文进行限定。合并协议全文作为Arconic表格8-K的附件 2.1提交，于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会（简称“委员会”），并通过引用并入本文。
| 项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。
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本报告表8-K项目1.01下的说明通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.01。 |
摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下的说明通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，2023年8月18日，Arconic通知纽约证券交易所，合并已经结束，并要求纽约证券交易所（a）暂停Arconic普通股的交易，（b）在2023年8月18日交易开始前将Arconic普通股从纽约证券交易所上市，以及（c）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条向委员会提交Arconic普通股退市的通知。因此，Arconic普通股将不再在纽约证交所上市。
此外，Arconic打算根据《交易法》以表格15向委员会提交证明，要求根据《交易法》第12（g）节撤销Arconic普通股的登记，并在可行的情况下尽快中止Arconic根据《交易法》第13和15（d）节的报告义务。
| 项目3.03。 |
证券持有人权利的实质性修改。
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本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下的说明通过引用并入本项目3.03。
就合并而言，在生效时间之前，Arconic普通股的持有人不再拥有作为Arconic股东的任何权利（根据合并协议他们收取合并对价的权利除外）。
| 项目5.01。 |
注册人的控制权变更。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下的说明通过引用并入本项目5.01。
由于合并的完成，Arconic的控制权发生了变化。根据合并协议，在生效时，合并子公司与Arconic合并，Arconic继续作为存续公司，成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员的离任；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下的说明通过引用并入本项目5.02。
关于合并，William F. Austen、Christopher L. Ayers、Margaret S. Billson、Jacques Croisetiere、Elmer L. Doty、Carol S. Eicher、Frederick A. Henderson、埃利斯·A·琼斯、Timothy D. Myers、E·斯坦利·奥尼尔和Jeffrey Stafeil从Arconic董事会及其各委员会辞职，自生效之日起生效.没有董事因与Arconic在与Arconic的业务、政策或做法有关的任何事项上存在分歧而辞职。
随着合并的完成，Marcelo Morgueta被任命为Arconic董事会成员，自生效之日起生效。
| 项目5.03。 |
对公司章程或附例的修订；财政年度的更改。
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本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01下的说明通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在生效时，对Arconic的公司注册证书和章程进行了修订和重述。第二份经修订及重订的法团注册证明书及第二份经修订及重订的Arconic附例分别作为附件3.1及3.2附上，并以参考方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2023年8月18日，Arconic发布新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿全文作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）展品
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附件
没有。
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附件
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2.1†
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日期为2023年5月4日的合并协议和计划，由Arconic Corporation、Arsenal AIC Parent LLC和Arsenal AIC MergeCo，Inc.签署（参考Arconic Corporation于2023年5月4日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1）。
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Arconic Corporation第二份经修订及重订的法团证明书。
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Arconic Corporation第二份经修订及重订的附例。
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新闻稿，截至2023年8月18日。
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）
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†根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和证物已被省略。Arconic在此承诺，应证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表或证物的补充副本；但Arconic可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Arconic Corporation
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日期：2023年8月18日
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签名：
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Adam Wheeler
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姓名：
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亚当·惠勒
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职位：
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副总裁兼秘书
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