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电话：（561）893-0101

2026年3月19日

尊敬的股东：

诚邀您参加GEO惩教集团公司2026年年度股东大会。我们将于2026年4月28日（星期二）上午10：00（美国东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/GEO2026上的现场音频网络直播以虚拟方式举行会议。

今年，我们主要在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将材料的纸质副本邮寄给每个股东。因此，你们中的大多数人将收到一份代理材料的互联网可用性通知，而不是这份代理声明和我们的年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和年度报告的说明，以及有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。这一过程大大降低了打印和分发我们的代理材料的成本。在2026年3月19日左右，我们向股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。

你的投票对我们很重要。无论你是否计划以虚拟方式出席会议，你的股份都应该得到代表和投票。看完随附的代理声明后，请您尽快投票表决您的股份。股东可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/GEO2026、电话或填写并返回代理卡进行投票。如果你决定出席，在年会前提交投票并不妨碍你在会议上进行虚拟投票。如果您希望参加会议，请参阅第60页了解更多指南。

真诚的，

George C. Zoley

董事长兼首席执行官

目 录

The GEO Group, Inc.

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2026年4月28日股东周年大会通知公告

2026年3月19日

GEO惩教集团公司年度股东大会将于2026年4月28日（星期二）上午10：00（美国东部时间）举行。会议将以虚拟方式举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/GEO2026上的现场音频网络直播进行，目的是审议以下提案并采取行动：

只有在2026年3月3日（董事会确定的记录日期和时间）营业结束时登记在册的GEO普通股股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关将在年度会议上采取行动的提案的更多信息，请参阅随附的代理文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）通过了一项“通知和访问”规则，允许公司向股东交付代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），而不是代理声明和相关材料以及公司向股东提交的年度报告（“代理材料”）的纸质副本。互联网可用性通知提供了有关股东如何在线访问代理材料的说明，包含了将在会议上审议的事项清单，并就如何进行股份投票提出了说明。股票必须通过电话、在线或填写并返回代理卡的方式进行投票。股票不能通过标记、书写和/或返回互联网可用性通知进行投票。凡被退回的互联网可用性通知，将不计入投票。索取代理材料纸质副本的说明也载于互联网可用性通知。

根据董事会的命令，

斯科特·施基普马

高级副总裁、总法律顾问、公司秘书

关于提供代理材料的重要通知

年度会议将于2026年4月28日星期二举行。

GEO的代理声明和年度报告可在线查阅：www.proxyvote.com。

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代理声明

The GEO Group, Inc.

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2026年3月19日

GEO惩教集团公司（“GEO”、“公司”、“我们”或“我们”）现就我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理提供本委托书，以供东部夏令时间2026年4月28日上午10：00举行的年度股东大会上使用。今年的年会将是一次虚拟股东大会，通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GEO2026，在线参加年会，以电子方式投票，并在年会期间通过现场音频网络直播提交您的问题。请注意，代理卡的格式提供了一个机会，可以具体说明您对任何个别董事提名人和代理卡上所示提案的赞成、反对或弃权之间的选择。正确执行、归还、未撤销的代理卡，将按照指示进行投票。通过电话或网络投票且未被撤销的代理人，将按照股东的指示进行投票。如无指示，经签字退回或通过电话、网络投票的代理人按以下方式表决：

“为”选举下一年度的被提名董事；

“赞成”批准任命Grant Thornton LLP为GEO 2026财年独立注册会计师的提案；和

“为”咨询批准关于指定执行官薪酬的决议。

根据纽约证券交易所的规定，经纪公司有权就其客户未提供投票指示的日常事务进行股票投票。批准任命Grant Thornton LLP为我们2026年独立注册会计师被视为例行事项。因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且没有指示经纪人如何就这一例行事项对您的股票进行投票，您的经纪人可能会代表您对股票进行投票。

根据纽约证券交易所的规定，选举董事和批准指定执行官薪酬的咨询投票不被视为常规事项。因此，如果一家券商没有收到该公司所持股份的实益拥有人的投票指示，这些股份将不会被投票，并将被视为与这些事项相关的经纪人无投票权。经纪人不投票将不会影响董事的选举和批准指定执行官薪酬的咨询投票。

这份代理声明、年会通知、代理卡以及我们的2025年年度报告将于2026年3月19日或前后邮寄，或通过互联网提供。

管理层不知道有任何其他事项将提交股东在年度会议上采取行动。

在记录日期2026年3月3日收盘时持有GEO普通股的人，将有权对该日期GEO账簿上以其名义发行在外的每一股普通股拥有一票表决权。2026年3月3日，GEO有132,707，287股已发行普通股。

就年度会议而言，亲自出席或委托代理人出席会议的人数至少占记录日期已发行普通股总数的大多数，将构成法定人数。选举董事需要获得所投选票的多数票。如果赞成批准的票数超过反对批准的票数，将批准Grant Thornton LLP的任命。批准指定执行官薪酬的咨询投票将被批准，如果投票赞成的票数

1

赞成票数超过反对票数。反映“经纪人不投票”的代理人所代表的普通股股份（即经纪人或代名人持有的在年度会议上有代表的股份，但就其而言，该经纪人或被提名人无权就特定提案投票）将被算作出席并有权投票的股份，以确定该提案是否存在法定人数，但不会被算作与选举董事和批准指定执行官薪酬的咨询投票有关的“已投的票”，并且对这些提案的结果没有影响。由代理人代表的反映弃权的普通股股份将被计算为出席并有权投票的股份，以确定该提案是否达到法定人数，但不会被计算为对任何提案的“投票”，也不会对任何提案的结果产生影响。如果出席年度会议的普通股流通股不足多数，则如此代表的多数股份可将年度会议延期至另一日期和时间。

关于股东代理材料备查的重要通知

会议将于2026年4月28日（星期二）上午10：00（美国东部时间）举行。代理声明

向股东提交的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

任何提供代理的人都有权在投票前的任何时间通过向GEO提供致公司秘书的书面通知、通过执行和交付较晚日期的代理，或通过参加会议并以电子方式对股份进行投票来撤销该代理。

准备、组装、邮寄这份代理声明及随附材料的费用将由GEO承担。GEO还将支付征集您的代理费用，并补偿经纪公司和其他人向您转发代理材料的费用。GEO的某些高级管理人员、董事和雇员可以通过邮寄、亲自面谈、信函、传真和电话参与代理征集，而无需额外考虑。

2

提案1：

选举董事

董事提名人

GEO董事会目前由七（7）名成员组成。我们的年会提名选举七名董事，包括六名独立董事和我们的董事长兼首席执行官。所有被提名者目前都是GEO的董事。所有被提名人都是在GEO的2025年年会上由股东选举产生的。每名董事任期一年，所有董事每年选举一次。

如果得到指示，随附的代理卡上所列的人将投票选举下列被提名人，以在下一年任职，直至其继任者正式当选并符合资格。如果任何董事提名人无法获得（管理层没有理由相信会出现这种情况），则打算将所附代理卡所代表的股份投票给董事会可能提名的任何此类替代或替代提名人。

以下为每位董事提名人的简历简介：

董事提名人

3

4

5

董事会的建议

董事会一致建议对7名董事候选人各投“赞成”票。

GEO执行干事

我们现任行政总裁如下：

George C. Zoley —请参阅上文“董事提名人”部分所列履历信息。

6

Mark Suchinski — Suchinski先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2024年7月8日起生效。在加入GEO之前，Suchinski先生于2020年至2024年6月期间担任Spirit AeroSystems的高级副总裁兼首席财务官。在担任该职务期间，Suchinski先生负责Spirit AeroSystems的整体财务管理、财务报告和透明度，以及包括财务、投资者关系、战略和并购在内的多项公司职能。Suchinski先生于2006年加入Spirit AeroSystems，担任航空结构部门的财务总监。随后，他担任了越来越高级的职位，包括2010年至2012年担任财务规划与分析和公司合同副总裁，2012年至2014年担任财务副总裁兼财务主管，2014年至2018年担任副总裁兼公司财务总监，2018年至2019年担任787项目副总裁兼总经理，2019年至2020年担任质量副总裁。在加入Spirit AeroSystems之前，Suchinski先生于2004年至2006年在Home Products International担任副总裁兼首席财务官职务，并于2000年至2004年担任公司财务总监。

Suchinski先生就读于德保罗大学，在那里他获得了会计学理学学士学位。

Paul Laird — Laird先生于2015年加入GEO，拥有超过38年的惩教经验。自加入GEO以来，Laird先生担任的职务责任越来越大，包括东部地区运营总监、西部地区副总裁和东部地区副总裁，并于2025年1月1日晋升为GEO安全服务高级副总裁。在加入GEO之前，Laird先生在联邦监狱局担任了29年的多个权威职位，包括担任联邦监狱局中北部地区办事处的区域主任，负责监督20个联邦设施。在此之前，他担任了五年的联邦监狱工业首席运营官和工业、教育和职业培训司助理司长。从2005年至2012年，他在AbilityOne委员会任职，担任代表美国司法部的总统任命。

Laird先生在Gustavus Adolphus学院获得政治学和刑事司法文学学士学位，并在南加州大学获得公共管理证书。

Matthew T. Albence — Albence先生于2022年加入GEO，担任客户关系高级副总裁。自2020年9月起，Albence先生担任GrindStone Strategic Consulting，LLC的负责人，该公司是一家精品咨询公司，在国家安全、执法、业务发展以及管理和领导力咨询领域提供服务。在此之前，阿尔本斯在联邦执法部门有26年的职业生涯。从2012年5月到2020年8月，Albence先生在美国移民和海关执法局担任过多种职务，最终成为代理局长，在那里他领导了一个由超过400个国内和国际办事处的20,000名专业人员组成的组织，负责执行数百项联邦法规。他还曾担任执法和撤除行动副主任、执行协理主任，以及执法和撤除行动执法司助理主任。

Albence先生拥有美国大学司法理学学士学位和南伊利诺伊大学司法行政理学硕士学位。

Richard K. Long —在Balfour Beatty Construction工作了30年的杰出职业生涯后，Long先生于2017年加入GEO，担任项目开发高级副总裁。Long先生在商业和联邦政府建设以及为公共和私营部门客户使用设计-建造和施工管理风险交付方法的工程项目方面发展了广泛的专业知识，总建筑价值超过50亿美元。在Balfour Beatty Construction的30年职业生涯中，Long先生担任过土木工程师、项目工程师、首席估算师、助理项目经理、预建副总裁、业务收购高级副总裁、高级副总裁兼南佛罗里达业务部门负责人等职务，负责领导Balfour Beatty每年6亿美元的南佛罗里达业务。

拥有30多年的施工经验，龙先生也为行业服务找出了时间。他是佛罗里达州最大的联合建筑商和承包商分会（“ABC”）的长期成员和前任主席。此外，作为美国军事工程师协会（“SAME”）的创始成员和前任主席

7

南佛罗里达分会，朗先生在该协会2012年全国联合工程师培训会议上接受了多项荣誉。

Long先生在密苏里大学获得了土木工程学理学学士学位，并在路易斯安那大学门罗分校获得了建筑管理理学学士学位。

David O. Meehan — Meehan先生于2005年加入GEO，担任GEO Care伙伴关系发展总监，于2017年升任伙伴关系发展执行副总裁，并成为GEO Care高级副总裁，自2026年1月1日起生效。作为GEO Care的高级副总裁，Meehan先生为GEO Continuum of Care、GEO Reentry和BI Incorporated提供全面服务提供行政领导。在加入GEO之前，Meehan先生曾在华特迪士尼公司工作，负责管理DVD发行的业务和创意运营。Meehan先生的职业生涯始于纽约埃森哲的商业战略分析师，在那里他为金融服务领域的领先机构提供战略规划、营销和财务分析方面的咨询专业知识。

Meehan先生拥有普林斯顿大学经济学文学士学位和印第安纳卫斯理大学商业管理硕士学位。

Christopher D. Ryan — Ryan先生于2011年加入GEO，拥有超过30年的人力资源经验。自加入公司以来，Ryan先生曾担任越来越高级的人力资源职位，包括员工和劳动关系总监、员工和劳动关系副总裁、人力资源执行副总裁，随后于2023年晋升为人力资源高级副总裁。在加入GEO惩教集团之前，Ryan先生曾在美国航空、Florida Power & Light和Southern Wine & Spirits of America担任多个人力资源领导职务。瑞安先生还积极参与社区工作，并担任多个501（c）（3）非营利组织的董事会成员，这些组织为佛罗里达州棕榈滩县的青年和其他居民提供服务。

Ryan先生拥有纽约州立大学普拉茨堡分校社区卫生服务理学学士学位。

Donald Houston — Houston先生最近于2023年加入GEO，担任卫生服务执行副总裁，在公共和私营部门拥有超过30年的惩教经验，专注于惩教医疗。他于2024年6月晋升为健康服务高级副总裁。在加入GEO之前，他曾担任多个职位，包括State & Federal总裁、International总裁，最近在2017年至2022年10月期间担任Wellpath的参谋长，该公司是一家医疗保健公司，为惩教设施、住院和住院治疗设施中的患者提供医疗和心理健康服务。休斯顿先生在2022年至2023年期间担任Wellpath的顾问。从2014年到2016年，休斯顿先生担任过教养保健公司State & Federal of Correction Care Solutions的总裁。从2012年到2014年，休斯顿先生担任惩教保健公司的首席运营官。从2010年到2011年，休斯顿先生担任医师网络协会主席，该协会是一家区域性的惩教保健公司。Houston先生曾于1992年至2009年在GEO任职，包括GEO之前被称为Wackenhut公司，曾担任多个职责日益增加的职位，包括Warden、运营总监、副总裁项目、副总裁成人机构和高级区域副总裁。从1984年到1991年，休斯顿先生曾在德克萨斯州刑事司法部工作，包括担任该机构诊断和评估过程的主管。

Houston先生在Sam Houston State University获得了运动机能学和俄语文学学士学位。

Daniel Ragsdale — Ragsdale先生于2017年7月加入GEO，担任合同合规执行副总裁，并晋升为合同管理和合规高级副总裁，自2025年1月1日起生效。在加入GEO之前，Ragsdale先生曾于1996-2017年在美国移民和海关执法局担任各种职责不断增加的角色，包括最近于2012-2017年担任ICE副局长。在此职位上，他担任了ICE的首席运营官，并监督了ICE的

8

日常运营，领导约20,000名员工，其中包括7,000名刑事调查员和6,000名执法和驱逐行动办公室的官员。2010年至2012年，Ragsdale先生在ICE担任管理和行政执行协理主任。作为ICE的首席管理官，他负责管理该机构的业务运营及其年度运营预算。此前，他还曾在美国亚利桑那州地区检察官办公室刑事部门担任特别助理美国检察官。

Ragsdale先生在富兰克林和马歇尔学院获得了英语文学学士学位，并在福特汉姆大学法学院获得了法学博士学位。

Scott A. Schipma — Schipma先生于2023年加入GEO，担任执行副总裁兼副总法律顾问，在该职位上负责管理和监督重大的公司诉讼以及各种公司和监管事务。Schipma先生成为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2026年1月1日起生效。Schipma先生的法律生涯始于美国海军的律师顾问，在那里他就飞机和相关武器系统采购的谈判、授标和管理向高级领导层提供建议。Schipma先生还在华盛顿特区的两家AmLaw Global 100公司工作了近20年，最近一次是从2018年到2023年在Greenberg Traurig LLP，在那里他担任领导职务，并定期在各州和联邦机构、董事会和论坛（包括州和联邦法院）代表客户处理各种公共资助的合同纠纷。此外，在私人执业期间，Schipma先生定期就广泛的公司、监管和交易事项为政府承包商提供咨询和代表。

Schipma先生拥有德保罗大学法学院的法学博士学位和三一基督教学院的文学学士学位。

Ronald A. Brack — Brack先生于2009年8月起担任公司副总裁、首席财务官兼财务总监。布拉克先生于2008年1月至2009年8月担任GEO副总裁兼财务总监，并于2007年4月至2008年1月担任财务总监。布拉克先生于2005年5月加入GEO，担任助理财务总监。从2000年到加入GEO，布拉克任职于佛罗里达州劳德代尔堡的NationsRent，Inc.，他最近的职位是助理财务总监。从1997年到2000年，布拉克先生在Arthur Andersen，LLP的劳德代尔堡办事处工作，他最近的职位是审计和商业咨询服务集团的高级审计员。在此之前，布拉克曾在World Omni Leasing，Inc.和GE Capital Fleet Services从事车队管理业务十多年。

Brack先生拥有佛罗里达大西洋大学会计学学位，以及范德比尔特大学经济学文学学士学位。他是美国注册会计师协会会员。

Shayn P. March — March先生于2009年3月加入GEO，担任财务副总裁兼财务主管。March先生于2024年1月至2024年7月担任代理首席财务官。March先生负责GEO及其子公司的整体财务管理以及公司的收购、处置和增长计划。在加入GEO之前，马奇曾在法国巴黎银行担任企业投资银行集团的董事总经理，在那里他在不断增加的能力方面工作了十一年。1995年至1997年，March先生受雇于三和银行公司财务部。1988年至1994年，March先生受雇于UJB金融公司的财务和信用审计部门。

March先生在佩斯大学鲁宾商学院获得财务管理工商管理硕士学位，并在罗格斯大学获得经济学文学士学位。

Nicole Mannarino — Mannarino女士于2012年加入GEO，担任财务报告总监。Mannarino女士于2024年11月被任命为首席合规官。在加入GEO之前，Mannarino女士曾于2011年至2012年在BDO USA，LLP担任高级经理。从1997年到2011年，Mannarino女士任职于Marcum LLP，她最近的职位是合伙人。

Mannarino女士在中佛罗里达大学获得工商管理理学学士学位和会计学理学硕士学位。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了在2026年3月6日（除非另有说明）由（i）每位董事和每位在2026年年度股东大会上当选为董事的非指定执行官的提名人，（ii）每位指定执行官（“NEO”）（定义见下文），（iii）所有董事、董事提名人和执行官作为一个群体，以及（iv）GEO已知的每个人或群体实益拥有GEO已发行普通股5%以上的GEO普通股的股份数量。

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董事会、其委员会和其他公司治理信息

GEO董事会在2025财年期间举行了六次会议。每位董事至少出席董事会会议总数的75%以及该董事任职的所有董事会委员会召开的会议的75%。

董事独立性

根据适用于纽约证券交易所（“纽交所”）上市公司的公司治理标准，董事会必须由符合独立董事资格的大多数董事组成。在确定独立性时，董事会每年肯定地确定董事是否与GEO存在“重大关系”。在评估董事与GEO关系的“重要性”时，董事会不仅从董事的立场考虑所有相关事实和情况，还从董事与之有关联的个人或组织的立场考虑。独立董事与GEO不存在任何可能损害董事独立判断能力的关系。特别关注董事是否独立于管理层，就与GEO有业务往来的董事有关联的组织而言，所开展业务的频率和规律性，以及该业务是否按照与GEO基本相同的条款与当时从无关联第三方进行的可比业务交易的条款公平开展。物质关系可以包括商业、银行、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭关系。

应用纽约证券交易所的独立性标准，董事会已确定，Thomas C. Bartzokis、Jack Brewer、Scott M. Kernan、Lindsay L. Koren、Donna Arduin Kauranen和Julie Myers Wood符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立性。因此，董事会目前由独立董事过半数组成，并将在年会后继续组成。董事会确定这些董事中的每一位都是独立的，是基于以下事实：除了该人的董事职位之外，没有任何董事与GEO有实质性关系，包括根据纽约证券交易所的上市标准，这种关系将取消该董事被视为独立的资格。

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委员会

根据我们的公司治理准则，董事会设立了十二个常设委员会。下文列出了在这些委员会任职的董事会成员以及这些委员会的职能。

审计及财务委员会

审计和财务委员会在2025财年召开了八次会议。审计和财务委员会的报告包含在这份委托书中。

根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立的审计和财务委员会的所有成员都是独立的（因为独立性是根据《交易法》第10A-3条以及纽交所上市标准第303A.02条定义的）。此外，董事会已确定KAuranen女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据SEC规则S-K条例第407（d）（5）项定义的。

审计和财务委员会有董事会通过的书面章程。可以在我们的网站http://www.geogroup.com上通过点击我们主页上的链接“我们的承诺”再

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点击链接“诚信治理——公司治理”。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得该章程的印刷版。根据章程，审计和财务委员会的主要职能和职责包括：

薪酬委员会

薪酬委员会在2025财年召开了六次会议。薪酬委员会的报告包含在这份委托书中。

薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性是根据纽交所上市标准第303A.02条定义的）。

薪酬委员会有董事会通过的书面章程。点击我们主页“我们的承诺”链接，再点击“诚信治理——公司治理”链接，就能在我们的网站http://www.geogroup.com上找到。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得该章程的印刷版。根据章程，薪酬委员会的主要职能和职责包括以下方面：

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有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅本代理声明其他部分的“薪酬讨论与分析”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会在2025财年召开了五次会议。

提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性是根据纽交所上市标准第303A.02节定义的）。

提名和公司治理委员会有董事会通过的书面章程。点击我们主页“我们的承诺”链接，再点击“诚信治理——公司治理”链接，就能在我们的网站http://www.geogroup.com上找到。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得该章程的印刷版。根据章程，提名和公司治理委员会的主要职能和职责包括以下内容：

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在履行委员会的职责以确定和推荐我们的董事会候选人时，提名和公司治理委员会考虑技能、经验、性格、承诺和多样性的组合——多样性被广泛理解为意味着各种意见、观点和背景，以及其他差异化特征，所有这些都是在选举时我们董事会的要求的背景下进行的。

刑事司法及改造委员会

刑事司法和康复委员会指导和监督公司在康复和反累犯方面的努力。

网络安全和环境监督委员会

网络安全和环境监督委员会指导和监督公司在网络安全、隐私和环境可持续性问题方面的努力。网络安全和环境监督委员会有董事会通过的书面章程。点击我们主页“我们的承诺”链接，再点击“诚信治理——公司治理”链接，就能在我们的网站http://www.geogroup.com上找到。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得该章程的印刷版。

执行委员会

在2025财年期间，执行委员会成员定期非正式地讨论了与GEO业务相关的各种事项。执行委员会有全权行使董事会的所有权力

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董事会会议间隙的董事，董事会保留的除外。执行委员会在2025年采取的所有行动均获得董事会在其下一次季度会议上的批准。

人权事务委员会

人权事务委员会指导和监督公司在保护人权方面的努力。

独立委员会

独立委员会审议董事会指定独立董事审议的可能不时产生的事项。

法律指导委员会

法律指导委员会与管理层一起审查有关重大诉讼和其他离散法律问题的战略问题。法律指导委员会有董事会通过的书面章程。点击我们主页“我们的承诺”链接，再点击“诚信治理——公司治理”链接，就能在我们的网站http://www.geogroup.com上找到。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得该章程的印刷版。

企业策划委员会

企业规划委员会定期与管理层一起审查各种企业战略举措，包括潜在的并购活动、业务扩张问题以及企业融资事项。

业务和监督委员会

运营和监督委员会与管理层一起审查可能不时出现的与我们的运营相关的各种问题。

卫生服务委员会

健康服务委员会指导和监督公司在健康服务领域的运营。

董事物色及甄选

董事甄选和董事资格的流程在我们的公司治理准则第3节中阐述。董事会根据提名和公司治理委员会的建议行事，将在每次年度股东大会上提名一批董事候选人进行选举，并将在年度会议之间选举董事填补空缺，包括因董事会规模增加而产生的空缺。董事提名人是根据个人事业成就突出、阅历宽广、智慧、品行端正、独立能力强、分析问询能力强、对营商环境了解、愿意投入充足时间履行董事会职责等因素产生的。董事会认为，每位董事应基本了解（i）GEO的主要运营和财务目标以及计划和战略；（ii）GEO和任何重要子公司或业务部门的运营结果和财务状况；以及（iii）GEO及其业务部门相对于其竞争对手的相对地位。董事会致力于成员多元化，在选择被提名人时不会也不会基于种族、肤色、国籍、性别、宗教或残疾进行歧视。提名和公司治理委员会可在其认为适当的范围内聘请第三方专业猎头公司来识别和审查新的董事候选人及其资历。

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提名和公司治理委员会将审议由股东向其提交姓名的提名人选。我们在2017年年度股东大会之前采用了代理访问。

我们的代理访问条款载于我们第三个经修订和重述的章程（“章程”）第二条第6款。代理访问条款允许一名股东，或一组最多二十（20）名股东，连续拥有公司已发行普通股的百分之三（3%）或更多至少三（3）年，提名当时在任董事人数的百分之二十（20%）（四舍五入到最接近的整数），前提是该股东或集团以及每个被提名人满足章程规定的代理访问的资格、程序和披露要求，包括公司在上一年度股东周年大会周年日的90至120天之间收到有关此类提名的通知。由于我们的2026年年度会议定于2026年4月28日举行，根据我们的代理访问程序将在2027年年度会议上审议的任何提名必须在不早于2026年12月29日或晚于2027年1月28日之前适当提交给我们。

除了满足我们的章程规定的要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，包括声明该人打算征集代表至少67%的公司股份有权在董事选举中投票的股份持有人，以支持公司被提名人以外的董事提名人。

股东推荐的董事提名人与提名与公司治理委员会推荐的董事提名人的考虑和资格不存在其他差异。除了采用代理访问之外，提名和公司治理委员会没有采用正式程序，因为它认为迄今为止非正式审议程序已经足够。提名和公司治理委员会打算定期审查是否应采用更正式的政策。如果股东希望在代理访问程序之外建议提名和公司治理委员会审议的被提名人的拟议姓名，则该被提名人的姓名和相关个人信息应至少在下一次年度会议召开前六个月转发给提名和公司治理委员会，由公司秘书负责，以确保提名和公司治理委员会有时间进行有意义的审议。

董事会领导Structure

首席执行官和董事长的角色由同一个人担任。George C. Zoley担任我们的董事长和首席执行官。我们的董事会认为，合并这些角色可以提供统一的领导、明确的问责制以及董事会监督和管理层执行之间更有效的一致性。作为一家专注于核心业务的公司，我们认为我们的首席执行官和董事长最有能力确定董事会优先事项，并将独立董事的注意力引向对公司及其股东最重要的问题。鉴于Zoley博士在我们行业中的先驱作用以及在公司的四十多年经验，董事会认为他是领导董事会的合适人选。

我们致力于独立的董事会监督。除了我们的首席执行官和董事长，我们的董事会领导结构还包括一名首席独立董事。我们的董事会已任命杰克·布鲁尔担任首席独立董事。除其他职责外，首席独立董事就会议议程和日程安排与首席执行官和董事长进行协调，主持独立董事的执行会议，有权召集独立董事的会议，并担任首席执行官和董事长与独立董事之间的联络人。

我们认为，目前的领导结构支持董事会的风险监督职能，在董事会和委员会层面提供独立领导，并由我们的首席执行官和董事长以及首席独立董事领导的全体董事会进行最终监督。董事会定期审查是否

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这种领导结构继续适合我们公司。董事会还保留根据公司需要和股东的最佳利益酌情修改我们的领导结构的灵活性。

董事会风险监督

我们的董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。在这一年中，董事会及其委派负责的委员会专门用一部分会议来更详细地审查和讨论具体的风险议题。董事会已将特定风险的监督责任下放给以下委员会：

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于GEO的董事、管理人员、员工、代理人和代表（包括其顾问）的商业行为和道德准则，我们将其称为行为准则。《行为准则》努力遏制不法行为并促进诚实和道德行为，实际或明显利益冲突的道德处理，充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府和自律组织法律、规则和条例，促进保护GEO资产，促进公平交易做法，对违反《行为准则》的行为及时进行内部报告，以及对遵守《行为准则的问责。行为准则可在我们的网站http://www.geogroup.com上找到，点击我们主页上的“我们的承诺”链接，然后点击“诚信治理——公司治理——商业行为与道德准则”链接。此外，任何提出要求的股东均可通过致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁获得《行为准则》的印刷版。

首席执行官、高级财务官和其他员工的Code of Ethics

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条，董事会还通过了首席执行官、其高级财务官和所有其他员工的Code of Ethics，我们称之为高级财务官的Code of Ethics。这份高级财务官Code of Ethics文本位于GEO行为准则第20节。高级财务官的Code of Ethics可在我们的网站http://www.geogroup.com上找到，点击我们主页上的“我们的承诺”链接，然后点击“诚信治理-公司治理-商业行为与道德准则”链接。此外，任何股东如有要求，均可致电（561）-893-0101联系我们的公司关系执行副总裁，获取高级财务官Code of Ethics的印刷版。

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独立注册会计师

Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）在2025和2024财年担任GEO的独立注册会计师。GEO审计和财务委员会已任命Grant Thornton LLP为GEO 2026财年的独立注册会计师。Grant Thornton的一名成员将出席年度会议，如果愿意，将发表声明，并可以回答适当的问题。以下列出了Grant Thornton在2025和2024财年向GEO收取的总费用。

董事会的审计和财务委员会已实施程序，以确保向GEO提供的所有审计和允许的非审计服务获得审计和财务委员会的预先批准。致同会计师事务所在2025年和2024年向GEO提供的所有审计、审计相关服务和所有其他服务均由审计和财务委员会根据这些程序批准。审计和财务委员会对2025年和2024年提供的所有非审计服务进行了审查，该委员会得出结论认为，致同会计师事务所提供此类服务与保持该事务所履行审计职能的独立性相一致。

审计和财务委员会对审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先批准

审计和财务委员会定期批准Grant Thornton提供各种审计、审计相关、税务和其他服务。审计和财务委员会计划继续酌情审查和预先批准此类服务。此外，审计和财务委员会已授权其主席代表审计和财务委员会授予根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求Grant Thornton向GEO提供审计和允许的非审计服务的预先批准；但条件是，主席就任何此类预先批准作出的任何决定必须在作出此类决定后举行的下一次定期安排的全面审计和财务委员会会议上提交。

致同会计师事务所在2025年和2024年向GEO提供的所有服务均已根据这些程序获得审计和财务委员会的批准。审计和财务委员会将继续酌情审查和预先批准此类服务。

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审计和财务委员会报告

根据审计和财务委员会章程规定的权力和职责，委员会特此报告如下：

由审计和财务委员会：

Donna Arduin Kauranen（主席）

Thomas C. Bartzokis

杰克·布鲁尔

Scott Kernan

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行政赔偿

薪酬讨论&分析

薪酬委员会的角色

我们董事会的薪酬委员会建立并定期审查我们的薪酬理念和方案，就确定和支付给执行官的基数和激励薪酬行使权力，并管理员工股票购买计划和我们第二次修订和重述的2018年股票激励计划。我们的薪酬委员会由三名成员组成，每个成员都是独立的，因为该术语在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据经修订的1934年《证券交易法》或“交易法”颁布的规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准中得到了定义。薪酬委员会根据一份书面章程运作，该章程于2004年2月首次由我们的董事会通过，并定期进行修订，包括最近一次是在2024年11月。章程更全面地描述了薪酬委员会的作用、责任和运作。该章程的当前副本可在我们的网站www.geogroup.com上查看，方法是点击我们主页上的链接“我们的承诺”，然后点击链接“诚信治理——公司治理”。

薪酬说结果

在我们的2025年年度股东大会上，大约98%的投票通过了关于我们高管薪酬的咨询决议，即“薪酬发言权”投票。

薪酬委员会将股东对2025年“薪酬发言权”提案的投票结果与独立薪酬顾问的建议和股东反馈一起视为与履行其责任相关的众多因素之一。

薪酬顾问的角色与独立性

薪酬委员会评估了国家认可的高管薪酬顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”）的独立性，考虑到以下因素：

Pay Governance已证明其独立性，除与高管和董事薪酬咨询相关的服务外，不向GEO提供任何服务。根据其评估，赔偿委员会同意赔偿顾问是独立的，赔偿顾问的工作不会引起任何利益冲突。

在2025年期间，薪酬委员会聘请Pay Governance提供以下服务：（i）审查薪酬基准同行组和基于绩效的限制性股票计划中使用的绩效同行组并提出建议；（ii）审查执行官的薪酬水平；（iii）审查2025年年度股东大会的代理声明，包括与代理声明的薪酬讨论与分析部分相关的咨询；（iv）计算股东总回报（“TSR”）绩效以确定基于绩效的限制性股票

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支付水平；（v）计算基于业绩的限制性股票奖励的会计公允价值；（vi）审查非员工董事薪酬；（vii）审查高管薪酬趋势和发展；（viii）就基于业绩的限制性股票计划考虑进行磋商。除上述情况外，Pay Governance在2025年没有被要求为我们提供任何其他服务。GEO向Pay Governance支付了与其2025年薪酬委员会工作相关的总计134,378美元。

根据其章程，薪酬委员会有能力保留其认为必要或可取的任何顾问，以便其履行职责。薪酬委员会还拥有终止保留其保留的任何顾问的唯一权力。

薪酬和治理实践清单

以下阐述了我们在与赔偿相关的赔偿和治理实践方面做了什么和不做什么：

确定赔偿的过程

在就包括首席执行官职位在内的指定执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会会考虑竞争性市场数据和薪酬治理编制的分析、向指定执行官提供的历史薪酬以及此类薪酬的适当性，包括定期将其与同行公司集团进行比较。每年，薪酬委员会都会使用同行群体和更广泛的一般行业数据来获得对薪酬实践的一般理解，因此，确保其以知情和负责任的方式行事，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力。薪酬委员会将同行群体数据视为协助其薪酬决定的一个因素。

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2024年7月，薪酬委员会批准在2025财年使用以下公司作为基准：

2025年，薪酬委员会要求薪酬治理针对上述上市的同行集团公司审查我们指定的执行官的薪酬水平，并根据需要辅以调查数据。

薪酬委员会在为指定执行官设定薪酬时特别考虑的重要因素

在为我们指定的执行官设定高管薪酬时，薪酬委员会在几年期间特别关注和关注以下因素：

将这些因素应用于我们公司在前几年设定指定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了以下几点：

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补偿要素

我们对指定执行官的薪酬计划由以下部分组成：

这些组成部分中的每一个都反映在薪酬汇总表中，下文也将进一步详细讨论。

赔偿的每一要素为什么要支付，每一要素的金额是如何确定的

下面简单讨论一下我们指定的高管薪酬的各个要素。薪酬委员会考虑这些要素中的每一个，以确保在基本薪酬和激励薪酬、现金和非现金薪酬以及年度和长期薪酬之间建立一个理想的整体组合。薪酬委员会还定期评估我们的高管薪酬方案与我们竞争高管人才的市场上提供的方案相比的整体竞争力。总体而言，我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案目前是适当平衡和结构化的，以留住和激励我们指定的高管，我们认为他们构成了我们行业中最有经验的高级管理团队。薪酬委员会持续评估GEO的高管薪酬政策和做法。

基本工资。支付给指定执行官的现金薪酬被纳入与我们指定执行官的高管雇佣协议条款中。任何加薪都是根据雇佣协议的条款或由薪酬委员会酌情决定的。

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对于2025年，我们的薪酬委员会认为，Zoley博士和Suchinski先生和Negron先生的年度基薪与其2024年的年度基薪相比增加约3%是合适的，因为他们的个人绩效评估反映了他们对公司强劲的财务和运营业绩的贡献，并审查了市场上预计的加薪情况。这一基本工资增长水平与基础广泛、非工会雇员群体的增长和工资预算是一致的。2024年12月，董事会批准任命Donahue先生为首席执行官，自2025年1月1日起生效。薪酬委员会认为，根据其高管雇佣协议的条款，批准其1000000美元的年基薪是适当的。Laird先生晋升为GEO安全服务高级副总裁，自2025年1月1日起生效。薪酬委员会认为，根据其高管雇佣协议的条款，批准其60万美元的年基薪是合适的。

年度现金激励薪酬。我们指定的每位执行官的年度现金奖励薪酬受经修订的高级管理人员绩效奖励计划（“绩效奖励计划”）的约束。绩效奖励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会有权根据绩效奖励计划作出所有必要或适当的酌情决定。绩效奖励计划由薪酬委员会管理，由首席执行官、首席财务官和人力资源高级副总裁进行日常管理。

根据绩效奖励计划，我们指定的每位执行官都有资格根据我们在该财政年度的预算收入和调整后EBITDA的相对成就获得年度现金奖励薪酬。我们认为收入和调整后EBITDA是评估我们业绩的有意义的指标。这些指标由我们的管理团队在制定年度运营计划和预算时使用，并由我们的投资者根据我们就收入和调整后EBITDA给出的年度财务指导来评估我们的业绩。就业绩奖励计划而言，调整后EBITDA是指根据资产剥离的（收益）/损失、税前、归属于非控股权益的净亏损、基于股票的补偿费用、税前、交易相关费用、税前、其他非现金收入和费用、税前以及不时定义的某些其他调整调整调整后的EBITDA。绩效奖励计划中使用的调整后EBITDA将与我们的季度和年度收益发布和补充材料中的含义相同。在确定年度奖励现金薪酬的金额时，我们的调整后EBITDA加权65%，我们的收入加权35%（统称为“收入和调整后EBITDA的目标加权”）。

绩效奖励计划下的奖励如下：（i）预算收入和调整后EBITDA的目标在每个财政年度开始时确定；（ii）绩效奖励计划为每位指定的执行官包括年度奖励目标金额，占该官员工资的百分比，这构成计算该官员根据绩效奖励计划获得的奖励的基础；（iii）在财政年度结束时，绩效奖励计划中规定的乘数是基于我们在财政年度的预算收入和调整后EBITDA的相对实现情况，适用于上述（ii）中提及的每位高级职员的年度奖励目标金额。所有被点名的执行官的乘数都是一样的。

下表显示，就每位指定的执行官而言，年度激励目标金额占相应高管根据绩效奖励计划有资格获得的薪酬的百分比。2025年7月，在与Zoley博士签订执行主席雇佣协议修正案的同时，薪酬委员会批准将Zoley博士根据绩效奖励计划有资格获得的薪酬百分比的年度激励目标金额从其基本工资的100%提高到150%。薪酬委员会根据公司正在经历的商业机会，以及Zoley博士关于公司和整个行业的机构知识，以及他在业务发展和客户关系方面的经验，在这段时间内如何为公司提供极大的帮助和指导，确定这一调整是适当的。同样，薪酬委员会批准将年度激励目标金额作为Donahue先生根据绩效奖励计划有资格获得的工资的百分比从其基本工资的100%提高到150%。委员会认为，鉴于商业机会，这一调整是适当的

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公司正在经历和如何多纳休先生在惩戒和拘留方面的40多年经验，加上他在运营规划、设施启动以及管理和监督运营团队方面的经验，在这段时间内极大地帮助和指导了公司。任何其他近地天体的个别目标百分比没有其他变化。

下表显示了如何通过应用百分比调整方法或乘数，分别对各自的目标加权收入和调整后的EBITDA结果按直线法计算每位指定执行官的年度奖励现金薪酬奖励：

2025年现金激励成果

2025年调整后EBITDA目标定为4.65亿美元，与2024年实现的调整后EBITDA相比略有增长。薪酬委员会认为，将2025年调整后EBITDA目标设定在略有提高的水平是合适的，这主要是因为公司预计电子监控收入的下降将被利润率较低的安全服务收入所抵消。

2025年的收入目标定为24.912亿美元，略高于2024年实现的收入。薪酬委员会认为，将收入目标设定为略高于2024年实现的收入是合适的，因为该公司预计电子监控收入的下降将被利润率较低的安全服务收入所抵消。

2025年，由于安全服务收入增加，抵消了电子监控收入的下降，公司实现了略高于目标业绩目标的调整后EBITDA业绩。实际调整后EBITDA业绩根据公司第四季度和2025年底业绩中报告的调整后EBITDA金额进行了进一步调整，以考虑到公司奖金准备金的110万美元校正。该公司实现了高于目标业绩目标的收入业绩，这主要是由于安全服务收入增加，抵消了电子监控收入下降的影响。

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对2025年个人绩效获得的年度奖励进行了调整。这些调整是基于若干因素，包括（i）执行官在公司的服务年限和目前担任的职务，（ii）在支付年度现金奖励时，执行官是否继续担任其职务，以及（iii）执行官的个人业绩对公司整体财务业绩和执行官所负责的职能或业务线的履行情况的贡献水平。根据这些结果，为2025财年绩效向指定的执行官授予了以下年度奖励金额：

由于自2026年2月28日起退休，Donahue先生没有收到绩效奖励计划下的2025年年度现金奖励的支出。

2025年股权激励奖励

我们的薪酬委员会历来根据我们的股权薪酬计划向我们的关键员工和董事会成员授予奖励，以支持以业绩为导向的文化，并进一步使管理层和股东的利益保持一致。

根据我们的股权薪酬计划授予的奖励金额由薪酬委员会在考虑以下因素后确定：首席执行官的建议（其奖励除外）、股份使用率和对股东的潜在稀释、竞争性市场惯例、公司的整体表现以及承授人的个人表现。

2025年2月24日，薪酬委员会批准并建议董事会批准根据第二次经修订和重述的2018年股票激励计划管理的GEO高级管理层长期股权激励计划（“LTIP”）的某些修改。董事会于2025年2月25日批准了对LTIP的修改。GEO先前在LTIP下的奖励包括100%基于业绩的限制性股票，使用两个归属指标来计算业绩股票奖励支出：（1）股东总回报（“TSR”）和（2）所用资本回报率（“ROCE”）。根据修订后的LTIP，从2025年开始向高级管理层授予的股票奖励包括一项奖励，其中股票奖励的50%是基于时间的限制性股票，分1/3分期归属^rd三年内每年50%的股票奖励将由基于绩效的限制性股票奖励组成，使用相对TSR和ROCE的绩效指标来计算支出（50%的基于绩效的部分将使用TSR，50%的基于绩效的部分将使用ROCE）。奖励中基于绩效的部分下的股票最高支付上限为180%，低于200%（2025年之前授予的奖励中基于绩效的部分的奖励支付上限仍为200%）。我们认为，这种50%的基于业绩的限制性股票与50%的基于时间的限制性股票的组合与在整个同行群体中观察到的业绩和时间归属股权奖励的组合是一致的。平均而言，同行在基于绩效的股权奖励中向NEO提供了约58%的长期激励，在时间归属股权中提供了42%。

2025年3月3日，GEO向我们指定的执行官（Zoley博士除外）每年授予基于绩效的限制性股票。

根据执行主席协议的条款，Zoley博士历来收到的限制性股票股份的授予日公允价值等于其在授予日一周年归属的基本工资的100%。卓立博士于2025年3月3日收到授予的5万股限制性股票归属于

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授予日的一周年。同样在2025年3月3日，卓立博士获授予一次性特别认可股票奖励，金额为20.7862万股限制性股票，计划于授予日一周年归属。薪酬委员会根据以下情况批准了这一特别认可股票奖励：（1）近期公司业绩异常，2024财年的运营和股东总回报基础上；（2）由于多位首席执行官的更替，Zoley博士的运营和领导责任在过去3年中超出了他在执行主席角色中的预期职责；（3）他在业务发展和客户关系领域的领导地位，以及在这些领域取得的成就，这反映了他作为行业创始人的地位，随着时间的推移，他在政府和其他关键客户中建立了深厚的网络。在批准这一特别认可股票奖励时，薪酬委员会考虑了Zoley博士在2024年已授予的92,138股限制性股票。2025年7月15日，薪酬委员会批准修改一次性特别认可股票奖励的归属时间表，授予Zoley博士的限制性股票为207,862股，使该奖励于2025年7月17日归属，而不是2026年3月3日归属。委员会根据并与2025年7月7日签订的执行主席雇佣协议修正案相关，批准了这一修改。

下表列出了2025年授予每位指定高管的限制性股票的时间型股票数量和业绩型限制性股票数量：

具体而言，2025年业绩限制性股票授予的业绩目标为：

根据所用资本回报率（“ROCE”）指标，支付所需的阈值设定为在三年衡量期间高于我们的加权平均资本成本（“WACC”）+ 1%，以确保支付仅发生在正回报期间。WACC是我们在履约期内的资本成本的产物，要等到履约期结束后才能知道。9%的目标设定与上一轮周期一致。

此外，如果GEO的绝对TSR在3年期间为负值，则有一个绩效“管理者”将相对TSR指标下的支出限制在目标的100%。低于阈值的绩效导致该特定指标的支付率为0%。相对TSR指标使用商业与专业服务GICS代码中的所有标普 600家公司来衡量业绩。

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2026年赔偿行动

基本工资

对于2026年，我们的薪酬委员会确定，在Zoley博士的个人绩效评估反映出他对公司强劲的财务和运营业绩的贡献以及对市场预期薪资增长的审查后，将其年基薪与2025年的年基薪相比提高约4%是合适的。这一基本工资增长水平与基础广泛、非工会雇员群体的增长和工资预算是一致的。关于2026年，赔偿委员会认为，将Laird先生的基薪维持在与2025年相同的水平是适当的，因为他担任这一新职务仅一年。Negron先生自2025年12月31日起从公司退休。Donahue先生从公司退休，自2026年2月28日起生效。Suchinski先生向公司提供了通知，说明他决定搬迁到州外并离开其职位，自2026年3月31日起生效。

年度现金奖励机会

2026财年业绩的年度现金奖励薪酬将根据与2025年使用的方法一致的业绩奖励计划，根据薪酬委员会设定的预算调整后EBITDA和预算收入2026年业绩目标确定。

股权奖励

2026年2月24日，薪酬委员会根据批准的2026年长期投资计划授予股权奖励，但Zoley博士、Donahue先生和Negron先生除外。

2025年7月7日，George C. Zoley与公司签订了执行董事长雇佣协议修正案，修正案中反映的修改之一是将适用于Zoley博士的目标股票奖励从其基本工资的100%增加到150%。鉴于公司正在经历前所未有的商业机会，以及Zoley博士关于公司、整个行业的机构知识，以及他在业务发展和客户关系方面的经验在这段时间内如何极大地帮助和指导公司，薪酬委员会在确定订立修订是适当的并且符合公司的最佳利益后批准了该修正案。

根据执行主席协议，Zoley博士于2026年2月24日收到授予限制性股票，授予日公允价值相当于其在授予日一周年归属的基本工资的150%。Negron先生自2025年12月31日起从公司退休，因此，在2026年没有收到股权奖励。Donahue先生从公司退休，自2026年2月28日起生效；因此，在2026年没有收到股权奖励。Suchinski先生在2026年获得了股权奖励，但由于他决定从2026年3月31日起迁出该州并离开其职位，Suchinski先生将丧失2026年给予他的股权奖励。

2026年3月5日，佐利博士获得了20万股立即归属普通股的特别认可股票奖励。薪酬委员会批准特别认可股票奖励的原因是：（i）公司2025年强劲的运营和财务业绩；（ii）Zoley博士的运营和领导职责在过去四年中由于多位首席执行官更替而超出了他作为执行主席的预期职责，以及（iii）他在业务发展和客户关系领域的领导能力，以及在这些领域取得的成就，反映出他作为行业创始人的地位，随着时间的推移在政府和其他关键客户中建立了深厚的网络。

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以下列出了于2026年2月24日授予每位指定执行官的限制性股票的时间型股票数量和限制性股票的绩效型股票数量：

其他福利和附加条件。我们的高管薪酬计划包括其他福利和额外福利，更全面地反映在下面标题为“所有其他薪酬”的表格中。这些福利和额外津贴每年由薪酬委员会就金额和适当性进行审查。目前，指定执行官有资格获得的福利和额外津贴分为四个一般类别（下文将对其进行更详细的描述）：（i）在Zoley博士的情况下根据我们的高管退休协议以及在其他指定执行官的情况下根据我们的高级官员退休计划提供的退休福利；（ii）递延薪酬计划下的福利；（iii）归属于我们为指定执行官提供的人寿保险的价值，超出了我们一般向其他员工提供的价值；以及（iv）旅行和娱乐津贴，例如汽车津贴，俱乐部会费，以及个人使用公务机。就2025年而言，Zoley博士被分配了三十（30）小时的个人使用公务机时间，Donahue先生被分配了十（10）小时的个人使用公务机时间。

高级官员退休计划。Negron先生在2025年期间参加了我们的高级官员退休计划，该计划提供给我们的高级官员。高级管理人员退休计划是一项确定的福利计划，根据某些最高和最低规定，规定向高级管理人员支付每月退休福利，其依据是该人员在雇员最近五年的贷记服务期间赚取的最终平均年薪的百分比（不包括奖金）乘以该雇员的贷记服务年限。参与者将在完成十（10）年的服务后归属其在高级人员退休计划下的福利。超过服务十（10）年的每一整年的福利金额增加，但服务二十五（25）年后不再增加的除外。高级官员退休计划下的最高目标福利为最终平均工资的45%。服务减少和提前退休可支付减少的福利。高级官员退休计划下的福利由该官员收到的社会保障福利100%抵消，并根据直立终身年金计算。该计划还规定了退休前死亡和伤残津贴。计划项下的欠款由公司一般资产支付。Negron先生自2025年12月31日起从公司退休，由于他没有完成最低十年的服务，因此没有资格根据高级管理人员退休计划领取退休福利。2025年高级官员退休计划没有变化。

佐利博士的高管退休协议

根据公司与Zoley博士于2021年5月27日订立的2021年经修订及重述退休协议（“2021年经修订及重述退休协议”）的条款，于Zoley博士停止向公司提供服务之日，公司将向Zoley博士支付相当于3,600，000美元的金额，该金额将以现金支付（“2021年祖父付款”）。3,600，000美元的价值是根据先前退休协议下应支付给Zoley博士的退休金的近似价值确定的，该退休金根据签订2021年经修订和重述的退休协议之前的每股收盘价以GEO普通股股份支付。该笔款项按季复利5%计入利息（“祖父收益账户”）。此外，在最后

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在Zoley博士仍根据执行主席协议（“就业贡献账户”）向公司提供服务的情况下，公司将在每个日历年记入相当于1,000，000美元的金额。就业缴款账户将按季度复利5%（每年约22%）计入利息。在Zoley博士停止向公司提供服务之日，公司将根据2021年经修订和重述的退休协议中规定的六个月延迟，向Zoley博士支付2021年祖父付款、祖父收入账户和就业缴款账户各一次现金付款。截至2025年12月31日，2021年祖父付款、祖父收入账户和就业缴款账户的余额为1630万美元。

递延补偿计划。由于薪酬水平，我们指定的执行官目前被排除在参与我们的401（k）计划之外。因此，我们为某些雇员，包括指定的执行官制定了递延薪酬计划，允许他们最多递延100%的薪酬，以提供他们的退休金。根据递延补偿计划，公司可酌情作出匹配供款。Suchinski和Laird先生在2025年期间参与了递延补偿计划。

超额团体寿险。我们为我们指定的执行官的人寿保险保单支付高于适用税收规则可排除的水平的费率。与由此产生的超额保险有关的付款被视为高级职员的估算收入，公司不得扣除。

各补偿要素如何契合整体补偿目标，影响关于其他要素的决策

在为执行官制定薪酬方案时，考虑了许多因素，包括特定高管的经验、专业知识和业绩、公司的整体业绩以及市场上类似职位的薪酬方案。在得出薪酬的每个组成部分的金额时，我们的薪酬委员会努力在基本薪酬和激励薪酬之间取得适当的平衡，包括基于股权的薪酬和绩效奖励计划下的现金奖励。薪酬委员会还努力在现金和非现金薪酬之间进行适当分配（取决于根据我们当时的股权薪酬计划是否可以获得股权薪酬奖励），以及在年度薪酬和长期薪酬之间进行适当分配。

在考虑市场时，特别强调一组可比的同行公司提供的薪酬方案。

2025年，薪酬委员会要求薪酬治理向薪酬委员会提供一份报告，说明其对高管和董事薪酬水平、政策、做法和程序的审查和分析，并与薪酬委员会根据薪酬治理的投入选择的一组同行公司进行比较。2025年，薪酬委员会还要求薪酬治理向薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势和发展的报告。Pay Governance准备并向薪酬委员会提交了各种报告和演示文稿，有时在薪酬委员会会议之前与薪酬委员会主席讨论了内容。

执行及董事持股指引

公司于2012年通过了适用于我们的高级管理人员（包括我们指定的管理人员）和董事会成员的股票所有权准则。该准则最近于2018年修订，要求我们的首席执行官保持GEO的股权持有价值至少相当于其年基本工资的6倍，我们的其他执行官保持GEO的股权持有价值至少相当于其年基本工资的3倍，我们的非雇员董事保持GEO的股权持有价值至少相当于其年现金保留价值的3倍。最近修订的指引还规定，将计入总股份所有权要求的股份为实际拥有的股份、期权和限制性股份、既得股份和

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未归属，且未归属的业绩份额奖励处于门槛水平。在达到绩效指标且绩效份额已归属之前，目标和最高水平的绩效份额奖励将不被计算在内。所有高级管理人员和董事必须在其被任命为董事或高级管理人员五年后满足持股准则。我们的每一位高级管理人员和董事都已满足此类准则或有时间根据准则这样做。薪酬委员会监督持股指引和对持股指引的任何修订。

追回/补偿政策

2023年10月，为遵守SEC最近的规则和纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会批准了一项新的薪酬追回政策，也被称为“追回”政策。该政策规定，如果由于GEO严重不符合美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，公司将尝试向我们的涵盖高管（指董事会根据《交易法》第10D-1条规定的“执行官”定义确定的GEO的任何现任或前任执行官）追偿，该官员在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的部分。

禁止对公司股份进行套期保值和质押

公司根据其内幕交易政策条款禁止公司证券的某些交易，包括从事对冲交易以对冲公司证券的损失，包括但不限于项圈、远期销售合约、公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，以及从事公司证券的卖空交易。此外，董事、高级职员和雇员不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，除非首席执行官或薪酬委员会主席批准豁免这一限制。

结论

我们认为，我们的薪酬计划适当地奖励高管的表现，并将我们指定的高管和关键员工的利益与我们股东的利益紧密结合起来，同时也使公司能够吸引、留住和激励有才华的高管。薪酬委员会将继续发展并以薪酬委员会认为符合我们股东最佳利益的方式管理我们的薪酬计划。薪酬委员会监察有关我们高管薪酬的谘询投票结果（简称“薪酬发言权”投票），并将这些结果纳入与履行其责任有关的众多考虑因素之一。

董事会薪酬委员会提交：

杰克·布鲁尔，主席

Thomas C. Bartzokis

Scott M. Kernan

与风险管理相关的补偿政策和做法

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住我们的高级职员，并主要通过产生越来越高的收入水平和调整后的EBITDA来激励他们在年度和长期基础上增加股东价值。为此，薪酬方案包括重要形式的激励薪酬，以确保执行官的利益与我们的股东在产生收入和调整后EBITDA方面的利益保持一致。根据薪酬委员会对公司薪酬政策和做法的定期审查，薪酬委员会确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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汇总赔偿表

下表显示了GEO的每位指定执行官在2025、2024和2023年期间获得的报酬（除了仅为2025年成为指定执行官的那些执行官提供了2025年信息）、在他们担任GEO雇员期间以所有身份提供的服务以及提供服务的能力。就本委托书而言，GEO指定的执行官为（i）自2026年2月28日起退休的前任首席执行官；（ii）首席财务官；及（iii）GEO截至2025年12月31日薪酬最高的三位执行官中的每一位，但在截至2025年12月31日的财政年度中担任首席执行官或首席财务官的执行官除外。

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调整后EBITDA和收入的2025年实际业绩分别为4.655亿美元和26.315亿美元。

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某些重大行政补偿协议和安排

以下高管薪酬协议和安排对理解上表中披露的已支付和/或应付给我们指定高管的金额具有重要意义。

与Zoley博士的高管雇佣协议

公司与Zoley博士于2021年5月27日订立执行主席雇佣协议，自2021年7月1日起生效，并经日期为2025年7月7日的执行主席雇佣协议修正案（“执行主席协议”）修订。根据执行主席协议条款，Zoley博士担任执行主席至2026年2月28日。根据执行主席协议的条款，Zoley博士将获得1147363美元的年基薪，并将有资格根据任何有关高级管理人员绩效奖励的计划的条款获得相当于基薪150%的目标年度绩效奖励。佐利博士还将有权获得年度股权激励奖励，授予日公允价值等于基本工资的150%，并受制于自授予日起一（1）年的基于时间的归属时间表。最后，Zoley博士有权参与GEO执行官可获得的所有福利和额外津贴。

执行主席协议规定，一旦公司无故、Zoley医生有正当理由或Zoley医生死亡或残疾，Zoley医生将有权获得相当于其年度基本工资和目标奖金之和的两倍的解约金。此外，任何股权奖励的未归属部分将全部归属，公司将向Zoley博士及其任何受保受养人提供自他们不再有权根据离职协议享有附加福利之日起开始的高管福利，直至执行主席协议终止之日起十（10）周年。就执行主席协议而言，如果（i）Zoley博士的权力、职责或根据协议承担的责任有实质性减少，包括要求Zoley博士向董事会以外的任何个人或实体报告的任何要求；（ii）Zoley博士的基本工资、奖金、股权奖励有实质性减少，则应存在“正当理由”，或退休信贷；（iii）GEO要求Zoley博士在距离其主要受雇地点超过50英里的地方更改其根据本协议必须提供服务的地理位置；或（iv）GEO对本协议的任何实质性违反；但前提是，只有Zoley博士在上述事件最初存在的九十（90）天内向GEO发出上述事件存在的书面通知，而GEO未能在该通知发出后的90天内对该事件进行补救，才会存在正当理由。

一旦GEO因故终止执行主席协议，或Zoley博士无正当理由终止，Zoley博士将仅有权获得截至终止生效日期到期的补偿金额，包括根据其高管退休协议应支付给他的退休福利。执行主席协议包含限制性契约，包括贯穿高管终止雇佣后三（3）年期间的竞业禁止契约，以及惯常的保密和工作产品条款。

2026年2月9日，佐利博士被任命为首席执行官，自2026年3月1日起生效。就其任命而言，Zoley博士与公司于2026年2月9日签订了《高管雇佣协议第二修正案》（“Zoley雇佣协议”），以反映Zoley博士作为董事长兼首席执行官的新头衔，并自2026年3月1日起修订下文讨论的薪酬条款。Zoley就业协议的期限与执行主席协议下的期限相同，于2029年4月2日结束，根据Zoley就业协议中的终止条款，可通过双方的共同协议按年延长。根据Zoley雇佣协议的条款，Zoley博士将担任首席执行官并直接向董事会报告。

根据Zoley就业协议的条款，Zoley博士将获得1,200，000美元的年基本工资，但须经薪酬委员会全权酌情审查并可能增加。

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Zoley博士还将有权获得Zoley博士基本工资的200%的目标年度绩效奖励，并有权获得限制性股票的年度股权激励奖励，授予日公允价值至少等于Zoley博士基本工资的300%，应根据公司股权补偿计划的条款归属。此外，Zoley博士有权根据Zoley博士与GEO于2021年5月27日签署的经修订和重述的高管退休协议获得补偿和福利。与GEO的Zoley就业协议的所有其他条款和条件应保持不变，并根据执行主席协议充分生效。

与Donahue先生的高管雇佣协议

公司与Donahue先生于2024年12月16日签订了一份自2025年1月1日起生效的高管雇佣协议（“Donahue雇佣协议”）。根据《多纳休雇佣协议》，多纳休先生担任首席执行官，直接向执行主席汇报。多纳休就业协议规定了从2025年1月1日开始的两年任期，本可以通过双方协议按年延长。根据Donahue雇佣协议的条款，Donahue先生的年基本工资为1,000，000美元，可由薪酬委员会全权酌情审查和可能增加，有权获得基本工资100%的目标年度绩效奖励，并有权获得限制性股票的年度股权激励奖励，授予日公允价值至少等于基本工资的100%，根据公司股权薪酬计划的条款，在实现绩效目标时归属。

2025年7月3日，薪酬委员会批准将目标年度绩效奖励和年度股权激励奖励从Donahue先生基本工资的100%调整为150%。

Donahue雇佣协议规定，在Donahue先生有充分理由离职、公司无故离职或Donahue先生死亡或残疾时，Donahue先生将有权获得相当于其年基本工资一（1）倍的离职付款，公司将在离职之日后的十八（18）个月内继续提供高管福利。此外，在此种分立后，（i）在分立前授予的所有已发行和未归属的股票期权和限制性股票将立即全部归属；但前提是，任何受基于业绩归属的限制性股票将仅在薪酬委员会证明实际达到业绩目标时和在其范围内归属；（ii）公司将转让其在Donahue先生根据公司执行汽车政策使用的任何汽车上的所有权益，并支付该汽车上任何未偿还贷款或租赁的余额（或者，如果租赁，租赁的剩余成本），这样多纳休先生就完全拥有了这辆汽车。一旦公司因故离职或多纳休先生无正当理由离职，多纳休先生将仅有权获得截至离职生效日期应支付的补偿金额。多纳休就业协议包括一项贯穿高管离职后三年期限的竞业禁止契约，以及惯常的保密和工作产品条款。

与其他指定执行官的高管雇佣协议

除了上面与Zoley博士和Donahue先生讨论的协议外，我们还在2025年与Suchinski、Negron和Laird先生签订了高管雇佣协议。

上述薪酬汇总表列出了2025财年（Suchinski先生的情况为2024年）期间支付给这些高管的基本工资金额。高管还有权根据我们的绩效奖励计划的条款获得目标年度激励奖金，该计划在上文的薪酬讨论与分析部分中有进一步描述。

Suchinski、Negron和Laird先生在截至2025年12月31日止年度生效的高管雇佣协议规定，在因非GEO原因（如雇佣协议中所定义）或高管自愿辞职而终止协议时，

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执行人员将有权获得相当于以下数额的解雇金：（1）执行人员当时的年度基薪的两年（就Laird先生而言是执行人员当时的年度基薪的一年）；加上（2）执行人员的雇员福利（定义见雇佣协议）延续两年（就Suchinski和Laird先生而言是18个月）。此外，Suchinski先生和Negron先生的雇佣协议规定，一旦高管被解雇，GEO将转让其在高管根据其员工汽车政策使用的任何汽车上的所有权益，并支付此类汽车上任何未偿还贷款或租赁的余额，以便高管完全拥有汽车。如果租赁这类汽车，雇佣协议规定GEO将支付租赁的剩余成本。此外，在此类终止时，所有高管的未归属股票期权和限制性股票将立即全部归属，但前提是，在此类终止时仍受制于基于业绩的归属的任何限制性股票仅应在董事会薪酬委员会证明实际达到业绩目标时和在其范围内归属。

一旦GEO因故或因高管自愿辞职而终止雇佣协议，高管将仅有权获得在终止生效日期到期的工资、奖金和员工福利金额。每份雇佣协议都包括一项贯穿高管终止雇佣后两年期间的竞业禁止契约，以及惯常的保密条款。

根据雇佣协议条款，薪酬委员会为Donahue、Suchinski、Negron和Laird先生批准的2025年年度基薪分别为1000000美元、721000美元、583495美元和600000美元。

与Donahue先生的离职协议和顾问协议

2026年2月9日，Donahue先生通知公司，他将于2026年2月28日（“离职日期”）退休。公司与Donahue先生订立离职和一般释放协议（“Donahue离职协议”）。根据Donahue离职协议，Donahue先生将有权：（i）每月获得104,167美元，用于根据公司与Donahue先生在2028年2月28日之前签订的Donahue顾问协议（定义见下文）的条款提供的咨询服务；（ii）为他及其受保家属获得COBRA保险，为期18个月，费用由公司承担（如果有权延期则最多24个月）；（iii）归属于截至离职日期尚未归属的股票期权和限制性股票，除非任何未归属的股权奖励受基于绩效的归属约束，只有在薪酬委员会证明绩效目标达到时才会归属。《多纳休分离协议》还载有与保密和不贬低有关的习惯条款。

Donahue先生与公司订立顾问协议，自2026年3月1日起生效，期限持续至2028年2月28日（“Donahue顾问协议”）。根据Donahue顾问协议的条款，Donahue先生将就美国和海外的安全服务商业机会向GEO提供咨询服务，包括现有合同的业务发展服务和合同管理协助。作为此类服务的考虑，Donahue先生将在咨询期间获得每月104167美元的咨询费，在提交月度账单时支付，并将获得与提供服务有关的合理和必要的书面旅行和业务费用的补偿，但须符合事先批准的要求。多纳休顾问协议还包含有关保密和利益冲突的条款。

与Negron先生的离职协议和顾问协议

2025年12月4日，Negron先生通知公司，他将于2025年12月31日退休。公司与Negron先生订立离职及一般释放协议（“Negron离职协议”）。根据Negron离职协议，Negron先生将有权：（i）每月获得48,625美元，用于根据Negron顾问提供的咨询服务

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公司与Negron先生订立的协议（定义见下文）截至12月1日，2027年；（ii）与其他高管在同一时间和相同条款下获得其于2026年支付的2025年年度现金奖励薪酬；（iii）根据员工汽车政策获得Negron先生使用的汽车的公司全部权益，公司将支付该汽车的任何未偿还贷款或租赁的余额，以便Negron先生完全拥有该汽车；（iv）归属于截至2025年12月31日尚未归属的股票期权和限制性股票，除非任何未归属的股权奖励受基于绩效的归属约束，只有在薪酬委员会证明绩效目标达到时才会归属。Negron分离协议还包含与保密和不贬低有关的习惯条款。

Negron先生与公司订立顾问协议，自2026年1月1日起生效，期限持续至2027年12月31日（“Negron顾问协议”）。根据Negron顾问协议的条款，Negron先生将向公司提供咨询服务，以协助公司处理各种法律、监管和合规事项。Negron先生将在咨询期内每月获得48,625美元的咨询费，在提交每月账单时支付，并将根据事先批准的要求，报销与提供服务有关的合理和必要的书面旅行和业务费用。Negron顾问协议还包含有关保密和利益冲突的条款。

高管退休协议

关于公司与Zoley博士签订的经修订和重述的退休协议的讨论，请见上文“薪酬讨论&分析”部分。

高级人员退休计划

GEO为其高级管理人员维持高级管理人员退休计划。Negron先生在2025年期间参加了我们的高级官员退休计划。高级管理人员退休计划是一种不合格的固定福利计划，根据某些最高和最低规定，规定向高级管理人员支付每月退休福利，其依据是该高级管理人员在雇员最近五年信用服务期间赚取的最终平均年薪的百分比（不包括奖金）乘以该雇员的信用服务年限。参与者将在完成十（10）年服务后归属其在高级管理人员退休计划下的福利，前提是该参与者继续受雇于公司直至至少五十五（55）岁。超过服务十（10）年的每一整年的福利金额增加，但服务二十五（25）年后不再增加的除外。高级官员退休计划下的最高目标福利为最终平均年薪的45%。服务减少和提前退休可支付减少的福利。高级官员退休计划下的福利由该官员收到的社会保障福利（或预计将收到的社会保障福利，如适用）抵消百分之百（100%），并根据直立终身年金计算。该计划还规定了退休前死亡和伤残津贴。计划项下的欠款由公司一般资产支付。Negron先生自2025年12月31日起从公司退休，由于他没有完成最低十年的服务，因此没有资格根据高级管理人员退休计划领取退休福利。多纳休先生没有资格根据高级官员退休计划根据其先前的就业和退休获得额外的退休福利，这导致多纳休先生当时领取了他的福利。

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基于计划的奖励的赠款

以下列出截至2025年12月31日止年度有关向指定执行官授予基于计划的奖励的信息：

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财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的某些信息：

期权行使和股票归属

下表列出了有关GEO每位指定执行官在2025年期间基于股票的奖励归属的某些信息：

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养老金福利

下表列出了关于每个计划的某些信息，这些计划规定在GEO退休时、之后或与从GEO退休有关时向GEO的每个指定执行官付款：

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出截至2025年12月31日GEO本应被要求支付的款项；（i）根据该官员的雇用协议，与GEO自该日期起无故终止该官员的雇用或该官员有正当理由终止该官员的雇用有关（因为这些条款在每个官员的雇用协议中有定义）；（ii）根据该官员的雇用协议，（iii）根据该人员的退休协议或安排，与该人员于该日期因任何理由（包括因该人员退休、死亡或伤残）终止该人员于该日期的雇用有关的GEO因故（定义见每名人员的雇用协议）或该人员于该人员辞职时终止该人员的雇用；及（iii）根据该人员的退休协议或安排，与该人员于该日期因任何理由（包括因该人员的退休、死亡或伤残）终止该人员的雇用有关。表中的所有款项本应根据上文“某些重大高管薪酬”下更全面描述的雇佣和退休协议和安排支付

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协议和安排。”表中的所有金额本应从GEO的一般资产中一次性支付。

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薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给CEO的总薪酬的比率。描述我们的方法和由此产生的CEO薪酬比例的段落。

我们在2025年12月31日使用我们的员工人数确定了员工中位数。截至2025年12月31日，我们在美国、澳大利亚和南非拥有约18,000名员工。我们员工总数的大约89%位于美国。我们多样化的员工群体在经验、教育和专业培训方面差异很大。无论员工在组织中的角色或所在位置，确定薪酬的流程都是一样的。对当地市场竞争数据进行审查，以确定基本工资率。然后从这些基本工资率中调整个人工资，以反映个人的角色和责任以及他或她的经历、教育和专门培训。

根据de minimis例外，在确定员工中位数时，我们排除了南非的479名员工，约占我们员工总数的3%。我们使用了相关的平均货币汇率，将我们澳大利亚员工的薪酬换算成美元。我们没有进行生活费调整。

为了从我们的员工群体中确定员工的中位数，我们比较了基本工资的金额，这反映在我们2025年的工资记录中，不包括我们的首席执行官。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。我们不会把股权授予很大比例的员工群体，所以使用基本工资，被认为是有代表性的。因此，截至2025年12月31日止年度的年度薪酬总额，我们的中位数员工为55,128美元，首席执行官为3,257，319美元，反映在薪酬汇总表的“总额”一栏中。2025年，我们CEO的薪酬与员工中位数的比率约为59倍。

由于SEC关于确定我们员工年度总薪酬的中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们公司的薪酬比例进行比较，因为其他公司在不同州和国家设有总部和办事处，员工人数和薪酬做法不同，可能采用不同的方法、除外情形、估计，以及计算其薪酬比率时的假设。

提供这些信息是为了合规目的。薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用薪酬比例衡量标准。

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