一般的

关键术语

投资票据涉及多种风险。请参阅随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”、随附产品补充文件PS-12页开始的“风险因素”、随附基础补充文件第US-3页开始的“风险因素”和“选定的风险考虑因素”，从本定价补充的PS-5页开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未就本定价补充或随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在设定票据条款时，票据的估计价值为每1,000美元本金票据98 2.10美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

特定于注释的附加条款

您应该阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书，以及与我们的A系列中期票据相关的随附招股说明书补充文件（这些票据是其中的一部分），以及随附产品补充文件中包含的更详细信息和随附的基础补充。本定价补充文件连同下列文件，包含注释的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、交易想法、实施结构、样本结构、情况说明书、我们的小册子或其他教育材料。您应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书补充、随附产品补充和随附基础补充的“风险因素”部分所述的事项，因为票据涉及风险 与传统债务证券无关。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上相关日期的文件）：

我们在SEC网站上的中央索引键或CIK是1665650，而摩根大通集团的CIK是19617。本定价补充文件中使用的“我们”、“我们的”和“我们的”是指摩根大通金融。

假设指数的一系列表现，到期票据的总回报是多少？

下表和示例说明了票据的假设总回报和假设到期支付。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每1,000美元本金票据到期时的付款与1,000美元进行比较后得出的数字，以百分比表示。下文所述的每个假设总回报或到期付款均假设指数行使价为4,100，并反映8.40%的或有数字回报和30.00%的或有缓冲金额。下文所述的每项假设总回报或到期付款仅供说明之用，可能并非适用于票据购买者的实际总回报或到期付款。为便于分析，下表和以下示例中出现的数字已四舍五入。

到期应付金额的假设示例

以下示例说明了如何计算不同假设情景下的到期总付款。

示例1：指数水平从指数行使价4,100.00上升至结束指数水平4,305.00。

由于4,305.00的期末指数水平大于4,100.00的指数行使价，无论指数回报如何，投资者在到期时收到每1,000美元本金票据1,084.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 8.40%) = $1,084.00

示例2：指数水平从指数行使价4,100.00下降至结束指数水平2,870.00。

尽管指数回报为负，但由于2,870.00的期末指数水平比指数行使价4,100.00低最多30.00%的或有缓冲金额，投资者在到期时收到每1,000美元本金票据1,084.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 8.40%) = $1,084.00

示例3：指数水平从指数行使价4,100.00上升至结束指数水平5,740.00。

因为5,740.00的结束指数水平大于指数行使价4,100.00，尽管40.00%的指数回报超过了8.40%的或有数字回报，投资者仅有权获得或有数字回报，并在到期时收到每1,000美元本金票据1,084.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × 8.40%) = $1,084.00

示例4：指数水平从指数行使价4,100.00下降至结束指数水平2,050.00。

由于2,050.00的期末指数水平比4,100.00的指数行使水平低30.00%以上的或有缓冲金额且指数回报为-50.00 %，投资者在到期时收到每1,000美元本金票据500.00美元的付款，计算如下：

$1,000 + ($1,000 × -50.00%) = $500.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您在整个期限内持有票据的情况。这些假设不反映与二级市场上的任何销售相关的费用或开支。如果包括这些费用和开支，上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的购买注意事项

根据当前的市场状况，我们的特别税务顾问认为，将票据视为不属于美国联邦所得税目的的债务工具的“公开交易”是合理的，如随附产品补充文件中的“美国联邦所得税的重大后果——对美国持有人的税收后果——被视为非债务工具的公开交易的票据”中更详细的描述。假设这种处理方式得到尊重，如果您持有票据超过一年，无论您是否是按发行价购买票据的初始购买者，您的票据的收益或损失都应被视为长期资本收益或损失。但是，美国国税局或法院可能不尊重这种待遇，在这种情况下，票据上任何收入或损失的时间和特征都可能受到重大不利影响。此外，2007年财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合同”的美国联邦所得税处理和 类似的仪器。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内产生收入。它还征求对一些相关主题的评论，包括与这些工具有关的收入或损失的特征；与工具相关联的标的资产的性质等因素的相关性；学位，如果有的话，非美国投资者实现的收入（包括任何规定的应计费用）应缴纳预扣税；以及这些工具是否受制于或应该受制于“推定所有权”制度，通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收名义利息。虽然通知要求对适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部法规或其他指南都可能对税收产生重大不利影响 投资票据的后果，可能具有追溯效力。您应该就投资票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理方法和本通知提出的问题。

根据其颁布的《法典》和《财政部条例》第871（m）条（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税（除非适用所得税条约）与美国股票或包括美国股票在内的指数相关的某些金融工具。第871（m）条规定了此预扣制度的某些例外情况，包括与满足适用财政部法规规定的要求的某些广泛指数相关的工具（此类指数，“合格指数”）。此外，最近的IRS通知将2023年1月1日之前发行的第871（m）条工具的范围排除在外，这些工具的delta不包括可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的标的证券（每个都是“基础证券”）。根据我们做出的某些决定，我们的特别税务顾问认为第871（m）条应 不适用于非美国的票据。持有人。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就标的证券进行其他交易。您应该就第871（m）条对票据的潜在应用咨询您的税务顾问。

根据通常称为“FATCA”的立法预扣税（如果票据被重新定性为债务工具）可能适用于被视为就票据支付的利息的金额，以及应税处置的总收益的支付，包括在到期，笔记，尽管根据最近提议的法规（其序言规定允许纳税人在最终确定之前依赖它们），但对总收益的支付（被视为利息的任何金额除外）不适用预扣税。您应该就FATCA对票据的潜在应用咨询您的税务顾问。

选定的风险注意事项

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于指数或指数的任何成分证券。这些风险在随附招股说明书补充、随附产品补充和随附基础补充的“风险因素”部分有更详细的解释。

与票据有关的一般风险

与利益冲突相关的风险

有关这些风险的更多信息，请参阅随附产品补充文件中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。

与票据估计价值和二级市场价格相关的风险

这些票据并非旨在成为短期交易工具。因此，您应该能够并愿意将您的票据持有至到期。参见“——缺乏流动性”。

此外，独立定价供应商和/或第三方经纪自营商可能会公布票据的价格，该价格也可能反映在客户账户报表中。该价格可能与JPMS可能愿意在二级市场上购买您的票据的票据价格（如果有）不同（更高或更低）。请参阅随附产品补充文件中的“风险因素——与票据估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。

与指数相关的风险

历史信息

下图基于该指数从2017年1月6日至2022年8月5日的每周历史收盘水平，列出了该指数的历史表现。该指数于2022年8月11日的收盘价为4,207.27。

我们从彭博专业人士处获得了高于和低于指数的收盘价^®服务（“彭博”），未经独立验证。指数的历史水平不应被视为未来表现的指标，并且不能保证指数在估值日的收盘水平。无法保证指数的表现将导致您返还任何本金。

票据的估计价值

本定价补充的封面上列出的票据的估计价值等于以下假设成分的价值总和：（1）与票据到期日相同的固定收益债务成分，使用内部融资利率如下所述，（2）作为票据经济条款基础的衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意随时在任何二级市场（如果存在）购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部融资利率可能不同于摩根大通公司或其附属公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含融资利率。任何差异可能基于（其中包括）我们和我们的附属公司对票据融资价值的看法以及票据在 与摩根大通集团的传统固定收益工具的成本比较。这一内部融资利率是基于某些市场输入和假设，可能被证明是不正确的，旨在接近票据的现行市场替代融资利率。内部融资利率的使用以及该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值是通过参考内部融资利率得出的”。票据经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们附属公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入，例如可比衍生工具的交易市场价格和各种 其他输入，其中一些是市场可观察的，可能包括波动性、股息率、利率和其他因素，以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此，票据的估计价值是在票据的条款根据当时的市场状况和其他相关因素和假设确定时确定的。请参阅本定价补充中的“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同”。

票据的估计价值低于票据的原始发行价，因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价中。这些成本包括支付给JPMS和其他附属或非附属交易商的销售佣金、我们的附属公司为承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而期望实现的预计利润（如果有）以及对冲我们在票据下的义务的估计成本笔记。由于对冲我们的义务会带来风险，并且可能会受到我们无法控制的市场力量的影响，因此这种对冲可能会导致利润高于或低于预期，或者可能导致亏损。我们或我们的一个或多个关联公司将保留在对冲我们在票据项下的义务时实现的任何利润。参见“选定的风险考虑因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的估计价值较低 高于本定价补充中票据的原始发行价格（对公众的价格）”。

票据二级市场价格

有关将影响票据二级市场价格的因素的信息，请参阅随附的产品补充文件中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计，在JPMS回购您的票据时，票据原始发行价格中包含的部分成本将部分偿还给您，其金额将在初始预定期限内降至零。这些成本可能包括销售佣金、预计的对冲利润（如果有），以及在某些情况下，估计的对冲成本和我们的内部

结构性债务发行的二级市场融资利率。该初始预定时间段旨在为票据规定期限的六个月半中较短者。任何此类初始期间的长度反映了票据的结构、我们的附属公司是否希望通过我们的对冲活动赚取利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生，由我们的附属公司确定。请参阅“选定的风险考虑因素——与估计值相关的风险”和票据的二级市场价格—— JPMS公布的票据价值（并可能反映在客户账户报表中）可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”在本定价中补充。

所得款项的补充用途

提供票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险回报状况和市场敞口的产品的需求。请参阅“到期票据的总回报是多少，假设指数的一系列表现？”和本定价补充中的“到期应付金额的假设示例”，以说明票据的风险回报状况和“选定的购买考虑因素——与标准普尔500指数挂钩的回报”^®指数”在本定价补充中，用于描述票据提供的市场风险。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他附属或非附属交易商的销售佣金，加上（减去）我们的附属公司为承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而预期实现的预计利润（亏损），加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

补充分配计划

我们预计票据的交付将在本定价补充封面上规定的原始发行日期或前后收到票据的付款，这将是票据定价日期后的第三个工作日（此结算周期称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

票据和担保的有效性

Latham & Watkins LLP作为JPMorgan Financial和JPMorgan Chase & Co.的特别产品顾问认为，当本定价补充提供的票据已由JPMorgan Financial签署和发行并由受托人根据契约进行认证时，并按本协议规定的付款交付，此类票据将成为摩根大通金融的有效且具有约束力的义务，相关担保将构成摩根大通集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产程序，破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和无恶意的概念），前提是此类特别产品顾问不表达以下意见（i）欺诈性运输的影响，欺诈性转让或适用法律的类似规定 上述结论或义齿中旨在通过限制摩根大通集团在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响的任何条款。本意见自本协议发布之日起提供，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，该意见取决于关于受托人对义齿的授权、执行和交付及其对票据的认证以及义齿对受托人的有效性、约束性和可执行性的习惯假设，所有这些都在该律师日期为2020年2月26日的信函中所述，该信函是摩根大通金融和附件0 & Co.于2020年2月26日作为S-3表注册声明的附件提交的。