根据规则424（b）（5）提交
档案编号333-291823
前景补充
（至日期为2026年3月4日的招股章程）
EZGO技术有限公司。
最高可达100,000，000美元
普通股
我们已与AC Sunshine Securities LLC（“销售代理”）订立ATM销售协议（“销售协议”），日期为2026年4月2日，内容有关出售我们的普通股，每股无面值（“普通股”），由本招股章程补充文件及随附的基本招股章程提供。根据销售协议的条款，我们可以通过或向作为销售代理或委托人的销售代理不时发售和出售我们的普通股，总发售价最高可达100,000，000美元。
在我们交付配售通知后，根据销售协议的条款和条件，销售代理可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方式出售我们的普通股。销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克 Stock Market，LLC的规则，尽其商业上合理的努力来出售此类普通股。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。
就根据销售协议出售的普通股向销售代理作出的补偿，金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股所得款项总额的3.0%。有关由我们报销的销售代理的某些佣金和费用的信息，请参见“分配计划”。
就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《交易法》（“交易法”）承担的责任。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EZGO”。上次于2026年3月26日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的发售价格为每股1.23美元。有关我们普通股的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-32页开始的标题为“我们所发行证券的描述”的部分。
截至2026年1月5日，根据已发行在外普通股20,884，745股计算，EZGO由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为77,706，304美元，其中非关联公司持有约20,721，681股普通股，每股价格为3.75美元，这是我们的普通股于2025年11月12日在纳斯达克的收盘价。鉴于我们的公众持股量超过7500万美元，我们不受F-3表格一般说明I.B.5中规定的限制。因此，截至本招股说明书补充之日，我们可能会根据本协议出售最多100,000，000美元的普通股。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
此外，我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。
根据《证券法》第405条，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及未来文件的某些减少的上市公司报告要求。
投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股章程补充文件第S-26页的“风险因素”和随附的基本招股说明书，以及您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的风险因素。
SEC或任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
AC阳光证券有限责任公司
本招股说明书补充日期为2026年4月8日
目 录
前景补充
| 页 | ||
| 关于这个Prospectus补充 | S-ii | |
| 关于前瞻性陈述的特别通知 | S-iii | |
| 前景补充摘要 | S-1 | |
| 风险因素 | S-26 | |
| 资本化和负债 | S-30 | |
| 稀释 | S-31 | |
| 收益用途 | S-32 | |
| 描述我们提供的证券 | S-32 | |
| 股本说明 | S-33 | |
| 分配计划 | S-43 | |
| 税收 | S-45 | |
| 法律事项 | S-51 | |
| 专家 | S-51 | |
| 民事责任的可执行性 | S-52 | |
| 以参考方式纳入文件 | S-54 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | S-55 |
前景
目 录
| 页 | ||
| 关于这个前景 | 二、 | |
| 前景摘要 | 1 | |
| 风险因素 | 26 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 64 | |
| 提供统计数据和预期时间表 | 65 | |
| 收益用途 | 65 | |
| 资本化 | 65 | |
| 稀释 | 65 | |
| 普通股及优先股说明 | 66 | |
| 债务证券说明 | 77 | |
| 认股权证说明 | 79 | |
| 权利说明 | 82 | |
| 单位说明 | 83 | |
| 民事责任的可执行性 | 83 | |
| 税收 | 85 | |
| 分配计划 | 85 | |
| 发行和发行费用 | 88 | |
| 法律事项 | 88 | |
| 专家 | 88 | |
| 赔偿 | 88 | |
| 重大变化 | 89 | |
| 按参考纳入某些资料 | 89 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 90 |
| S-i |
本招股说明书补充资料是对随附的基地招股说明书的补充资料，也是本文件的一部分。这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，日期为2026年3月4日，是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-291823）上的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售随附的基本招股说明书中所述的证券。
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们正在发售的证券和发售条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书和通过引用并入随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的Base招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书补充提供的证券。如本招股章程补充文件所载信息与随附的基本招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面应依赖本招股章程补充文件中的信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用在“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的并入本文和其中的信息。
您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书。我们没有，销售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的基本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程补充文件是一项仅出售特此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。
本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可能会获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
| S-二、 |
本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。
| S-三、 |
本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方更详细地包含的信息。本摘要不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们于2025年12月30日向SEC提交的表格20-F上的截至2025年9月30日的财政年度的年度报告（“2025年年度报告”）中以引用方式并入本招股说明书补充文件中的我们的合并财务报表和相关附注以及题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分（“2025年年度报告”）。
招股章程公约
除非我们另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均反映以下内容：
| ● | “BVI”指英属维尔京群岛； | |
| ● | “CAC”指国家网信办； |
| ● | “中国”或“中国”，在每种情况下均指中华人民共和国，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项时，不包括香港、澳门和台湾。“中文”一词对本招募说明书补充说明具有相关含义； |
| ● | “证监会”指中国证监会； |
| ● | “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | ““EZGO”指EZGO Technologies Ltd.，一家英属维尔京群岛业务公司，而本招股章程补充文件中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”或类似词语指EZGO Technologies Ltd.和/或其合并子公司，但可变利益实体江苏TERM3电子技术有限公司除外，除非文意另有说明； |
| ● | “EZGO HK”指EZGO的全资附属公司中国EZGO Group Ltd.（前称香港JKC Group Co.，Ltd.），一家香港公司； |
| ● | “FINRA”指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）； |
| ● | “集团”是指EZGO及其附属公司，就2025年9月25日之前的期间而言，其VIE和VIE的附属公司； |
| S-1 |
| ● | 「港元」、「 HKD 」或「港元」指香港特别行政区的法定货币； |
| ● | “香港”指中国香港特别行政区； |
| ● | “首次公开发售”是指我们的首次公开发售，其中我们以每股4.00美元的发售价发售及出售合共3,038，500股普通股，包括部分行使承销商的超额配股权； |
| ● | “JOBS法案”是指2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups法案》； |
| ● | “商务部”指中国商务部； |
| ● | “普通股”指EZGO的普通股，每股无面值； |
| ● | “PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会； |
| ● | “优先股”是指EZGO的优先股，每股无面值，每股优先股有权获得20票； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币； |
| ● | “外管局”指中国国家外汇管理局； |
| ● | “SAT”指中国国家税务总局； |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； |
| ● | “股本”或类似表述包括提及根据其管辖法律没有股本的公司的股份，但被授权发行最多或无限数量的股份； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币； |
| S-2 |
| ● | “美国通用会计准则”指美国公认会计原则； |
| ● | “VIE”指可变利益实体江苏EZGO电子技术有限公司（原名江苏宝哲电气技术有限公司），一家中国公司； |
| ● | “常州EZGO”指EZGO HK拥有95.2381%权益的附属公司及外商投资企业，EZGO Technologies Group Co.，Ltd.（前称常州EZGO Enterprise Management Co.，Ltd.及常州捷凯新能源科技公司），一家中国公司； |
本招股章程补充文件包含市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物中得出的与中国经济和EZGO通过其在中国的子公司运营所处行业有关的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与中国境内或境外汇编的其他信息不一致。
除非另有说明，本招股说明书补充文件中与公司有关的所有其他财务和其他数据均以美元呈列。我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来实现的。为方便读者阅读，本招股章程补充载有将若干外币金额换算成美元。除非另有说明，2024年9月30日和2025年9月30日的合并资产负债表金额（权益除外）分别换算为人民币7.0 176元至1.00美元和人民币7.1190元至1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的财政年度，适用于合并经营报表和现金流量的平均换算率分别为人民币7.05 33元至1.00美元、人民币7.2043元至1.00美元和人民币7.2125元至1.00美元。
我们的财政年度结束日期是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。
| S-3 |
招股章程补充摘要
EZGO证券的投资者购买的不是我们在中国的运营实体的股权，而是一家英属维尔京群岛控股公司的股权。
本摘要重点介绍了在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他地方更详细地介绍或通过引用并入的选定信息。本摘要不包含可能对您很重要的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的任何信息，这些信息在本文和其中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入文件”的章节中进行了描述。特别是，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”下描述的风险和不确定性，以及我们的综合财务报表和这些综合财务报表的附注，以及通过引用并入的其他文件中包含的那些。
概述
EZGO是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，拥有运营子公司，其几乎所有业务和资产都在中国。作为一家自身没有重大经营的控股公司，EZGO通过其子公司在中国开展业务。凭借其物联网（“IoT”）产品和服务平台，EZGO已初步建立起以包括电池、电芯和Pack以及电控系统在内的电动汽车配件为核心的商业模式。在终止VIE协议之前，EZGO还（i）设计、制造、租赁和销售电动自行车和电动三轮车；（ii）通过VIE及其在中国的子公司销售、特许经营和运营用于电动自行车和其他电子设备的智能充电桩。2025年9月25日，因电动自行车销量下降，EZGO终止了VIE协议。
电动自行车为《中国电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2018）（也泛称“电动自行车新国标”，在此简称“新国标”）（“新标准电动自行车”）下的车型，国内无与城市电动三轮车相关的法律法规。此外，根据新国家标准制造的不符合新标准电动自行车的两轮电动汽车车型（“非新标准电动自行车”），是根据2019年4月1日生效的《中国电动摩托车和电动轻便摩托车国家标准通用规范（GB/T24158-2018）》（“通用规范标准”）制造的。在终止VIE协议之前，EZGO、常州EZGO、VIE、其子公司以及中国境内的其他非VIE子公司均不生产任何非新标准的电动自行车。截至2024年9月30日及2025年9月30日，EZGO透过常州EZGO、VIE及其附属公司以及中国其他非VIE附属公司，并无非新标准的电动自行车作为我们的物业、厂房及设备，且于截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度并无确认减值。
EZGO透过常州EZGO及常州EZGO在中国的附属公司从事电池组销售业务，分别占其截至2023年9月30日止财政年度、2024年及2025年9月30日止财政年度的总收入约52%、77%及83%。电动自行车销售收入分别占截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度总收入的约27%、14%及10%，而公司于2025年处置VIE后终止电动自行车销售业务。截至2023年9月30日、2024年9月30日及2025年9月30日止财政年度，电控系统及智能机器人的销售收入分别约占EZGO总收入的15%、7%及5%。截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度，由于自主研发的电动自行车及其他电子设备智能充电桩、二手机械、维修服务、光伏工程承包等业务尚未进入规模化生产和销售，该业务收入占EZGO总收入的比例较小。截至2024年9月30日的财年，我们智能充电桩业务的收入占EZGO总收入的2%，在2025年为零。
| S-4 |
合同安排及公司Structure
下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构。
与VIE及其股东的合约安排及其终止
由于中国对基于互联网的业务的外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过VIE协议获得VIE业务运营的经济利益。常州EZGO、VIE及其权益持有人于2019年11月8日订立VIE协议。VIE协议旨在向常州EZGO提供合同权利和义务，包括某些控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利，以（i）确定VIE最重要的经济活动，（ii）获得VIE的大部分经济利益，最重要的是能够将VIE的财务报表与我们的控股公司、美国公认会计原则下的EZGO的财务报表合并，为此，我们是VIE会计目的的主要受益人，（iii）在中国法律允许的时间和范围内，拥有购买或指定任何第三方购买VIE的全部或部分股权和资产的排他性选择权。然而，在向我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，VIE协议可能不如直接所有权有效，并且VIE协议的可执行性尚未在法庭上进行测试，中国政府可能会采取行动对中国发行人在海外进行的发行和/或对此类公司的外国投资施加更多监督和控制，或者可能会禁止VIE协议，这将可能导致EZGO通过VIE及其在中国的子公司开展的运营发生重大变化和/或我们已登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致EZGO的证券价值大幅下降或变得一文不值。具体地说，中国的法律环境不同于其他司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为BVI控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能会付出相当大的代价。关于常州EZGO与VIE及其股东的合同安排的权利地位，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于VIE的股东。如果VIE的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够根据美国公认会计原则作为主要受益人在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务业绩的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务的必要许可由VIE及其子公司持有，我们的部分收入由VIE及其子公司产生。导致VIE解除合并的事件将对EZGO通过VIE及其在中国的子公司的运营产生重大影响，并导致其证券价值大幅降低甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅随附的基地招募说明书第52页“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”项下披露的风险。
| S-5 |
由于我们直接拥有常州EZGO和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并可变利益实体，这通常是指我们没有任何股权但其财务业绩根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表的实体，因为我们在该实体中拥有控股财务权益，因此是该实体的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将截至2025年9月25日的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
下文详细描述了每一份VIE协议，每一份协议目前均已完全生效和生效：
独家管理咨询和技术服务协议
根据常州EZGO与VIE于2019年11月8日签订的《独家管理咨询和技术服务协议》（“VIE独家管理协议”），VIE同意聘请常州EZGO作为其管理咨询、技术支持、知识产权许可和相关服务的独家提供商，包括VIE业务范围内并由常州EZGO不时视需要决定的所有服务。VIE在每个会计年度结束后的三个月内向常州EZGO支付服务费。服务费按上一会计年度赤字补足及提取法定公积金后的税后利润的95%（或由常州EZGO全权酌情调整的百分比）厘定。常州EZGO独家拥有因履行VIE排他性管理协议而产生的任何知识产权。VIE专属管理协议的有效期为二十年，除非根据协议或双方订立的其他书面协议的规定提前终止。VIE专属管理协议在期限届满时自动延期，直至常州EZGO的营业期限或VIE的营业期限届满，除非常州EZGO另行书面通知。在VIE独家管理协议期限内，除非常州EZGO存在重大过失或欺诈，或VIE独家管理协议或适用的中国法律另有规定，否则VIE不得终止VIE独家管理协议。常州EZGO可随时向VIE发出30天书面通知，终止VIE专属管理协议。
股权质押协议
根据常州EZGO、VIE和VIE权益持有人日期为2019年11月8日的股权质押协议（“VIE股权质押协议”），VIE权益持有人已将其在VIE中的100%股权质押给常州EZGO，以保证履行VIE专属管理协议、VIE贷款协议（以下定义）、VIE专属认购期权协议（以下定义）和VIE代理协议（以下定义）项下的所有义务。若发生其中规定的任何违约事件，作为质权人的常州EZGO将有权根据适用的中国法律处置质押的股权权益。2019年11月28日，常州EZGO、VIE及其全体权益持有人按照中国物权法的规定，在国家市场监督管理总局相关办公室（“国家市场监督管理总局”，原名国家工商总局，简称“国家工商总局”）办理了股权质押登记。
独家认购期权协议
根据常州EZGO、VIE和VIE权益持有人于2019年11月8日签订的独家认购期权协议（“VIE独家认购期权协议”），VIE的各权益持有人均已不可撤销地授予常州TERM0一项独家选择权，以在适用的中国法律、规则和法规允许的范围内购买，或指定其他人从其权益持有人处购买VIE中的所有股权和资产。VIE权益持有人同意，未经常州EZGO事先书面同意，不处置其在VIE中的股权或对其股权设置或允许任何产权负担。股权收购价格为适用的中国法律、法规和规章允许的最低价格，或股权持有人就股权实际向VIE支付的金额，以较低者为准。资产的购买价格为适用的中国法律、法规和规章允许的最低价格，或资产的账面净值，以较低者为准。当所有股权或所有资产根据协议转让时，VIE独家认购期权协议到期。
| S-6 |
代理协议
根据常州EZGO、VIE及VIE各权益持有人日期为2019年11月8日的代理协议（“VIE代理协议”），各权益持有人均不可撤销地授权常州EZGO行使其作为VIE权益持有人的权利，包括根据VIE独家认购期权协议出席权益持有人会议、行使表决权及转让其在其中的全部或部分股权的权利。在VIE代理协议期限内，除非VIE代理协议或适用的中国法律另有规定，否则VIE及其所有权益持有人均不得终止VIE代理协议。
贷款协议
根据日期为2019年11月8日的贷款协议（“VIE贷款协议”），常州EZGO同意根据VIE不时的需要以24%的年利率向VIE提供不同金额的贷款。每笔贷款期限为20年，经双方书面同意可展期。在贷款期限或延长的贷款期限内，未经常州EZGO书面同意，VIE不得提前偿还任何贷款，而在特定情况下，VIE必须根据常州EZGO的书面请求提前偿还贷款。
配偶同意书
VIE个人权益持有人配偶双方各签署一份配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶已无条件且不可撤销地同意由其配偶执行VIE股权质押协议、VIE独家认购期权协议和VIE代理协议，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶所持有的VIE的任何股权，他或她同意受制于并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，这些文件可能会不时修订。
通过目前的合同安排，我们与VIE的所有权益持有人建立了合同关系。根据这些协议，VIE的所有权益持有人均已不可撤销地授权常州EZGO作为权益持有人行使投票权和所有其他权利，并将其在VIE中的所有股权质押给常州EZGO作为抵押品，以确保履行其在这些协议下的所有义务。然而，VIE的权益持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，并可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排。VIE或VIE的权益持有人未能履行我们与其签订的合同安排下的义务，将对EZGO主要通过VIE及其在中国的子公司开展的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们依据了我们的中国律师Hylands律师事务所的意见，即：
| ● | VIE和中国常州EZGO的所有权结构不违反现行有效的任何适用的中国法律或法规；和 |
| ● | 常州EZGO、VIE和VIE受中国法律管辖的股东之间的合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规均有效、具有约束力和可强制执行，并且不会也不会违反现行有效的任何适用的中国法律或法规。 |
| S-7 |
然而，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。因此，我们可能会为执行VIE协议的条款而产生大量费用，中国监管机构可能会在未来采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。
2025年3月30日，由于电动自行车业务销售业绩下滑，公司董事会批准处置VIE及其附属公司。VIE及附属公司主要在中国经营销售电动自行车业务。出售电动自行车业务的处置代表了公司的战略转变，对公司的财务业绩产生了重大影响，并且达到了持有待售标准，从而触发了按照ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。
于2025年9月25日，常州EZGO、VIE及VIE的股东订立终止协议并终止VIE协议。截至本招股说明书补充之日，公司不存在VIE架构。
VIE财务信息
集团此前通过一家VIE在中国的子公司开展租赁业务运营。就集团决定终止以VIE架构进行的电动自行车业务而言，集团已决定终止与江苏EZGO及其附属公司的VIE协议，该协议已于2025年3月30日获集团董事会批准。于2025年9月25日，常州EZGO、江苏EZGO及江苏EZGO的股东订立终止协议，据此终止VIE协议。因此，集团不再是VIE的主要受益人，并于该日不再合并VIE及其附属公司。VIE架构的终止及电动自行车业务的相关终止代表战略转变，对集团的经营及财务业绩产生重大影响，因此，根据ASC 205-20，电动自行车业务的历史财务业绩被分类为已终止经营业务。
下文列出的是截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止财政年度的部分合并经营报表和现金流量表，以及截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的部分资产负债表信息，其中显示了母公司EZGO技术有限公司、非VIE子公司、常州EZGO、VIE和VIE的子公司、剔除项和合并信息（单位：千美元）的财务信息。下表中，栏目标题对应S-5页“合同安排和公司Structure”中组织结构图中的以下实体。
| ● | “母”指BVI业务公司EZGO技术有限公司； |
| ● | 「非VIE附属公司」指（i）中国EZGO集团有限公司，我们的全资香港附属公司；（ii）常州朗逸电子科技有限公司为中国全资附属公司；（iii）江苏EZGO能源供应链科技有限公司；（iv）江苏EZGO新能源技术有限公司；（v）四川EZGO Energy Technologies Co.，Ltd.；（vi）天津EZGO Electric Technologies Co.，Ltd.；（vii）常州优迪电动自行车有限公司；（viii）常州思迅科技有限公司；（ix）常州希格斯智能科技有限公司；及（x）常州竹韵科技有限公司； |
| ● | “常州EZGO”指EZGO科技集团有限公司（前称常州EZGO企业管理有限公司，及常州捷凯企业管理有限公司），为我们在中国的全资附属公司； |
| ● | 「 VIE及其附属公司」指（i）江苏EZGO电子技术有限公司、（ii）常州恒茂动力电池科技有限公司、（iii）常州亿智盈物联网技术有限公司、及（iv）江苏新鸟电摩科技有限公司的总和，其于2025年9月25日之前并表，其后取消并表；及 |
| ● | “VIE”是指江苏EZGO电子技术有限公司，该公司于2025年9月25日并表，此后解并。 |
| S-8 |
合并运营报表信息
| 截至2025年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州 EZGO |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 3,849,454 | $ | 16,636,613 | $ | 2,239,090 | $ | - | $ | 22,725,157 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | (2,964,727 | ) | (16,186,530 | ) | (2,193,053 | ) | - | (21,344,310 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 884,727 | 450,083 | 46,037 | - | 1,380,847 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | (1,054,266 | ) | (2,968,403 | ) | (667,375 | ) | (339,983 | ) | - | (5,030,027 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (1,054,266 | ) | (2,083,676 | ) | (217,292 | ) | (293,946 | ) | - | (3,649,180 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司（亏损）收入 | (7,638,111 | ) | (5,733,847 | ) | 277,145 | - | 13,094,813 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | 7 | (56,409 | ) | (4,950,387 | ) | 556,421 | - | (4,450,368 | ) | |||||||||||||||
| 所得税前收益（亏损）收益（费用） | (8,692,370 | ) | (7,873,932 | ) | (4,890,534 | ) | 262,475 | 13,094,813 | (8,099,548 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | - | (208,696 | ) | (814,261 | ) | - | - | (1,022,957 | ) | |||||||||||||||
| 应占权益法投资的亏损 | - | (44,506 | ) | (29,052 | ) | (82,632 | ) | - | (156,190 | ) | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (8,692,370 | ) | (8,127,134 | ) | (5,733,847 | ) | 179,843 | 13,094,813 | (9,278,695 | ) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (489,023 | ) | - | (97,302 | ) | - | (586,325 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净（亏损）收益 | (8,692,370 | ) | (7,638,111 | ) | (5,733,847 | ) | 277,145 | 13,094,813 | (8,692,370 | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 4,863,027 | $ | 13,359,133 | $ | 2,912,265 | $ | - | $ | 21,134,425 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | (3,684,292 | ) | (12,841,630 | ) | (3,099,220 | ) | - | (19,625,142 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 1,178,735 | 517,503 | (186,955 | ) | - | 1,509,283 | |||||||||||||||||
| 营业费用 | (1,502,523 | ) | (1,628,229 | ) | (898,986 | ) | (1,696,616 | ) | - | (5,726,354 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (1,502,523 | ) | (449,494 | ) | (381,483 | ) | (1,883,571 | ) | - | (4,217,071 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司亏损 | (5,904,310 | ) | (4,109,002 | ) | (2,243,597 | ) | - | 12,256,909 | - | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 122,041 | (1,581,894 | ) | (2,253,741 | ) | (972,576 | ) | - | (4,686,170 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用前亏损（收益） | (7,284,792 | ) | (6,140,390 | ) | (4,878,821 | ) | (2,856,147 | ) | 12,256,909 | (8,903,241 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (7,284,792 | ) | (6,082,439 | ) | (4,109,002 | ) | (2,866,472 | ) | 12,256,909 | (8,085,796 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (178,129 | ) | - | (622,875 | ) | - | (801,004 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净亏损 | (7,284,792 | ) | (5,904,310 | ) | (4,109,002 | ) | (2,243,597 | ) | 12,256,909 | (7,284,792 | ) | |||||||||||||
| S-9 |
| 截至2023年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 4,792,821 | $ | 5,852,450 | $ | 6,757,558 | $ | (1,482,170 | ) | $ | 15,920,659 | |||||||||||
| 收入成本 | - | (4,066,673 | ) | (5,544,860 | ) | (6,651,897 | ) | 1,482,170 | (14,781,260 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 726,148 | 307,590 | 105,661 | - | 1,139,399 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | (2,252,709 | ) | (1,059,040 | ) | (908,775 | ) | (1,710,953 | ) | - | (5,931,477 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (2,252,709 | ) | (332,892 | ) | (601,185 | ) | (1,605,292 | ) | - | (4,792,078 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司亏损 | (206,966 | ) | (205,147 | ) | - | - | 412,113 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (408 | ) | 47,720 | 654,230 | (2,180,789 | ) | (844,907 | ) | (2,324,154 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用前亏损（收益） | (2,460,083 | ) | (490,319 | ) | 53,045 | (3,786,081 | ) | (432,794 | ) | (7,116,232 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (2,460,083 | ) | (523,744 | ) | (42,100 | ) | (3,799,592 | ) | (432,794 | ) | (7,258,313 | ) | ||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (153,737 | ) | - | (321,490 | ) | - | (475,227 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净亏损 | (2,460,083 | ) | (370,007 | ) | (42,100 | ) | (3,478,102 | ) | (432,794 | ) | (6,783,086 | ) | ||||||||||||
合并资产负债表信息
| 截至2025年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 非VIE | 常州 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| 家长 | 子公司 | EZGO | 子公司 | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 24,366,787 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (24,366,787 | ) | $ | - | |||||||||||
| 应收非VIE及其附属公司款项 | 8,080,448 | - | 20,897,661 | - | (28,978,109 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 32,828,571 | 663,831 | - | - | (33,492,402 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 65,284,900 | 10,940,951 | 47,611,551 | - | (86,286,659 | ) | 37,550,743 | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | 47 | 2,499,461 | - | (2,499,508 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (20,897,661 | ) | - | - | 20,897,661 | - | |||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (663,831 | ) | - | 663,831 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (32,447,235 | ) | (32,828,571 | ) | - | 65,275,806 | - | ||||||||||||||||
| 营运资金（赤字） | 63,803,628 | (46,065,600 | ) | 8,626,770 | - | (495,987 | ) | 25,868,811 | ||||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | - | 5,691,811 | - | (5,691,811 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 65,284,900 | 74,172,406 | 60,291,938 | - | (130,689,566 | ) | 69,059,678 | |||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 24,635,125 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (24,635,125 | ) | $ | - | |||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项 | - | - | 9,575,923 | - | (9,575,923 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE服务费 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE及其附属公司款项 | 8,371,538 | - | 16,194,733 | - | (24,566,271 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 32,707,247 | 691,948 | - | 11,345,913 | (44,745,108 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 65,719,690 | (8,960,931 | ) | 53,349,617 | 17,946,055 | (86,650,772 | ) | 41,403,659 | ||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | - | (11,345,913 | ) | - | 11,345,913 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (16,194,733 | ) | - | (9,575,923 | ) | 25,770,656 | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (691,948 | ) | - | 691,948 | - | |||||||||||||||||
| 应付常州EZGO的服务费 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (33,006,663 | ) | (32,707,247 | ) | - | 65,713,910 | - | ||||||||||||||||
| 营运资金（赤字） | 64,709,137 | (44,026,860 | ) | 3,101,722 | 10,923,332 | (10,195,518 | ) | 24,511,813 | ||||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | - | 5,774,054 | - | (5,774,054 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 65,719,690 | 39,619,722 | 70,278,357 | 19,548,669 | (109,806,775 | ) | 85,359,663 | |||||||||||||||||
| S-10 |
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 16,132,200 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (16,132,200 | ) | $ | - | |||||||||||
| 代VIE预付 | 2,940,601 | - | - | - | (2,940,601 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项 | - | 12,061,404 | - | - | (12,061,404 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE服务费 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | 9,574,449 | - | 102,873,896 | 15,971,826 | (128,420,171 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 29,328,300 | 16,107,637 | - | - | (45,435,937 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | 1,240,629 | (1,240,629 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 66,903,734 | 2,700,294 | 36,136,611 | 25,321,902 | (85,148,253 | ) | 45,914,288 | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | (1,240,629 | ) | (15,971,826 | ) | - | - | 17,212,455 | - | ||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (102,873,896 | ) | - | - | 102,873,896 | - | |||||||||||||||||
| 应付常州EZGO的服务费 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (16,107,637 | ) | (12,061,404 | ) | 28,169,041 | - | ||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (25,706,649 | ) | (29,328,300 | ) | (2,940,601 | ) | 57,975,550 | - | |||||||||||||||
| 营运资金 | 65,723,174 | (21,683,899 | ) | (10,530,672 | ) | 14,623,762 | (13,257,034 | ) | 34,875,331 | |||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | 14,237,988 | - | - | (14,237,988 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 66,903,734 | 36,087,012 | 53,581,072 | 28,372,723 | (103,037,022 | ) | 81,907,519 | |||||||||||||||||
合并现金流量信息
| 截至2025年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE子公司 | 常州EZGO | VIE及其子公司 | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | (99,067 | ) | $ | 9,095,891 | $ | (15,108,551 | ) | $ | 3,927,147 | $ | (22,389 | ) | $ | (2,206,969 | ) | ||||||||
| 向VIE及其子公司收取贷款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (559,428 | ) | - | 4,702,928 | (47 | ) | (4,143,453 | ) | - | |||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 121,324 | (28,117 | ) | - | (4,153,261 | ) | 4,060,054 | - | ||||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | - | - | (3,009 | ) | - | (3,009 | ) | ||||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | (22,099 | ) | 206,586 | - | 184,487 | |||||||||||||||||
| 赎回短期投资所得款项 | - | 1,573,650 | - | - | - | 1,573,650 | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (3,307,554 | ) | (1,942,656 | ) | (686 | ) | - | (5,250,896 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动提供的现金（用于）总额 | (438,104 | ) | (1,762,021 | ) | 2,738,173 | (3,950,417 | ) | (83,399 | ) | (3,495,768 | ) | |||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | 559,428 | (121,324 | ) | - | (438,104 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE附属公司款项 | - | - | 28,117 | - | (28,117 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (4,702,928 | ) | - | - | 4,702,928 | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | 47 | 4,153,261 | - | (4,153,308 | ) | - | |||||||||||||||||
| 附属公司向非控股权益发行股票 | - | (2,300,000 | ) | 5,300,000 | - | - | 3,000,000 | |||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | (1,885,615 | ) | (3,161,179 | ) | - | - | (5,046,794 | ) | |||||||||||||||
| 其他(2) | 540,000 | - | 3,295,347 | (8,344 | ) | - | 3,827,003 | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金总额 | 540,000 | (8,329,068 | ) | 9,494,222 | (8,344 | ) | 83,399 | 1,780,209 | ||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | - | (18,238 | ) | (1,203 | ) | - | (19,441 | ) | |||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | 2,829 | (995,198 | ) | (2,894,394 | ) | (32,817 | ) | (22,389 | ) | (3,941,969 | ) | |||||||||||||
| S-11 |
| 本年度2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | (437,396 | ) | $ | 2,675,835 | $ | 97,013 | $ | (582,781 | ) | $ | (12,061,404 | ) | $ | (10,308,733 | ) | ||||||||
| 向VIE及其子公司收取贷款 | 2,940,601 | - | (9,575,923 | ) | - | 6,635,322 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | 1,240,629 | (1,240,629 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (7,300,014 | ) | - | (2,094,692 | ) | 15,971,826 | (6,577,120 | ) | - | |||||||||||||||
| 对常州EZGO贷款 | (3,378,947 | ) | 15,415,689 | - | (11,345,913 | ) | (690,829 | ) | - | |||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | (3,996,882 | ) | - | (2,915 | ) | - | (3,999,797 | ) | |||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | - | 861,291 | - | 861,291 | ||||||||||||||||||
| 购买短期投资 | - | (1,557,104 | ) | - | - | - | (1,557,104 | ) | ||||||||||||||||
| 投资子公司 | (7,000,000 | ) | - | - | 7,000,000 | - | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (7,653,540 | ) | 961,926 | 144,703 | - | (6,546,911 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金（用于）总额 | (7,738,360 | ) | (4,791,837 | ) | (10,708,689 | ) | 6,869,621 | 5,126,744 | (11,242,521 | ) | ||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | 7,300,014 | 3,378,947 | (2,940,601 | ) | (7,738,360 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE附属公司款项 | - | - | (15,415,689 | ) | - | 15,415,689 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | 2,094,692 | - | (2,485,481 | ) | 390,789 | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | (1,240,629 | ) | (15,971,826 | ) | 11,345,913 | - | 5,866,542 | - | ||||||||||||||||
| 股东的出资 | - | - | 7,000,000 | - | (7,000,000 | ) | - | |||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | 1,887,761 | 3,747,762 | - | - | 5,635,523 | ||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | - | (1,318,657 | ) | (277,612 | ) | - | (1,596,269 | ) | |||||||||||||||
| 长期借款收益 | - | 3,443,777 | - | - | - | 3,443,777 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 480,940 | - | 1,277,015 | (608,758 | ) | - | 1,149,197 | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金（用于）总额 | (759,689 | ) | (1,245,582 | ) | 10,015,291 | (6,312,452 | ) | 6,934,660 | 8,632,228 | |||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | - | 124,338 | - | - | 124,338 | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (8,935,445 | ) | (3,361,584 | ) | (472,047 | ) | (25,612 | ) | - | (12,794,688 | ) | |||||||||||||
| S-12 |
| 本年度2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | 6,720,013 | $ | (7,313,523 | ) | $ | (7,644,249 | ) | $ | 6,346,133 | $ | - | $ | (1,891,626 | ) | |||||||||
| 向VIE及其子公司提供的贷款 | - | (3,796 | ) | 313,236 | - | (309,440 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | (823,491 | ) | 823,491 | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (9,149,944 | ) | - | (8,126,807 | ) | (610 | ) | 17,277,361 | - | |||||||||||||||
| 对常州EZGO贷款 | (21,723,605 | ) | - | - | (8,865,949 | ) | 30,589,554 | - | ||||||||||||||||
| 收购常州思迅现金净流出 | - | (572,296 | ) | - | - | - | (572,296 | ) | ||||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | - | 5,089,321 | - | 5,089,321 | ||||||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | - | (10,687,851 | ) | (1,425,574 | ) | - | (12,113,425 | ) | |||||||||||||||
| 意向长期投资预付款 | - | - | (2,835,552 | ) | - | - | (2,835,552 | ) | ||||||||||||||||
| 定制设备采购预付款支付的现金 | (7,221,017 | ) | (7,221,017 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (3,564,461 | ) | - | 28,314 | - | (3,536,147 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金使用总额 | (30,873,549 | ) | (11,361,570 | ) | (21,336,974 | ) | (5,997,989 | ) | 48,380,966 | (21,189,116 | ) | |||||||||||||
| 来自EZGO的贷款 | - | 9,149,944 | 21,723,605 | - | (30,873,549 | ) | - | |||||||||||||||||
| 常州EZGO借款 | - | - | - | (309,440 | ) | 309,440 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | 8,126,807 | - | - | (8,126,807 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | 823,491 | 610 | 8,865,949 | - | (9,690,050 | ) | - | |||||||||||||||||
| 股权发行收到的现金，扣除发行费用后的净额 | 31,848,983 | - | - | - | - | 31,848,983 | ||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | - | 751,422 | 283,555 | - | 1,034,977 | ||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | - | - | (2,835,552 | ) | - | (2,835,552 | ) | ||||||||||||||||
| 长期借款收益 | - | 4,536,883 | - | - | - | 4,536,883 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 420,067 | - | - | 1,164,549 | - | 1,584,616 | ||||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金总额 | 33,092,541 | 21,814,244 | 31,340,976 | (1,696,888 | ) | (48,380,966 | ) | 36,169,907 | ||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | (309,440 | ) | - | 61,052 | - | (248,388 | ) | ||||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | 8,939,005 | 2,829,711 | 2,359,753 | (1,287,692 | ) | - | 12,840,777 | |||||||||||||||||
| (1) | 其他投资活动产生的现金流量主要包括购买物业、厂房及设备及土地使用权、购买短期投资、向关联方借款及收回关联方借款。 |
| (2) | 其他筹资活动产生的现金流量主要包括应收某股东款项、关联方借款、偿还关联方借款、偿还第三方借款等。 |
| S-13 |
通过我们的组织转移现金
EZGO可以通过出资和/或公司间借款的方式向子公司划转现金，EZGO的子公司可以通过分红或其他分配和/或公司间借款的方式向EZGO划转现金。此外，在终止VIE协议之前，EZGO的子公司可以通过贷款向VIE转移现金，而VIE可以根据VIE协议和/或通过贷款向EZGO转移现金作为服务费。
在我们于2021年1月完成首次公开募股之前，VIE及其子公司的资金来源主要包括股东注资和运营产生的现金。
在我们的首次公开发行完成后，我们的控股公司EZGO通过股东贷款向EZGO HK转移资金。EZGO HK通过增加注册资本的方式向常州EZGO划转资金。EZGO和常州EZGO向VIE提供贷款，受到法定限制和约束。
截至2023年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO额外提供无息贷款31,848，983美元，常州EZGO向其全资附属公司额外提供无息贷款8,696，766美元。截至2023年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为14,092，722美元，对VIE和VIE子公司的应付款项为15,971，124美元。
截至2024年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO提供无息贷款3,378，947美元；EZGO由EZGO HK向常州注资7,000，000美元注册资本。常州EZGO向全资子公司提供借款209.4692万美元。截至2024年9月30日，常州EZGO应收全资子公司款项为15,500，819美元，应付VIE及其子公司款项为1,769，990美元。
截至2025年9月30日止财政年度，EZGO未向常州EZGO提供无息借款；且EZGO HK向常州EZGO注入注册资本23,000，000美元；常州EZGO向其全资附属公司提供借款4,702，957美元。截至2025年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为20,231，892美元，对江苏EZGO及其子公司的应付款项为2,499，461美元。
截至2025年9月30日，常州EZGO提供的借款明细如下：
| 开始日期 | 到期日 | 金额 | 年利率 | |||||||
| 2021年4月8日 | 2026年4月6日 | $ | 3,511,729 | 5 | % | |||||
| 2021年6月11日 | 2026年6月10日 | 46,355 | 5 | % | ||||||
| 2021年6月22日 | 2026年6月21日 | 2,060,683 | 5 | % | ||||||
| 2021年10月14日 | 2026年8月13日 | 3,511,729 | 中国贷款最优惠利率（LPRP）+ 0.25 | % | ||||||
| 合计 | $ | 9,130,496 | ||||||||
包括注资和贷款在内的预计交易将在合并时消除。
我们在中国维持银行账户，包括截至2025年9月30日金额为人民币3,617，662元的人民币现金和金额为8,296美元的美元现金。资金在EZGO及其子公司与VIE之间进行转账，用于其日常运营目的。我们的中国子公司与VIE之间的资金转移，在终止VIE协议之前，受《最高人民法院关于民间借贷案件审理适用法律若干问题的规定》或《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件处理规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将以向其他营利法人借款方式取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。由于中国子公司的运营不存在上述情况，我们的中国法律顾问Hylands律师事务所认为，《民间借贷案件规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书补充之日，我们没有采取任何现金管理政策来规定资金如何在我们与子公司之间转移。
| S-14 |
无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止维持的现金离开中国，可能会限制将现金部署到子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们与子公司之间转移现金的能力受到限制的详细信息，请参阅随附的基本招股说明书第35页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止所保持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响”。我们没有规定资金如何在我们和子公司之间转移的现金管理政策。
股息及其他分派
EZGO是一家在BVI注册成立的控股公司，自身没有重大业务，也不产生任何收入。该公司目前通过其子公司在中国开展业务，其几乎所有业务和资产都在中国。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的外商投资企业常州EZGO提供资金，并在VIE协议终止之前向VIE提供资金，仅通过贷款提供，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下提供。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险-中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从我们筹集的任何融资（包括根据本招股章程进行的任何发行）中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”见随附基招股书第34页。
在我们目前的公司结构下，我们依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的子公司和VIE，在终止VIE协议之前，分别在中国产生和保留经营活动产生的现金，并将其再投资于其业务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。然而，截至本招股说明书补充之日，我们的任何子公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者支付任何股息或进行任何其他分配。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，而对我们的中国子公司向我们支付股息的汇款能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。”见随附的基本招股说明书第38页。
根据现行的中国外汇法规，目前我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，因此任何现有的和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为EZGO在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或向我们的股东（包括EZGO普通股持有人）支付股息或以外币进行分配的能力。此外，EZGO向我们中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要遵守国家外管局、国家市场监督管理总局、商务部或其当地对应机构规定的一系列程序要求。这可能会阻碍或延迟EZGO将现金部署到其子公司的业务中，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”第32页，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”第33页和风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止所维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。”在随附的基本招股说明书第35页。
| S-15 |
截至本招股说明书补充之日，我们的任何子公司均未向我们或其各自的控股公司支付任何股息或进行任何其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行任何其他分配。EZGO打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及海外融资活动的任何未来收益和现金收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
此外，中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。请参阅随附的基本招股说明书第32页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”
应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股所实现的任何收益也需按现行10%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。另请参阅随附的基本招股说明书第37页的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”。
外国私人发行人地位
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告； | |
| ● | 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； | |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； | |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 | |
| ● | 我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求我们的主要股东就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并为任何“短线”交易交易实现的利润确立内部人责任。 |
| S-16 |
作为新兴成长型公司的启示
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们财年的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财年的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的EZGO普通股的市值超过7亿美元，并且我们已公开报告至少12个月，则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》规定的豁免。
近期动态
对本节所述的股份和每股数据的引用（标题为“反向股份分割和不遵守纳斯达克最低买入价”的小节除外）未进行调整以使反向股份分割生效。
2025年股权激励计划
2025年2月18日，公司董事会通过并通过股权激励计划（“2025年股权激励计划”），该计划于2025年2月18日生效。2025年股权激励计划授权公司向其董事、高级职员、管理人员、员工、顾问和顾问发行最多50万股普通股。2025年2月18日，根据2025年股权激励计划向管理层授予50万股服务条件为12个月的限制性股票，该计划于2025年3月3日发行，应在授予日期一周年后归属。
董事及高级人员变动
董事变动
于2025年7月30日，刘齐翔提出辞任公司董事及提名及企业管治委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员，自2025年7月30日起生效。
于2025年7月31日，经公司董事会及提名及企业管治委员会批准，吴振国获委任为董事及提名及企业管治委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员，自2025年7月31日起生效。
| S-17 |
吴振国的履历资料如下：
吴振国，39岁，在资本市场拥有丰富的法律专业经验。自2024年12月起，他一直担任律师，并在沃森律师事务所提供资本市场法律咨询服务。2025年1月至今还担任沃润医疗科技集团有限公司独立董事。2021年4月至2024年11月，任旭航控股有限公司董事会秘书、总法律顾问。2015年10月至2021年2月，任申万宏源证券承销保荐有限公司投资银行事业部高级副总裁。吴先生于2010年获得唐山师范大学英语学士学位，2013年获得华东政法大学法学硕士学位。
吴振国与公司任何董事或执行人员并无亲属关系。在过去两年中，他没有参与与公司进行的任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。
根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条对独立性的定义，董事会已根据对公司与其之间关系的评估，确定Zhengo Wu为独立的。
根据公司与Zhenguo Wu于2025年7月31日签署的董事要约函件，任期将持续至其继任人获正式选出及符合资格为止。董事会可以任何理由或无理由终止董事职务。该职位须每年于公司股东周年大会上连选连任。Zhenguo Wu有权获得每个自然年度人民币5万元的补偿。
更换人员
自2025年8月31日起，Jingyan Wu辞去公司首席财务官职务。吴女士的辞职不是由于与公司在运营、政策或做法方面存在任何分歧。
自2025年9月4日起，Yuehan Ling被任命为公司首席财务官。
岳汉陵的履历资料如下：
岳翰凌自2025年9月4日起担任本所首席财务官。凌先生在会计和审计方面拥有超过10年的专业经验。自2014年9月至2025年3月，凌先生担任安永华明会计师事务所的审计师。作为安永会计师事务所的审计师，自2020年10月至2025年3月，凌先生以经理和高级经理的身份为多家上市公司提供审计服务。凌先生于2014年6月获得复旦大学学士学位。2019年起任中国注册会计师。
岳汉玲与公司任何董事或执行人员并无任何家庭关系。在过去两年中，他没有参与与公司进行的任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。
| S-18 |
认股权证交易所
于2025年8月27日，公司与若干持有人（“持有人”）订立认股权证交换协议（“交换协议”）5,389，126份认股权证（“现有认股权证”），每份认股权证购买公司于2023年9月发行的一股普通股。根据交换协议的条款，公司与持有人同意撤销及注销现有认股权证，以换取合共1,246，000股普通股（“交换股份”）及10,879，534份预融资认股权证（“预融资认股权证”），各可收取一股普通股（“交换”）。公司同意自交换协议签署之日起一个交易日内发行交换股份及预资权证。现有认股权证是根据一份日期为2023年9月11日的注册直接发售证券购买协议发行的，该协议是根据公司于2022年11月30日由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的表格F-3（档案编号333-263315）上的“货架”登记声明、其中所载的招股章程以及于2023年9月11日向委员会提交的招股章程补充文件作出的。
预融资认股权证是向持有人发行的，否则持有人根据交易所收到该等证券将导致持有人连同其关联公司和某些关联方在该等持有人选择的交易所后实益拥有公司已发行股本的4.99%或9.99%以上。每份预融资认股权证代表有权以每股0.04美元的行权价购买一股普通股。预先注资认股权证可即时行使，并可于自预先注资认股权证发行日期起计六个月内的任何时间行使（受上述实益拥有权限制所规限）。此外，持有人可选择“替代无现金行使”，据此，他们将获得的股份总数等于在现金行使预融资认股权证时可发行的普通股数量，但须遵守上述实益所有权限制）。将不会就行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。如果在行使时，持有人有权获得普通股的零碎权益，公司将四舍五入到将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
根据交换协议，公司亦同意，未经持有人事先书面同意，不会（i）实施任何股份合并或反向分割普通股；（ii）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、更改条款或授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；（iii）就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的发售向证监会提交或促使其提交任何登记声明；（iv）订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，期限为自交换协议之日起四十五（45）天，但某些例外情况除外。
截至本招股说明书补充说明之日，预融资认股权证已全额行权。
交易所股票、预融资认股权证和预融资认股权证的基础普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免而发行的。
终止VIE协议
2025年3月30日，由于电动自行车业务销售业绩下滑，公司董事会批准处置VIE及其附属公司。VIE及附属公司主要在中国经营销售电动自行车业务。出售电动自行车业务的处置代表了公司的战略转变，对公司的财务业绩产生了重大影响，并且达到了持有待售标准，从而触发了按照ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。
于2025年9月25日，由于电动自行车销量下降，常州EZGO、VIE与VIE股东订立终止协议并终止VIE协议。截至本招股说明书补充之日，公司不存在VIE架构。
2025年10月股权激励计划
2025年10月1日，公司董事会通过并通过股权激励计划（“2025年10月股权激励计划”），该计划自2025年10月1日起生效。2025年10月股权激励计划授权公司向其董事、高级职员、管理人员、员工、顾问和顾问发行最多3,400，000股普通股。
| S-19 |
2025年10月2日，公司根据2025年10月股权激励计划向WXYZ Group Ltd.（由公司首席执行官兼董事Jianhui Ye先生100%拥有的实体）发行了3,400，000股普通股，作为对其继续在公司服务的补偿。根据经修订的1933年《美国证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的S条例，这些股票是在豁免登记要求的交易中发行的。
授权股份变动
于北京时间2025年11月4日下午2时（美国东部时间2025年11月4日凌晨1时）在江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A座召开的公司临时股东大会上，中国213164，公司股东通过决议，将公司获授权发行的最高股数由100,010，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和最多10,000股每股无面值优先股，改为110,000，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和10,000，000股每股无面值优先股。每份普通股授予持有人一票，每份优先股授予持有人20票对任何成员的决议。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月6日的变动。
反向股份分割和纳斯达克最低买入价不合规
2024年12月30日，我们收到了书面通知，或通知函，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们被要求在180个日历日内，或在2025年6月30日之前，重新遵守最低投标价格要求。2025年7月2日，公司收到纳斯达克的信函，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年12月29日，以重新遵守TERMA上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1美元的最低买入价要求。为重新合规，EZGO的普通股被要求在至少连续10个交易日内或在2025年12月29日之前的收盘买入价至少为1.00美元。
2025年11月7日，我们的董事会批准了公司普通股的反向股份分割（“反向股份分割”），比例为1比25，以便每四十（25）股合并为一（1）股（零碎股份四舍五入到最接近的整股）。公司的普通股于2025年11月21日开始在纳斯达克股票市场进行拆分后交易。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月7日的变动。与反向股份分割同时，董事会批准将公司获授权发行的最多股份数量从最多4,000，000股每股面值1.00美元的普通股增加到最多1,000，000,000股每股无面值的普通股，其中包括将公司普通股的面值从每股0.04美元改为每股1.00美元（由于反向股份分割），然后改为每股无面值，公司已发行在外流通普通股由21,700，706股减至约868,029股。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月10日的变动。
反向股份分割后，公司普通股的收盘价在2025年11月21日至2025年12月10日期间连续13个工作日保持在每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克随后确认该缺陷事项已得到解决并结案。无法保证即使我们实施另一次反向股份分割，我们未来仍能保持遵守最低投标价格要求。
2026年1月私募
2026年1月5日，EZGO技术有限公司与某些非美国投资者就私募股权投资（PIPE）交易签订了证券购买协议，据此，公司以每股0.60美元的购买价格发行了总计20,000，000股普通股，所得款项总额约为1200万美元。这些股份是根据S条例发售和出售的，并受到惯常的转让限制。公司拟将所得款项净额用作一般公司用途。该管道于2026年1月5日关闭。
| S-20 |
中国近期监管动态
近日，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范在华经营行为发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对在境外上市的中资公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。
除其他外，中国石油集团于2008年生效、最近一次于2022年6月24日修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，外国投资者获得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如果触发国务院于2008年发布、最近一次修订于2024年1月22日的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则应提前通知市场监督管理总局。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者在完成任何此类收购之前进行安全审查。
2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。官方指导意见及相关实施细则尚未出台，现阶段对《意见》的解读仍不明确。请参阅随附的基本招股说明书第39页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险-并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长”。
此外，2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版），进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们的中国法律顾问Hylands律师事务所认为，由于：（i）EZGO在纳斯达克上市，不“寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（ii）我们没有通过其子公司持有EZGO业务运营中超过一百万用户的个人信息；以及（iii）在其业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据，《网络安全审查办法》（2021年版）不要求我们申请网络安全审查。
2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行（《境外上市规定》）。境外上市规则适用于发行人进行的境外证券发行和/或上市，发行人是（i）在中国注册成立的公司（“中国境内公司”）和（ii）在境外注册成立并在中国有实质性业务的公司。境外上市规则规定，该发行人提出首次公开发行股票并在境外股票市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。至于公司后续在其此前已发行上市证券的同一境外市场的证券发行，这需要像我们这样的公司向证监会备案。在授权范围内以分期发行方式发行证券的，公司应当在首次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，说明拟发行证券的总数。后续发行全部完成后，公司应向证监会提交发行情况合并报告。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。海外上市条例可能会在未来对我们施加额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市条例下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
| S-21 |
2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《境外上市规定》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与海外上市条例一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。
根据《国务院办公厅关于全面实施行政许可事项清单管理的通知》（国务院办公厅〔 2022 〕 2号）及其附件《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2022年版）》，截至本招股说明书补充之日，我们及我们的子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有被拒绝许可或批准的情况。此类许可、许可包括但不限于工商登记、排污许可证、建设规划许可证、建设工程消防设计审查、建设工程消防验收等。
截至本招股说明书补充之日，根据我们的中国法律顾问Hylands律师事务所的告知，我们公司或我们的子公司均不在中国证监会、中国网信办（“CAC”）或任何其他批准该操作所需的相关政府机构的许可要求范围内，因此没有拒绝此类许可或批准。
截至本招股说明书补充之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们或我们的子公司就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，也没有我们公司或我们的任何子公司或其任何子公司收到中国证监会或任何其他中国政府机构就任何计划证券发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。中国石油集团或其他中国监管部门可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或其子公司在美国发行证券前须获得中国当局的监管批准。详见“风险因素–与在中国开展业务相关的风险-中国政府对EZGO通过其在中国的子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时通过其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营发生重大变化，其普通股可能会贬值或变得一文不值”，详见第27页，以讨论这些法律和运营风险以及在决定购买EZGO证券之前应考虑的其他信息。如果我们或我们的子公司（i）未收到或维持任何必要的许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们和我们的子公司可能会受到相关中国监管机构的制裁，包括罚款和处罚、吊销其子公司的许可证、暂停这些实体的业务、限制或限制我们在中国境外支付股息的能力、监管命令，包括要求其子公司停止收集或处理数据的禁令、诉讼或负面宣传、将EZGO的证券在纳斯达克摘牌以及其他形式的制裁，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| S-22 |
追究外国公司责任法的效力
HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，该法案要求外国公司提交，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师，则该公司不受外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息。若PCAOB连续三年不能对公司审计师进行检查，公司证券将被禁止在全国交易所交易。《加速追究外国公司责任法》于2022年12月29日颁布。它将不接受检查的年份从三年减少到两年，从而缩短了EZGO普通股可能被禁止交易或退市的时间周期。由于中国证监会采取的立场，PCAOB无法全面检查驻中国审计师的审计记录和评估质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与受到PCAOB检查的中国境外的审计师相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查可能会使评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致EZGO普通股的现有和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。这些事态发展可能会给我们的发行增加不确定因素，包括如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，并且我们未能任命一位可供PCAOB使用的新审计师，以及EZGO的普通股可以退市，那么SEC可能会禁止EZGO的证券交易。
2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们以前的Wei，Wei & Co.或我们现在的审计机构HTL International，LLC。2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其根据HFCA法案于2021年12月作出的决定仍然有效。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项裁定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。然而，PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查，但根据《议定书声明》，可能会在不久的将来获得审计工作和文件。如果PCAOB确实获得了此类准入，则无法保证以后可能不会确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何非由审计师出具且经PCAOB完全检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致EZGO的证券从证券交易所退市。
| S-23 |
2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将在（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查）和（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易时遵循的程序。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2025年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2026年9月30日的财政年度的年度报告文件中遵守提交或披露要求。截至本招股说明书补充之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险，可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。
有关HFCA法案对我们的影响的详细信息，请参阅“风险因素——如果PCAOB无法充分检查我们的审计师，根据HFCA法案，EZGO的普通股可能会被摘牌或禁止交易。EZGO普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对EZGO普通股的价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，也就剥夺了EZGO股东从此类检查中获得的利益。此外，AHFCAA法案对HFCA法案进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而可以禁止EZGO的普通股交易，并在两年而不是三年后退市。”在随附的Base招股说明书第42页。
企业信息
我们在中国的主要行政办公室位于江苏省常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A楼。我们在这个地址的电话号码是+ 8651983683805。我们在BVI的注册代理是Maples Corporate Services（BVI）Limited，PO Box 173，Kingston Chambers，Road Town Tortola，British Virgin Islands。投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。
我们的主要网站是www.ezgotech.com.cn。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。
| S-24 |
发行
| 我们发售的普通股： | 最多81,300，813股普通股，在实施假设以每股1.23美元的价格出售100,000，000美元的我们的普通股后，这是我们的普通股于2026年3月26日在纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行和出售的股份数量（如有）将视本次发行期间可能不时出售股份的价格而有所不同。 | |
| 分配计划： | 透过销售代理于美国的普通股于纳斯达克资本市场或其他市场不时进行之「场内发售」。见题为"分配计划”载于本招股说明书补充文件第S-43页。 | |
| 截至本招股章程补充之日已发行及流通在外的普通股： | 20,884，745股普通股 | |
| 本次发行后将发行在外的普通股： | 102,185，558股普通股，基于上述“美国发售的普通股”. | |
| 收益用途： | 我们打算将此次发行的任何净收益用于一般公司用途，其中可能包括（i）扩大我们的销售渠道；（ii）购买新的生产线；以及（iii）研发投资。在没有立即应用任何净收益的情况下，我们可能会暂时将其作为现金持有或存入银行。见"所得款项用途”在S-32页。 | |
| 风险因素： | 你应该阅读“风险因素”本招募说明书补充第S-26页开始的部分，“风险因素”所附基招募说明书第26页开始的部分，以及“风险因素”一节在我们的2025年年度报告中讨论了在决定购买我们的证券之前要考虑的因素。 | |
| 股票市场 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EZGO”。 |
此次发行后将发行在外的普通股是基于截至本协议日期已发行在外的20,884，745股普通股，加上特此发行的普通股。
| S-25 |
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险。您还应该考虑以下所述事项，在随附的基本招股说明书中的“风险因素”中，在“第3项。关键信息— D.风险因素”的2025年年度报告，以及在决定是否购买我们的普通股之前，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别提示。”
我们可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能并不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，你可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 运营指标的波动； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展； |
| ● | 终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的新增或离职； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券； |
| ● | 影响我们或我们行业的监管发展；和 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般经历的价格和数量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。
过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| S-26 |
与本次发行相关的风险
我们的管理层将根据本招股说明书补充文件对我们从出售我们的证券中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些收益。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用此次发行的净收益，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。除任何招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们从本招股章程补充文件中所述的出售证券中获得的净收益将被添加到我们的普通资金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用此次发行的净收益，并且可能无法在此类净收益的任何投资上产生可观的回报（如果有的话）。你可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定。
特此发行的普通股将以“在市场上发行”的方式出售，投资者在不同时间购买股票可能会支付不同的价格。
投资者在不同时间购买此次发行的股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在本次发行中出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。
我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权酌情向销售代理发出指示，以便在销售协议的整个期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示通过销售代理出售的股票数量将根据多个因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的普通股的有形账面净值可能会被稀释。
本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前的每股有形账面净值。假设我们以每股1.23美元的价格出售100,000，000美元的普通股，这是我们普通股于2026年3月26日在纳斯达克资本市场的收盘价，我们将在此次发行中发行81,300，813股普通股，占此次发行前我们普通股的389%以上。扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，贵公司每股将增加0.29美元，这是我们根据公司2025年股权激励计划向WXYZ Group Ltd.（公司首席执行官兼董事Jianhui Ye先生全资拥有的实体）发行（i）136,000股普通股作为其于2025年10月2日继续服务的补偿后，截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值之间的差额，（ii）根据证券购买协议的20,000，000股普通股，总收益约为1,200万美元，（iii）16,714股普通股，用于因2025年12月3日的反向股份分割而将零碎股份四舍五入，以及按假定发行价格进行的此次发行。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。因为在此发售的普通股的销售将直接进入市场，我们出售这些普通股的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售普通股，我们出售的普通股的购买者，以及我们现有的股东，将经历重大稀释。
| S-27 |
未来增发可能会稀释届时现有股东对我司的持股比例。
我们的计划和预期可能要求我们在不久的将来通过出售普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券筹集额外资金，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时现有股东的持股比例。假设我们以每股1.23美元的价格出售100,000，000美元的普通股，这是我们普通股于2026年3月26日在纳斯达克资本市场的收盘价，我们将在此次发行中发行81,300，813股普通股，占此次发行前普通股的389%以上。
出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们正在发行普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。
因为我们目前不打算在可预见的未来对我们的普通股宣布现金股息，所以股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。
我们目前不打算在可预见的未来进行现金分红，并打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资的唯一收益来源。
我们可能无法保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持这样的上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，我们的普通股可能会被退市。
我们于2024年12月30日收到纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们我们未遵守纳斯达克继续上市的纳斯达克规则中规定的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。2025年7月2日，公司收到纳斯达克的信函，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年12月29日，以重新遵守TERMA上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1.00美元的最低买入价要求。要恢复合规，我们的普通股必须在2025年12月29日之前至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元。2025年11月7日，我们的董事会批准对我们的普通股进行25比1的反向拆分（“反向股份拆分”）。我们的普通股于2025年11月21日开始在反向拆分后的基础上交易。反向股份分割后，公司普通股的收盘价在2025年11月21日至2025年12月10日期间连续13个工作日保持在每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克随后确认该缺陷事项已得到解决并结案。
| S-28 |
此外，我们无法向您保证，我们将不会在未来未能遵守纳斯达克的其他要求以维持我们的普通股在纳斯达克的上市，或者我们将能够在发生任何此类不合规情况时重新合规。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。从纳斯达克资本市场退市也可能对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你的投资价值。
如果我们从纳斯达克退市并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在OTC Markets Group的某个层级报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低； |
| ● | 对我们来说，消息数量有限，分析师的报道很少或根本没有； |
| ● | 我们将不再有资格获得州证券登记要求的豁免，这可能要求我们遵守适用的州证券法；和 |
| ● | a未来获得额外融资的能力下降。 |
我们正在考虑并可能在此次发行后实施股份合并。
我们正在考虑并可能在此次发行后实施股份合并。股份合并将减少流通股数量，并相应提高每股交易价格；然而，无法保证我们普通股的股份合并后市场价格将持续下去。股份组合可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，并增加价格波动。此外，股份组合可能会被市场负面看待，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。任何此类影响都可能对我们的股东和我们普通股的交易市场产生不利影响。
| S-29 |
下表列出了我们截至2025年9月30日的现金和资本化情况：
| ● | 一个实际的基础；和 |
| ● | 作为调整后的备考基准，以反映根据公司2025年股权激励计划向WXYZ Group Ltd.（公司首席执行官兼董事Jianhui Ye先生全资拥有的实体）发行（i）136,000股普通股（因股份反向拆分而调整），作为对其于2025年10月2日继续服务的补偿，（ii）根据日期为2026年1月6日的证券购买协议以每股0.60美元的购买价格发行20,000，000股普通股，扣除我们支付的发行费用后的净收益约为1,200万美元，及（iii）16,714股普通股，用于因2025年11月及12月的反向股份分割而将零碎股份四舍五入；及 |
| ● | a备考作为进一步调整的基础，以反映（i）上述情况；及（ii）我们在本次发行中发行和出售最多100,000，000美元的普通股，假设发行价为每股普通股1.23美元，即2026年3月26日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除销售代理费和我们应付的估计发行费用后，所得款项净额约为93,900，000,000美元。 |
以下的备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。
截至2025年9月30日（未经审计）
（所有金额均以美元计，除股份和每股数据外，除非另有说明）
| 实际 | 经调整的备考 | 经进一步调整的备考（1） | ||||||||||
| 股东权益 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
| 普通股（每股无面值，截至2025年9月30日实际已发行和流通的普通股732,031股，经调整的已发行和流通的备考普通股20,884，745股，经进一步调整的备考已发行和流通的普通股102,185，558股） | $ | 732,031 | $ | - | $ | - | ||||||
| 应收认购款 | (7,800 | ) | (7,800 | ) | (7,800 | ) | ||||||
| 额外实收资本 | 81,240,651 | 93,972,682 | 187,872,682 | |||||||||
| 累计赤字 | (30,520,902 | ) | (30,520,902 | ) | (30,520,902 | ) | ||||||
| 法定准备金 | 106,655 | 106,655 | 106,655 | |||||||||
| 累计其他综合损失 | (3,156,108 | ) | (3,156,108 | ) | (3,156,108 | ) | ||||||
| 股东权益合计 | 48,394,527 | 60,394,527 | 154,294,527 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 短期贷款 | 3,371,260 | 3,371,260 | 3,371,260 | |||||||||
| 长期借款，流动 | 1,632,252 | 1,632,252 | 1,632,252 | |||||||||
| 长期借款 | 6,425,060 | 6,425,060 | 6,425,060 | |||||||||
| 负债总额 | 11,428,572 | 11,428,572 | 11,428,572 | |||||||||
| 总资本 | $ | 59,823,099 | $ | 71,823,099 | $ | 165,723,099 | ||||||
注意事项：
| (1) | 作为调整后信息的备考仅供说明。没有要求最低发售金额作为本次发售的条件。我们用于我们的备考估计的净收益假设我们基本上同时出售本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的所有100,000，000美元的普通股。此外，我们将向销售代理支付的销售佣金为每次出售配售股份的总收益的3.0%，因此，我们此次发行的净收益将取决于根据此次发行进行的销售数量。如果我们不出售在此发售的全部100,000，000美元普通股，如果此类出售基本上没有同时发生，或者如果本协议下的部分或全部出售为大宗交易，我们的备考数据可能会有很大不同。 |
| S-30 |
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将被稀释至每普通股的发行价格与本次发行后每普通股的有形资产净值之间的差额。
截至2025年9月30日，我们的历史净有形资产为4933万美元，即每股67.39美元。我们的历史净有形资产是我们的总有形资产减去总负债的金额。历史每股净有形资产是我们的历史净有形资产除以截至2025年9月30日的流通股数量。
我们的备考净有形资产是指我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的备考数量。截至2025年9月30日，在根据公司2025年股权激励计划向WXYZ Group Ltd.（公司首席执行官兼董事Jianhui Ye先生全资拥有的实体）发行（i）136,000股普通股（因股份反向分割而调整）作为其于2025年10月2日继续服务的补偿后，（ii）根据日期为2026年1月6日的证券购买协议发行20,000，000股普通股，扣除我们支付的发行费用后的所得款项净额约为1,200万美元，以及（iii）16,714股普通股，用于因2025年11月和12月的反向股份分割而将零碎股份四舍五入，以及（iv）出售和发行81,300，813股普通股，假设发行价为每股1.23美元，即2026年3月26日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，在扣除销售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们作为调整后的有形净资产的备考为1.5523亿美元，即每股1.52美元。对于参与此次发行的投资者来说，这意味着每股净有形资产立即增加0.29美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：
| 美元 | ||||
| 假设每普通股发行价格 | 1.23 | |||
| 截至2025年9月30日每股普通股有形资产净值 | 67.39 | |||
| 归属于上述备考调整的每股净有形资产减少 | (64.45 | ) | ||
| 截至2025年9月30日的每股备考有形账面净值 | 2.94 | |||
| 归属于本次发行的备考有形资产净值增加 | (1.42 | ) | ||
| 作为本次发行后调整后的每股普通股的备考净有形资产 | 1.52 | |||
| 向本次发行的新投资者提供的每股普通股增值 | 0.29 | |||
此次发行后将发行在外的普通股是基于截至本协议日期已发行在外的20,884，745股，加上特此发行的普通股。
如果我们在未来增发普通股，包括根据我们的股权激励计划发行任何未行使的认股权证、新的期权或其他股权奖励，将进一步稀释参与此次发行的新投资者。
| S-31 |
没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此，目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有）。我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的普通股。无法保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。
本次发行所得款项净额（如有）在扣除销售代理费用和我们估计的发行费用后，将用于一般公司用途，其中可能包括（i）扩大我们的销售渠道；（ii）购买新的生产线；以及（iii）研发投资。如果没有立即应用任何净收益，我们可能会暂时将其作为现金持有或存入银行。
尽管我们已经确定了将从此次发行中获得的净收益的一些潜在用途，但我们无法确定地具体说明这些用途，我们可能会将净收益用于您不同意的其他目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。
在此次发行中，我们将发行高达100,000，000美元的普通股。销售代理可以根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方式出售我们的普通股。
普通股
我们根据本招股章程补充文件发售的普通股的说明载于“股本说明”标题下，从本招股章程补充文件第S-33页开始。截至本招股章程补充日期，共有20,884，745股普通股已发行及流通在外。
| S-32 |
我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受并购和《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（各自不时修订或修改）管辖。
正如并购中所规定的那样，根据《英属维尔京群岛法案》，我们有充分的能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
普通股
一般。我们获授权发行的最高股数为1,010，000,000股，分为最多1,000，000,000股每股无面值普通股和最多10,000，000股每股无面值优先股。普通股股东享有同等权利。截至本招股章程补充日期，共有（a）20,884，745股普通股发行在外，全部已缴足股款，（b）无优先股发行在外。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。在发行范围内，代表普通股的证书以记名形式发行。
该并购不提供优先购买权。
股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。并购规定，可在董事确定的时间和金额宣布和支付股息，前提是他们信纳公司将在股息后立即满足法定偿付能力测试。如果宣布，普通股持有人将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票的事项而言，每一普通股有权就登记在我们的股东名册上以其名义登记的每一普通股拥有一票表决权。普通股股东应在任何时候对所有提交委员表决的决议一并进行表决。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。这类会议的主席或任何一位股东可要求进行投票表决。
股东大会所需的法定人数由至少二分之一有权投票的已发行股份的持有人组成，他们是亲自出席或通过代理人出席的个人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。股东大会可每年召开一次。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或根据在递交申请之日持有的股东的要求，就要求召开会议的事项拥有不少于30%的投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10个整日的提前通知。
普通股的转让。根据《英属维尔京群岛法案》，未在认可交易所上市的已登记股份的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记将对受让方施加对公司的赔偿责任，该文书也必须由受让方签署。转让文书须送交本公司登记。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。在公司的会员名册中输入某人的姓名，即为股份中的法定所有权归属于该人的初步证据。
在认可交易所上市的股份转让，程序不同。根据在认可交易所上市的股票适用的法律、规则、程序和其他要求进行转让并受并购约束的，该等股份可以不需要书面转让文书进行转让。
| S-33 |
清算。在清算、清盘或以其他方式将公司资产返还股东（转换、赎回或购买普通股除外）时，可供普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。
要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。英属维尔京群岛法案和并购允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议并根据适用法律的情况下购买我们自己的股份。
股份变动权。根据并购，任何类别的股份所附带的全部或任何权利，如董事会认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响，则可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改；否则，任何该等更改须经该类别已发行股份过半数持有人书面同意后方可作出，或在该类别股份持有人单独会议上以简单多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别的股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
检查账簿和记录。
公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并复制或摘录文件及纪录。在符合经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。
如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请命令，要求允许他检查文件或不受限制地检查文件。
公司须在其注册代理人的办事处备存：其公司组织章程大纲及章程细则；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。
增发股票。并购授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。
优先股
优先股持有人享有与普通股持有人同等的权利，但以下情况除外：
| ● | 每一优先股有权就登记在我们的会员名册上的以他或她的名义登记的每一优先股获得二十票； |
| ● | 我们的优先股持有人无权获得公司支付的任何股息； |
| ● | 我们的优先股持有人无权在公司剩余资产的分配中分得一杯羹 |
| ● | 我们的优先股持有人不能将优先股转换为不同类别的股票。 |
| S-34 |
会员名册
根据《英属维尔京群岛法案》，我们必须保存一份成员登记册，其中应该有：
| ● | 我们会员的名称和地址，各会员持股数量和类别的说明； |
| ● | 任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据《英属维尔京群岛法案》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员被视为根据《英属维尔京群岛法案》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册内，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。
公司法的差异
英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或更多公司，每一家都是“组成公司”，可以合并或合并。合并是指两家或两家以上公司合并为组成公司之一（至合并），其中一家组成公司继续存续成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。
合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记之日起生效，或自合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。
英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的付款，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是英属维尔京群岛法案下的立场摘要。
在大多数情况下，异议者需要向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一份声明，即如果合并发生，异议者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并进行表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，如公司未向其发出成员会议通知，或建议合并获成员书面同意而未经会议授权，则无需任何成员提出异议。
在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。
| S-35 |
公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：
| (a) | 他的姓名和地址； |
| (b) | 其持异议的股份数目及类别（须为其于本公司所持有的全部股份）；及 |
| （c） | 要求支付其股份的公允价值。 |
在发出选举异议通知后，异议者不再享有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在紧接成员可以对异议发出选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在紧接合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。
如果公司与异议人未能在紧接提出要约之日后的30天内就异议人所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：
| (a) | 公司和异议人应各自指定一名评估人； |
| (b) | 两个指定的评估人共同指定一名评估人； |
| （c） | 三位评估师应确定持不同政见者截至会议日期或决议通过日期的前一天收盘时所拥有的股份的公允价值，不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和持不同政见者具有所有目的的约束力；和 |
| （d） | 公司须于持不同政见者交出代表其股份的证明书时，向持不同政见者支付金额，而该等股份须予注销。 |
挤出条款。
持有有表决权的流通股90%表决权的公司成员和持有有表决权的各类股份流通股90%表决权的公司成员，可以向公司发出书面指示，指示其赎回其余成员持有的股份。
股东诉讼。
根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，成员受组织备忘录和章程或《英属维尔京群岛法案》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。
如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。
英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生、个人和代表行动。
| S-36 |
成员补救办法的传统英文基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请就此类行为作出命令。
公司的任何成员可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。
英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：
| (a) | 合并； |
| (b) | a合并； |
| （c） | 任何出售、转让、租赁，公司资产或业务价值超过50%的交换或其他处置如并非在公司进行的业务的通常或常规过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）根据条款要求在处分日期后一年内根据成员各自的权益分配全部或基本上全部净收益的金钱处分；或（iii）根据董事为保护其而转移资产的权力而作出的转让； |
| （d） | 根据《英属维尔京群岛法案》的条款，公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；和 |
| （e） | 一项安排，如果BVI高等法院允许。 |
一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。
英属维尔京群岛法规定，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司组织备忘录和章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织备忘录和章程细则的行为。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在提供对犯罪后果的赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。并购许可对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供了超出并购规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
| S-37 |
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的地位及其所承担的责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反并购或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。
在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能正在以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东以书面同意的方式采取行动，但并购规定股东不得以书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
英属维尔京群岛法律和并购案规定，持有30%或以上表决权的股东有权就拟转换会议的任何事项进行表决，可要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有关于累积投票的禁令，但并购没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
| S-38 |
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据并购，董事可能会被罢免，无论是否有因由，通过我们股东的决议，或通过董事的决议有因由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。另见上文“--股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定了相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的有偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。
自愿清算
如果清算是有偿付能力的清算，则BVI法案的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据BVI法案被清算为有偿付能力的清算。除经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可藉董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则成员须藉成员决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。
指定清盘人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。
我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。
| S-39 |
根据《破产法》进行清算
《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未获满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法支付到期债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。
有下列情形的，法院可以指定清盘人：
| (a) | 公司资不抵债； |
| (b) | 法院认为，委任清盘人是公正公平的；或 |
| （c） | 法院认为，委任清盘人符合公众利益。 |
会员根据上述（a）项提出的申请，只有在法院许可的情况下才可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。上述（c）项下的申请只可由金融服务委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时候曾经是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时候已经进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项下提出申请。
清算时的优惠付款令
在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）——优先债权在它们之间具有同等地位，公司的资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时——公司无担保债权人的债权在彼此之间享有同等地位，公司的资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。
对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算费用和费用以及优先债权人，则这些费用、费用和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中得到支付。
| S-40 |
可作废交易
在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：
| (a) | 不公平优惠：根据《破产法》第245条，公司订立的交易，如果是在硬化期内于公司资不抵债时订立，或导致公司资不抵债（an“破产交易”），并具有将债权人置于在公司进入破产清算的情况下将比其在没有进行交易的情况下本应处于的地位更好的效果，将被视为不公平的优先。如果交易发生在正常业务过程中，则交易不是不公平的优惠。需要注意的是，无论支付或转让是为了价值还是以低估的价格进行，这一规定均适用。 |
| (b) | 低估交易：根据《破产法》第246条，根据公司将不收取对价的条款作出赠与或订立交易，或当交易对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）明显低于公司提供的对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）时，将被视为低估交易（如果它是在硬化期内订立的破产交易）。如果一家公司是出于善意并为其业务目的而订立的交易，并且在订立该交易时，有合理理由相信该交易将有利于该公司，则该公司不会以低估的价格订立该交易。 |
| （c） | 可作废浮动押记：根据《破产法》第247条，如果公司创建的浮动押记是在硬化期内创建的破产交易，则该浮动押记可作废。浮动押记不可撤销，只要其担保：（i）在设定押记的同时或之后向公司垫付或支付的款项，或在其指示下；（ii）公司在设定押记的同时或之后解除或减少的任何负债的金额；（iii）在设定押记的同时或之后向公司出售或提供的资产或提供的服务的价值；及（iv）利息（如有），根据垫付或支付款项、解除或减少负债、出售或提供资产或提供服务的任何协议，按（i）至（iii）所述金额支付。 |
| （d） | 敲诈性信贷交易：根据《破产法》第248条，公司为向公司提供信贷而订立或涉及向公司提供信贷的破产交易，可被视为敲诈性信贷交易，如果考虑到提供信贷的人所接受的风险，该交易的条件是或曾经要求就提供信贷而支付严重过高的款项，或该交易在其他方面严重违反公平交易的一般原则，且该交易发生在硬化期内。 |
上述每项可撤销交易条款的“硬化期”（在《破产法》中称为“脆弱期”）如下：
| (a) | 就《破产法》第245、246和247条而言，期限取决于与之达成交易或给予优先考虑的人是否为《破产法》含义内的公司“关联人”： |
| （一） | 在“关连人士”的情况下，“硬化期”是指在“开始破产”前两年开始，至公司委任清盘人为止的期间； |
| （二） | 就任何其他人而言，“硬化期”是指在“开始破产”前六个月开始，至公司委任清盘人为止的期间；及 |
| (b) | 就《破产法》第248条而言，“硬化期”是指从“开始破产”前五年开始，直至公司指定清算人时结束的期间，无论与之达成交易的人是否为关联人。 |
就这些目的而言，破产的开始日期是提出指定清盘人的申请的日期（如果清盘人是由法院指定的）或指定清盘人的日期（如果清盘人是由成员指定的）。
| S-41 |
由意图欺骗债权人的人作出的转易，在因此受到损害的人的情况下可作废。没有要求相关交易是在一方因交易而资不抵债或资不抵债的时候订立的，也没有要求转让方随后进入清算。然而，任何为有价值的代价及诚意而订立的转易，不得向没有收到诈骗意图通知的人提出质疑。
法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据BVI法案和并购，我们公司可能会被解散、清算或由我们的股东决议清盘。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，公司可经该类别已发行股份的多数同意，变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据BVI法律和并购，在不违反BVI法案规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或经该类别股份持有人单独会议上以多数票通过的决议批准。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，可根据我们的股东的决议或通过董事的决议修订并购，但公司董事无权修订并购（a）限制成员修订备忘录或章程细则的权利或权力；（b）更改通过决议修订备忘录或章程细则所需的成员百分比；或（c）在成员无法修订备忘录或章程细则的情况下。
非居民或外国股东的权利。并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，并购重组中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EZGO”。
转让代理及注册官
我们证券的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。
| S-42 |
我们已与AC Sunshine Securities LLC（“销售代理”）订立ATM销售协议（“销售协议”），日期为2026年4月2日，据此，我们可不时通过销售代理或作为销售代理或委托人向销售代理发行和出售最多100,000，000美元的普通股。本销售协议的重要条款摘要并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为证物提供给外国私人发行人在表格6-K上的报告，日期为本招股章程补充文件的日期，并并入本招股章程补充文件构成部分的注册声明中。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中所定义的被视为“市场发售”的方法，将以市场价格出售我们的普通股（如果有的话）。
在交付配售通知后，销售代理可以根据销售协议的条款和条件按日或根据我们与销售代理另行约定的方式发售普通股。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最高金额或以其他方式与销售代理一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可在向另一方发出适当通知并在符合其他条件的情况下，暂停根据销售协议通过销售代理进行的普通股发售。
根据销售协议的条款，在任何情况下，我们都不会通过销售代理发行或出售这样数量或金额的普通股，这些数量或金额将（i）超过登记声明上登记和可用的普通股的数量或美元金额，（ii）超过授权但未发行的普通股的数量，（iii）超过根据F-3表格（包括其一般说明I.B.6，如适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，或（iv）超过我们为注册声明提交招股说明书补充文件的普通股数量或美元金额。
我们将以现金形式向销售代理支付佣金，作为其在销售我们的普通股时提供的服务。应付销售代理的补偿总额应等于根据销售协议通过销售代理出售的所有股份的每股销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理偿还与我们履行销售协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于所有费用、费用，金额不超过100,000美元。我们已向销售代理支付了6.5万美元的费用预付款，这笔费用将用于抵销我们将就本次发行向销售代理支付的实际自付费用。此外，我们将补偿销售代理与维护销售协议相关的合理且有文件证明的自付费用，包括交易费用和法律费用，并且在任何十二个月期间内不超过14,000美元。由于没有要求最低发售金额作为结束此次发售的条件，并且由于销售佣金的金额不同，如果销售是否作为大宗交易进行，则实际公开发售总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）目前无法确定。
除非双方另有约定，普通股的销售结算将发生在进行任何销售之日的下一个营业日，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
销售代理无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，利用其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件，根据其销售和交易惯例，出售我们的普通股。销售代理根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的若干条件。就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，对他们的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。
| S-43 |
根据销售协议发售我们的普通股将在根据销售协议和本招股说明书补充或根据销售协议条款另有许可的情况下出售我们的所有普通股时自动终止。我们和销售代理可在提前十五（15）个日历日的书面通知后随时各自终止销售协议。
我们打算至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的所得款项净额以及我们就相关期间的普通股销售向销售代理支付的补偿。本招募说明书补充材料及随附的电子格式基本招募说明书可在销售代理维护的网站上查阅，销售代理可以电子方式分发本招募说明书补充材料。
条例m遵守情况
销售代理将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润将被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。销售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制销售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，销售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。
赔偿
我们已同意就某些责任向销售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反销售协议中所载的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为销售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。
市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EZGO”。
普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。
其他关系
销售代理及/或其关联机构在日常业务过程中不时接受或可能在未来向我们提供各类咨询、投资及商业银行等服务。销售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
美国境外的要约限制
除在美国外，我们或销售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件或所附基招股书的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件及所附基招股书的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。
| S-44 |
英属维尔京群岛税务
公司和公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。
非英属维尔京群岛居民的人士无须就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠予税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与向公司或由公司转让财产有关的文书，以及与公司的股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。
BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。如果我们在BVI的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类很可能会对我们和EZGO的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。”在随附的基本招股说明书中。
常州EZGO是一家根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关的中国所得税法，其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效、最近一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》，外商投资企业和境内企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税根据中国税法和中国会计准则计算。根据中国企业所得税法实施细则，符合条件的“高新技术企业”可享受15%的优惠税率。“高新技术企业”证书有效期三年。主体在先证书到期时可重新申请“高新技术企业”证书。然而，除常州希格斯智能科技有限公司于2022年10月和2025年12月获得高新技术企业地位，目前正在更新该地位外，我们的中国子公司均未被认定为高新技术企业。因此，除常州希格斯智能科技有限公司外，我们在中国的子公司都没有资格享受15%的优惠税率。
根据国家税务总局颁布的自2008年起生效的相关法律法规，从事研发活动的企业在确定当年应评税利润时，有权将其符合条件的研发费用的150%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除50%，只能在年度纳税申报中直接申报，须经相关税务机关批准。自2018年起，从事研发活动的企业有权将其符合条件的研发费用的175%作为可抵税费用主张。符合条件的研发费用加计扣除75%可在年度纳税申报中直接申报。
| S-45 |
我们销售的产品按13%的税率征收增值税，我们提供的维修服务按9%的税率征收增值税，但增值税小规模纳税人常州竹云科技有限公司按1%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加税。
作为一家BVI控股公司，EZGO可能通过其在香港的中介控股公司从其中国子公司获得股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须通过与中国签订的适用税收协定予以减免。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对收入和资本征税的财政逃税的安排及相关植入通知，如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。请参阅随附的基本招股说明书中的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”
某些美国联邦所得税考虑因素
下文的讨论汇总了一般适用于EZGO普通股所有权和处分的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于持有EZGO普通股作为资本资产（一般为投资而持有的财产）且以美元为记账本位币的美国持有人。本摘要基于截至本年度报告之日生效的美国税法、截至本年度报告之日生效的或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。此外，本摘要不涉及与EZGO普通股的所有权和处置相关的美国联邦遗产、赠与、备用预扣税和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对EZGO的特定股东（根据其个人情况）或对处于特殊税务情况的人（例如：
| ● | 金融机构或金融服务实体； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用盯市会计方法的交易者； |
| ● | 政府或其机构或工具； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| S-46 |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 对替代性最低税负有责任的人； |
| ● | 作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有股票的人； |
| ● | 记账本位币不是美元的人员； |
| ● | 被动对外投资企业； |
| ● | 受控外国公司； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的5%或以上的人；或 |
| ● | 合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人。 |
请EZGO的股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用，以及拥有和处置EZGO普通股的国家、地方、非美国或其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是EZGO普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； |
| ● | 遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| ● | （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举。 |
如果合伙企业（或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体）是EZGO普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有EZGO普通股的合伙企业及其合伙人就对EZGO普通股的投资咨询其税务顾问。
| S-47 |
对EZGO普通股的股息和其他分配征税
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就EZGO普通股支付的任何现金分配（包括预扣的任何中国税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。非公司美国持有人将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（不包括在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受美国财政部长确定为本条款所满意的与美国的全面税收条约的好处，并包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场（包括纳斯达克）上易于交易的股票支付的任何股息。目前尚不清楚我们为EZGO普通股支付的股息是否将满足税率降低所要求的条件。然而，如果我们根据中国企业所得税法（见上文“中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为EZGO普通股支付的股息，将有资格获得本段所述的减税税率。请您就EZGO普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问。就EZGO普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对EZGO普通股所收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或以其他方式处置普通股的税务
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本收益目前可享受减税税率。如果处置普通股的收益在中国须缴税，则根据美国-中国所得税条约，该收益可能被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对EZGO普通股的处置征收外国税款会产生的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动外商投资公司规则
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和现金等价物归类为被动资产，将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的按比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
| S-48 |
根据我们目前的资产、子公司和市值构成（会不时波动），我们预计不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及在首次公开发行和后续发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有EZGO普通股的任何一年被归类为PFIC，那么即使我们在随后几年不再是PFIC，除非做出某些选择，否则在该美国持有人持有EZGO普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。
如果我们在美国持有人持有EZGO普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则该美国持有人通常会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。在这些规则下，
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给每个先前应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和 |
| ● | 将对归属于美国持有人的每个前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
如果我们在美国持有人持有EZGO普通股的任何纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用本规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的一定比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。如果EZGO的普通股符合正常交易的条件，并且进行了选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过该等普通股的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，并且（ii）将超过部分（如果有的话）作为普通损失扣除，调整后的普通股计税基础超过在纳税年度结束时持有的该等普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置EZGO普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是由于按市值计价的选择而先前计入收入的净额。
| S-49 |
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能继续受制于PFIC规则，涉及该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以就该公司进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有EZGO的普通股，该美国持有人通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否正在或已经进行按市值计价的选择。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。
您应该就PFIC规则如何适用于您对EZGO普通股的投资咨询您的税务顾问。
非美国持有者
就普通股向非美国持有人支付或被视为支付的现金股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。
此外，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置普通股的收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）或非美国持有人是在该出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。
与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
某些美国持有人被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额）的任何年份，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。
此外，有关EZGO普通股的股息支付以及出售、交换或赎回EZGO普通股的收益可能会受到向美国国税局报告额外信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
美国联邦税务考虑事项的先前讨论仅供一般参考之用。这不是税务建议。每个EZGO股东应就购买、持有和处置EZGO普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
| S-50 |
我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛法律特别法律顾问Maples和Calder为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由Hylands Law Firm为我们传递。iTKG Law LLC，担任销售代理的法律顾问。
EZGO技术有限公司截至2025年9月底止年度和2024年止年度的合并财务报表已由HTL International，LLC审计，截至2023年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP审计，详见其中所载并以引用方式并入本文的有关报告。
我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份数量（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的股份数量。
| S-51 |
我们在英属维尔京群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度；和 |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；以及提供专业和支持服务。 |
然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可以按照普通法作为债务被起诉，这样就不需要对这些问题进行重新审判，前提是美国的判决，前提是：
| ● | 发布判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么提交给该管辖权，要么是该管辖权内的居民或在该管辖权内开展业务，并获得了适当的程序送达； |
| ● | 判决为终局判决，金额为清算金额； |
| ● | 美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| ● | 在取得判决中，不存在作出有利于判决的人或者法院方面的欺诈行为； |
| ● | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和 |
| ● | 获得判决所依据的程序并不违背自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| ● | 承认或强制执行对公司不利的美国法院基于美国证券法民事责任条款的判决；和 |
| ● | 对公司施加责任，前提是美国证券法的某些民事责任条款，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
| S-52 |
EZGO目前几乎所有的业务都是通过其子公司在中国进行的，其几乎所有资产都位于中国。EZGO现任董事和高级管理人员中的大多数，包括Jianhui Ye先生、Zebin Zhao先生、Yuehan Ling先生、Peiyao Jin女士、Guanghui Yang先生和Zhengo Wu先生均为中国国民和居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。我们的中国法律顾问Hylands律师事务所已告知我们，中国法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者 |
| ● | 根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
Hylands律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或BVI法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。Hylands律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。
反洗钱
为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司须采取并维持反洗钱程序，并可要求会员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
| S-53 |
SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐向SEC单独提交的另一份文件，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书补充文件（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：
我们通过引用纳入了下列文件：
| ● | 我们的年度报告表格20-F于2025年12月30日向SEC提交的截至2025年9月30日的财政年度； | |
| ● | 我们的注册声明表格S-8（SEC文件编号：333-285024），于2025年2月18日向SEC提交； | |
| ● | 我们目前提交给SEC的关于表格6-K的报告2026年1月6日和2026年4月8日; | |
| ● | 对注册人普通股的描述，以引用方式并入注册人的注册声明中，于表格8-A于2020年12月29日向监察委员会提交（注册号：001-39833），以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及 |
| ● | 就本招股章程补充文件项下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在本招股章程补充文件构成的初始注册声明日期之后、在其生效之前和（2）在发售终止之前向SEC（1）提交或提供的通过引用将其并入的报告。 |
我们的2025年年度报告包含对主要通过VIE开展业务的描述，直至VIE于2025年9月25日终止及其在中国的子公司，以及附有我们独立审计师报告的经审计综合财务报表。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。
在本招股章程补充文件日期之后以及在以本招股章程补充文件方式发行证券终止之日前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。
经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的证物除外，除非文件说明其证物之一已并入文件本身）。如有此类要求，请直接联系：中国江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A座，EZGO科技有限公司213164，联系电话：+ 8651983683805。
| S-54 |
我们已根据《证券法》就我们根据本招股说明书补充文件提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并未包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。
SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除我们提交给美国证券交易委员会的文件外，我们网站（www.ezgotech.com.cn）上的信息不是也不应该被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站www.ezgotech.com.cn，您可以在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下方式查阅，本网站并无纳入本招股章程补充文件，亦不属该补充文件的一部分。
| S-55 |
前景
EZGO技术有限公司。
200,000，000美元
普通股
债务证券
认股权证
权利
单位
我们可能会在一次或多次发行中不时发售、发行和出售普通股、每股无面值（“普通股”）、、债务证券、认股权证、权利或单位不超过200,000，000美元或其等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合。
本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售证券的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述或通过引用纳入本招股章程。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。每份招募说明书补充文件将说明由此提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。
本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的资料仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，无论本招股章程的交付时间或任何出售EZGO Technologies Ltd.（“EZGO”）的证券的时间为何。
EZGO的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EZGO”。2026年2月26日，该普通股的收盘价为1.65美元。截至2026年1月5日，根据已发行在外普通股20,884，745股计算，EZGO由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为77,706，304美元，其中非关联公司持有约20,721，681股普通股，每股价格为3.75美元，这是我们普通股于2025年11月12日在纳斯达克的收盘价。
我们于2024年12月30日收到纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克继续上市的《纳斯达克规则》中规定的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。2025年7月2日，公司收到纳斯达克的函件，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年12月29日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1.00美元的最低买入价要求。要恢复合规，我们的普通股必须在2025年12月29日之前至少连续10个交易日的收盘价至少为1.00美元。2025年11月7日，我们的董事会批准了25比1的普通股反向拆分（“反向股份拆分”）。我们的普通股于2025年11月21日开始在反向拆分后的基础上交易。反向股份分割后，公司普通股的收盘价在2025年11月21日至2025年12月10日期间连续13个工作日保持在每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克随后确认该缺陷事项已得到解决并结案。除另有说明外，本招股说明书中对股份和每股数据的所有引用均进行了调整，包括已追溯调整的历史数据，以使反向股份分割生效。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第54页的“风险因素–与我们的普通股相关的风险–近期EZGO普通股的市场价格明显下跌，EZGO的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。”
我们可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。
EZGO科技有限公司主要行政办公地点位于中国江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A座213164，电话：+ 865 1983683805。英属维尔京群岛EZGO Technologies Ltd.的注册地址为Maples Corporate Services（BVI）Limited，PO Box 173，Kingston Chambers，Road Town Tortola，British Virgin Islands。
在本招股章程中，“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”、“公司”或类似词语指EZGO技术有限公司和/或其合并子公司。截至本报告出具日，公司不存在VIE Structure，通过股权方式控制下属全部子公司。在2025年9月25日之前，公司为VIE结构。江苏EZGO电子技术有限公司（前身为江苏宝哲电气技术有限公司）（“VIE”）是一家中国公司，出于会计目的，该公司在美国公认会计原则下被视为可变利益实体。EZGO科技集团有限公司（前称常州EZGO企业管理有限公司，及常州捷凯企业管理有限公司）（“常州TERMGOEZGO”）、VIE和VIE的股东之间的协议（“VIE协议”）已于2025年9月25日终止，VIE及其附属公司已被处置。截至本招股章程日期，EZGO通过其附属公司在中国开展业务，而EZGO并无自行开展任何业务。在终止VIE协议之前，出于会计目的，VIE及其子公司的财务业绩已合并到我们的财务报表中，但我们并未持有VIE或其任何子公司的任何股权。投资者正在购买英属维尔京群岛控股公司EZGO的权益。
投资EZGO的证券具有高度的投机性，涉及重大程度的风险。EZGO并非一间于中华人民共和国或中国成立的营运公司，而是一间于英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自身没有实质性经营的控股公司，EZGO基本上所有的经营都是通过其子公司进行的。投资者可能永远不会持有中国运营子公司的股权。本招股章程提供的证券为我司英属维尔京群岛控股公司的证券。有关我们的公司结构以及与VIE的合同安排的描述，请参阅本招募说明书第52页“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”。另见本招股章程第26页「风险因素」。
此外，由于EZGO通过其在中国的子公司在中国开展其几乎所有的业务，因此其面临与在中国开展其几乎所有业务相关的法律和运营风险，该风险可能导致其运营发生重大变化和/或EZGO正在登记出售的证券的价值，或可能严重限制或完全阻碍其向投资者发售或继续发售其证券的能力，并导致其证券价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（Fouzhou）认为，截至本招股说明书日期，我们没有直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有实施任何垄断行为，并且EZGO通过其在中国的子公司开展的业务运营不涉及大规模收集用户数据、牵连网络安全，或涉及任何其他类型的受限制行业。我们的中国律师进一步告知，截至本招股说明书之日，除中国证监会备案程序外，中国没有其他相关法律或法规明确要求我们就我们的海外证券发行计划寻求中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或任何其他中国政府机构的批准，也没有我们公司或任何人收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们的证券发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对日常业务运营，或接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或其任何子公司在美国发行证券前必须获得中国当局的监管批准。未来任何中国、美国、英属维尔京群岛或其他对在中国拥有广泛业务的公司的筹资或其他活动施加限制的规则和条例可能会对EZGO通过其在中国的子公司开展业务和经营业绩产生不利影响。请参阅第26页开始的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，了解与在中国开展业务相关的各种风险的详细描述以及在决定购买任何EZGO的证券之前应考虑的其他信息。
此外，由于美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，EZGO的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。本名单不包括我们的现任核数师HTL International，LLC或我们的前任核数师Wei，Wei & Co.，LLP。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便其可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB的说法，其2021年12月根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”）作出的裁决仍然有效。
PCAOB被要求在2022年底前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项裁定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。然而，PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查，但根据提案声明，可能会在不久的将来获得审计工作和文件。If the PCAOB does gain such access，我们无法保证以后可能不会确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何非由审计师出具且经PCAOB完全检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致EZGO的证券从证券交易所退市。
2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场），以及（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。由于我们没有被确定为截至2022年9月30日的财政年度的委员会认定发行人，我们没有被要求遵守2022年年度报告中的提交或披露要求。截至本招股说明书之日，我们没有，也不希望根据HFCA法案被SEC认定。如前所述，2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并投票决定撤销此前的2021年认定报告。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCA法案”），该法案对《HFCA法案》进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而减少了EZGO证券可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，AHFCA法案签署成为法律。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法充分检查我们的审计师，EZGO的普通股可能会根据HFCA法案被摘牌或禁止交易”项下披露的风险。EZGO普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对EZGO普通股的价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，也就剥夺了EZGO股东从这种检查中获得的利益。此外，AHFCA法案对HFCA法案进行了修订，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而可禁止EZGO的普通股在两年而不是三年后进行交易和退市。”第42页。
2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行（《境外上市规定》）。境外上市规则适用于发行人进行的境外证券发行和/或上市，发行人是（i）在中国注册成立的公司（“中国境内公司”）和（ii）在境外注册成立并在中国有实质性业务的公司。境外上市规则规定，该发行人提出首次公开发行股票并在境外股票市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。至于公司后续在其此前已发行上市证券的同一境外市场的证券发行，这需要像我们这样的公司向证监会备案。在授权范围内以分期发行方式发行证券的，公司应当在首次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，说明拟发行证券的总数。后续发行全部完成后，公司应向证监会提交发行情况合并报告。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。海外上市规则可能会在未来对我们施加额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得海外上市规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
作为一家控股公司，EZGO依赖其运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配或服务其可能产生的任何费用所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们在中国的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向EZGO支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司没有向我们位于中国境外的子公司派发任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股章程日期，我们的中国附属公司概无向EZGO或其在中国境外的股东派发任何股息或分派。此外，截至本招股说明书发布之日，EZGO及其任何子公司均未曾向美国投资者支付股息或进行分配。根据中国法律法规，EZGO作为一家境外控股公司，在满足适用的政府登记、批准和备案要求的情况下，获准通过股东贷款或出资向其在中国的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业的相关规定，EZGO向其中国子公司出资的能力没有数量限制。然而，我们的中国子公司不得采购超过其在对外投资综合管理信息系统中记录的投资总额与其各自注册资本之间的差额或其净值的2.5倍的贷款。未来，境外融资活动募集的现金收益可能继续由EZGO通过出资或股东贷款（视情况而定）的方式转让给中国子公司。EZGO打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于中国业务的发展和增长。EZGO预计在可预见的未来不会分红、也不会分配收益。
根据现行中国外汇法规，目前我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需获得国家外汇管理局或外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，因此货币兑换或向外资本流动的任何现有和未来限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为EZGO在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或向我们的股东（包括EZGO普通股持有人）支付股息或以外币进行分配的能力。此外，EZGO向我们中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要遵守国家外管局、国家市场监督管理总局、商务部或其当地对应机构规定的一系列程序要求。这可能会阻碍或延迟EZGO将现金部署到其子公司的业务中，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。请参阅第32页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力”下披露的风险，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”第33页和风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止所维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。”第35页。
在2025年9月25日终止VIE协议之前，EZGO及其子公司与VIE之间已发生转让。在2021年1月EZGO完成首次公开发行股票之前，VIE及其子公司的资金来源主要为股东注资和经营产生的现金。
在我们的首次公开发行完成后，我们的控股公司EZGO通过股东贷款向EZGO的全资子公司中国EZGO HK（“TERM3 HK”）转移资金。EZGO HK通过增加注册资本的方式向EZGO HK的全资子公司常州EZGO划转资金。EZGO和常州EZGO向VIE提供贷款，受到法定限制和约束。
截至2023年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO提供额外无息贷款31,848，983美元，常州EZGO向其全资附属公司提供额外无息贷款8,696，766美元。截至2023年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为14,092，722美元，对VIE和VIE子公司的应付款项为15,971，124美元。
截至2024年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO提供无息贷款3,378，947美元；EZGO由EZGO HK向常州注资注册资本7,000，000美元。常州EZGO向全资子公司提供借款209.4692万美元。截至2024年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为15,500，819美元，对VIE及其子公司的应付款项为1,769，990美元
截至2025年9月30日止财政年度，EZGO未向常州EZGO提供无息借款；且EZGO HK向常州EZGO注入注册资本23,000，000美元；常州EZGO向其全资子公司提供借款4,702，957美元。截至2025年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为20,231，892美元，对江苏EZGO及其子公司的应付款项为2,499，461美元。
截至2025年9月30日，常州EZGO提供的借款明细如下：
| 开始日期 | 到期日 | 金额 | 年利率 | |||||||
| 2021年4月8日 | 2026年4月6日 | $ | 3,511,729 | 5 | % | |||||
| 2021年6月11日 | 2026年6月10日 | 46,355 | 5 | % | ||||||
| 2021年6月22日 | 2026年6月21日 | 2,060,683 | 5 | % | ||||||
| 2021年10月14日 | 2026年8月13日 | 3,511,729 | 中国贷款最优惠利率（LPRP）+ 0.25 | % | ||||||
| 合计 | $ | 9,130,496 | ||||||||
关于EZGO及子公司与VIE的划转事项，详见“招股说明书摘要—通过我司进行现金划转。”有关VIE财务信息的详细信息，请参阅“招股说明书摘要— VIE财务信息”，了解我们截至2025年9月30日止财政年度的20-F表格年度报告（“2025年年度报告”）的简明合并时间表以及经审计的简明合并财务报表和脚注，该报告以引用方式并入本文。
我们维持在中国的银行账户，包括截至2025年9月30日和2024年9月30日的人民币现金金额分别为人民币3,617，662元和人民币30,721，583元，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日的美元现金金额分别为8,296美元和26,265美元。资金在EZGO、其子公司、前身为VIE之间进行转账，用于其日常运营目的。我司中国子公司之间的资金往来、VIE受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2020年8月20日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德规范；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。由于中国子公司的运营不存在上述情况，我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书之日，我们没有安装任何现金管理政策，规定资金如何在我们和我们的子公司之间转移。
我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止维持在中国大陆或香港的现金离开，可能会限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关我们与子公司之间转移现金的能力受到限制的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力，”“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们筹集的任何融资的收益，包括根据本招股章程进行的任何发售向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，”以及“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府可能会阻止所维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。”
投资EZGO的证券存在风险。阁下在作出投资于EZGO证券的任何决定前，应仔细考虑自本招股章程第26页开始、于任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程中、以及于以引用方式并入本招股章程的文件、任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程中的风险因素。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为，2026
目 录
| 关于这个前景 | 二、 | |
| 前景摘要 | 1 | |
| 风险因素 | 26 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 64 | |
| 提供统计数据和预期时间表 | 65 | |
| 收益用途 | 65 | |
| 资本化 | 65 | |
| 稀释 | 65 | |
| 普通股及优先股说明 | 66 | |
| 债务证券说明 | 77 | |
| 认股权证说明 | 79 | |
| 权利说明 | 82 | |
| 单位说明 | 83 | |
| 民事责任的可执行性 | 83 | |
| 税收 | 85 | |
| 分配计划 | 85 | |
| 发行和发行费用 | 88 | |
| 法律事项 | 88 | |
| 专家 | 88 | |
| 赔偿 | 88 | |
| 重大变化 | 89 | |
| 按参考纳入某些资料 | 89 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 90 |
你应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件及任何以引用方式并入的资料所提供的资料。除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以参考方式纳入的内容外，我们并无授权任何其他人向贵公司提供不同或额外的信息或作出任何陈述。我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行本招股说明书所述的证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，必须遵守与本招股章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书在任何情况下均不是要约出售或要约购买任何证券的要约，在此情况下，该要约不合法。
i
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架注册”流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的EZGO证券的任何组合，最高总金额不超过200,000，000美元（或等值的外币或复合货币）。
本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们发售EZGO的证券时，我们将为您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述我们发售的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括根据本招股章程进行的发售的所有重要资料。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载的资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
您不应假设本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该等日期起，EZGO的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
适用于本招股说明书的公约
除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：
| ● | “BVI”指英属维尔京群岛； | |
| ● | “CAC”指国家网信办； |
| ● | “中国”或“中国”，在每种情况下都指中华人民共和国，包括香港和澳门。“中文”一词就本招募说明书而言具有相关含义； |
| ● | “证监会”指中国证监会； |
| ● | “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “EZGO”指EZGO Technologies Ltd.，一家英属维尔京群岛业务公司，而本招股章程所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”或类似词语指EZGO Technologies Ltd.和/或其合并子公司，但可变利益实体江苏TERM3电子技术有限公司除外，除非文意另有所指； |
| ● | “EZGO HK”指EZGO的全资附属公司中国EZGO Group Ltd.（前称香港JKC Group Co.，Ltd.），一家香港公司； |
| ● | “FINRA”指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）； |
| ● | “集团”是指EZGO及其附属公司，就2025年9月25日之前的期间而言，其VIE和VIE的附属公司； |
二、
| ● | 「港元」、「 HKD 」或「港元」指香港特别行政区的法定货币； |
| ● | “香港”指中国香港特别行政区； |
| ● | “首次公开发售”是指我们的首次公开发售，其中我们以每股4.00美元的发售价发售及出售合共3,038，500股普通股，包括部分行使承销商的超额配股权； |
| ● | “JOBS法案”是指2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups法案》； | |
| ● | “商务部”指中国商务部； |
| ● | “普通股”指EZGO的普通股，每股无面值； |
| ● | “PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会； |
| ● | “优先股”是指EZGO的优先股，每股无面值，每股优先股有权获得20票； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币； |
| ● | “外管局”指中国国家外汇管理局； |
| ● | “SAT”指中国国家税务总局； |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； |
| ● | “股本”或类似表述包括提及根据其管辖法律没有股本的公司的股份，但被授权发行最多或无限数量的股份； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币； |
三、
| ● | “美国通用会计准则”指美国公认会计原则； |
| ● | “VIE”指可变利益实体江苏EZGO电子技术有限公司（原名江苏宝哲电气技术有限公司），一家中国公司； | |
| ● | “常州EZGO”指EZGO HK的全资附属公司及外商独资企业EZGO Technologies Group Co.，Ltd.（前称常州EZGO Enterprise Management Co.，Ltd.及常州捷凯新能源科技公司），一家中国公司； |
本招股说明书包含来自市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物的有关中国经济和EZGO通过其在中国的子公司运营所处行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据未经我们独立核实。此类来源中的信息可能与在中国境内或境外汇编的其他信息不一致。
除非另有说明，本招股说明书中与公司有关的所有其他财务及其他数据均以美元呈列。我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。为方便读者阅读，本招股说明书载有将若干外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，2024年9月30日和2025年9月30日的合并资产负债表金额（权益除外）分别换算为人民币7.0 176元至1.00美元和人民币7.1190元至1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的财政年度，适用于合并经营报表和现金流量的平均换算率分别为人民币7.05 33元至1.00美元、人民币7.2043元至1.00美元和人民币7.2125元至1.00美元。
我们的财政年度结束日期是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。
任何招股章程补充文件中对“随附招股章程”的提述均指本招股章程，而对“本招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。
四、
EZGO证券的投资者购买的不是我们在中国的运营实体的股权，而是一家英属维尔京群岛控股公司的股权。
本摘要重点介绍了在其他地方更详细介绍或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。在投资我们所发行的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”以及财务报表和相关说明以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括但不限于我们的2025年年度报告和我们的其他SEC报告。
概述
EZGO是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，拥有运营中的子公司，其几乎所有的业务和资产都在中国。作为一家自身没有实质性运营的控股公司，EZGO通过其子公司利用其物联网（“IoT”）产品和服务平台在中国开展业务，EZGO已初步建立起以包括电芯和电组以及电控系统在内的电动汽车配件为核心的商业模式。在终止VIE协议之前，EZGO还（i）设计、制造、租赁和销售电动自行车和电动三轮车；（ii）通过VIE及其在中国的子公司销售、特许经营和运营用于电动自行车和其他电子设备的智能充电桩。2025年9月25日，因电动自行车销量下降，EZGO终止了VIE协议。
电动自行车为《中国电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2018）（也一般称为“电动自行车新国标”，在此简称“新国标”）（“新标准电动自行车”）下的车型，国内无与城市电动三轮车相关的法律法规。此外，根据新国家标准制造的不符合新标准电动自行车的两轮电动汽车车型（“非新标准电动自行车”），是根据2019年4月1日生效的《中国电动摩托车和电动轻便摩托车国家标准通用规范（GB/T24158-2018）》（“通用规范标准”）制造的。在终止VIE协议之前，EZGO、常州EZGO、VIE、其子公司以及中国境内的其他非VIE子公司均不生产任何非新标准的电动自行车。截至2024年9月30日及2025年9月30日，EZGO透过常州EZGO、VIE、其附属公司及中国其他非VIE附属公司，并无非新标准的电动自行车作为我们的物业、厂房及设备，且于截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度并无确认减值。
EZGO透过常州EZGO及常州EZGO在中国的附属公司从事电池组销售业务，分别占其截至2023年9月30日止财政年度、2024年及2025年9月30日止财政年度的总收入约52%、77%及83%。电动自行车销售收入分别占截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度总收入的约27%、14%及10%，而公司于2025年处置VIE后终止电动自行车销售业务。截至2023年9月30日、2024年9月30日及2025年9月30日止财政年度，电控系统及智能机器人的销售收入分别约占EZGO总收入的15%、7%及5%。截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度，由于自主研发的电动自行车及其他电子设备智能充电桩、二手机械、维修服务、光伏工程承包等业务尚未进入规模化生产和销售，该业务收入占EZGO总收入的比例较小。截至2024年9月30日的财年，我们智能充电桩业务的收入占EZGO总收入的2%，在2025年为零。
1
合同安排及公司Structure
下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构。
2
与VIE及其股东的合约安排及其终止
由于中国对基于互联网的业务的外资所有权的法律限制，我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过VIE协议获得VIE业务运营的经济利益。常州EZGO、VIE及其权益持有人于2019年11月8日订立VIE协议。VIE协议旨在向常州EZGO提供合同权利和义务，包括某些控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利，以（i）确定VIE最重要的经济活动，（ii）获得VIE的大部分经济利益，最重要的是能够将VIE的财务报表与我们的控股公司、美国公认会计原则下的EZGO的财务报表合并，为此，我们是VIE会计目的的主要受益人，（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买或指定任何第三方购买VIE的全部或部分股权和资产的排他性选择权。然而，在向我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，VIE协议可能不如直接所有权有效，并且VIE协议的可执行性尚未在法庭上进行测试，中国政府可能会采取行动对中国发行人在海外进行的发行和/或对此类公司的外国投资施加更多监督和控制，或者可能会禁止VIE协议，这将可能导致EZGO通过VIE及其在中国的子公司开展的运营发生重大变化和/或我们已登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致EZGO证券的价值可能大幅下降或变得一文不值。具体地说，中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为BVI控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能会付出相当大的代价。关于常州EZGO与VIE及其股东的合同安排的权利地位，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。此外，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于VIE的股东。如果VIE的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够根据美国公认会计原则作为主要受益人在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务业绩的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要解除VIE的合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务的必要许可由VIE及其子公司持有，我们的部分收入由VIE及其子公司产生。导致VIE解除合并的事件将对EZGO通过VIE及其在中国的子公司的运营产生重大影响，并导致其证券价值大幅降低甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第52页“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。
由于我们直接拥有常州EZGO和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并可变利益实体，这通常是指我们没有任何股权但其财务业绩根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表的实体，因为我们在该实体中拥有控股财务权益，因此是该实体的主要受益人。我们根据美国公认会计原则将截至2025年9月25日的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
下文详细描述了每一份VIE协议，每一份协议目前均已完全生效和生效：
独家管理咨询和技术服务协议
根据常州EZGO与VIE于2019年11月8日签订的《独家管理咨询和技术服务协议》（“VIE独家管理协议”），VIE同意聘请常州EZGO作为其管理咨询、技术支持、知识产权许可和相关服务的独家提供商，包括VIE业务范围内并由常州EZGO不时视需要决定的所有服务。VIE在每个会计年度结束后的三个月内向常州EZGO支付服务费。服务费按上一会计年度赤字补足及提取法定公积金后的税后利润的95%（或由常州EZGO全权酌情调整的百分比）厘定。常州EZGO独家拥有因履行VIE排他性管理协议而产生的任何知识产权。VIE专属管理协议的有效期为二十年，除非根据协议或双方订立的其他书面协议的规定提前终止。VIE专属管理协议在期限届满时自动延期，直至常州EZGO的营业期限或VIE的营业期限届满，除非常州EZGO另行书面通知。在VIE独家管理协议期限内，除非常州EZGO存在重大过失或欺诈，或VIE独家管理协议或适用的中国法律另有规定，否则VIE不得终止VIE独家管理协议。常州EZGO可随时向VIE发出30天书面通知，终止VIE专属管理协议。
3
股权质押协议
根据常州EZGO、VIE和VIE权益持有人日期为2019年11月8日的股权质押协议（“VIE股权质押协议”），VIE权益持有人已将其在VIE中的100%股权质押给常州EZGO，以保证履行VIE专属管理协议、VIE贷款协议（以下定义）、VIE专属认购期权协议（以下定义）和VIE代理协议（以下定义）项下的所有义务。若发生其中规定的任何违约事件，作为质权人的常州EZGO将有权根据适用的中国法律处置质押的股权权益。2019年11月28日，常州EZGO、VIE及其全体权益持有人按照中国物权法的规定，在国家市场监督管理总局相关办公室（“国家市场监督管理总局”，原名国家工商总局，简称“国家工商总局”）办理了股权质押登记。
独家认购期权协议
根据常州EZGO、VIE和VIE权益持有人于2019年11月8日签订的独家认购期权协议（“VIE独家认购期权协议”），VIE的各权益持有人均已不可撤销地授予常州TERM0一项独家选择权，以在适用的中国法律、规则和法规允许的范围内购买，或指定其他人从其权益持有人处购买VIE中的所有股权和资产。VIE权益持有人同意，未经常州EZGO事先书面同意，不处置其在VIE中的股权或对其股权设置或允许任何产权负担。股权收购价格为适用的中国法律、法规和规章允许的最低价格，或股权持有人就股权实际向VIE支付的金额，以较低者为准。资产的购买价格为适用的中国法律、法规和规章允许的最低价格，或资产的账面净值，以较低者为准。当所有股权或所有资产根据协议转让时，VIE独家认购期权协议到期。
代理协议
根据常州EZGO、VIE及VIE各权益持有人日期为2019年11月8日的代理协议（“VIE代理协议”），各权益持有人均不可撤销地授权常州EZGO行使其作为VIE权益持有人的权利，包括根据VIE独家认购期权协议出席权益持有人会议、行使表决权及转让其在其中的全部或部分股权的权利。在VIE代理协议期限内，除非VIE代理协议或适用的中国法律另有规定，否则VIE及其所有权益持有人均不得终止VIE代理协议。
贷款协议
根据日期为2019年11月8日的贷款协议（“VIE贷款协议”），常州EZGO同意根据VIE不时的需要以24%的年利率向VIE提供不同金额的贷款。每笔贷款期限为20年，经双方书面同意可展期。在贷款期限或延长的贷款期限内，未经常州EZGO书面同意，VIE不得提前偿还任何贷款，而在特定情况下，VIE必须根据常州EZGO的书面请求提前偿还贷款。
配偶同意书
VIE个人权益持有人配偶双方各签署一份配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶已无条件且不可撤销地同意由其配偶执行VIE股权质押协议、VIE独家认购期权协议和VIE代理协议，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶所持有的VIE的任何股权，他或她同意受制于并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，这些文件可能会不时修订。
4
通过目前的合同安排，我们与VIE的所有权益持有人建立了合同关系。根据这些协议，VIE的所有权益持有人均已不可撤销地授权常州EZGO作为权益持有人行使投票权和所有其他权利，并将其在VIE中的所有股权质押给常州EZGO作为抵押品，以确保履行其在这些协议下的所有义务。然而，VIE的权益持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，并可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排。VIE或VIE的权益持有人未能履行我们与其签订的合同安排下的义务，将对EZGO主要通过VIE及其在中国的子公司开展的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们已依赖我们的中国律师AllBright Law Offices（福州）的意见，认为：
| ● | VIE和中国常州EZGO的所有权结构不违反现行有效的任何适用的中国法律或法规；和 |
| ● | 常州EZGO、VIE和VIE受中国法律管辖的股东之间的合同安排根据其条款和现行有效的适用的中国法律或法规均有效、具有约束力和可强制执行，并且不会也不会违反现行有效的任何适用的中国法律或法规。 |
然而，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。因此，我们可能会为执行VIE协议的条款而产生大量费用，中国监管机构可能会在未来采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。
2025年3月30日，由于电动自行车业务销售业绩下滑，公司董事会批准处置VIE及其附属公司。VIE及附属公司主要在中国经营销售电动自行车业务。出售电动自行车业务的处置代表了公司的战略转变，对公司的财务业绩产生了重大影响，并且达到了持有待售标准，从而触发了按照ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。
于2025年9月25日，常州EZGO、VIE及VIE的股东订立终止协议并终止VIE协议。截至本招股说明书之日，公司不存在VIE架构。
VIE财务信息
集团此前通过一家VIE在中国的子公司开展租赁业务运营。就集团决定终止以VIE架构进行的电动自行车业务而言，集团已决定终止与江苏EZGO及其附属公司的VIE协议，该协议已于2025年3月30日获集团董事会批准。于2025年9月25日，常州EZGO、江苏EZGO及江苏EZGO的股东订立终止协议，据此终止VIE协议。因此，集团不再是VIE的主要受益人，并于该日不再合并VIE及其附属公司。VIE架构的终止及电动自行车业务的相关终止代表战略转变，对集团的经营及财务业绩产生重大影响，因此，根据ASC 205-20，电动自行车业务的历史财务业绩被分类为已终止经营业务。
下文列出的是截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日止财政年度的部分合并经营报表和现金流量表，以及截至2023年9月30日2024年和2025年的部分资产负债表信息，其中显示了母公司EZGO技术有限公司、非VIE子公司、常州EZGO、VIE和VIE的子公司、剔除项和合并信息（单位：千美元）的财务信息。在下表中，列标题对应于第2页组织结构图中的以下实体。
| ● | “母”指BVI业务公司EZGO技术有限公司； |
| ● | 「非VIE附属公司」指（i）中国EZGO集团有限公司，我们的全资香港附属公司；（ii）常州朗逸电子科技有限公司为中国全资附属公司；（iii）江苏EZGO能源供应链科技有限公司；（iv）江苏EZGO新能源技术有限公司；（v）四川EZGO Energy Technologies Co.，Ltd.；（vi）天津EZGO Electric Technologies Co.，Ltd.；（vii）常州优迪电动自行车有限公司；（viii）常州思迅科技有限公司；（ix）常州希格斯智能科技有限公司；及（x）常州竹韵科技有限公司； |
| ● | “常州EZGO”指EZGO科技集团有限公司（前称常州EZGO企业管理有限公司，及常州捷凯企业管理有限公司），为我们在中国的全资附属公司; |
| ● | 「 VIE及其附属公司」指（i）江苏EZGO电子技术有限公司、（ii）常州恒茂动力电池科技有限公司、（iii）常州亿智盈物联网技术有限公司、及（iv）江苏新鸟电摩科技有限公司的总和，其于2025年9月25日之前并表，其后取消并表；及 |
| ● | “VIE”是指江苏EZGO电子技术有限公司，该公司于2025年9月25日并表，此后解并。 |
5
合并运营报表信息
| 截至2025年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州 EZGO |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 3,849,454 | $ | 16,636,613 | $ | 2,239,090 | $ | - | $ | 22,725,157 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | (2,964,727 | ) | (16,186,530 | ) | (2,193,053 | ) | - | (21,344,310 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 884,727 | 450,083 | 46,037 | - | 1,380,847 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | (1,054,266 | ) | (2,968,403 | ) | (667,375 | ) | (339,983 | ) | - | (5,030,027 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (1,054,266 | ) | (2,083,676 | ) | (217,292 | ) | (293,946 | ) | - | (3,649,180 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司（亏损）收入 | (7,638,111 | ) | (5,733,847 | ) | 277,145 | - | 13,094,813 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | 7 | (56,409 | ) | (4,950,387 | ) | 556,421 | - | (4,450,368 | ) | |||||||||||||||
| 所得税前收益（亏损）收益（费用） | (8,692,370 | ) | (7,873,932 | ) | (4,890,534 | ) | 262,475 | 13,094,813 | (8,099,548 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | - | (208,696 | ) | (814,261 | ) | - | - | (1,022,957 | ) | |||||||||||||||
| 应占权益法投资的亏损 | - | (44,506 | ) | (29,052 | ) | (82,632 | ) | - | (156,190 | ) | ||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (8,692,370 | ) | (8,127,134 | ) | (5,733,847 | ) | 179,843 | 13,094,813 | (9,278,695 | ) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (489,023 | ) | - | (97,302 | ) | - | (586,325 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净（亏损）收益 | (8,692,370 | ) | (7,638,111 | ) | (5,733,847 | ) | 277,145 | 13,094,813 | (8,692,370 | ) | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 4,863,027 | $ | 13,359,133 | $ | 2,912,265 | $ | - | $ | 21,134,425 | ||||||||||||
| 收入成本 | - | (3,684,292 | ) | (12,841,630 | ) | (3,099,220 | ) | - | (19,625,142 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 1,178,735 | 517,503 | (186,955 | ) | - | 1,509,283 | |||||||||||||||||
| 营业费用 | (1,502,523 | ) | (1,628,229 | ) | (898,986 | ) | (1,696,616 | ) | - | (5,726,354 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (1,502,523 | ) | (449,494 | ) | (381,483 | ) | (1,883,571 | ) | - | (4,217,071 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司亏损 | (5,904,310 | ) | (4,109,002 | ) | (2,243,597 | ) | - | 12,256,909 | - | |||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 122,041 | (1,581,894 | ) | (2,253,741 | ) | (972,576 | ) | - | (4,686,170 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用前亏损（收益） | (7,284,792 | ) | (6,140,390 | ) | (4,878,821 | ) | (2,856,147 | ) | 12,256,909 | (8,903,241 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (7,284,792 | ) | (6,082,439 | ) | (4,109,002 | ) | (2,866,472 | ) | 12,256,909 | (8,085,796 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (178,129 | ) | - | (622,875 | ) | - | (801,004 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净亏损 | (7,284,792 | ) | (5,904,310 | ) | (4,109,002 | ) | (2,243,597 | ) | 12,256,909 | (7,284,792 | ) | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日止财政年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 4,792,821 | $ | 5,852,450 | $ | 6,757,558 | $ | (1,482,170 | ) | $ | 15,920,659 | |||||||||||
| 收入成本 | - | (4,066,673 | ) | (5,544,860 | ) | (6,651,897 | ) | 1,482,170 | (14,781,260 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 726,148 | 307,590 | 105,661 | - | 1,139,399 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | (2,252,709 | ) | (1,059,040 | ) | (908,775 | ) | (1,710,953 | ) | - | (5,931,477 | ) | |||||||||||||
| 经营亏损 | (2,252,709 | ) | (332,892 | ) | (601,185 | ) | (1,605,292 | ) | - | (4,792,078 | ) | |||||||||||||
| 应占附属公司亏损 | (206,966 | ) | (205,147 | ) | - | - | 412,113 | - | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (408 | ) | 47,720 | 654,230 | (2,180,789 | ) | (844,907 | ) | (2,324,154 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用前亏损（收益） | (2,460,083 | ) | (490,319 | ) | 53,045 | (3,786,081 | ) | (432,794 | ) | (7,116,232 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (2,460,083 | ) | (523,744 | ) | (42,100 | ) | (3,799,592 | ) | (432,794 | ) | (7,258,313 | ) | ||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | - | (153,737 | ) | - | (321,490 | ) | - | (475,227 | ) | |||||||||||||||
| 归属于EZGO股东的净亏损 | (2,460,083 | ) | (370,007 | ) | (42,100 | ) | (3,478,102 | ) | (432,794 | ) | (6,783,086 | ) | ||||||||||||
6
合并资产负债表信息
| 截至2025年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 非VIE | 常州 | VIE及其 | ||||||||||||||||||||||
| 家长 | 子公司 | EZGO | 子公司 | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 24,366,787 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (24,366,787 | ) | $ | - | |||||||||||
| 应收非VIE及其附属公司款项 | 8,080,448 | - | 20,897,661 | - | (28,978,109 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 32,828,571 | 663,831 | - | - | (33,492,402 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 65,284,900 | 10,940,951 | 47,611,551 | - | (86,286,659 | ) | 37,550,743 | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | 47 | 2,499,461 | - | (2,499,508 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (20,897,661 | ) | - | - | 20,897,661 | - | |||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (663,831 | ) | - | 663,831 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (32,447,235 | ) | (32,828,571 | ) | - | 65,275,806 | - | ||||||||||||||||
| 营运资金（赤字） | 63,803,628 | (46,065,600 | ) | 8,626,770 | - | (495,987 | ) | 25,868,811 | ||||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | - | 5,691,811 | - | (5,691,811 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 65,284,900 | 74,172,406 | 60,291,938 | - | (130,689,566 | ) | 69,059,678 | |||||||||||||||||
截至2024年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 24,635,125 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (24,635,125 | ) | $ | - | |||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项 | - | - | 9,575,923 | - | (9,575,923 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE服务费 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE及其附属公司款项 | 8,371,538 | - | 16,194,733 | - | (24,566,271 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 32,707,247 | 691,948 | - | 11,345,913 | (44,745,108 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 65,719,690 | (8,960,931 | ) | 53,349,617 | 17,946,055 | (86,650,772 | ) | 41,403,659 | ||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | - | (11,345,913 | ) | - | 11,345,913 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (16,194,733 | ) | - | (9,575,923 | ) | 25,770,656 | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (691,948 | ) | - | 691,948 | - | |||||||||||||||||
| 应付常州EZGO的服务费 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (33,006,663 | ) | (32,707,247 | ) | - | 65,713,910 | - | ||||||||||||||||
| 营运资金（赤字） | 64,709,137 | (44,026,860 | ) | 3,101,722 | 10,923,332 | (10,195,518 | ) | 24,511,813 | ||||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | - | 5,774,054 | - | (5,774,054 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 65,719,690 | 39,619,722 | 70,278,357 | 19,548,669 | (109,806,775 | ) | 85,359,663 | |||||||||||||||||
7
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 应收EZGO附属公司款项 | $ | 16,132,200 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (16,132,200 | ) | $ | - | |||||||||||
| 代VIE预付 | 2,940,601 | - | - | - | (2,940,601 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其附属公司款项 | - | 12,061,404 | - | - | (12,061,404 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE服务费 | - | - | 116,190 | - | (116,190 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | 9,574,449 | - | 102,873,896 | 15,971,826 | (128,420,171 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 29,328,300 | 16,107,637 | - | - | (45,435,937 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | 1,240,629 | (1,240,629 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产 | 66,903,734 | 2,700,294 | 36,136,611 | 25,321,902 | (85,148,253 | ) | 45,914,288 | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | (1,240,629 | ) | (15,971,826 | ) | - | - | 17,212,455 | - | ||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (102,873,896 | ) | - | - | 102,873,896 | - | |||||||||||||||||
| 应付常州EZGO的服务费 | - | - | - | (116,190 | ) | 116,190 | - | |||||||||||||||||
| 应付非VIE及其附属公司款项 | - | - | (16,107,637 | ) | (12,061,404 | ) | 28,169,041 | - | ||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | (25,706,649 | ) | (29,328,300 | ) | (2,940,601 | ) | 57,975,550 | - | |||||||||||||||
| 营运资金 | 65,723,174 | (21,683,899 | ) | (10,530,672 | ) | 14,623,762 | (13,257,034 | ) | 34,875,331 | |||||||||||||||
| 对非VIE子公司的投资 | - | 14,237,988 | - | - | (14,237,988 | ) | - | |||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 66,903,734 | 36,087,012 | 53,581,072 | 28,372,723 | (103,037,022 | ) | 81,907,519 | |||||||||||||||||
8
合并现金流量信息
截至2025年9月30日止财政年度 |
||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE子公司 | 常州EZGO | VIE及其子公司 | 消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | (99,067 | ) | $ | 9,095,891 | $ | (15,108,551 | ) | $ | 3,927,147 | $ | (22,389 | ) | $ | (2,206,969 | ) | ||||||||
| 向VIE及其子公司收取贷款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (559,428 | ) | - | 4,702,928 | (47 | ) | (4,143,453 | ) | - | |||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | 121,324 | (28,117 | ) | - | (4,153,261 | ) | 4,060,054 | - | ||||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | - | - | (3,009 | ) | - | (3,009 | ) | ||||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | (22,099 | ) | 206,586 | - | 184,487 | |||||||||||||||||
| 赎回短期投资所得款项 | - | 1,573,650 | - | - | - | 1,573,650 | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (3,307,554 | ) | (1,942,656 | ) | (686 | ) | - | (5,250,896 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动提供的现金（用于）总额 | (438,104 | ) | (1,762,021 | ) | 2,738,173 | (3,950,417 | ) | (83,399 | ) | (3,495,768 | ) | |||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | 559,428 | (121,324 | ) | - | (438,104 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE附属公司款项 | - | - | 28,117 | - | (28,117 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | (4,702,928 | ) | - | - | 4,702,928 | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | - | 47 | 4,153,261 | - | (4,153,308 | ) | - | |||||||||||||||||
| 附属公司向非控股权益发行股票 | - | (2,300,000 | ) | 5,300,000 | - | - | 3,000,000 | |||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | (1,885,615 | ) | (3,161,179 | ) | - | - | (5,046,794 | ) | |||||||||||||||
| 其他(2) | 540,000 | - | 3,295,347 | (8,344 | ) | - | 3,827,003 | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金总额 | 540,000 | (8,329,068 | ) | 9,494,222 | (8,344 | ) | 83,399 | 1,780,209 | ||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | - | (18,238 | ) | (1,203 | ) | - | (19,441 | ) | |||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | 2,829 | (995,198 | ) | (2,894,394 | ) | (32,817 | ) | (22,389 | ) | (3,941,969 | ) | |||||||||||||
本年度2024年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | (437,396 | ) | $ | 2,675,835 | $ | 97,013 | $ | (582,781 | ) | $ | (12,061,404 | ) | $ | (10,308,733 | ) | ||||||||
| 向VIE及其子公司收取贷款 | 2,940,601 | - | (9,575,923 | ) | - | 6,635,322 | - | |||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | 1,240,629 | (1,240,629 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (7,300,014 | ) | - | (2,094,692 | ) | 15,971,826 | (6,577,120 | ) | - | |||||||||||||||
| 对常州EZGO贷款 | (3,378,947 | ) | 15,415,689 | - | (11,345,913 | ) | (690,829 | ) | - | |||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | (3,996,882 | ) | - | (2,915 | ) | - | (3,999,797 | ) | |||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | - | 861,291 | - | 861,291 | ||||||||||||||||||
| 购买短期投资 | - | (1,557,104 | ) | - | - | - | (1,557,104 | ) | ||||||||||||||||
| 投资子公司 | (7,000,000 | ) | - | - | 7,000,000 | - | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (7,653,540 | ) | 961,926 | 144,703 | - | (6,546,911 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金（用于）总额 | (7,738,360 | ) | (4,791,837 | ) | (10,708,689 | ) | 6,869,621 | 5,126,744 | (11,242,521 | ) | ||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | 7,300,014 | 3,378,947 | (2,940,601 | ) | (7,738,360 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应付非VIE附属公司款项 | - | - | (15,415,689 | ) | - | 15,415,689 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | 2,094,692 | - | (2,485,481 | ) | 390,789 | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | (1,240,629 | ) | (15,971,826 | ) | 11,345,913 | - | 5,866,542 | - | ||||||||||||||||
| 股东的出资 | - | - | 7,000,000 | - | (7,000,000 | ) | - | |||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | 1,887,761 | 3,747,762 | - | - | 5,635,523 | ||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | - | (1,318,657 | ) | (277,612 | ) | - | (1,596,269 | ) | |||||||||||||||
| 长期借款收益 | - | 3,443,777 | - | - | - | 3,443,777 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 480,940 | - | 1,277,015 | (608,758 | ) | - | 1,149,197 | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金（用于）总额 | (759,689 | ) | (1,245,582 | ) | 10,015,291 | (6,312,452 | ) | 6,934,660 | 8,632,228 | |||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | - | 124,338 | - | - | 124,338 | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (8,935,445 | ) | (3,361,584 | ) | (472,047 | ) | (25,612 | ) | - | (12,794,688 | ) | |||||||||||||
9
| 本年度2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 家长 | 非VIE 子公司 |
常州EZGO | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金（用于）总额 | $ | 6,720,013 | $ | (7,313,523 | ) | $ | (7,644,249 | ) | $ | 6,346,133 | $ | - | $ | (1,891,626 | ) | |||||||||
| 向VIE及其子公司提供的贷款 | - | (3,796 | ) | 313,236 | - | (309,440 | ) | - | ||||||||||||||||
| 应收EZGO款项 | - | - | - | (823,491 | ) | 823,491 | - | |||||||||||||||||
| 应收非VIE子公司款项 | (9,149,944 | ) | - | (8,126,807 | ) | (610 | ) | 17,277,361 | - | |||||||||||||||
| 对常州EZGO贷款 | (21,723,605 | ) | - | - | (8,865,949 | ) | 30,589,554 | - | ||||||||||||||||
| 收购常州思迅现金净流出 | - | (572,296 | ) | - | - | - | (572,296 | ) | ||||||||||||||||
| 处置一家子公司现金流入净额 | - | - | - | 5,089,321 | - | 5,089,321 | ||||||||||||||||||
| 购买长期投资 | - | - | (10,687,851 | ) | (1,425,574 | ) | - | (12,113,425 | ) | |||||||||||||||
| 意向长期投资预付款 | - | - | (2,835,552 | ) | - | - | (2,835,552 | ) | ||||||||||||||||
| 定制设备采购预付款支付的现金 | (7,221,017 | ) | (7,221,017 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(1) | - | (3,564,461 | ) | - | 28,314 | - | (3,536,147 | ) | ||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金使用总额 | (30,873,549 | ) | (11,361,570 | ) | (21,336,974 | ) | (5,997,989 | ) | 48,380,966 | (21,189,116 | ) | |||||||||||||
| 来自EZGO的贷款 | - | 9,149,944 | 21,723,605 | - | (30,873,549 | ) | - | |||||||||||||||||
| 常州EZGO借款 | - | - | - | (309,440 | ) | 309,440 | - | |||||||||||||||||
| 应收常州EZGO款项 | - | 8,126,807 | - | - | (8,126,807 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其附属公司款项 | 823,491 | 610 | 8,865,949 | - | (9,690,050 | ) | - | |||||||||||||||||
| 股权发行收到的现金，扣除发行费用后的净额 | 31,848,983 | - | - | - | - | 31,848,983 | ||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | - | 751,422 | 283,555 | - | 1,034,977 | ||||||||||||||||||
| 偿还短期借款 | - | - | - | (2,835,552 | ) | - | (2,835,552 | ) | ||||||||||||||||
| 长期借款收益 | - | 4,536,883 | - | - | - | 4,536,883 | ||||||||||||||||||
| 其他(2) | 420,067 | - | - | 1,164,549 | - | 1,584,616 | ||||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金总额 | 33,092,541 | 21,814,244 | 31,340,976 | (1,696,888 | ) | (48,380,966 | ) | 36,169,907 | ||||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | - | (309,440 | ) | - | 61,052 | - | (248,388 | ) | ||||||||||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | 8,939,005 | 2,829,711 | 2,359,753 | (1,287,692 | ) | - | 12,840,777 | |||||||||||||||||
| (1) | 其他投资活动产生的现金流量主要包括购买物业、厂房及设备及土地使用权、购买短期投资、向关联方借款及收回关联方借款。 |
| (2) | 其他筹资活动产生的现金流量主要包括应收某股东款项、关联方借款、偿还关联方借款、偿还第三方借款等。 |
通过我们的组织转移现金
EZGO可以通过出资和/或公司间借款的方式向子公司划转现金，EZGO的子公司可以通过分红或其他分配和/或公司间借款的方式向EZGO划转现金。此外，在终止VIE协议之前，EZGO的子公司可以通过贷款向VIE转移现金，而VIE可以根据VIE协议和/或通过贷款向EZGO转移现金作为服务费。
在我们于2021年1月完成首次公开募股之前，VIE及其子公司的资金来源主要包括股东注资和运营产生的现金。
10
在我们的首次公开发行完成后，我们的控股公司EZGO通过股东贷款向EZGO HK转移资金。EZGO HK通过增加注册资本的方式向常州EZGO划转资金。EZGO和常州EZGO向VIE提供贷款，受到法定限制和约束。
截至2023年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO额外提供无息贷款31,848，983美元，常州EZGO向其全资附属公司额外提供无息贷款8,696，766美元。截至2023年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为14,092，722美元，对VIE和VIE子公司的应付款项为15,971，124美元。
截至2024年9月30日止财政年度，EZGO向常州EZGO提供无息贷款3,378，947美元；EZGO由EZGO HK向常州注资7,000，000美元注册资本。常州EZGO向全资子公司提供借款209.4692万美元。截至2024年9月30日，常州EZGO应收全资子公司款项为15,500，819美元，应付VIE及其子公司款项为1,769，990美元。
截至2025年9月30日止财政年度，EZGO未向常州EZGO提供无息借款；且EZGO HK向常州EZGO注入注册资本23,000，000美元；常州EZGO向其全资附属公司提供借款4,702，957美元。截至2025年9月30日，常州EZGO对全资子公司的应收款项为20,231，892美元，对江苏EZGO及其子公司的应付款项为2,499，461美元。
截至2025年9月30日，常州EZGO提供的借款明细如下：
| 开始日期 | 到期日 | 金额 | 年利率 | |||||||
| 2021年4月8日 | 2026年4月6日 | $ | 3,511,729 | 5 | % | |||||
| 2021年6月11日 | 2026年6月10日 | 46,355 | 5 | % | ||||||
| 2021年6月22日 | 2026年6月21日 | 2,060,683 | 5 | % | ||||||
| 2021年10月14日 | 2026年8月13日 | 3,511,729 | 中国贷款最优惠利率（LPRP）+ 0.25 | % | ||||||
| 合计 | $ | 9,130,496 | ||||||||
包括注资和贷款在内的预计交易将在合并时消除。
我们在中国维持银行账户，包括截至2025年9月30日金额为人民币3,617，662元的人民币现金和金额为8,296美元的美元现金。资金在EZGO及其子公司与VIE之间进行转账，用于其日常运营目的。我们的中国子公司与VIE之间的资金转移，在终止VIE协议之前，受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公序公德；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。由于中国子公司的运营不存在上述情况，我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书之日，我们没有采取任何现金管理政策来规定资金如何在我们与子公司之间转移。
11
无法保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止维持的现金离开中国，可能会限制将现金部署到子公司的业务中，并限制支付股息的能力。关于我们与子公司之间现金转移能力的限制，详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府可能会阻止所维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响”，详见第35页。我们没有规定资金如何在我们与子公司之间转移的现金管理政策。
股息及其他分派
EZGO是一家在BVI注册成立的控股公司，自身没有重大业务，也不产生任何收入。该公司目前通过其子公司在中国开展业务，其几乎所有业务和资产都在中国。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的外商独资企业常州EZGO提供资金，并在VIE协议终止之前向VIE提供资金，仅通过贷款提供，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下提供。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险-中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们筹集的任何融资（包括根据本招股章程进行的任何发行）的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
在我们目前的公司结构下，我们依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的子公司和VIE，在终止VIE协议之前，分别在中国产生和保留经营活动产生的现金，并将其再投资于其业务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。然而，截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们的控股公司或任何美国投资者支付任何股息或作出任何其他分配。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，而对我们的中国子公司汇款向我们支付股息的能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。”
12
根据现行中国外汇法规，目前我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，因此任何现有的和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为EZGO在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或向我们的股东（包括EZGO普通股持有人）支付股息或以外币进行分配的能力。此外，任何由EZGO向我们的中国子公司进行的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要遵守国家外管局、国家市场监督管理总局、商务部或其当地同行施加的一系列程序要求。这可能会阻碍或延迟EZGO将现金部署到其子公司的业务中，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”第32页，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民境外投资外汇登记的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”第33页和风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对我们通过其在中国的子公司开展的EZGO的运营产生重大不利影响。”第35页。
截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我们或其各自的控股公司支付任何股息或进行任何其他分配，我们或我们的任何附属公司也从未向美国投资者支付股息或进行任何其他分配。EZGO打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及海外融资活动的任何未来收益和现金收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”
对于应付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则在股息的情况下，该税率将在来源处扣留。另见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件”。
13
外国私人发行人地位
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告； | |
| ● | 对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； | |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； | |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 | |
| ● | 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
作为新兴成长型公司的启示
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们财年的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为10.7亿美元；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财年的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的EZGO普通股的市值超过7亿美元，并且我们已公开报告至少12个月，则会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》规定的豁免。
近期动态
对本节所述的股份和每股数据的引用（标题为“反向股份分割和不遵守纳斯达克最低买入价”的小节除外）未进行调整以使反向股份分割生效。
2025年股权激励计划
2025年2月18日，公司董事会通过并通过股权激励计划（“2025年股权激励计划”），该计划于2025年2月18日生效。2025年股权激励计划授权公司向其董事、高级职员、管理人员、员工、顾问和顾问发行最多50万股普通股。2025年2月18日，根据2025年股权激励计划向管理层授予50万股服务条件为12个月的限制性股票，该计划于2025年3月3日发行，应在授予日期一周年后归属。
董事及高级人员变动
董事变动
于2025年7月30日，刘齐翔提出辞任公司董事及提名及企业管治委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员，自2025年7月30日起生效。
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于2025年7月31日，经公司董事会及提名及企业管治委员会批准，吴振国获委任为董事及提名及企业管治委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员，自2025年7月31日起生效。
吴振国的履历资料如下：
吴振国，39岁，在资本市场拥有丰富的法律专业经验。自2024年12月起，他一直担任律师，并在沃森律师事务所提供资本市场法律咨询服务。2025年1月至今还担任沃润医疗科技集团有限公司独立董事。2021年4月至2024年11月，任旭航控股有限公司董事会秘书、总法律顾问。2015年10月至2021年2月，任申万宏源证券承销保荐有限公司投资银行事业部高级副总裁。吴先生于2010年获得唐山师范大学英语学士学位，2013年获得华东政法大学法学硕士学位。
吴振国与公司任何董事或执行人员并无亲属关系。在过去两年中，他没有参与与公司进行的任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。
根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条对独立性的定义，董事会根据对公司与其之间关系的评估，确定Zhengo Wu为独立的。
根据公司与Zhenguo Wu于2025年7月31日签署的董事要约函件，任期将持续至其继任人获正式选出及符合资格为止。董事会可以任何理由或无理由终止董事职务。该职位须每年于公司股东周年大会上连选连任。Zhenguo Wu有权获得每个自然年度人民币5万元的补偿。
更换人员
自2025年8月31日起，Jingyan Wu辞去公司首席财务官职务。吴女士的辞职不是由于与公司在运营、政策或做法方面存在任何分歧。
自2025年9月4日起，Yuehan Ling被任命为公司首席财务官。
岳汉陵的履历资料如下：
岳翰凌自2025年9月4日起担任本所首席财务官。凌先生在会计和审计方面拥有超过10年的专业经验。2014年9月至2025年3月在安永华明会计师事务所担任审计师。作为安永会计师事务所的审计师，自2020年10月至2025年3月，凌先生以经理和高级经理的身份为多家上市公司提供审计服务。凌先生于2014年6月获得复旦大学学士学位。2019年起任中国注册会计师。
岳汉玲与公司任何董事或执行人员并无任何家庭关系。在过去两年中，他没有参与与公司进行的任何根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。
认股权证交易所
于2025年8月27日，公司与若干持有人（“持有人”）订立认股权证交换协议（“交换协议”）5,389，126份认股权证（“现有认股权证”），每份认股权证购买公司于2023年9月发行的一股普通股。根据交换协议的条款，公司与持有人同意撤销及注销现有认股权证，以换取合共1,246，000股普通股（“交换股份”）及10,879，534份预融资认股权证（“预融资认股权证”），各收取一股普通股（“交换”）。公司同意自交换协议签署之日起一个交易日内发行交换股份及预融资认股权证。现有认股权证是根据一份日期为2023年9月11日的注册直接发售证券购买协议发行的，该协议是根据公司于2022年11月30日由证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的表格F-3（档案编号333-263315）上的“货架”登记声明、其中所载的招股章程以及于2023年9月11日向委员会提交的招股章程补充文件作出的。
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预融资认股权证是向持有人发行的，否则持有人根据交易所收到该等证券将导致持有人连同其关联公司和某些关联方在交易所后实益拥有公司已发行股本的4.99%或9.99%（由该等持有人选择）以上。每份预融资认股权证代表有权以每股0.04美元的行权价购买一股普通股。预先注资认股权证可即时行使，并可于自预先注资认股权证发行日期起计六个月内的任何时间行使（受上述实益拥有权限制所规限）。此外，持有人可选择“替代无现金行使”，据此，他们将获得的股份总数等于根据上述实益所有权限制以现金行使预融资认股权证时可发行的普通股数量）。将不会就行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。如果在行使时，持有人有权获得普通股的零碎权益，公司将四舍五入到将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
根据交换协议，公司亦同意，未经持有人事先书面同意，不会（i）实施任何股份合并或储备分割普通股；（ii）要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、更改条款或授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接方式购买、出借或以其他方式转让或处置，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；（iii）就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的发售向证监会提交或促使其提交任何登记声明；（iv）订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，期限为自交换协议日期起四十五（45）天，但某些例外情况除外。
截至本招股章程日期，已预先注资认股权证已悉数行使。
交易所股票、预融资认股权证和预融资认股权证的基础普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免而发行的。
终止VIE协议
2025年3月30日，由于电动自行车业务销售业绩下滑，公司董事会批准处置VIE及其附属公司。VIE及附属公司主要在中国经营销售电动自行车业务。出售电动自行车业务的处置代表了公司的战略转变，对公司的财务业绩产生了重大影响，并且达到了持有待售标准，从而触发了按照ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。
于2025年9月25日，由于电动自行车销量下降，常州EZGO、VIE及VIE的股东订立终止协议并终止VIE协议。截至本招股说明书之日，公司不存在VIE架构。
2025年10月股权激励计划
2025年10月1日，公司董事会通过并通过股权激励计划（“2025年10月股权激励计划”），该计划自2025年10月1日起生效。2025年10月股权激励计划授权公司向其董事、高级职员、管理人员、员工、顾问和顾问发行最多3,400，000股普通股。
2025年10月2日，公司根据2025年10月股权激励计划向WXYZ Group Ltd.（由公司首席执行官兼董事Jianhui Ye先生100%拥有的实体）发行了3,400，000股普通股，作为对其继续在公司服务的补偿。根据经修订的1933年《美国证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的S条例，这些股票是在豁免登记要求的交易中发行的。
授权股份变动
于北京时间2025年11月4日下午2时（美国东部时间2025年11月4日凌晨1时）在江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A座召开的公司临时股东大会上，中国213164，公司股东通过决议，将公司获授权发行的最高股数由100,010，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和最多10,000股每股无面值优先股，改为110,000，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和10,000，000股每股无面值优先股。每份普通股授予持有人一票，每份优先股授予持有人20票对任何成员的决议。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月6日的变动。
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反向股份分割和纳斯达克最低买入价不合规
2024年12月30日，我们收到了书面通知，或通知函，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们被要求在180个日历日内，或在2025年6月30日之前，重新遵守最低投标价格要求。2025年7月2日，公司收到纳斯达克的信函，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年12月29日，以重新遵守TERMA上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1美元的最低买入价要求。为重新合规，EZGO的普通股被要求在至少连续10个交易日内或在2025年12月29日之前的收盘买入价至少为1.00美元。
2025年11月7日，我们的董事会批准了公司普通股的反向股份分割（“反向股份分割”），比例为1比25，以便每四十（25）股合并为一（1）股（零碎股份四舍五入到最接近的整股）。公司的普通股于2025年11月21日开始在纳斯达克股票市场进行拆分后交易。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月7日的变动。与反向股份分割同时，董事会批准将公司获授权发行的最多股份数量从最多4,000，000股每股面值1.00美元的普通股增加到最多1,000，000,000股每股无面值的普通股，其中包括将公司普通股的面值从每股0.04美元改为每股1.00美元（由于反向股份分割），然后改为每股无面值，公司已发行在外流通普通股由21,700，706股减至约868,029股。公司当时有效的组织章程大纲及章程细则经修订及重列，以反映于2025年11月10日的变动。
反向股份分割后，公司普通股的收盘价在2025年11月21日至2025年12月10日期间连续13个工作日保持在每股1.00美元或以上。因此，该公司重新遵守了纳斯达克上市规则5550（a）（2），纳斯达克随后确认该缺陷事项已得到解决并结案。无法保证即使我们实施另一次反向股份分割，我们未来仍能保持遵守最低投标价格要求。
2026年1月私募
2026年1月5日，EZGO技术有限公司与某些非美国投资者就私募股权投资（PIPE）交易签订了证券购买协议，据此，公司以每股0.60美元的购买价格发行了总计20,000，000股普通股，所得款项总额约为1200万美元。这些股份是根据S条例发售和出售的，并受到惯常的转让限制。公司拟将所得款项净额用作一般公司用途。该管道于2026年1月5日关闭。
中国近期监管动态
近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。
除其他外，2008年生效的中国石油集团颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应提前通知市场监督管理总局。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的收购，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。
2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于《意见》近期出台，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对《意见》的解读仍不明朗。请参阅第39页的“风险因素–与在中国开展业务相关的风险-并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长”。
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此外，2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布并于2022年2月15日生效，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版）进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，由于：（i）EZGO在纳斯达克上市，并且不“寻求在任何其他外国证券交易所上市”；（ii）我们没有通过其子公司持有EZGO业务运营中超过一百万用户的个人信息；以及（iii）在其业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，《网络安全审查办法》（2021年版）不要求我们申请网络安全审查。
2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行（《境外上市规定》）。境外上市规则适用于发行人进行的境外证券发行和/或上市，发行人是（i）在中国注册成立的公司（“中国境内公司”）和（ii）在境外注册成立并在中国有实质性业务的公司。境外上市规则规定，该发行人提出首次公开发行股票并在境外股票市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。至于公司后续在其此前已发行上市证券的同一境外市场的证券发行，这需要像我们这样的公司向证监会备案。在授权范围内以分期发行方式发行证券的，公司应当在首次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，说明拟发行证券的总数。后续发行全部完成后，公司应向证监会提交发行情况合并报告。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。海外上市条例可能会在未来对我们施加额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市条例下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《境外上市规定》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与海外上市条例一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。
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根据《国务院办公厅关于全面实施行政许可事项清单管理的通知》（国务院办公厅〔 2022 〕 2号）及其附件《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2022年版）》，截至本招股说明书之日，我们及我们的子公司已收到中国当局提供的从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有被拒绝许可或批准的情况。此类许可、许可包括但不限于工商登记、排污许可证、建设规划许可证、建设工程消防设计审查、建设工程消防验收等。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息：
| 开始日期 | 到期日 | 金额 | 年利率 | |||||||
| 2021年4月8日 | 2026年4月6日 | $ | 3,511,729 | 5 | % | |||||
| 2021年6月11日 | 2026年6月10日 | 46,355 | 5 | % | ||||||
| 2021年6月22日 | 2026年6月21日 | 2,060,683 | 5 | % | ||||||
| 2021年10月14日 | 2026年8月13日 | 3,511,729 | 中国贷款最优惠利率（LPRP）+ 0.25 | % | ||||||
| 合计 | $ | 9,130,496 | ||||||||
截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，我们公司或我们的子公司均不在中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或任何其他批准该操作所需的政府机构的许可要求范围内，因此没有拒绝此类许可或批准。
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截至本招股章程日期，中国没有相关法律或法规明确要求我们或我们的子公司就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，也没有我们公司或我们的任何子公司或其任何子公司收到中国证监会或任何其他中国政府机构就任何计划证券发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营，或接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生何种潜在影响。中国石油集团或其他中国监管部门可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或其子公司在美国发行证券前须获得中国当局的监管批准。详见“风险因素–与在中国开展业务相关的风险-中国政府对EZGO通过其在中国的子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时通过其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营发生重大变化，其普通股可能会贬值或变得一文不值”，详见第27页，以讨论这些法律和运营风险以及在决定购买EZGO证券之前应考虑的其他信息。如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持任何必要的许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们和我们的子公司可能会受到相关中国监管机构的制裁，包括罚款和处罚、吊销其子公司的许可证、暂停这些实体的业务、限制或限制我们在中国境外支付股息的能力、监管命令，包括要求其子公司停止收集或处理数据的禁令、诉讼或负面宣传、将EZGO的证券在纳斯达克摘牌以及其他形式的制裁，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
追究外国公司责任法的效力
HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，该法案要求外国公司提交，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师，则该公司不受外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息。若PCAOB连续三年不能对公司审计师进行检查，公司证券将被禁止在全国交易所交易。《加速追究外国公司责任法》于2022年12月29日颁布。它将不接受检查的年份从三年减少到两年，从而缩短了EZGO普通股可能被禁止交易或退市的时间周期。由于中国证监会采取的立场，PCAOB无法全面检查驻中国审计师的审计记录和评估质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与受到PCAOB检查的中国境外的审计师相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查可能会使评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致EZGO普通股的现有和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。这些事态发展可能会给我们的发行增加不确定因素，包括如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，并且我们未能任命一位可供PCAOB使用的新审计师，以及EZGO的普通股可以退市，那么SEC可能会禁止EZGO的证券交易。
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2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们以前的Wei，Wei & Co.或我们现在的审计机构HTL International，LLC。2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其根据HFCA法案于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。然而，PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查，但根据提案声明，可能会在不久的将来获得审计工作和文件。如果PCAOB确实获得了此类准入，则无法保证以后可能不会确定PCAOB无法对我们的审计师进行彻底检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何非由审计师出具且经PCAOB完全检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致EZGO的证券从证券交易所退市。
2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2025年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2026年9月30日的财政年度的年度报告文件中遵守提交或披露要求。截至本招股说明书之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。
有关HFCA法案对我们的影响的详细信息，请参阅“风险因素——如果PCAOB无法充分检查我们的审计师，EZGO的普通股可能会根据HFCA法案被退市或禁止交易。EZGO普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对EZGO普通股的价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分检查，也就剥夺了EZGO股东从此类检查中获得的利益。此外，AHFCA法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而可禁止EZGO的普通股在两年而不是三年后进行交易和退市。”第42页。
企业信息
我们在中国的主要行政办公室位于江苏省常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A楼。我们在这个地址的电话号码是+ 8651983683805。我们在BVI的注册代理是Maples Corporate Services（BVI）Limited，PO Box 173，Kingston Chambers，Road Town Tortola，British Virgin Islands。投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。
我们的主要网站是www.ezgotech.com.cn。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。
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风险因素汇总
EZGO的业务面临本招募说明书中标题为“风险因素”部分及其他部分所述的众多风险。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论，您应该完整阅读该部分。
与在中国开展业务相关的风险
我们受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响EZGO的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致EZGO的运营和/或EZGO已登记出售的证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的任何行为施加更多监督和控制，都可能严重限制或完全阻碍EZGO向投资者发售或继续发售其证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。 | |
| ● | 未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。 | |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对EZGO的业务和运营产生重大不利影响。中国法律法规的执行情况可能会在几乎没有提前通知的情况下发生快速变化，这可能导致EZGO的运营和EZGO普通股价值发生重大不利变化。 | |
| ● | 对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。 | |
| ● | 中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。 |
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| ● | 中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们筹集的任何融资的收益，包括根据本招股说明书进行的任何发行,向我们的中国子公司提供贷款或向其追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，而对我们的中国子公司汇款向我们支付股息的能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。 | |
| ● | 中国证监会发布《中国企业境外上市规则》，寻求在境外市场发行其证券。中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这可能会显着限制或完全阻碍EZGO继续向投资者发售其普通股的能力，并可能导致其证券价值大幅下降或变得一文不值。 |
| ● | 您可能会在根据外国法律对我们或我们在本招股说明书中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。EZGO目前几乎所有的业务都是通过其子公司在中国进行的，其几乎所有资产都位于中国。EZGO的现任董事和高级职员大多数是中国国民和居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，EZGO股东可能难以在美国境内向这些人送达程序，或针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。 | |
| ● | 如果PCAOB无法充分检查我们的审计师，根据HFCA法案，EZGO的普通股可能会被摘牌或禁止交易。EZGO普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对EZGO普通股的价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，也就剥夺了EZGO股东从此类检查中获得的利益。此外，AHFCA法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而可在两年而不是三年后禁止EZGO的普通股交易并退市。 |
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与我们的业务和行业相关的风险
与EZGO通过其在中国的子公司开展业务运营相关的风险和不确定性，行业方面包括但不限于：
| ● | 我们将来可能会蒙受损失。 | |
| ● | 如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。 | |
| ● | 我们的营销策略是吸引并增加对更多样化的客户群体的销售，这可能不会成功。 | |
| ● | 我们在电动汽车配件市场面临激烈的竞争，如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。 | |
| ● | 我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销量下降，对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。 | |
| ● | 如果人员或财产受到我们产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔，我们可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 | |
| ● | 我们的产品受安全和其他标准的约束，未能满足这些强制性标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
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与我公司Structure相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：
| ● | 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。 | |
| ● | 我们之前的合同安排受中国法律管辖。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。 |
| ● | 先前与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。 | |
| ● | 如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的子公司持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。 |
与EZGO普通股相关的风险
除了上述风险和不确定因素外，我们还受到与EZGO普通股相关的风险的约束，这些风险包括但不限于：
| ● | EZGO普通股的活跃交易市场可能无法持续且EZGO普通股的交易价格可能会出现较大波动。 |
| ● | EZGO普通股的交易价格可能会出现波动，这可能导致EZGO的股东蒙受重大损失。 |
| ● | 我们可能无法维持在纳斯达克的上市，这可能会限制EZGO的股东和潜在投资者进行EZGO证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。 |
| ● | 因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，所以您必须依靠EZGO普通股的价格升值来获得投资回报。 |
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与在中国开展业务相关的风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的中国子公司受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。
由于相关法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同权利、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效果的不确定性，以及任何未能对中国监管环境变化做出反应的情况，都可能对EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及中国其他非VIE子公司开展的业务产生重大不利影响，并阻碍其持续经营的能力。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。
2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们认为，EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及中国其他非VIE子公司开展的运营不会被视为上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”，但是，《网络安全审查办法》修订稿正在制定过程中，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施仍不明确。因此，仍不确定中国政府当局将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准。此外，如果证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求EZGO就任何后续发行获得批准，EZGO可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍其向投资者发售或继续发售其证券的能力。
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2023年2月17日，证监会发布境外上市规定。境外上市规则适用于发行人进行的境外证券发行和/或上市，发行人是（i）中国境内公司和（ii）在境外注册成立且在中国有实质性业务的公司。境外上市规则规定，该发行人提出首次公开发行股票并在境外股票市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。海外上市条例可能会在未来对我们施加额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市条例下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时通过常州EZGO、VIE、其子公司和其他在中国的非VIE子公司干预或影响EZGO的运营，而这些都是其无法控制的。因此，任何此类行动可能会对EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司和中国其他非VIE子公司的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍其向投资者发售或继续发售其证券的能力，并降低此类证券的价值。
有关法律执行的不确定性以及中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时通过常州EZGO、VIE、其子公司以及中国的其他非VIE子公司干预或影响EZGO的运营的风险，或者可能对在海外进行的发行施加更多控制权和/或对中国发行人的外国投资可能导致其运营、财务业绩和/或EZGO普通股价值的重大变化或削弱其筹集资金的能力。
中国政府对EZGO通过其在中国的子公司开展部分业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能随时通过其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营发生重大变化，其普通股可能会贬值或变得一文不值。
根据我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）的建议，我们目前不需要就我们的海外证券发行计划获得中国当局的批准，也不需要执行VIE协议。但是，如果VIE或控股公司被要求在未来获得批准并且被中国当局拒绝在美国或其他外国交易所上市的许可，则EZGO将无法继续在美国或其他外汇交易所上市，无法继续向投资者发售其证券，或对投资者的利益产生重大影响并导致其普通股价格大幅贬值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复到更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求EZGO剥离我们自己当时在中国运营中持有的任何权益。据此，中国政府可能随时通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营和/或EZGO已注册证券的价值发生重大变化。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，EZGO的业务分部可能会受到其通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司开展业务所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。
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此外，我们不确定何时以及是否会被要求获得中国政府的许可，以便在美国或其他外国交易所上市，或在未来订立VIE协议，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，我们目前无需获得任何中国中央或地方政府的许可，也没有收到任何关于在美国或其他外汇上市或签订VIE协议的拒绝，但EZGO通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司开展的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍EZGO向投资者发售或继续发售其证券的能力，并导致其证券价值大幅下降或变得一文不值。
中国证监会发布《中国企业境外上市规则》，寻求在境外市场发行其证券。中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，这可能会显着限制或完全阻碍EZGO继续向投资者发售其普通股的能力，并可能导致其证券价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。《境外上市规则》对直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。
境外上市规则适用于发行人进行的境外证券发行和/或上市，发行人是（i）中国境内公司和（ii）在境外注册成立并在中国有实质性业务的公司。境外上市规则规定，该发行人提出首次公开发行股票并在境外股票市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。除其他事项外，境外上市发行人如拟在境外股票市场进行任何后续发行，应通过其在中国注册成立的主要经营实体在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于（1）备案报告及相关承诺函和（2）国内法律意见书。
此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的意向证券发行上市；（二）经国务院主管部门依法审查认定的意向证券发行上市可能构成对国家安全的威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内境内企业或者其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为，或其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（四）境内企业因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚无明确结论的；（五）控股股东、控股股东控制的股东或者实际控制人所持有的境内企业股权存在重大权属纠纷的。境外上市规则规定了违规行为的法律后果，包括未履行备案义务或从事欺诈备案行为，可能被处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。
海外上市条例可能会在未来对我们施加额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得海外上市条例下的备案程序许可。我们认为，明确禁止境外发行上市的情形均不适用于我们。在得出此结论时，根据我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）的建议，公司目前无需获得中国政府的许可，该许可为批准EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及在中国的其他非VIE子公司的运营和/或发行所必需。EZGO未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍EZGO继续向投资者发售其证券的能力，对其业务运营造成重大干扰，并严重损害其声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致其证券（包括EZGO已在招股说明书中登记出售的证券）大幅贬值或变得一文不值。
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我们可能会受到互联网零售商的复杂性、不确定性以及中国监管变化的不利影响。
中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与中国政府监管互联网行业有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 由于现行中国监管制度缺乏明确性，我们可能需要遵守额外的法律和许可要求。例如，我们正在向移动设备用户提供移动应用程序，我们正在申请电子数据交换业务增值电信业务经营许可证，或EDI许可证。不确定我们的中国子公司是否会被要求获得单独的互联网内容提供增值电信业务经营许可证，或除了EDI许可证之外的ICP许可证。虽然我们认为我们并没有被要求取得这种符合现行市场惯例的单独牌照，但我们无法保证未来不会被要求为我们的移动应用程序申请运营牌照。 |
| ● | 中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办、工信部、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，以指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。 |
| ● | 可能会颁布新的法律法规，对包括网络零售在内的互联网活动进行规范。如果这些新的法律法规颁布，EZGO的运营可能需要额外的许可证。如果EZGO的运营在这些新规生效时不符合规定，或者如果EZGO未能获得这些新法律法规要求的任何许可证，则可能会受到处罚。 |
中国现行法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新的法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务，包括EZGO通过常州EZGO、VIE、其附属公司以及在中国的其他非VIE附属公司进行的现有和未来对外投资以及其业务和活动的合法性造成了重大不确定性。我们无法向您保证，常州EZGO、VIE、其子公司以及其他非VIE子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持现有许可证或获得新的许可证。
EZGO的业务，通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司，受到有关数据隐私和安全的复杂且不断演变的中国法律法规的约束。其中许多法律法规可能会发生变更和不确定的解释，并可能导致索赔、处罚、EZGO商业惯例的改变、运营成本增加、声誉和品牌受损，或以其他方式损害其通过常州EZGO、VIE及其子公司以及中国其他非VIE子公司开展的业务。
在中国，政府当局颁布了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。中国《网络安全法》和相关法规要求网络运营者，其中可能包括我们，通过在收集、使用或披露其个人数据之前要求互联网用户的同意，确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并保护个人隐私和一般个人数据的安全性。根据《网络安全法》，网络的所有者和管理者以及网络服务提供者有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任程度不确定。这种不断演变的监管要求的一个例子是《网络安全审查办法》（2021年版），该办法于2021年12月28日颁布，并于2022年2月15日生效。该办法除其他外规定，凡寻求在外国证券交易所上市的控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，还应接受CAC的网络安全审查。网络安全审查除其他外，评估运营商海外上市后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及CAC问题或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，EZGO不受CAC的网络安全审查，因为（i）网络安全审查不适用于已完成在美国首次公开发行股票的公司的进一步股权或债务发行；（ii）EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及中国其他非VIE子公司在业务运营中处理的数据对国家安全没有影响，也可能不会被中国政府当局归类为核心数据或重要数据。然而，我们无法向您保证，中国政府当局不会就网络安全审查对我们的适用性持有相反的观点或解释。截至本招股章程日期，我们并未被任何中国政府机构认定为“关键信息基础设施运营商”，也未被任何中国政府机构告知接受网络安全审查。
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此外，《中华人民共和国数据安全法》（简称“《数据安全法》”）于2021年6月10日由中国石油天然气集团公司颁布，自2021年9月1日起施行。此外，2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》，数据处理者有下列情形之一向境外提供数据的，应通过所在地省级网信办向国家网信办申请数据出境安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施和数据处理者向境外提供个人信息；（三）自去年1月1日起向境外提供10万人个人信息或1万人个人敏感信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网信办规定的安全评估需要的其他情形。鉴于《跨境数据安全评估办法》的发布时间较近，且其成效待定，因此普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在较大不确定性。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或该条例草案，该条例适用于在下列情况下处理个人和组织数据出境：（i）为在中国境内提供产品或服务的目的；（ii）对境内个人和组织进行分析和评估；（iii）处理境内重要数据；（iv）法律、行政法规规定的其他情形。条例草案将数据分为三类——一般数据、重要数据和核心数据。数据处理者将在中国境内收集和生成的数据在中国境外进行转移的，如果（i）在中国境内境外进行的数据传输包括重要数据，（ii）在中国境外进行数据转移的关键信息技术基础设施运营商和数据处理者的用户数量超过一百万，或者（iii）CAC认为必要的其他情况，均需向当地网信办编制数据安全评估报告。同时，将个人信息和重要数据转移出中国境内的数据处理者，应当向当地网信管理局报告过去一个历年的下列情况：（一）所有数据接收者的身份和联系方式，（二）传输数据的类型、数量和用途，（三）存储的地点和期限以及传输数据的使用范围和方法，（四）用户投诉及与传输数据相关的相应处理，（五）违反数据安全及与传输数据相关的相应处理，（vi）所传送数据的重新传输，以及（vii）CAC认为必要的其他情形。对违反草案规定的数据处理者，最高可处以人民币1000万元的罚款。上述措施和条例草案是否通过、何时通过尚不确定，如果通过，最终版本是否将包含与条例草案相同的规定。
《数据安全法》、《网络安全法》等相关法规出台，共同规范中国网络领域有关个人信息网络安全保护。这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新的法律、法规和义务，我们可能会被责令整改并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。截至本招股说明书出具之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。我们认为，目前为止我们遵守的是CAC已发布的法规和政策。
为了使我们在适用法律生效时保持或实现遵守这些法律，可能需要花费大量资源来不断评估我们的政策和流程，并适应正在或将变得适用于我们的新要求。遵守任何额外或新的监管要求可能会对EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司的运营造成重大负担和成本，或要求其改变其商业惯例。虽然我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律法规，但是，我们无法保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施将在所有方面根据所有适用的法律法规被视为足够。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致监管机构的罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的执法命令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼-监管、民事或其他-可能会迫使我们在此类诉讼的辩护或解决以及相关的补救中花费资金和投入资源。如果现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务惯例不一致或要求对这些惯例进行更改，则EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及在中国的其他非VIE子公司开展的业务运营可能会受到不利影响。
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中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司开展的业务及其经营业绩产生不利影响。
中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款、赔偿等行政处分，严重违反可构成刑事犯罪。
中国劳动合同法自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。它加强了对根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在特定情况下订立无固定条款的劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。根据2011年7月1日生效的《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。
由于这些法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳动争议或被调查而受到严厉处罚或产生重大责任，EZGO通过常州EZGO、VIE及其附属公司以及中国其他非VIE附属公司开展的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。
在中国运营的公司被要求参加各种政府强制规定的员工福利缴款计划，包括一定的社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以等于EZGO员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额，在EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司和中国其他非VIE子公司经营其业务的地点。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴款计划的要求并没有得到一致的执行。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因未足额支付员工福利和未足额代扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，EZGO的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司开展的业务和运营产生重大不利影响。
目前，EZGO几乎所有的业务运营都是通过常州EZGO、VIE、其子公司和其他非VIE子公司在中国进行的，并且EZGO几乎所有的销售都是在中国制造的。据此，EZGO通过常州EZGO、VIE、其附属公司及中国其他非VIE附属公司开展的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。
中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。尽管中国政府自1970年代末以来一直在实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为对外国商业投资的积极发展，但中国的生产性资产的很大一部分仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动下降，进而可能导致对通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司提供的EZGO产品和服务的需求减少，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2022年底以来，锂电池原材料持续高位回落，最大跌幅达85%。截至2024年9月30日和2025年9月30日，锂电池原材料仍维持较低水平，对公司锂电池销售形成较大支撑。因此，最近的通胀压力并未对EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司开展的业务产生重大影响。
对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。
我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要在“资本账户”下获得适当的政府当局或指定银行的批准或注册，其中包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司，一家外商投资企业，可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。
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自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资加强审查，以及对四种“异常”境外投资，它们分别是：
| ● | 通过成立仅几个月没有实质性经营的企业进行投资； |
| ● | 金额远超在岸母公司注册资本且未得到其财务报表所示经营业绩支持的投资； |
| ● | 投资于与在岸母公司主营业务无关的标的；以及 |
| ● | 涉嫌非法转移资产或非法经营地下钱庄的人民币资金来源异常投资。 |
2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对跨境交易和跨境资金流动的真实性和合规性核查进行了收紧。此外，《境外投资敏感行业目录（2018年）》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至境外之前须遵守国家发展和改革委员会（“发改委”）的预先批准要求，这使我们在境外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，因此任何现有的和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为EZGO在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或以外币向EZGO的股东（包括EZGO普通股持有人）支付股息的能力。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通告》（俗称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。这份外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体直接设立或间接控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。符合条件的地方银行自2015年6月1日起，根据外管局37号文，直接受理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。
这些通告还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时修改登记，例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。在持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司投入额外资本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚这项规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何由中国相关政府机构解释、修订和实施，我们也无法预测这些规定将如何影响EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及中国其他非VIE子公司开展的业务运营或未来的战略。未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。这可能对EZGO的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。
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根据外管局37号文和外管局13号文的规定，作为中国居民的EZGO的股东或实益拥有人，其对我公司的投资受外管局37号文或其他外汇行政法规的监管。据我们所知，EZGO的直接或间接持有我公司BVI控股公司股份且为我们所知的中国居民股东已根据外管局37号文和外管局13号文完成了对我公司的对外投资外汇登记申请。我们已采取措施通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人他们的申报义务。但是，我们可能并不始终完全知晓或告知需要进行此类登记的所有EZGO的股东或实益拥有人的身份，我们可能并不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，EZGO的所有股东或中国居民实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。此类个人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，EZGO通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司开展的业务运营以及向EZGO的股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响EZGO通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司开展的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对EZGO通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司和前景的业务产生不利影响。
中国关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们筹集的任何融资的收益，包括根据本招股说明书进行的任何发售向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
EZGO是一家在BVI注册成立的公司，其结构为一家控股公司，通过其中国子公司在中国开展业务。在中国法律法规许可的情况下，在使用其首次公开发行股票或后续发行的募集资金时，EZGO可以向其中国子公司提供贷款，但须经政府部门批准并有金额限制，或者EZGO可以向其中国子公司追加出资。此外，EZGO向其中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过其各自的项目投资总额与注册资本之间的差额或其净值的2.5倍以及对其中国子公司的出资额，均需在对外投资综合管理信息系统进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行股票或后续发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们通过常州EZGO、VIE及其子公司为EZGO在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行或后续发行的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
中国政府可能会阻止所维持的现金离开中国，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国股东支付股息的能力，这可能会对EZGO通过其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。
中国政府控制人民币兑换成外币和货币汇出中国。我们收到的收入基本上全部是人民币，我们的现金大部分是人民币。在我们的公司结构下，BVI控股公司EZGO主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足其可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，在现有的汇兑限制下，我们中国子公司的运营产生的现金可以作为外币股息支付给EZGO，而无需事先通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。中国政府也可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易。无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法从中国子公司向境外子公司、跨境以及向EZGO的股东（包括美国股东）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止维持的现金离开中国，并限制我们向EZGO和美国股东支付股息的能力。
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我们的中国子公司和VIE向其各自股东分配收益的能力受到限制。一方面，根据现行中国法律法规，我们的中国子公司可能仅从其累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话），以拨付若干法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国相关规则和规定酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不能作为现金红利进行分配。此外，如果中国子公司在未来以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。另一方面，通过常州EZGO、VIE及其股东之间的VIE协议，我们可以获得VIE的几乎所有经济利益，最重要的是，能够根据美国公认会计原则将VIE的财务报表与我们的控股公司EZGO的财务报表合并，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，考虑到常州EZGO提供的服务。更多信息，请见第2页“合同安排和公司Structure”。VIE协议不等同于股权所有权，可能会限制我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力。例如，VIE的受合同约束的股东可能会因未能履行其合同义务、未能为我们的利益行事或损害我们的利益而违反其与我们的合同协议。而且，由于这些股东，而不是常州EZGO，是VIE的实际股东，我们无法作为VIE的股东独立行使任何权利，并迫使VIE将其收益分配给我们。此外，VIE协议的合法性或可执行性从未在中国的法院进行过测试。如果任何相关合同条款最终被中国法院或其他政府当局认定为不可执行，这种不确定性可能导致我们面临能力下降或完全无法获得VIE业务运营的经济利益。这些限制和限制可能会限制我们根据VIE协议结清所欠款项的能力以及我们的子公司支付股息的能力。
此外，EZGO向我们中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都需要遵守国家外管局、国家市场监督管理总局、商务部或其当地对应机构规定的一系列程序要求。这可能会阻碍或延迟EZGO将现金部署到其子公司和VIE业务中，这可能会对EZGO通过常州EZGO、VIE及其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和EZGO的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。
根据2008年1月生效并于2017年2月和2018年12月修订的《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家税务总局发布公告，称为SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。
我们不认为EZGO作为一家在BVI注册成立的公司满足上述所有条件，因此我们不认为EZGO是一家中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们是中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。
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最后，如果我们支付给EZGO股东的股息以及出售我们股份的收益被视为来自中国，则可能需要缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，均受任何适用的税收条约的规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，EZGO的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对普通股的投资回报。
根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即根据外国（地区）法律合法注册成立的企业，其在中国设立的办事处或场所在中国境内未履行实际管理职能，或虽在中国境内没有办事处或场所但在中国境内取得或产生收入的企业，将被征收10%的代扣代缴税率。根据香港与中国大陆之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。常州EZGO由EZGO的全资子公司EZGO HK全资拥有。据此，EZGO HK可能有资格就常州EZGO的分配征收5%的税率。根据国家税务总局《关于2009年2月20日颁布的税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定项下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据2018年4月1日生效的《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得以及所得所得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。对需要享受税收协定优惠的条约对应方居民的“受益所有人”身份进行综合分析，并考虑具体案例的实际情况。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息红利享有较低税率的权利受国家税务总局60号文（“60号文”）的约束。60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。因此，我们无法向您保证，对于从常州EZGO收到的股息，我们将有权根据税收协定享受任何预提税率优惠。
中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文，境外投资者通过处置境外控股企业股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”方式转让居民企业股权的，且该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%的税务管辖区或（ii）不对其居民的境外所得征税的，境外投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，则可能无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，该间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。
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2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》，即SAT公告7，以取代SAT 698号文中有关“间接转移”的现有规定，而SAT 698号文的其他规定仍然有效。根据SAT Bulletin 7，非居民企业在无任何正当经营目的且旨在避免缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析SAT公告7中规定的因素。SAT Bulletin 7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的居民企业股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》，即SAT公报37，废止了SAT公报7中关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳该税种的时限规定的整个698号文。根据SAT公报37，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得。股权转让所得总额扣除股权净值的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入处理，据此计算缴纳税款，合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的。
SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37的应用非常有限，因为这些规定是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。在SAT 698号文生效期间，部分中介控股公司实际受到中国税务机关的检查，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，中国公司税款被相应评估。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或者证明我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对EZGO的投资产生不利影响。
我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，而对我们的中国子公司汇款向我们支付股息的能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。
EZGO是一家在BVI注册成立的公司，结构为一家控股公司。EZGO可能需要我们的中国子公司就股权进行股息和其他分配，以满足EZGO的流动性需求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向EZGO支付股息。此外，EZGO的中国附属公司须每年至少拨备其各自的累计利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨备的总额达到其各自注册资本的50%。EZGO的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对EZGO子公司分配股息或向其支付款项的能力的任何限制可能会限制EZGO满足其流动性需求的能力。
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此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预扣税率。
汇率波动可能给我们造成外汇汇兑损失。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2015年8月，中国人民银行（简称中国央行）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。2018年底至2021年9月底，人民币对美元升值约5.20%。2021年9月至2024年9月末，人民币对美元贬值约8.30%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。不过，中国政府未来仍可酌情限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及以外币计算的EZGO股票的价值、应付股息可能会受到不利影响。EZGO可能无法向其股东支付外币股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。
海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
前文风险因素中讨论的并购规则以及有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，（iv）或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下，应提前通知商务部。允许一家市场主体控制另一家市场主体或对另一家市场主体施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。
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我们已依赖我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）的意见，即根据并购规则，我们不需要获得中国证监会的事先批准。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们可能会受到与并购规则相关的任何新的法律、规则、法规或任何形式的详细实施和解释的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就任何未来发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何未来发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类事件中，这些监管机构可能会对EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及其他在中国的非VIE子公司的运营处以罚款和处罚，限制其在中国的运营特权，延迟或限制将任何未来发行的收益汇回中国，或采取可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及完成任何未来发行的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为在结算和交付之前停止任何未来的发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交付可能不会发生。
此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，根据安全审查，将导致取得关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务、技术部门等某些关键部门资产实际控制权的外国投资，需事先取得指定政府主管部门的批准。
未来，EZGO可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他在中国的非VIE子公司开展业务运营是否会被视为所处行业引发“国防与安全”或“国家安全”担忧。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，认定EZGO通过常州EZGO、VIE及其子公司以及其他在中国的非VIE子公司开展的业务所处行业属于接受证券审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。EZGO扩大业务或通过未来收购保持或扩大市场份额的能力本身将受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就我们已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府部门的批准。无法保证，如果我们计划进行收购，我们可以就我们的并购获得商务部或任何其他相关中国政府机构的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关该等批准要求的任何不确定性可能对EZGO的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。
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此外，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求EZGO获得其对未来任何后续发行的批准，那么EZGO可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍其向中国境外投资者发售或继续发售其证券的能力。
美国监管机构通过常州EZGO、VIE、其子公司以及在中国的其他非VIE子公司对EZGO的运营进行调查或检查的能力可能会受到限制。
外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及在中国的其他非VIE子公司的运营的请求将由我们、由向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体履行，而不违反中国法律要求，尤其是由于这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。
您可能会在根据外国法律对我们或本招股说明书中指定的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。
EZGO是一家根据BVI法律注册成立的公司，而EZGO通过常州EZGO、VIE、其子公司以及其他非VIE子公司在中国开展几乎所有业务，其几乎所有资产均位于中国。此外，EZGO的大多数现任董事和高级职员，包括Jianhui Ye先生、Zebin Zhao先生、Yuehan Ling先生、Peiyao Jin女士、Guanghui Yang先生和Zhengo Wu先生均为中国国民和居民，其大部分资产位于美国境外。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前均不在美国居住或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些人的基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决存在不确定性。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
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如果PCAOB无法充分检查我们的审计师，根据HFCA法案，EZGO的普通股可能会被摘牌或禁止交易。EZGO普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对EZGO普通股的价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，也就剥夺了EZGO股东从此类检查中获得的利益。此外，AHFCA法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而可在两年而不是三年后禁止EZGO的普通股交易并退市。
HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，AHFCA法案修订了HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而减少了EZGO证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。
2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将在（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查）和（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易时遵循的程序。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2025年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2026年9月30日的财政年度的年度报告文件中遵守提交或披露要求。截至本招股说明书之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。
2021年12月16日，PCAOB发布认定报告称，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。本报告不包括我们的前任审计师Wei，Wei & Co.，LLP或我们的现任审计师HTL International，LLC。
2022年8月26日，PCAOB宣布与证监会和财政部签署了《议定书声明》。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2022年9月30日的财政年度被确定为“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。根据HFCA法案，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。
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此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致EZGO普通股的市场价格下跌，分流管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。
我们的前审计师Wei，Wei & Co.，LLP作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Wei，Wei & Co.，LLP总部位于纽约州法拉盛，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2025年9月。
截至本招股章程日期，我们的现任核数师HTL International，LLC，作为在美国公开交易的公司的核数师，以及在PCAOB注册的公司，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。HTL International，LLC总部位于德克萨斯州休斯顿，定期接受PCAOB的检查。
尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，EZGO的股东可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能导致EZGO的证券从证券交易所退市。最近的发展将给我们根据招股说明书进行的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了此类审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。
如果此类审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（简称PWG）向时任美国总统发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
SEC已宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，这些规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、SEC和PCAOB就在中国对PCAOB注册会计师事务所的检查进行了对话，但无法保证我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。这种不确定性可能导致EZGO普通股的市场价格受到重大不利影响，并且EZGO的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌并被禁止在国家证券交易所交易。如果届时EZGO的证券无法在其他证券交易所上市，则此类摘牌将严重损害在需要时出售或购买EZGO普通股的能力，与潜在摘牌相关的风险和不确定性将对EZGO普通股的价格产生负面影响。
如果PCAOB无法在中国境内全面开展检查，从而妨碍其全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序，我们、EZGO的股东和EZGO证券的潜在投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查可能会使我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估，这可能导致EZGO的股东和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心，这可能对其证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市EZGO普通股的能力，这可能会严重损害其普通股的市场和市场价格。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们将来可能会蒙受损失。
截至2023年9月30日、2024年和2025年9月30日的财政年度，我们的持续经营净亏损分别约为386万美元、586万美元和946万美元。我们预计，我们的运营费用（例如销售费用、营销费用和研发费用），连同一家成长中的上市公司的一般管理费用，将在可预见的未来按比例增加，因为我们寻求维持并继续发展我们的业务，吸引潜在客户并进一步增强我们的产品供应。事实证明，这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。由于上述和其他因素，我们可能在未来产生净亏损，并可能无法在可预见的未来实现或保持中期或年度盈利。
如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和大量的额外支出。我们可能无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，任何不这样做都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的营销策略是吸引并增加对更多样化的客户群体的销售，这可能不会成功。
要使业务长期增长，我们必须在销售产品和服务方面取得成功，并将我们的品牌经验推广到更广泛和更多的客户群中。我们还必须执行我们的多元化战略，同时不对拥有核心客户的品牌实力造成不利影响。未能成功推动对我们的电池单元和电池组以及电子控制系统的需求，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在电动汽车配件市场面临激烈的竞争，如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。
新技术和增强技术或将增加电动自行车配件行业的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销量下降，对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的产品和服务可能包含设计和制造缺陷。无法保证我们将能够检测并修复我们提供的产品和服务中的所有缺陷。不这样做可能会导致收入损失、重大保修和其他费用，并损害我们的声誉。
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如果人员或财产受到我们产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔，我们可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
我们通过线上和线下渠道销售或租用的产品受到产品责任索赔。因此，在我们的平台上销售和/或出租此类产品可能会使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类损害或损害的第三方可能会对我们作为产品的零售商、制造商和出租人提出索赔或法律诉讼。未来，如果我们的任何产品，包括从我们的供应商采购的任何系统或零件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿或非自愿的，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及大量费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品受安全和其他标准的约束，未能满足这些强制性标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我司电池必须符合电动自行车锂电池国家标准GB/T 36972-2018，该标准于2018年12月28日正式发布，于2019年7月1日实施。不达标的锂电池可能会被客户退货，损害我们的声誉，并使我们受到额外的监管行动。这可能会损害我们与商业伙伴的关系以及在业内的声誉。任何这些事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
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我们的电动自行车和电池的销售和租赁的很大一部分都依赖于我们的核心客户。我们与核心客户关系的任何中断都可能对我们的增长和财务状况产生重大不利影响。
我们在销售电池方面依赖我们的四个主要客户，包括宁波奕启新能源科技有限公司、广州盛康电力设备有限公司、常州科派迪能源科技有限公司和杭州星瑞和科技有限公司，分别占我们截至2025年9月30日止财政年度电池销售的约30%、27%、20%和12%。我们在销售电池方面依赖我们的三个主要客户，包括宁波奕启新能源科技有限公司、常州科普迪能源有限公司和广州盛康电力设备有限公司，分别占我们截至2024年9月30日止财政年度电池销售的约40%、28%和14%。我们在电池销售方面依赖三个主要客户，包括宁波奕启新能源科技有限公司、成都百亚科技有限公司及常州柯皮迪能源有限公司，各自分别占我们截至2023年9月30日止财政年度电池销售的约51%、26%及16%。
我们依赖两个主要客户，江苏比亚桥摩托车销售有限公司和友昂科技有限公司，这两个客户分别占我们截至2025年9月30日止财政年度电动自行车销售收入的约56%和36%。我们依赖一个主要客户——友昂科技有限公司，该公司在截至2024年9月30日的财政年度占我们电动自行车销售收入的约86%。我们在销售电动自行车方面依赖我们的两个主要客户，包括PiESAT信息技术有限公司和江苏比亚桥摩托车销售有限公司，分别占我们截至2023年9月30日止财政年度电动自行车销售收入的约35%和20%。与我们的业务伙伴的任何纠纷都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。
我们的表现取决于我们的董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们预计将在指导实施我们的业务战略和未来计划方面发挥重要作用。具体来看，公司前任董事刘奇翔先生于2025年7月30日辞职，我司前任首席财务官Jingyan Wu女士于2025年8月31日辞职。虽然我们能够于2025年7月31日任命吴振国先生为新董事，并于2025年9月4日任命凌岳涵先生为新的首席财务官，但如果我们的任何现任董事或我们的任何高级管理人员将终止其服务或受雇，则无法保证我们将能够以可接受的成本或根本无法及时找到合适的替代人选。关键人员失去服务或未来无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们依靠我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员要离开我们，我们无法向您保证，我们可以及时获得同等称职的研发人员，或者根本没有。
我们员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。
我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括管理团队和财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工、合作伙伴和其他人的保密协议，来保护我们的所有权。截至本年度报告日期，我们已从中国获得八项注册专利，涉及应用于我们的电芯制造、电池包装和二冲程永磁发动机以及电动自行车制造的技术。我们还在中国商标局注册了1个商标，在中国注册了4个版权。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-知识产权”我们的2025年年度报告。
在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管既困难又代价高昂，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予并且我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。
截至本招股说明书之日，我们拥有16项注册专利，涉及我们运营的各个方面。然而，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或根据任何已发布专利授予的权利，但是，可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。也有可能别人的知识产权会禁止我们授权。他人拥有的众多专利存在于我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了可能主张优先权的人之外，我们现有的任何专利也可能被其他人以其他方式无效或无法执行为由提出质疑。任何未能延长我们现有专利的情况，或如果我们的专利权被质疑、规避、无效或范围受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵权的现有专利。据称与我们的产品或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，可能会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，中国法院或监管机构可能不同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。侵犯我们的知识产权或对我们提出的成功许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。
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我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。
由于我们的销售主要在中国产生，我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。尽管中国经济在过去十年稳步增长，但中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场出现波动。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。此外，中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。机械和其他行业的经济前景下滑可能会改变当前或潜在客户的支出优先事项。我们无法向您保证，一般或特别是与我们的产品供应相关的支出将从当前水平增加或不减少。因此，中国经济或全球经济放缓可能导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
在编制截至2023年9月30日、2024年和2025年财政年度的财务报表时，我们发现了重大弱点和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。截至2025年9月30日，这些实质性弱点仍未得到纠正。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
已确定的一个重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC的财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏关键的监督机制有关，例如内部控制部门来监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序。
我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，以纠正已查明的重大弱点，包括但不限于（a）继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制制度的有效性；（b）有关维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；以及（c）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。有关这些举措的详细信息，请参阅“第15项。控制和程序-（b）财务报告的内部控制"我们的2025年年度报告。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。
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我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能导致我们的财务报表出现重大错报，我们可能无法履行报告义务，这将可能导致EZGO的股东和潜在投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致EZGO普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。
我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能对用户关系造成重大损害，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依靠我们的信息技术系统，以及第三方的信息技术系统，开发新的产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据和处理交易。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何实质性中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们网站提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。如果技术的变化导致我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，我们有有限责任保险。由于我们的用户遭受的伤害或损害而成功向我们提出责任索赔可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能给我们造成负面宣传，需要大量的抗辩费用，并转移我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。
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美国和中国法规的变化或美国和中国之间关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资金的能力以及EZGO普通股的市场价格产生不利影响。任何这样的变化都可能很快发生，而且很少引起注意
包括SEC在内的美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际关系发生重大变化，并将冲击与美国或中国有联系的公司。目前尚不清楚是否以及在何种程度上将采用新的关税或其他新的法律或法规，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生何种影响。尽管跨境业务可能不是我们主要关注的领域，但如果我们未来增加产品的国际销售，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，美国证交会发表的声明主要集中于在中国有重要业务的公司，比如我们。例如，2021年7月30日，SEC主席Gary Gensler发布了一份与中国近期发展相关的投资者保护声明，据此，主席Gensler表示，他已要求SEC工作人员对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。该声明还谈到了具有可变利益实体结构的公司所固有的风险。有可能该公司向SEC提交的文件可能会受到SEC的加强审查，而这种额外的审查可能会影响我们在美国有效筹集资金的能力。
针对SEC 2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称，“[ i ] t我们认为，中美监管机构应继续本着相互尊重与合作的原则加强沟通，妥善处理在美上市的中资公司监管相关问题，以形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。”虽然证监会将继续“与包括投资者、公司和相关主管部门在内的不同利益相关者密切协作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，但它强调，“一直对公司选择在遵守相关法律法规的情况下在国际或国内市场上市其证券持开放态度。”如果任何新的立法、行政命令、法律和/或法规得到实施，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，则此类变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资金的能力以及EZGO普通股的市场价格产生不利影响。
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作为一家在美国上市的公司运营，使我们受到额外的规则和规定的约束，要求我们承担大量成本，并要求管理层给予大量关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
作为一家美国上市公司，我们产生了大量的法律、会计、董事和高级职员保险以及我们作为一家私营公司没有产生的其他费用。例如，我们受制于经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及SEC的规则和条例。纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例也适用于我们。我们需要建立和维护有效的披露和财务控制，并对我们的公司治理实践做出改变。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时。
我们的大多数管理层和其他人员几乎没有管理一家上市公司和准备公开文件的经验。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要转移对其他业务事项的注意力，将大量时间用于作为公众公司的报告和其他要求。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。我们可能需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
这些新的规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，未来我们可能会被要求接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合格的高级管理人员中任职。
通过在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况变得可见，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。
自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。
自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和流行性疾病，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是推测性的，将取决于多种因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济体的影响。尽管目前无法预测新冠“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1即猪流感等疾病的长期影响，但此前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的那些国家的经济产生了不利影响。在我们的市场爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的业务合并后根据S-X条例和S-K条例规定的及时报告义务产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害或我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。
2019年3月15日，中国国家立法机构全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，其解释存在不确定性。《外商投资法》没有明确划分通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为对外投资的一种形式留有余地。
外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体尚待公布的“负面清单”除外。目前尚不清楚即将公布的“负面清单”是否会与现行的外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）有所不同。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”外商投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，我们可能会被要求重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们之前的合同安排受中国法律管辖。我们也有目前受中国法律管辖的合同约定。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。
所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。我们也有目前受中国法律管辖并须经仲裁的合同约定。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不如其他一些司法管辖区发达，比如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行此类协议的先例和正式准则非常少。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法执行我们在这些协议下的权利，我们的收入和我们的业务可能会受到负面影响。请参阅“与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”
这些合同安排下的仲裁条款对EZGO的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响。
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先前与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法，或称企业所得税法，要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定常州EZGO、VIE及其股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整其收入，我们可能会面临重大的不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致常州EZGO或VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少其税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对常州EZGO征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。如果常州EZGO的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的子公司持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。
我们的子公司持有我们几乎所有的资产。如果任何子公司宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与EZGO普通股相关的风险
近期EZGO普通股市场价格下行明显，EZGO普通股股票可能会从纳斯达克退市或停牌。
EZGO普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2024年3月26日，公司收到来自纳斯达克的退市确定通知（“退市通知”），通知公司，截至2024年3月26日，普通股的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元，且根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，纳斯达克已确定开始将普通股从纳斯达克股票市场退市的程序。2024年4月2日，公司向纳斯达克聆讯小组提交聆讯请求，以对退市通知提出上诉，该请求原定于2024年5月23日举行。
2024年5月1日，公司收到纳斯达克的书面通知，该公司已重新遵守最低投标价格要求，该事项已结案。因此，原定在纳斯达克听证小组举行的听证会被取消。
2024年12月30日，我们收到了书面通知，或通知函，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。根据纳斯达克上市规则，我们被要求在180个日历日内，或在2025年6月30日之前，重新遵守最低投标价格要求。2025年7月2日，公司收到纳斯达克的信函，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年12月29日，以重新遵守TERMA上市规则第5550（a）（2）条规定的每股1美元的最低买入价要求。为重新合规，EZGO的普通股被要求在至少连续10个交易日内或在2025年12月29日之前的收盘买入价至少为1.00美元。
2025年11月7日，我们的董事会批准了公司普通股的反向股份分割（“反向股份分割”），比例为1比25，这样每四十（25）股合并为一（1）股（零碎股份四舍五入到最接近的整股）。该公司的普通股于2025年11月21日开始在纳斯达克股票市场进行拆分后交易。与反向股份分割同时，董事会批准将公司普通股的面值从每股0.04美元更改为每股无面值，公司已发行和流通普通股从21,700，706股减少至约868,029股。
无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，而无需对EZGO的普通股进行反向股份分割，或保持对最低投标价格要求的遵守，在我们重新遵守后，即使我们实施了另一次反向股份分割。
我们无法向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求，或者我们未来将不会收到来自纳斯达克的其他缺陷通知。EZGO普通股收盘价的下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对EZGO的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。
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此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类普通股执行交易的经纪自营商将会减少。暂停上市或摘牌可能会降低EZGO普通股对投资者的吸引力，并导致EZGO普通股的交易量下降，这可能导致EZGO普通股的市场价格进一步下跌。
在EZGO的普通股从纳斯达克退市的情况下，美国经纪自营商可能会被劝阻不要对EZGO的普通股进行交易，因为这些普通股可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。
美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。EZGO的普通股可能被认为是规则含义内的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行EZGO普通股股票的交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。
美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。
近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。这类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，从而给EZTO的股东造成损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们预计无法支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式就EZGO的证券而言被建立起来。
EZGO普通股的活跃交易市场可能无法持续且EZGO普通股的交易价格可能会出现较大波动。
我们无法向您保证，EZGO普通股的流动性公开市场将继续存在。如果不继续对EZGO普通股进行积极的公开市场交易，EZGO普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们无法对EZGO普通股的交易价格不会下滑提供任何保证。因此，EZGO的股东和EZGO证券的潜在投资者的普通股价值可能会大幅下降。
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EZGO普通股的交易价格可能会出现波动，这可能会给EZGO的股东和潜在投资者带来重大损失。
由于我们无法控制的因素，EZGO普通股的交易价格可能会波动，并可能出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国、且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响EZGO普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，对于我们自身运营特有的因素，包括以下因素，EZGO普通股的价格和交易量可能会高度波动：
| ● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与度相关的数据的变化； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展的公告； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们或我们行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的新增或离职； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致EZGO普通股交易的成交量和价格发生重大而突然的变化。
过去，上市公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法维持在纳斯达克的上市，这可能会限制EZGO的股东和潜在投资者进行EZGO证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
EZGO的普通股股票在纳斯达克上市。我们无法向您保证，EZGO的普通股将在未来继续在纳斯达克上市。为了继续将EZGO的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，我们必须（i）保持股东权益的最低金额（一般高于2,500，000美元），保持上市证券的最低市值（一般高于35,000，000美元）或在前两年的运营中有最低净收入（一般高于500,000美元）；（ii）公众持股的最低数量（一般大于500,000）和公众股东的最低数量（一般大于300名股东）。EZGO的普通股的买入价也不能低于1.00美元。此外，我们必须遵守有关董事会和审计委员会成员独立性的某些上市标准。我们打算完全遵守这些要求，但未来可能无法满足这些要求。
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如果纳斯达克将EZGO的证券从其交易所的交易中除牌，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市EZGO的证券，我们预计TERM3的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | EZGO证券有限的市场行情； |
| ● | EZGO证券的流动性减少； |
| ● | A.确定EZGO的普通股为“仙股”，这将要求交易EZGO普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致EZGO证券的二级交易市场交易活跃程度降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；和 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是美国联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于EZGO的普通股在纳斯达克上市，因此此类证券将属于担保证券。尽管各州在监管EZGO证券的销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定案件中监管或禁止涵盖证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，EZGO的证券将不属于担保证券，我们将受我们提供EZGO证券的每个州的规定的约束。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们对EZGO普通股的建议，EZGO普通股的市场价格和交易量可能会下降。
EZGO普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我行业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调EZGO普通股的评级，EZGO普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能导致EZGO普通股的市场价格或交易量下降。
大量EZGO普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
未来在公开市场上出售大量EZGO的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对EZGO普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资金的能力。EZGO的普通股可根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）自由交易，不受限制或进一步登记，并且EZGO现有股东所持有的股份也可能在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。我们无法预测EZGO的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售情况或这些证券可供未来出售的情况将对EZGO普通股的市场价格产生何种影响（如有）。
我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的普通股或其他股本证券或产生债务，这可能导致对EZGO股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。
由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外的股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会导致对EZGO股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。
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卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，所以您必须依靠EZGO普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应该依赖对EZGO普通股的投资作为未来股息收入的来源。
对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对EZGO普通股的投资回报将很可能完全取决于EZGO普通股未来的任何价格升值。无法保证EZGO的普通股在未来一定会升值，甚至无法保证保持您购买EZGO普通股时的价格。您投资于EZGO普通股可能无法实现回报，甚至可能损失全部投资。
因此，EZGO的执行官和董事，连同拥有我们已发行和流通普通股5%或以上的主要股东，可能对确定提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行为。在利益一致、共同投票的情况下，这些主要股东也将有权阻止或导致控制权变更。未经这些主要股东中的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或EZGO的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反其受托责任，将我们的商业机会转移给他们自己或他人。EZGO主要股东的利益可能与EZGO其他股东的利益存在差异。对于EZGO普通股所有权的集中，可能会导致EZGO普通股价值的实质性下降。
作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们在公司治理事项方面依赖于某些母国实践，这些实践与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
EZGO作为一家在BVI注册成立并在纳斯达克上市的业务公司，受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像EZGO这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。BVI（即EZGO的母国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异，包括但不限于董事会独立性要求、董事提名程序、薪酬委员会事项。EZGO正在遵循其本国法律，而不是纳斯达克的上市规则，该规则要求EZGO就某些稀释事件获得股东批准，例如涉及公司20%或更高权益的发行以外的公开发行的某些交易，以及收购另一家公司的股票或资产。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，EZGO的股东可能获得的保护少于他们原本应享有的保护。
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EZGO是一家BVI公司，由于BVI法律下有关股东权利的司法先例比美国法律更有限，因此与美国法律相比，您对股东权利的保护可能更少。
我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据BVI法，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据BVI法律，EZGO股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国一些州，如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重新审判。由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难以保护自己的利益。
我们是一家外国私人发行人，因此将不受美国代理规则的约束，并将比美国发行人承担更宽松、更不频繁的《交易法》报告义务。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的部分； |
| ● | 《交易法》中要求内部人对其股票所有权和交易活动进行公开报告并对短时间内进行的交易获利的内部人施加责任的条款；以及 |
| ● | 《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时以表格10-Q提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，并以表格8-K提交当前报告。 |
此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的四个月前不需要以表格20-F提交年度报告，而不是大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的90天内以表格10-K提交年度报告。外国私人发行人也免于监管FD，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。因此，您可能无法获得为非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。
作为一家上市公司，我们承担了更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司，因此发生了我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
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我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。
过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2026年3月31日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，并且EZGO的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去根据纳斯达克上市规则依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
作为一家“新兴成长型公司”，根据JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act，我们被允许这样做，并且依赖于某些披露要求的豁免。
作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们是被允许的，并且依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：
| ● | 财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元； |
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| ● | 首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天； |
| ● | 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或者 |
| ● | 我们被视为联邦证券法定义的“大型加速发行人”的日期。 |
只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们首次公开募股之日后最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现EZGO的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现EZGO的普通股吸引力降低，那么EZGO普通股的交易市场可能会不那么活跃，EZGO普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。
无法保证，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使EZGO普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。
根据我们目前的资产、子公司和市值构成（会不时波动），我们预计不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，我们是否会成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值。此外，我们是否会成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的收入和资产构成。EZGO普通股市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在我们的产品中筹集的现金的影响。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值。
因为确定PFIC地位是每年进行的事实密集型调查，取决于我们的资产和收入构成，因此不能保证我们不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何纳税年度被或被归类为PFIC，美国持有人（定义见“第10项。附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税”（我们的2025年年度报告）可能会对出售或以其他方式处置EZGO普通股确认的收益以及收到普通股分配确认的收益产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”。此外，如果我们在美国持有人持有EZGO普通股的任何一年被归类为PFIC，那么在该美国持有人持有EZGO普通股的所有后续年度，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被或被归类为PFIC，我们敦促您就收购、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税”的2025年年度报告。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据BVI法律注册成立的。
EZGO是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能难以对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。
61
我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法源自英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据BVI法律，EZGO股东的权利和我们董事的信托责任可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，BVI的证券法主体相比美国较不发达，一些州，如特拉华州，对公司法主体的发展和司法解释更为充分。此外，虽然BVI法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法律规定，但BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及与任何此类诉讼相关的可用程序和抗辩，可能导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以选择的替代方案可能会更少。
英属维尔京群岛法院也不太可能：
| ● | 承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的针对美国的判决，如果该责任与公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务有关；和 |
| ● | 对我们施加责任，在BVI提起的原始诉讼中，基于美国证券法的某些民事责任条款，这些条款具有刑事性质。 |
英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务起诉，因此在以下情况下无需重审这些问题：
| ● | 发布判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么提交给该管辖权，要么是该管辖权内的居民或在该管辖权内开展业务，并获得了适当的程序送达； |
| ● | 判决为终局判决，为清算金额； |
| ● | 美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| ● | 在获得判决中，被作出有利判决的人或美国法院没有欺诈行为； |
| ● | 承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；和 |
| ● | 获得判决所依据的程序并不违背自然正义。 |
由于上述所有情况，面对我们的董事会、管理层或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护他们的利益。
EZGO的股东对我们获得的判决可能无法执行。
我们是一家BVI公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。因此，您可能很难在美国境内或中国境外其他地方对这些人实施过程送达。您也可能难以在中国或BVI法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数不是美国居民，而且他们的大部分资产位于美国境外。如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯，您可能很难或不可能在BVI对我们提起诉讼。此外，BVI或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决存在不确定性，并且不确定该BVI或中国法院是否会审理在BVI或中国针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的股票支付的价格，并可能巩固管理层。
我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和优先股的存在，这些优先股赋予持有人对任何成员决议的20票投票权，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们股票的现行市场价格的溢价。
我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及适用法律规定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果EZGO未能解决并遵守这些规定及任何后续变化，EZGO可能会受到处罚，其通过其在中国的子公司开展的业务可能会受到损害。
对于邮件在到达转递地址时造成的任何延迟，EZGO、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在BVI提供注册办事处服务的组织）均不承担任何责任。
寄往EZGO并在其注册办事处收到的邮件，将不开封转发至EZGO提供的转发地址进行处理。对于邮件到达转递地址过程中造成的任何延迟，EZGO、其董事、管理人员、顾问或服务提供商（包括在BVI提供注册办事处服务的组织）均不承担任何责任。
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本招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | EZGO的目标和增长战略； |
| ● | EZGO关于其品牌和平台的需求和市场接受度的预期； |
| ● | EZGO未来的业务发展、经营成果和财务状况； |
| ● | EZGO通过其子公司维护和改善运营其平台所需的基础设施的能力； |
| ● | 中国汽车配件及网络零售行业竞争情况； |
| ● | EZGO通过其在中国的子公司提供的产品和服务的市场的预期增长和趋势； |
| ● | 与EZGO的企业结构、业务和行业有关的政府政策法规； |
| ● | 我们对根据本招股章程使用发售所得款项的预期； |
| ● | 我们遵守在EZGO普通股上市交易的交易所或交易市场继续上市标准的能力； |
| ● | 新冠疫情在中国和全球的发展； |
| ● | 中国和其他地区的总体经济和商业状况；和 |
| ● | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
您应通读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股章程的其他章节以及以引用方式并入本招股章程的文件包括可能对EZGO通过其在中国的子公司开展的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对EZGO通过其在中国的子公司开展的业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。尽管我们认为我们在本招股说明书中作出的前瞻性陈述所反映或暗示的EZGO的计划、目标、预期和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、预期或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素已在本招股说明书其他地方的“风险因素”、我们2025年年度报告第3.D项的“风险因素”下披露和描述，并以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入的文件中，同样的因素可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，我们已将其作为证据提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
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我们可能会根据本招股说明书（可能在一份或多份招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为200,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际价格将取决于截至提供时可能相关的若干因素。根据表格F-3的一般说明I.B.5，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书构成其组成部分的登记说明出售价值超过任何12个历月期间非关联公司持有的EZGO普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的EZGO普通股总市值低于75,000，000美元。如果在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后，非关联公司持有的EZGO已发行普通股的总市值等于或超过75,000，000美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本登记声明进行的额外销售。我们将在每份招股说明书的封面上说明非关联公司持有的EZGO已发行普通股的数量、在截至招股说明书补充日期（包括该日期）的前12个日历月期间提供的证券数量和出售的证券数量。
除任何招股章程补充文件和任何与特定发售有关的免费编写招股章程中所述外，我们目前打算将出售我们根据本招股章程发售的证券的所得款项净额用于通过其在中国的子公司为EZGO的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。
我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管我们目前没有与第三方达成任何协议或谅解，以对其他业务进行任何重大收购或投资。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层关于任何出售证券所得款项的应用的判断。有关本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。
我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充文件中或随后提交给SEC的外国私人发行人的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。
如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：
| ● | 发行前后我们股本证券的每股有形账面净值； |
| ● | 由于购买者在发售中支付的现金而导致该等每股有形账面净值增加的金额；及 |
| ● | 将由该等购买人吸收的较公开发行价格即时摊薄的金额。 |
65
下文描述EZGO的证券，总结EZGO的组织章程大纲和章程细则（“并购”）的重大条款，这些条款是基于并购并通过参考对其进行限定。本摘要并不旨在是并购所有条款的摘要。您应该阅读作为我们于2025年11月19日向SEC提交的6-K表格外国私人发行人报告的证据提交的并购，以了解对您很重要的条款。
我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受并购和《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（各自不时修订或修改）管辖。
正如并购中所规定的那样，根据《英属维尔京群岛法案》，我们有充分的能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
普通股
一般。我们获授权发行的最高股份数目为1,010，000,000股，分为最多1,000，000,000股每股无面值普通股及最多10,000，000股每股无面值优先股。普通股股东享有同等权利。截至本招股章程日期，共有（a）20,884，745股普通股发行在外，全部已缴足股款，（b）没有发行在外的优先股。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评估。在发行范围内，代表普通股的证书以记名形式发行。
该并购不提供优先购买权。
股息。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。并购规定，可在董事确定的时间和金额宣布和支付股息，前提是他们信纳公司将在股息后立即满足法定偿付能力测试。如果宣布，普通股持有人将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票的事项而言，每一普通股有权就登记在我们的股东名册上以其名义登记的每一普通股拥有一票表决权。普通股股东应在任何时候对所有提交委员表决的决议一并进行表决。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。这类会议的主席或任何一位股东可要求进行投票表决。
股东大会所需的法定人数由至少二分之一有权投票的已发行股份的持有人组成，他们是亲自出席或通过代理人出席的个人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。股东大会可每年召开一次。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或根据在递交申请之日持有的股东的要求，就要求召开会议的事项拥有不少于30%的投票权。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少10个整日的提前通知。
66
普通股的转让。根据《英属维尔京群岛法案》，未在认可交易所上市的已登记股份的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记将对受让方施加对公司的赔偿责任，该文书也必须由受让方签署。转让文书须送交本公司登记。记名股份的转让自受让方名称记入会员名册时生效。在公司的会员名册中输入某人的姓名，即为股份中的法定所有权归属于该人的初步证据。
在认可交易所上市的股份转让，程序不同。根据在认可交易所上市的股票适用的法律、规则、程序和其他要求进行转让并受并购约束的，该等股份可以不需要书面转让文书进行转让。
清算。在清算、清盘或以其他方式将公司资产返还股东（转换、赎回或购买普通股除外）时，可供普通股股东之间分配的资产应按比例在普通股股东之间分配。
要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股。英属维尔京群岛法案和并购允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议并根据适用法律的情况下购买我们自己的股份。
股份变动权。根据并购，任何类别的股份所附带的全部或任何权利，如董事会认为该等变更不会对该等权利产生重大不利影响，则可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改；否则，任何该等更改须经该类别已发行股份过半数持有人书面同意后方可作出，或在该类别股份持有人单独会议上以简单多数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别的股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
检查账簿和记录。
公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其为成员的该类成员的会议及决议记录；并复制或摘录文件及纪录。在符合经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许会员查阅上述（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。
如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI高等法院申请命令，要求允许他检查文件或不受限制地检查文件。
公司须在其注册代理人的办事处备存：其公司组织章程大纲及章程细则；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知及其他文件的副本。
增发股票。并购授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股。
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优先股
优先股持有人享有与普通股持有人同等的权利，但以下情况除外：
| ● | 每一优先股有权就登记在我们的会员名册上的以他或她的名义登记的每一优先股获得二十票； |
| ● | 我们的优先股持有人无权获得公司支付的任何股息； |
| ● | 我们的优先股持有人无权在公司剩余资产的分配中分得一杯羹 |
| ● | 我们的优先股持有人不能将优先股转换为不同类别的股票。 |
会员名册
根据《英属维尔京群岛法案》，我们必须保存一份成员登记册，其中应该有：
| ● | 我们会员的名称和地址，各会员持股数量和类别的说明； |
| ● | 任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及 |
| ● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据《英属维尔京群岛法案》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员被视为根据《英属维尔京群岛法案》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册内，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，作出清册整改令。
公司法的差异
英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或更多公司，每一家都是“组成公司”，可以合并或合并。合并是指两家或两家以上公司合并为组成公司之一（至合并），其中一家组成公司继续存续成为合并后的存续公司。合并涉及两家或多家公司合并为一家新公司。
合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记之日起生效，或自合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。
英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员有权在对合并提出异议时获得其股份公允价值的付款，除非公司是合并的存续公司，且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是英属维尔京群岛法案下的立场摘要。
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在大多数情况下，异议者需要向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一份声明，即如果合并发生，异议者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并进行表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。然而，如公司未向其发出成员会议通知，或建议合并获成员书面同意而未经会议授权，则无需任何成员提出异议。
在紧接书面同意后的20天内，或在合并获得批准的会议上，公司应向提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。
公司被要求向其发出通知的成员如选择异议，应在紧接向其发出合并计划副本或合并概要之日后20天内，向公司发出其决定选择异议的书面通知，说明：
| (a) | 他的姓名和地址； |
| (b) | 其持异议的股份数目及类别（须为其于本公司所持有的全部股份）；及 |
| （c） | 要求支付其股份的公允价值。 |
在发出选举异议通知后，异议者不再享有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份。此类要约必须在紧接成员可以对异议发出选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在紧接合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。
如果公司与异议人未能在紧接提出要约之日后的30天内就异议人所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在20天内：
| (a) | 公司和异议人应各自指定一名评估人； |
| (b) | 两个指定的评估人共同指定一名评估人； |
| （c） | 三位评估师应确定持不同政见者截至会议日期或决议通过日期的前一天收盘时所拥有的股份的公允价值，不包括该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值对公司和持不同政见者具有所有目的的约束力；和 |
| （d） | 公司须于持不同政见者交出代表其股份的证明书时，向持不同政见者支付金额，而该等股份须予注销。 |
挤出条款。
持有有表决权的流通股90%表决权的公司成员和持有有表决权的各类股份流通股90%表决权的公司成员，可以向公司发出书面指示，指示其赎回其余成员持有的股份。
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股东诉讼。
根据《英属维尔京群岛法案》的规定，公司的组织章程大纲和章程细则在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般来说，成员受组织备忘录和章程或《英属维尔京群岛法案》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。
如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可能会寻求通过派生诉讼或个人诉讼来执行其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司权利，而个人诉讼涉及侵犯特定相关成员的个人权利。
英属维尔京群岛法案规定了一系列可供成员使用的补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的某些活动时，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提出派生、个人和代表行动。
成员补救办法的传统英文基础也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司成员认为公司事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请就此类行为作出命令。
公司的任何成员可向BVI高等法院申请为公司委任清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可为公司委任清盘人。
英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：
| (a) | 合并； |
| (b) | a合并； |
| （c） | 任何出售、转让、租赁，公司资产或业务价值超过50%的交换或其他处置如并非在公司进行的业务的通常或常规过程中作出，但不包括（i）根据对该事项具有司法管辖权的法院的命令作出的处分；（ii）根据条款要求在处分日期后一年内根据成员各自的权益分配全部或基本上全部净收益的金钱处分；或（iii）根据董事为保护其而转移资产的权力而作出的转让； |
| （d） | 根据《英属维尔京群岛法案》的条款，公司90%或以上股份的持有人要求赎回公司已发行股份的10%或更少；和 |
| （e） | 一项安排，如果BVI高等法院允许。 |
一般来说，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为成员的个人权利。
英属维尔京群岛法规定，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司组织备忘录和章程细则的行为，英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或组织备忘录和章程细则的行为。
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董事及执行人员的赔偿及责任限制。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在提供对犯罪后果的赔偿）。除非该人诚实和善意地行事，并在他认为符合公司最佳利益的情况下行事，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，没有任何效力，也不适用于该人。并购许可对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供了超出并购规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、诚实行事并以我们的最大利益为目标的法定义务。董事在行使董事职权或履行董事职责时，要求合理的董事在考虑到但不限于公司性质、决定的性质和董事的地位及其所承担的责任的性质的情况下，行使其应有的谨慎、勤勉和技巧。在行使董事权力时，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反并购或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。
在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能正在以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东以书面同意的方式采取行动，但并购规定股东不得以书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
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英属维尔京群岛法律和并购案规定，持有30%或以上表决权的股东有权就拟转换会议的任何事项进行表决，可要求董事要求召开股东大会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有关于累积投票的禁令，但并购没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据并购，董事可能会被罢免，无论是否有因由，通过我们股东的决议，或通过董事的决议有因由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。另见上文“--股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期会引起利益冲突的情况，并在出现利益冲突时规定了相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的有偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。
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自愿清算
如果清算是有偿付能力的清算，则BVI法案的规定管辖清算。一家公司只有在没有负债或有能力支付到期债务且其资产价值超过其负债的情况下，才能根据BVI法案被清算为有偿付能力的清算。除经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，清盘人可藉董事决议或成员决议委任，但如董事已藉董事决议开始清盘，则成员须藉成员决议批准清盘计划，但在有限情况下除外。
指定清盘人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。
我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算费用和当时应支付给债权人的任何款项后，清算人将在同等基础上分配我们剩余的资产。
根据《破产法》进行清算
《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果（a）公司未能遵守未根据《破产法》撤销的法定要求的要求，根据有利于公司债权人的判决、法令或法院命令发布的执行或其他程序全部或部分未获满足或公司负债的价值超过其资产或公司无法支付到期债务，则公司即为破产。清算人必须是英属维尔京群岛破产管理署署长或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业人员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或一名合资格的破产从业人员。向法院提出的申请可由以下一种或多种方式提出：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）、有关公司的债权人安排的监督人、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长。
有下列情形的，法院可以指定清盘人：
| (a) | 公司资不抵债； |
| (b) | 法院认为，委任清盘人是公正公平的；或 |
| （c） | 法院认为，委任清盘人符合公众利益。 |
会员根据上述（a）项提出的申请，只有在法院许可的情况下才可提出，除非法院信纳有表面证据证明该公司已资不抵债，否则不得准予批准。上述（c）项下的申请只可由金融服务委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时候曾经是受规管人士（即持有订明金融服务牌照的人士）或该公司正在进行或在任何时候已经进行非持牌金融服务业务的情况下，根据上述（c）项下提出申请。
清算时的优惠付款令
在公司破产清算时，公司的资产应按照以下优先顺序应用：（a）在优先于所有其他债权的情况下，按照规定的优先顺序支付清算中适当发生的成本和费用；（b）在支付清算的成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪金，相当于英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税收）——优先债权在它们之间具有同等地位，公司的资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付；（c）在优先债权偿付后，在偿付清盘人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时——公司无担保债权人的债权在彼此之间享有同等地位，公司的资产不足以足额偿付债权的，应当按比例偿付该等无担保债权人；（d）在偿付全部承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后（e）支付上述成本、费用和债权后剩余的任何剩余资产应按照成员在公司的权益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可能提出的撤销交易的各种申请，这些申请不公平地减少了债权人可获得的资产。
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对公司资产指定清盘人不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，不向清盘人追索，优先于上述付款顺序。但是，如果清算中公司可用于支付无担保债权人债权的资产不足以支付清算费用和费用以及优先债权人，则这些费用、费用和债权优先于受公司设定的浮动押记的资产的押记债权，并应相应地从这些资产中得到支付。
可作废交易
在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：
| (a) | 不公平优惠：根据《破产法》第245条，公司订立的交易，如果是在硬化期内于公司资不抵债时订立，或导致公司资不抵债（an“破产交易”），并具有将债权人置于在公司进入破产清算的情况下将比其在没有进行交易的情况下本应处于的地位更好的效果，将被视为不公平的优先。如果交易发生在正常业务过程中，则交易不是不公平的优惠。需要注意的是，无论支付或转让是为了价值还是以低估的价格进行，这一规定均适用。 |
| (b) | 低估交易：根据《破产法》第246条，根据公司将不收取对价的条款作出赠与或订立交易，或当交易对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）明显低于公司提供的对价的价值（以金钱或金钱的价值计算）时，将被视为低估交易（如果它是在硬化期内订立的破产交易）。如果一家公司是出于善意并为其业务目的而订立的交易，并且在订立该交易时，有合理理由相信该交易将有利于该公司，则该公司不会以低估的价格订立该交易。 |
| （c） | 可作废浮动押记：根据《破产法》第247条，如果公司创建的浮动押记是在硬化期内创建的破产交易，则该浮动押记可作废。浮动押记不可撤销，只要其担保：（i）在设定押记的同时或之后向公司垫付或支付的款项，或在其指示下；（ii）公司在设定押记的同时或之后解除或减少的任何负债的金额；（iii）在设定押记的同时或之后向公司出售或提供的资产或提供的服务的价值；及（iv）利息（如有），根据垫付或支付款项、解除或减少负债、出售或提供资产或提供服务的任何协议，按（i）至（iii）所述金额支付。 |
| （d） | 敲诈性信贷交易：根据《破产法》第248条，公司为向公司提供信贷而订立或涉及向公司提供信贷的破产交易，可被视为敲诈性信贷交易，如果考虑到提供信贷的人所接受的风险，该交易的条件是或曾经要求就提供信贷而支付严重过高的款项，或该交易在其他方面严重违反公平交易的一般原则，且该交易发生在硬化期内。 |
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上述每项可撤销交易条款的“硬化期”（在《破产法》中称为“脆弱期”）如下：
| (a) | 就《破产法》第245、246和247条而言，期限取决于与之达成交易或给予优先考虑的人是否为《破产法》含义内的公司“关联人”： |
| （一） | 在“关连人士”的情况下，“硬化期”是指在“开始破产”前两年开始，至公司委任清盘人为止的期间； |
| （二） | 就任何其他人而言，“硬化期”是指在“开始破产”前六个月开始，至公司委任清盘人为止的期间；及 |
| (b) | 就《破产法》第248条而言，“硬化期”是指从“开始破产”前五年开始，直至公司指定清算人时结束的期间，无论与之达成交易的人是否为关联人。 |
就这些目的而言，破产的开始日期是提出指定清盘人的申请的日期（如果清盘人是由法院指定的）或指定清盘人的日期（如果清盘人是由成员指定的）。
由意图欺骗债权人的人作出的转易，在因此受到损害的人的情况下可作废。没有要求相关交易是在一方因交易而资不抵债或资不抵债的时候订立的，也没有要求转让方随后进入清算。然而，任何为有价值的代价及诚意而订立的转易，不得向没有收到诈骗意图通知的人提出质疑。
法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据BVI法案和并购，我们公司可能会被解散、清算或由我们的股东决议清盘。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，公司可经该类别已发行股份的多数同意，变更该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据BVI法律和并购，在不违反BVI法案规定的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行变更，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在获得该类别已发行股份多数持有人书面同意的情况下进行，或经该类别股份持有人单独会议上以多数票通过的决议批准。授予任何已发行类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
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管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，可根据我们的股东的决议或通过董事的决议修订并购，但公司董事无权修订并购（a）限制成员修订备忘录或章程细则的权利或权力；（b）更改通过决议修订备忘录或章程细则所需的成员百分比；或（c）在成员无法修订备忘录或章程细则的情况下。
非居民或外国股东的权利。并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，并购重组中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EZGO”。
转让代理及注册官
我们证券的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。
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我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。
本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招募说明书所提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格、受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。
我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在提呈的债务证券、首次发售价格、所提呈的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：
| ● | 债务证券的名称； |
| ● | 我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金总额的百分比表示）； |
| ● | 债务证券本金总额的任何限制； |
| ● | 我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券期限的权利（如有）； |
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| ● | 一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将支付利息的日期及任何付息日的任何常规记录日期； |
| ● | 债务证券的本金、溢价、利息的支付场所，可转换、可交换系列债务证券可交回转换、交换的场所； |
| ● | 我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择或由我们选择赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件； |
| ● | 我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、我们将回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定； |
| ● | 发行债务证券的面额； |
| ● | 债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行； |
| ● | 到期日宣布加速时应付的债务证券本金部分，如非本金额； |
| ● | 债务证券的计价货币； |
| ● | 指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位； |
| ● | 如支付债务证券的本金、溢价或利息，将以一种或多种货币或债务证券的计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将以该等付款的汇率方式确定； |
| ● | 将以何种方式确定债务证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币而不是债务证券计价或指定应付货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的； |
| ● | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文； |
| ● | 与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更； |
| ● | 与债务证券有关的契约中所述的契诺的任何补充或变更； |
| ● | 债务证券是否将是优先或次级的，以及任何适用的从属条款； |
| ● | 关于债务证券适用的重大所得税考虑因素的讨论； |
| ● | 债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和 |
| ● | 有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。 |
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我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股或其他证券数量的方式。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。
我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人向该保存人的代名人或由该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人转让，或由该保存人或任何该代名人向该保存人的继任人或该继任人的代名人转让。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。
一般
我们可以发行认股权证购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。如适用，认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们所发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
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认股权证
我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
如适用，股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
股权认股权证的特定条款、与股权认股权证有关的股权认股权证协议（如适用）以及代表股权认股权证的股权认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括（如适用）：
| ● | 股权认股权证的所有权； | |
| ● | 首次发行价格； | |
| ● | 权益权证行权时可购买的权益性权证总量和权益性证券总量； | |
| ● | 发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位； | |
| ● | 如适用，发行股权认股权证的权益证券的名称和条款，以及与每份股权证券发行的股权认股权证的金额； | |
| ● | 股权认股权证及相关股权证券可分别转让的日期（如有）及之后； | |
| ● | 如适用，可在任何一次行使的股权认股权证的最低或最高金额； | |
| ● | 股权认股权证行权开始日、行权到期日； | |
| ● | 如适用，讨论适用于股权认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； | |
| ● | 股权认股权证的反稀释条款（如有）； | |
| ● | 适用于股本认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及 | |
| ● | 股权认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使股权认股权证的条款、程序及限制。 |
股权认股权证持有人将不会仅凭作为持有人而有权投票、同意、收取股息、以股东身份就任何股东大会就委任董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。
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认股权证
我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
如适用，债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
每期债务认股权证的特定条款、与债务认股权证有关的债务认股权证协议（如适用）以及代表债务认股权证的债务认股权证凭证将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：
| ● | 债项权证的名称； | |
| ● | 首次发行价格； | |
| ● | 行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款； | |
| ● | 发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位； | |
| ● | 发行债权证的任何相关债务证券的名称及条款，以及每项债务证券发行债权证的金额； | |
| ● | 债权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）； | |
| ● | 每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额的债务证券的价格； | |
| ● | 如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额； | |
| ● | 行使债权证的权利开始之日及权利届满之日； | |
| ● | 如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； | |
| ● | 债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记； | |
| ● | 债务认股权证的反稀释条款（如有）； | |
| ● | 适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及 | |
| ● | 债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。 |
债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。
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我们可能会发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他所提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行，作为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的权利代理。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。
与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：
| ● | 确定有权获得权利分配的证券持有人的日期； | |
| ● | 行使权利时发行的权利总数和可购买的证券总额； | |
| ● | 权利的行权价格； | |
| ● | 供股完成的条件； | |
| ● | 行使权利开始之日和权利到期之日； | |
| ● | 认购权可转让的程度； | |
| ● | 如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大BVI或美国联邦所得税考虑因素； | |
| ● | 权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制； | |
| ● | 权利在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；和 |
| ● | 我们就供股订立的任何备用包销协议或其他安排的重要条款。 |
每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。
如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。
82
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股章程补充文件可能会描述：
| ● | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| ● | 有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及 | |
| ● | 理事单位协议的任何附加条款。 |
适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。
我们在英属维尔京群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度；和 |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；以及提供专业和支持服务。 |
然而，在英属维尔京群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
英属维尔京群岛法院不一定会根据美国联邦或州证券法对在这些法院提起的原始诉讼作出判决。此外，英属维尔京群岛没有在美国获得的判决的法定强制执行，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决，并将其本身视为诉讼因由，可以按照普通法作为债务被起诉，这样就不需要对这些问题进行重新审判，前提是美国的判决，前提是：
| ● | 发布判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么提交给该管辖权，要么是该管辖权内的居民或在该管辖权内开展业务，并获得了适当的程序送达； |
| ● | 判决为终局判决，金额为清算金额； |
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| ● | 美国法院作出的判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务； |
| ● | 在取得判决中，不存在作出有利于判决的人或者法院方面的欺诈行为； |
| ● | 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策；和 |
| ● | 获得判决所依据的程序并不违背自然正义。 |
英属维尔京群岛法院不太可能：
| ● | 承认或强制执行对公司不利的美国法院基于美国证券法民事责任条款的判决；和 |
| ● | 对公司施加责任，前提是美国证券法的某些民事责任条款，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
EZGO目前几乎所有的业务都是通过其子公司在中国进行的，其几乎所有资产都位于中国。EZGO现任董事和高级职员中的大多数，包括Jianhui Ye先生、Zebin Zhao先生、Yuehan Ling先生、Peiyao Jin女士、Guanghui Yang先生和Zheng Guo Wu先生，均为中国国民和居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）已告知我们，中国法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者 |
| ● | 根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
AllBright Law Offices（福州）告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或这些人获得的美国法院或BVI法院的判决存在不确定性。AllBright Law Offices（Fuzhou）进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。
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反洗钱
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。
我们的2025年年度报告讨论了可能与EZGO证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税务考虑因素的信息。在购买任何EZGO的证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。
我们可不时以以下任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所提供的证券：
| ● | 直接面向投资者，包括通过私下协商交易、特定的竞价、拍卖或其他过程； |
| ● | 通过代理商向投资者； |
| ● | 直接给代理商； |
| ● | 向或通过承销商或交易商； |
| ● | 在《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场”发行中，向或通过市场或向交易所现有交易市场或其他方式发行； |
| ● | 通过任何此类销售方式的组合；或 |
| ● | 通过适用法律允许并在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他方法。 |
有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。
此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于通过适用的招股章程补充文件中所述的任何该等方法或其他方法发售EZGO的证券。
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通过任何这些方法分发的EZGO的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中包括：
| ● | 按一个或多个固定价格，可予更改； |
| ● | 按销售时的市场价格； | |
| ● | 按与现行市场价格有关的价格；或 |
| ● | 按议定价格。 |
通过承销商或交易商出售
如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，则有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书补充将包括承销商或交易商的名称和交易条款，包括对承销商或交易商的补偿。
直接销售和通过代理商销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任职期间使用其共同合理的努力招揽购买。我们可能会直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些股份的任何出售而言。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
发售的证券可能会以一个或多个固定价格出售，该价格可能会发生变化，或以出售时确定的不同价格出售。将在与该发行有关的补充文件中列出参与本招股说明书所涉及的发售证券的发售或销售的任何代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。除非就特定证券发售另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
作为直接发行发售证券的手段之一，我们可以利用实体的服务，通过该实体，我们可以在有资格参与此类发售证券的拍卖或发售的潜在购买者之间进行电子“荷兰式拍卖”或类似发售，如果适用的招股说明书补充文件中有此描述。
延迟交付合同
如适用的招股说明书补充说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商在延迟交付合同下向某些类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
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做市、平准等交易
除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。
任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
衍生交易与套期保值
我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。
证券的贷款
我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的补偿。
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利益冲突
根据与我们的协议，承销商、交易商和代理可能有权要求我们就我们的发售文件中的重大错误陈述和遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在其日常业务过程中可能与美国进行交易或为其提供服务。
除先前系列重新开放时发行的证券外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。
下表列出与出售及分销正在登记的证券有关的各项开支。我们将承担如下所示的所有费用。
| SEC注册费 | $ | 12,832.00 | ||
| FINRA申请费 | * | |||
| 印刷和雕刻费用 | * | |||
| 法律费用和开支 | * | |||
| 会计费及开支 | * | |||
| 转让代理费用及开支 | * | |||
| 杂项 | * | |||
| 合计 | $ | * |
| * | 证券金额和发行数量无法确定，目前无法估算费用。由招股章程补充文件或作为表格6-K报告的展品提供，该报告以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中。 |
本招股说明书提供的债务证券和认股权证的有效性，在受纽约州法律管辖的范围内，将由我们的美国特别法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP，New York，New York为我们传递。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，普通股的有效性将由我们关于英属维尔京群岛法律的特别法律顾问Maples和Calder为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由AllBright Law Offices（福州）为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。
EZGO技术有限公司截至2025年和2024年止年度的合并财务报表已由HTL International，LLC审计，截至2023年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP审计，详见其中所载并以引用方式并入本文的有关报告。
此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
就我们根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定或其他规定可能允许我们的董事、高级职员或控制公司的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或我们的控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时主张的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
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除本招股章程另有披露外，并无自2024年9月30日以来发生的、且未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中描述的可报告重大变更。
SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：
我们通过引用纳入了下列文件：
| ● | 我们的年度报告表格20-F于2025年12月30日向SEC提交的截至2025年9月30日的财政年度； | |
| ● | 我们的注册声明表格S-8（SEC文件编号：333-285024），于2025年2月18日向SEC提交； | |
| ● | 我们目前的报告表格6-K于2026年1月6日提交给SEC。 |
| ● | 就本招股章程项下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及在表格6-K上的任何报告，其中表明我们在本招股章程构成部分的初始注册声明日期之后、在其生效之前和（2）在发售终止之前向SEC（1）提交或提供的通过引用并入的证券交易委员会（1）。 |
我们的2025年年度报告包含对主要通过VIE开展业务的描述，直至VIE于2025年9月25日终止及其在中国的子公司，以及附有我们独立审计师报告的经审计综合财务报表。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。
我们在本招股章程日期后至以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。
经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的证物除外，除非文件说明其证物之一已并入文件本身）。如需咨询请咨询：中国江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院# A楼2层# A座EZGO科技有限公司213164，联系电话：+ 8651983683805。
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这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随同提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人报告。
SEC维护着一个网站，其中包含与我们一样的发行人有关的报告和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。除我们向SEC提交的文件外，我们网站（www.ezgotech.com.cn）上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站www.ezgotech.com.cn，您可以在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下途径查阅，本公司网站并无纳入本招股章程，亦不属于本公司的一部分。
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EZGO技术有限公司。
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普通股
招股章程补充
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2026年4月8日