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Gnc Holdings, Inc.是一家特拉华州公司（“GNC”，“控股”，连同其子公司，除非上下文另有要求，否则其及其各自的前身为“公司”），是一个拥有多元化、全渠道业务的全球健康和保健品牌。该公司提供各种性能和营养补充剂、维生素、草药和绿色、健康和美容、食品和饮料以及其他一般商品，包括创新的自有品牌产品以及国家认可的第三方品牌，其中许多是GNC独有的。

公司的业务包括 三 可报告分部、美国和加拿大、国际以及制造/批发（参见附注14。“段”了解更多信息）。企业零售店业务位于美国、加拿大、波多黎各、爱尔兰，在2019年2月与哈药集团股份有限公司（“哈尔滨”）进行合资交易之前，位于中国。特许经营地点存在于美国，大约 50 其他国家。产品也可以通过GNC.com、亚马逊和其他市场以及精选的批发合作伙伴购买。此外，公司还许可使用其商标和商号。在2019年3月与国际维生素公司（“IVC”）（“制造合资企业”）成立制造合资企业之前，本公司通过其报告分部采购原材料、制造产品并销售成品。制造合资企业成立后，本公司的业务包括批发和零售。请参阅注释9。有关本公司合营企业的更多信息，请参阅“权益法投资”。

根据第11章自愿提交

2020年6月23日（“申请日期”），本公司及其某些美国子公司（统称，“债务人”）提交了重组支持协议（“RSA”）并根据美国破产法第11篇（“破产法”）在美国破产法中启动了第11章自愿程序（“第11章案件”）特拉华州法院（“破产法院”）。见注3。我们的非债务人子公司上市的“重组和第11章程序”。债务人已要求在标题下共同管理第11章程序关于Gnc Holdings, Inc.等，案件编号20-11662。与第11章案件相关的文件和其他信息可通过我们的第11章案件索赔管理员Prime Clerk在线获取。此外，本公司的加拿大子公司于2020年6月24日（“加拿大申请日期”）根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）在加拿大安大略省高等法院自愿启动平行程序。因此，我们在加拿大申请日期之后拆分了我们的全资子公司General Nutrition Centres Company（“GNC Canada”）。因此，这些合并财务报表及其附注中列报的所有金额不包括GNC Canada在2020年6月24日之后的经营业绩和现金流量以及GNC Canada截至2020年6月30日的资产、负债和权益。前期金额未作调整。

此处包含的合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题第852号编制的，重组.见注3。“重组和第11章程序”了解更多详情。

持续经营

公司继续经历负的同店销售额和毛利润下降。公司根据其门店优化策略关闭了表现不佳的门店，并实施了降低成本的措施，以帮助减轻这些下降的影响并改善其财务状况和流动性。但是，我们的业务受到冠状病毒或COVID-19爆发的进一步不利影响。由于新冠疫情，美国和加拿大公司拥有和特许经营的零售店暂时关闭的数量约为 1,400 商店，或 40 2020年4月，此后稳步重新开放。 551 这些商店中的一部分已永久关闭，生效日期为2020年6月，与第11章案件有关，在该案件中，破产法院授权债务人拒绝某些未到期的美国和加拿大公司拥有和特许经营租赁，如附注3中进一步讨论的那样。“重组和第11章程序。”截至2020年6月30日，公司已超过 100 或者 4 由于新冠疫情，美国和加拿大公司拥有和特许经营的零售店暂时关闭。由于各种全球宏观经济、运营和供应链风险，COVID-19对公司未来业务的影响存在重大不确定性。

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此外，经济状况以及与第11章案例相关的风险和不确定性，对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们目前预计，在第11章案件期间，公司的现金流量、手头现金和破产过程中获得的融资应为公司提供充足的流动性。然而，与公司流动性和第11章案件相关的重大风险和不确定性使人们对公司自2020年8月10日报告发布之日起十二个月内持续经营的能力产生重大怀疑。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，假设本公司将持续经营，并考虑经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿正常的业务过程。公司持续经营的能力取决于多种因素，包括第11章案件的及时完成、由于可能从COVID-19中恢复而重新开设商店的能力，以及根据《破产法》的规定重组某些租赁安排的能力。公司于2020年7月15日向破产法院提交了一份重组计划（“计划”），以支持我们的持续经营评估。然而，第11章案件的结果存在重大不确定性，并取决于公司无法控制的因素， 包括破产法院和公司债权人的诉讼。无法保证本公司将确认并完成债务人于2020年6月23日订立的RSA所设想的计划或完成替代重组计划。

普通单位从纽约证券交易所退市

2020年6月30日，由于债务人提交了第11章案件，公司的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）暂停交易。自2020年7月1日起，公司普通股的交易在OTC Pink市场上报价，代码为“GNCIQ。”2020年7月1日，纽约证券交易所提交了表格25，将公司的普通股退市，并根据《交易法》第12（b）条将其从注册中移除。

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的适用规则编制的，包括管理层认为公平陈述公司经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整。2019年12月31日的合并资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些中期合并财务报表应与公司于3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读，2020（“2019 10-K”）。中期业绩不一定代表截至2020年12月31日止年度剩余时间的预期业绩。

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计，这些估计会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。管理层基于其认为在这种情况下合理的假设做出这些估计，包括考虑到COVID-19导致的各种全球宏观经济、运营和供应链风险导致新冠疫情爆发对公司业务的影响。实际结果可能与原始估计不同，需要在未来期间对这些余额进行调整。此外，在根据第11章作为持有债务人（“DIP”）运营时，债务人可以出售或以其他方式处置或清算资产或清偿债务，但须经破产法院批准或以其他方式 在正常业务过程中允许并受DIP融资和破产法院适用命令的限制，金额不包括随附的未经审计的合并财务报表中反映的金额。在破产法院确认的第11章案件期间发生的任何此类行为都可能对未经审计的合并财务报表中报告的资产和负债的金额和分类产生重大影响。

受限现金包括在提取或使用方面受到限制的流动现金。截至2020年6月30日，公司拥有 15.7 百万与在破产过程中获得的申请后DIP融资托管资金相关的受限现金。

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最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的会计处理它将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。该标准对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效。因此，公司已于2020年第一季度采用了该ASU，这对其合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失（主题326）金融工具信用损失的计量引入了一种新模型，根据历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，计量在报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。该标准对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效。公司已于2020年第一季度采用该ASU，对其合并财务报表没有重大影响。

公司的大部分国内商店和电子商务收入在销售点以现金形式收到。公司的大部分特许经营和批发收入都以不同的付款条件计费。信用损失准备是根据应收账款余额的账龄、我们的加盟商和其他第三方客户的财务状况、历史注销经验以及当前和未来的经济和市场状况确定的。

与应收账款相关的信用损失准备及截至2020年6月30日止三个月和六个月的变动情况如下：

（以千计）						2019年12月31日余额						计入成本和费用						扣除						2020年3月31日余额						计入成本和费用						扣除						2020年6月30日余额
供应商津贴(1)						$	14,033					$	5,439					$	( 6,707 )					$	12,765					$	2,698					$	—					$	15,463
贸易应收账款备抵(2)						8,615						9,224						( 3,214 )						14,625						3,164						( 526 )						17,263

（1）供应商津贴储备的变动在综合经营报表中记录为销售成本。

（2）贸易应收账款拨备的变动在综合经营报表中记录为销售、一般和行政。

考虑到应收账款余额的账龄以及我们的供应商和特许经营商的财务状况，本公司记录供应商拨备准备金和贸易应收账款的信用损失，以估计无法收回的余额。由于COVID-19的估计不利影响，公司确认了$ 8.7 百万美元的特许经营商和其他第三方客户的信用损失准备金和$ 4.6 2020年第一季度的供应商津贴储备为100万美元。请参阅注释16。“后续事件”，了解有关COVID-19影响的不确定性的更多信息。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税：简化所得税的会计处理通过消除ASC 740中与期间内税收分配的一般方法、中期所得税计算方法以及在投资所有权发生变化时确认递延税相关的某些例外情况，简化了所得税的会计处理。新指南还简化了特许经营税的会计处理以及税法或税率颁布变化的中期影响。新指南澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理，并将合并所得税费用分配到不需缴纳所得税的实体的单独财务报表中。本ASU在2020年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期，并且允许提前采用。本公司正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

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在呈请日期，第11章案件已提交。债务人提交了某些动议和申请，旨在限制第11章案件对其运营的干扰。自第11章案件开始以来，债务人在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，继续以“占有债务人”的身份经营业务。

第11章会计

本公司在编制合并财务报表时采用了ASC 852。ASC 852要求申请日期之后的财务报表将与公司重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。因此，在第11章案件中产生的某些费用和收益记录在重组项目中，并在未经审计的综合经营报表中净额计算。此外，可能受第11章案件影响的无担保或担保不足的预申请义务已在2020年6月30日的未经审计的合并资产负债表中归类为可妥协的负债。这些负债按公司目前预计破产法院允许的金额报告，即使它们可能以较低的金额结算。

根据《破产法》，债务人可以承担、承担和转让或拒绝执行合同和未到期的租约，但须经破产法院批准和某些其他条件。一般而言，拒绝执行合同或未到期租约被视为对此类执行合同或未到期租约的预先违约，并且在某些例外情况下，免除债务人履行其在此类可执行合同或未到期租约下的未来义务，但在拒绝未到期的不动产租赁的情况下，合同对手方或出租人有权就此类视为违约主体造成的损害提出申请前一般无担保索赔财产，一定的损害赔偿上限。此类被拒绝的合同或租约的对手方可就此类损害向破产法院针对适用债务人的遗产提出无担保索赔。一般而言，执行合同或未到期租赁的承担或承担和转让需要 债务人纠正该执行合同或未到期租赁项下的现有货币违约，并为其未来履约提供充分保证。因此，本季度报告中对与债务人的有效合同或未到期租赁的任何描述，包括在适用的情况下，公司在任何此类执行合同或与债务人的未到期租约下的义务的量化受公司根据《破产法》拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。

租赁

由于COVID-19的不利影响，公司从2020年4月开始为其某些零售地点扣留租金和其他占用付款，因为管理层与房东协商租金优惠。公司有大约$的未付租金和其他占用付款 47 截至2020年6月30日，万元。如果根据租赁协议扣留这些租金将构成违约事件，管理层打算与业主协商解决方案。如果此类谈判不成功，与这些租赁相关的租赁负债可能会立即到期应付。我们还打算在第11章案例中拒绝某些租赁安排。

2020年7月20日，破产法院授权债务人拒绝某些未到期的美国和加拿大公司拥有和特许经营租赁， 551 其中被拒绝，有效终止日期为2020年6月。因此，对于每项被拒绝的租赁，我们已经消除了相关的使用权资产和租赁负债，并将预期允许的索赔金额记录在截至2020年6月30日的可妥协负债（“LSTC”）中，影响其中并不重要。

截至2020年6月30日，公司确定了与某些使用权资产减值相关的触发事件。请参阅注释6中的进一步讨论。“固定资产、工厂及设备，净值”对于截至2020年8月10日未被破产法院驳回的任何租赁，我们继续根据ASC 842对这些租赁进行会计处理，摊销使用权资产并评估减值和/或资产使用寿命的修订。我们预计在破产过程中会拒绝额外的租约。截至申请日期，我们已将所有租赁负债分类为LSTC。

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自动停留

除《破产法》规定的某些特定例外情况外，第11章案件自动搁置了针对债务人的大多数司法或行政诉讼以及债权人为收取或以其他方式行使与申请前索赔有关的权利或补救措施的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的申请前债务都必须根据《破产法》进行和解。

GNC Canada的拆分

GNC Canada在加拿大法院提起了平行诉讼。任何会影响我们加拿大业务的重大商业决策都需要美国和加拿大法院的批准，因为它们拥有平等和全体的权力。由于美国和加拿大法院的共同控制不构成母公司的持续共同控制，本公司已将GNC Canada分拆，自加拿大申请日期起生效，与ASC 810一致，合并.此外，由于本公司在破产期间对GNC Canada没有重大影响，GNC将根据ASC 321使用成本法记录和核算其在GNC Canada的投资，投资-股票证券截至分拆之日。GNC Canada的经营业绩反映在我们截至拆分之日的合并经营报表中。

我们记录了$ 5.0 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，重组项目中的亏损净额为100万美元，与GNC Canada的分拆有关。亏损反映了我们对GNC Canada的净投资重新计量至其估计公允价值$ 13.6 百万。损失中包括重新分类的$ 5.6 百万与GNC Canada相关的累计外币换算调整来自累计其他综合损失。

分拆后，与GNC Canada的交易不再在合并中对销，并被视为关联方交易。在截至2020年6月30日的6天内，GNC与GNC Canada之间的交易并不重大。

预申请专业费用

在申请日期之前实现或发生的以及与第11章案件相关的费用、收益和损失记录在我们合并运营报表的销售、一般和管理费用项下。与第11章案件相关的预申请专业费用为$ 34.2 截至2020年6月30日止三个月和六个月。

债务人持有（“DIP”）融资

债务人占有信贷协议

就第11章案件而言，2020年6月24日，GNC Corporation和General Nutrition Centers，Inc.（统称“借款人”）签订了以下DIP融资安排（统称“DIP信贷协议”）：

1.借款人与作为行政代理人和抵押代理人的GLAS Trust Company，LLC及其贷款方（统称为“TL DIP贷款人”），获得高级担保超优先DIP定期贷款（“DIP定期贷款工具”），包括：

（一）$ 100 百万新现金（“新货币DIP”），该定期贷款应根据调整后的伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金累积利息 13.00 %，与 1.00 % LIBOR下限，以及

$ 100 2020年7月21日，Prepetition Tranche B-2定期贷款的本金总额为100万美元，这些贷款被转换为单独的DIP Facility Loans（“Rollup Term Loans”）。截至2020年6月30日，Prepetition Tranche B-2定期贷款被归类为LSTC。

2.借款人与作为行政代理人和抵押代理人的摩根大通银行签订了一份债务人持有经修订和重述的ABL信贷协议（“DIP FILO信贷协议”），

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及其贷款方（统称为“FILO DIP贷款人”），以获得高级担保超优先DIP FILO融资（“DIP展期融资”）。DIP展期工具包括所有$的再融资 275 2018年2月28日的ABL信贷协议（经修订，“ABL信贷协议”）下的债务人预申请FILO定期贷款。DIP展期工具的利息基于调整后的LIBOR利率加上适用的保证金 9.00 %，与 1.00 % LIBOR下限。

DIP定期贷款便利

截至2020年6月30日，通过DIP定期贷款工具借入的金额为$ 30.0 万元，其中$ 15.7 根据DIP定期贷款信贷协议的条款，100万美元被托管。托管金额在合并资产负债表中记录为受限现金。

TL DIP贷方应提供额外的$ 70 百万美元的新货币定期贷款 30 根据临时DIP命令提供的百万新货币定期贷款和$ 100 根据债务人的预申请定期贷款工具未偿还的100万美元将“汇总”为DIP定期贷款工具下的未偿还金额，该定期贷款应根据调整后的LIBOR利率加上适用的保证金累积利息 13.00 %，与 1.00 % LIBOR下限。TL DIP贷方有权在第11章案件未决期间收到新的Money DIP和Rollup定期贷款的现金利息付款。新货币DIP下的相关费用和开支包括（i） 6.00 支持溢价，a 4.00 %预付费用和a 3.00 %退出费。

DIP定期贷款融资下的借款由（i）根据修订和重述的定期贷款协议（日期为2018年2月28日）对现有定期贷款（“定期贷款融资”）下的抵押品的超级优先留置权担保（“定期贷款协议”），以及债务人的未设押抵押品，以及现有ABL工具下现有抵押品的第二优先留置权，低于留置权，以贷款人为受益人。DIP定期贷款信贷协议有各种惯例契约，以及要求债务人遵守13周预算、差异测试和报告要求等的契约。

DIP定期贷款工具的预定到期日将是自2020年6月24日或RSA批准的计划完成之日起六个月中的较早者，完成后（i）DIP定期贷款工具下未偿还的新货币DIP金额将转换为退出FLFO工具（定义见下文），以及Rollup定期贷款将转换为退出FLSO工具（定义见下文）），在每种情况下，在计划完成和第11章案件结束后。

DIP翻转设施

DIP FILO信贷协议修订并重申了ABL信贷协议，并向借款人提供了大约$ 30 百万额外的流动性，通过（i）取消某些现金支配权阻滞剂，在借款人根据ABL信贷协议偿还循环信贷融资后生效（借款人在收到破产法院对DIP融资的临时批准后立即完成偿还），并添加$ 17.5 万元到借款基数。

DIP展期工具的预定到期日将是自2020年6月24日或RSA批准的计划完成之日起六个月中的较早者，在此之后，DIP展期工具下的未偿还金额将在计划完成后转换为DIP FILO信贷协议的新FILO退出工具（“FILO退出工具”）。FILO出口设施考虑了一个 四年 初始利率为LIBOR加的到期日 9.00 1%的LIBOR下限，可以降至LIBOR加 7.00 如果满足某些条件，则LIBOR下限为1.00%，在某些情况下需要强制提前还款。其他条款是惯例和/或与DIP展期工具或ABL信贷协议一致。

DIP展期工具须缴纳任何额外费用，或超出定期贷款DIP信贷协议要求的预算报告契约。

DIP支持承诺函

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2020年6月23日，在第11章案件开始之前，本公司及其某些子公司收到了TL DIP贷方的DIP支持承诺函（“承诺函”），用于为（i）新资金DIP融资汇总定期贷款。

如果该计划完成，承诺函预计新的货币DIP将按美元对美元转换为先留置权先出定期贷款退出工具（“退出FLFO工具”）。Exit FLFO设施预计将有一个 4 年到期日和LIBOR的利率加上适用的保证金 10.00 %，与 1.00 LIBOR下限，其下的借款由与DIP定期贷款工具下的借款相同的留置权担保。Rollup定期贷款，以及额外的$ 50 百万从定期贷款工具下的未偿还金额转换而来，将按美元对美元转换为先留置权后出定期贷款退出工具（“退出FLSO工具”）。退出FLSO设施预计将有一个 4.25 年期限和利率，由借款人选择，LIBOR加 9.00 %现金利息（伦敦银行同业拆借利率下限为1.00%）加上额外的 3.00 %实物支付利息或LIBOR plus 11.50 %现金利息（带有 1.00 LIBOR下限），其下的借款由与DIP定期贷款工具下的借款相同的留置权担保，但具有后出付款优先权。

重组支持协议

2020年6月23日，债务人与债权人签订了RSA，债权人总共持有约（a） 92 占公司B-2期定期贷款（TL DIP贷款人）未偿还本金总额的百分比，以及（b） 87 公司ABL FILO定期贷款（FILO DIP贷方，与TL债权人统称为“同意债权人”）未偿还本金总额的百分比。

RSA包含各方为该计划商定的经济条款。RSA还考虑到绝大多数同意债权人已同意公司将根据《破产法》第363条在平行路径的基础上进行债务人业务的持续经营出售，即根据此出售程序的最高和最佳出售要约，即“出售交易”）。正如附注16中进一步讨论的那样。“后续事件”，2020年8月7日，公司与哈药集团控股有限公司（“哈尔滨买方”）（“投标”）达成跟踪竞标协议，债务人将寻求破产法院的批准投标和任何相关的投标保护。任何此类出售交易都将通过破产法院监督的拍卖程序执行，在该程序中可能会提出更高和更好的出价。

DIP融资将为债务人提供至少$ 130 在第11章案件中的流动性为100万美元。如果该计划的完成是为了提供DIP信贷协议提供的流动性，并考虑转换$ 100 百万预申请B-2定期贷款进入退出FLSO工具（如上文定义和描述），预申请B-2定期贷款的持有人也将拥有 100 重组债务人普通股的百分比（“新普通股”），但会被管理层激励计划稀释，规定 10 将授予管理层和员工的新普通股的百分比，以及向一般无担保债权人的拟议Equity Distribution。如果该计划获得批准并且该类别的无担保债权人投票接受已批准的计划，他们将可以选择获得 3 年认股权证 5 重组债务人的备考股权的百分比或选择接收他们按比例分配的$ 250,000 用现金。

根据RSA，各债务人和同意债权人已相互作出若干惯常承诺。债务人已同意，除其他外，尽商业上合理的努力来实施RSA设想的重组；如果销售交易未完成，则及时实施该计划；回应某些同意债权人代表的尽职调查和状态更新请求；并满足某些其他契约。同意债权人已承诺支持并投票支持该计划，并同意尽商业上合理的努力采取或不采取某些行动来促进此类支持。某些同意债权人还同意根据DIP信贷协议提供债务人持有资产融资。

RSA包含第11章案件进展的里程碑（“里程碑”），其中包括要求债务人（其中包括）获得破产法院的某些命令并完成债务人摆脱破产的日期。在RSA规定的其他日期中，该协议规定破产法院应在不迟于申请日期后的三个工作日内下达临时DIP命令，不迟于呈请日期后35天的最终DIP命令和不迟于呈请日期后45天的披露声明命令，并且公司应从

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不迟于申请日期后141天破产，但在每种情况下，根据RSA的条款，必要的同意债权人可以延长或放弃此类日期。截至2020年8月10日，GNC已实现或延长至2020年8月10日报告发布日期所需的所有里程碑。

RSA拟进行的交易须经破产法院批准，其中包括其他条件。因此，无法保证其中描述的交易将会完成。

重组计划

2020年7月15日，债务人向破产法院提交了联合重组计划（“重组计划”）和相关披露声明（经修订，“披露声明”）。2020年8月7日，债务人提交了修订后的重组计划。2020年8月19日，破产法院将举行听证会，以考虑批准披露声明。

重组项目，净额

会计准则要求合并财务报表在呈请日后因第11章案件直接导致的期间，将与第11章案件直接相关的交易和事件与业务的持续经营区分开来。因此，在第11章案件中实现或发生的某些费用（包括专业费用）、已实现的收益和损失以及损失准备金记录在重组项目中，并在合并运营报表中净额计算。 重组项目净额代表申请日期后因破产直接导致的金额，包括截至2020年6月30日止三个月和六个月的以下内容：

			截至2020年6月30日的三个月						截至2020年6月30日的六个月
			（以千计）
债务人持有的融资成本			$	7,300					$	7,300
专业费用			2,043						2,043
预申请债务发行成本和债务折扣			1,039						1,039
GNC Canada分拆损失			5,047						5,047
重组项目总额，净额			$	15,429					$	15,429

			截至6月30日的六个月，
			2020						2019
在此期间支付的现金用于：
重组项目，净额			$	7,532					$	—

索赔和索赔解决流程

据我们所知，在做出合理努力后，我们已通知所有已知的当前或潜在债权人，债务人已提交第11章案件。2020年7月21日，各债务人向破产法院提交了各自的资产和负债表（“附表”）和财务报表（“报表”）（统称为“附表和报表”）。这些文件规定（其中包括）每个债务人的资产和负债、债务人的未到期租赁，包括每个债务人作为一方的执行合同，均受其中包含的资格和假设的约束，并且会随着我们第11章案件的进行而进行修改或修改。附表和报表在提交后可能会进一步修改或修改。

根据联邦破产程序规则，希望对我们提出预申请索赔且其索赔（i）未列在附表和报表中或在附表和报表中列为有争议、或有或未清算的债权人，必须在法院规定的截止日期之前向破产法院提交索赔证明。债权人提出索赔或对索赔金额提出异议的一般截止日期定于2020年8月28日，政府截止日期定于2020年12月21日（统称为“截止日期”）。

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截至2020年8月7日，大约 763 索赔总额为$ 62.7 大约100万美元已向破产法院提交了针对债务人的诉讼 633 索赔人。我们预计将在截止日期之前提出额外的索赔。此外，已经提出债权的债权人可能会以我们无法合理预测的方式修改或修改其债权。这些额外索赔和/或对已提交索赔的修改或修改的金额可能很重要。我们预计在第11章案件中针对债务人提出的索赔将很多。我们预计解决针对债务人提出的索赔的过程将是复杂而漫长的。我们计划调查和评估与第11章案件有关的所有提交的索赔。作为该过程的一部分，我们将努力解决债务人安排的金额与债权人要求的金额之间的差异，包括在必要时向破产法院提出异议。因此，目前尚不清楚允许对债务人提出的索赔的最终数量和金额，也无法对允许的索赔进行最终追偿 合理估计。

见注释12。“夹层股权”，了解更多讨论夹层股权分类的详细信息。

可妥协的负债

随附的截至2020年6月30日的未经审计的合并资产负债表包括归类为可妥协负债的金额，这些金额代表无担保或担保不足的预申请负债。这些金额包括本公司对与第11章案件相关的已知或潜在义务的当前估计，并且可能与实际支付的未来结算金额不同。预计负债与已提交或将要提交的索赔之间的差异将在索赔解决过程中进行调查和解决。本公司将继续在第11章案例中评估这些负债，并在必要时调整估计。 可妥协的负债包括以下内容：

			2020年6月30日
			（以千计）
应付账款			$	61,128
应计利息			3,744
租赁负债			329,790
其他负债			188,971
B-2期定期贷款			410,834
笔记			159,097
可妥协的总负债			$	1,153,564

B-2期定期贷款和票据的本金余额为$ 410.8 百万美元 159.1 截至2020年6月30日，已分别从长期债务重新分类为LSTC。另见注8。“债务/利息费用”了解更多详情。

自申请日期起，我们停止记录可妥协的未偿还预申请债务的利息费用。合同利息费用是指根据归类为LSTC的未偿还预申请债务的合同条款到期的金额。截至2020年6月30日的季度，合同利息费用为$ 0.8 与LSTC相关的100万美元未记录在合并财务报表中。

截至2020年6月30日，可妥协的预申请债务的应计利息也从应计负债重新分类为LSTC。自第11章案件开始以来，我们没有就可能妥协的预申请债务支付任何利息。

员工保留计划

2020年7月20日，破产法院批准了债务人的关键员工保留计划（“KERP”）。KERP旨在提高关键员工的保留率，并提供大约$的最大奖励池 3.1 百万。

债务人财务报表

债务人简明合并财务报表

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本公司有 十七 被视为非债务人的全资实体（“非债务人”).

•纽特拉保险公司

•GNC韩国有限公司

•GNC香港有限公司

•GNC（上海）贸易有限公司

•GNC中国合资控股有限公司

•GNC（上海）食品科技有限公司

•GNC南非（PTY）有限公司

•GNC泽西一号有限公司

•GNC球衣二无限制

•THSD无限公司

•GNC Live Well爱尔兰

•GNC哥伦比亚SAS

•GNC Newco母公司有限责任公司

•纽特拉制造有限责任公司

•GNC供应采购员有限责任公司

•GNC中间知识产权控股有限责任公司

•GNC知识产权控股有限责任公司

除现金和现金等价物、品牌名称和权益法投资外，金额为$ 5.1 百万美元 24.8 百万美元 42.1 万元，非债务人的资产负债表、经营业绩和现金流量活动对GN的合并财务报表不重要 C截至2020年6月30日止期间 .见注9。有关本公司权益法投资的更多信息，请参阅“权益法投资”。

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收入在与客户签订的合同条款项下的义务得到满足时确认。通常，这会随着产品或服务控制权的转移而发生。本公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务，如下文进一步详细讨论。收入按预期为换取商品或提供服务而收到的对价金额计量。与创收活动同时征收的适用销售税不包括在收入中。

由于GNC Canada的拆分，如附注1中进一步讨论的那样。“业务性质”，本脚注中列出的所有金额均不包括GNC Canada在2020年6月24日之后的经营业绩。

美国和加拿大收入

以下是美国和加拿大分部按主要来源分类的收入摘要：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
美国公司自有产品销售：(1)			（以千计）
蛋白质			$	51,509					$	77,160					$	125,317					$	157,345
性能补充			42,694						73,083						110,685						147,824
体重管理			16,122						29,607						36,639						60,373
维生素			36,866						44,936						85,828						91,944
草药/绿色			10,699						15,536						24,504						31,391
健康			26,185						46,370						65,267						93,515
健康/美容			29,869						46,535						69,354						92,888
食物/饮料			11,370						26,259						30,569						54,483
一般商品			3,218						5,519						8,089						12,318
美国公司自有产品总销售额			228,532						365,005						556,252						742,081
批发销售给加盟商			36,444						59,869						87,500						118,126
版税和特许经营费			6,907						8,175						14,234						16,647
转租收入			9,738						10,498						19,980						21,474
合作广告及其他特许经营支持费			2,605						4,754						7,013						9,821
其他(2)			15,980						27,759						39,408						57,067
美国和加拿大总收入			$	300,206					$	476,060					$	724,387					$	965,216

(1)包括电子商务销售。

(2)包括主要与截至2020年6月24日分拆日期在加拿大的运营相关的收入，以及忠诚度计划、MYGNC Rewards和Pro Access。

国际收入

以下是国际可报告分部按主要来源分类的收入摘要：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
批发销售给加盟商			$	15,637					$	27,019					$	35,820					$	52,456
版税和特许经营费			4,001						6,332						10,509						12,319
其他(1)			9,295						6,097						16,149						15,596
国际总收入			$	28,933					$	39,448					$	62,478					$	80,371

(1)包括在中国业务转移至香港合资企业和中国合资企业（于2019年2月13日生效）之前与中国业务相关的收入、向香港合资企业和中国合资企业的批发销售，以及来自公司在爱尔兰拥有的地点的收入。

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制造/批发收入

以下是制造/批发可报告分部按主要来源分类的收入摘要：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
第三方代工制造(1)			$	—					$	—					$	—					$	15,783
分部间销售(1)			—						—						—						35,505
批发合作伙伴销售			14,399						18,489						29,254						37,390
总制造/批发收入			$	14,399					$	18,489					$	29,254					$	88,678

(1)由于Nutra制造业务自2019年3月1日起转移至新成立的制造合资企业，此后未确认第三方合同制造和分部间销售。

按地域划分的收入

以下是按地域划分的收入摘要：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
按地理区域划分的总收入(1):			（以千计）
美国			$	334,411					$	510,762					$	787,284					$	1,048,805
外国的			9,127						23,235						28,835						49,955
总收入			$	343,538					$	533,997					$	816,119					$	1,098,760

(1) 地理区域是根据法人实体管辖权定义的。

与客户签订的合同余额

合同负债包括在履行合同前收到的付款，并与合同项下确认的相关收入一起实现。公司的Pro Access和忠诚度计划积分记录在合并资产负债表的递延收入和其他流动负债中。递延特许经营费和许可费记录在合并资产负债表的递延收入和其他流动负债以及其他长期负债中。

下表列示本公司合同负债变动情况：

			截至2020年6月30日的六个月
			期初余额						确认包含在期初余额中的收入						合同负债，扣除收入，当期确认						期末余额
			（以千计）
递延特许经营费和许可费			$	28,293					$	( 4,934 )					$	2,168					$	25,527
Pro Access和忠诚度计划积分(1)			22,896						( 16,909 )						12,194						18,181
礼品卡责任(1)			3,110						( 1,502 )						274						1,882

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			截至2019年6月30日的六个月
			期初余额						确认包含在期初余额中的收入						合同负债，扣除收入，当期确认						期末余额
			（以千计）
递延特许经营费和许可费			$	33,464					$	( 5,533 )					$	2,247					$	30,178
Pro Access和忠诚度计划积分(1)			24,836						( 18,093 )						19,207						25,950
礼品卡责任(1)			3,416						( 1,793 )						343						1,966

(1)扣除估计破损

         存货的可变现净值包括以下内容：

			6月30日， 2020						2019年12月31日
			（以千计）
成品待售			$	275,170					$	387,655
存货			$	275,170					$	387,655

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以下是减值费用和其他门店关闭成本的摘要：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
使用权资产			$	18,199					$	—					$	39,422					$	—
财产和设备			2,002						—						13,227						—
其他关店费用			—						—						7,897						—
总减值和其他门店关闭成本			$	20,201					$	—					$	60,546					$	—

由于新冠疫情，公司暂时关闭至 40 从2020年3月到2020年6月，其公司自有和特许经营店的百分比，并且从2020年3月下半月开始，销售趋势显着下降。 在2020年第一季度，由于商店关闭、销售趋势下降以及COVID-19的估计不利影响，公司录得$ 40.3 百万减值费用和其他商店关闭成本，其中$ 21.2 百万与使用权资产减值有关，$ 11.2 百万与财产和设备减值有关，以及 7.9 万元，与其他门店关闭成本有关。请参阅注释16。“后续事件”，了解有关COVID-19影响的不确定性的更多信息。

就第11章案件而言，公司于2020年6月在大约 500 美国和加拿大公司自有商店预计将于2020年第三季度关闭。由于清算销售和计划关闭商店，公司录得$ 20.2 万元减值费用，其中$ 18.2 与使用权资产减值相关的百万美元和 2.0 万元，与财产和设备减值有关。请参阅注释3。有关第11章案例的更多信息，请参阅“重组和第11章程序”。

减值测试在个别商店层面进行，因为它是可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债组的最低水平。如果未折现的估计现金流量低于资产组的账面价值，则通过从其账面价值中减去资产组的估计公允价值来计算减值费用。物业、厂房及设备的公允价值乃使用贴现现金流量法（收入法）估计，并利用在测试第一步中计算的未贴现现金流量。使用权资产的公允价值是根据市场参与者的假设使用贴现现金流量法（收入法）估计的。

2020年第一季度，公司出售了其在马萨诸塞州波士顿的自有地点，并记录了 2.1 百万美元的销售税前收益在其他收入中确认，在公司的合并经营报表中净额计算。

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由于公司股价在2020年第一季度大幅下跌，并估计了新冠疫情的不利影响，管理层得出结论，第一季度发生了触发事件，需要对其使用寿命确定的无形资产进行减值测试，无限期无形品牌资产和所有报告单位的商誉。本公司使用寿命确定的无形资产未计提减值准备。

品牌名称

2020年第一季度，管理层对其品牌无形资产进行了减值测试，认为特许权使用费减免法（收益法）下的估计公允价值低于其账面价值，导致计提减值准备$ 111.7 百万。品牌名称减值测试是整体进行的，因为它代表一个记账单位和$ 88.6 百万的费用分配给美国和加拿大，其余金额分配给国际部分。公允价值估计中包含的主要假设包括：

•未来现金流量假设-未来现金流量假设包括公司企业零售店业务的零售额、GNC.com零售额、批发合作伙伴销售额、中国合资企业和香港合资企业零售额以及国内和国际特许经营零售额。销售额基于有机增长，并源自历史经验和对未来增长的假设，包括对新冠疫情爆发对公司业务影响的考虑。本公司的分析包括假设的10年现金流量期和终值。

•版税率-使用的特许权使用费率考虑了外部市场证据和内部财务指标，包括在考虑不动产、厂房和设备、营运资金和其他无形资产后对可用回报的审查。用于估计本公司报告单位公允价值的特许权使用费率在 0 % - 3 %.

•折扣率-贴现率基于GNC品牌名称支持的每项业务的估计加权平均资本成本（“WACC”）。WACC的组成部分是权益成本和债务成本，每一项都需要管理层判断才能估计。本公司根据未来现金流量的感知风险和可预测性制定了权益成本估计。用于估计本公司报告单位公允价值的WACC在以下范围内 20 %到 22 %.报告单位之间WACC之间的任何差异主要是由于管理层预期能够预测每个报告单位未来现金流量的准确性。

无 品牌名称在2020年第二季度记录了减值。

商誉

管理层对本公司商誉进行了减值测试。减值测试结果表明GNC.com、国际特许经营和批发报告单位没有减值。然而，Health Store报告单位的公允价值低于其账面价值，这导致 5.5 万元商誉减值费用，记录在国际分部。

本公司采用现金流量折现法（收益法）加权估计其报告单位2020年第一季度的公允价值 50 和指导性公司方法（市场方法）加权 50 %.收入法下使用的主要假设包括：

•未来现金流量假设公司对其报告单位的预测基于有机增长，并源自有关未来增长和盈利趋势的历史经验和假设，包括对新冠疫情爆发对公司业务影响的考虑。本公司的分析包括假设的10年现金流量期和终值。

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•折扣率-贴现率基于每个报告单位的估计WACC。WACC的组成部分是权益成本和债务成本，每一项都需要管理层判断才能估计。本公司根据未来现金流量的感知风险和可预测性制定了权益成本估计。用于估计本公司报告单位公允价值的WACC在以下范围内 20 %到 22 %.报告单位之间WACC之间的任何差异主要是由于对实现每个报告单位未来现金流量的预期。

指导性公司方法涉及分析上市公司的交易和财务数据以制定倍数，并根据报告单位和可比公司的增长前景和风险状况的差异进行调整。

无 商誉在2020年第二季度记录了减值。

商誉前滚

下表总结了本公司按报告分部划分的商誉活动：

			美国和加拿大						国际的						制造/批发						合计
			（以千计）
2019年12月31日商誉
总的			$	389,895					$	43,330					$	141,299					$	574,524
累计减值			( 380,644 )						—						( 114,771 )						( 495,415 )
商誉			9,251						43,330						26,528						79,109
2020年活动：
减值			—						( 5,451 )						—						( 5,451 )
汇率的换算效应			—						( 106 )						—						( 106 )
2020年活动总数			—						( 5,557 )						—			—			( 5,557 )
2020年6月30日余额
总的			389,895						43,224						141,299						574,418
累计减值			( 380,644 )						( 5,451 )						( 114,771 )						( 500,866 )
商誉			$	9,251					$	37,773					$	26,528					$	73,552

无形资产

下表反映了各主要使用寿命确定的无形资产的账面总额和累计摊销：

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         债务包括以下内容：

			6月30日， 2020						12月31日， 2019
			（以千计）
DIP融资：
DIP融资-新资金DIP			$	30,000					$	—
DIP融资-DIP FILO			275,000						—
总DIP融资			305,000						—
可妥协的责任：
B-2期定期贷款			410,834						—
笔记			159,097						—
可妥协的总负债			569,931						—
长期债务，包括流动部分：
B-2期定期贷款（扣除$ 7.0 万折扣）			—						441,500
FILO定期贷款（扣除$ 8.2 万折扣）			—						266,814
票据（扣除$ 3.9 百万转换功能和$ 0.5 万折扣）			—						154,675
债务发行成本			—						( 424 )
长期债务总额，包括流动部分			—						862,565
总债务			$	874,931					$	862,565

        

DIP融资

如注3中进一步描述。“重组和第11章程序”，就第11章案件而言，本公司于2020年6月24日签订了DIP信贷协议。

预申请债务

2018年2月28日，本公司修订并重述了其高级信贷安排（“修订”，以及经修订的高级信贷安排，定期贷款协议），其中包括延长B-2期的到期日定期贷款。如果可转换优先票据下的所有未偿还金额超过$ 50.0 2020年5月16日（即春季到期日）之前未偿还、再融资、转换或有效解除，B-2期定期贷款的到期日成为春季到期日，但须进行某些调整。2018年2月28日，本公司还签订了ABL信贷协议，包括：

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•一美元 275.0 以“先进后出”为基础的百万资产定期贷款安排（“FILO定期贷款”），到期日为2022年12月（到期日将成为2020年5月，但须进行某些调整，如果触发春季到期日）；和

•一美元 100.0 百万基于资产的循环信贷安排（“循环信贷安排”），到期日为2022年8月（到期日将成为2020年5月，如果触发提前到期日，则可进行某些调整）。由于将Nutra Manufacturing和Anderson Facility的净资产转移到与IVC的制造合资企业，循环信贷额度承诺从$ 100.0 百万美元 81.0 万元，2019年3月生效。截至2020年3月31日，有 30.0 循环信贷安排中未偿还的百万借款。截至2020年6月30日，公司拥有 19.9 在循环信贷工具下可用的百万美元，在生效后 30.0 百万未偿借款，$ 4.5 百万用于担保信用证和$ 26.6 由于净抵押品减少，借款能力减少了100万美元。

B-2期定期贷款要求每年支付的本金总额至少为$ 43 万，并按本公司选择的LIBOR加上保证金的利率计息 8.75 在某些情况下可能会发生变化（最低和最高保证金为 8.25 %和 9.25 %，分别为每年），或Prime加上保证金 7.75 在某些情况下可能会发生变化（最低和最高保证金为 7.25 %和 8.25 %，分别为每年）。信贷协议中定义的任何强制性还款应按到期的直接顺序应用于剩余的年度本金支付总额。本公司支付$ 100 2018年11月B-2期定期贷款的100万美元，并选择使用这笔款项来支付到2020年12月的定期贷款工具的预定摊销付款。定期贷款协议以（i）公司某些资产的第一留置权为担保，主要包括General Nutrition Centers，Inc.及其子公司发行的股本，知识产权和设备（“定期优先抵押品”）和对公司某些资产的第二留置权，主要包括库存和应收账款（“ABL优先抵押品”）。定期贷款协议由本公司所有重要的全资国内子公司（“美国担保人”）和GNC Canada（一家根据新斯科舍省法律组建的无限责任公司）（连同美国担保人，“担保人”）。

没有与FILO定期贷款相关的预定摊销付款，该贷款按公司选择的LIBOR利率加上保证金 7.00 在某些情况下可能会下降（最低可能利率为LIBOR加上保证金 6.50 %每年）或Prime加上保证金 6.00 在某些情况下可能会下降（最低可能的优惠利率加上保证金 5.50 %每年）。循环信贷安排下的未偿还借款按伦敦银行同业拆借利率加 1.50 每年%（可能会增加 0.25 %或 0.50 %基于循环信贷工具下可提取的金额）或Prime加上保证金 0.50 每年%（可能会增加 0.25 %或 0.50 %基于循环信贷额度下提取的金额）。公司还需要向循环贷款人支付相当于 1.5 每年%（可能会增加 0.25 %或 0.50 %基于循环信贷额度下可提取的金额）未偿还的信用证和年度承诺费 0.375 循环信贷额度未提取部分的百分比，可能会增加到 0.5 %基于循环信贷额度下可提取的金额。FILO定期贷款和循环信贷工具由（i）ABL优先抵押品的第一留置权和定期优先抵押品的第二留置权担保。FILO定期贷款和循环信贷安排由担保人担保。

根据公司的信贷协议，公司需要进行某些强制性提前还款，包括要求首先预付B-2期定期贷款（直至全额偿还）和其次预付FILO定期贷款（直至全额偿还，但前提是ABL信贷协议允许此类预付款）在每种情况下，每年根据公司上一财政年度的业绩，根据公司信贷额度中定义的超额现金流量计算金额。付款将是 75 每个此类财政年度超额现金流的百分比，但可减少至 50 %基于达到一定的合并净优先留置权杠杆比率，并将减少某些预定的债务支付金额。根据公司截至2019年12月31日止年度的业绩，公司支付了超额现金流量$ 25.9 2020年4月，百万。公司支付了超额现金流量$ 9.8 与截至2018年12月31日止年度相比，2019年4月为100万美元。

如附注3“重组和第11章程序”所述，第11章案件自动停止针对债务人的诉讼以及债权人为收回或以其他方式行使与预申请债务有关的权利或补救措施的努力。截至2020年6月30日，所有债务人的预申请债务（不包括转换为DIP融资的金额）均包含在可妥协的负债中。

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于2020年6月30日，本公司B-2期定期贷款、FILO定期贷款和循环信贷安排项下的合同利率为 10.1 %, 8.0 %和 4.0 分别为LIBOR加上适用的保证金率，如果是最优惠利率的循环信贷额度加上适用的保证金率。于2019年12月31日，B-2期定期贷款和FILO定期贷款的利率为 10.6 %，和 8.8 %，分别。

本公司的信贷融通包含惯例契约，包括对借款人产生债务、对其资产授予留置权、进行合并或清算、出售资产、进行投资或收购、就以下方面进行可选付款的能力的限制或修改某些其他债务工具，就股本支付股息或其他付款，或订立限制其支付股息或授予留置权能力的安排。尽管有这些限制，本公司有能力在日常业务过程中通过各种替代方案清偿Gnc控股公司的债务，包括限制性付款篮子、初级留置权债务发生篮子和偿还公司间债务。

此外，定期贷款协议要求在公司每个财政季度末遵守目前设定的最高综合净优先留置权杠杆率 4.25 到1.00。如果公司在循环信贷额度下的可用性小于（i）中的较大者 12.5 借款基数的百分比或$ 12.5 百万，那么ABL信贷协议要求在每个财政季度末遵守最低固定费用覆盖率 1.00 到1.00。

在发布截至2020年3月31日止季度的10-Q表之前，我们确定我们没有能力支付在春季到期日到期的加速到期付款，因此获得了加速到期付款的延期至2020年6月30日。在申请日，第11章案件的提交构成违约事件，加速了以下债务工具和协议项下的义务：

•经修订和重述的定期贷款协议，日期为2018年2月28日（经修订），借款人，摩根大通银行，NA，作为行政代理人，与贷款方就约$ 410.8 百万未偿还的借款，加上应计和未付利息；

•ABL信贷协议，日期为2018年2月28日（经修订），借款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，与贷款方就约$ 335 百万未偿还的借款，加上应计和未付利息；和

•日期为2015年8月10日的义齿，由本公司（作为发行人）、本公司的某些其他子公司（作为担保人）和纽约梅隆信托公司（作为受托人）签署，本金总额约为$ 157.6 百万 1.5 2020年到期的%可转换高级无担保票据（“契约”）。

         截至2020年6月30日，公司维持 159.1 万本金 1.5 未偿还的可转换票据。这些票据于2020年6月30日归入LSTC，并于2019年12月31日归入债务，由以下部分组成：

			6月30日， 2020						2019年12月31日
			（以千计）
责任部分
校长			$	159,097					$	159,097
转换功能			—						( 3,898 )
与债务发行成本相关的折扣			—						( 524 )
净账面金额			$	159,097					$	154,675

利率互换

2018年6月13日，本公司与 two 名义金额为$的利率掉期 275 百万美元 225 万元，通过有效地将其转换为固定利率来限制其浮动利率债务的风险。本公司根据1个月LIBOR收取款项，并根据固定利率付款。公司收到的付款下限为 0.00 %和 0.75 %，分别在$ 275 百万美元 225

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万利率掉期，与相关债务工具保持一致。利率互换协议的生效日期为2018年6月29日。美元 225 万利率互换将于2021年2月28日到期，美元 275 万利率互换将于2021年6月30日到期。美元的名义金额 225 百万利率掉期已计划降至$ 175 2019年6月30日，百万美元，$ 125 2020年6月30日的百万美元和 75 2020年12月31日，万元。本公司将这些工具指定为在启动时被视为有效的现金流量对冲。利率掉期按公允价值在资产负债表上确认。当现金流量对冲被视为有效时，公允价值的变动记录在综合资产负债表的其他综合损失中，并在相关交易影响收益的期间重新分类为综合经营报表的利息费用。

截至2020年3月31日，公司的预期是无法将票据的未偿还余额减少至低于$ 50 在春季到期日之前100万美元，这将导致B-2期和FILO定期贷款的到期日加速。因此，本公司认为现金流量套期无效，因为预计套期交易预计不会在原定时间段结束时发生。本公司将$ 10.8 在截至2020年3月31日的三个月内，之前在累计其他综合损失中递延至利息费用的税前亏损。

就债务人持有资产融资的结束而言，本公司同意以$ 9.8 2020年6月29日，百万美元，其中$ 9.0 百万在合并现金流量表中分类为用于清偿负债的投资活动现金流量和$ 0.8 万元，归类为经营活动产生的现金流量，用于结算利息。

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包括在综合资产负债表中的衍生金融工具的公允价值包括以下内容：

						公允价值在
资产负债表分类						2020年6月30日						2019年12月31日
						（以千计）
其他流动负债						$	—					$	5,013
其他长期负债						—						1,927
负债总额						$	—					$	6,940

        

利息支出 

如注3所述。“重组和第11章程序”，在申请日期，GNC停止记录可妥协的预申请债务的利息费用。截至2020年6月30日的季度，合同利息费用为$ 0.8 与LSTC相关的100万美元未记录在合并财务报表中。 利息支出包括以下内容：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
DIP融资			$	58					$	—					$	58					$	—
B-1期定期贷款息票			—						—						—						928
B-2期定期贷款息票			10,310						12,954						22,649						29,422
FILO定期贷款优惠券			6,861						6,826						13,687						13,578
循环信贷工具			534						96						683						219
折扣和债务发行成本的摊销			3,499						2,522						18,554						8,565
小计			21,262						22,398						55,631						52,712
笔记：
优惠券			551						729						1,147						1,436
转换功能的摊销			1,442						1,611						2,984						3,312
折扣和债务发行成本的摊销			200						242						417						486
总笔记			2,193						2,582						4,548						5,234
利率掉期损失			( 1,356 )						—						9,454						—
其他			( 42 )						( 16 )						( 131 )						( 26 )
利息支出，净额			$	22,057					$	24,964					$	69,502					$	57,920

一季度，公司加快了B-2期定期贷款、FILO定期贷款和循环信贷额度的原发行贴现和递延融资费用的摊销。 12.4 万至春季到期日。

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			2020年6月30日						2019年12月31日
			（以千计）
制造合资企业			$	56,684					$	75,434
制造合资企业出资			10,714						10,714
香港合资企业和中国合资企业			10,206						10,342
权益法投资收益			5,567						5,296
从权益法投资收到的分配			( 5,254 )						( 3,856 )
非暂时性减值的制造合资企业			( 35,840 )						—
权益法投资总额			$	42,077					$	97,930

2019年2月，公司贡献其中国业务以换取 35 与哈尔滨、香港合资企业和中国合资企业各自成立的合资企业的%所有权。香港合资企业包括经营跨境中国电子商务业务，并拥有使用本公司商标的独家权利，通过电子商务渠道在中国（不包括香港、台湾和澳门）制造和分销本公司产品。中国合资企业是一家专注于零售的合资企业，在中国经营GNC的实体零售业务，并将拥有使用公司商标在中国（不包括香港、台湾和澳门）通过零售店和药店。香港合资企业于2019年2月关闭，公司预计在满足某些常规监管和法律要求。

2019年3月，本公司与IVC就本公司的制造业务成立战略合资企业。制造合资企业负责制造本公司先前在Nutra制造工厂生产的产品。本公司收到$ 99.2 百万美元来自IVC，并贡献了Nutra Manufacturing和Anderson工厂的净资产，以换取初始 43 制造合资企业的%股权。此外，本公司出资$ 10.7 百万美元给制造合资企业，为其短期营运资金需求的份额提供资金。根据协议条款，IVC有能力支付额外的 75.0 百万以上 四年 自交易生效之日起，随着IVC对合资企业的所有权增加至 100 %.每年的后续购买价格为$ 18.8 万元，根据公司未来从制造合资企业的采购情况向上或向下调整。公司收到了第一个后续购买价格$ 15.6 2020年第一季度为100万美元。因此，本公司对制造合资企业的所有权减少至 32 2020年3月的%。

净资产交换的收益（损失）

就于2019年第一季度生效的合资企业的成立而言，公司将其中国业务和Nutra制造业务分拆，导致税前收益为$ 5.8 百万美元和损失 27.1 万元，分别计入合并经营报表中成立合营企业的净资产交换损失。美元 5.8 哈尔滨交易的100万收益是根据公允价值之间的差额计算的 35 香港合资企业和中国合资企业的%股权，减去贡献的中国业务的账面价值，包括$ 2.4 百万现金和第三方交易费用。美元 27.1 制造合资交易的百万损失是根据公允价值计算的 43 保留在制造合资企业中的%股权和$ 101 收到的百万现金，减去$ 1.8 2019年第二季度的100万营运资金购买价格调整，减去贡献的Nutra和Anderson设施的账面价值以及第三方关闭费用。

如上所述，本公司收到$ 15.6 2020年第一季度从IVC购买制造合资企业的所有权，导致税前亏损$ 3.1 百万美元的净资产交换，根据现金收入与购买价格之间的差额计算 18.8 百万。亏损记录在综合经营报表内权益法投资的（亏损）收入中。此外，在2020年第一季度，公司确认了 1.7 百万与哈尔滨交易相关的购买价格调整，在截至2020年3月31日止三个月的合并经营报表中记录为净资产交换损失。

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非暂时性损害

由于当前和估计的新冠疫情和公司门店关闭的不利影响，管理层预计未来从制造合资企业的采购将减少，从而导致其对制造合资企业的权益法投资价值下降。价值下降被确定为非暂时性的，需要将权益法投资减记至其公允价值。本公司确认$ 35.8 截至2020年3月31日止三个月，与其对制造合资企业的权益法投资相关的非暂时性减值，计入合并经营报表的权益法投资（亏损）收入。这一减值支出是使用第3级输入数据得出的，主要是根据协议条款从IVC购买制造合资企业股权的预计未来价格驱动的。由于减值，本公司对制造合资企业的权益法投资的账面值为$ 35.8 比其截至2020年6月30日在净资产中的标的权益份额少100万美元。由于与我们截至2020年6月30日的权益法投资有关，因此未发现减值触发因素。

关联交易

本公司与制造业、香港和中国合资企业的关联交易如下：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
制造合资企业成品采购			$	39,783					$	51,632					$	76,220					$	72,392
香港合资企业收入，主要是批发和特许权使用费			6,537						2,087						10,349						4,274

			2020年6月30日						2019年12月31日
			（以千计）
制造合资企业应付账款1			$	18,714					$	11,720
香港合资公司应收账款			10,094						8,946

¹在申请日期，所有Prepetition Manufacturing JV应付账款均已归类为LSTC。

ASC 820，公允价值计量和披露将公允价值定义为一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定。作为考虑此类假设的基础，该准则建立了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入数据如下：

第1级——可观察输入数据，例如相同资产和负债在活跃市场上的报价；
第2级——可观察输入数据，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、其他可观察或可被可观察市场数据证实的输入数据；和
第3级——不可观察的输入数据，其市场数据很少或没有，需要报告主体制定自己的假设。

现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、应付账款、应计负债及循环信贷融资的账面值与其各自的公平值相若。根据现行利率及其潜在风险，计入其他长期资产的应收特许经营票据的账面价值与其公允价值相若。

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         定期贷款融资的账面价值和估计公允价值，扣除贴现、票据（扣除归类为股东权益和贴现的权益部分）和利率掉期如下：

			2020年6月30日																		2019年12月31日
			携带 数量						公平的 价值						携带 数量						公平的 价值
			（以千计）
不受损害的责任：
B-2期定期贷款			$	—					$	—					$	441,500					$	414,321
FILO定期贷款			—						—						266,814						265,851
笔记			—						—						154,675						148,488
DIP融资-新资金DIP			30,000						30,000						—						—
DIP融资-DIP FILO			275,000						275,000						—						—
利率互换			—						—						6,940						6,940
可妥协的责任：
B-2期定期贷款			$	410,834					$	292,033					$	—					$	—
笔记			159,097						795						—						—

定期贷款的公允价值是使用工具在不活跃市场中的交易价值确定的，这些价值被视为第2级输入值。票据的公允价值是根据市场报价和债券条款和条件确定的，这些条款和条件被视为第2级输入值。本公司的利率掉期按公允价值列账，该公允价值主要基于使用易于观察的市场数据（例如LIBOR远期利率）的第2级输入数据，用于利率掉期合同的所有重要条款和不履约风险的评估。

作为债务人根据第11章申请救济的结果，详见附注3。“重组和第11章程序”，GNC的预申请债务，除了转入DIP ABL FILO设施的FILO定期贷款外，被归类为截至2020年6月30日可妥协的负债。截至2020年6月30日，GNC的DIP定期贷款的估计账面金额和公允价值为$ 275.0 万元，并在公允价值层级中归类为第2级。分类为第2级工具的债务工具的公允价值使用我们从外部第三方获得的市场价格进行估值。

如注6所述。“固定资产、工厂及设备，净值”和附注7。“商誉和无形资产，净值”，公司在截至2020年6月30日的六个月内记录了长期资产减值。这导致以下资产使用第3级输入值在非经常性基础上以公允价值计量：

•2020年6月30日使用寿命不确定的品牌无形资产；

•Health Store报告单位在2020年6月30日的商誉；

•截至2020年6月30日，公司某些门店的财产和设备以及使用权资产；

2020年6月23日，债务人提交了第11章案件，根据《破产法》寻求救济。第11章案件的启动自动中止了针对债务人的所有诉讼和诉讼。见注3。“重组和第11章程序”用于描述第11章案例。

本公司从事正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼，包括与本公司业务活动产生的违约、产品责任事宜、知识产权事宜和雇佣相关事宜有关的索赔。

本公司的或有事项存在重大不确定性，包括对于每个此类或有事项，除其他因素外：（i）案件的程序状态；案件是否已获得或可能获得认证作为集体诉讼；初步动议的结果；发现的影响；（v）是否存在需要确定或解决的重大事实问题；诉讼程序是否涉及大量当事人和/或当事人在多个司法管辖区或相关法律复杂或不明确的司法管辖区提出索赔；潜在损害的程度，通常未指明或不确定；的状态

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和解讨论（如有）以及双方的和解姿态。因此，除下文就特定事项另有说明外，本公司无法合理确定地预测下述法律事项的时间或结果，且本公司无法估计此类事项可能造成的损失或损失范围。如果本公司最终需要就以下讨论的任何事项的不利结果支付任何款项，则可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

作为制造商，在制造合资企业成立之前，以及消费者摄入或应用于其身体的营养补充剂和其他消费品的零售商，本公司已经并目前面临各种产品责任索赔。尽管迄今为止这些索赔的影响对本公司并不重大，但当前和未来的产品责任索赔可能对其业务或财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。公司目前维持产品责任保险，免赔额/保留额为$ 4.0 百万每项索赔，保留损失的总上限为$ 10.0 万每个保单年度。破产法院授予GNC自动中止令，继续执行现有保险安排下的规定。本公司通常寻求并已从为其产品提供原材料或制造或营销其销售的产品的大多数方获得合同赔偿。本公司通常还寻求添加，并且已经添加，作为大多数此类方的保险单下的附加被保险人。但是，任何此类赔偿或保险均受其条款的限制，并且任何此类赔偿实际上仅限于赔偿方及其保险公司的信誉，以及保险公司没有进行重大抗辩。因此，本公司可能会招致重大产品责任索赔，这可能会增加其成本并对其声誉、收入和营业收入产生不利影响。

诉讼

DMAA/Aegeline索赔.在2013年12月之前，公司销售的第三方制造的产品含有天竺葵的衍生物，称为1.3-二甲基戊胺/二甲基胺/13-二甲基胺或“DMAA”，于2013年11月从公司商店和/或Aegeline召回，一种从Bael Trees提取的化合物。截至2020年6月30日，公司被命名为 27 涉及含有DMAA和/或Aegeline的产品的人身伤害诉讼。2020年7月22日，美国夏威夷地区法院的所有未决事项均被驳回。

其余事项目前暂缓处理，等待最终解决。

本公司在合同上有权就这些事项获得其第三方供应商的赔偿，尽管本公司就针对其的任何此类索赔获得全额赔偿的能力取决于供应商的信誉和/或其保险范围，以及其保险公司是否没有任何可用的重大抗辩。

加州工资和中断索赔。2012年2月29日，前高级商店经理Elizabeth Naranjo个人并代表所有其他类似情况，在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院起诉General Nutrition Corporation。投诉包含 八 诉因，除其他事项外，指控用餐、休息和加班违规，要求对工资、罚款、利息和法律费用进行不确定的金钱赔偿。2018年6月，法院部分批准并部分驳回了公司的取消认证动议。2018年8月，原告自愿驳回了指控加班违规的集体诉讼。2019年11月，GNC再次提出取消认证动议，但于2020年1月被法院驳回。目前没有安排试用日期。截至2020年6月30日，所附财务报表中已计提非重大负债。本公司打算积极抗辩本次诉讼中提出的其余集体诉讼索赔。

宾夕法尼亚州波动的工作周.2013年9月18日，Tawny Chevalier和Andrew Hiller在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院提起集体诉讼。原告因涉嫌违反宾夕法尼亚州最低工资法（“PMWA”）而向公司提出索赔，质疑公司使用“波动工作周”方法计算加班补偿，代表在宾夕法尼亚州为公司工作并根据每周波动方法获得报酬的所有员工。2014年10月，法院下达命令，认定使用波动工作周方法违反了PMWA。2016年9月，法院作出有利于原告和集体的判决，金额不重大，已在随附的合并财务报表中记录为费用。原告随后提交了一份请愿书，要求赔偿律师费、成本和奖励金。法院判给了一笔数额不大的律师费。公司 对不利判决和律师费裁决提出上诉。2017年12月22日，宾夕法尼亚州高等法院认为，公司通过将每周薪酬除以所有工作时间（而不是40）来正确确定“正常费率”，但认为

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正常加班率必须乘以1.5（而不是0.5）才能确定所欠加班费。考虑到累计利息，高等法院决定的净结果是减少了公司的负债，这已反映在随附的合并财务报表中。公司于2018年1月22日向宾夕法尼亚州最高法院提出上诉。宾夕法尼亚州最高法院接受了公司的上诉申请，公司于2018年8月27日提交了上诉人的诉状。宾夕法尼亚州最高法院裁定原告胜诉。此案已发回初审法院进行最终解决。

俄勒冈州总检察长。2015年10月22日，俄勒冈州总检察长在摩特诺玛县巡回法院起诉该公司，指控其在俄勒冈州销售某些第三方产品违反了俄勒冈州的《非法贸易行为法》。本公司正在积极为自己辩护，以应对这些指控。连同修改后的答复和肯定性抗辩，公司提出了声明性救济的反诉，要求法院作出有利于公司的某些裁决，并将USPLABS，LLC和SK Laboratories列为反诉被告。2018年3月，俄勒冈州总检察长就其第一项救济索赔提交了简易判决动议，公司对此提出异议。该公司就俄勒冈州总检察长提出的第一项救济索赔提出了简易判决的交叉动议。在2018年8月的口头辩论之后，法院驳回了该州的简易判决动议，并部分批准并部分驳回了 公司的简易判决动议。双方正在交换发现。目前没有安排试用日期。

由于此事可能造成的任何损失目前不太可能或无法合理估计， 无 负债已在随附的综合财务报表中累计。 此外，本公司预计任何此类损失不会对本公司、其业务或经营业绩产生重大影响。根据合同，本公司有权获得其第三方供应商的赔偿和抗辩。然而，最终，公司能否就针对其的任何此类索赔获得全额赔偿取决于其供应商的信誉和/或其保险范围，以及其保险公司是否没有任何可用的重大抗辩。

电子商务定价事宜.2016年4月，Jenna Kaskorkis等人。对General Nutrition Centers，Inc.提起诉讼，随后Ashley Gennock于2016年5月和Kenneth Harrison于2016年12月提起了类似案件。原告声称，公司在其网站上的促销定价具有误导性，并没有公平地代表基于趋势时间段内平均零售价格的促销活动，该价格与作为促销广告的价格一致。2017年第三季度就和解的许多关键条款达成了临时协议。2019年12月，法院批准了和解协议。

政府监管

2013年11月，公司收到美国司法部（“DOJ”）的传票，要求提供与其对第三方产品供应商USPLABS，LLC的调查相关的信息。公司全力配合对供应商及相关产品的调查，2013年全部停产。2016年12月，公司与美国司法部就公司的合作达成协议，该协议承认公司依赖USPLABS的陈述和书面保证以及公司关于其未故意销售不符合联邦食品的产品的声明，药品和化妆品法案（“FDCA”）。根据该协议，其中包括向联邦政府支付非实质性款项，公司将采取多项行动，扩大全行业对违禁成分的了解，并提高第三方产品供应商的合规性。这些行动符合公司的领导角色 在制定行业质量和合规标准方面采取的措施，以及公司在协议过程中的承诺（ 60 月）以支持其自身和行业举措的结合。其中一些行动包括维护和持续更新将被禁止包含在公司销售的任何产品中的受限成分清单。向本公司销售产品以供本公司销售此类产品的供应商将被要求保证所售产品不包含任何这些受限成分。此外，公司将制定和维护公司认为符合FDCA适用规定的成分清单。

环境合规

根据与南卡罗来纳州卫生与环境控制部（“DHEC”）合作进行的调查，作为在Nutra制造工厂进行的土壤和地下水修复的一部分，公司在DHEC的批准下完成了额外的调查，包括在2016年下半年在该设施的一部分下安装和运行试点蒸汽提取系统，这对公司来说是一项非实质性成本。经过初步监测期，2017年10月，DHEC批准了一项工作

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计划将此类系统和污染的监测扩展到2021年。而本公司于2019年3月将Nutra Manufacturing和Anderson设施的净资产贡献给Manufacturing JV（参见附注9。“权益法投资”以获取更多信息），我们保留了与设施相关的某些负债，包括历史环境负债。因此，本公司和制造合资企业将在完成对扩展监控结果的审查后，继续就工作的后续步骤与DHEC协商。然而，在调查的这个阶段，无法估计可能需要的任何额外补救措施的时间和范围、补救的最终成本或我们潜在的责任金额。因此，本公司的合并财务报表并无记录负债。

除上述内容外，公司还受许多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规管理其运营，包括非危险和危险物质和废物的处理、运输和处置，以及其运营向环境中的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。未能遵守此类法律和法规可能会导致采取补救措施、处罚或施加其他责任的成本，包括本公司根据制造合资企业的条款保留的某些历史责任。新法律、现有法律的变化或其解释，或新事实的发展或其流程的变化也可能导致公司产生额外的资本和运营支出，以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。本公司是 还受法律和法规的约束，这些法律和法规对向环境中释放有害物质施加责任和清理责任，而不考虑过失或对导致责任的条件或行为的了解。根据这些法律和法规中的某些，此类责任可能会因清理以前拥有或经营的财产，或因在其设施中当前或以前的运营而发送到的物质或废物的财产而被征收。

公司不时为纠正环境、健康和安全不合规事项以及对公司某些现有或以前的财产或处置公司废物的财产进行补救或与之相关的补救而产生成本和义务。然而，遵守国家、州和地方环境法律法规的规定并未对本公司的资本支出、盈利、财务状况、流动性或竞争地位产生重大影响。本公司认为，其已遵守并目前正在遵守环境、健康和安全法律法规规定的环境义务，并且任何不合规责任不会对其业务、财务业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，很难预测未来的负债和义务，这可能是重大的。

        控股被授权发行最多 60.0 百万股优先股，面值$ 0.001 每股。2018年2月13日，本公司与哈尔滨签订了证券购买协议（经不时修订，“证券购买协议”），据此本公司同意向哈尔滨发行和出售，哈尔滨同意向本公司购买， 299,950 公司新创建的一系列可转换优先股的股份，指定为“A系列可转换优先股”（“可转换优先股”），购买价格为$ 1,000 每股，或总计约$ 300 百万。可转换优先股可转换为 56.1 百万股本公司普通股，初始转换价格为$ 5.35 每股，须按惯例进行反稀释调整。2018年11月7日，本公司与哈尔滨签订了对证券购买协议的修订。根据证券购买协议的条款，哈尔滨将其在证券购买协议中的权益转让给哈尔滨，并为$ 300 百万投资 三 单独的部分。可转换优先股的发行情况如下：（i） 100,000 2018年11月8日发行的可转换优先股，总购买价格为$ 100 万（首次发行）， 50,000 2019年1月2日发行的可转换优先股，总购买价格为$ 50 百万（“第二次发行”）和 149,950 2019年2月13日发行的可转换优先股，总购买价格约为$ 150 万元（“第三次发行”）。

可转换优先股的股份持有人有权获得累积优先股息，每季度支付一次，年利率为 6.5 美元规定价值的百分比 1,000 每股，可能会因支付实物股息而增加。股息可由公司选择以合法可用资金中的现金或通过发行具有该规定价值的额外可转换优先股的实物支付

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等于支付的金额或通过将流通在外的可转换优先股的规定价值增加每股股息金额或两者的组合。

截至2020年6月30日，公司共发行了 299,950 可转换优先股。可转换优先股在合并资产负债表上记录为扣除发行成本后的夹层权益，因为如果发生根本性变化（包括控制权变更或退市），持有人可选择赎回股份，如果普通股不再在国家证券交易所上市或报价，（“根本性变化”）。有担保的第二次发行和第三次发行被视为远期合约，代表双方在股票发行前的义务。截至2018年12月31日，远期合约在合并资产负债表中以公允价值记录，公允价值的任何变化记录在合并运营报表的收益中。公司录得$ 16.8 2019年第一季度发行可转换优先股的远期合约亏损100万美元。与远期合约相关的股份发行后，远期合约的账面价值计入夹层权益。

由于我们的普通股于2020年6月30日从纽约证券交易所退市，发生了根本性的变化。如果该工具不太可能可赎回，则无需对临时权益中列报的金额进行后续调整。随着根本性变化的触发，根据可转换优先股协议，持有人可以要求按规定价值加上任何累积和未支付的股息赎回其股份。但是，GNC已获得自动中止，其中禁止出售或转让股权证券。第11章案件的启动自动中止了针对债务人的所有诉讼和诉讼，并规定可转换优先股的持有人在破产过程中无权获得股息，并且目前没有赎回股份的选择权。

截至2020年6月30日，公司未计提可转换优先股的股息；然而，公司已继续累积股息至2020年6月30日。

下表代表本公司的基本及摊薄加权平均股份：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
基本加权平均股数			83,936						83,663						83,916						83,587
稀释性可转换优先股的影响			—						57,093						—						—
稀释性股票薪酬奖励的影响			—						186						—						—
稀释加权平均股份			83,936						140,942						83,916						83,587

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以下奖励和可转换股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为其影响是反稀释的：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
抗稀释：
股票奖励			6,018						3,768						6,398						4,292
可转换优先股			60,896						—						60,409						49,979
从稀释每股收益中排除的总额			66,914						3,768						66,807						54,271

本公司采用如果转换法计算票据的稀释，导致所有 2.4 百万基础可转换股份在所有期间均具有反稀释作用。

         每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算如下：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计，每股数据除外）
（亏损）每股普通股收益-基本
净（亏损）收入			$	( 83,669 )					$	16,058					$	( 283,755 )					$	796
累计未申报可转换优先股股息			5,280						4,950						10,475						8,667
归属于普通股股东的净（亏损）收入			( 88,949 )						11,108						( 294,230 )						( 7,871 )
加权平均已发行普通股-基本			83,936						83,663						83,916						83,587
（亏损）每股普通股收益-基本			$	( 1.06 )					$	0.13					$	( 3.51 )					$	( 0.09 )
（亏损）每股普通股收益-稀释
净（亏损）收入			$	( 83,669 )					$	16,058					$	( 283,755 )					$	796
累计未申报可转换优先股股息			5,280						—						10,475						8,667
归属于普通股股东的净（亏损）收益			( 88,949 )						16,058						( 294,230 )						( 7,871 )
加权平均已发行普通股-稀释			83,936						140,942						83,916						83,587
（亏损）每股普通股收益-稀释			$	( 1.06 )					$	0.11					$	( 3.51 )					$	( 0.09 )

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本公司将其经营分部汇总为 三 可报告分部，包括美国和加拿大（直到GNC Canada于2020年6月24日拆分）、国际和制造/批发。仓储及分销成本已根据估计使用率及收益分配至各可报告分部。本公司的首席运营决策者（其首席执行官）主要根据营业收入评估分部经营业绩。每个可报告分部的营业收入不包括在合并层面管理的某些项目，例如企业成本。制造/批发部门在制造合资企业成立之前，以加成成本向美国和加拿大以及国际部门制造和销售产品，并在合并时对销。

就第11章案件而言，公司于2020年6月在大约 500 美国和加拿大公司自有商店预计将于2020年第三季度关闭。因此，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，GNC录得$ 20.2 美国和加拿大境内的百万减值费用并记录为$ 12.6 美国和加拿大境内的百万库存储备，因为公司预计供应商可能会扣留向GNC支付的某些津贴/信用，以满足我们在LSTC中分类的某些允许的索赔。在截至2020年6月30日的六个月期间，由于新冠疫情的估计不利影响，公司录得$ 177.7 百万长期资产减值和其他商店关闭成本（$ 149.1 百万在美国和加拿大；$ 28.6 百万在国际），$ 22.8 与库存过时和供应商津贴相关的百万准备金（$ 22.4 百万在美国和加拿大；$ 0.4 百万在制造/批发），和$ 8.7 百万呆账准备金（$ 7.9 百万在美国和加拿大；$ 0.8 百万在国际）。请参阅注释3。“重组和第11章程序”了解有关第11章案例的更多信息和注16。“后续事件”，了解有关COVID-19影响的不确定性的更多信息。

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下表列示本公司各报告分部的主要财务信息：

			截至6月30日的三个月，																		截至6月30日的六个月，
			2020						2019						2020						2019
			（以千计）
收入：
美国和加拿大			$	300,206					$	476,060					$	724,387					$	965,216
国际的			28,933						39,448						62,478						80,371
制造/批发：
分部间收入			—						—						—						35,505
第三方			—						—						—						15,783
批发合作伙伴销售			14,399						18,489						29,254						37,390
制造/批发小计			14,399						18,489						29,254						88,678
可报告分部总收入			343,538						533,997						816,119						1,134,265
消除分部间收入			—						—						—						( 35,505 )
总收入			$	343,538					$	533,997					$	816,119					$	1,098,760
营业收入：
美国和加拿大			$	( 19,675 )					$	49,202					$	( 150,875 )					$	101,302
国际的			8,231						14,269						( 9,151 )						28,319
制造/批发			6,730						12,118						13,661						27,462
可报告分部营业收入总额			( 4,714 )						75,589						( 146,365 )						157,083
企业成本			( 53,804 )						( 25,079 )						( 78,638 )						( 51,340 )
成立合营企业的净资产交换损失			—						( 1,779 )						( 1,655 )						( 21,293 )
其他			—						( 13 )						2,107						( 250 )
未分配的公司成本、净资产交换损失和其他			( 53,804 )						( 26,871 )						( 78,186 )						( 72,883 )
总营业（亏损）收入			( 58,518 )						48,718						( 224,551 )						84,200
利息支出，净额			22,057						24,964						69,502						57,920
重组项目，净额			15,429						—						15,429						—
购买可转换债券的收益			—						( 3,214 )						—						( 3,214 )
发行可转换优先股的远期合约亏损			—						—						—						16,787
所得税前的（亏损）收入			$	( 96,004 )					$	26,968					$	( 309,482 )					$	12,707

请参阅注释4。有关本公司可报告分部的更多信息，请参阅“收入”。

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为应对新冠疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES”法案）于2020年3月27日签署成为法律，为个人和企业提供了额外的财务救济和援助途径，包括税收减免。CARES法案包括与工资税抵免和延期、净经营亏损结转期、替代性最低税收抵免以及对合格改进财产的税收折旧方法的技术修正等相关的规定。CARES法案还暂时和追溯性地将《国内税收法》第163（j）（1）条规定的利息费用扣除限制从2019年和2020年开始的纳税年度的调整后应税收入的30%增加到50%。公司目前正在评估CARES法案条款的影响。

本公司确认$ 11.4 在截至2020年6月30日的三个月内，百万所得税优惠，相比之下 13.0 上一季度的所得税费用为100万美元。本公司的所得税优惠/费用基于收入、法定税率和净经营亏损的可用结转。本公司年初至今的税收拨备是通过将最近的年化有效税率应用于年初至今的税前普通收入来计算的。公司2020年的年度有效税率受到$ 40.8 2020年预计产生的可能无法变现的属性的部分估值准备，制造合资企业的非暂时性减值，以及与本年度产生的联邦净经营亏损相关的联邦税率差异的好处，预计将以35%的税率结转至前几年。2019年的有效税率受到将Nutra制造净资产转移到制造合资企业以及为2019年产生的可能无法实现的属性建立部分估值备抵所产生的税收收益的重大影响。不寻常或不常见项目的税务影响在其发生的中期离散记录。

截至2019年12月31日止年度第四季度，详见附注1。“业务性质”，管理层得出结论认为，公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层在得出结论认为某些递延税项资产不再可能变现时考虑了这一点。因此，估值备抵增加$ 40.8 百万美元 27.1 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司递延所得税资产分别为100万美元，主要与联邦递延所得税资产、州NOL结转和其他州税收属性有关。这些增加被估值备抵减少$部分抵消 4.8 截至2020年6月30日和2019年12月31日，万元。公司递延所得税资产为$ 26.5 截至2020年6月30日，百万被视为可实现，因为大部分递延所得税资产与本年度产生的联邦净经营亏损有关，根据新的CARES法案立法，这些亏损预计将以35%的联邦所得税率结转至前几年。

于2020年6月30日和2019年12月31日，公司有 11.6 百万美元 10.7 百万未确认的税收优惠，不包括利息和罚款，如果确认，将影响实际税率。本公司在所得税费用中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。本公司累计$ 2.8 2020年6月30日的百万美元和 2.1 2019年12月31日，百万美元，用于与不确定税收状况相关的潜在利息和罚款。如果未就不确定税收状况的最终结算评估利息和罚款，则先前应计的金额将作为所得税费用的减少而转回。

Holdings根据其及其子公司经营所在的州、地方和国际司法管辖区的税法规定，提交合并的联邦纳税申报表以及各种合并和单独的纳税申报表。公司美国联邦所得税申报表的诉讼时效有效期至2013年。本公司有多个州和地方司法管辖区的纳税年度可供审查（最早的开放期一般为2011年）。

新型冠状病毒肺炎

公司正在密切关注新冠疫情对我们业务和地域各个方面的当前和未来潜在影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴和分销渠道。公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月内因COVID-19而遭受重大干扰，公司对COVID-19对公司财务状况和经营业绩的未来影响的估计受到许多不确定因素的影响。

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这些不确定性包括病毒的严重程度、爆发的持续时间、政府、企业或其他行动（可能包括对我们运营的限制）、对公司供应链的影响、对客户需求的影响、商店关闭或我们的变更操作。公司员工的健康状况以及满足商店、分销设施、批发业务和其他关键职能部门人员配备需求的能力无法预测，对我们的运营至关重要。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意外后果的持续破坏和波动的影响仍然未知。截至2020年8月5日，公司拥有少于 100 或者 3 的美国和加拿大公司拥有和特许经营的零售店因新冠疫情而关闭。

此外，公司无法肯定地预测COVID-19对其客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的影响；但是，对这些方的任何重大影响都可能对公司产生不利影响。围绕COVID-19的情况仍然不稳定，公司正在与客户、政府官员、团队成员和业务合作伙伴合作，积极管理其应对措施，并评估对其财务状况和经营业绩的潜在影响，以及业务的不利发展。

跟踪马协议

2020年8月7日，债务人与哈尔滨买方签订了跟踪马协议（“跟踪马协议”）。 根据Stalking Horse协议的条款，债务人已同意出售其几乎所有资产（“资产”、和该等出售，“出售”）给哈尔滨买方，而哈尔滨买方已同意向债务人承担跟踪马协议中进一步规定的某些特定责任（“承担的责任”）。Stalking Horse协议预期本公司将成立（a）一家新的特拉华州有限责任公司作为全资子公司（“GNC Newco”）和（b）一家新的新斯科舍省无限责任公司作为GNC Newco的全资子公司（“GNC加拿大新公司”）。 在Stalking Horse协议拟进行的交易完成（“完成”）时，（i）债务人将向GNC Newco转让所有资产和承担的负债（加拿大的资产和承担的负债除外，这些资产和承担的负债将转移到GNC Canada Newco），GNC Newco将赎回和注销本公司或其关联公司持有的GNC Newco的所有已发行和流通股本，以及GNC Newco将向哈尔滨买方或其指定的股东发行GNC Newco的所有股本附属公司，这样，本次发行后，哈尔滨买方或其指定关联方（如适用）将持有 100 GNC Newco已发行和流通股本的百分比。

Stalking Horse协议项下的购买价将包括（a）第二留置权信贷协议（定义见Stalking Horse协议）项下的债务，本金额等于$ 210.0 百万，可根据其中的规定进行调整，（b）支付相当于$的现金 550.0 百万，可根据其中的规定进行调整，（c）发行最多$ 10.0 百万可转换初级票据给债务人的无担保债权人，但须满足某些条件和（d）承担承担的负债（统称为“购买价格”）。 此外，根据跟踪马协议，哈尔滨买家有义务支付$ 57.0 百万诚信存款（“存款”）将保存在一个独立的托管账户中，存款将在（i）交割的较早者发生时发放给公司，在这种情况下，定金金额将记入购买价格的现金部分和买方违约终止（定义见跟踪马协议）。 如果跟踪马协议非因买方违约终止而终止，定金将退还给哈尔滨买方。

根据债务人修改投标程序令（“投标程序令”）的动议，跟踪马协议须经法院批准，旨在构成对资产的“跟踪马投标”，法院于2020年7月22日在法院作出最终命令，将债务人获授权签订跟踪马协议的截止日期延长至2020年8月7日（“跟踪马延期动议”）。Stalking Horse协议包括根据其条款为哈尔滨买方支付的某些投标保护，包括相当于$的分手费 22.8 百万和高达$的费用报销 3.0 百万合理且记录在案的自付费用（“投标保护”）。 考虑Stalking Horse延期动议的听证会，以及批准修改后的投标程序令的最终命令的输入，定于2020年8月19日下午1点在破产法院举行。ET。

投标程序令为拍卖建立了某些投标程序，允许其他合格投标人提交更高或更好的报价以购买全部或几乎全部资产（任何此类要约，“竞争性交易”）。投标保护应在某些终止事件中支付

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跟踪马协议，包括完成竞争交易（某些例外情况除外）。

投标程序令将提交债务人资产投标的截止日期（“投标截止日期”）定为2020年9月11日。在投标截止日期前收到至少一份提议竞争交易的其他投标人的合格要约后，债务人将在2020年9月15日或前后就该资产进行拍卖。

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