附件（2）（r）（2）

埃灵顿管理集团

Code of Ethics

2025年3月28日

目 录

这份Code of Ethics（“Code of Ethics准则”或“准则”）总结了Ellington的政策，这些政策涉及所有员工在与第三方（例如投资者、供应商、交易对手）打交道时应如何行事。它还涉及根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和法规的规定，需要纳入我们的守则的特定条款——比如个人交易。你应该仔细审查守则，熟悉它的内容，遵守它的处方。

守则应与《雇员手册》和《合规手册》一并阅读。员工手册解决了与我们的工作环境有关的问题，例如办公室协议和政策，以及薪酬和福利。我们的合规手册是构成Ellington法律框架的一套更详细、更全面的政策和程序，以促进全面遵守适用于我们业务的所有联邦和州规则和法规。

艾灵顿致力于在我们的职业环境的各个方面建立一种诚信和公平交易的文化。这意味着既要遵守法律的文字，也要遵守法律的精神。这意味着接受在某些情况下超出适用法律最低要求的行为标准。这也意味着要重视艾灵顿的特许经营权和声誉——永远不要采取那些暴露在阳光下会让你感到尴尬的行动——无论是对你的同行、对我们的竞争对手，还是对广大公众。

遵循道德准则中规定的准则，合规手册和员工手册将有助于确保您为Ellington期望的积极合规文化做出贡献。尽管如此，鉴于我们行业中不断演变的（有时是主观的）适当和道德行为标准，重要的是，每位员工都应按时参加培训课程，报告不当行为的实例，并不受约束地向您的主管和法律与合规组的专业人员提问。

本Code of Ethics已被Ellington Management Group，L.L.C.及其关联公司采用，包括Ellington Global Asset Management，L.L.C.、Ellington投资 Management，L.L.C.、Duke Funding Management，L.L.C.、Ellington Credit Company Management LLC、Ellington CLO Management LLC，以及为担任Ellington建议的基金的管理成员或普通合伙人而成立的实体（统称“Ellington”或“我们”），以设定Ellington期望其所有负责人和员工的行为标准。

通过该守则是为了遵守经修订的1940年《投资顾问法》（“投资顾问法”）第204A条及其下的规则，其中要求注册投资顾问采用并维持道德守则，其中包括涉及遵守联邦证券法和收集有关有权获得顾问客户非公开信息的人员的个人交易信息的条款。

为了遵守经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第17j-1条规则，还通过了该守则，该规则要求注册投资公司的投资顾问采用并维持道德守则，其中包括涉及遵守联邦证券法和收集与该投资顾问有关联的人的个人交易信息的条款。

该守则还旨在满足《商品交易法》的要求，包括根据该法通过的规则和美国国家期货协会的规则。

本准则的规定适用于所有Ellington的负责人和雇员。《守则》通篇使用的“Ellington Personnel”一词包括所有这类人员。本守则的全部或部分规定也可能适用于其他类别的人员，包括承包商、实习生和临时人员，但这些规定是否适用以及适用程度可能取决于他们的角色性质和与Ellington的关系。如果您是承包商、实习生或临时人员，您应假定《守则》中通篇使用的“Ellington Personnel”一词包括您，除非Ellington对您的聘用条款就《守则》适用于您的程度提供了相反的指导，或者除非您已收到CCO或GC关于《守则》适用于您的程度的指导。

参考资料

投资顾问法案：

细则204A-1（a）（要求注册顾问通过道德守则）

投资公司法：

细则17j-1（要求注册投资公司的顾问采用道德守则）

艾灵顿为你和自己设定了最高的道德和职业行为标准。该公司将保持其诚信和专业的声誉放在最优先的位置。尽管公司可能会为您和自己设定高于法律要求的标准，但在任何情况下，您也应遵守所有适用法律、规则和法规的文字和精神，包括所有适用的联邦、州和外国法律。您还应遵守Ellington与其投资者承诺的标准和行为过程，并注意我们的合同义务。

艾灵顿受制于管理许多不同主题事项的法律，包括证券、商品、反垄断、就业和反歧视。由于公司运营所处的监管环境很复杂，并且由于我们所遵守的许多规则的应用可能涉及难以判断的问题，如果您在任何时候对是否适用法律或规则有疑问，或者对如何解释我们向投资者所做的披露或合同条款有疑问，您应该咨询总法律顾问（“GC”）或法律与合规小组的成员。

艾灵顿对所有客户都负有受托责任，包括诚实、诚实和忠诚的义务。因此，你必须始终将艾灵顿客户的利益置于你自己的利益或艾灵顿的利益之前。您不得促使客户为您的个人利益采取任何行动，或不采取任何行动，或以任何方式不符合客户的最佳利益。

您必须向首席合规官（“CCO”）报告涉及您或您的家庭成员之一的任何实际或潜在的重大利益冲突，以便确定交易是否可能继续进行，以及是否必须向客户披露该冲突。如果对是否存在利益冲突或是否重大利益冲突有任何疑问，应立即与GC或CCO进行讨论。

我们的客户之间也可能出现利益冲突，包括当他们有重叠的交易策略时，或者当他们参与同一笔交易时。任何Ellington基金或管理账户在任何情况下都不应被允许在他们之间出现利益冲突时以牺牲另一位Ellington客户为代价不当受益。该公司有具体政策来解决可能出现此类冲突的某些情况，包括管理交易分配和交叉交易处理的政策（见合规手册的相应章节）。当我们的客户共同投资于他们控制的风险投资或证券化时，也可能在他们之间产生冲突。潜在的冲突有时可能是复杂而微妙的。每当您参与有多个Ellington客户参与的交易时，您都应注意潜在的冲突并向CCO报告重大冲突。

我们管理的基金的投资者之间也可能出现利益冲突。Ellington最终对基金本身负有责任，其投资者的集体利益和客户基金中特定投资者的相互竞争利益不应被不当地优先于另一投资者的利益。

Ellington及其人员必须遵守联邦证券法的精神和文字。本节总结了适用于你们和事务所的一些关键条款。您还应该回顾并熟悉Ellington的合规手册。本准则和合规手册旨在建立合理预期的政策和程序，以防止和发现违反联邦证券法的行为。然而，《守则》和《合规手册》不是也不可能是详尽无遗的。如果您对《守则》、《合规手册》或联邦证券法有任何疑问，您应该向CCO或GC提出。

欺诈和操纵行为

《顾问法》第206条及其下的规则规定，投资顾问从事欺诈、欺骗或操纵行为是非法的。此外，第206条对投资顾问规定了基本的受托责任。这项职责的目的是消除利益冲突，并防止顾问过度利用或不公平地利用客户的信任。作为受托人，投资顾问对客户负有诚实和诚信的义务，必须完全以客户的最大利益行事。投资顾问必须及时、充分、公平地披露所有重大事实，特别是在顾问的利益可能与客户利益发生冲突的情况下。

SEC表明来自顾问受托责任的具体义务包括：

守则这一节的许多条款和公司的合规手册旨在帮助确保Ellington和所有Ellington人员以符合《顾问法》反欺诈条款第206节要求的方式运作。

在被认定违反第206节的众多活动类型中，有：

除了《顾问法》的反欺诈条款，这些条款管理我们与客户和投资者的互动，您还必须注意《证券交易法》的广泛反欺诈条款，其中涵盖与购买或出售证券有关的重大虚假陈述，包括对我们的投资者和我们的交易对手方的虚假陈述。

相关反欺诈规则第10b-5条规定：

任何人直接或间接地通过使用州际贸易的任何手段或工具，或使用任何国家证券交易所的邮件或任何设施，均属非法，

与购买或出售任何证券有关。

请记住，这条规则已适用于以任何方式与证券市场有关的广泛行为。

联邦证券法还禁止与滥用机密信息有关的内幕交易和欺诈行为。您还必须审查并熟悉并遵守公司合规手册中涉及内幕交易、保密和信息障碍的部分。

《证券交易法》第9（a）（2）条规定，任何人单独或与他人一起对在国家证券交易所注册的任何证券进行一系列交易，造成该证券的实际或明显活跃交易，或提高或压低该证券的价格，以诱使他人购买或出售该证券为目的，均属违法行为。规则10b-5被解释为禁止场外证券中的相同类型的交易做法。《商品交易法》第9（a）（2）条规定，任何人根据任何合约市场的规则操纵或试图操纵任何商品期货的价格都是非法的。

禁止操纵交易行为的主旨是，任何员工不得单独或与他人为任何账户，包括任何个人账户：

当然，买卖程序可能导致股票或商品期货价格上涨或下跌，供需因素导致的价格变动也不被禁止。相反，《交易法》第9（a）（2）节和《商品交易法》第9（a）（2）节禁止旨在通过交易或表面交易人为影响证券或商品期货价格的活动，而不是在这种变化是供需变化或证券内在价值变化的附带结果的情况下。

涉及缺乏经济实质的交易的策略，包括工具所有权和相关风险没有在买卖双方之间传递的交易，应该引起危险信号。涉及买卖双方非正式附带安排的交易，包括与买方暂时“停泊”证券的交易，也应受到关注。由于确定一项交易做法是否具有操纵性或看起来是否具有操纵性可能非常依赖于具体的事实和情况，并涉及重大判断，因此，如果您对特定做法是否具有或可能被视为具有操纵性有任何疑问或疑问，请您咨询GC或CCO。

投资公司法下的欺诈和操纵行为

《投资公司法》第36条对注册投资公司的投资顾问规定了受托责任。与《顾问法》信托标准类似，这一义务的目的是消除利益冲突，并防止注册投资公司的投资顾问过度利用或不公平地利用注册投资公司客户的信任。

根据《投资公司法》第17j-1条，特别禁止注册投资公司投资顾问的关联人员在（直接或间接）购买或出售注册投资公司客户持有或将获得的证券方面：

该守则的规定和公司的合规手册旨在帮助确保Ellington和所有Ellington人员以符合《投资公司法》要求的方式运作，特别是（但不限于）第36和17条以及其中的规则17j-1。

Ellington以多种方式向我们的投资者做出承诺，将遵守某些程序和行为标准，包括通过在我们基金的发售材料中进行披露、通过表格ADV的第一和第二部分（该公司的标准披露文件）、在营销材料中以及在尽职调查问卷中。该公司还可能在与我们客户的合同中承诺某些标准或做法，或通过我们的一些基金的管理或组成文件中的规定。作为Ellington的员工，您必须始终使您的行为符合我们向投资者披露的标准或相关监管或披露文件中规定的标准。

Ellington定期与包括交易对手在内的第三方签订合同。作为一般事项，除非您收到了GC或其指定人员的具体指示，否则您应该确保您采取适当步骤来遵守任何合同条款，这些条款规范了您在公司所做的工作。如果您对合同的适用性有疑问，或者对特定条款或规定应如何解释有疑问，您应该联系GC。

参考资料

证券法：

第17（a）条（禁止与证券要约或出售有关的欺诈）

证券交易法：

第9（a）（2）节（定义某些操纵性交易做法）

第10（b）节和其中第10b-5条（禁止与购买或出售证券有关的欺诈）

商品交易法：

第9（a）（2）条（禁止操纵或企图操纵）

如上所述，Ellington可能会为公司及其员工制定超出法律要求标准的行为标准。这些标准在本准则、公司合规手册和员工手册中都有规定。您应遵守这些文件中的每一份以及与之相关的任何程序中规定的要求的文字和精神。鉴于公司运营所处的市场和监管环境的复杂性，以及在将规则、法规或行为标准应用于特定事实情况时有时必须做出的困难或微妙的判断，请您谨慎行事，每当您对任何公司政策的含义或适用性有任何疑问时，请咨询法律和合规小组的成员。

某些证券法规定，任何人间接、或通过或由任何其他人做出任何行为或事情，而根据这些法律或任何相关规则或条例，该人直接做出的行为或事情将是非法的，这是非法的。证券法还禁止协助、教唆他人违规。这意味着，为违法的他人提供实质性帮助的，可能要像自己违法一样承担责任。因此，如果您对Ellington与其有业务往来的交易对手或其他第三方的行为是否不当或可能违反法律有疑问，您必须提请CCO或GC注意您的关注。

您不得间接、或通过或由任何其他人从事违反本准则、合规手册、员工手册或任何相关政策和程序的行为。同样，您可能不会实质性地协助他人的违规行为。

参考资料

证券交易法：

第20（a）节（禁止通过或通过他人违反该法）

第20（b）节（向SEC提供起诉协助和教唆违反该法案的权力）

投资顾问法案：

第208（c）条（禁止间接或由他人或通过他人实施的违规行为）

投资公司法：

第48（a）节（禁止由他人或通过他人直接或间接违反《投资公司法》及其下的规则、条例和命令）

您必须立即向CCO或GC报告违反本准则、公司合规手册或联邦证券法的行为。艾灵顿将尽最大努力为任何做出此类报告的艾灵顿人员的身份保密。然而，在可能需要调查和监管报告的情况下，可能不会在所有情况下都做到完全保密。尽管如此，埃林顿不会允许对员工进行报复、歧视或报复，或骚扰或恐吓，因为他们是出于善意做出这样的报告。

你通常也有责任意识到你周围发生的事情，以及没有故意忽视或对不当行为视而不见。尽管您不应该也不应该调查潜在的不当行为，但如果您了解表明或暗示不当行为的事实，您有责任关注危险信号，并有责任向GC或CCO报告信息。

正如下面更详细讨论的那样，您也有责任报告您意识到的情况，在这些情况下，有人已经或已经试图不正当地超越或规避公司的内部控制。

此外，如果您意识到与Ellington的业务或交易行为相关的潜在不当行为风险或不当行为的出现，或对本准则或公司合规手册中未明确提及的行为感到担忧，我们鼓励您与您的直接主管讨论这些担忧。但是，如果您不愿意与您的主管讨论某个问题，或者您认为某个问题没有得到适当的解决或涉及您的主管，您应该将此事提请CCO或GC注意。

尽管无法保证绝对匿名，但您可以报告您可能有的任何担忧，并在进行此类报告时要求匿名，方法是联系公司的外部监察员，如《守则》的监察员部分所述。

与Ellington投资 Inc.或Ellington Credit Company相关的信息

我们已经建立了一项程序，根据该程序，有关与Ellington Financial Inc.（“EFC”）或Ellington Credit Company相关的会计事项的投诉可以匿名报告。工作人员可以通过免费合规电话热线1-855-431-9961或通过网站https://Ellington.Ethicspoint.com以电子方式匿名报告这些担忧。

该公司建立了许多政策、程序、做法和监督委员会，以帮助确保我们维护的财务、会计、投资组合管理和相关信息的完整性，并协助发现和预防欺诈。此类控制的例子包括分离某些责任，例如将投资组合管理职能与交易确认或结算职能分开，或将投资组合管理职能与对估值过程的监督分开，以及旨在保护交易或数据完整性的批准或许可制度，例如要求电汇交易获得某些个人的批准，以及限制向相关员工更新我们数据库中关键数据的能力的权限。这些政策、程序和做法共同构成了我们的内部控制体系。

您应该与您的主管讨论任何情况，在这种情况下，您意识到有人正在寻求不正当地超越或规避我们的内部控制。如果此类情况未得到您的主管的适当处理或涉及，您应该提请CCO、GC或内部审计负责人注意此事。也可以向公司的监察员（如下所述）报告不当行为，或者，就与公司管理的上市公司的财务报表相关的不当行为，向这些公司的举报人服务（如上所述）报告。

虽然肯定不是所有坚定的政策和做法都是上述意义上的“内部控制”，而且您可能不熟悉职能领域之外的控制，但您应该对是否应该将问题升级到您的主管进行良好的判断，并且，如果您不确定行为是否构成规避或推翻我们的内部控制的不当企图，您应该在与您的主管讨论此事方面犯错。

如果您在任何时候发现Ellington有业务往来的公司或在该公司有不当行为，并且该不当行为与Ellington与该其他公司进行的交易或业务过程有关，您必须向CCO或GC报告该不当行为。

守则和合规手册的某些规定要求您在从事某些活动之前寻求批准，包括寻求GC或CCO的批准。在寻求批准时，以及一般在向公司和其他Ellington人员提供信息时，您应该披露所有相关信息，并且不会隐瞒对正在考虑的事项有影响的事实。

如果您i）卷入与证券相关的诉讼或涉及欺诈或类似不当行为指控；ii）在SEC或类似政府机构的监管调查中被联系；iii）成为与证券相关或涉及欺诈或类似不当行为指控的任何纪律处分或行政程序的对象，或iv）被指控犯有刑事罪，您应立即向CCO或GC报告。

GC和CCO负责评估根据本政策向其报告的潜在不当行为，并就所报告事项的进一步升级做出决定，包括向公司的执行委员会、合规委员会或其他相关公司人员报告。GC和CCO酌情与外部法律顾问和其他顾问协商，进一步负责就已识别的不当行为的外部报告义务向公司提供建议，包括是否以及如何向相关监管机构或其他当局报告不当行为。

本政策中的报告义务旨在帮助公司及时识别和处理不当行为和潜在的不当行为，并确保有关参与纪律事项和监管或政府调查的披露是完整和准确的。虽然我们更希望您在与监管机构讨论之前，在内部报告上述所讨论的担忧或问题，但无论是在这里，在任何其他公司政策文件中，还是在管理您与公司关系的雇佣或其他协议中，没有任何艾灵顿政策或程序以任何方式限制或限制您向SEC报告违法行为或就可能违反证券法的行为与该机构沟通的任何权利。

如上文第5节所述，当您意识到不当行为时，应报告不当行为，包括违反本准则或公司合规手册和其他Ellington政策和程序的规定。该事务所承认，在某些情况下，特别是当您认为涉嫌不当行为涉及您的主管或高级管理人员时，或者您认为您的担忧没有得到充分解决或适当处理，您可能会对与您的主管、或与GC或CCO讨论此事感到不舒服。在这种情况下，你应该联系该公司的监察员，该监察员负责接收和处理这类投诉或关切。

尽管作为一家私营公司，Ellington没有被要求建立一种手段，让员工和其他人按照《萨班斯-奥克斯利法案》第301条的规定匿名报告问题，但该公司已任命监察员接收匿名投诉，以帮助确保所有重大问题都得到解决。

监察员是Kenneth A. Lefkowitz，他是Hughes Hubbard & Reed LLP律师事务所的合伙人。莱夫科维茨先生的实践集中在资本市场，包括SEC相关问题，以及董事会及其战略形势下的特别委员会。此外，Lefkowitz先生还担任他的许多客户的外部总法律顾问。

尽管将努力保护与监察员联系的人的匿名性，但他和休斯·哈伯德担任艾灵顿的律师，最终代表艾灵顿的利益。监察员与与他联系的那些雇员之间不会建立律师-委托人关系。

直接

您可以直接联系Lefkowitz先生，电话：212.83 7.6557。

匿名

虽然不能保证绝对匿名，但您可以通过普通邮件将任何投诉或疑虑发送至监察员，地址如下：

如果与收到的信息一致，监察员将就其收到的信息与CCO或GC联系。CCO和GC将酌情与合规委员会或执行委员会协商，确定是否需要进行调查或内部审查，如果需要，将确定此类审查所需的适当资源，包括聘请外部顾问执行或协助审查。

凡监察员收到的判决信息中可能没有或没有得到CCO或GC的适当处理，他将直接向首席执行官报告这些信息。

监察员或由CCO或GC从监察员收到的与影响Ellington投资 Financial，LLC、Ellington Credit Company或该事务所管理的其他公开交易工具的审计或会计事项有关的信息，将报告给相应公司的审计委员会负责人、负责公司的内部法律顾问、公司的首席财务官，或报告给公司采用的门户开放或类似政策中指定的其他接收者。

CCO将定期与监察员联系，以核实他收到的所有信息或投诉是否已传达给GC或CCO。CCO将记录与监察员进行这些核实对话的结果。

参考资料

证券交易法：

第10A（m）（4）款（要求上市公司审计委员会建立匿名投诉受理程序）

细则10A-3（b）（3）（要求上市公司审计委员会建立接收匿名投诉的程序）

根据《顾问法》，Ellington负责对其员工进行适当监管，如果SEC发现该公司未能对违反证券法的员工进行合理监管，可能会禁止该公司在长达一年的时间内从事咨询活动。

此外，CFTC规定要求Ellington对发生投资或营销活动的分支机构实施监管政策和程序。

艾灵顿认识到监督员工行为的这一职责。本准则和合规手册的采纳、实施和执行，通过就您在受雇过程中应达到的标准向您提供指导，并提出关键的法律和道德问题，帮助公司履行这一职责。

此外，Ellington依赖以监督身份行事的人员。监督员一般负责监督员工确保他们勤勉尽责并满足事务所的高专业标准，并确保所有直接向其汇报的人员不辜负《守则》、《合规手册》和《员工手册》中规定的标准和期望。虽然监管人员当然被期望适当地将责任下放给他人，并依靠他们来履行被下放的责任，但监管人员也有责任采取合理的步骤，结合事实和情况，对向其汇报的人员的工作进行监督，并对员工可能未履行职责或可能行为不当的迹象进行提问和跟进。

Ellington建立了明确的报告线，所有人员都应该知道谁向他们报告，他们向谁报告。

此外，Ellington采用了分支办公室和分支办公室经理程序，以满足NFA规则9-2的要求，并将其作为单独的程序维护。

参考资料

投资顾问法案：

第203（i）（d）节（授权SEC对顾问及其相关人员因未能监督而实施处罚）

合规委员会负责监督本准则、公司合规手册以及旨在确保遵守适用法律的相关书面政策和程序的制定、采用和实施。该委员会还负责监督该公司通过测试、审计、监督或检查来监测遵守这些政策的做法，并评估整体合规计划和文化的充分性和有效性。委员会可酌情向管理层提出建议，以加强合规方案，解决方案中的任何弱点，或就任何重大违反公司政策和程序的问题提出建议回应。

委员会的成员包括CCO、GC以及由委员会不时委任的该公司的其他雇员。

CCO和GC负责监督公司合规计划的实施。该方案的日常运营主要由CCO负责。

虽然该方案的实施由GC和CCO负责，但您有责任确保自己熟悉并了解坚定的政策和相关法律法规，并按照它们行事。GC和CCO以顾问身份任职，包括向高级管理层提供指导或提出建议。虽然您应该寻求GC和CCO的适当指导，但您要对自己的行为负责。

该守则和合规手册的某些规定要求CCO或GC就行动方案或拟议交易是否将获得批准，或是否可能对确定的政策做出例外规定行使酌情权。CCO或GC在行使此酌情权时作出的决定均为最终结论性决定。解释任何此类决定的理由，或酌情不提供任何理由，也在每个人的酌处权范围内。

GC和CCO可酌情将《守则》或《合规手册》规定的特定责任授予Ellington的其他人员。应将《守则》或《合规手册》中要求GC或CCO采取行动的每一条规定解读为允许其中任何一方的指定人分别采取此类行动。

本《守则》和《合规手册》的规定提供了一个框架，但必然不是详尽无遗的，可能无法预期或符合所有事实情况。GC和CCO通常有权做出必要和适当的例外，并对需要事先批准的活动给予批准。但是，GC和CCO均不得授予涉及自身的例外或事先批准。除非另有规定，与其中任何一项相关的例外情况将仅由不包括请求者的合规委员会成员授予。

任何违反本准则或公司合规手册的行为都构成纪律处分的理由，直至并包括解雇。针对违法行为采取的纪律处分，将视违法行为的严重程度及所有相关事实和情节而定。合规委员会一般负责制定纪律行动的指导方针，在严重的情况下，就应采取的行动向高级管理层提出建议。在与管辖就业法律法规相一致的范围内，纪律处分可以采取但不限于发出警告信或警告、要求撤销个人交易、要求返还利润或赠与、暂停个人交易、处以罚款或减少酌定赔偿、暂停雇用（无偿）、没收递延奖金、向SEC进行民事转介、进行刑事转介、因故终止雇用或上述任何组合的形式。本文中的任何内容均不得改变或限制Ellington员工的随意就业状态。

Ellington Personnel，包括CCO和合规委员会成员，将不会确定他们自己是否违反了守则或合规手册的规定，也不会参与确定他们是否违反了守则或规定，并且不会向管理层建议或在向管理层建议将就任何此类违规行为采取何种纪律处分时发挥作用。

我们非常重视遵守我们的个人交易政策的预先清算和其他规定，并希望您谨慎行事，以确保您的所有个人交易与政策一致。未能获得所需的预先许可违反了我们的Code of Ethics，即使在交易如果被请求就会被授予预先许可的情况下也是如此。

虽然故意违规，以及本不会被批准的交易未预先清算，可能会产生不同或更严重的后果，但非故意未预先清算本会被批准的交易，将按以下方式处理：

在停牌期间，仅允许开放式共同基金、其他“许可工具”以及经CCO批准的其他工具类别的证券交易。例如，个人交易特权被暂停的员工甚至可能不会交易绿名单证券，或交易低于我们的最低限度门槛的股票。然而，在暂停期间，个别出售或降低风险的交易将被逐案考虑批准。外部顾问的交易可能会在管理层已被授权给外部顾问且Compliance先前已批准将该账户视为授权账户的账户中继续进行。

本学科框架仅为一般准则。根据任何特定违规行为的严重程度，可能需要采取不同或更严厉的纪律措施。在存在减轻处罚因素的情况下，CCO还可以在合规委员会确定的参数范围内行使酌处权，以施加减轻处罚后果。

Ellington Personnel有关金融工具个人交易（“个人交易”）的政策旨在（1）避免滥用内幕信息和重大非公开信息，这可能违反联邦证券法，（2）避免利益冲突或出现利益冲突（如抢先交易），以及（3）阻止可能分散员工专业职责的过度个人交易。

你要注意的是，个人证券交易在任何时候都可能受到限制或禁止，也就是说，你可以被无限期禁止购买某种证券，或者，如果你拥有它，你可以被禁止出售它。例如，如果你拥有某家公司的股票，而该公司随后被列入限制名单，那么只要该公司仍留在名单上，你就将被禁止出售这些股票，在那里它可能会无限期地保留。

为了便于审查和理解埃灵顿的个人交易政策，下面定义了几个关键术语。本守则中使用的大写术语具有以下给出的含义。

客户账户

“客户账户”是指公司为谁或为谁提供投资咨询或管理服务的任何管理账户或投资基金。

实盘账户

“实盘账户”是指Ellington为该公司或其员工维护的自营投资或交易账户。

绿色清单

“绿色清单”是一份清单，定期提供给您，并发布在合规内联网页面http://confluence.ellington.com/display/CR上，列出某些流动性更强的金融工具，在某些情况下，您将被允许为您的个人账户进行交易，而无需事先批准，但仅限于下文第11.2. 2.2节中所述。

必须预先清零的共同基金名单

“必须预先清算的共同基金”清单是一份清单，定期提供给您，并发布在合规内联网页面http://confluence.ellington.com/display/CR，其中包括受守则中预先清算和报告要求约束的共同基金。

许可仪器

“许可文书”是指：

个人账户

“个人账户”是指持有或能够持有证券、金融工具或加密货币的任何账户，或者由Ellington Personnel持有，Ellington Personnel对其行使账户控制权或向该账户提供投资建议，或者Ellington Personnel对该账户拥有“实益所有权”。

“个人账户”不包括经纪人/托管人仅允许持有许可工具的账户（例如，一些共同基金账户的结构是这样的），除非该账户持有必须预先清算名单的共同基金中包含的开放式共同基金的头寸。客户账户和实盘账户不在本个人交易政策范围内。

“实益所有权”一词由SEC规则定义。通常，您被视为拥有以下名义持有的证券和其他金融工具的实益所有权：

限制名单

“限制名单”是一份受限制交易的证券及其他金融工具清单。证券可能因若干原因被列入限制名单，包括强制执行交易限制、监控交易活动或控制与接收潜在重大、非公开信息相关的风险。如果没有CCO或GC授予的明确例外情况，任何Ellington Personnel进行的所有限制名单证券和金融工具的交易均被禁止。目前的限制名单发布在合规内联网页面http://confluence.ellington.com/display/CR。

我的合规办公室

我的合规办公室（“MCO”）是本所用于收集和审查个人交易信息以及传播和收集定期报告和认证的基于网络的服务。您应该会收到一个MCO的用户名和密码；有关访问MCO的链接，请访问Compliance Intranet页面，网址为http://confluence.ellington.com/display/CRR。

严禁为个人账户进行任何不符合守则这一节的交易。除下文特别允许的情况外，本限制适用于所有证券、衍生品、期货。

个人账户交易需事先书面批准

除下文“事先书面批准要求的例外情况”中解释的情况外，所有Ellington人员的个人账户的所有交易都必须事先获得CCO或指定人员的批准。应使用MCO中的请求表或使用公司最新版本的标准请求表来确保交易的批准。

除非另有明确规定，交易的书面批准有效期至作出批准之日的翌日营业日收市时止。

批准也仅对批准中规定的股份数量或本金金额有效。

您可以请求批准限价令。请求必须说明请求的订单是限价订单，并说明限价。限价指令的批准有效期为自批准之日起20个交易日。

您有责任确保批准的交易，如果执行，在批准到期之前执行。虽然我们可能会安排我们的个人交易系统在批准到期时提供电子邮件通知，但您有责任确保您遵守政策，无论您是否收到批准到期的通知。

除了下文“您没有影响力或控制权的账户中的交易”中所讨论的情况，您有责任确保您的可报告账户中的交易被预先清算，无论您是否是执行交易的人。这意味着：

事先书面批准要求的例外情况

某些类别的证券交易不需要事先批准，尽管这些证券的所有交易必须按照第11.7节“交易和持有的报告”中的描述向CCO报告。以下领域的交易无需事先批准：

许可工具，如上文第11.1.6节所定义，但具体不包括必须预先清算清单的共同基金上的开放式共同基金。

绿色清单工具，这意味着：

但仅限于：

与绿名单上的发行人或工具相关的期权或其他衍生工具仍需事先批准。就本节而言，“您所有交易的合计价值”是指您所有个人账户的所有交易金额（即将所有买入和卖出视为正金额）的绝对值之和，“您交易的合约总数”是指您所有个人账户中交易的合约数量的绝对值之和。

上市公司的de minimis交易，这是指任何不在限制名单上的上市公司的普通股或优先股，如果该发行人的所有购买的总价值低于5000美元，并且该发行人的所有销售的总价值在某一天低于5000美元。就本节而言，“合计价值”是指您的所有个人账户的此类交易的总绝对值。

您没有直接或间接影响或控制的个人账户的交易，前提是CCO已收到足以证明您没有此类影响或控制的证据。对这类个人账户交易豁免事先批准要求的决定，将由CCO结合所有事实和情节，逐案作出。

市政证券不需要事先批准。

公募持仓30天最短持有期

您个人账户中所有公开交易股票的头寸必须至少持有30天，但以下例外情况除外：

为了计算持有期和确定平仓是否有利可图，交易将在后进先出或后进先出的基础上进行匹配。

虽然我们将寻求在MCO中使用功能来标记可能违反持有期规则的预清仓请求，但您有责任确保遵守该规则。因为MCO中的交易信息，特别是对于其经纪人提供纸质对账单或确认的员工，可能会有滞后，并且由于在预先清仓时不知道执行的最终价格，因此不应假设收到预先清仓意味着提议的交易符合持有期规则。此外，持有期规则也适用于根据我们的政策不需要预先清算的微量交易。

这一持有期政策涵盖了股票期权。可盈利的股票期权头寸必须至少持有30天，包括参考绿色清单发行人的期权，不过不需要预先清仓的ETF期权可能持有不到30天。

您可以在获得期权的30天内行使期权，根据行使期权获得的股票头寸的持有期可以从获得期权之日起计算，而不是从行使之日起计算。例如，您可以通过行使期权并持有标的头寸直到自您获得期权以来已过30天来满足在到期前不到30天获得的盈利期权的持有期。但是，您不得在收购后30天内卖出以平仓盈利的期权头寸，无论是在到期时还是之前。因此，如果你在到期前不到30天获得期权，你必须准备行使期权；在这种情况下，卖出到期收盘将违反这一持有期政策。

不得通过Ellington交易台进行个人交易

未经CCO或GC事先的书面批准，不得通过或利用Ellington的交易柜台之一进行或利用其影响进行个人账户的交易。

个人交易要求概览

按照上述政策，有关每种金融工具的持有期政策的详细汇总，以及交易的事前清仓要求，可以在位于事务所内联网网站的个人交易速参指南或附录A中找到。如果不确定具体工具的要求，可以联系CCO了解更多信息。

由于该公司在其管理的公开交易工具（包括Ellington投资 LLC和Ellington Credit Company（统称“Ellington Managed Public Companies”））方面所扮演的角色，交易和拥有这些公司的股票受到以下限制。同样，禁止投资于未经事先CCO批准而必须进行预先清算的共同基金，以及赎回任何此前已获批准的此类共同基金投资。这些限制是对《守则》所包括的任何其他适用限制的补充。

交易窗口

Ellington管理的上市公司通常会保留在该公司的受限名单上。然而，员工的交易预计将在交易窗口期间被允许。如下文所述，即使在交易窗口期间，每笔交易都必须事先获得CCO或其指定人员的批准。如果您有兴趣交易Ellington管理的公众公司的股票，可以联系CCO了解有关预期交易窗口的信息。

虽然预期窗口会定期打开，但不能保证某个窗口会在预期时打开，或在预期的时间内保持打开状态。因此，有可能在较长时间内不允许您买卖Ellington-Managed Public Companies的股票。

交易前两天的预清仓请求

要求批准交易埃灵顿管理的上市公司或投资于必须预先清算的共同基金的请求可能需要比典型的预先清算请求更长的审查时间。有鉴于此，您必须在您预计交易的当天提前两个工作日提交预清算的Ellington管理的上市公司和共同基金的预清算请求，尽管预清算可能会比这更快。与交易Ellington限制名单上的证券的任何请求一样，交易Ellington管理的上市公司的请求可能会因任何原因（可能没有提供解释）被合规机构拒绝，就Ellington管理的上市公司而言，即使该请求是在开放交易窗口期间提出的，也可能被拒绝。

没有de minimis例外

必须在个人账户中预先清算的所有埃灵顿管理的上市公司交易或共同基金投资必须预先清算，无论交易的股票数量或美元金额如何。适用于其他情况的预先清算要求的最低限度例外不适用于必须预先清算的Ellington管理的上市公司或共同基金的交易。

指定经纪交易商的规定用途

如果您打算购买、出售或持有Ellington管理的上市公司的股票，您必须在Ellington为此目的指定的经纪交易商的账户中这样做。

如果您想购买Ellington管理的公众公司的股票，您应该联系CCO，了解有关您需要将哪些经纪自营商用于这些目的的信息。

不做空

你不能卖空埃灵顿管理的上市公司的股票。

预期最短六个月持有期

根据证券法，上市公司的高级管理人员和董事不得从“做空波段”交易中获益。这一限制旨在防止高级管理人员和董事不公平地使用他们因职务而获得的信息。

在一般情况下，出于足够的谨慎，我们预计将对所有Ellington人员交易Ellington管理的上市公司适用类似的标准。因此，你应该预料到，在购买后六个月内的批准出售请求，或在出售后六个月内的购买请求，很可能会被拒绝。

无保证金借贷或质押

您不得在保证金账户中以Ellington-Managed Public Companies的股票借款或以其他方式将其作为贷款的抵押品进行质押或质押。实际上，这意味着您不应将其持有在具有保证金特征的账户中，或者，如果您将其持有在保证金账户中，则不应在该账户中以保证金借款，或者您应采取其他措施确保此类股份不被用作保证金借款的抵押品。

在拥有重大、非公开信息的情况下不得买卖

尽管有上述所有规定，在任何情况下，您都不得交易Ellington-Managed Public Companies的股票，或投资或赎回在拥有有关它们的重大非公开信息时必须预先清算的共同基金，即使在交易窗口期间，即使您已预先清算交易。

请参阅合规手册的内幕交易部分，进一步讨论重要性和一般的内幕交易法。正如那里所指出的，对信息是否重要的评估可能很复杂，并涉及重大判断。如对自己掌握的信息是否属于重大、非公开信息存有疑问，应向GC或CCO咨询。

第16条申报人报告执行情况

埃灵顿管理的上市公司（“第16条申报人”）10%或以上已发行股份的高级职员、董事和所有者必须根据《交易法》第16条在可报告交易的两个工作日内向SEC提交报告。作为第16条申报人的Ellington Personnel应在交易日向CCO报告交易执行情况，以便于准备和提交必要的报告。

未经CCO事先批准，不得获得与首次公开发行股票（IPO）有关的新发证券的分配。对于任何此类批准请求，CCO将保留每项决定的记录，以及该决定的依据。

未经CCO事先批准，也不得投资任何私募证券（包括上市公司的私募，或投资于其他对冲基金、房地产基金、私募股权基金或直接投资于非公众公司等私募证券）。对于任何此类批准请求，CCO将保留每项决定的记录，以及该决定的依据。未经CCO事先批准，也不得赎回或者卖出私募证券投资。

出于这些目的，“私人保安”不包括：

投资于埃灵顿管理的基金

Ellington Personnel在Ellington管理基金中的申购和赎回通过投资者关系部处理，并应向投资者关系部提出请求。投资者关系部将就Ellington Personnel的未决申购和赎回请求向CCO提供事先通知，并且CCO可能会拒绝进行申购或赎回。虽然申购和赎回是由投资者关系部处理的，但管理公司控制人、首席财务官 –管理公司或财务报告组的其他成员如果知道投资者关系部可能不知道他们有理由相信的未决或要求的申购或赎回，应通知投资者关系部。

我们私人基金的认购仅限于那些符合某些财务标准或根据适用规则被视为知识渊博的雇员。一旦向投资者关系部提出了申购或赎回请求，并已通知了CCO，CCO可能会根据这些资格标准，或出于其他原因，包括根据认购人的监事或高级管理人员的意见，拒绝认购。CCO还可能出于多种原因不允许赎回，包括根据共同投资或类似协议、根据关于Ellington Personnel对Ellington Clients或特定Ellington Client的投资金额的披露，或为了避免出现滥用非公开信息或其他不当行为的表象。

您不得在任何个人账户中拥有主要从事任何证券、金融或相关业务的任何其他组织的任何股票或任何其他直接或间接财务权益，但属于公有业务的少数股权或其他财务权益除外，前提是您可能拥有私人证券、金融或相关业务的少数股权，前提是该权益是通过您不告知且您不行使投资酌处权的实体间接获得、拥有或处置的，例如，由您投资的第三方管理私募股权或类似基金获得的权益。

为确保遵守Code of Ethics、Ellington的合规手册以及适用法律，Ellington会收集有关Ellington所有人员的个人交易活动和持股的信息。要协助这一过程，您必须提交有关您的账户、交易和持股的定期报告和证明。

通过及时完成报告和认证，您将被要求使用该公司为促进遵守守则这一部分而使用的基于网络的服务MCO，可以满足下文概述的大多数报告要求。

初始持有量报告

您必须在（i）成为该事务所的访问者，（ii）首次收到本代码，或（iii）首次要求提供此类账户信息后的十天内，向CCO或其指定人员提供所有个人账户的清单。除非CCO或其指定人员另有指示，否则您届时还必须提供您每个个人账户的最近账户报表，并识别您拥有的任何未反映在这些报表上的证券。这些声明的日期可能不超过你与艾灵顿开始交往的45天前。

要求提供重复的声明和确认

您必须安排将您持有的除许可工具以外的任何东西的个人账户的所有确认书和报表的副本发送给CCO或其指定人员。通过MCO，该公司能够以电子方式接收在某些经纪人处持有的账户的确认和报表信息。通过MCO以电子方式收到同等信息时，无需交付纸质对账单副本。

年度持股报告

2月14日或之前^第每一年，您必须向CCO提供您持有的所有证券的报告——不包括许可工具——这些报告不会反映在直接发送给CCO或指定人员的重复账户报表上。

季度交易报告

在每个日历季度结束后30天内或根据与定期认证请求有关的其他指示，您必须向CCO提供您在该季度从事的所有证券交易的报告，这些交易未反映在直接发送给CCO的重复账户报表上，不包括许可工具的交易。此时，您可能会被要求向CCO或指定人员核实您的所有个人账户是否已被识别。

新开立账户的报告

您必须在开立个人账户后的五个工作日内通知CCO，并按照上述第11.8.2节的要求，安排将任何此类账户的对账单和确认书副本直接发送给CCO或指定人员。

报告要求的例外情况

对于某些个人账户，您可能不需要满足上述某些报告要求。对于下列两种例外情况中任何一种的适用性，将由CCO根据具体情况作出决定。

自动投资计划，包括股息再投资计划，可能不受上述第11.7.4节中的季度交易报告要求的限制。

您没有直接或间接影响或控制的个人账户可以不受上述第11.7.1节至第11.7.5节的要求的约束，但前提是此类账户必须按照上述第11.7.1节、第11.7.4节和第11.7.5节的要求向CCO进行识别，并且CCO已收到足以证明您没有此类影响或控制的证据。

识别担任上市公司高管或董事或其雇主可能与Ellington有业务往来的家庭成员

为了协助公司确定真实或明显利益冲突的来源，Ellington会定期（通常与季度或年度持股或交易报告有关）要求您提供有关您的家庭或家庭成员的信息，这些成员受雇于与Ellington有业务往来或可能有业务往来的公司，特别是证券、金融或相关公司，或担任上市公司的董事或高级职员。

额外的信息请求

公司可能会不时以与上述不同的形式或在不同的时间要求提供本节所讨论的信息。你被要求提供此类信息时，只要要求这样做。

实习生、承包人、临时人员报备

代替安排向CCO发送重复的报表和确认，预计在公司任职不到六个月且需要提供报表的Ellington Personnel可以在与公司建立关系期间亲自就任何要求的年度持有报告交付日期为12月31日的报表，并且可以就任何要求的季度交易报告亲自交付涵盖该季度交易的账户报表，前提是此类报表在此类报告到期日期之前交付。

短期或临时人员如无法获得有关代表公司客户进行交易的非公开信息，且不参与作出投资或交易建议，可免于本节规定的报告和交易预先批准要求。豁免将由CCO根据具体情况授予。此外，本节下的报告和贸易预先批准要求可能不适用于承包商，这取决于他们的参与性质、他们提供的服务以及他们可以获得的信息。在某些情况下，我们可能会寻求将本政策的部分或全部条款适用于非Ellington雇员但其角色存在足够风险以保证适用本政策的承包商或临时人员。该政策适用于非从业人员的决定，可由CCO逐案作出。

CCO或指定人员将审查根据本节收集的个人交易信息，并在必要时进行额外查询，以识别Ellington Personnel的潜在滥用交易，并确定违反本准则的行为。CCO有责任对任何此类违规行为以及因此而采取的行动进行记录。CCO将酌情向合规委员会或公司高级管理人员报告本准则的潜在滥用交易和实质性违规行为。

GC或指定人员将审查CCO的个人交易。

参考资料

投资顾问法案：

第204A条（要求顾问制定和执行旨在防止顾问及其相关人员非法使用重大非公开信息的书面政策）

细则204A-1（b）（要求顾问的接触人员提交交易和持有报告）

细则204-2（a）（12）（二）（要求保留或记录所有违反顾问道德守则的行为以及因违反行为而采取的行动）

细则204-2（a）（13）（三）（要求保留决定记录和支持决定的理由，以批准准入人对IPO或私募证券的投资）

投资公司法：

规则17j-1（要求注册投资公司的投资顾问建立并执行书面道德守则，其中包含合理必要的条款，以防止投资顾问的人员从事规则17j-1（b）禁止的任何欺诈或其他操纵行为）

在商业环境中赠送或接受礼物可能会导致出现不当行为，或可能引发潜在的利益冲突。Ellington采用了以下规定的政策，以指导员工无论何时接受与Ellington有业务往来的任何个人或实体的礼物，或给予其（或为其利益）。

通常，您不应接受或提供任何可能影响收件人关于涉及Ellington或客户账户的商业交易的决定的礼物或好处，甚至可能被其他人合理地视为影响这些决定的礼物或好处。尽管适度的礼物和恩惠可能会被接受或偶尔给予，但即使是名义上的礼物也不应该被接受，如果在合理的观察者看来，礼物可能会影响接受者的商业决策。凡有影响接受名义价值礼品的法律规定（例如，禁止某些政府工作人员接受礼品）的，必须遵守法律规定。

通常，您也不应主持或参加可能被合理地视为如此频繁或过度的餐饮或其他形式的商务娱乐活动，以不正当地影响客人关于涉及Ellington或我们客户账户的商务交易的决定。

因为它们可能会引起类似的冲突或不当行为，你也不应该向与公司有业务往来的人或与Ellington或其业务有关的人提供或接受个人贷款，因为其规模或条款，可能会被认为对贷方或借款人产生了不正当的影响。

除非下文讨论，否则严禁向任何以任何方式与Ellington或其业务相关的个人或实体赠送礼物或招待他们，未经GC或CCO事先批准，后者将对任何此类批准进行记录。这包括Ellington人员之间或之间的礼物和娱乐活动，或向其家庭成员或来自其家庭成员的礼物和娱乐活动，但下文讨论的除外。

对某些类别的受赠者的礼物或娱乐活动的限制

尽管有下文12.1.2所列的一般例外情况，向某些特定类别的受赠者提供礼物或娱乐，由于适用于他们的法律或法规，还受到额外的限制。下文将讨论每一类受助人和适用的政策。

除了在下面每个班级的讨论中描述的礼物和娱乐之外，您可能会偶尔为这些收件人提供名义价值的物品。名义价值的物品包括，例如，带有Ellington标志的普通促销物品、现场访问期间提供的适度膳食或小吃，或价值低于10美元的其他非货币物品。

ERISA计划资产投资者是指任何你认识或应该有理由知道是来源、潜在来源或代表受ERISA约束的Ellington管理资产来源或潜在来源的人（“ERISA计划资产投资者”）。例如，ERISA计划资产投资者包括目前或可能成为Ellington客户或投资于Ellington管理基金的养老基金代表，以及包括养老金计划的大量投资以及已经或可能投资于Ellington管理基金的母基金顾问代表。

您可以向ERISA计划资产投资者提供价值低于50美元的非现金礼物或娱乐，前提是：

外国官员是指（i）外国政府、（ii）外国政府的机构或工具、（iii）外国政党或（iv）外国政府拥有或控制的企业的任何官员或雇员，以及任何外国政治职位的候选人。

你可以向外国官员提供非现金礼物或娱乐，但条件是：

这一政策的意图是将外国官员的娱乐活动限制为在特定国家具有合理或中等价值的娱乐活动，承认在一个国家或地区适度的一顿饭可能与在另一个国家或地区奢侈的一顿饭具有相同的货币价值。正因为如此，在某些情况下，CCO可能会在逐个国家的基础上建立更高的预先批准门槛。

州或地方养老金官员是美国州、县或市养老金的任何官员或雇员。向州或地方养老金官员提供的礼物和娱乐活动，除上述名义价值的项目外，需要事先获得GC或CCO的批准。

赠送礼物或娱乐须事先批准的规定的例外

在不以任何方式减轻您根据上述原则行使良好判断的责任的情况下，包括酌情咨询CCO，除上述关于ERISA计划资产投资者的讨论外，提供以下礼物和娱乐通常不需要GC或CCO的事先批准：

娱乐或餐饮，每次活动每人不超过500美元，条件是您作为主持人出席活动或餐饮，并向CCO报告在任何三个月期间向同一个人提供每次活动每人价值低于500美元的娱乐活动三次或三次以上的情况。

您给予的其他非现金礼物和小费或任何其他有价值的东西，在任何12个月期间给予任何个人的总价值不得超过250美元。

未经GC或CCO事先批准，严禁接受任何个人或实体以任何方式与Ellington或其业务相关的礼物或招待，否则下文将对此进行讨论，后者将对此类请求以及就每项请求做出的决定进行记录。

为ERISA客户接受的与交易有关的礼物或娱乐的限制

尽管有下文12.2.2中列出的例外情况，但由于Ellington向ERISA客户提供建议或由于Ellington代表ERISA客户开展的业务数量，您不得接受全部或部分提供的任何礼物或娱乐。ERISA客户是代表养老金或退休计划管理的任何账户，或ERISA计划资产投资者拥有其中25%或以上的任何基金。

供参考，ERISA客户在ELLIN中的基金表中由ERISA标志标识，对于属于ERISA客户的每只基金，应将其设置为“1”。

接受礼物或娱乐须事先批准的规定的例外情况

在不以任何方式减轻您根据上述原则行使良好判断力的责任的情况下，包括在适当情况下向CCO咨询，并且除上文就ERISA客户讨论的情况外，接受以下礼品和娱乐活动通常不需要GC或CCO的事先批准：

娱乐或餐饮，每次活动每人不超过250美元，前提是主持人与您一起出席活动或用餐，并前提是您向CCO报告在任何三个月期间内从同一实体的同一个人、实体或个人团体收到的每次活动价值低于250美元的娱乐活动每人三次或三次以上的情况。

您收到的其他非现金礼物和酬金或任何其他有价值的东西，在任何12个月期间内，来自同一实体的任何个人、实体或个人团体的总价值不得超过250美元。

同事之间的社交应酬，同事之间相互交换微薄的私人礼物，是合议工作环境中很自然的一部分。根据这项政策，这类礼物和娱乐活动是允许的，前提是这些礼物和娱乐活动不会过度到足以引发人们对报告线或员工履行其职能或责任是否受到损害的质疑。

为帮助监测这种妥协的可能出现，您应该就您向其他Ellington人员或其家人赠送或接受的任何礼物，或其他Ellington人员或其家人的任何娱乐活动寻求CCO或GC的批准，除非：

在向家庭成员提供或从家庭成员收到礼物或娱乐的情况下，相关Ellington人员应为这些例外情况汇总金额。例如，员工A给员工B女儿的礼物，应与员工A给员工B儿子的礼物合并。

在审查任何超过上述限制的礼物或娱乐的批准请求时，GC或CCO可能会考虑此类礼物或娱乐是否与Ellington的业务无关。在作出这一决定时需要考虑的因素可能包括：

您不得向与公司有业务往来的个人或其他Ellington人员提供个人贷款，无论是否有担保，或向其中任何一方的家庭成员提供，或从与公司有业务往来的个人或其他Ellington人员处获得个人贷款，无论是否有担保或无担保，或从其中任何一方的家庭成员处获得个人贷款，除非：

就本政策而言，“个人贷款”是指两个人之间的贷款；不包括银行或其他金融机构在其正常经营过程中发放的贷款。为计算本政策下的未偿还总额，向借款人提供的贷款应与向该借款人家庭成员提供的贷款汇总。

参考资料

NASD致会员的通知06-69（2006年12月）（就FINRA规则3220（原NASD规则3060）下的礼品处理向会员经纪交易商提供指导）

美国《反海外腐败法》资源指南（2012年11月14日）（提供美国司法部和SEC关于FCPA的指导，可在https://www.justice.gov/criminal-fraud/fcpa-resource-guide查阅）

外部商业活动，包括在Ellington之外的工作，以及在外部公司的董事会任职，可能会导致潜在的利益冲突，引发内幕交易担忧，或以其他方式干扰你对公司及其客户的职责。除下文规定外，你不得受雇于任何与Ellington无关的公共或私营公司，或担任其董事、高级职员或受托人。你也不得从事外部商业活动，包括担任顾问，或在与Ellington无关的公司的债权人或咨询委员会任职。

在某些情况下，您从事上述外部活动可能符合公司或其客户的利益。只有在收到GC或CCO的书面批准后，才能从事此类活动。如果GC或CCO确定继续进行外部活动有悖于公司或其客户的利益，则可能随时撤销从事此类外部活动的许可。因此，虽然你得到了追究他们的书面许可，但你可能会被要求辞去外部职位，或随时停止外部业务活动。

艾灵顿鼓励你参与我们社区的事务。但是，在担任任何可能与Ellington有业务往来或投资于Ellington基金的组织的董事或受托人，或者您可能会参与投资或类似事项的任何组织的董事或受托人之前，您必须事先获得GC或CCO的书面批准。这一预先批准要求不适用于家庭或个人信托，但您应该记住，这类信托的投资活动应与本守则中的个人交易部分一致报告。

在竞选或寻求任命担任任何与政府有关的职位之前，还必须事先征得GC或CCO的书面批准。与你可能已获得批准的任何其他外部活动一样，如果公司或其客户的利益有此要求，公司可随时要求你辞去根据本款批准的职位。

未经GC或CCO事先书面同意，您不得自行承担因与Ellington有关联而提供给您或为您提供的商业机会。您也不得使用公司财产，包括您因与公司的关联而收到的信息，以谋取私利，或与公司竞争。

每当你在艾灵顿从事超出你能力范围的活动时，包括当你被批准从事这类外部活动时，你必须注意避免造成艾灵顿认可或认可那些外部活动的印象。作为一般规则，你应该避免利用你与Ellington的联系来推进你在公司之外的追求，你也不能将公司的财产或设施用于外部活动。您还应该将与您的任何外部活动有关的可能对公司或其声誉产生重大影响的任何事件通知GC或CCO。

同样，你也应该避免在工作时间参与外界活动。除非事先获得CCO的书面批准，否则您不得在Ellington的场所招揽其他Ellington人员、使用Ellington设备或设施，或者在您或被招揽者工作期间。

某些活动，就其本质而言，违反了你对艾灵顿的忠诚义务。因此，未经CCO或GC事先书面同意，您不得：

在您代表Ellington或我们的客户进行的所有通信中都应谨慎行事。该公司对公平、诚信和职业操守有很高的标准，并期望你所有的沟通都能反映出那些高标准。此外，与第三方的某些群体的通信，以及某些类型的通信，最好在专门的Ellington人员的监督下处理。

除《合规手册》的监管备案部分规定外，从监管机构或监管公司的政府机构收到的所有通信，包括来自SEC、CFTC、NFA或FINRA的任何通信，都应立即提交给GC或CCO。

所有来自新闻界成员的通信都应提交给投资者关系主管。未经Michael Vranos、Laurence Penn或 Andrew Vranos的明确许可，您不得以Ellington的身份就Ellington、其关联公司或任何Ellington管理的基金或账户的业务与新闻界成员交谈。这不仅包括为一篇文章提供背景信息或引文，还包括向记者发送任何书面信息，包括研究论文。

除先前已批准由GC使用的标准或格式合同外，所有合同在执行前都应由GC或其指定人员进行审查，其中可能包括指定的外部法律顾问。

未经GC事先批准，您不得代表公司、其关联公司或任何Ellington管理的基金聘请外部法律顾问或对新事项进行会计处理。

鉴于我们对投资者的职责以及管理顾问与其客户之间沟通的法律的复杂性，必须特别谨慎地处理与投资者的沟通。与埃灵顿管理的任何基金或账户的投资者进行任何沟通时，应咨询投资者关系组成员。此类通信，当它们采取营销材料的形式时，也必须按照合规手册营销部分的规定进行事前审查和批准。

14.6分发Ellington Research &白皮书

艾灵顿有时会就投资者感兴趣的话题准备研究报告和“白皮书”。Ellington的员工必须获得Compliance的批准，才能将这些文件发送给投资者。如果员工希望重新调整作品的用途或扩大受众范围，则必须寻求合规部的额外批准，因为与合规相关的问题可能会发生变化。此外，如果这篇文章占据了特定的位置，提出了潜在的声誉问题，或者正在被发送给更广泛的受众，研究主管彼得格林也必须提供他的认可。鉴于这篇文章的主题，彼得将决定是否应该寻求进一步的批准。如上所述，向新闻界分发任何出版物还必须获得Michael Vranos、Laurence Penn或Andrew Vranos的批准。

在与外部人士沟通时，您不应以任何方式（口头或书面）贬低Ellington或我们的关联公司，或我们的任何现任或前任客户、投资者或员工，包括但不限于通过向媒体或其他人发表或征求任何可能被视为贬损或损害Ellington或我们现任或前任客户、投资者或员工的良好声誉或商业声誉的评论、声明或类似内容。

Ellington将在与公司建立关系时向所有新人员分发本守则的副本。所有人员必须书面承认已收到、阅读、理解并同意遵守《Code of Ethics》。Ellington还将通过公司的内联网定期向Personnel提供当前版本的《守则》，向Personnel分发对《守则》进行重大修订的通知，并要求定期确认《守则》并同意遵守该守则。

投资者关系部将在收到书面请求后向Ellington管理基金的投资者提供一份Code of Ethics副本。

参考资料

投资顾问法案：

细则204A-1（a）（要求注册顾问通过道德守则）

细则204A-1（a）（5）（要求注册顾问将其守则和修正案分发给其受监管人员）

投资公司法：

细则17j-1（c）（要求注册投资公司的投资顾问采用道德守则）

细则17j-1（d）（4）（要求注册投资公司的投资顾问确定根据细则17j-1要求提交报告的所有人员，并告知这些人员其报告义务）

埃灵顿尊重员工参与公民和政治事务。然而，投资顾问雇员的政治或竞选捐款在某些情况下可能会造成不当行为的表象，特别是当接收政府官员正在或可能有能力影响国家或政府机构聘请顾问提供咨询服务的决定时。

SEC在这一领域通过了一项名为“付费游戏规则”的特定规则。该规则限制了顾问在顾问或顾问的某些类别的雇员向相关候选人或官员作出政治贡献后获得为期两年的向政府实体提供的咨询服务（如国家养老金）的补偿的能力。

我们采用了以下概述的政策，以保持公司向州或市政府、机构或养老金计划或基金提供投资咨询服务的能力。由于Pay-to-play规则的逐案应用可能很复杂，我们的政策要求就政治献金和筹款活动与CCO进行逐案预先批准。

预先清除是一种预防措施。由于一些雇员的政治捐款可能会对事务所及其业务产生不利影响，我们采用了这一预先许可要求，以便可以评估提议的捐款的后果，并帮助确保事务所满足这方面适用的记录保存要求。

“按需付费”规则既包括对候选人的直接政治捐款，也包括间接或筹款活动。正如下面所讨论的，它也涵盖了你的直系亲属的活动。

您应该在以下之前寻求预先许可：

Pay-to-play规则适用于受覆盖的Ellington员工的直接活动，但也适用于受覆盖员工的“间接”缴款。也就是说，规则所涵盖的人不得试图通过例如指示他人，例如配偶，代表他们做出贡献，或通过向支持候选人的团体捐款而不是直接向候选人捐款来规避它。

因为与你关系密切的人的捐款和筹款活动可能会造成他们应你的要求或代表你行事的表象，我们要求你预先清除你或你的直系亲属中的任何人作出或进行的任何上述列举的捐款或活动。出于这些目的，你的“直系亲属”包括你的配偶或配偶同等人、未成年子女，或与你同住或在经济上依赖你的其他亲属。

上述预审批要求也适用于Ellington本身、其任何关联顾问或其他关联实体所设想的任何捐款或活动

参考资料

投资顾问法案

规则206（4）-5（规范某些投资顾问的政治捐款）

细则204-2（18）（与政治献金有关的所需账簿和记录）

规则206（4）-3（e）（将206（4）-5中有关政府实体招揽的规定纳入客户招揽规则）

附录A

艾灵顿个人交易速参指南

下面的网格总结了艾灵顿个人交易政策中的预清算和持有期要求。有关这些要求如何工作的更多信息包含在政策中；本摘要旨在作为快速参考指南，帮助您浏览有关预许可和最短持有期的规则。

以下指南仅适用于不在公司限制名单上的工具，也不是公司限制名单上的衍生工具参考工具。未经CCO事先批准，不得进行任何限制名单上的工具或引用它们的衍生工具的交易，无论规模大小。

无论相关交易的方向如何，都适用以下预清算要求，即买入和卖出均受适用的预清算要求的约束，多头和空头头寸均受持有期要求的约束。