MARBLEGATE ACQUISITION CORP。

截至2023年9月30日的季度报表10-Q

目 录

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本季度报告表格10-Q（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Marblegate Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的管理人员和董事，提及“保荐人”指的是Marblegate收购有限责任公司。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层作出的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证交会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。所有后续的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月10日根据特拉华州法律成立，目的是实现初始业务合并。我们打算利用首次公开发行和出售私人配售单位的剩余收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

合并期限的延长

我们最初有15个月的时间完成首次公开发行，或者直到2023年1月5日，完成首次业务合并。然而，在代替于2022年12月2日举行的2022年度股东大会（“第一次延期会议”）的特别会议上，我们的股东批准了对公司注册证书的修订，将合并期的结束日期从2023年1月5日延长至2023年7月5日（或由我们的董事会决定的更早日期）。就第一次延期会议而言，持有28,989，609股公开股票的股东行使了按比例赎回其股票以换取信托账户资金的权利。因此，从信托账户中取出约2.935亿美元（每公股约10.12美元）并支付给这些持有人，信托账户中还剩下约1030万美元。

2023年6月27日，公司召开了一次股东特别会议（“第二次延期会议”），公司股东在会上批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的第二次修订，将公司完成首次业务合并的日期或额外六（6）个月从2023年7月5日延长至2024年1月5日，或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期。就第二次延期会议而言，持有244,327股公司A类普通股（“公众股”）的股东行使了按比例赎回这些股份的权利，以换取公司信托账户中的资金。因此，大约250万美元（约合每股10.29美元）于2023年7月4日从公司的信托账户中取出，用于支付给这些持有人。在赎回之后，截至2023年9月30日，我们有766,064股公开发行股票。

最近的事态发展

DePalma业务合并

2023年2月14日，我们与特拉华州有限责任公司Marblegate资产管理有限责任公司（“Marblegate”）、特拉华州公司Marblegate资本公司（“New MAC”）、特拉华州公司MAC Merger Sub，Inc.和New MAC的全资子公司（“Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司DePalma Acquisition I LLC（“DePalma I”）和特拉华州有限责任公司DePalma Acquisition II LLC（“DePalma II”，并连同DePalma I，“DePalma”），据此，除其他事项外，双方同意DePalma业务合并，根据该合并，我们同意与DePalma合并，进行一系列交易，使New MAC成为一家上市公司，其股票预计将在纳斯达克资本市场交易。

根据《DePalma商业合并协议》，并在遵守协议所载条款和条件的前提下，除其他事项外：

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在收到必要的股东批准并满足其他惯例成交条件后，业务合并预计将于2024年第一季度完成。有关DePalma业务合并协议和拟议的DePalma业务合并的详细说明，请参阅"项目1。《2022年年度报告》中的“业务”。

2023年6月15日，我们发布了一份新闻稿，宣布秘密提交S-4表格的注册声明，涉及与DePalma的拟议业务合并。

2023年8月2日，我们收到纳斯达克纳斯达克上市资格部的批准，我们将我们的单位、公众股票和认股权证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的上市申请获得批准。于2023年8月8日开市时，该等单位、公众股份及认股权证已转移至纳斯达克资本市场，并继续分别以“GATEU”、“GATE”及“GATEW”的代号进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同，上市公司必须满足某些财务要求，并遵守纳斯达克的公司治理要求。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年12月10日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开发行做准备所必需的，如下所述，以及为企业合并确定目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户资金利息收入的形式产生营业外收入，大陆集团担任受托人。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查和其他与寻找和完成业务合并有关的费用，我们产生了费用。

截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为885983美元，其中包括960044美元的运营和组建成本、20299美元的所得税准备金和9100美元的认股权证负债公允价值变动，这些损失被信托账户中持有的有价证券的利息收入103460美元抵消。

截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入为899841美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息收入840083美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益518419美元，认股权证负债的公允价值变动68250美元，由运营和组建成本247674美元以及所得税准备金279237美元抵消。

在截至2023年9月30日的九个月里，我们的净亏损为4399048美元，其中包括4655422美元的运营和组建成本、60141美元的所得税准备金和15470美元的认股权证负债公允价值变动，这些损失被信托账户中持有的有价证券的利息收入331985美元抵消。

在截至2022年9月30日的九个月里，我们的净收入为897962美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入1664415美元和认股权证负债的公允价值变动241150美元，被运营和组建成本725539美元、信托账户中持有的有价证券的未实现亏损2827美元和所得税准备金279237美元抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的业务结果和我们完成初步业务合并的能力可能受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情的持续影响，包括死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法完全预测上述事件中的一个或多个事件的可能性、其持续时间或程度，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

2021年10月5日，我们完成了30,000，000个单位的首次公开发行，总收益为300,000，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了910,000个私人配售单位的销售，每个私人配售单位的价格为10.00美元，产生了9,100，000美元的总收益。

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在首次公开发行和私募之后，信托账户共存入301500000美元。我们的首次公开发行相关费用为42,630，587美元，其中包括6,000，000美元的承销费、15,000，000美元的递延承销费（扣除偿还费用）、1,015，137美元的其他发行费用，包括包含在私募单位中的私募认股权证的公允价值509,600美元、发行费用505,537美元，以及可归属于某些锚定投资者的创始人股份的公允价值20,615，450美元。

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为2284473美元。净损失4399048美元是由于信托账户持有的有价证券赚取的利息331985美元和权证负债公允价值变动15470美元。业务资产和负债的变动提供了2431090美元的业务活动现金。

截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的现金为545,142美元。净收入897962美元受到信托账户持有的有价证券赚取的利息1664415美元、信托账户持有的有价证券未实现亏损2827美元和权证负债公允价值变动241150美元的影响。经营资产和负债的变动提供了459634美元的经营活动现金。

截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为8001175美元（包括约331985美元的利息收入，扣除未实现亏损），包括对货币市场基金的投资。信托账户余额的利息收入可能被我们用来纳税。在截至2023年9月30日的九个月内，我们从信托账户提取了141,418美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税，以及与赎回有关的2,515，240美元。

我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户上赚取的任何利息（减去递延承销佣金和应付税款），来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务被全部或部分用作完成业务合并的代价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。

截至2023年9月30日，我们在信托账户之外有50300美元的现金。我们已经使用并打算继续使用信托账户以外的资金，主要是为了完成业务合并，例如DePalma业务合并。

为了弥补营运资金不足或为与企业合并有关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人成员或我们的某些高级职员、董事或其关联机构可以（但无义务）根据需要向我们提供营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还任何周转贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还任何周转贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还。2022年6月30日，我们向我们的发起人之一Marblegate SOMF发行了2022年本票，用于周转贷款，我们可以借到最多600000美元的本金。2022年本票不计利息，到期应付日期为（i）我们完成首次业务合并之日或（ii）公司清盘生效之日，以较早者为准。根据贷款人的选择，在全额支付2022年本票本金余额之前的任何时间，贷款人可以选择将不超过600,000美元的未付本金余额转换为转换股份，等于（x）被转换票据本金的部分除以（y）10.00美元，四舍五入到最接近的股份整数。转换股份将与私募发行单位中包含的A类普通股股份相同。在2022年7月1日、2023年2月2日和2023年2月8日，我们分别借了20万美元、20万美元和20万美元的2022年本票。2023年2月13日，公司发行了2023年本票（定义见附注5），这是向Marblegate SOMF追加的本票，金额为1100000美元。如果公司无法筹集更多资金，则可能需要采取额外措施以节省流动性，包括但不一定限于缩减业务、暂停进行包括DePalma业务合并在内的潜在交易以及减少管理费用。本公司不能保证，如果有的话，将以商业上可接受的条件向本公司提供新的融资。在2023年2月13日、2023年3月1日和2023年4月4日，我们分别借了125,000美元、50,000美元和50,000美元的2023年本票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还的流动资金贷款分别为1,825，000美元和200,000美元。

我们已经并将继续为执行我们的收购计划而产生重大成本。我们可能需要从我们的发起人、股东、高级职员、董事或第三方通过贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的管理人员、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或随时向我们提供他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的资金。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要采取更多措施来节省流动性，这些措施可能包括但不一定限于减少业务、暂停进行潜在的交易以及减少管理费用。我们不能保证，如果有的话，我们将以商业上可接受的条件获得新的资金。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。结合我们根据ASU 2014-15主题“关于一个实体持续经营Ability的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2024年1月5日（或公司董事会确定的更早日期）之前完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在这个时候完成业务合并。如果企业合并未能在此日期前完成，并且未得到保荐人的请求和股东的批准，公司将被强制清算和随后的解散。管理层已确定，流动性问题和强制清算令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑。本报告其他地方所载的财务报表及其附注，并不包括在2024年1月5日（或本公司董事会决定的较早日期）后，如我们被要求进行清算时，可能需要作出的与收回记录资产或债务分类有关的任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成一项业务合并。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日或2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，而这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

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合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向发起人支付总计高达10000美元的秘书和行政支助。我们从2021年9月30日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直至完成业务合并和我们的清算（以较早者为准）。

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承销商有权获得首次公开发行中最初销售的30,000，000个单位总收益的5.0%的递延费用，即15,000，000美元。递延费用将在企业合并结束时以现金形式从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守承销协议的条款，尽管承销商已同意在DePalma企业合并完成后没收总计15,000，0000美元的递延费用中的12,000，000美元。如果我们没有完成业务合并，承销商将免除此类费用。

关键会计政策

按照公认会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC主题815-40-15-7D（“衍生工具和套期保值”）中的指导对与我们的首次公开发行有关的认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证按公允价值调整。此项负债须在每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证被行使或到期，公允价值的任何变动将在我们的经营报表中确认。

可予赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为一种负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净（亏损）收入

每股普通股净收入（亏损）的计算方法是用净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。本公司在计算每股收益（亏损）时采用两级法。与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们简明的财务报表产生重大影响。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。

项目4。控制和程序

对披露控制和程序的评价

披露控制和程序旨在确保要求我们在《交易法》报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。

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