附件 19.1
买卖证券-内幕交易政策
|
概述
|
||
|
政策的目的
|
||
•本政策的目的是描述您在交易埃森哲证券或任何业务合作伙伴时的责任。
•“内幕交易”是指交易任何种类的埃森哲或任何业务合作伙伴的证券，并根据有关该公司的“重大、非公开信息”（“内幕信息”）作出此类交易决策的做法。
•换句话说，当有人对埃森哲或任何业务伙伴交易此类公司的证券美国es内幕消息为自己谋利益。
•公开市场本应是一个公平的竞争环境，所有投资者都能获得相同的信息。当有人根据未向公众披露的信息进行交易时，就破坏了公开市场的公平性。
•利用内幕消息进行交易的人有一个联合国公平的优势，因为他们知道普通投资者不知道的信息。他们利用这种不对称，以其他缺乏同样洞察力的投资者为代价，赚取不应有的利润（或避免亏损）。
大写术语在本策略中或在程序和资源部分中定义。
|
政策
|
||
| 目 录 | ||
1.适用于所有埃森哲人员和承包商的规定
1.1.内幕交易
1.2.送礼
1.3.对冲或卖空
1.3.对冲或卖空
1.4.附加限制
1.5.政策期限
1.6.公司交易
2.适用于受限制人员的附加规定
2.1.禁售期和交易窗口
2.2.适用于埃森哲领导层的附加条款
3.适用于受预先许可的埃森哲人员的附加条款
3.1.交易前清仓
3.2.禁止质押
3.3.第16条和SEC报告义务
3.4.规则10b5-1交易计划
4.如何提出关切
5.违反这一政策
简介
这项政策适用于所有埃森哲员工，包括承包商。它描述了他们和他们的关联方在交易方面的义务，以确保遵守美国和其他国家的证券法和类似法律，并保护埃森哲的利益。
该政策还规定了埃森哲领导层、其他受限制人员、董事（统称“受限制人员”）及其关联方在交易埃森哲证券时必须遵守的额外政策和程序。
1.适用于所有埃森哲人员和 承包商
1.1.内幕交易
您及您的关联方不得：
•直接或间接买卖任何种类的证券：
◦与埃森哲有关，当您知悉有关埃森哲或其证券的重大、非公开信息时；或
◦当您知悉有关业务伙伴的重大、非公开信息时（“内幕交易”）；或
•将有关埃森哲或任何商业伙伴的材料、非公开信息（“小费”）传达给任何人，包括家庭成员（无论他们是否是关联方）、商业伙伴或朋友，或向他人推荐他们根据此类信息交易任何证券。
注意：投资于包括埃森哲或其业务合作伙伴在内的广泛公司投资组合的共同基金、指数基金和交易所交易基金（“ETF”）不受此政策约束。
提示：与你有分享信任的历史、模式或做法的人——例如家庭成员、亲密朋友、财务和个人顾问——可能会被推定为根据你所知道的信息采取行动。应特别注意不向这类人员披露重大、非公开信息。
如下文进一步描述，所涉个人和埃森哲可能会因违反这一政策而受到严厉的法律制裁。
1.2.送礼
•如果您希望赠送证券（包括捐赠给慈善机构），就本政策而言，该赠与将被视为“交易”，并且可能仅在您不了解重大、非公开信息时发生，如果您是受限制的人，则在交易窗口期间发生。此外，如果您是预清算人，您和您的关联方还必须遵守第3.1节中描述的预清算要求–"交易预清仓"在赠送埃森哲证券之前。
1.3.对冲或卖空
•短线交易和某些类型工具的交易可能会被视为涉及内幕交易或以其他方式破坏对埃森哲证券的信心。
•因此，任何员工、董事或关联方均不得在任何时候以看跌期权或看涨期权、期权、认股权证或与埃森哲证券有关的类似工具进行交易或“卖空”（即卖出不拥有的股票并借入股票进行交割）、“日内交易”或以其他方式对冲埃森哲证券。
•这些限制也适用于通过购买金融工具进行的对冲交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金、保证金交易或与保证金相关的衍生品交易，或任何金融工具或衍生品，或为对冲埃森哲证券的价格变动而订立任何合约、认股权证等。埃森哲保留通过市场筛选或其他技术监测遵守本政策的权利。
1.4.附加限制
•某些人员，主要是埃森哲领导层成员、董事和埃森哲确定的定期接触材料、非公开信息的其他人员以及他们各自的关联方，将受到额外的交易限制，埃森哲将不时告知他们，如本政策第2和3节所述。
•除了本政策规定的限制外，由于个人投资，包括在与您的工作相关或相关的任何公司的交易可能会造成（或可能造成）个人冲突或出现冲突，此类交易须事先获得埃森哲的批准，具体方式如下：政策1004 –解决个人利益冲突.
提示：如知悉埃森哲或业务合作伙伴的“重大、非公开信息”，您和您的关联方不得交易任何种类的埃森哲或该业务合作伙伴的证券，直至2（二）个完整交易日在新闻稿、SEC文件或其他广泛的信息分发方法中充分披露信息后已通过。
1.5.政策期限
•本政策在您受雇于埃森哲或为埃森哲服务期间之后继续适用，前提是您在不再是雇员、承包商或董事时了解材料、非公开信息。
•在这种情况下，在信息公开或不再重要之前，不得进行任何交易。
1.6.公司交易
•埃森哲可能会不时在其自己的证券中进行交易。埃森哲的政策是在从事其证券的交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。
2.适用于受限制人员的附加规定
2.1.禁售期和交易窗口
•受限制人士及其关联方不得在埃森哲指定的任何“禁售期”或“延长禁售期”内交易任何埃森哲证券，除非出于以下目的：
•自愿股权投资计划（“VEIP”）下的购买；
•员工股份购买计划（“ESPP”）下的购买；或
•股份预扣税，以支付与解除限制性股票单位（“RSU”）相关的税款。
•每个受限制的人都有责任将其交易活动和其关联方的交易活动限制在禁售期或延长禁售期以外的时期。
•除上述要求外，在埃森哲指定的任何“禁售期”或“延长禁售期”期间的交易请求将被拒绝。如果经纪人在禁售期或延长的禁售期内无意处理任何交易（本政策明确允许的交易除外），则此类交易可能会被撤销，费用由受限制人员承担。
•A“停电期”由总法律顾问决定，一般情况下：
•开始于每个财政季度结束前两周；和
•结束时2（二）个完整交易日在纽约证券交易所（“NYSE”）公开宣布埃森哲该财季的收益后，或由总法律顾问另行确定。
•“禁售期”一般从2月16日、5月16日、8月16日和11月16日开始。若本月16日为周末，则禁售期将于周末前最后一个交易日收市时开始。即将到来的停电期可在https://myHoldings.accenture.com.
•假设所考虑的假设一周的周一至周五，纽约证券交易所每天开放，以下是三个例子（仅供说明之用），说明受限制人员及其关联方何时可以开始交易，基于收益公告的时间：
|
如果周四公布财报
|
第一天受限制人士可以交易
|
||||||||||
|
开市前
|
星期一
|
||||||||||
|
当市场开放时
|
周二
|
||||||||||
|
收市后
|
周二
|
||||||||||
•安“延长禁售期”是埃森哲确定可能存在有关埃森哲的重大、非公开信息的任何其他时期。
•受限制人员将被具体告知这些时期。尽管该政策有其他规定，埃森哲可能会确定，在任何特定的延长禁售期内，只应限制某些人在埃森哲证券进行交易，并将酌情通知这些人。
•延长禁售期的存在属于机密信息，不得与任何人共享，除非是一个人的法律和财务顾问，或在必要的范围内将其在本政策下的义务通知他人。
•禁售期可能会超过受限制人员在埃森哲服务的期限。
•停电期间或延长停电期间之间的天数称为“交易窗口”.根据当前的季度财务结算程序，交易窗口通常预计将包括在连续停电期间之间大约五周的时间段。
•尽管有上述规定，提醒所有受限制人士，他们及其关联方也受本政策第1节的约束，不得在其知悉有关埃森哲的重大、非公开信息的任何时候进行股票交易，无论是否存在禁售期或延长禁售期。此外，如果您是预清算人，您和您的关联方还必须遵守第3.1节中描述的预清算要求-“交易预清算”，然后才能在交易窗口交易埃森哲股票。
2.2.适用于埃森哲领导层的附加条款
•埃森哲领导层应提醒其团队成员其在交易证券方面的义务。
•埃森哲领导层还受制于政策1052-股权要求及董事亦须遵守董事会不时厘定的对董事的所有权要求。
•法国埃森哲领导层持有已解除的合格限制性股票单位的股份，根据其授予协议和适用法律的条款，可能会被禁止在交易窗口以其他方式开放的期间出售此类股份，以便有资格获得合格限制性股票单位的税收优惠。
•除非在极少数情况下事先获得Global Equity Services董事、助理财务总监和公司秘书办公室的书面批准，否则任何地方不得以现金或其他资产结算限制性股票单位的奖励。
3.适用于所有受预先许可的埃森哲人员的附加条款
3.1交易前清仓
•Directors，all“Executive Officers，”由董事会指定，如果未包括在上述范围内，则由首席会计官（或，如果没有此类会计官，则为控制人）（各自为“第16条报告人”）和全球管理委员会的其他成员以及将被告知此类义务的某些其他埃森哲人员（各自为“预先批准人”，并与总法律顾问指定的第16条报告人和埃森哲公司执行领导层的其他成员合称，“预先清盘人”）希望在交易窗口期间交易埃森哲证券，在从事任何交易之前，必须首先获得总法律顾问（或总法律顾问情况下的首席执行官和首席财务官）的书面批准。
•此类批准请求必须由适用的预清算人以书面形式（可能通过电子邮件）提交，并且必须包括预期交易的详细信息。
•适用的预先清盘人的关联方所持股份的交易，也需要此类批准。所有拟进行的交易都应在拟进行的交易之前有足够的时间提出请求，以便获得预先清关。
•预先清盘人，或适用的预先清盘人的关联方，在收到预先清盘后有五个日历日执行交易，但无论如何，如果该人在该期间获得有关埃森哲的重大、非公开信息，则不得执行交易。如果一笔交易未在上述期限内完成，则该交易必须再次获得批准才能执行。
•如果一项拟议交易未根据这一预许可程序获得批准，适用的预许可人或预许可相关方不应将该限制通知埃森哲内部或外部的任何人。
3.2禁止质押
•任何预清算人或预清算人的关联方不得以保证金购买埃森哲证券，或向埃森哲证券的任何账户借款，或将埃森哲证券质押为贷款的抵押品。
•任何人在持有以保证金购买的埃森哲证券、向持有埃森哲证券的账户借款或已将埃森哲证券作为抵押品时成为预清算人，必须获得总法律顾问的批准，以维持任何此类安排（或预清算关联方的此类安排）。
•总法律顾问没有义务以任何理由允许这种安排。批准维持任何此类安排将基于请求的特定事实和情况，包括但不限于被质押证券占提出请求的预清盘人（或预清盘人关联方）持有的埃森哲证券总数的百分比金额以及提出请求的预清盘人（或预清盘人关联方）的财务能力。
•埃森哲对第3.1和3.2节所述的任何交易的后果不承担任何责任。
3.3.第16条和SEC报告义务
•第16条报告人还必须遵守1934年《证券交易法》第16条规定的某些报告义务和对短线交易的限制。
•此外，第16条报告人不得在六个月期限内从事埃森哲证券的反向交易（即先买后卖，或先卖后买埃森哲证券）。在不遵守规定的情况下，美国法律规定，无论第16条报告人是否了解任何重大、非公开信息，所有短期利润都应上缴埃森哲。
•假设满足某些标准，根据埃森哲的股权计划收到RSU或归属RSU都不被视为购买；然而，出于短期利润规则的目的，出售任何此类股份都是出售。
•此外，根据埃森哲的VEIP购买股票并不被视为就短期利润规则而言的购买，但随后出售这类股票将被视为出售。美国法律禁止第16条报告人做出
卖空埃森哲证券。卖空是指出售不属于卖方的证券，如果拥有，则不交付。本政策第1.3节禁止的埃森哲证券看跌期权和看涨期权交易，在某些情况下也可能构成卖空，或可能导致对做空波段利润承担责任。
•第16条报告人有义务遵守SEC和NYSE（或任何其他适用的交易所或证券委员会）规定的所有适用的申报要求，包括第16条申报和表格144申报。
•在遵守本政策规定、及时通知埃森哲证券的任何交易以及授权适当的授权书的前提下，公司秘书办公室将代表第16条报告人处理所有第16条的备案，并协助适用的证券经纪人完成必要的表格144备案。
3.4.规则10b5-1交易计划
•美国法律对根据符合特定条件的预先存在的书面计划或安排进行的交易提供了针对内幕交易责任的肯定性抗辩，其中包括，除其他外，该计划是在该人不了解重大、非公开信息的情况下订立的，该计划是善意采用的，而不是作为规避联邦证券法的计划或计划的一部分，采用该计划的人对该计划采取善意的行为，该等人士并无就计划标的证券订立或更改相应或对冲交易或持仓，且计划项下的首次交易直至法定冷静期届满时才发生。
•交易计划必须有适当的文件记录，必须满足规则的所有程序条件，以避免责任。
•埃森哲要求，在预先许可人员或其关联方订立涉及埃森哲证券的任何此类计划（包括任何现有计划的任何修订或终止）之前，该计划必须获得总法律顾问的批准。
•只有在开放交易窗口期间，才会批准采纳、修改或终止交易计划。根据遵照本政策订立的规则10b5-1交易计划进行的交易不得受到延长的禁售期或需要预先清仓的限制。此类计划下的交易将继续受到定期的、每季度的禁售期的限制。一旦你采纳了交易计划，你就不得在计划之外交易埃森哲证券。
4.如何提出关切
如果你在埃森哲遇到或目睹与这项政策有关的不当行为，请大声说出来。提出关切的方式有很多种，最有效的方式可能取决于关切的性质。如果您认为自己经历或目睹了与本政策相关的不当行为，您可以通过任何渠道提出担忧，包括您的管理层或其他值得信赖的顾问、埃森哲的任何领导者、人力资源或法律。您还可以使用埃森哲商业道德帮助热线（https://businessethicsline.com/accenture）提出问题。在大多数情况下，您在使用埃森哲商业道德帮助热线时可能会保持匿名。埃森哲将以适当的保密性处理提出的所有问题。
5.违反这一政策
根据美国联邦证券法和其他国家的法律，内幕交易和给小费可能会导致巨额民事和刑事罚款和处罚，包括监禁。美国证券交易委员会（“SEC”）和美国证券交易所积极调查内幕交易。任何此类调查都将在事后进行事后调查。即使你从事的交易可能是必要的或正当的独立原因（如需要筹集资金用于紧急支出），如果你在你的交易之前收到了材料、非公开信息，你将被假定已经根据这些信息进行了交易。埃森哲还可能因我们的员工进行内幕交易或给小费而被罚款，无论他们身在何处。
涉及企业各级员工买卖或给小费材料、非公开信息和员工的家庭成员、朋友、业务伙伴买卖或给小费的案件被提起公诉。请注意，当事实表明家庭中的一个人拥有重要的、非公开的信息时，SEC会对进行过证券交易的家庭成员提出指控，并且您可能很难证明您没有直接或间接地将重要信息传达给当时可能在知晓该信息的情况下进行交易的家庭成员。
据了解，在遵守本政策的情况下放弃交易可能会导致员工的经济损失，任何此类经济影响由个人承担全部责任。例如，如果您因获得Material、非公开信息和股价下跌而无法交易，您可能会卖出，或者由于您的投资缺乏流动性而不得不承担融资成本，埃森哲将不会补偿您的这些损失或承担任何相关费用或成本。
埃森哲可能会不时要求我们的员工证明他们完全遵守这项政策。
埃森哲非常严肃地对待违反这一政策的行为。根据所涉及的事实和更广泛的情况，问题可能需要升级和/或作为纪律事项处理，并可能导致采取纪律行动（直至并包括终止雇用）。根据任何适用的法律要求，如何应对任何违反这一政策的行为，由埃森哲自行决定。任何纪律事项都将按照任何规定了调查和处理这些问题的范围和程序的当地国家法律进行处理。
定义
定义
我们在这项政策中使用以下词汇和短语：
“埃森哲”指埃森哲公司及其子公司和关联公司。“公司”一词是指任何实体或组织。
“埃森哲实体”指在埃森哲财务报表中合并或由埃森哲以其他方式控制的任何实体。
“埃森哲人物”或“埃森哲人物”指所有雇员，包括，全职和兼职正式雇员，临时雇员，实习生；董事，董事总经理，高级职员在每个国家和埃森哲实体。
“埃森哲领导力”指我们通过埃森哲领导力职业模型确定的最有经验的高管，他们被分配了特定的职业轨迹。
“商业伙伴”指我们的客户、关联公司、联盟合作伙伴或投资组合公司或与埃森哲或其关联公司、联盟合作伙伴或投资组合公司有潜在交易或业务关系的任何公司。
“COBE”，意味着我们的商业道德准则。
“导演”指埃森哲公司董事会成员。
“材料、非公开信息”指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售证券时可能认为重要的信息，无论它是否会影响证券的价格。正面和负面的信息都可能是重要的。
非公开信息是没有有效地向投资者公开的信息。就本政策而言，这意味着允许在纽约证券交易所（“NYSE”）发布新闻稿或其他方法或合理设计的方法组合后，至少有两个完整的交易日通过，以便在交易前向公众提供广泛、非排他性的信息分发，以允许市场吸收信息。
监管FD禁止公司及其高管有选择地披露重大、非公开信息。埃森哲有发布材料、非公开信息的程序，以便由指定的埃森哲发言人进行广泛和公开的传播。因此，除非获得授权并按照这些程序，否则您不得向任何经纪人、交易商、投资顾问或其他市场专业人士或证券持有人披露重大、非公开信息。此外，Material、非公开信息只应在埃森哲内部向履行业务职责需要该信息的人员披露。见Policy 1419 – Compliance with Regulation FD（Fair Disclosure）了解更多信息。
虽然不可能编制一份详尽的清单，但应仔细审查涉及以下任何项目的信息，以确定这些信息是否重要：
•收益结果、对收益的估计和指导以及先前发布的收益估计或指导的变化或确认；
•重大收购、合并、合资、联盟或剥离提议或协议；
•股票分割或发行额外证券的股息变动或计划；
•重要客户或合同的收益或损失；
•重大未决或威胁诉讼或政府调查；
•具有重要性质的新服务或产品公告；
•与知识产权相关的重大发展；
•重大重组或裁员；
•网络安全风险或网络安全事件，无论是已知的危急或潜在的重大；
•可能对业务、成本或前景产生重大影响的新的政府法规、政策或声明；
•信用等级变动；
•其他即将进行的宣传或公告，不论有关埃森哲或其他；及
•主要管理层或审计师变动或发展。
任何有关特定信息的重要性的问题都应以有利于重要性的方式解决，因此在此类信息已公开披露或已确定此类信息不重要或已不再重要之前，应避免交易。我们注意到，关于特定信息是否重要的决定是事后判断的，SEC对哪些信息被视为重要信息采取了广泛的看法。
“其他受限制人员”指经埃森哲认定并通知可能在正常履行职责过程中或由于正常过程之外的重大举措而获得重大、非公开信息的人员。任何被认定为其他受限制人士的人士，在接获通知不再被视为其他受限制人士之前，应视为其他受限制人士。
“关联方”指，就任何人而言，他/她的配偶、未成年子女和居住在他/她家中的任何其他家庭成员（包括子女、远在大学的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲），以及与该人同住的任何其他人，以及该人拥有、管理或控制的或该人作出或影响投资决策的任何其他账户或实体，例如向该人咨询投资决策的人所拥有的账户或商业账户，信托账户或该人全部或部分拥有、管理、控制或以其他方式拥有投资权限的其他账户或实体，以及该人拥有实益或金钱利益的信托。
“受限制人员”指埃森哲领导层、其他受限制人员和董事。
“第16条报告人”手段 埃森哲的所有董事、执行官和首席会计官（或者，如果没有这样的会计官，则为控制人）。
“证券”包括股票、债券、期权或其他有价证券等各类工具。在某些情况下，加密货币或其他数字资产也可能构成证券。SEC对证券的定义有广泛的看法。
“交易”“交易”“交易”和“交易”广义上指收购、转让或处置证券的任何购买、出售或其他交易，包括行使市场期权、赠与或其他出资、行使根据股权计划授予的股票期权、出售在行使期权时获得的股票、参加VEIP和ESPP以及根据401（k）计划等员工福利计划进行的交易。
“转移”和“已转移”指任何出售、转让、赠与、赎回、质押、质押或其他处分，不论是否直接或间接，不论是否为了价值，并应包括对股份所有权的经济或其他风险的任何处分。