EX-99.1

EX-99.1 2 d943136dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

附件 99.1

在美国地区法院

为德拉瓦雷区



在REZOOM视频
通信公司。		康索尔。C.A.编号：1：20-CV-00797-GBW
股东衍生品		康索尔。C.A.编号：1：20-CV-00797-GBW
诉讼

解决规定

本结算规定，日期为2025年1月14日，（“规定”）由以下结算方作出及订立，¹由并通过其各自的记录律师：（i）原告Suzanne Flannery（“原告”）；（ii）个别被告Eric S. Yuan、Kelly Steckelberg、TERM1、Dan Scheinman、TERM1、Carl M. Eschenbach、Johnathan Chadwick、Bart Swanson、Santiago Subotovsky、Peter Gassner（统称“个别被告”）；及（iii）名义被告Zoom Video Communications, Inc.（“Zoom”或“公司”，与个别被告合称“被告”）。本规定旨在由和解各方充分、最终、永久地解决、解除和解决已解除的索赔，但须遵守本协议规定的条款和条件。

i.	事实和程序背景

本衍生诉讼程序

2020年6月11日，原告Hugues Gervat（“Gervat”）代表Zoom在美国特拉华州地方法院（“法院”）针对某些被告违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）、20（a）和21D条作出的贡献，提交了一份标题为Gervat v. Yuan，et al.，C.A. No. 1：20-CV-00797-LPS（“Gervat Action”）的经核实的股东派生诉讼（“Gervat Action”）。

¹	所有未另行定义的大写术语在第V.1节中定义。

- 1 -

2020年7月6日，原告Gervat和被告提交了一项规定，并[提议]命令暂停Gervat诉讼，直到相关联邦证券诉讼中的驳回动议得到解决，标题为re Zoom Securities Litigation，C.A. No. 3：20-CV-02353-JD（“证券诉讼”），该诉讼已提交给美国加利福尼亚州北区地方法院。法院于2020年7月10日如此下令作出规定。

2020年7月30日，原告Sara Anderson（“安德森”）向法院提交了一份经过核实的股东派生诉讼，标题为Anderson v. Chadwick，et al.，C.A.No. 1：20-CV-01023-LPS（“安德森诉讼”），针对某些被告违反信托义务、浪费公司资产、不当得利以及根据《交易法》第10（b）、20（a）和21D条作出的贡献。

2020年9月25日，根据原告Gervat和Anderson以及被告的规定，法院在re Zoom Video Communications, Inc. Video Communications，Inc. TERM0股东衍生诉讼Consol中将Gervat诉讼和Anderson诉讼合并到标题下。C.A. No. 1：20-CV-00797-LPS（“衍生诉讼”），但须在驳回证券诉讼的动议结果之前暂停诉讼程序。

2021年2月8日，原告Suzanne Flannery根据《特拉华州一般公司法》标题8 § 220要求公司检查其账簿和记录（“220要求”）。

2021年10月27日，在根据220要求向公司寻求、获取并审查了某些内部账簿和记录后，原告Suzanne Flannery代表公司向法院提交了一份经核实的股东派生申诉，标题为Flannery v. Yuan，et al.，C.A. No. 1：21-CV-01512-LPS（“Flannery诉讼”），就违反信托义务和不当得利向某些被告提出索赔。

2021年11月17日，根据双方在Flannery诉讼、Gervat诉讼和Anderson诉讼中提出的规定，法院进一步将Flannery诉讼合并为衍生诉讼，指定Flannery诉讼中的诉状为衍生诉讼中的执行诉状，并指定Gainey McKenna & Egleston、The Brown Law Firm，P.C.和Robbins LLP的律师事务所为衍生诉讼原告的共同首席律师。

2022年2月16日，法院在证券诉讼中部分同意并部分驳回了被告关于驳回其中合并诉状的动议。此后不久，证券诉讼被告提出复议动议，法院于2023年3月8日予以驳回。由此，本次派生行动的中止于2023年3月8日解除。

2023年6月12日，被告提交了一份开庭摘要，以支持他们在这一衍生诉讼中驳回当时的执行申诉的动议。

2023年8月11日，原告提交了一份经核实的Stockholder Derivative Amended Operative Consolidated诉状，指控对被告违反信托义务和不当得利提出索赔（“诉状”）（D.I.28）。²

被告于2023年10月13日提交了支持其驳回诉状动议的开庭摘要（“被告驳回动议”）；原告于2023年12月22日提交了对被告驳回动议的答复摘要；被告于2024年1月26日提交了进一步支持被告驳回动议的答复摘要（D.I.36、41、47、48、49、52、55）。

²	前原告Gervat和Anderson未在诉状中被点名，因此不再是这一衍生诉讼的当事人。前原告安德森也将因参与诉讼而恭敬地请求服务奖。根据法院2021年11月17日的命令，合并案件和任命联席首席律师，Gainey McKenna & Egleston、The Brown Law Firm，P.C.和Robbins LLP的律师事务所继续担任本次衍生诉讼（D.I.13）的联席首席律师。

2024年4月1日，和解各方提交了一份通知通知，通知法院他们正在进行善意的实质性和解讨论，并要求在和解各方试图就这一衍生行动（D.I.57）达成拟议解决方案期间暂时中止任何诉讼程序。

解决努力

2022年5月，双方（以及Gervat诉讼和Anderson诉讼的原告）同意出席Phillips ADR的Honorable Layn R. Phillips（Ret.）（“调解人”）举行的调解，调解时间定于2022年5月23日。在提交调解书之前，Flannery Action、Gervat Action和Anderson Action的原告向被告发送了一份联合和解要求。Flannery Action、Gervat Action和Anderson Action的原告和被告于2022年5月13日提交了各自的调解书。

2022年5月23日，Flannery Action、Gervat Action、Anderson Action的原告和被告参加了由调解人监督的全天调解，但未能达成解决方案。

在接下来的几个月里，和解各方继续进行公平、善意的和解谈判，并最终原则上同意了和解的实质性条款，包括Zoom将实施的某些公司治理改革（“治理改革”）。

在就和解对价达成一致后，和解各方就通过原告律师的努力为Zoom带来的实质性利益分别协商支付给原告律师的适当数额的律师费和诉讼费用。双方同意，被告和/或其保险人应向原告的律师律师费和开支总额为1,350，000美元（“费用和开支金额”），但须经法院批准。

和解各方认为，该规定符合Zoom及其当前股东的最佳利益，该规定为Zoom及其股东带来了可观的利益。

ii.

原告的索赔和和解的好处

原告认为，这一衍生诉讼具有实质性的优点，原告订立本规定和和解并不是要，也不应被解释为关于这一衍生诉讼中所指称的索赔的相对强度或优点的承认或让步。然而，原告和原告的律师承认并承认通过审判和可能的上诉对个别被告提起衍生诉讼所需的重大风险、费用和持续诉讼的时间长度。原告的律师还考虑到任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂案件中，以及此类诉讼中固有的困难和延误。原告的律师还注意到在衍生诉讼中确立地位的固有挑战，以及对衍生诉讼中指控的索赔的可能抗辩。

原告的律师进行了广泛的调查和分析，除其他外，包括：（i）审查Zoom关于涉嫌不当行为的内部账簿和记录，这些账簿和记录是与220需求有关的；（ii）审查Zoom的新闻稿、公开声明、美国证券交易委员会（“SEC”）文件以及证券分析师关于公司的报告和咨询；（iii）审查有关公司的相关媒体报道；（iv）研究衍生诉讼中所指称的索赔及其潜在抗辩的适用法律；（v）准备和提交投诉；（vi）进行损害分析；（vii）与被告协商本和解协议，包括研究公司治理最佳实践和就治理改革进行谈判。

基于原告律师对相关事实、指控、抗辩和控制性法律原则的透彻审查和分析，原告律师认为，本规定中提出的和解是公平、合理、充分的，并赋予Zoom实质性利益。根据原告律师的评估，原告确定和解符合Zoom的最佳利益，并同意根据条款和此处规定的条件解决衍生诉讼。

iii.

被告否认不法行为和责任

被告已否认并继续否认原告在衍生诉讼中所指控的每一项和所有索赔，而个别被告已明确否认并继续否认因所指控的任何行为、陈述、作为或不作为或可能在衍生诉讼中被指控的任何行为、陈述、作为或不作为而对其提出的所有不当行为或责任指控。尽管如此，被告也考虑到了任何诉讼中固有的不确定性和风险，尤其是在衍生诉讼这样的复杂案件中。因此，被告已认定，以本规定规定的方式和条款和条件解决衍生诉讼符合Zoom的最佳利益。

本规定或其任何条款或规定、判决书的记项、本规定提及或附加的任何文件或证据，或为执行本规定而采取的任何行动，均不得被解释为、或可被用作任何已解除的索赔的有效性的证据，或被个别被告承认或反对任何过失、不法行为或赔偿责任让步的证据。

iv.

独立董事批准

Zoom的董事会（“董事会”），包括其每一位独立的非被告董事，在善意行使商业判断的情况下，已确定：（i）和解协议为Zoom及其股东带来了重大利益；（ii）和解协议及其每一项条款在所有方面都是公平、合理的，并且符合Zoom及其股东的最佳利益。

v.	条款及和解协议

因此，以下签名的和解各方律师在此规定并在其之间达成一致，考虑到和解给各方带来的利益，并在获得法院批准的情况下，衍生诉讼中主张的债权和已解除的债权应最终得到充分妥协、清偿和解除，衍生诉讼应在有偏见的情况下驳回，并在符合本规定的条款和条件的情况下，对所有和解各方具有充分的排除效力，如下文所述。

定义

在本规定中，下列用语具有以下规定的含义：

1.1.“安德森诉讼”是指名为Anderson v. Chadwick，et al.，Civil Action No. 1：20-CV-01023-LPS（D. Del.）的派生诉讼。

1.2.“法院”是指美国特拉华州地区法院。

1.3.“当前Zoom股东”是指截至本规定执行之日持有记录在案或实益拥有Zoom普通股并在和解听证会之日继续持有其Zoom普通股的任何人，不包括个别被告、Zoom的高级职员和董事、其直系亲属及其法定代表人、继承人、继任者或受让人，以及个别被告拥有或拥有控股权的任何实体。

1.4.“被告”是指名义上的被告Zoom和被告个人的合称。

1.5.“被告律师”是指Cooley LLP和Morris，Nichols，Arsht & Tunnel LLP。

1.6.“派生诉讼”是指这种派生诉讼，其样式类似于re Zoom Video Communications, Inc.股东衍生诉讼中的consol。1号民事诉讼：20-CV-00797-GBW（D. Del.）。

1.7.“生效日期”是指本规定第6.1款规定的事件和条件已经满足并已经发生的日期。

1.8.“终局”是指就批准本规定的判决发生以下最后一种情形的日期，基本上以本协议所附的附件 E的形式：（1）对该判决提出上诉通知的时间已届满；或（2）如已提起上诉，上诉法院已维持该判决或驳回该上诉，且任何复议或进一步上诉复核的时间已过；或（3）如上级法院已准予进一步上诉复核，该法院要么确认了基本判决，要么确认了上诉法院确认判决或驳回上诉的决定。就本款而言，“上诉”不应包括仅涉及律师费和开支问题或服务裁决支付问题的任何上诉。任何法律程序或命令，或仅与申请律师费、讼费或开支有关的任何上诉或要求调出令状的呈请，均不得以任何方式延误或阻止该判决成为最终判决。

1.9.“Flannery Action”是指名为Flannery v. Yuan，et al.民事诉讼No. 1：21-CV-01512-LPS（D. Del.）的派生诉讼。

1.10.“Gervat诉讼”是指样式为Gervat v. Yuan，et al.，民事诉讼No. 1：20-CV-00797-LPS（D. Del.）的派生诉讼。

1.11.“个别被告”是指被告Eric S. Yuan、Kelly Steckelberg、Dan Scheinman、Carl M. Eschenbach、TERM3、Johnathan Chadwick、Bart Swanson、Santiago Subotovsky、TERM5，以及Peter Gassner。

1.12.“判决”指法院将作出的[拟议]命令和最终判决，其形式基本上与本协议所附的附件 E相同。

1.13.“长格式通知”是指关于股东衍生诉讼的未决和拟议和解的通知，其形式基本上以本协议所附的附件 C为准。

1.14.“人”是指个人、公司、有限责任公司、专业公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、协会、股份公司、产业、法定代表人、信托、非法人协会、政府或其任何政治分支机构或机构及其配偶、继承人、前任、继承人、代表、受让人。

1.15.“原告”是指苏珊娜·弗兰纳里。

1.16.“原告的律师”是指Gainey McKenna & Egleston，the Brown Law Firm，P.C.，and Robbins LLP。

1.17.“初步批准令”是指[拟议的]初步批准令，基本上采用本协议所附的形式作为附件 B，批准向当前Zoom股东发出和解通知的形式和发出通知的方式，并安排和解听证会。

1.18.“关联人”是指：（i）就任何个人、其各自的配偶、婚姻共同体、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、遗产管理人、管理人、信托、前任、继承人、受让人或任何个人被告拥有控股权益的其他个人或实体，以及其各自的过去和现在的高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司、父母、子公司、分部、律师、会计师、审计师、顾问、保险人、共同保险人、再保险人、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、信托、前任、继承人、受让人、受让人；（ii）就任何实体（即非个人）而言，其各自的过去或现在的代理人、高级职员、董事、律师、会计师、审计师，顾问、保险商、共同保险商、再保险公司、合作伙伴、控股股东、合资企业、相关或关联实体、顾问、雇员、关联公司、前任、继任者、母公司、子公司、保险商，以及Zoom的受让人。

1.19.“解除债权”是指原告的全部解除债权和被告的全部解除债权。

1.20.“已解除的被告索赔”是指衍生诉讼的机构、起诉、主张、和解或解决所产生或相关的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、债务、权利、责任和各种性质的诉讼因由，包括已知和未知索赔（定义见下文第1.30段）。

1.21.“获释被告人员”是指每一名被告、Zoom及其每一名相关人员。“被释放被告人的个人”是指个别地，每一名被释放被告人的人。

1.22.“已解除原告的索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、索赔、债务、权利、责任和各种性质的诉讼因由，包括已知和未知的索赔（定义见下文第1.30段），由原告或Zoom的任何其他股东代表Zoom衍生存在，这些诉讼、诉讼、诉讼、索赔、债务、权利、责任和诉讼因由产生或涉及：（i）衍生诉讼中主张的指控；或（ii）和解，但强制执行和解的任何索赔除外。

1.23.“获释原告人员”是指原告、Zoom当前股东、Zoom及其所有相关人员的每一位。“被解除原告人”是指，个别地，每一个被解除原告人的人。

1.24.“被释放人员”是指所有被释放的原告人员和所有被释放的被告人员。

1.25.“证券诉讼”是指在美国加州北区地方法院提起的联邦证券集体诉讼，名称为re Zoom Securities Litigation，Civil Action No. 20-CV-02353-JD。

1.26.“结算”是指本文所规定的衍生行动的结算和妥协。

1.27.“和解听证会”是指法院对和解的充分性、公正性、合理性进行审查的听证会。

1.28.“和解方”是指原告和被告的合称。“结算方”单独指任何结算方。

1.29.“简易通知”是指关于股东衍生诉讼的未决和拟议和解的简易通知，其主要形式为本协议所附的附件 D。

1.30.“未知债权”是指在被释放人员被释放时，原告或被告不知道或怀疑存在对其有利的任何已解除债权。关于任何和所有已解除的索赔，和解各方同意，自生效之日起，和解各方明确放弃加利福尼亚民法典第1542条或美国任何其他法律或美国任何州或地区或普通法原则所赋予或根据其所赋予的条款、权利和利益，这些条款、权利和利益与第1542条相似、可比或相当，其中规定：

一般释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以有利于他或她的方式存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响的索赔。

和解各方承认，他们以后可能会发现与其现在已知或相信是真实的事实有关的关于已解除的索赔标的的事实以外的或不同的事实，但和解各方的意图是完全、充分、最终和永远妥协、解决、解除、解除和消灭任何和所有已解除的索赔，已知或未知、可疑或未怀疑、或有的或绝对、应计或未计、明显或不明显，这些现在确实存在，或以前存在，或以后可能存在，而不考虑随后发现的额外或不同的事实。和解各方承认，上述放弃是单独谈判达成的，是本规定的关键要素，本新闻稿是其中的一部分。

1.31.“Zoom”或“公司”是指名义被告Zoom Video Communications, Inc.，一家特拉华州公司，及其关联公司、子公司、前身、继任者和受让人。

和解条款

2.1由于衍生诉讼的提起、起诉和和解，Zoom应在生效日期后三十（30）天内通过决议并修改适当的委员会章程，以确保在不少于三（3）年的时间内遵守本协议所附的附件 A中确定的公司治理改革。被告承认并同意，附件 A中确定的公司治理改革意义重大，并为Zoom和当前Zoom的股东带来了重大利益。被告也承认，原告对派生债权的调查、起诉、清偿，是其同意实施和维持附件 A中所述公司治理改革的实质性因素。

批准及通知

3.1.在本规定执行后，结算方应立即将本规定连同其证物提交法院，并应申请输入初步批准令，基本上以本规定所附的附件 B的形式，请求：（i）初步批准本规定中规定的和解；（ii）批准向当前Zoom股东提供和解通知的形式和方式；以及（iii）和解听证会的日期。

3.2给当前Zoom股东的通知应包括一份长格式通知，其中包括本规定中规定的和解的一般条款和和解听证会的日期，其形式基本上以本协议所附的形式作为附件 C，以及一份简要通知，其形式基本上以本协议所附的形式作为附件 D。

3.3 Zoom应承担向当前Zoom股东发出通知的行政责任，并应全权负责支付与向其股东提供此类通知相关的成本和费用。在进入初步批准令后的十四（14）个工作日内，Zoom应促使：（i）将和解规定和长格式通知连同SEC表格8-K或其他适当的文件（“和解表格8-K”）一起提交给SEC，（ii）将简要通知在国家版中发布一次

投资者商业日报》，以及（iii）将于公司网站“投资者关系”部分刊发的结算表8-K及其附件，至少在结算生效日期之前，该结算表将一直刊发于其上。如果法院要求额外通知，那么这种额外通知的成本和管理将由Zoom承担。和解各方认为，本段所述通知的内容和方式构成根据适用法律和正当程序向当前Zoom股东发出的充分合理通知。

3.4和解各方认为，根据适用法律和正当程序，和解通知的内容和方式构成对当前Zoom股东的充分合理通知。

3.5在法院对和解的最终批准作出裁决之前，原告被禁止并被禁止开始、起诉、教唆或以任何方式参与对任何被释放的人提出任何已解除的索赔的任何诉讼的开始或起诉。

律师费和报销费用

4.1考虑到和解直接给Zoom带来的巨大利益以及原告和原告律师在这一衍生诉讼中的努力，并在获得法院批准的情况下，双方同意，原告律师应获得总金额为1,350，000美元的律师费和开支（“费用和开支金额”）。费用支出金额由被告和/或其保险人支付。Zoom董事会的独立董事出于善意行使其商业判断，鉴于和解和原告律师在本次诉讼中的努力为Zoom带来了巨大利益，已批准了商定的费用和支出金额。

4.2费用和开支金额或法院可能裁定的其他金额应构成对原告已发生或将发生的与衍生诉讼有关的律师费和开支的最终和完整的支付。被告应在法院发出初步批准和解的命令（并在原告律师提供所有必要的资金信息和税务识别号码后）的二十（20）个工作日内，安排将费用和费用金额支付到Robbins LLP控制的托管账户中，并应在作出最终批准和解并批准费用和费用金额或法院可能裁定的其他金额的命令时立即解除，尽管存在任何及时提出的反对意见，或可能对此提出上诉，或对和解或其任何部分进行附带攻击。如果和解的任何特定条件未得到满足，或由于任何上诉和/或进一步的还押程序，或成功的附带攻击，法院对和解的批准被推翻，或费用和支出金额被减少或撤销，或任何原因的生效日期没有发生，原告的律师应分别有义务将直接收到的适用金额退还或偿还给资助保险人。如果判决未能成为本文第1.8款所定义的最终判决，则原告律师应分别承担义务，在收到被告律师的书面付款指示和税务信息的通知后十五（15）个工作日内，向被告的保险人适当退还或偿还先前支付的任何律师费和开支。

4.3被告对在原告律师和/或可能对其主张某些主张的任何其他人之间分配已判给的律师费不承担任何责任，也不承担任何责任。原告律师之间有关任何费用或开支分配的任何争议，对和解不产生任何影响。

4.4和解各方进一步规定，原告的律师可以向法院申请为原告和前原告安德森提供最高5000美元的服务裁决，只有在法院批准后才能支付，并从原告律师的费用和支出金额中支付，以确认原告和前原告安德森帮助为Zoom创建的利益。法院未能全部或部分批准任何请求的服务裁决，对本规定所述的和解不产生影响。Zoom或任何个别被告均不对任何服务奖励的任何部分承担责任。

5.发布

5.1.自生效之日起，解除原告人应被视为已完全、最终、永久解除、放弃和解除被解除原告人对被解除被告人的债权（包括未知债权）以及因衍生诉讼或解除债权的抗辩、和解或解决而产生、有关或与之相关的任何和所有债权。本协议不得以任何方式损害或限制任何结算方执行本规定条款的权利。

5.2.自生效之日起，每一被释放被告的人应被视为已完全、最终、永久地释放、放弃和解除被释放被告对被释放原告的人的债权（包括未知债权）以及因衍生诉讼或被释放债权的提起、起诉、主张、和解或解决而产生、有关或与之相关的任何和所有债权。本协议不得以任何方式损害或限制任何结算方执行本规定条款的权利。

6.和解的条件；不批准、取消、终止的效力

6.1本规定的生效日期应以发生以下所有事件为条件：

a.和解获得初步批准，向当前Zoom股东提供拟议和解通知的内容和方法获得法院批准；

b.和解通知分发给当前的Zoom股东；

c.判决由法院作出，不判给任何一方当事人费用，但本协议规定的除外；和

d.判决成为最终判决。

6.2如果上述第6.1款规定的任何条件未得到满足，则应根据第6.3款取消和终止本规定，除非和解各方的律师相互书面同意继续执行本规定。

6.3如果由于任何原因，本规定的生效日期没有发生，或者如果本规定以任何方式被取消、终止或未能按照其条款成为最终规定：（i）所有结算方和被释放人应在紧接本规定执行之前的日期恢复到其在衍生诉讼中各自的位置；（ii）与本规定有关的所有交付的释放均为无效，除本规定另有规定外；（iii）支付给原告律师的费用和开支金额应根据第4.2段退还和退回；（iv）与此有关的所有谈判、程序、准备的文件和作出的陈述均不得损害结算方，不得视为或解释为结算方承认任何行为、事项或提议，且不得以任何方式用于衍生诉讼的任何后续程序或任何其他诉讼或程序中的任何目的。在这种情况下，本规定的条款和规定对结算方没有进一步的效力和效力，不得用于衍生诉讼或任何其他程序中的任何目的。

7.杂项规定

7.1和解各方：（i）承认其完成本规定的意图；（ii）同意本着诚意行事并合作采取一切合理和必要的步骤，以迅速实施本规定的条款和条件。

7.2如果有管辖权的法院认定和解的任何部分不合法、无效、不合情理或违反公共政策，则和解的其余条款和条件应保持不变。

7.3和解各方希望这一和解是他们之间关于衍生行动的所有争端的最终和完整解决。和解包括有争议的索赔，不应被视为任何和解方承认任何索赔、指控或抗辩的是非曲直。和解双方及其各自的律师同意，在诉讼过程中的任何时候，各自都遵守了适用的法律和法院规则的要求，包括但不限于规范职业行为的规则。

7.4个别被告均明确否认并继续否认衍生诉讼中所指称的或本可指称的任何行为、陈述、作为或不作为所引起的对其本人的不当行为或责任的所有指控。本规定所载条款的存在，不应被视为以任何方式损害结算方各自对衍生诉讼的立场，不应被视为任何结算方对衍生诉讼中已经或可能已经指控或主张的任何事实、索赔或抗辩或对衍生诉讼中已解决的任何索赔或任何其他诉讼或程序的任何过错、责任或不当行为的推定、让步或承认，且不应被解释，在衍生诉讼中或在任何其他诉讼或程序中被解释、视为、援引、提供或接受的证据或以其他方式被任何人使用，但因本规定或和解而产生或与之相关的任何诉讼或司法程序（无论是民事、刑事或行政）除外，用于本文明确规定以外的任何目的。

7.5本规定只能通过签署人签署的书面形式加以修改或修正。

7.6本规定应被视为由所有结算方平等起草。

7.7除该等文件所载及记述的陈述、保证及契诺外，并无就本规定或其证物向任何结算方作出任何陈述、保证或诱导。

7.8每名律师或代表任何结算方执行本规定或其证物的其他人特此保证，该人拥有这样做的充分权力。

7.9本规定的展品是本文的重要和组成部分，通过本引用完全并入本文。

7.10本规定及随附的证物构成和解各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期的所有口头和书面协议和讨论。

7.11本规定的条款与本合同任何展品的条款发生冲突或不一致的，以本规定的条款为准。

7.12本规定可在一个或多个对应方中执行，包括通过传真或电子邮件发送的PDF文件进行签名。每一对应方，经如此签署，应视为正本，所有这些对应方共同构成同一文书。

7.13本规定应被视为已在特拉华州谈判、执行和交付，并已全部履行，本规定各方的权利和义务应根据特拉华州的内部实体法解释和执行，并受其管辖，而不影响该州的法律选择原则。

7.14法院应保留管辖权，以执行和执行规定和法院判决的条款，并考虑因和解而产生或与和解有关的任何事项或争议，而和解各方为执行和执行规定和判决所载的和解以及因和解而产生或与和解有关的事项或争议而提交法院的管辖权。

兹证明，截至2025年1月14日，以下签署人特此同意。


盖尼·麦肯纳&埃格斯顿				库利有限责任公司

/s/Thomas J. MeKenna				/s/帕特里克·吉布斯
Thomas J. MeKenna				帕特里克·吉布斯
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纽约，NY 10016				电话：（650）843-5535
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布朗律师事务所，P.C。				电话：（858）550-6000
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/s/Timothy Brown
Timothy Brown				Timothy Cook
第三大道767号，2501套房				博伊尔斯顿街500号
纽约，NY 10017				马萨诸塞州波士顿02116
电话：（516）922-5427				电话：（617）937-2400
传真：（516）344-6204				电子邮件：tcook@cooley.com
电子邮件：tbrown @ thebrownlawfirm.net
共同牵头原告律师


ROBBINS LLP				莫里斯，尼科尔斯，ARSHT &
				隧道有限责任公司
				D.麦金利·梅斯利（# 5108）
/s/Brian J.罗宾斯				市场街北1201号
Brian J.罗宾斯				邮政信箱1347
斯蒂芬·J·奥多				威尔明顿，DE19899
凯文·A·西利				电话：（302）658-9200
阿什利·R·里夫金				电子邮件：dmeasley@mnat.com
5060 Shoreham Place，Suite 300
圣迭戈，加利福尼亚州 92122				被告律师
电话：（619）525-3990
传真：（619）525-3991
邮箱：brobbins@robbinsllp.com soddo@robbinsllp.com kseely@robbinslLP.com arifkin@robbinsllp.com

原告Suzanne Flannery和
共同牵头原告律师

库奇和泰勒，P.A。
布莱克·A·本内特（# 5133）
Brandywine大楼西街1000号，1500号套房
威尔明顿，DE19899
电话：（302）984-3800
传真：（302）984-3939
电子邮件：bbennett@coochtaylor.com

FARNAN LLP
布赖恩·法南（# 4089）
Michael J. Farnan（# 5165） 919 N. Market St.，12楼
威尔明顿，DE19801
电话：（302）777-0300
邮箱：bfarnan@farnanlaw.com mfarnan@farnanlaw.com

BIELLI & KLAUDER，LLC
Ryan M.Ernst（# 4788）
北景街1204号
威尔明顿，DE19801
电话：（302）803-4600
电子邮件： rernst@bk-legal.com

共同联络原告律师

展品A

机密–仅供解决

在re Zoom Video Communications, Inc. Stockival Litigation，1：20-CV-00797-GBW（“衍生诉讼”）

公司治理条款清单

Zoom Video Communications, Inc.（“Zoom”或“本公司”）的董事会（“董事会”）或其适当委员会应通过决议并修订委员会章程和/或其公司治理指南和/或适用的公司政策，以确保遵守以下公司治理改革，这些改革在不少于三（3）年内继续有效。任何需要董事会或其委员会批准的公司治理改革，应由董事会或其适当委员会在（a）发出批准和解的命令（“和解批准”）后三十（30）个工作日或（b）相关机构在和解批准后的下一次例会（以较晚者为准）之前通过。被告承认，原告对派生债权的调查、起诉和解决是导致公司实施和维持以下公司治理改革的实质性因素。

一、董事会

董事会独立性增强

该公司的公司治理准则要求，董事会的“多数”成员必须是独立的。Zoom应修订其《公司治理指南》，要求至少四分之三（75%）的董事会成员在纳斯达克上市标准含义内保持独立。

董事会应就每位独立董事的独立性进行年度认定。全体董事会应与提名和公司治理委员会一起，审查其在公司股东年会的代理声明中有关董事独立性的所有披露。此类审查应包括对可能损害董事独立性的任何关系的评估。公司应根据每位董事在向SEC提交委托书之前将完成的董事和高级管理人员调查问卷，确定委托书中的披露准确描述了有关每位董事的背景、就业、从属关系和独立性的信息。

董事培训及继续教育

每位董事每年应至少参加一次由美国公司董事协会（“NACD”）制定的公司治理准则和一流实践培训课程，或可参加斯坦福董事学院或类似的国家认可的公司董事教育机构。或者，公司的外部公司法律顾问可以为每位董事提供此类公司治理培训，其中可能包括（其中包括）遵守法律法规、风险评估、上市公司的报告要求以及与披露相关的法律、法规、政策和程序。公司应承担出席该等节目的合理费用。

董事会自我评估

公司的企业管治指引应规定，对董事会及其委员会成员的年度业绩审查应包括评估向成员提供的资源是否充足、董事会成员是否有足够的时间致力于履行其对公司的职责，以及管理层向成员提供信息的透明度和流动情况。自我评估应由公司的外部公司顾问进行，他们应与董事会一起审查结果，并就任何已识别的缺陷提出改进建议（如适用）。

ii.

加强审计委员会的职责

审计委员会章程应包括或应以其他方式规定：

审计委员会应接收披露委员会关于任何重大披露问题的季度报告；

审计委员会应视需要获得包括披露委员会和CCO在内的管理层代表的意见，以支持其审查公司在SEC文件中的披露，包括：（i）公司对其财务报告的内部控制；（ii）Zoom各业务部门的财务业绩；（iii）法律和监管合规；（iv）会计政策；（v）公司遵守国内和国际数据保护和消费者隐私法律法规的情况；（vi）可能对公司经营业绩、财务健康状况、风险平衡、稳定性、和流动性，以及（vi）州和联邦证券法律法规要求披露的任何其他重大事项；

审计委员会应审查公司10-Q表、10-K表和8-K表收益发布中包含的财务报表。管理层应在发布前向审计委员会提供其提议的收益指导；

审计委员会应在发布后三十（30）天内审查收益电话会议记录，以确认Zoom高管在此类电话会议上的公开声明与做出此类声明时对公司财务状况和前景的了解相符；

审计委员会应接收公司首席合规和道德官（“CCO”）提交的季度报告，以协助审计委员会履行其监督职责，包括监督公司遵守公开报告要求以及内部风险评估和内部报告的情况，并监督其对公司遵守适用法律法规的情况，包括与公开披露公司业务、财务报告和风险敞口有关的法律法规的情况；和

审计委员会应每年收到一份报告，其中列出第16条官员从事的所有Zoom证券交易。

iii.

管理层披露委员会

A.功能

公司同意进一步正规化其管理层披露委员会（“披露委员会”），并将通过披露委员会的正式章程。披露委员会将每年或在发生某些重大事件时评估和评估其章程及其绩效。对披露委员会章程的任何修改必须得到核证人（定义见下文）的批准。

披露委员会的职能将是帮助公司确保公司向其证券持有人或投资界作出的所有公开披露，包括其美国证券交易委员会（“SEC”）文件中的披露，应（i）准确、完整和及时；（ii）在所有重大方面公平地呈现公司的财务状况、经营业绩和现金流量；以及（iii）满足任何其他适用法律和证券交易所的要求。披露委员会应在1934年《证券交易法》（“《交易法》”）要求的每一年度和季度申报之前举行定期会议，并根据披露委员会主席的指示不时举行临时会议。

B.作文

披露委员会成员应由公司的首席财务官（“CFO”）、首席运营官（“COO”）、总法律顾问或首席法务官、CCO、公司控制人、首席财务官、首席审计官以及其他高级管理人员和/或来自公司某些关键职能领域的代表组成。额外的委员会成员可随时由首席财务官、首席运营官或首席法务官（“核证官”）任命和/或罢免。披露委员会的一名成员将由核证干事指定为委员会主席。披露委员会主席应安排和主持会议，并确保及时编制议程和会议书面记录。对《宪章》或披露委员会程序的任何解释应由披露委员会主席作出。披露委员会主席将至少每季度向董事会审计委员会报告一次，至少每年向全体董事会报告一次。

C.职责和责任

披露委员会负有下列职责和责任：

协助公司管理人员建立和维护披露控制政策和程序，旨在确保公司在提交给SEC的文件中要求披露的信息以及公司向投资界披露的其他信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告，包括评估定期和临时披露的政策和程序，以及定期评估公司披露控制有效性的程序和政策；

协助公司管理人员评估截至公司向SEC提交的每份SEC定期报告所涵盖期间结束时公司披露控制的完整性和有效性以及对这些报告的任何修订；包括通过使用委员会认为有用和适当的外部顾问；

披露委员会的审查和对披露控制和程序的任何建议修订可基于以下因素：

控制环境：董事会和审计委员会的指示；公司管理人员和员工的诚信和道德价值观，包括“高层的基调”；公司的商业行为和道德准则；以及管理层的理念和经营风格，包括员工如何组织和如何授权。

风险评估：对相关风险的识别和分析，以实现准确、及时披露的目标，形成确定风险应如何管理的基础。

控制活动：确保采取必要行动以应对和处理实现目标的风险的程序。

重要性：确定信息重要性的分析以及此类决定所产生的披露义务。

信息和通信：在整个（即向上、向下和跨）组织中积累、传递和交流信息。

监测：通过持续监测和单独评估，包括通过定期管理监督和报告上游缺陷，对财务报告系统的质量进行评估。

审查与SEC定期报告和当前报告的编制和评估有关的所有信息；

至少每季度，披露委员会主席应就任何重大披露问题或关切向审计委员会提供口头更新。更新应包括（其中包括）披露委员会提出的任何建议；和

在提交每份SEC定期报告之前，就（i）披露委员会遵守公司披露委员会章程的情况，以及（ii）披露委员会根据其对披露控制有效性的评估得出的结论，向核证官提供次级认证。

为履行职责，披露委员会应能全面查阅所有公司账簿、记录、设施和员工，包括独立审计师。

iv.

告密者政策

公司维护保护举报人的书面政策，公司将其命名为“发声政策”（“举报人政策”）。公司应修订举报人政策，明确可以向执法机构报告，而不是通过其管理层或公司的报告热线直接向公司报告，或除此之外。

为响应原告的调查而采取的行动的贷记

及检控派生行动

Zoom承认，原告的调查、诉讼和和解努力是以下第V.A.和VI节中确定的Zoom公司治理和商业道德实践的变化、修改和改进的重要因素。此外，下文V. B.部分确定了对公司新的网络安全风险管理委员会（“网络安全委员会”）的进一步增强，公司同意作为和解的结果实施该委员会。

v.	董事会级网络安全风险管理委员会

A. Zoom Video成立新的网络安全委员会。网络安全委员会章程规定，其成员的主要责任应是协助董事会履行与公司信息技术使用和保护、网络安全和产品安全相关的风险管理方面的监督责任。网络安全委员会的职责包括：

信息技术和网络系统。网络安全委员会应监督公司有关其信息技术和网络系统的政策和程序的质量和有效性，包括加密、网络安全和数据安全，以及对这些系统的访问。

IT/工程安全资金。网络安全委员会应监督公司的信息技术高级管理团队与预算优先事项相关，部分基于评估与各种感知威胁相关的风险。

事件回应。网络安全委员会应审查和监督公司的政策和程序，以准备应对任何数据安全事件。

灾后恢复。网络安全委员会应定期与管理层一起审查公司的灾难恢复、业务连续性和业务弹性能力。

合规风险和审计。网络安全委员会应监督公司管理与其信息技术系统和流程相关的内部和外部风险，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架，以及对此类系统和流程的任何内部或第三方审计。

访问控制。网络安全委员会应与管理层一起审查与公司内部访问控制系统相关的IT系统和流程的质量和有效性，包括物理、组织和技术安全。

网络保险。网络安全委员会应审查公司的网络保险单，以确保适当的承保范围。

产品安全。网络安全委员会应定期与管理层一起审查与使用公司产品和服务的客户数据的安全性和访问相关的风险。

B.作为和解协议的一部分，应修订《网络安全委员会章程》，以包括或应以其他方式规定：

网络安全委员会应至少每季度举行一次会议，必要时更经常举行会议，以履行其监督职责；和

网络安全委员会应至少每季度向董事会报告任何重大信息，其中包括：（i）公司信息技术和网络系统的质量和有效性，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架；（ii）与公司信息技术系统和流程相关的内部和外部风险；（iii）与通过使用公司产品和服务获得客户数据的安全性和访问相关的风险，包括任何数据安全事件以及公司对此的回应。

vi.

内幕交易控制

公司维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），以便在防止其高级职员、董事会成员、员工和其他相关个人的内幕交易违规方面发挥积极作用。这类个人应当接受符合《内幕交易政策》和内幕交易法律、法规、规定的培训。

内幕交易政策规定，就《交易法》第16条而言，每位“高级职员”（“第16条高级职员”）和每位董事只能通过符合公司10b5-1准则（“10b5-1准则”）规定的特定要求的10b5-1交易计划交易公司股票。该公司于2023年第一季度修订了10b5-1指南。修订后的10b5-1指引规定，任何10b5-1交易计划必须满足以下要求：

交易必须是书面的，并由采纳交易计划的人（“参与者”）签署。

交易计划必须在以下情况发生时采用：

参与者不知悉任何重大非公开信息；和

参与者不存在任何季度、特别或其他有效的交易中断。

交易计划必须善意输入，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。

交易计划必须包括一份声明，证明在采用或修改时，参与者：（i）不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，以及（ii）本着诚意采用交易计划，而不是作为规避《交易法》第10（b）条禁令的计划的一部分。

参与者可能未就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

交易计划下的第一笔交易可能要等到适用的等待期（“等待期”）届满后才会发生，具体如下：（i）对于第16条高级职员和董事，在（a）通过交易计划后90个日历日后或（b）公司财务业绩以表格10-Q/10-K发布后两个工作日（以采用交易计划后最多120天为准）和（ii）对于所有其他参与者，（以较晚者为准），（a）采纳交易计划后45个日历日或（b）采纳交易计划后的季度禁售期结束，两者中较晚者。

除为履行仅因限制性股票或限制性股票单位归属而产生的预扣税款义务而规定非全权卖出补仓交易的计划（“合格卖出补仓交易”）外，旨在将公开市场购买或出售公司证券作为单一交易进行的交易计划只能在每12个月期间订立一次。

交易计划的最短期限必须为一年（从根据这些要求可能首次发生交易的时间开始），最长期限为24个月。

交易计划期限内的所有交易（公司内幕交易政策中确定的某些有限例外情况除外）必须通过交易计划进行。

10.

关于修改（有别于交易计划的终止，如下所述）：

所有参与者必须与公司的总法律顾问或我们的首席财务官（“合规官”）就交易计划的任何修改进行预先结清。

任何交易计划只有在修改交易计划的人不知悉重大非公开信息且参与者不存在季度、特殊或其他有效的交易停电的情况下，才能修改或修改交易计划，以改变交易计划基础证券的购买或出售的金额、价格或时间（“重大修改”）。

任何重大修改必须包括上文第4款所述的陈述。

材料修改后的经修改交易计划项下的第一笔交易可能要等到自材料修改之日起计量的适用等待期届满后才会发生。

修改后的交易计划必须自根据这些要求根据修改后的计划可能首次发生交易之时起的最短期限为一年，最长期限为24个月。

11.

在材料修改或采纳交易计划之前的一年期间内，一个人不得有一次以上以其他方式作出材料修改或采纳计划。

12.

参与者一次可能只有一个有效的交易计划。但是，如果参与者与不同的代理人同时签订单独的合同，以执行集体符合规则10b5-1的交易，则此类合同可被视为单一交易计划，任何此类合同的重大修改将被视为其他此类合同的重大修改。此外，参与者可在现有计划期限内订立一项新交易计划以取代现有交易计划，条件是新交易计划下的第一笔交易直至现有交易计划下的所有交易完成或到期而未执行时才发生；但条件是，如果参与者在采纳替代计划后但在现有计划预定到期之前终止现有计划，则该参与者的交易可在适用的等待期届满前才根据替代计划开始，自现有计划终止之日起计量。这一重迭计划限制不适用于提供合格卖出补仓交易的计划。

13.

交易计划可在预定终止日期之前的任何时间终止，但提前终止可能导致交易计划对交易计划下已发生的所有交易失去保护。不鼓励参与者在拥有重大非公开信息和/或在季度、特别或其他交易停电生效时终止交易计划。如果参与者在规定的期限之前终止交易计划，他们可能要等到（i）终止后的下一个季度禁售期结束（或者，如果计划在季度禁售期内终止，则为该禁售期结束）和（ii）终止后的四十五（45）个日历天中较晚者之后才能交易公司的证券。

14.

交易计划的任何修改或终止，包括计划下的任何暂停交易，必须及时以书面通知公司及其合规人员。

15.

如果交易计划授予股票经纪人或其他人关于根据该计划执行交易的酌处权：

根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的人或为参与者执行其他证券交易的其他人执行；

参与者不得就公司或其证券与交易计划管理人进行磋商；和

管理交易计划的人必须向公司提供根据该计划执行交易的及时通知。

16.

交易计划下的所有交易必须符合适用法律。

17.

交易计划（包括任何修改后的交易计划）必须满足合规官员可能确定的其他要求。所有对本文所述要求的例外或豁免的请求必须由合规官审查和批准。

18.

交易计划必须向合规官员提交一份已执行的证书，说明交易计划符合规则10b5-1和上述标准。

19.

对于第16条高级管理人员和董事，每个交易计划必须规定，经纪人将在足够的时间内向个人和公司提供交易计划下的任何交易通知，以便根据《交易法》及时提交文件。

展品c

在美国地区法院

为德拉瓦雷区



在REZOOM视频
通信公司。		康索尔。C.A.第20-CV-797-GBW号
股东衍生品
诉讼

未决通知及建议解决股东

衍生行动

至：	ZOOM Video Communications，INC.（“ZOOM”或“公司”）当前和截至2025年1月14日的所有普通股所有者（“当前ZOOM股东”）：

本通知涉及股东衍生诉讼的未决事项及拟解决事项。请仔细阅读本通知全文。如果您是ZOOM股东，本通知包含有关您的权利的重要信息。

如果法院批准和解，您将永远被禁止对和解的批准提出异议，也将被禁止进行和解条款中的“已发布的索赔”。

如果您不反对本通知中所述的拟议和解条款或律师费和开支的金额，则您没有义务采取任何行动。

兹通知您，根据美国特拉华州地方法院（“法院”）的命令，代表Zoom并为Zoom的利益提起的上述股东派生诉讼的各方已达成一项拟议的和解，该诉讼的标题为re Zoom Video Communications, Inc. Stockholder Derivative Litigation（“Derivative Action”）。¹

¹	本文中的所有大写术语与结算方日期为2025年1月14日的结算规定（“规定”）具有相同的含义，可在Zoom网站https://investors.zoom.us上查看。

- 1 -

如下所述，听证会将于2025年7月1日上午11：00在尊敬的Gregory B. 威廉姆斯面前举行，地点在美国特拉华州地区法院，地址为J. Caleb Boggs Federal Building，844 North King Street，Courtroom 6B，Wilmington，Delaware 19801，或通过电话或视频会议（由法院酌情决定）（“和解听证会”），法院将在会上决定是否批准和解。你有机会在这次听证会上发表意见。和解听证会的日期和时间可能会发生变化，而无需向Zoom股东发出进一步的书面通知，或者法院可以决定通过视频或电话会议的方式进行和解听证会，或以其他方式允许Zoom股东通过电话或视频方式出席听证会，而无需向Zoom股东发出进一步的书面通知。为了确定和解听证会的日期和时间是否发生了变化，或者Zoom的股东是否必须或可能通过电话或视频参与，重要的是，在制定参加和解听证会的任何计划之前，您必须监控法院的案卷和Zoom网站https://investors.zoom.us的“投资者关系”部分。

和解条款载于该规定，并在这份长版通知中进行了总结。如果法院批准，和解将完全解决衍生诉讼，包括在有偏见的情况下驳回衍生诉讼。有关衍生诉讼所涉事项、和解以及本长格式通知中讨论的条款的更详细说明，可在美国特拉华州地区法院法院书记官办公室查阅该规定，地址为J. Caleb Boggs Federal Building，844 North King St.，Unit 18，Wilmington，Delaware 19801-3570。该规定也可在Zoom网站上查看，网址为https://investors.zoom.us。收费后，可在www.pacer.uscourts.gov上查阅在衍生诉讼中提交的所有文件。

- 2 -

本长格式通知并非旨在表达法院对衍生诉讼中提出的索赔的是非曲直的任何意见，而仅是告知您衍生诉讼的未决和和解。

没有索赔程序。提起这个案子是为了保护Zoom的利益。此次和解将导致公司治理发生变化，而不是支付给个人股东，因此不存在索赔程序。

衍生行动

衍生诉讼是由原告仅代表Zoom并为Zoom的利益以及针对个别被告提起的，这些被告涉嫌违反与Zoom涉嫌不合标准的隐私和安全做法有关的信托义务和不当得利。

本衍生诉讼程序

2020年6月11日，原告Hugues Gervat（“Gervat”）发起Gervat诉讼。2020年7月10日，根据双方的约定，法院暂停了Gervat诉讼，直至一项驳回针对Zoom和某些被告的相关证券诉讼的动议获得解决。

2020年7月30日，原告Sara Anderson（“安德森”）发起了安德森诉讼。2020年9月25日，法院将Gervat诉讼和Anderson诉讼合并为衍生诉讼，但须在驳回证券诉讼的动议结果之前暂停诉讼程序。

2021年2月8日，原告Suzanne Flannery根据《特拉华州一般公司法》标题8 § 220要求公司检查其账簿和记录（“220要求”）。2021年10月27日，在根据220要求向公司寻求、获取并审查了某些内部账簿和记录后，原告Suzanne Flannery发起了Flannery诉讼。

- 3 -

2021年11月17日，法院将Flannery诉讼合并为衍生诉讼，指定Flannery诉讼中的诉状为衍生诉讼中的执行诉状，并指定Gainey McKenna & Egleston的律师事务所、The Brown Law Firm，P.C.和Robbins LLP为衍生诉讼原告的联席首席律师。

2023年6月12日，被告提交了一份开庭摘要，以支持他们在这一衍生诉讼中驳回当时的执行申诉的动议。

2023年8月11日，原告Flannery提交了一份经过核实的Stockholder Derivative Amended Operative合并诉状，指控其对被告Jonathan Chadwick、Carl M. Eschenbach、Peter Gassner、Dan Scheinman、Kelly Steckelberg、TERM4、TERM4、TERM4、Santiago Subotovsky、TERM5、Bart Swanson、Eric S. Yuan Eric S. Yuan（“诉状”）（D.I.28）。²

被告于2023年10月13日提交了支持其驳回诉状动议的开庭摘要（“被告驳回动议”）；原告于2023年12月22日提交了对被告驳回动议的答辩摘要；被告于2024年1月26日提交了支持被告驳回动议的答辩摘要（D.I.36、41、47、48、49、52、55）。

²	前原告Gervat和Anderson未在诉状中被点名，因此不再是这一衍生诉讼的当事人。前原告安德森还将恭敬地要求为她参与诉讼提供服务奖励。根据法院2021年11月17日关于合并案件和任命联席首席律师的命令，Gainey McKenna & Egleston、The Brown Law Firm，P.C.和Robbins LLP的律师事务所继续担任本次衍生诉讼（D.I.13）的联席首席律师。

- 4 -

解决努力

2022年5月23日，Flannery Action、Gervat Action、Anderson Action的原告和被告参加了由调解人监督的全天调解，但未能达成解决方案。

- 5 -

此后，和解各方在一项规定中记录了和解，该规定于2025年1月14日执行。

ii.

原告的索赔和和解的好处

原告认为，这一衍生诉讼具有实质性的优点，原告订立本规定和和解并不是要也不应被解释为承认或让步关于这一衍生诉讼中所指称的索赔的相对强度或优点。然而，原告和原告的律师承认并承认通过审判和可能的上诉对个别被告提起衍生诉讼所需的重大风险、费用和持续诉讼的长度。原告律师还考虑到任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在衍生诉讼等复杂案件中，以及此类诉讼固有的困难和延误。原告的律师还注意到在衍生诉讼中确立地位的固有挑战，以及对衍生诉讼中指控的索赔可能提出的抗辩。

- 6 -

基于原告律师对相关事实、指控、抗辩、控制性法律原则的透彻审查和分析，原告律师认为，本规定中提出的和解是公平、合理、充分的，并赋予Zoom实质性利益。根据原告律师的评估，原告确定和解符合Zoom的最佳利益，并同意根据条款和此处规定的条件解决衍生诉讼。

iii.

被告否认不法行为和责任

被告已否认并继续否认原告在衍生诉讼中指控的每一项和所有索赔，个别被告已明确否认并继续否认因所指控的任何行为、陈述、作为或不作为，或可能在衍生诉讼中被指控的任何行为、陈述、作为或不作为而对其提出的所有不当行为或责任指控。尽管如此，被告也考虑到了任何诉讼中固有的不确定性和风险，尤其是在衍生诉讼这样的复杂案件中。因此，被告认定，以本规定规定的方式和条款和条件解决衍生诉讼符合Zoom的最佳利益。

- 7 -

iv.

和解条款

拟议和解的条款和条件载于该规定，该规定已提交给法院，可在Zoom的网站https://investors.zoom.us上查看。以下仅为其条款概要。

Zoom的董事会，包括其每一位独立的非被告董事，在善意行使商业判决时认定：（i）和解协议为Zoom及其股东带来了重大利益；（ii）和解协议及其每一项条款在所有方面都是公平、合理的，并且符合Zoom及其股东的最佳利益。

作为和解的对价，Zoom已同意实施和维持该等规定在附件 A中规定的公司治理改革（“治理改革”）。治理改革应由Zoom维持不少于三（3）年的期限。Zoom和个别被告承认，原告对派生债权的调查、起诉和解决是他们同意实施和维持附件 A中规定的公司治理改革的实质性因素，并同意治理改革意义重大，并为Zoom及其股东带来实质性利益。

治理改革规定，除其他外：

•

董事会独立性：董事会至少四分之三的成员必须是独立的；

•

董事教育：要求每年进行董事培训和继续教育；

•

年度业绩审查：与董事会及其委员会成员的年度业绩审查有关的额外要求；

•

审计委员会：增强审计委员会的职责和责任，其中包括：（i）审计委员会应每季度从披露委员会收到关于任何重大披露问题的最新信息；（ii）审计委员会应根据需要从管理层代表那里获得意见，包括披露委员会和CCO，以支持其对公司在SEC文件中披露的审查；（iii）管理层应在发行前向审计委员会提供拟议的收益指引；（iv）审计委员会应在发布后三十（30）天内审查收益电话会议记录，以

- 8 -

确认Zoom高管在此类电话会议上的公开声明与作出此类声明时对公司财务状况和前景的了解相符；（v）审计委员会应接收公司首席合规和道德官（“CCO”）的季度报告，以协助审计委员会履行其监督职责；（vi）审计委员会应每年收到一份报告，其中列出第16条官员从事的所有Zoom证券交易；

•

披露委：公司同意正规化其管理级别的披露委员会，并将通过披露委员会的正式章程，其参数在结算规定的附件 A中概述；

•

举报人政策：应修订举报人政策，明确可以向执法机构报告，而不是通过其管理层或公司的报告热线直接向公司报告，或在此之外进行报告；

•

网络安全风险管理委员会：Zoom承认，原告的调查、诉讼和和解努力是导致Zoom成立新的董事会级网络安全委员会的一个实质性因素。网络安全委员会的章程载于结算规定的附件 A。作为和解协议的一部分，《网络安全委员会章程》应予修订，要求：（i）网络安全委员会应至少每季度举行一次会议，必要时更经常举行会议，以履行其监督责任；（ii）网络安全委员会应至少每季度向董事会报告公司信息技术和网络系统的质量和有效性、与这些信息技术系统相关的内部和外部风险，以及与客户数据的安全和访问相关的风险；和

•

内幕交易控制：Zoom承认，原告的调查、诉讼和和解努力是导致Zoom加强其内幕交易政策10b5-1准则的一个实质性因素。

这份长版通知提供了Zoom同意作为和解对价采用的治理改革的部分（但不是全部）的摘要。有关所有治理改革的清单，请参阅该规定的附件 A，可在法院或Zoom网站https://investors.zoom.us上查看。

解雇和释放

和解的条件是发生某些事件，其中包括（其中包括）：（i）在向当前Zoom股东发出通知后，法院最终批准和解以及规定所设想的和解听证会；（ii）判决进入法院，批准和解并在有偏见的情况下驳回诉讼，但不向任何一方判给费用，除非此处规定，并且该判决成为最终判决（“生效日期”）。

- 9 -

自生效之日起，被解除原告人的人应被视为已完全、最终、永久解除、放弃和解除被解除原告人对被解除被告的人的债权（包括未知债权）以及因对被解除原告人的衍生诉讼的抗辩、和解或解决而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有债权。本协议不得以任何方式损害或限制任何结算方执行本规定条款的权利。

自生效之日起，每一名被释放被告的人应被视为已完全、最终、永久地释放、放弃和解除被释放被告对被释放原告的人的债权（包括未知债权）以及因衍生诉讼或被释放债权的提起、起诉、主张、和解或解决而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有债权。本协议不得以任何方式损害或限制任何结算方执行本规定条款的权利。

vi.

原告律师的费用和开支

在协商了和解的实质性条款后，和解各方讨论了支付给原告律师的一笔公平合理的金额，用于支付其律师费和开支。考虑到Zoom作为和解的直接结果以及原告和原告律师在本诉讼中的努力所带来的巨大利益，并且在法院批准的情况下，被告和/或其保险人应向原告律师支付商定的金额1,350，000美元（“费用和费用金额”）。迄今为止，原告的律师既未因其在开展衍生诉讼中的服务而收到任何付款，也未因其自付费用而获得律师报销。Zoom股东对支付任何律师费和开支的裁决不承担个人责任。

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原告的律师可以向法院申请为原告和前原告安德森提供最高5000美元的服务赔偿，只有在法院批准后才能支付，并从费用和支出金额中支付，以确认原告和前原告安德森帮助为Zoom创造的利益。Zoom或任何个别被告均不对服务奖励的任何部分承担责任。

vii.

和解听证会

和解听证会将由尊敬的Gregory B. 威廉姆斯在美国特拉华州地方法院J. Caleb Boggs Federal Building，844 North King Street，Courtroom 6B，Wilmington，Delaware 19801举行，或通过电话或视频会议（由法院酌情决定）（“和解听证会”），法院将在听证会上决定：（i）是否应批准该规定的条款为公平、合理，（二）长格式通知是否完全符合《联邦民事诉讼规则》第23.1条的要求和正当程序的要求；（三）针对被释放人员的所有已解除的索赔是否应完全和最终解除；（四）是否应批准商定的费用和开支金额；以及（五）法院认为适当的其他事项。和解听证会可由法院在和解听证会上继续进行，或在其任何续会上继续进行，无需另行通知。

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viii.

反对和/或在听证会上被听证的权利

任何当前的Zoom股东可能会反对和/或出现并显示原因，如果他、她或它有任何担忧，为什么和解不应该被批准为公平、合理和充分，为什么不应该对其进行判决，或者为什么不应该批准约定的费用和支出金额。然而，除非法院另有命令，除非您在和解听证会前至少十四（14）个日历日向法院提交了载有以下信息的书面反对通知，否则您只能听取或有权对和解条款和条件的批准提出异议，或者，如果获得批准，则应就批准该条款和条件作出的判决，或律师费和向原告律师报销费用的金额提出异议：

1.您的姓名、法定住址、电话；

2.re Zoom Video Communications, Inc. Stockholder Derivative Litigation，Consol.案件名称及编号。C.A.1号：20-CV-00797-GBW；

3.当前和截至2025年1月14日为Zoom股东的证明；

4.您获得Zoom股票的日期；

5.对提出的每一反对意见作出陈述；

6.是否拟出席和解听证会的通知（不要求你出席）；以及

7.您打算向法院提交的任何文件的副本，以及您打算传唤在和解听证会上作证的任何证人的姓名和他们的证词主题。

如果您希望对提议的和解提出异议，您必须在2025年6月17日或之前向法院提交上述书面异议。所有书面反对和证明文件必须提交给法院书记员，美国特拉华州地区法院，J. Caleb Boggs Federal Building，844 North King St.，Unit 18，Wilmington，Delaware 19801-3570，并在该日期之前将此类材料送达以下每一和解方的律师：

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共同牵头原告律师：		被告律师：

ROBBINS LLP		库利有限责任公司
凯文·A·西利		Ryan Blair
5060 Shoreham Place，Suite 300		汉诺威街3175号
圣迭戈，加利福尼亚州 92122		帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
电话：（619）525-3990		电话：（650）843-5535
电子邮件：kseely@robbinslLP.com		电子邮件：rblair@cooley.com

盖尼·麦肯纳&埃格斯顿
Thomas J. McKenna 麦迪逊大道260号，22楼
纽约，NY 10016
电话：（212）983-1300
电子邮件： tjmckenna@gme-law.com

布朗律师事务所，P.C。
Timothy Brown 第三大道767号，2501套房
纽约，NY 10017
电话：（516）922-5427
电子邮件：tbrown @ thebrownlawfirm.net

您的书面异议必须不迟于2025年6月17日在法院书记处张贴标记或存档。只有提交并及时送达有效书面异议通知的股民，才有权在和解听证会上发言，除非法院另有命令。

除非法院另有命令，任何当前的Zoom股东如果不以此处规定的方式提出他、她或其反对，则应被视为已放弃该反对，并将永远被禁止和取消对和解的公平性、合理性或充分性提出任何反对，或以其他方式听取意见，否则应受将要作出的判决和将要作出的释放的约束。

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ix.

审查文件和查询

该规定中提供了有关和解的更多信息，可在Zoom的网站https://investors.zoom.us上查看。您也可以在营业时间前往法院书记员办公室，美国特拉华州地区法院，J. Caleb Boggs Federal Building，844 North King St.，Unit 18，Wilmington，Delaware 19801查阅该规定。或者您可以致电Robbins LLP，Kevin A. Seely，kseely@robbinslLP.com，电话：（619）525-3990，了解有关和解的更多信息。

请不要联系法院或ZOOM关于这份长期通知。

日期：

依法院命令

美国地区法院

德拉瓦雷区

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