本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意外情况、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中所有非历史事实的陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式或传达未来事件或结果不确定性的此类项目的否定来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律可能要求。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为历史事实陈述或作为对未来业绩的保证或保证。

本招股章程所载有关市场和行业统计数据的资料，包括我们以引用方式纳入的文件，乃根据我们认为准确的我们可获得的资料而包括在内。它通常基于学术和其他出版物，而不是为证券发行或经济分析的目的而制作。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于相同的资格以及对未来市场规模、收入以及产品和服务的市场接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。除美国联邦证券法要求外，我们没有义务更新前瞻性信息以反映实际结果或假设变化或可能影响这些陈述的其他因素。

对我们普通股股票的投资具有高度投机性，涉及高度风险。我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营或财务业绩，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中“风险因素”标题下和其他地方列出的以下风险，这些风险通过引用并入本文，以及随后向SEC提交的报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的财务和其他信息。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才应该投资我们的普通股。

根据本重新发售招股章程可能出售的股份将为此处列出的每个出售证券持有人（包括我们的执行官和董事）的各自账户出售。因此，我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何收益。我们将从行使期权中获得收益；但是，无法保证何时或是否将行使任何或所有期权。倘任何期权获行使，所得款项将用作营运资金及一般公司用途。股份登记的所有费用将由我们支付。见“出售证券持有人”、“分配预案”。

我们将本招股说明书涵盖的股份进行转售登记，以允许下文确定的出售证券持有人及其质权人、受赠人、受让人和在本招股说明书日期后从出售证券持有人收到其证券作为赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的其他权益继承人在他们认为适当的时候转售股份。出售证券持有人根据该计划向我们收购或可能收购这些股份。出售证券持有人不得出售或以其他方式转让股份，除非并直至适用的奖励归属并根据计划的条款和条件行使（如适用）。

下表列出：

有关受益所有权的信息基于从出售证券持有人获得的信息。由于出售证券持有人可能会根据本次重新发售招股说明书所设想的发售提供他们所拥有的全部或部分普通股股份，并且由于其发售并非在坚定承诺的基础上进行承销，因此无法估计在本次发售终止时将持有的股份数量。

‘‘发售股份数量’’一栏中的股份数量代表每个出售证券持有人根据本招股说明书可能发售的我们普通股的所有股份。我们不知道卖出证券持有人在卖出股票之前会持有股票多久，也不知道他们会卖出多少股票。本招股说明书所提供的我们普通股的股份可由下列出售证券持有人不时提供。我们无法向您保证，任何出售证券持有人将根据本招股说明书要约出售或出售他们所提供的任何或全部普通股股份。

我们正登记本招股章程所涵盖的股份，以容许售股股东于本招股章程日期后不时就该等股份进行公开二次买卖。我们将不会收到任何出售本招股章程所提股份的收益。售股股东出售股份所得的总收益将为股份购买价格减去任何折扣和佣金。我们将不会支付任何券商或承销商与登记和销售本招股说明书所涵盖的股份有关的折扣和佣金。售股股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议股份购买的权利。

本招募说明书所发售的股份可不时出售予购买人：

任何承销商、经纪自营商或代理人参与股票的销售或分销，均可被视为《证券法》意义上的“承销商”。因此，任何此类经纪自营商或被视为承销商的代理商收到的任何折扣、佣金或优惠将被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）承担某些法定责任。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，目前售股股东与任何承销商、经纪自营商或代理商之间没有关于售股股东出售股份的计划、安排或谅解。

股份可在一项或多项交易中于以下时间出售：

这些销售可能在一项或多项交易中实现：

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一经纪人在交易双方担任代理的交易。

在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列出售股东的姓名、所发售的股份总数和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理商的名称，（2）构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。

出售股东将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模作出决策。无法保证售股股东将根据本招股章程出售任何或全部股份。此外，我们无法向您保证，出售股东不会通过本招股说明书未描述的其他方式转让、分配、设计或赠与股份。此外，本招股章程涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的股份，可根据第144条规定而不是根据本招股章程进行出售。股票可能仅通过注册或持牌经纪人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得并遵守注册或资格豁免，否则不得出售股份。

出售股东和参与出售股份的任何其他人将受到《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他人购买和出售任何股份的时间。此外，条例M可能会限制从事股份分销的任何人就所分销的特定股份从事做市活动的能力。这可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。

出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪人或承销商进行赔偿。

本招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注，均经独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

以参考方式纳入的资料

我们正在通过引用纳入我们根据《交易法》的信息要求向委员会提交的某些信息，这意味着我们通过引用向公司单独提交的另一份文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的文件中包含的信息被视为本再发行招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代本再发行招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

以下向委员会提交的文件以引用方式并入本再发行招股说明书：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告除外，包括与此类信息一起包含的任何证据，除非其中另有说明）在根据本招股说明书进行的发售终止或完成之前也以引用方式并入本文，并将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。

为证券法负债

就可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站thecoretecgroup.com链接免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

注册人在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程但除该等文件的证物外并未随招股章程一并交付的任何及所有资料的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程所纳入的资料。如需索取文件，请联系Cyngn Inc.，收件人：投资者关系部，1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，（650）924-5905。

CYNGN公司。

最多834股普通股

重新开放前景

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人向证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明（不包括此类文件中已为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的目的“提供”但未“提交”的任何部分）：

此外，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，凡表明所提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明（或在随后提交的任何其他文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文）、修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

在任何情况下，根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是写信或致电我们，地址如下：Cyngn Inc.，收件人：公司秘书，1015 O’Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，电话号码（650）924-5905。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。名称专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级管理人员的薪酬

正如特拉华州法律允许的那样，我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反作为董事的某些受托责任而向我们或我们的股东承担金钱损失。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的某些受托责任向董事追讨金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

这一规定不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

目前，我们维持董事和高级管理人员责任保险，以限制董事和高级管理人员的赔偿责任风险，包括《证券法》规定的责任。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

项目7。申请的注册豁免

不适用。

项目8。展览

项目9。承诺

但条件是，（a）（i）和（a）（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年3月21日在加利福尼亚州门洛帕克签署。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Lior Tal作为其真实、合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，供其本人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们每个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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