Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

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2026年5月19日

贝宝支付公司
北一街2211号

加利福尼亚州圣何塞95131

回复：PayPal Holdings，Inc。

表格S-8上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司PayPal Holdings，Inc.的特别美国法律顾问公司"），就公司在表格S-8上的注册声明（连同其证物，《注册声明”）将于本协议签署之日向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）提交佣金“）根据1933年《证券法》（the”证券法“），有关登记83,700，000股（以下简称”股份”）的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可供未来根据PayPal Holdings，Inc.2026股权激励奖励计划（“计划"），金额包括（i）根据该计划保留发行的39,100，000股普通股和（ii）根据经修订和重述的PayPal Holdings，Inc. 2015年股权激励奖励计划授予的最多44,600，000股普通股基础奖励（“2015年股权计划”）到期或终止，以现金结算而不交付股份，或在2026年5月19日之后根据该2015年股权计划的条款以其他方式变得可用。

本意见函现根据根据《证券法》颁布的委员会通则和条例S-K条例第601（b）（5）项的要求提交（“规则和条例”).

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）于本协议日期以须向监察委员会提交的格式提交的注册声明；

（b）计划；

（c）公司副总裁、企业法务及秘书Brian Yamasaki的证明书的签立副本，日期为本协议的日期（“秘书证书”);

（d）一份公司经重述的法团注册证书，由特拉华州州务卿于本协议日期核证，并依据秘书证书核证为自下文所提述的决议日期起及于本协议日期起生效的公司重述的法团注册证书副本（"重述的公司注册证书”);

（e）一份公司经修订及重述的附例副本，该附例依据秘书证明书核证为自下文所提述的决议日期起生效及自本协议日期起生效（“经修订及重述的附例”）；以及

（f）公司董事会于2026年3月26日通过的有关批准计划及若干有关事宜并依据秘书证明书核证的若干决议的副本。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础，包括秘书证明书所载的事实及结论。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。在进行我们对已签立文件的审查时，我们假定除公司以外的有关各方有权订立和履行其项下的所有义务，并且还承担了所有必要行动（公司或其他行动）的适当授权，以及此类各方签署和交付此类文件及其对此类各方的有效性和约束力。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括公司重述的公司注册证书和秘书证书中所述的事实和结论。

在提出下述意见时，我们还假设（i）股份将以记账形式发行，公司的转让代理和登记处将出具证明记入收款人在公司转让代理和登记处维持的账户的股份的适当账户报表，（ii）根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励和某些其他奖励的每份奖励协议将与该计划一致，并将获得正式授权，（iii）公司发行股份不会亦不会（a）除非在本报告所载意见中明文规定的范围内，违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（b）构成违反、或违反或要求任何其他人同意或批准，对公司具有约束力的任何协议或文书（除非我们不就重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程作出此假设，尽管我们已假设遵守该等文书所载的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营业绩的任何方面的任何契诺、限制或规定），并且公司将继续拥有足够的普通股授权股份，（iv）公司的法定股本正如重述的公司注册证书所载，而我们仅依赖特拉华州州务卿发出的核证副本，并没有进行任何其他查询或调查。

除《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）外，我们不对任何法域的法律发表任何意见DGCL”).

基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的情况下，我们认为，股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当股份按照计划的条款和条件以及适用的奖励协议发行给计划参与者的对价金额至少等于该等股份的面值时，股份将有效发行、全额支付且不可评估。

兹同意将本意见函作为注册声明的证物提交委员会。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们被包括在《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别中。除非另有明确说明，本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP