美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据第12（b）条或1934年证券法的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-41661

 

中进医疗器材股份有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

武进区领翔路33号

江苏省常州市

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

首席财务官Ziqiang Wang先生，TERM1财务总监

武进区领翔路33号

江苏省常州市

中华人民共和国
电话：+ 86-519 89607972

邮箱：ir@zhjmedical.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00005美元		ZJYL		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别的流通股数量：

 

截至2025年9月30日，发行人有156,547，100股普通股，每股面值0.00005美元，已发行和流通。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器。☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐项目17 ☐项目18

 

 

 

目 录

 

		Page（s）
介绍		二、
市场和行业数据		三、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	45
项目4a。	未解决的工作人员评论	84
项目5。	经营和财务审查与前景	84
项目6。	董事、高级管理层和员工	106
项目7	主要股东及关联方交易	112
项目8。	财务资料	114
项目9。	要约及上市	116
项目10。	补充资料	116
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	139
项目12。	股票证券以外证券的说明	139
第二部分		140
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	140
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	140
项目15。	控制和程序	140
项目16	[保留]	142
项目16a。	审计委员会财务专家	142
项目16b。	Code of Ethics	142
项目16c。	首席会计师费用和服务	142
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	142
项目16e	发行人及附属买方购买权益证券	142
项目16F。	注册人核证会计师的变动	142
项目16g。	企业管治	144
项目16h。	矿山安全披露	144
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	144
项目16J	内幕交易政策	144
项目16k	网络安全	144
第三部分		145
项目17。	财务报表	145
项目18。	财务报表	145
项目19。	展览	145

 

 

介绍

 

除非另有说明，本年度报告表格20-F（「年度报告」）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。本年度报告所含数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，均以独立行业组织、刊物、调查及预测的资料为基础。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

 

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言，提及：

 

「附属实体」指我们的附属公司及位于中国江苏省常州市的VIE常州中金及其附属公司；

 

“常州中金”是指我们通过WFOE、常州中金和常州中金股东之间的一系列合同安排控制的根据中国法律组建的股份有限公司——常州中金医疗有限公司；

 

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

 

“公司”，或“金域医学”向根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司中进医疗器材股份有限公司；

 

「中国大陆」指中华人民共和国大陆，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00005美元；

 

“中国运营实体”是指我们在中国大陆的子公司、VIE和VIE的子公司；

 

“PCAOB”是对美国上市公司会计监督委员会；

 

“中国法律法规”是指中国大陆的法律法规；

 

“SEC”致美国证券交易委员会；

 

「台州中金」指常州中金的全资附属公司中金医疗（台州）有限公司，为一家根据中国法律组建的有限责任公司；

 

“VIE”是指可变利益实体或常州中金，视情况而定；

 

 

“VIE协议”是指一系列合同安排，包括“独家业务合作及服务协议”、“股份处置及独家选择权购买协议”、“股权质押协议”、“代理协议”、“配偶同意书”，如本文所述；

 

“我们”、“我们”或“我们的”是指金域医学及其子公司，包括VIE及其子公司；

 

“WFOE”或“Erhua Med”指Erhua Medical Technology（常州）Co.，Ltd.，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由中金香港全资拥有；

 

「 Zhongjin HK 」指Jin Med的全资附属公司Zhongjin International Limited，一间根据香港法律成立的公司；及

 

“中金经奥”系指常州中金的全资附属公司常州中金经奥贸易有限公司为一家根据中国法律组建的有限责任公司。

 

“中金康马”系指于2023年8月根据中国法律组建的子公司——常州中金拥有80%股权的子公司——中金康马信息技术（江苏）有限公司。

 

“中金康马健康”系指中金康马的全资附属公司中金康马健康科技（上海）有限公司于2025年2月根据中国法律组建的有限责任公司。中金康马健康目前未从事任何主动经营业务。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的经审计综合财务报表。

 

我们的业务由VIE、常州中金及其子公司在中国境内使用人民币或中国大陆货币人民币开展。我们在VIE中不拥有任何股权份额，出于会计目的合并VIE只是因为我们满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。我们的合并财务报表以美元列报。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

 

于2024年2月2日，经股东于北京时间2024年1月30日上午9时30分（美国东部时间2024年1月29日晚上8时30分）举行的公司临时股东大会以普通决议方式批准后，公司董事会批准其普通股的二十一比一（20比1）拆股（“2024年正向分割”）的生效日期。2024年远期拆分的市场生效日期为2022年2月8日，这是公司普通股开始在拆分调整基础上交易的第一天。2024年反向分拆将公司股本中每股面值为0.00 1美元的已发行和未发行普通股细分为每股面值为0.00005美元的二十（20）股普通股（“拆细”），这样，在拆细后，公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值为0.00005美元的1,000，000,000股。在拆细生效后，每一（1）股已发行及授权的每股面值0.00 1美元的普通股被分割为二十（20）股每股面值0.00005美元的普通股。

 

市场和行业数据

 

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们控股公司与在中国开展业务相关的Structure和风险

 

Jin Med是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身并无重大业务。我们的业务由可变利益实体（“VIE”）——常州中金医疗有限公司（常州中金）及其子公司在中国开展。我们没有任何VIE的股权所有权。相反，我们通过合同安排控制并获得VIE业务运营的经济利益，或“VIE协议和我们出于会计目的合并VIE，只是因为我们满足了美国公认会计原则或美国公认会计原则下的条件，以合并VIE。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。

 

Jin Med的普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，不是VIE的股份。我们普通股的投资者将不会拥有VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过表决权、收取实体预期剩余收益的权利或承担吸收实体预期损失的义务。根据美国公认会计原则，出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为根据VIE协议，VIE应向我们的全资子公司Erhua Medical Technology（常州）有限公司（“Erhua Med”，或“WFOE”）支付相当于其全部税后净利润的服务费，而WFOE有权指导VIE的活动，这些活动可对VIE的经济绩效产生重大影响，并有权获得VIE的几乎所有经济利益。此类合同安排旨在使VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终也是为了公司的利益。因此，出于会计目的，该公司被视为VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。

 

VIE协议未经法院测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规对VIE、常州中金和VIE结构的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和指导方针，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。经我们的中国律师北京大成律师事务所（上海）事务所确认，由于我们不是拥有超百万用户个人信息的网络平台经营者，因此我们不受《网络安全审查办法》项下与CAC进行的网络安全审查，并且出于相同原因，如果安全管理草案（已由CAC于2021年11月14日发布）按提议颁布，我们将不会受到CAC的网络数据安全审查。因此，我们认为，截至本年度报告出具之日，我们遵守了CAC已经发布的法规和政策。截至本年度报告日期，这些新法律和准则并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息-风险因素-与我们的普通股相关的风险。”

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。全国人民代表大会常务委员会（“中油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布额外的法律、法规或实施规则，要求我们、VIE或VIE的子公司在美国上市前获得中国当局的监管批准。如果我们没有收到或保持此类批准，或无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

通过我们组织的现金流动

 

我们的控股公司Jin Med或其在香港注册成立的子公司Zhongjin HK可通过注资和集团内部贷款向我们的子公司转移现金。同样，金域医学或中金香港可能会通过注资和集团内部贷款的方式，将现金转移至其在中国大陆的全资子公司。我司在中国大陆的全资子公司如实现累计税后利润，可在满足相关法定条件和程序后，向中金香港支付股息或分配收益。反过来，中金公司可能会通过股息或其他分配方式向金医药转让现金。有了必要的资金，金域医学可能会向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在中国大陆以外可能产生的任何债务提供服务。然而，我们的WFOE将依赖于根据VIE协议从VIE支付根据独家业务合作协议向VIE提供的服务。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险。

 

 

在截至2024年9月30日的财政年度内，我们的控股公司Jin Med通过中金HK向我们在中国的全资子公司安徽中金转让现金约130万美元，用于注资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，我公司、其子公司或VIE和VIE的子公司之间没有发生现金转移或其他资产转移。

 

根据中国大陆法律法规，我们在外汇和跨境现金转账方面受到限制，包括向Jin Med和美国投资者。我们向金域医学和美国投资者分配收益的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们在中国大陆以外可能产生的任何债务所需的资金。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。此外，如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，我们中国大陆子公司的收入和资产一般以人民币计价，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。

 

我们在组织内建立了一定的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每笔现金转移都要经过内部批准，以最大限度地监督，最大限度地降低风险，并确保遵守适用的法律法规。

 

见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们是一家控股公司，我们依赖于中国运营实体的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制，”“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响”和“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们的业务、我们的中国或香港子公司或VIE的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。”

 

控股外国公司责任法

 

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的职责提供了框架。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》作为《综合拨款法案》的一部分签署成为法律，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

 

任何无法在中国获得PCAOB检查的情况都可能妨碍PCAOB充分评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。

 

我们的前审计师，Friedman LLP，是发布本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，在担任我们的独立审计师期间，是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。Friedman LLP是我们2019年至2023年的独立审计师。MarcumAsia于2023年2月22日至2023年9月23日为我们的独立核数师。审计师变更是由于Friedman LLP与Marcum LLP的合并于2022年9月1日生效，随后MarcumAsia承担了Friedman LLP的中国业务。MarcumAsia是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。2023年9月23日，我们任命总部位于加拿大的PCAOB注册公共会计师事务所DNTW Toronto LLP为我们的审计师。2024年3月1日，我们的审计委员会批准聘请Audit Alliance LLP为公司新的独立注册会计师事务所。我们的现任和前任审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估审计师遵守适用的专业标准的情况，并接受了PCAOB的定期检查。因此，截至本年度报告日期，我们的上市不受HFCA法案及相关法规的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，我们的审计师存在未来无法接受PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致根据HFCA法案及相关法规，我们的证券在国家交易所或场外交易市场被禁止交易，结果，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，特别是未接受美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。”

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。投资我们的普通股涉及重大风险。我们所有的收入都是由中国的VIE产生的。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

 

 

风险因素汇总

 

与我们业务相关的风险

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

我们在竞争激烈的市场运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们在竞争激烈的市场中运营，我们一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争，这可能会导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降。”

 

●

我们收入的很大一部分集中在一个大客户上，我们与这个关键客户没有长期供应协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去这个客户，我们的经营业绩将受到不利和重大影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们收入的很大一部分集中在一个大客户上，我们与这个关键客户没有长期供应协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去了这个客户，我们的经营业绩将受到不利和实质性的影响。”

 

●

由于自然灾害、政治和经济动荡以及广泛的疾病或流行病（例如最近的冠状病毒爆发），材料或组件的供应中断、终止或改变可能会对我们产品的销售产生重大不利影响。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——自然灾害、政治和经济动荡以及广泛的疾病或流行病（例如最近的冠状病毒爆发）导致材料或组件供应中断、终止或改变，可能会对我们产品的销售产生重大不利影响。”

 

●

原材料价格上涨或货币价值波动的影响可能会影响我们维持和增长收益的能力。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——原材料价格上涨或币值波动的影响可能会影响我们维持和增长收益的能力。”

 

●

我们的业务取决于经销商的表现，我们经销商网络内的中断可能会对我们的业务产生负面影响。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务取决于经销商的表现，我们经销商网络内部的中断可能会对我们的业务产生负面影响。”

 

●

我们的产品受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。见“项目3。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的产品受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。”

 

●

我们的营运资金来源有限，将需要大量额外融资。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的营运资金来源有限，将需要大量额外融资。”

 

●

我们从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果我们失去一个或多个供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果我们失去一个或多个供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。”

 

 

●

我们向新产品类别的扩张使我们面临新的挑战和更多的风险。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们向新产品类别的扩张使我们面临新的挑战和更多的风险。”

 

●

如果我们未能维持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能保持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

●

我们的生产设施可能无法保持效率，在提高产量时遇到问题或以其他方式难以满足我们的生产要求。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的生产设施可能无法保持效率，在提高产量时遇到问题或以其他方式难以满足我们的生产要求。”

 

与我公司Structure相关的风险

 

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，如果我们无法维护我们对开展我们所有业务的中国经营实体的资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，如果我们无法维护我们对开展我们所有业务的中国经营实体资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。”

 

●

我们的业务运营依赖与我们的可变利益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的业务运营依赖与我们的可变利益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。”

 

●

我们有形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，所有这些都可能危及我们对中国子公司和VIE的控制。见“第3项。关键信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们有形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，所有这些都可能危及我们对中国子公司和VIE的控制。”

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。见“项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

 

●

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资。”

 

●

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，而这一过程可能需要几个月才能完成。”

 

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。”

 

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

●

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。”

 

●

我们的轮椅和生活辅助设备产品被归类为医疗器械，受到当局的安全和技术检查，如果不进行检查，可能会导致罚款、生产延误和中断，以及销售损失。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的轮椅和生活辅助设备产品被归类为医疗器械，受到当局的安全和技术检查，如果不进行检查，可能会导致罚款、生产延误和中断以及销售损失。”

 

●

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

 

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最近CAC对数据安全加强了监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们提议的发行产生不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-最近CAC对数据安全进行了更大的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们提议的发行产生不利影响。”

 

●

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。”

 

●

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。”

 

●

中国的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些不确定性可以在很少提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国的法律和规则法规的执行存在不确定性，这些不确定性可以在很少提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

 

 

●

我们与常州中金的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们与常州中金的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。”

 

●

我们是一家控股公司，我们依赖中国运营实体的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们是一家控股公司，我们依赖中国运营实体的股息支付提供资金，这些资金受到中国法律的限制。”

 

●

如果我们的任何中国经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们的任何中国经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

●

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

●

中国《外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国外商投资法的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。”

 

●

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。”

 

●

政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。”

 

●

如果我们的业务、我们的中国或香港子公司或VIE的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们的业务、我们的中国或香港子公司的现金或资产，或VIE的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国大陆或香港以外的地区用于资金运营或其他用途。”

 

●

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

 

 

●

如果我们不遵守中国有关员工社会保险和住房基金的规定，我们可能会受到处罚。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们不遵守中国有关员工社会保险和住房基金的规定，我们可能会受到处罚。”

 

●

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、未来融资和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、未来融资和我们的声誉，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题无法得到有利的解决和解决。”

 

●

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，并且我们的几乎所有高级管理人员和董事都居住在美国境外。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，而且我们几乎所有的高级职员和董事都居住在美国境外。”

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

 

与在日本开展业务相关的风险

 

与在日本开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

在我们最大的市场日本，我们受到包括知识产权、竞争、消费者保护、产品安全、社会效益等多种法律法规的约束。见“第3项。关键信息——风险因素——与在日本开展业务相关的风险——我们在日本受到包括知识产权、竞争、消费者保护、产品安全、社会效益等多种法律法规的约束，而日本是我们最大的市场。”

 

●

我们的主要市场日本的不利宏观经济状况可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。见“第3项。关键信息-风险因素-与在日本开展业务相关的风险-我们的主要市场日本的不利宏观经济状况可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”

 

与我们的普通股相关的风险

 

与我们的普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。见“第3项。关键信息-D。风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。”

 

 

●

由于我们的首席执行官拥有并将继续拥有我们至少50%的普通股，他将有能力选举董事并通过成员决议的方式批准需要股东批准的事项。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-由于我们的首席执行官拥有并将继续拥有我们至少50%的普通股，他将有能力选举董事并通过成员决议的方式批准需要股东批准的事项。”

 

●

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

●

《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是未经美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，特别是未接受美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。”

 

●

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。”

 

●

我们不打算在可预见的未来派发股息。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们不打算在可预见的未来派发股息”。

 

与我们业务相关的风险

 

我们在竞争激烈的市场运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，这可能导致我们的市场份额损失，我们的净收入和盈利能力下降。

 

我们设计和制造轮椅和生活辅助设备产品。这些行业在我们竞争的市场中具有很强的竞争力，主要是日本和中国。我们在多个方面展开竞争，包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务范围、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。竞争加剧可能导致定价压力和盈利能力下降，并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力或导致我们失去市场份额。我们的竞争对手也可能采取激进和负面的营销或公关策略，这可能会损害我们的声誉并增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能严重损害我们的运营结果。

 

 

我们的一些现有和潜在竞争对手享有实质性的竞争优势，包括：更长的经营历史、在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力、与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更稳固的关系、获得更大和更广泛的用户群、更大的品牌认知度、更大的财务、研发、营销、分销和其他资源、更多的资源进行投资和收购、更大的知识产权组合，以及将竞争性产品与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们无法向你保证，我们将与他们成功竞争。

 

我们收入的很大一部分集中在一个大客户上，我们与这个关键客户没有长期协议，依赖于我们与他们的长期合作关系。如果我们失去这个客户，我们的经营业绩将受到不利和重大影响。

 

我们的客户完全由合格的经销商组成。我们有一个大客户，日清，我们每年都与其产生可观的收入。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止财政年度，日清及其全资附属公司合共分别占公司总销售额约57.3%、78.2%及80.5%。我们与日清没有长期协议，我们与日清的销售框架合同，每年自动续签，不要求日清向我们采购任何产品。我们主要依靠我们的商誉和过去的业绩来维持我们与日清的业务关系。虽然我们与日清已有十多年的稳定关系，并努力维持我们的关系，但无法保证这种关系在未来不会恶化或终止。如果日清减少或停止向我们采购，我们的经营业绩将受到不利和重大影响。

 

由于自然灾害、政治和经济动荡以及广泛的疾病或流行病（例如最近的新冠疫情），材料或组件的供应中断、终止或改变可能会对我们产品的销售产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于某些零件制造商的制造材料和部件，如油管、垫子、电动部件和各种类型的车轮的供应。我们依赖于持续的材料和组件供应，以保持我们的制造能力。如果这些供应商遇到生产延迟，我们可能会收到比预期更低的材料和零件分配，或者如果他们的材料和零件的质量或设计发生变化，或者如果这些制造商实施召回，我们可能会产生实质性成本或业务中断，这可能对我们的净销售额、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

 

此外，金融市场的波动通常会影响我们供应商的财务可行性，或可能导致他们退出某些业务领域，或改变他们愿意提供产品的条款。此外，质量或设计的任何变化、产能限制、原材料短缺或其他问题都可能导致向我们供应某些轮椅零件的短缺或延迟。如果我们的供应商减少产量或推出与我们目前的轮椅设计或制造工艺不兼容的新零件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

此外，公共卫生危机等情况可能会削弱我们采购必要材料的能力。这类公共卫生危机也可能增加这些材料的成本。例如，中国武汉爆发新型冠状病毒（“新冠疫情”），导致中国政府在2020年发布了一定时期的广泛隔离和旅行禁令。此类隔离和旅行禁令对我们在中国的企业运营产生了重大影响，我们的运营业绩和2020年的收入受到了重大不利影响。自2022年初以来，中国新冠肺炎疫情死灰复燃，导致我们的运营中断。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠病毒政策，自2022年12月起取消大部分旅行限制和隔离要求。尽管解除这些限制后，中国多个城市的新冠疫情病例大幅增加，但新冠传播速度放缓，自2023年1月以来基本得到控制，公司的业务运营已恢复到新冠疫情前的水平。

 

 

虽然，截至本年度报告日期，新冠肺炎疫情的传播已基本得到控制，但新冠肺炎未来的影响程度仍高度不确定，无法预测，未来我们可能不得不再次缩减规模。如果疫情持续，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、企业运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而进一步缩减。因此，从长远来看，新冠疫情对我们的运营和财务业绩可能产生的影响程度将取决于其在中国和全球的进一步发展，我们无法以合理的确定性来预测。

 

原材料价格上涨或货币价值波动的影响可能会影响我们维持和增长收益的能力。

 

我们的制造过程消耗大量原材料，其成本可能受制于全球供需因素，以及金融市场趋势等我们无法控制的其他因素。原材料价格波动可能会对我们的业绩产生不利影响。我们每年采购大量铝、钢、塑料、钛合金、塑料，以及其他对商品敏感的原材料。特别是，在过去几年中，钢铁和铝的价格经历了无法预料和意想不到的波动。

 

虽然我们以外币计价的销售金额和成本目前集中在日本，但我们的业务战略将要求我们在未来增加我们的国际影响力和销售，这将增加我们在全球范围内开展业务的风险敞口，包括外币波动、我们开展业务的国家的经济实力变化、执行合同义务和知识产权方面的困难、遵守各种国际进出口法律的负担以及社会、政治和经济不稳定。特别是，外国货币价值和关税政策的变化也可能影响我们在日本等主要市场的竞争水平，因为由于不同货币之间的相对兑换率，国际产品的成本可能会降低。此外，大宗商品定价和货币汇率未来可能出现较大波动。这种波动可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响，并影响我们财务期间业绩的可比性。

 

我们的业务取决于经销商的表现，我们经销商网络内的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们通过合格的经销商网络销售我们的产品，其中许多经销商还转售我们竞争对手的产品。因此，我们的业务受到我们与现有经销商建立新关系和维持关系的能力的影响。我们的经销商的地理覆盖范围和他们的个别业务状况可能会影响我们的经销商向终端客户销售我们的产品的能力。我们不与经销商建立排他性条款，以加强我们的议价能力。我们通常不与我们的经销商订立任何长期业务协议，我们努力与我们的经销商保持良好的关系。我们无法保证我们将能够与我们的经销商保持这种善意并以优惠条款续签我们的经销商协议，如果有的话。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，我们最大的经销商日清及其全资附属公司合共占我们收入的约57.3%、78.2%和80.5%。这家经销商的业绩对我们来说极其重要。虽然我们努力与这家经销商保持良好的关系，但不能保证这种关系在未来不会恶化或终止。随着时间的推移，经销商格局可能会出现整合和变化，这可能会影响我们现有经销商的表现。因此，如果我们无法与现有经销商建立业务关系或招募更多信誉良好和合格的经销商，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。如果我们无法与一个或多个我们最大的经销商续签合同或根据相同或更有利的条款重新谈判协议，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的产品受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

 

我们作为一家制造轮椅和生活辅助设备产品的公司，面临着医疗器械制造和分销中固有的风险，例如关于不适当的构造、警告的充分性以及我们的产品的意外用途。此外，可能就我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔，作为制造商，我们必须为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿，尽管我们可能有权根据适用的法律、规则和条例向相关第三方追偿与产品责任索赔有关的赔偿。如果我们被认定对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功抗辩这类索赔，我们也可能被要求花费大量管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌名称也可能受到影响。

 

 

我们不对在不需要产品责任保险的国家销售的产品进行产品责任保险，包括我们最大的两个市场，日本和中国。此外，我们可能无法以合理的成本或足够的金额为我们在海外市场销售的产品投保产品责任险，以保护我们免受因责任造成的损失，或者此类保险范围可能不足以涵盖所有损失。对我们提起的成功的产品责任索赔或系列索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、相关诉讼导致的成本、分散管理层对我们主要业务的注意力、监管机构发起调查、向客户或其他索赔人提供大量金钱赔偿、无法将我们的候选产品商业化以及对我们的候选产品的需求减少（如果获得商业销售授权）。我们和国内其他很多同类公司一样，一般不带产品责任险。目前，我们仅对销售给位于美国的经销商的某些轮椅产品维持产品责任保险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险的覆盖范围有限，我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，并显着降低我们的收入和盈利能力。

 

我们可能无法聘用和留住合格人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

 

要吸引、招聘和留住相当规模的技术过硬员工队伍。中国的高级管理人员和人员竞争激烈，中国的合格候选人数量有限。未来我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，或者无法吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的能力。

 

我们的轮椅和生活辅助设备产品组合由优质产品组成。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于实现我们当前和未来产品的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。我们品牌名称的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入可能无法抵消我们将在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住我们的现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们需要各种批准、执照、许可和认证来经营我们的业务。如果我们未能获得或更新任何这些批准、许可、许可或认证，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们必须保持各种批准、许可、许可和认证，以便经营我们的业务或从事我们计划从事的业务。遵守此类法律法规可能需要大量费用，任何不遵守都可能使我们承担责任。如果政府当局认为我们不遵守规定，我们可能不得不承担大量费用并转移大量管理时间来纠正这些事件。如果我们未能获得所有必要的批准、许可、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停运营没有必要的批准、许可、许可或认证的设施，这将对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规》，以获取有关所需批准许可许可和认证的更多详细信息。

 

 

与我们的产品、材料或网络营销计划或类似公司的产品、材料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的运营结果可能会受到公众对我们的产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于有关以下方面的意见：

 

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我们产品的安全和质量；

 

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其他公司经销的同类产品的安全性和质量；以及

 

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我们的下游经销商。

 

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务的其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对产品和成分以及类似产品和其他公司分销的产品的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他有关我们的产品或成分或其他公司分销的类似产品和成分的宣传的重大影响。将消费我们的产品或成分或任何类似产品或成分与疾病或其他不良影响相关联的不良宣传，无论是否准确或由消费者使用或滥用我们的产品所致，质疑我们或类似产品的益处或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，都可能对我们的声誉或我们产品的市场需求产生负面影响。

 

如果常州中金或泰州中银失去作为高新技术企业的认证，我们可能会面临比我们目前为大部分收入支付的更高的税率。

 

常州中金和台州中金分别于2018年11月和2019年11月获批高新技术企业（“NHTE”）。NHTE地位有效期为三年，到期后可续签，并赋予常州中金和台州中金15%的优惠税率，而不是统一的25%税率。常州中金分别于2021年11月和2024年12月成功续签NHTE地位。此外，台州中金也分别于2022年11月成功续展NHTE身份。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，如果常州中金和泰州中金未被认证为NHTE，我们应缴纳的税款将分别增加651,510美元、374,530美元和270,220美元。如果常州中金或台州中金在未来失去优惠税率的好处，我们可以看到我们支付的税额显着增加，这意味着我们的经营业绩可能会受到重大损害，即使我们的经营没有减少。

 

我们的营运资金来源有限，将需要大量额外融资。

 

实施我们的业务战略和研发工作所需的营运资金很可能将由通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。无法保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销工作；推迟雇用新人员；或者，在某些严峻的财务情况下，大幅削减或停止我们的业务。

 

 

我们无法获得足够的额外融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能要求我们大幅削减或可能停止我们的业务。截至2024年9月30日，我们的现金约为810万美元，短期投资为1860万美元，流动资产总额约为4280万美元，流动负债总额约为1720万美元。我们可能需要在不久的将来从事集资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成大幅稀释，并可能涉及发行优先于已发行股份的证券。我们完成额外融资的能力取决于（其中包括）任何拟议发行时的资本市场状况、市场对公司的接受程度以及其业务模式和发行条款成功的可能性。无法保证我们将能够以令人满意的条款或根本无法通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合获得任何此类额外资本。此外，无法保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能及时以令人满意的条件获得足够的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

 

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们的总裁、首席执行官、董事会主席Erqi Wang先生的行业经验、技术专长以及他在中国的个人和业务人脉，我们对他的服务是依赖于我们公司的持续增长和运营。此外，Erqi Wang先生，作为我们的总工程师，在我们的业务运营中履行关键职能。我们可能在任何一段时间内都无法保留Erqi Wang先生。尽管我们没有理由相信Erqi Wang先生将终止他在我们或常州中金的服务，但他的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员携带关键人员人寿保险，也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

 

我们从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果我们失去一家或多家供应商，我们的运营可能会受到干扰，我们的运营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，没有供应商占公司采购总额的10%以上。如果我们失去供应商，无法迅速与新供应商接触，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付产品。我们还可能需要支付更高的价格才能在短时间内从不同的供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新的供应商并与之谈判，但无法保证我们将能够在我们期望的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

尽管我们不拥有或控制我们的分销商，但这些分销商的行为可能会影响我们的业务运营或我们在市场上的声誉。

 

我们的分销商独立于我们，因此，我们有效管理其活动的能力有限。分销商可以采取可能对我们的业务产生重大不利影响的任何数量的行动。如果我们未能充分管理我们的分销网络或分销商不遵守我们的分销协议，我们的企业形象可能会在终端客户中受到损害，从而扰乱我们的销售和收入。此外，我们可能会对我们的分销商采取的行动承担责任，包括与我们的产品营销或销售有关的任何违反适用法律的行为，包括中国的反腐败法律。最近，中国政府近年来加大了在医疗保健领域的反贿赂力度，以减少医院管理人员和医生因购买医药产品和医疗器械而收到的不当付款。我们的分销商可能违反这些法律或以其他方式从事与其销售或营销我们的产品有关的非法行为。如果我们的分销商违反这些法律，而当局确定我们对分销商的非法活动负责，那么我们可能会被要求支付损害赔偿或罚款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的公司由于我们的分销商采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

 

 

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

 

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家为利用我们的技术开发的产品获得并维持专利保护，并执行这些专利。无法保证我们现有和未来的任何专利将被认为是有效的并可针对第三方侵权执行，或者我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。我们拥有约121项专利，并已向中国专利行政部门提交约6项额外专利申请；然而，无法保证我们提交的专利申请将获得批准。

 

与我们的技术相关的任何专利可能不够广泛，无法保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到质疑、潜在的无效或潜在的规避。我们的专利可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护，或者在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下允许我们的产品商业化。

 

我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌名称来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册多个此类商标。然而，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫对我们的产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

 

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些技术。这些协议可能会被违反，并且在发生违约时可能没有足够的补救措施。可能会出现有关知识产权所有权或保密协议适用性的争议。此外，否则我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果没有就研究产生的产品颁发专利，我们可能无法维护与这些产品有关的信息的机密性。

 

我们的业务受制于我们销售产品的复杂和不断变化的外国法律法规；这些法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、罚款、运营成本增加或销售额下降。

 

我们在销售产品的国家受到各种外国法律法规的约束，包括知识产权、竞争、消费者保护、产品安全、社会效益等。此外，在我们现有的市场推出新产品，例如制氧机和电动轮椅，以及将我们的业务扩展到其他国家，可能会使我们受到额外的法律法规的约束，其中包括由于需要获得额外的许可证和批准才能按设想开展我们的业务。此外，这些法律法规的适用或解释在一些司法管辖区并不明确，这可能会使合规成本更高。此外，如果与我们合作的第三方，例如分销商和其他业务合作伙伴违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为可能会导致我们承担连带或次要责任。

 

我们向新产品类别的扩张使我们面临新的挑战和更多的风险。

 

我们努力继续扩大和多样化产品供应。拓展新的产品品类，涉及到新的风险和挑战。2018年开始，开始开拓电动轮椅及制氧机、沐浴机等其他生活辅助用品市场。截至本年度报告日期，我们的电动轮椅和生活辅助设备产品仅销售给少数选定客户，以测试这些产品的市场。我们在设计和生产新产品方面缺乏经验，这使我们在满足这些产品的监管要求方面面临挑战。2020年1月，我司新产品之一分子制氧机不符合《中国医疗器械监督管理条例（2017年修订）第二十四条下规定的《医用制氧机安全要求》和《医用分子筛制氧机》产品技术要求规定的要求。这样的失败导致了我们计划推出这一新产品的延迟。我们缺乏对新产品的熟悉程度，以及缺乏与这些产品相关的相关客户数据，这也使我们更难预测用户的需求和偏好。

 

 

此外，我们可能会误判市场需求，导致库存积累和可能的库存减记。我们在推出这些新的产品类别和场景时，可能无法有效控制我们的成本和费用。我们可能存在某些质量问题，在新产品上遇到更高的退货率，收到更多的客户投诉，并面临代价高昂的产品责任索赔，例如据称或实际由我们的产品造成的伤害，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们可能需要更积极地为我们的新产品定价，以打入新市场，并获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法有效开发和商业化新产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

轮椅和生活用具市场发展迅速，相关技术趋势不断演进。这导致新产品和服务频繁推出，产品设计周期相对较短，价格竞争显著。因此，我们未来的成功取决于我们预测技术发展趋势以及及时和具有成本效益地识别、开发和商业化的能力。我们的新的和先进的产品也必须满足我们的客户随着时间的推移不断变化的需求。此外，由于轮椅和生活辅助设备市场普遍反应缓慢，我们的新产品可能需要一段较长的时间才能获得市场认可，如果有的话。此外，随着产品生命周期的成熟，平均售价通常会下降。未来，我们可能无法通过增加销量和控制产品成本来抵消销售均价下降的影响。最后，由于医疗器械的诉讼性质，可能会出现有关监管、知识产权、产品责任或其他可能影响产品持续商业可行性的问题。

 

我们的业务可能会受到产品缺陷的不利影响。

 

产品缺陷可能发生在整个产品开发、设计和制造过程中，或者由于我们在组件、原材料和制造方面依赖第三方。我们产品的任何产品缺陷或任何其他故障或产品质量不合格都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。目前，由于我们执行严格的质量控制程序，并且我们的产品大部分是机械结构相对简单的手动轮椅，我们没有产生重大的保修费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的保修费用为0美元。但是，如果我们销售更多机械结构更复杂的产品，比如电动轮椅，我们的保修成本将来可能会增加。

 

如果我们未能维持有效的质量控制体系，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们高度重视产品质量，坚持严格的质量控制措施，并取得了产品的质量控制认证。为了满足客户对我们产品质量安全的要求和期望，我们采用了严格的质量控制体系，确保生产过程的每一步都受到严格的监控和管理。未能维持有效的质量控制体系或未能获得或更新我们的质量标准认证可能会导致对我们产品的需求减少或客户的采购订单被取消或丢失。此外，我们的声誉可能会受到损害。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们依赖第三方物流服务商来交付我们的产品。物流中断可能使我们无法满足客户需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到影响。

 

我们聘请第三方物流服务提供商将我们的产品从我们的仓库交付给我们的分销商。与我们的一个或多个物流服务提供商发生纠纷或终止我们的合同关系可能会导致产品延迟交付或成本增加。无法保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们目前的物流服务提供商的关系，或者我们将能够与新的物流服务提供商建立关系，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法与我们首选的物流服务商保持或发展良好关系，则可能会抑制我们以足够数量、及时或以消费者可接受的价格提供产品的能力。如果我们与首选物流服务提供商的关系出现任何破裂，我们无法向您保证，我们的产品交付不会发生中断，或者它们不会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于我们对这些物流服务商没有任何直接控制，我们无法保证他们的服务质量。此外，这些物流服务商提供的服务可能会因我们无法控制的意外事件而中断，例如这些物流服务商提供的处理不佳、自然灾害、流行病、恶劣的天气条件、骚乱和劳工罢工。如果出现任何延迟交付、产品损坏或任何其他问题，我们可能会失去客户和销售，我们的品牌形象可能会受到损害。

 

我们的生产设施可能无法保持效率，在提高产量时遇到问题或以其他方式难以满足我们的生产要求。

 

我们未来的增长将取决于我们维持现有生产设施高效运营的能力，以及我们根据需要扩大产能的能力。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们生产线的平均利用率分别为76%、70%和75%。我们生产设施的利用率主要取决于对我们产品的需求以及我们设备的可用性和维护，但也可能受到其他因素的影响，例如员工的可用性、季节性因素和环境法律法规的变化。为了满足客户的需求和技术进步，我们定期对设备进行维护和升级。如果我们无法维持我们的生产设施的效率，我们可能无法及时履行我们的采购订单，或者根本无法履行。这将对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

 

尽管公司的业务运营已从新冠疫情中恢复，但新冠疫情的未来影响仍具有高度不确定性，无法预测，而新冠疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司目前无法准确预测的众多演变因素，包括中国新冠病例可能死灰复燃的不确定性、病毒在全球的持续传播，特别是在公司的主要国际市场日本，以及当地和全球政府政策和限制的不稳定性。我们正在密切监测新冠疫情的发展，并不断评估对我们的业务、经营业绩和财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们通过我们的WFOE、VIE和VIE的股东之间的VIE协议来控制和获得VIE业务运营的经济利益，这完全是因为我们满足了会计目的下美国公认会计原则下的VIE合并条件；但是，VIE协议未经法庭测试，存在重大风险，如下文风险因素所述。

 

如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，如果我们无法维护我们对开展我们所有业务的中国经营实体的资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过一系列合同安排通过VIE实体常州中金经营我们的业务。因此，根据美国公认会计原则，常州中金的资产和负债被视为我们的资产和负债，常州中金的经营结果在所有方面都被视为我们经营的结果。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息-B.业务概览-业务-WFOE、常州中金和常州中金股东之间的合同安排”和“关联交易-与WFOE、常州中金及其股东之间的合同安排”。

 

我们的中国法律顾问认为，基于其对中国相关法律法规的理解，（i）常州中金和WFOE的所有权结构不违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）WFOE、常州中金及其股东之间的每份合同根据其条款和适用的中国法律均合法、有效、具有约束力和可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或常州中金被发现违反任何中国法律或法规，如果WFOE、常州中金及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，或者如果我们或常州中金未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

 

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吊销WFOE或常州中金的业务和/或经营许可证；

 

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停止或限制WFOE或常州中金的运营；

 

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施加我们、WFOE或常州中金可能无法遵守的条件或要求；

 

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要求我们、WFOE或常州中金重组相关的股权结构或运营，这可能会严重损害我们普通股持有人在常州中金股权中的权利；

 

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限制或禁止我们将发行所得款项用于为我们在中国的业务和运营提供资金；和

 

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处以罚款。

 

 

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，则不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在综合财务报表中合并常州中金财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导常州中金活动的权利或我们从常州中金获得会计目的的几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并常州中金的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股贬值或变得一文不值。

 

我们的业务运营依赖与我们的可变利益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。

 

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与常州中金及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对常州中金的控制权方面可能不如在为我们提供对控股股权的所有权方面有效，或使我们能够从常州中金的运营中获得经济利益。根据现行合同安排，作为法律事项，如果常州中金或其任何执行VIE协议的股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵公司股票的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的中国经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

常州中金股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

常州中金的股权由四名股东合共持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能违约，或导致常州中金违约，或拒绝续签现有的VIE协议，这将对我们有效控制常州中金并通过VIE协议从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。根据VIE协议，VIE应向WFOE支付相当于其全部税后净利润的服务费，而WFOE有权指导VIE的活动，这可以显着影响VIE的经济绩效，并有权获得VIE的几乎所有经济利益。此类合同安排旨在使VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终也是为了公司的利益。因此，根据美国通用会计准则，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是会计目的的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国通用会计准则下合并VIE的条件。

 

常州中金股东可能通过（其中包括）未能及时向我们汇出根据VIE协议到期的款项而导致VIE协议以对我们不利的方式履行。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的股份出售和独家购买选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在常州中金的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与常州中金股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

 

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的WFOE、我们的可变利益实体常州中金和常州中金股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整常州中金的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致常州中金为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少WFOE的税务费用。此外，如果WFOE要求常州中金股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让其在常州中金的股权，则此类转让可被视为赠与，并使WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对常州中金就调整后但未缴纳的税款征收滞纳金费用和其他罚款。如果常州中金的税务负债增加或被要求支付滞纳金费用和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们行使收购常州中金股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

 

根据合同安排，WFOE拥有以象征性价格从常州中金股东购买常州中金全部或任何部分股权的排他性权利，除非相关政府当局或当时适用的中国法律要求使用最低价格金额作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该请求下的最低金额。常州中金股东将就股权转让价款与常州中金当时注册资本的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求WFOE参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

 

 

如果常州中金破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有常州中金持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。

 

作为我们与常州中金的合同安排的一部分，常州中金及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括知识产权和许可。如果常州中金破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，常州中金不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法权益或实益权益。如果常州中金进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，所有这些都可能危及我们对中国子公司和VIE的控制。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，通常使用签署实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局登记和备案的法定代表人签署。

 

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将根据我们的内部控制程序和规则由授权员工进行验证和批准。此外，为了维护我们排骨的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。存在我们的员工可能滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们在中国的子公司之一或VIE实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

尽管中国经济在过去二十年扩张良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长有所放缓，中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场出现波动。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何后续发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国实体的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的中国运营实体融资。我们作为离岸实体向我们的中国子公司作出的任何出资或贷款，包括来自任何后续发行的收益，均受中国法规的约束。向属于外商投资企业的中国子公司提供的任何贷款，不得超过法定限额，并应在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地对应机构进行登记。此外，对于我们向中国子公司作出的任何增资贡献，我们将通过相关系统向中国商务部（“商务部”）或其当地同行提交变更报告。如果我们不能及时遵守这些政府要求，我们向我们的中国运营实体作出股权贡献或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

 

任何后续发行的收益必须送回中国，而将这些收益送回中国的过程可能需要在任何后续发行结束后长达六个月的时间。在使用之前和之后发行的收益时，作为我们中国运营实体（我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司）的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——作为外商投资企业的尔华医药提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

 

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

 

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一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向注册地银行提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业的相关商业登记证明。

 

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第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

 

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第三，我们会申请结汇。为了做到这一点，我们必须向注册地银行提交某些申请表、身份证件、向指定人员的缴款令和纳税证明。

 

该过程的时间很难估计，因为不同银行和外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

 

如果我们决定以出资方式为我们的中国经营实体融资，我们需要向相关市场监管部门申请企业变更登记，并且必须在完成企业变更登记时提交出资变更报告。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准或完成必要的政府注册，如果有的话，就我们未来对我们的子公司的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类注册批准，我们使用之前和之后发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用任何先前和后续发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们和我们的中国运营实体以及我们的投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们的财务业绩和运营，包括VIE合同安排的可执行性。如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能采取及时和适当的措施来适应任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，没有任何法律、法规或其他规则要求我们的中国经营实体获得中国当局的许可或批准在美国交易所上市，我们和我们的中国经营实体均未收到或被拒绝此类许可，但根据《试行办法》的要求在任何后续发行完成后三个工作日内向中国证监会备案的除外。然而，我们或我们的中国经营实体未来可能不会收到或将被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

 

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

 

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在对中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不明确之处。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

就任何之前和之后的发行而言，我们将受到美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

 

尽管我们认为迄今为止我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

 

我们的轮椅和生活辅助设备产品被归类为医疗器械，受到当局的安全和技术检查，如果不进行检查，可能会导致罚款、生产延误和中断，以及销售损失。

 

在中国，根据中国食品药品监督管理局于2017年8月31日颁布的医疗器械目录，轮椅和生活辅助器具产品被归类为第二类医疗器械。二类医疗器械属于中等风险的医疗器械，严格管控管理，确保其安全性和有效性。根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》（简称“SUMD”），所有第二类医疗器械均需接受符合安全和技术要求的检验，医疗器械生产企业必须确保新的医疗器械符合强制性标准和经申请人所在地地方医疗产品监督管理局注册或备案的技术要求。2020年1月，我司新产品之一分子制氧机不符合《医用制氧机安全要求》和《SUMD第二十四条下规定的“医用分子筛制氧机”产品技术要求》规定的要求。鉴于公司积极配合本案调查取证工作，且产品未向公众销售或造成任何有害后果，对公司处以从轻处罚人民币2万元约合2856美元的罚款。我们已经缴纳了罚款，并提交了新的检查要求。检查于2022年2月完成，我们收到了该产品的认证，该认证有效期为2022年4月至2027年4月。虽然这是我们的医疗器械产品第一次检验不合格，但我们不能向您保证他们不会通过其他检验，其中护理，我们将受到金钱处罚，生产的延误和中断以及销售的损失。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法和法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用之前和之后发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向作为外国投资实体（“FIE”）的中国子公司提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布汇发〔 2015 〕 19号，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资金账户中货币出资已由外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

 

 

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。

 

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用先前发售及在中国额外股本证券发售所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国运营实体提供资金。这些出资须经商务部或当地对应部门批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们提议的发行产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日成为。《网络安全审查措施》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户的个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理草案》，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的任何中国子公司或VIE确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。我们认为，我们提议的在美国上市将不会受到网络安全审查措施或安全管理草案的影响，我们在中国的业务将不会受到后续发行的CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们在中国的子公司不是拥有超过100万用户个人信息的CIO或数据处理运营商。但是，对于《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

 

 

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

因此，我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。

 

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国国家或地方政府当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。

 

中国法律法规的执行情况存在不确定性，可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。事实上，中国法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，如果中国在日益成为全球焦点的环境保护或社会问题方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布打击证券市场违法违规行为、推动资本市场高质量发展的公告，其中要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍你向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人无需立即完成备案手续，但需在后续任何发行完成之日起三个工作日内向证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保守国家秘密局、国家档案局对中国证监会和国家保守国家秘密局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。修订后的条文自2023年3月31日起生效。在2023年3月31日或之后，我公司、VIE或VIE的子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守上述规定，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

 

我们与常州中金的合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行我们在这些合同安排下可能拥有的任何权利。

 

由于我们与常州中金的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将按照中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。我们与常州中金之间的这些合同安排所产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力，通过仲裁、诉讼和其他法律程序留在中国，这可能会限制我们执行这些合同安排和对常州中金施加有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对常州中金施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们依赖中国运营实体的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从VIE及其子公司收到的股息。如果VIE及其子公司产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国实体根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

如果我们的任何中国经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

 

我们的中国经营实体持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国经营实体进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，我国任何经营实体如发生自愿或非自愿清算程序，向我国境外股东汇出外汇不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布《关于按照组织管理实际标准将中控境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，称为SAT 82号文，经国家税务总局2017年12月29日《关于发布无效废止的税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订。82号文对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘、工资和工资）由位于中国境内的组织或人员作出或需要作出；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，金域医学并非中国税务目的的居民企业。金域医学并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不符合前一段概述的某些条件。例如，作为一家控股公司，金域医学的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保存。此外，我们未知有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

 

如果我们被中国税务机关视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的普通股中实现的收益，可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵方对我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

中国《外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

商务部于2015年1月公布了拟议的外商投资法的讨论稿，即2015年的FIL草案，扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外国投资企业。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，即《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》和《中国中外合作经营企业法》及其实施细则和配套规章。根据FIL，对外投资是指外国自然人、企业、其他组织直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外资企业或增加投资、兼并收购，以及以法律、行政法规、国务院规定的任何其他方式进行投资。尽管与2015年的FIL草案相比，FIL删除了对“实际控制”概念和合同安排的特别提及，但未来VIE是否会被认定为FIE仍存在不确定性。因此，我们无法向贵方保证，新的《外国投资法》生效后，不会对我们通过我们的合同安排开展业务的能力产生重大不利影响。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国运营实体的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

 

 

根据现行中国外汇法规，人民币不能自由兑换成任何外币，外币兑换和汇出受中国外汇法规的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行中国外汇管制制度下，我们进行的经常项目外汇交易，包括支付股息，不需要外管局事先批准，但我们需要出示此类交易的书面证据，并在具有开展外汇业务许可的中国境内指定外汇银行进行此类交易。然而，我们进行的资本项目下的外汇交易，必须事先得到外管局的批准。

 

根据现行外汇法规，我们可以通过遵守某些程序要求，以外币支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，我们无法向您保证，这些关于以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。

 

事实上，鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更多限制性外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的业务、我们的中国或香港子公司或VIE的现金或资产在中国大陆或香港，由于中国政府对现金或资产转让的干预或施加限制和限制，这些现金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

金域医学及其子公司与VIE之间的资金和资产转移受到政府管制和限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国大陆实施管制。此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国大陆居民企业的企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国大陆居民企业为税务居民的企业的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。

 

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

 

由于上述情况，如果我们的业务、我们的中国或香港子公司或VIE的现金或资产在中国大陆或香港，由于主管政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。《劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和合算地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

 

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

如果我们不遵守中国有关员工社会保险和住房基金的规定，我们可能会受到处罚。

 

根据2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布并于2018年12月29日修正的《中国社会保障法》，用人单位应当为符合条件的全体职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。常州中金及其子公司一直在为符合条件的全体职工至少按最低工资水平缴纳社保费。

 

根据中国国务院于1999年4月3日颁布、最近一次修订于2002年3月24日的《住房公积金管理条例》（“HPF条例”），雇主必须在指定的行政中心进行登记，并为雇员的住房资金存款开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于每名职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。常州中金及其子公司已为员工住房资金存款开立银行账户，对符合条件的所有员工至少按最低工资水平缴存住房资金。

 

适用的中国关于职工福利的法律法规规定，用人单位应当负责按照实际支付给职工的工资缴纳社保费和住房公积金缴费。在实践中，鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行相关的就业福利规定，每个省或市的社会保障局（“SSB”）都有自己的酌处权强制雇主遵守这些规定。常州中金及其子公司每年接受当地SSB的检查，并收到常州中金及其子公司所在的江苏省相关地方SSB的正式函件，确认常州中金及其子公司在2017年1月至2021年8月期间不存在任何违反雇佣或社会福利规定的情况。

 

该公司估计，截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，根据符合条件的雇员的实际工资计算的额外缴款分别为262,365美元、257,478美元和467,246美元。管理层认为，公司可能被要求作出这些额外贡献的可能性非常低；但是，如果未来相关政府主管部门认定常州中金及其子公司违反适用法律法规，常州中金及其子公司可能被要求在规定期限内作出额外贡献，并可能受到额外罚款和处罚，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、未来融资和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，尤其是如果此类问题无法得到有利的解决和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和未来的融资产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

 

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外。

 

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的专利、商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在中国，知识产权的登记、维护、执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密协议和许可协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难且代价高昂的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与在日本开展业务相关的风险

 

在我们最大的市场日本，我们受制于知识产权、竞争、消费者保护、产品安全、社会效益等多种法律法规。

 

在我们最大的市场日本，我们受到包括知识产权、竞争、消费者保护、产品安全、社会效益等多种法律法规的约束。例如，在日本，轮椅受《产品责任法》的约束，该法律是作为日本民法典过失责任原则的特别条款而制定的，并根据产品引起的事故的严格责任原则规定了产品责任，从而消除了故意行为或过失的要求。据此，我们将严格对在日本销售的产品的缺陷所造成的财产或物理损害承担赔偿责任。此外，日本还颁布了法律法规，例如《长期护理保险法》，为使用长期护理保险的残疾人和向残疾人出借和销售包括轮椅在内的辅助产品的企业经营者提供社会福利。因此，如果《长期护理保险法》对证明需要长期护理的被保险人范围或长期护理保险所涵盖的辅助产品范围进行不利的修改，那么日本对我们产品的需求将恶化，我们的经营结果将受到影响。此外，在日本推出新产品，例如制氧机和电动轮椅，可能会使我们受到额外的法律法规的约束，其中包括需要获得额外的许可证和批准才能按设想开展我们的业务。此外，如果与我们合作的第三方，例如分销商和其他业务合作伙伴违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为可能会导致我们承担连带或次要责任。

 

 

我们的主要市场日本的不利宏观经济状况可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的业务对宏观经济状况很敏感，并取决于我们用户群的需求。此外，对我们产品的需求主要是由我们最大的关键市场日本的最终用户的需求驱动的。影响消费者信心和消费行为的宏观经济因素有很多，包括通货膨胀和失业率水平、能源价格波动和房地产市场状况。近年来，日本经济指标呈现出喜忧参半的迹象，日本经济的强弱受制于我们无法控制的诸多因素。例如，英国脱欧对日本经济的影响，以及对日元兑我们长期创收的其他国家货币的价值的影响是不确定的。此外，2019年10月生效的消费税税率上调正在对日本经济造成不利影响，可能会影响企业的消费者支出。日本经济的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

于2023年9月25日，我们收到来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的函件，函件显示金域医学不符合上市规则第5550（a）（3）条，该条要求公司拥有至少300名公众持有人才能继续在纳斯达克上市。该公司向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求。随后在2023年12月20日，该公司收到了一封来自纳斯达克的信函，表明该退市行动已被搁置，等待专家组作出最终书面决定。专家小组的听证会（“听证会”）定于2024年3月14日举行。在审查了公司的预审提交后，纳斯达克随后于2024年2月29日通知公司，其已重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（3）条。2024年3月28日，公司收到来自纳斯达克的听证会决定函，信中称小组已批准公司继续在纳斯达克股票市场上市的请求，但条件是公司于2024年5月20日或之前向SEC提交2023财年20-F表格年度报告。公司于2024年4月26日以20-F表格提交了2023财年年度报告。2024年5月9日，公司收到来自纳斯达克的信函，通知公司其已重新遵守《上市规则》第5250（c）条中关于提交年度报告的提交要求，这是小组日期为2024年3月28日的决定所要求的。公司还获悉，小组已决定根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b），在2025年5月9日之前对公司遵守上市规则第5250（c）条的备案要求进行监控（“小组监控”）。在小组监察期间，倘公司变得不遵守备案规则，且尽管有《纳斯达克上市规则》第5810（c）（2）条的规定，公司将不得为员工的覆核提供合规计划，且员工将不得给予公司额外时间以重新遵守备案规则。相反，工作人员将有义务发布退市决定，届时公司可能会要求在听证小组举行新的听证会。

 

2025年5月2日，我们收到了来自纳斯达克的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）下的最低买入价要求，因为根据2025年3月20日至2025年5月1日期间连续30个工作日期间我们的普通股的收盘价，我们的普通股的收盘价低于每股1.00美元，尽管该通知对我们的上市没有立即影响。我们最初被授予了截至2025年10月29日的180天合规期，在此期间未恢复合规后，纳斯达克于2025年10月31日授予我们额外的180天合规期。我们打算监控我们的股价，并可能实施反向股份分割，以试图恢复合规。然而，无法保证我们将在适用的合规期内重新获得合规，或此后我们将能够保持合规。

 

如果我们未能重新遵守纳斯达克的上市规则，我们可能会被暂停上市和退市程序。如果金域医学的证券失去在纳斯达克资本市场的上市地位，我们的证券很可能会在场外交易市场进行交易。如果金域医学的证券在场外市场交易，出售金域医学的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对金域医学的覆盖范围可能会减少。此外，如果金域医学的证券被摘牌，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对金域医学的证券进行交易，进一步限制此类证券的流动性。确定我们的股票是“仙股”将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们股票二级交易市场的交易活动水平降低。这些因素可能会导致金域医学证券的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此类从纳斯达克资本市场退市以及金域医学股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

 

 

由于我们的首席执行官拥有并将继续拥有我们至少50%的普通股，他将有能力选举董事并通过成员决议的方式批准需要股东批准的事项。

 

我们的首席执行官Erqi Wang先生目前是我们已发行普通股超过50%的实益拥有人。王先生将继续有权选举所有董事和批准所有需要简单多数股东批准的普通决议，而无需任何其他股东的投票，并且他将继续对进行任何公司交易的任何决定具有重大影响力，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合公司的最佳利益。这种投票权集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，而这反过来可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其普通股高于当时市场价格的溢价。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2024年9月30日、2024年9月30日及2023年和2022年9月30日止财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了美国上市公司会计监督委员会制定的标准（即“PCAOB”）所定义的我们对财务报告的内部控制的重大缺陷以及其他控制缺陷。查明的重大弱点包括：（一）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；（二）缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制；（三）缺乏独立董事和审计委员会。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，任命了独立董事，并成立了审计委员会。我们计划继续采取进一步的补救措施，包括（i）聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能，以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

在完成首次公开募股后，我们成为了一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误和/或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

 

  

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

 

《追究外国公司责任法》和《加速追究外国公司责任法》要求在评估新兴市场公司审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是未经美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定因素，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌，这可能会导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年12月18日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《让外国公司承担责任法案》，成为法律。这项立法要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，PCAOB自2021年起连续三年无法对发行人的公共会计师事务所进行检查的，发行人的证券被禁止在国家交易所交易或通过其他方式进行交易。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果获得美国众议院通过并由总统签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了其证券可能被禁止交易或退市的时间周期。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB用来确定它是否因为一个或多个当局在该法域采取的立场而无法检查或调查位于该外国法域的注册公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查。

 

 

如果阻止PCAOB充分评估审计人员的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的职责提供了框架。

 

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》作为《综合拨款法案》的一部分签署成为法律，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

任何无法在中国获得PCAOB检查的情况都可能妨碍PCAOB充分评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。

 

我们的前审计师，Friedman LLP，是发布本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，在担任我们的独立审计师期间，是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。Friedman LLP是我们2019年至2023年的独立审计师。MarcumAsia于2023年2月22日至2023年9月23日期间为我们的独立核数师。审计师的变更是由于Friedman LLP与Marcum LLP的合并于2022年9月1日生效，随后MarcumAsia承担了Friedman LLP的中国业务。MarcumAsia是一家总部位于纽约的PCAOB注册公共会计师事务所。2023年9月23日，我们任命总部位于加拿大的PCAOB注册公共会计师事务所DNTW Toronto LLP为我们的审计师。2024年3月1日，我们的审计委员会批准聘请Audit Alliance LLP为公司新的独立注册会计师事务所。我们的现任和前任审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估审计师遵守适用的专业标准的情况，并接受了PCAOB的定期检查。因此，截至本年度报告日期，我们的上市不受HFCA法案及相关法规的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，我们的审计师未来也存在无法接受PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致根据HFCA法案及相关法规，我们的证券在国家交易所或场外交易市场被禁止交易，结果，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

  

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这可能会限制我们的投资者可公开获得的信息，并为他们提供的保护低于我们作为美国发行人的情况。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。我们打算在以下方面继续遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克股票市场的公司治理要求：（i）《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（b）（1）节规定的多数独立董事要求，（ii）《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（d）节规定的由独立董事单独组成的薪酬委员会监督高管薪酬，（iii）根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（e）条的规定，董事提名人须由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的提名委员会甄选或推荐以供甄选，以及（iv）根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（b）（2）条的规定，我们的独立董事须定期举行执行会议。开曼群岛法律没有规定我们的董事会由独立董事占多数。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将在2024年3月31日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克股票市场上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才可能获得回报。

 

我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。

 

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市场价格出售你的股票，如果有的话。

 

符合未来出售资格的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。截至2025年1月14日，共有156,547，100股普通股流通在外，其中某些股份属于规则144中定义的“限制性证券”。曾经受到转售限制并可供日后出售的股份，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

 

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此贵方可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行贵方可能获得的任何判决，美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外，我们首次公开募股和未来融资的收益将主要存放在美国境外的银行中。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利，无论是根据美国联邦或州证券法或其他方式，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的年度股东大会需要至少提前二十一个整日通知，并至少提前十四个整日通知我们的任何其他股东大会。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

 

一般风险因素

 

我们普通股的公开发行价格可能并不代表我们普通股的市场价格。

 

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的普通股市场价格下跌，您可能会损失您对我们普通股的大部分或全部投资。我们未来证券发行的公开发行价格是由我们和承销商根据多种因素确定的，可能并不代表我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您支付的价格出售我们的普通股股票。

 

以下因素可能会影响我们的股价：

 

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我们的经营和财务业绩；

 

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我们的财务指标增长率的变化，例如每股净收入、净收入和收入；

 

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

 

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竞争对手的战略行动；

 

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股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

 

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新闻界或投资界的投机行为；

 

 

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研究分析师未能覆盖我们的普通股；

 

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我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

 

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会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；

 

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关键管理人员的增补或离任；

 

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我们股东的行动；

 

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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

 

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本“风险因素”部分所述任何风险的实现。

 

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

最近出现了一些极端的股价上涨，随后价格迅速下跌，以及近期一些首次公开发行股票的股价剧烈波动，特别是在公众持股量相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，如果我们的普通股价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

 

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

2012年4月，奥巴马总统签署了《就业法案》，使之成为法律。根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整会计年度，与其他上市公司不同，我们将不会被要求（其中包括）（i）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节评估我们的财务报告内部控制系统有效性的审计师证明报告，（ii）遵守PCAOB采纳的任何新规定，要求强制审计事务所轮换或补充审计师报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）提供有关大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

 

 

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

作为一家公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定增加了我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理声明。

 

由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，连同这些新的规则和规定，使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

 

如果我们确定我们的招股说明书中所述的未来公开发售的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地具体说明我们将从未来公开发售中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们公开发行的净收益。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家公众公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史与发展

 

2006年1月26日，VIE常州中金根据中国法律成立为有限公司。我们通过常州中金及其在中国的全资子公司中金泰州和中金京澳贸易经营我们的轮椅和生活用具产品设计和制造业务。

 

2013年6月17日，中金泰州根据中国法律成立为有限公司。

 

于2014年12月18日，中金晶澳根据中国法律成立为有限公司。

 

2020年1月14日，获豁免股份有限公司Jin Med根据开曼群岛《公司法》（经修订）根据开曼群岛法律注册成立为控股公司。金域医学的地址及电话为中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号，电话：+ 86-519 89607972

 

于2020年2月25日，控股公司Zhongjin HK于香港成立，该公司拥有Erhua Med（WFOE）的100%股份，该公司于2020年9月24日根据中国法律成立为有限公司。

 

根据SEC于2023年3月27日宣布生效的F-1表格登记声明（文件编号：333-259767），公司于2023年3月30日结束了1,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”）。这些普通股的定价为每股8.00美元，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。普通股于2023年3月28日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“ZJYL”。

 

2023年4月6日，Prime Number Capital，LLC作为IPO承销商代表，部分行使超额配售选择权，以8.00美元/股的IPO价格额外购买47,355股普通股。因此，在扣除承销折扣和发行费用之前，该公司筹集的总收益为8,378，840美元。

 

2023年8月，中金康马信息技术（江苏）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司注册成立，其中VIE拥有80%的股权。

 

2025年2月，中金康马的全资子公司、根据中国法律组建的有限责任公司——中金康马健康科技（上海）有限公司注册成立。

 

2025年12月，中金医疗设备（广西）有限公司（为中金HK的全资附属公司及根据中国法律组建的有限责任公司）注册成立。

 

除上述情况外，自公司最近三个财政年度开始至本年度报告日期，并无其他重大资本开支及资产剥离（包括于其他公司的权益）。

 

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或当地对应方的业务范围。视具体经营范围而定，在开展业务经营前可能需要获得相关主管监管机构的批准。由于WFOE的唯一业务是向常州中金提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取服务费约等于常州中金及其附属公司的所有税前利润（减去常州中金及其附属公司在上一个会计年度的任何累计亏损（如有），以及任何特定会计年度的运营资金、支出、税收和其他法定贡献所需的金额），根据中国法律，该业务范围是适当的。而常州中金则能够根据经营范围，开展各类医疗器械的制造业务。常州中金经江苏省工商行政管理局常州分局批准，可从事其业务。

 

我们通过一系列合同安排或“VIE协议”控制常州中金，这些协议在“WFOE、常州中金和常州中金股东之间的合同安排”中进行了描述。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终是公司的利益。因此，根据美国公认会计原则，公司仅出于会计目的被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为我们满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。

 

 

下图说明了我们截至本年度报告日期的公司结构。

 

 

VIE合同安排

 

我们和我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过“VIE协议”控制并获得VIE业务运营的经济利益，我们出于会计目的合并VIE只是因为我们满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。这些VIE协议由“独家业务合作及服务协议”、“股权质押协议”、“股份处置及独家选择权购买协议”以及“代理协议”和“配偶同意”组成。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终也是为了公司的利益。因此，根据美国公认会计原则，公司仅出于会计目的被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，必须合并VIE。然而，这些VIE协议尚未在法庭上进行测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。我们可能会为执行VIE协议的条款而产生大量成本。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，涉及VIE结构，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和强制执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“第4项。公司信息-B.业务概览-公司历史及Structure。”另请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

我们的WFOE、VIE和VIE的股东于2020年11月26日签订了VIE协议。VIE协议旨在向我们的WFOE提供在所有重大方面与其作为VIE唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。VIE常州中金的直接股东（“常州中金股东”）为Erqi Wang、金晓、任正青、常州二浦投资管理中心（有限合伙）。常州市二浦投资管理中心（有限合伙）的股东为Erqi Wang、Ziqiang Wang、王世俊、胡振虎、张云川、辛总、杨少明、赵子芳、岳丽娟、王培培、陈金山、陈苏晨、鲍建刚、李云、郭来村。VIE全资拥有子公司台州中金和中金静澳，并拥有中金康马80%股权，后者于2023年8月注册成立。下图为VIE及其子公司的股东情况。

 

 

根据独家业务合作及服务协议，常州中金有义务根据美国财务报告准则向WFOE支付约等于扣除相关成本和合理费用后的税前收入的服务费。

 

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

独家商务合作及服务协议

 

根据常州中金与WFOE的独家业务合作与服务协议，WFOE利用技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向常州中金提供与其日常业务运营和管理相关的营销、技术支持、咨询服务和管理服务。此外，常州中金授予WFOE不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价格从常州中金购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让协议。对于WFOE根据本协议向常州中金提供的服务，WFOE有权收取按常州中金不时的实际收入计算的服务费，约等于常州中金及其子公司的所有税前利润（减去常州中金及其子公司上一会计年度的任何累计亏损（如有），以及在任何特定会计年度按照美国财务报告准则运营资金、支出、税收、法定缴款及其他相关成本和合理费用所需的金额）。

 

独家业务合作与服务协议有效期为二十年，除非双方书面协议提前终止。独家业务合作和服务协议可在到期前经WFOE书面协议延长。

 

WFOE的首席执行官Erqi Wang先生为常州中金的首席执行官，目前根据独家业务合作和服务协议的条款管理常州中金。WFOE拥有与常州中金管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、聘用、解雇和其他运营职能的决策。公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或常州中金的交易。

 

 

股权质押协议

 

根据WFOE、常州中金及各常州中金股东之间的股权质押协议，常州中金股东将其于常州中金的全部股权质押给WFOE，以保证履行常州中金在独家业务合作及服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘常州中金或常州中金股东违反各自在独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股份所产生的股息的权利。常州中金股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押的股权。常州中金股东进一步同意不处置质押股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

 

股权质押协议有效，直至常州中金支付独家业务合作及服务协议项下到期的所有款项。WFOE应于常州中金全额支付独家业务合作及服务协议项下应付的费用，并于常州中金在独家业务合作及服务协议、股份处置及独家选择权购买协议及一系列其他控制协议项下的义务终止时解除或终止股权质押协议。

 

股权质押协议的目的是（1）保证履行常州中金在独家业务合作和服务协议项下的义务，（2）确保常州中金股东不转让或转让质押股份，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对常州中金的控制权。在常州中金违反其在独家业务合作和服务协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对常州中金股东在常州中金的股份进行止赎，并可（i）根据中国相关法律行使其折价购买、指定他人折价购买、拍卖或出售质押股份的选择权，WFOE可在收购常州中金全部股份后终止VIE协议，并要求出质人和/或常州中金承担违约责任，包括补偿质权人因此而遭受的所有损失（包括质权人为实现其在本协议项下的权益而发生的所有费用）；或（ii）处置质押的股权权益并优先从处置所得款项中得到支付，在这种情况下VIE结构将被终止。

 

股份出售及独家选择购买协议

 

根据股份出售及独家选择权购买协议，常州中金股东及常州中金不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买常州中金股东所持有的全部或部分常州中金股权的独家选择权。除非相关法律要求评估，购买的公司股权的购买价格（以下简称“转让价格”）为以下两者中的较低者：（i）人民币一（1）元，或（ii）中国相关法律允许的最低价格。WFOE选择购买部分股权的，行权价格按照拟购买的股权占公司总股本权益的比例进行相应调整。股份出售及独家选择权购买协议保持有效，直至常州中金的全部股权合法转让给WFOE及/或其指定的任何其他实体或个人。

 

代理协议

 

根据代理协议，常州中金股东授权WFOE代表他们作为其独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和常州中金公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；（c）代表股东指定和指定法定代表人、执行董事、监事、常州中金行政总裁及其他高级管理层成员。

 

配偶同意

 

根据配偶同意，个别常州中金股东的每一位配偶不可撤销地同意，其各自的配偶所持有的常州中金股东的股权将根据股权质押协议、股份处置和独家选择权购买协议以及代理协议进行处置。常州中金股东的配偶双方进一步同意不对各自配偶持有的常州中金股权主张任何权利。此外，在任何配偶因任何原因通过各自股东获得常州中金的任何股权时，其同意受合同安排的约束。

 

 

代理协议的期限与股份出售及独家选择权购买协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销且持续有效，只要常州中金股东仍为公司股东。

 

近期动态

 

2026年1月30日临时股东大会

 

我们于2026年1月30日举行了股东特别大会，公司股东投票赞成通过第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映将所有授权（无论已发行和已发行或未发行）普通股重新指定和重新分类为A类普通股和B类普通股，这样，公司的法定股本将变为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的900,000，000股A类普通股和每股面值0.00005美元的100,000，000股B类普通股，所有B类普通股可根据其持有人的选择，以一对一的方式转换为已缴足股款且不可评税的A类普通股的数量（“双重类别重新分类”）。截至本报告日期，我们正在向开曼群岛公司注册处处长提交2026年临时股东大会会议记录及第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。我们被要求在2026年临时股东大会召开之日起15个工作日内完成申报，以避免逾期申报处罚。

 

此外，就在开曼群岛第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程生效之前，（a）公司法定股本将由50,000美元分为1,000，000,000股普通股增加至（i）50,000美元分为1,000，000,000股普通股和（ii）50,000美元分为900,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股，具体方式是增设1,000，000,000股每股面值0.00005美元的股份，其中包括（a）900,000，000股A类普通股和（b）100,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股（“法定股本增加”），（b）在法定股本增加后，136,547，100股A类普通股将按其各自现有的公司持股比例向公司全体股东发行，但由我们的首席执行官兼董事长Erqi Wang全资拥有和控制的实体Jolly Harmony Enterprises Limited（“Jolly Harmony”）除外，（c）将向Jolly Harmony发行合计约20,000，000股B类普通股，（d）全部股东目前持有的156,547，100股公司目前已发行在外流通普通股将被回购，并由公司从向A类普通股和B类普通股发行收取的新收益中回购，（e）目前已发行在外流通普通股156,547，100股将在公司回购后予以注销，以及（f）公司已获授权但未发行的股本将因注销1,000，000,000股普通股而减少。

 

在公司获得纳斯达克的批准之前，双重类别重新分类将生效。截至本报告发布之日，公司正在完成向纳斯达克提交所需通知的工作。公司A类普通股的交易以纳斯达克的批准和公告为准。

 

其他信息

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交文件并说明该站点的地址（http://www.sec.gov）。该公司在zhjmedical.com上有一个互联网地址。

 

B.业务概况

 

总部位于中国的VIE，常州中金及其子公司，为残疾人、老年人和伤病康复者设计和制造轮椅和生活辅助设备产品。我们的业务主要集中在轮椅上。截至2025年、2024年及2023年9月30日止财政年度，轮椅及轮椅组件的销售分别占我们收入约87.5%、71.3%及96.5%，而制氧机及沐浴机等生活辅助设备产品的销售分别占我们收入约11.6%、9.8%及3.1%。截至2024财年，公司推出了新产品，包括氧气室、美容仪、纳米产品，分别占我们收入的6.8%、8.9%和3.2%。我们的大部分产品销往日本和中国的经销商，同时我们的少数产品也销往其他地区的经销商，包括美国、加拿大、澳大利亚、韩国、以色列、新加坡等。

 

从2006年起，常州中金开始设计制造轮椅。其目前在售的轮椅几乎都是手动轮椅。常州中金于2018年才开始销售电动轮椅，截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度，电动轮椅分别占其收入的约1.7%、0.5%和0.2%。手动轮椅产品品类，各价位产品品类丰富，由三十余款车型组成。中高端轮椅及部件多面向日本客户，相对低端的轮椅及部件则面向中国客户。我们认为，日本和中国的轮椅市场受到多重宏观经济增长驱动因素的有利影响，例如消费能力上升、残疾人口户外和积极生活方式日益普及，以及对更好的移动设备的普遍需求。此外，我们认为，由于人口老龄化不断加剧，未来几十年日本和中国对我们产品的需求将会增加。

 

 

我们寻求以具有竞争力的价格交付具有定制属性的、符合最终用户规格的优质产品。我们的轮椅设计得轻巧，符合人体工程学。截至本报告日期，常州中金分别在中国江苏省常州市和泰州市经营三个制造设施，我们在那里进行其产品的设计、工程、制造和组装，以及在中国安徽省滁州市经营我们在那里进行产品制造。常州中金拥有位于中国江苏省常州市的设施，并租赁位于中国江苏省泰州市的设施，租期由2014年至2043年，为期30年。常州中金拥有位于中国安徽省滁州市的设施。虽然我们努力通过在整个生产周期中标准化和优化某些程序来实现效率，但我们理解保持产品质量的重要性，并在生产过程的每一步都严格执行我们的质量控制协议。

 

截至本年度报告日期，常州中金的产品主要通过其经营所在市场的合格经销商进行分销。常州中金拥有稳定、完善的经销网络，十多年来帮助其销售增长、市场拓展。截至本年度报告日期，常州中金已与中国的四十多家分销商建立了合作关系，并在我们目前销售产品的世界其他地区建立了二十多家分销商。管理层不断寻求将合格和信誉良好的分销商添加到我们的网络中，并与其中一些建立了长期关系。例如，自2006年以来，我们一直是我们在日本最大的经销商和唯一分销商日清Medical Industries有限公司（“日清”）的供应商。尽管与我们合作的经销商数量众多，但截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的大部分销售额，或分别约占收入的58.6%、47.6%和69.8%，都归功于日清。此外，截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的总收入的12.4%、9.7%和8.4%分别归属于日清的全资子公司Colours’n Motion Inc（“Colors”）、日清株式会社（“日清韩国”）和日清医疗越南有限公司（“日清越南”）。日清是日本最大的医疗器械分销商之一，我们销售给日清的所有产品都是根据日清要求的规格制造并以日清品牌销售给日本最终用户的原始设备制造商（“OEM”）产品。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，日清是唯一一家占我们收入超过10%的客户。

 

我们的研发（“R & D”）能力一直是我们成功的基石。截至本报告发布之日，常州中金的研发部门拥有40名员工，其中多人拥有工程及相关领域的高级学位。我们的CEO，Erqi Wang博士，是我们研发部的核心带头人。Dr. Wang在中国首创了“康复轮椅”设计的量身定制概念，允许用户根据个人情况调整轮椅功能。我们在这一理念下设计的轮椅，获得了2012年常州市科技进步奖、2012年武进区科技进步奖、2013年江苏省第一届工业设计大赛银奖、2014年“广交会”CF银奖等多项中国设计大奖。截至本报告日期，常州中金及其附属公司拥有约117项专利，并正在向中国专利行政部门注册另外约3项专利。我们致力于进一步投入研发努力，以交付创新产品，以满足客户的需求。

 

从2018年开始，为了拓展业务和多样化的产品供应，我们开始探索电动轮椅和其他生活辅助设备产品的市场，例如制氧机和沐浴机。截至本年度报告日，我们的研发团队开发了多款新产品，包括：MRI轮椅是专为医院特殊使用场景设计的产品，解决了普通轮椅无法进入核磁室的问题；机场轮椅是一款通过简单的操作，只需拆卸大轮子、放下轮子、翻转保护裙板，就能缩小轮椅整体宽度的产品，使其能够穿越飞机通道，满足特殊狭窄空间的使用需求；碳纤维NAH-207产品在重量从原来的6公斤减至仅4.5公斤的同时，强度提升了50%以上，显著减轻了承载重量，出行更加方便；而UNIX-22DS、UNIX-22DA、NA-437（钛合金）、MS-III、NA-412（2025年型号）、高背式轮椅、NACTUS-MS、GRA-FIT-RIR护理型轮椅、NA-SUG1等为部分轮椅型号。截至本年度报告日期，我们正在评估这些新产品的市场和可行性，将其介绍给不同地区的几家选定经销商。

 

我们由在轮椅和生活辅助设备产品的研发、制造和商业化方面拥有丰富经验的管理团队领导。我们相信，我们的管理团队有能力带领我们完成未来产品的开发、监管批准和商业化，同时保持和提高现有产品的市场地位。我们最近三个财年的财务和经营业绩如下：截至2025年9月30日、2024年和2023年的财年，我们的收入分别为20,687，274美元、23,502，0 10美元和19,821，457美元；截至2025年9月30日、2024年和2023年的财年，我们归属于中进医疗国际有限公司的净利润分别为1,191，297美元、3,675，927美元和2,878，230美元。截至2023年9月30日止财政年度，我们的收入为19,821，457美元，与截至2022年9月30日止财政年度同期相比增长3.3%，归属于中进医疗国际有限公司的净利润为2,878，230美元，与截至2022年9月30日止财政年度同期相比增长6.3%。这一增长是由于我们的业务运营从新冠疫情中恢复。我们的收入（不包括外币折算的影响）增长了11.2%。然而，与去年同期相比，截至2023年9月30日止年度，人民币兑美元贬值7.1%，导致收入增加3.3%，部分抵销了该增加。

 

截至2024年9月30日止财政年度，我们的收入为23,502，0 10美元，与截至2023年9月30日止财政年度同期相比增长18.6%，归属于中进医疗国际有限公司的净利润为3,675，927美元，与截至2023年9月30日止财政年度同期相比增长27.7%。该增加主要是由于新推出的便携式纳米热疗沐浴产品、微型高压氧舱产品和面部美容设备的收入增加，以及由于我们在截至2024年9月30日止年度扩大生产线而导致的电动滑板车销售收入增加。

 

截至2025年9月30日止财政年度，我们的收入为20,687，274美元，与截至2024年9月30日止财政年度同期相比下降12.0%；归属于中进医疗国际有限公司的净利润为1,191，297美元，与截至2024年9月30日止财政年度同期相比下降67.6%。减少的主要原因是，截至2025年9月30日止年度，纳米产品、微型高压氧舱产品和其他产品的收入减少约420万美元。由于我们从最大客户日清收到的销售订单在截至2025年9月30日的年度内有所增加，轮椅产品的收入增加了约140万美元，部分抵消了这一减少。

 

 

我们的长处

 

我们认为，以下优势使我们能够捕捉商机，并使我们有别于竞争对手：

 

关注客户需求的优质产品

 

我们的轮椅和生活辅助设备产品组合由专注于客户需求的产品组成。我们认为，强大的质量控制提高了产品价值，从而产生了满意和王室客户。我们在原材料选择、结构设计和制造工艺方面从客户的角度设计和制造产品。为了满足客户的需求，我们几乎所有的产品都可以根据客户的具体要求进行定制。我们有专门的质量控制人员团队，他们根据既定的质量控制协议对我们的产品质量进行例行测试，以确保我们所有的产品安全可靠并严格满足质量措施的目标和性能门槛。

 

完善的分销网络

 

我们拥有稳定和完善的分销网络，这在过去十年帮助我们增加了销售额并扩大了市场。我们的分销网络由日本的一家大型分销商、中国的四十多家合格经销商以及美国、加拿大、澳大利亚、韩国、以色列、新加坡等其他地区的二十多家经销商组成。我们不断寻求将合格和信誉良好的分销商添加到我们的网络中，并与其中一些建立了长期合作关系。

 

强势聚焦研发

 

我们的研发（“R & D”）能力一直是我们成功的基石。在我们的首席执行官Erqi Wang博士的带领下，截至本报告发布之日，常州中金的研发部门拥有40名员工，其中许多人拥有工程及相关领域的高级学位。王博士在国内首创“康复轮椅”设计量身定制概念，让用户可以根据个人情况调整功能。我们在这个理念下设计的轮椅，在中国获得了多项设计大奖。为了满足客户的需求，我们的研发部门不断提供兼具轻量化和人体工程学的创新设计。

 

垂直一体化生产

 

我们在内部进行产品设计、工程、制造和组装，创造了一个垂直整合的商业模式，有助于形成有吸引力的财务特征。根据我们的历史经营业绩，我们估计约95.0%的成本由直接材料和人工成本组成，这些成本具有灵活性和可变性。通过内部生产我们的产品，我们可以受益于快速实施设计变更，控制生产质量，确保产品及时交付，采购原材料以避免中间商临时收费，并轻松让我们的大客户审核我们的企业实践和产品质量。

 

经验丰富的管理团队和敬业的员工

 

我们的管理层拥有超过18年的行业经验，在管理和发展轮椅行业的工业业务方面有着良好的业绩记录。我们的员工在他们的专业业务领域技术娴熟。集体而言，我们的管理团队在轮椅和生活辅助设备产品的研发、制造和商业化方面拥有丰富的经验。我们有一些最敬业的员工：大约40%的员工在我们这里工作了10年以上，大约80%的员工在我们这里工作了5年以上。

 

 

我们的策略

 

我们计划推行以下策略以进一步发展我们的业务：

 

开发创新轮椅产品，满足客户需求

 

我们认为，我们业务的成功在很大程度上取决于提供能够实现高客户满意度的创新轮椅产品；因此，我们计划继续专注于通过持续的产品创新来推动业务增长。站在创新前沿，我们将继续在研发上投入大量资源，招聘专家和人才。我们将寻求与行业领导者、设计公司和研究机构建立和加强战略合作和伙伴关系。我们致力于不断投资和壮大我们的研发团队，该团队从截至2020年底的39名员工增长到截至本年度报告日期的40名员工。

  

通过增加新产品来扩大产品供应

 

尽管我们的手动轮椅业务取得了成功，但我们相信我们有机会通过在我们的产品中增加电子轮椅和其他生活辅助设备产品来扩大我们的销售。我们相信我们有资源和能力进入电动轮椅市场，并已将我们的新电动轮椅介绍给几个选定的经销商，以测试市场。

 

增强我们的分销网络

 

我们打算继续通过有选择地在新的销售区域增加合格的经销商、加强我们与现有销售网络中的经销商的关系以及扩大我们在目标市场的产品和服务覆盖范围来进一步增强我们的分销网络。我们的目标是与不同地区的领先和信誉良好的经销商合作，并为他们提供有吸引力的商业条款，以确保忠诚度和长期合作。我们还将根据具体的市场动态和分区域的客户构成，不断分析和优化我们的分销力度。此外，除了通过经销商分销我们的产品外，我们计划建立自己的线上平台，直接向全球终端用户推广和销售我们的产品。

 

进一步扩展至日本和中国以外的市场

 

我们计划进一步扩大在日本和中国以外的国外市场的业务。我们计划建立基于网络的跨境交易购物平台，为我们的客户提供有关产品和定价的数据。我们还计划参加更有针对性的国际展会和商务会议，以构建商务网络，在国外市场推广我们的产品。截至本年度报告日期，我们与日本和中国以外的国外市场的二十多家经销商建立了关系，包括美国、加拿大、澳大利亚、韩国、以色列和新加坡，这些经销商是在分销协议中建立的或通过履行这些经销商的订单而建立的。

 

投资生产设施

 

截至本年度报告日期，我们评估我们的设施适合并足够于我们的运营，并得到充分维护。我们致力于持续投资于设施，包括先进的机器和人力资源，以确保我们的生产能力充分和充分地支持客户的需求和销售。

 

 

产品和市场

 

我们通过以中国为基地的VIE，常州中金及其子公司，目前主要销售手动轮椅和轮椅部件。我们的新产品，电动轮椅和生活辅助设备产品，主要是销售给少数客户，以测试这些产品的市场。我们生产（1）根据客户要求的规格制造的原始设备制造商（“OEM”），以他们控制的品牌生产，以及（2）我们自己的品牌产品。截至2025年、2024年及2023年9月30日止财政年度，约79%、63%及82%的产品销售为贴牌产品销售，约21%、37%及18%分别为常州中金的品牌产品。以下图表列出了有关我们的产品类别和终端市场信息的汇总信息：

 

	轮椅	轮椅组件	生活艾滋病产品	氧气舱	美容仪器	纳米产品
概述	我们的轮椅产品类别包括范围广泛的各种价格的产品。我们的中高端轮椅大多面向日本的客户。我们相对低端的轮椅主要面向中国的客户。	我们的轮椅部件主要是“易磨损”产品，例如出售给客户的车轮和制动器 售后服务。少数轮椅组件作为我们可定制轮椅的定制零件出售给客户。	生活辅助产品品类由制氧机、助浴器、康复装置、共享轮椅基础设施等共享健康产品组成。	我们的氧气舱类别包括两个型号的微型高压氧舱（Model S和Model M），它们提供各种健康益处，包括细胞修复、免疫增强、预防衰老、改善心血管和神经系统状况等。	我们的美容仪类别包括超导体雕刻仪、超波增光仪和超级身体健康设备，每一个都提供一系列旨在增强美感和整体幸福感的功能。	我们的纳米产品类别包括纳米洗发仪、纳米热疗室（Model Wing S）、纳米热疗室（Model Bed）。我们的纳米产品旨在为无法独立洗澡的个人提供另一种选择。
收入	2025财年16222561美元，或78.4%   2024财年为14,866，699美元，或63.3%   2023财年16,348，133美元，或82.5%	2025财年1,886，766美元，或9.1%   2024财年为1,883，761美元，或8.0%   2023财年2,770，392美元，或14.0%	2025财年为2,403，955美元，或11.6%   2024财年2329,062美元，或9.8%   2023财年为605,655美元，或3.0%	2025财年为140,380美元，或0.7%   2024财年1589742美元，或6.8%   2023财年为0美元，或0.0%	2025财年1722美元，或0.0%   2024财年2081310美元，或8.9%   2023财年为0美元，或0.0%	2025财年31890美元，或0.2%   2024财年751436美元，或3.2%   2023财年97,277美元，或0.5%

 

 

	轮椅	轮椅组件	生活艾滋病产品	氧气舱	美容仪器	纳米产品
精选产品

 

 

虽然我们的客户绝大多数在日本和中国，但我们的产品销往世界各地。以下是我们按地域市场划分的总收入摘要。

 

产生的收入的地理分布

 

		2025								2024								2023
国家和地区		收入 （单位：美元）				占总数的百分比 收入				收入 （单位：美元）				占总数的百分比 收入				收入 （单位：美元）				占总数的百分比 收入
日本			12,126,958				58.62	%			11,196,118				47.64	%			13,837,712				69.81	%
中国大陆			4,414,699				21.33	%			8,610,981				36.64	%			2,739,459				13.82	%
美国			1,658,331				8.02	%			1,626,369				6.92	%			1,436,978				7.25	%
香港			440,830				2.13	%			547,502				2.33	%			43,962				0.22	%
新加坡			199,362				0.96	%			182,465				0.78	%			952,761				4.81	%
韩国			1,340,712				6.48	%			852,093				3.63	%			619,477				3.13	%
澳大利亚			201,777				0.98	%			217,093				0.92				-				-	%
其他			304,605				1.48	%			269,389				1.14	%			191,108				0.96	%
合计			20,687,274				100.00	%		$	23,502,010				100.00	%		$	19,821,457				100.00	%

 

以下是公司部分产品的详细说明：

 

手动轮椅

 

产品名称		产品形象		规格和特点
可折叠 铝合金轮椅（NA-413型）				规格 材质：航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：9.3kg 展开尺寸：80CM*61.5CM*89CM 折叠尺寸：40.5cm*61.5CM*59CM   特点 NA-413型采用符合人体工程学的设计，以减轻用户腰部区域的压力，从而缓解坐姿疲劳。它采用了独特的座椅设计，允许稳定的坐姿，防止用户像传统轮椅设计那样向前滑动。它具有快速释放控制和折叠系统，允许轮椅在几秒内展开。
可折叠 铝合金轮椅（NA-412型）				规格 材质：航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：9.5kg 展开尺寸：80CM*52.5CM*96CM 折叠尺寸：64CM*44CM*51CM   特点 NA-412型具有超轻和可折叠的结构。轮椅的踏板可以起到刹车的作用。它的特点是抗菌面料，可以快速折叠和展开。
多功能 自行式 铝合金 轮椅 （型号ZA-101）				规格 材质：航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：14.9kg 展开尺寸：96CM*64CM*92CM 折叠尺寸：94CM*30CM*69CM   特点 Model ZA-101采用符合人体工程学的座椅设计，配备可调节扶手、靠背和脚凳。独特的R型腿架有助于进一步减轻用户腰部区域的压力，从而缓解坐着疲劳。

 

 

产品名称		产品形象		规格和特点
可转换 铝合金 轮椅 （NA-118B型）				规格 材质：航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：14.9kg 展开尺寸：96CM*64CM*92CM 折叠尺寸：94CM*30CM*69CM   特点 Model NA-118B采用可拆卸扶手、腿托和脚托的敞篷座椅设计，可以将这款轮椅变成一张床。床的休息角度可以通过轮椅的手动折断快速调整。它还包括一个防倾斜系统，确保骑手的安全。独特的R型腿架有助于进一步减轻使用者腰椎区域的压力，从而缓解坐着疲劳。
“轮椅 King”自走式铝合金轮椅 （NA-477F型）				规格 材料：强化航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：20.5kg 展开尺寸：103CM*62CM*134CM 折叠尺寸：103CM*39CM*77CM   特点 NA-477F型采用先进的符合人体工程学的座椅设计，可调节头枕、扶手、靠背和可调节脚凳。用户可以随意调节轮椅和座垫的高度。这些功能使用户能够最大限度地提高舒适度，同时最大限度地减少长时间坐着造成的脊柱减压。
可定制铝合金轮椅 （型号NA-403）				规格 材料：强化航空级钛铝合金 最大载重量：115kg 产品重量：10.8-13kg   特点 NA-403型是我们可定制的产品。NA-403的基本型号是一款自走式、易于操作的轮椅，带有可折叠扶手和可调节至3度的靠背。用户可以添加更多功能，如防倾斜系统、高级座椅材料、铝合金轮叉、符合人体工程学的座垫等。NA-403型的铝合金车架可定制特定尺寸，最多可涂装17种颜色。这款车型的座椅和坐垫颜色最多可涂装6种颜色。用户还可以将基本款定制成运动款，用4/5英寸PU万向轮和24英寸快释后轮可进一步增强，更好的运动性能。

 

 

电动轮椅

 

产品名称		产品形象		规格和特点
轻型电动轮椅 （型号DYN30A-LY-ZJ）				规格 材质：铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：17kg 展开尺寸：83CM*56.5CM*90CM 折叠尺寸：46CM*56.5CM*67CM   特点 车型DYN30A-LY-ZJ具有一键折叠/展开功能，可拆卸高级锂电池，续航里程15km，最高车速4.5km/h。它的特点是只有17公斤的极简轮廓。它还采用了配备安全带的防倾斜系统。
标准电动轮椅 （型号DYN36C-LY-ZJ）				规格 材质：航空级钛铝合金 最大载重量：100kg 产品重量：26kg 展开尺寸：80CM*52.5CM*96CM 折叠尺寸：64CM*44CM*51CM   特点 型号DYN36C-LY-ZJ具有一键折叠/展开功能，可拆卸的高级锂电池，可调节扶手/靠背/脚凳，续航里程25km。它采用符合人体工程学的座椅设计，配备可调节扶手、靠背和脚凳。它还采用了配备安全带的防倾斜系统。

 

生活艾滋病产品

 

产品名称		产品形象		规格和特点
1升容量便携式 吸氧器 （型号FP102A）				规格 产品重量：1.5kg 外形尺寸：22.7cm*17.8CM*7CM 氧气流量：≥ 0.5L/MIN 氧气浓度：40-50 % 峰值噪声：≤ 42DB（a）   特点 FP102A型采用进口UOP分子筛，采用变压吸附技术（PSA）过滤空气。该产品将空气中的氧气和氮气分离，获得并杂志高浓度氧气。它轻巧、小巧，配有时尚的收纳盒。
电动升降 沐浴机 （型号LYB-ES100）				规格 尺寸185CM*97CM*143CM 最大载重量：150kg 配套浴缸深度：53cm 不带升降架高度：93CM 底框高度：18CM   特点 Model LYB-ES100采用了脚锁式后脚轮等独特设计，保证了稳定舒适的升降操作和沐浴体验。它还配备了侧卫和扶手，以实现高效和安全的操作。

 

 

氧气舱

 

产品名称		产品形象		规格和特点
微型高压氧舱产品（Model S）				规格 车身尺寸：106CM*210CM*181CM 室内尺寸：94cm*199cm*169厘米 总重：670kg 手术台尺寸：35CM*30CM*80CM 压力设定：1.2/1.25/1.35气压 空气流量：160L/min 氧气浓度：1.35压力时为27.3% 电源：220V 50Hz 功耗：850W   特点 （1）用于受损细胞的细胞强补性修复；（2）抑制厌氧菌增强免疫力；（3）美容延缓衰老；（4）预防和改善心血管疾病；（5）预防和缓解老年性痴呆；（6）改善高原相关疾病；（7）缓解疲劳，改善睡眠。
微型高压氧舱产品（M型）				规格 车身尺寸：152CM*210CM*181CM 室内尺寸：140CM*198CM*170厘米 总重：900kg 手术台尺寸：35CM*30CM*80CM 压力设定：1.2/1.25/1.35气压 空气流量：160L/min 氧气浓度：1.35压力时为27.3% 电源：220V 50Hz 功耗：850W   特点 （1）用于受损细胞的细胞强补性修复；（2）抑制厌氧菌增强免疫力；（3）美容延缓衰老；（4）预防和改善心血管疾病；（5）预防和缓解老年性痴呆；（6）改善高原相关疾病；（7）缓解疲劳，改善睡眠。

 

 

美容仪器

 

产品名称		产品形象		规格和特点
超导体雕刻仪				规格 产品重量：5.5kg 尺寸：42CM*29.2CM*11.5CM 工作电压：DC24V 最大功耗：50.4W   特点 独创超导技术，突破燃脂边界。“TPT”技术，内减脂肌肉，外塑体紧致。
超波增光仪				规格 产品重量：5.4kg 外形尺寸：37.6cm*29.2CM*11.5CM 工作电压：DC24V 最大功耗：31.2W   特点 5大前沿科技，3大奢华美容功能。（1）适频超声波，提升肌肤活力；（2）EP细化提升肌肤渗透性；（3）HFM技术打造全新紧致状态；（4）精细3DDABE，软化僵硬角质，提升肌肤弹性；（5）Deep 3DABE，优化轮廓，强化提拉紧致。
超级身体健康设备				规格 产品重量：4.5kg 外形尺寸：30.2cm*29.2CM*11.5CM 工作电压：DC24V 最大功耗：19.2W   特点 新一代理疗技术，打通全身，缓解防松。（1）双模式：①按摩模式，疏通身体深层淤积，防止肌肉松弛僵硬；②胸围模式，改善胸部微循环，重塑胸型。（2）3DABE技术，3型波段输出，由浅到深调动肌肉活动。

 

 

纳米产品

 

产品名称		产品形象		规格和特点
纳米洗发仪				规格 产品重量：20kg 尺寸：W37CM*H25CM*D50CM 工作电压：220v 50Hz 功率：600W   特点 纳米水颗粒洗发仪能有效快速清除毛孔和皮肤空间中普通洗发水难以清除的深层污垢，具有防治毛囊炎的功效。纳米水颗粒洗发仪，超细颗粒进入毛孔，头皮空间的污垢，用于清洁，不需要洗发水也能洗去污垢。通过混合纳米水颗粒，可以清除以前难以彻底清洁的污垢。研究表明，纳米水颗粒比传统洗发水和护发素具有更好的清洁能力。
纳米热治疗室（Model Wing S）				规格 产品重量：27kg 外形尺寸：W75.6CM*H172.6CM*D92CM 工作电压：220v 50Hz 功率：600-1200W   特点 纳米热疗是一种不需要浸入浴缸的新型浴池。不用浴液就可以打扮成浴盆洗净了。纳米温疗效果：①清洁，乳化污垢，提高新陈代谢；②保湿，直接到皮肤底部，穿透深层保湿补水；③纳米热疗产生HSP，帮助人体合成HSP热应激蛋白。
纳米热治疗室（模型床）				规格 产品重量：16kg 尺寸：W55CM*H50CM*L190CM   特点 床上纳米温疗模块，让老年人足不出床就能享受舒适的沐浴体验，解决老年人因心血管疾病、呼吸道疾病和头晕昏厥等无法正常洗漱的问题。

 

 

质量认证和认可

 

在不断努力满足各项国际生产和质量制造标准的过程中，常州中金获得了ISO和JIS证书认证：（1）展示应用于生产和管理过程的高质量制造标准的证据；（2）进入国内外市场。管理层认为，保持客观可验证的质量标准可培养消费者信心和忠诚度，并最大限度地提高客户满意度和认可度。

 

分配

 

截至本年度报告日期，我们通过完善的经销商网络分销轮椅产品，其中包括日本的一家经销商、位于中国的四十多家经销商以及世界其他地区的二十多家经销商。我们依靠货运来交付和分销给我们在中国的国内分销商。对于国外的分销商我们依赖国际海运货物和航空快递。我们为我们的经销商提供产品操作和规格方面的培训。我们努力让我们的经销商了解我们的产品供应和新功能以及市场趋势。我们的目标是直接销售、分销和营销努力到具有既定声誉的特定产品，从而进一步发展与现有和潜在客户的商誉和融洽关系。

 

我们相信我们的分销网络有能力满足终端客户的需求，我们的扩展产品组合提供各种定价点。我们的目标是进一步发展和增强我们的分销网络，并利用中国西部等服务不足的利基市场以及美国和欧洲等具有潜在增长前景的外国市场。在截至2025年9月30日的财政年度，我们得以扩大在欧洲和南美的业务足迹，因为我们开始向匈牙利和巴西销售我们的产品。我们的计划是通过产品试验和区域营销，在选定的区域市场寻求与合格经销商的合作机会。我们相信，我们的新型电子轮椅非常适合美国和欧洲市场，那里的人们普遍拥有更高的可支配收入，需要更先进的医疗保健产品。

 

对于生活辅助设备产品，我们计划依赖管理良好且经验丰富的经销商，因为我们认为，由于我们在该细分领域的业务活动规模，通过这些经销商进行销售可能比利用直销力量更具成本效益。我们还会跟踪市场趋势，同时评估潜在的经销商关系，以确定在特定地区增加经销商是否有利于净销售额和我们的市场份额。

 

此外，我们计划建立自己的互联网分销平台，直接触达并销售给我们的最终用户。出于对这一努力的预期，我们于2015年6月2日获得了互联网内容提供业务的VATS（“增值电信服务”）许可证。该许可证于2020年6月到期；随后于2021年4月续展，有效期至2026年4月，之后我们打算再次续展许可证。我们的计划是（1）在京东商城、天猫商城、淘宝网上开设网店；（2）开发自己的网站进行网络销售和营销。

 

主要客户

 

目前，我们主要向合格的经销商销售我们的产品，然后由他们将产品分销给最终用户。我们专注于培养与经销商的长期合作关系。常州中金与覆盖日本多个区域市场的高素质和信誉良好的经销商日清合作，成为其在日本的唯一经销商。日清以高度一致的方式采购和销售我们的产品，并正在服务于成熟的终端客户群，由于客户的忠诚度和好感，创造了成本优势和稳固的地位。自常州中金成立以来，日清一直是其最大的经销商和唯一的日本经销商，每年与其产生可观的收入。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止财政年度，日清分别占我们总销售额约58.6%、47.6%及69.8%。此外，日清的全资附属公司分别占我们截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度总销售额的约12.4%、9.7%和8.4%。与日清的关系是建立在持续了十多年的互信合作基础上的。2017年，为正式确定我们与彼此的合作条款，常州中金与日清订立年度销售框架合同，该合同自动按年续签。这份合同确立了我们合作的基本条款，包括质量保证程序、包装标准、发货后45天的付款条件等。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，日清是我们唯一占总收入10%以上的客户。

 

原材料和供应商

 

我们根据许多标准选择供应商，包括但不限于：质量、生产场地、生产工艺、交货周期、价格。由于供应有多种选择，而准备大部分主要供应的技术需求相对较低，我们预计获得供应以生产产品不会有困难。主要原材料包括：钢、铝、钛、各种合金、塑料、电子元器件、海绵、皮革和PU泡沫。我们的主要部件包括：车轮、刹车和脚踏板。这些产品都不需要任何稀缺的原材料，而且原材料一般都可以从广泛的地方和国家来源随时获得。这些组件都不需要可能难以采购的先进或专有技术。因此，与供应商的协议允许我们根据每个采购订单采购原材料和组件。然而，这些原材料和组件的价格在很大程度上受制于我们无法控制的市场力量，包括能源成本、市场需求、经济趋势和运费成本。原材料价格过去有波动，未来可能会有较大波动。

 

 

再者，质量控制从采购开始。进入生产流程前，必须对原材料和部件进行质量认证。我们还对量产流程中的原材料进行质量复检和飞行检查。我们根据供应商供货的缺陷百分比来审查供应商的表现，并相应地调整从他们那里采购的数量。供应商协议通常包含质量控制条款，根据该条款，如果供应低于质量标准或超过最低缺陷百分比，我们可能会向供应商寻求补救措施，例如损害和整改。

 

原材料及组件成本分别占截至2025年、2024年及2023年9月30日止财政年度生产总成本约87%、86%及87%。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

生产过程

 

下图阐述了我们轮椅和轮椅部件生产组装流程的一般工作流程。我们在内部开展大部分工作，但可能会将表面处理、焊接和缝纫等通用工艺委托给第三方承包商制造商，具体取决于产品和我们位于江苏省常州市和泰州市的设施的可用性。截至年报日期，由于我们的生活辅助设备产品的销售数量相对较少，我们从第三方供应商采购部分生活辅助设备产品，其余则在我们位于江苏省泰州市的工厂生产。

 

 

 

生产设施

 

截至本报告日期，常州中金及其附属公司在中国江苏省常州市和泰州市以及中国安徽省滁州经营三个制造工厂，总面积约为658,257平方英尺。常州中金拥有位于常州和滁州的工厂，而位于台州的工厂租赁期限为30年，从2014年到2043年。我们专注于我们所有部门的质量控制和员工安全方面的最佳实践。对于质量控制和测试，我们有疲劳试验机、抗拉强度试验机、锈蚀试验机，还有记录和管理质量控制数据的计算机系统。截至2025年9月30日，我们工厂的设备价值约为25万美元，扣除折旧成本。

 

我们在为制造业员工培训行业制造原理和最佳实践的同时，保持合理的空间，让他们发展解决问题的技能和创造力——这样，我们就能够保证他们生产过程的效率，提升他们的工作经验。

 

保修政策

 

我们的轮椅使用寿命是10年。常州中金对轮椅的车架提供10年质保，对轮椅的其他部件提供一年质保，但“磨损项目”除外，即轮胎或刹车片等磨损的部件，在我们的质保范围内，为期六个月。由于我们执行严格的质量控制程序，并且我们的产品大部分是机械结构相对简单的手动轮椅，我们没有产生重大的保修费用。2025、2024和2023财年的保修成本为0美元。

  

研究与开发

 

我们认为，研发能力对于确保我们业务的成功和竞争力至关重要。我们的研发部由我们的首席执行官Erqi Wang博士领导，拥有一支40人的团队，其中大多数人拥有工程及相关领域的高级学位。王博士在国内首创“康复轮椅”设计量身定制概念，允许用户根据个人情况调整功能。在这一理念下设计的轮椅大大提高了客户满意度，获得了常州市科技进步奖、武进区科技进步奖、江苏省首届工业设计大赛银奖、“广交会”CF银奖等多项中国设计大奖。

 

研发部门不断提供创新的轮椅设计，既轻巧又符合人体工程学。比如我们的超轻量轮椅，通过优化产品结构，使用新材料，实现了轻巧紧凑。我们的NAH-207型号只有4.5公斤重，但最多可以承载100公斤。折叠后，可放置在飞机行李舱内。我们在国内首创“康复轮椅”设计理念，让用户根据个人情况调整功能。几乎我们所有的轮椅都可以根据特定客户的要求进行定制。

 

研发部门负责每年交付新的轮椅设计。最近，我们在2016年向客户推出了八款新的轮椅车型，2017年九款，2018年五款，2019年七款，2020年七款，2021年八款，2022年十五款，2023年十四款，2024年十三款，2025年十三款。除了轮椅，2019年以来，研发部门还开发了包括制氧机、沐浴机在内的多款新型生活辅助设备产品。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，研发费用分别为1,557，703美元、1,497，325美元和1,542，894美元，分别占截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度总收入的7.5%、6.4%和7.8%。我们预计将继续投资于我们的研发以进行研发活动，特别是寻求开发更多新产品以满足客户需求并扩大我们的产品供应。

 

 

销售与市场营销

 

我们认为最好的营销是通过：（1）做出始终如一地满足并超越客户期望的优质产品，（2）提供卓越的客户服务，与满意的客户建立长期关系。我们拥有一支由经验丰富的销售和市场营销专业人员组成的团队，截至本报告发布之日员工总数为34人，他们在各自领域都是经验丰富的工人，积累了多年的经验。我们的销售团队正在不断招募合格和信誉良好的经销商加入我们的分销网络。

 

为向经销商和终端用户推广我们的产品，我们参加了中国医疗设备展、中国福利展、德国杜塞尔多夫康复设备展、迪拜国际医疗设备展等年度会议。此外，我们在阿里巴巴、T-mall等各大电商网站做广告。

 

截至本报告日期，我们已建立了自己的互联网分销平台，这使我们能够直接向最终用户推广我们的产品。

 

竞争

 

日本和中国的轮椅和生活辅助用品市场都是复杂且有吸引力的市场，其特点是：老龄人口不断增加、中国居民可支配收入不断增加、政府持续支持。我们认为，日本和中国的轮椅和生活辅助设备市场历来竞争非常激烈，是主要医疗设施公司和规模较小、不太复杂的公司共存的市场。尽管如此，我们相信，我们的行业声誉、高效的营销努力和有效的质量控制使我们能够在日本手动轮椅市场实现更高的市场份额。

 

我们在中国和日本有竞争对手，他们生产与我们类似的产品。这些公司销售的产品与我们类似，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信，由于我们的产品质量、我们的工程独创性以及我们积累的客户好感，我们能够与这些竞争对手竞争。

 

产品		竞争对手
手动轮椅和生活辅助设备		三桂轮椅康复设备（上海）有限公司
手动和电动轮椅		上海捷开阳医疗设备有限公司
手动轮椅		松永福利电器制造（上海）有限公司
手动轮椅和生活辅助设备		江苏鱼跃医疗设备有限公司

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的专有权利。我们不依赖知识产权的第三方许可在我们的业务中使用。

 

常州中金及其附属公司拥有一系列知识产权，包括截至本报告日期的117项专利、机密技术信息以及制造轮椅和生活辅助设备产品方面的技术专长。常州中金及其子公司还拥有某些商号、品牌、产品在中国的21个注册商标。该知识产权是在中国知识产权局注册的，不是在中国境外注册的。我们认为，我们的知识产权、保密程序和合同条款足以满足我们的业务运营，并有一个积极的计划来维护这些权利。

 

虽然我们高度重视我们的知识产权和相关资产，但我们并不认为我们的市场地位和竞争力严重依赖于它们，或者我们的运营依赖于任何单一专利或一组相关专利来制造我们的产品。尽管如此，我们仍面临与知识产权相关的风险。有关这些风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。”

 

 

季节性

 

我们的轮椅业务或生活辅助用品业务的经营业绩没有出现任何季节性波动，也不期望出现任何季节性波动。

 

保险

 

常州中金及其子公司维护一定的保单，以防范风险和突发事件。例如，常州中金及其子公司为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。常州中金及其子公司还为固定资产和存货投保雇主责任险和财产险。根据中国法律，常州中金及其子公司无需在中国投保营业中断保险或产品责任保险，也不投保关键人物保险、涵盖网络基础设施或信息技术系统损坏的保单或任何财产保单。对于2025、2024和2023财年，常州中金及其子公司没有提出与其业务相关的任何材料保险索赔。

 

员工

 

We，our subsidiaries and the VIE，on September 30,2025，2024 and 2023，were gotally 273,269，and 245 employees，respectively。截至本报告发布之日，我们共有295名员工。下表列出截至本报告日期按职能划分的我们的雇员人数：

 

部门		数量 员工
研发			40
销售与市场营销			34
会计部			11
采购-仓储部			16
品管部			10
生产部			169
行政和人力资源			15
合计			295

 

我们的大部分员工在中国大陆就业。我们与全职雇员订立雇佣合约。

 

根据中国法规的要求，常州中金及其子公司参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，常州中金及其子公司须不时按该等雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向该等雇员的雇员福利计划作出供款，最高金额由中国地方政府规定。更多详情请见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-中国就业和社会福利法律法规。”

 

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

 

物业及设施

 

常州中金及其附属公司于江苏常州维持下列公司办公空间，并于中国江苏省常州市及泰州市维持制造物业。我们认为，我们的设施适合并足以满足我们的运营，并得到充分维护。

 

不动产地点		约 方英尺				细分市场		拥有或租赁
中国江苏省常州市			120,618			手动轮椅、电动轮椅		拥有
中国江苏省泰州市			107,639			手动轮椅、生活辅助用品		租赁（exp。4/30/2043)
中国江苏省常州市			9,558			员工宿舍		租赁（exp。12/31/2025)
中国江苏省泰州市			1,848			员工宿舍		拥有
中国江苏省常州市			10,764			仓库		租赁（exp。6/30/2026)
中国江苏省常州市			17,427			养老、康复产品		租赁（exp。12/31/2026)
中国上海			3,213			办公室		租赁（exp。9/21/2026)
中国上海			5,050			办公室		租赁（exp。12/31/2025)
中国安徽省滁州市			430,000			手动轮椅、电动轮椅		拥有
合计			706,117

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

 

条例

 

医疗器械条例

 

监管当局

 

在中国，国家药品监督管理局（“NMPA”）是监督和监督医药产品、医疗器械和化妆品管理的政府机构。它取代了中国食品药品监督管理局。NMPA的主要职责包括：

 

●

中国医药产品、医疗器械、化妆品行政管理的监测与监督；

 

●

在其法定权限内制定监管规则并实施监管措施；

 

●

新药、仿制药、进口药、中药的评估、注册、审批；

 

●

审批发放医药产品、医疗器械制造许可证，批准企业从事医药产品、第三类医疗器械制造、经销；以及

 

●

对医药产品、医疗器械、化妆品的安全性进行检查评估并处理涉及这些产品的重大事故。

 

National Health和计划生育委员会（NHFPC）已更名为National Health委员会（“TERM1”）。NHC是国务院下设的一个部级机构，对国家公共卫生事业负主要责任。NHC负责制定国家卫生健康政策、协调医疗改革以及监督公共卫生服务的行政管理。

 

 

医疗器械管理局法律法规

 

国务院于2024年12月修订、自2025年1月20日起施行的《医疗器械监督管理条例》，对在中国境内从事医疗器械研发、生产、经营、使用及监督管理的主体进行了规范。医疗器械按照风险等级分类。第一类医疗器械是低风险的医疗器械，可通过常规给药确保其安全性和有效性。二类医疗器械属于中等风险的医疗器械，严格管控管理，确保其安全性和有效性。第三类医疗器械是风险相对较高的医疗器械，通过特殊措施严格管控管理，确保其安全性和有效性。医疗器械风险等级评价综合考虑了医疗器械的预期目标、结构特点、使用方法等因素。

 

2022年3月10日颁布并于2022年5月1日生效的《医疗器械制造监督管理规定》（SAMR第53号法令）对在中国从事医疗器械制造的实体进行了规范。县级以上食品药品监督管理局对本行政区域内的医疗器械制造进行规范，包括制造相关许可注册、合同制造和制造质量控制等。

 

2022年3月10日颁布并于2022年5月1日生效的《医疗器械配送监督管理规定》（SAMR第54号法令），对在中国境内从事涉及医疗器械的经营活动的实体进行了规范。涉及医疗器械的经营活动，按照医疗器械风险等级进行规范。涉及第一类医疗器械的经营活动，无需注册、许可。涉及二类医疗器械的经营活动，需进行登记。涉及第三类医疗器械的经营活动，需要有许可证。

 

轮椅和生活用具产品被归类为医疗器械分类目录下的第二类医疗器械，由中国国家药品监督管理局维护和更新。常州中金、台州中金分别于2016年8月29日、2019年3月27日取得第二类医疗器械生产许可证。最新的许可证续期日期分别为2021年6月18日和2024年2月20日，两者的有效期约为五年。常州中金于2014年6月6日取得手动轮椅（有效期至2029年4月21日）、2014年4月24日取得电动轮椅（有效期至2030年7月23日）、2017年4月14日取得生活辅助用品（2027年4月13日续展）的医疗器械制造注册证。而且，台州中金还持有几种手动轮椅的医疗器械产品注册证（有效期至2027年12月5日）。所有这些许可证都可以续签。

 

医疗器械的包装

 

CFDA于2014年颁布的《医疗器械使用说明书和标签管理规则》规定了在中国销售和使用的任何医疗器械的使用说明书和标签的要求。医疗器械使用说明书、标签所载信息，必须科学、真实、完整、准确、符合产品特点。医疗器械使用说明书、标签所载信息必须与登记备案的相关信息一致。医疗器械标签所载信息必须与其说明书中的相关信息一致。

 

我们认为，我们在所有重大方面都遵守了这些规定。

 

产品质量规定

 

中国《产品质量法》或《产品质量法》于1993年2月22日通过，最后一次修订是在2018年12月29日。《产品质量法》适用于在中国境内制造或销售任何产品的任何人。禁止生产、销售包括假冒品牌在内的任何形式的假冒产品，或提供有关产品生产企业的虚假信息。违反国家或行业标准，可能导致赔偿、罚款、停业、没收违法所得等民事责任和行政处罚，严重的违法行为可能导致刑事责任。我们遵守产品质量法。

 

 

外贸相关法规

 

根据1994年5月12日颁布并于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《中国对外贸易法》，2022年12月30日进一步修订，2025年12月27日修订，自2026年3月1日起施行，以及中国商务部于2004年6月25日颁布并于2004年7月1日起施行的《对外贸易经营者备案登记办法》，该办法最后一次修订于2021年5月10日。从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营者，必须向中国商务部或其授权机构进行登记。此外，实体作为收货人、发货人进出口货物的，应当按照2021年11月19日颁布、2022年1月1日生效的《中国海关关于报关实体备案的管理规定》向当地海关办理登记。我们已根据适用条款向当局注册。

 

中国环境保护法律法规

 

生态与环境负责中国环境保护的统一监督管理。制定国家环境质量和排放标准，监测中国环境体系。县级及以上生态与环境局负责本辖区内的环境保护工作。

 

根据2002年10月28日颁布、最近一次于2018年12月29日修订的《中国环境影响评价法》，制造商必须在相关项目开工建设前，按照建设项目的环境影响程度，编制和归档环境影响报告、环境影响报表或环境影响登记表，载列拟建设项目可能对环境产生的影响以及防止或减轻影响的措施，以供相关中国政府主管部门批准。常州中金及其子公司已按要求取得环境影响报告书和环境影响报告书的批复。

 

根据1989年12月26日颁布、2014年4月24日修正、2015年1月1日施行的《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》，国务院环境保护主管部门负责公布环境保护国家标准。《环境保护法》要求任何产生污染物或其他危害的设施，在经营中纳入环境保护措施，建立环境保护责任制。任何排污单位必须取得相关环境保护主管部门的《排污许可证》。违反环境保护法的补救措施包括警告、支付损害赔偿金或处以罚款。重大违反环境法律法规，造成财产损失、人身伤亡的，可以追究刑事责任。

 

根据1987年9月5日全国人大颁布的《中华人民共和国大气污染防治法》，最后一次修正自2018年10月26日起施行，县级以上环境保护主管部门负责对大气污染防治行使统一监督管理。排放污染空气的生产企业必须遵守适用的国家和地方标准。排放污染空气的生产企业必须缴纳环境保护税。生产企业排放污染空气超过国家标准、地方标准的，必须在规定时间内改正行为，生产企业可能受到处罚。

 

根据1984年5月11日全国人大颁布的《中华人民共和国水污染防治法》，最后一次修订于2017年6月27日，自2018年1月1日起施行，生产企业必须按照国家和地方标准排放水污染物。排放的水污染物超过国家或地方标准的，生产企业将被处以10万元以上100万元以下的罚款。此外，环保主管部门有权通过限制或暂停经营的方式，通过在规定期限内减少排放量的方式，责令这类生产企业改正行为。如果制造商在规定期限届满时未能纠正其行为，环境保护主管部门可在获得中国政府有关级别批准的情况下，关闭该制造商。

 

常州中金已完成排污登记手续，台州中金已按照《中国大气污染防治法》和《中国水污染防治法》的要求，取得有效期为2025年4月22日至2030年4月21日的《排污许可证》。

 

 

并购重组及境外上市监管规定

 

2006年8月8日，中国证监会、商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局和外管局等六家中国监管机构通过了《并购规则》，该《规则》于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。境外投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资从而将境内公司性质变更为外商投资企业，境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产并经营该资产，或者境外投资者购买境内公司资产，通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产，应当遵守《并购规则》。对于境内公司、企业或自然人以境内公司、自然人企业合法注册成立或控股的境外公司名义并购具有关联方关系的境内公司，该并购须经商务部审批。当事人不得利用外商投资企业境内投资或者其他方式规避审批要求。

 

根据商务部于2008年12月18日发布并生效的《外商投资准入管理指导手册》，尽管存在（i）境内股东与境外投资者是否关联，或（ii）境外投资者为现有股东或新的投资者的情形，但《并购规则》不适用于境内股东向境外投资者转让注册成立的外商投资企业的股权。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权对下列情形阻止境外上市：（一）法律、行政法规、国家有关规定明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危害国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贪污、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或在必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法、本着对等原则提供必要协助。我武生物申请在纳斯达克上市，不属于《试行办法》禁止的境外上市情形，也不需要经过有关部门的安全审查或许可审批等审查。

 

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。此外，根据证监会通知，对2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如取得在美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。

 

基于上述情况，我们是现有发行人，须根据《试行办法》为后续任何发行完成必要的备案手续。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《国家秘密保护条例》规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。修订后的条文自2023年3月31日起生效。继修订后的条文生效后，我公司、VIE或VIE的附属公司根据修订后的条文及其他中国法律法规未遵守上述保密及档案管理规定或被认为未遵守规定，可能导致相关实体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订条款可能会在未来对我们施加额外的合规要求。”

 

中国外商投资法律法规

 

外国投资者和外商投资企业在中国投资，应符合商务部、发改委上一次于2025年12月15日修订发布、自2026年2月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录（2025年版）》（《目录》）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），自2024年11月1日起施行。目录和负面清单载有指导外资市场准入的具体规定，详细规定了鼓励类产业、限制类产业和禁止类产业分类下的产业部门。截至本年度报告之日，我们目前的生产经营不属于负面清单的任何项目。但由于增值电信业务受外资限制，除投资电子商务运营业务、境内多方通信业务、信息存储和重传业务及呼叫中心业务外，外资对增值电信企业的股权比例实行50%的上限。2015年，由于公司计划开放自己的互联网平台，直接向其终端用户销售和推广产品，中金京澳获得了增值电信业务经营许可证。该许可证于2020年6月到期，随后于2021年4月续签，有效期至2026年4月。因此，我们无法持有中金经奥的任何股权。

 

 

2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》和《中国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。支持企业的政策，依法依规平等适用于外资企业。应当保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争受到保护。外商投资法还对知识产权和商业秘密的保护作出了规定。国家还根据外商投资法建立信息报告制度和国家安全审查制度。

 

中国关于股份有限公司的法律法规

 

根据1993年颁布、经修订并自2024年7月1日起施行的《中国公司法》，“股份有限公司”的董事、监事、高级管理人员在任职期间转让其所持公司股份的比例不得超过25%，或者自公司股票在证券交易所上市之日起一年内转让其所持股份的比例不得超过25%。上述人员离职后半年内也不得转让所持公司股份。

 

常州中金在中国注册为“股份有限公司”，其注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份有限公司”，注册地为“中国股份因此，转让常州中金的股份须遵守中国公司法规定的现行有效的限制。Erqi Wang先生，持有常州中金84.34%的股份，自2006年1月起担任常州中金董事。金晓先生，持有常州中金8.58%股份，自2015年8月起担任常州中金董事。据此，Erqi Wang先生和金晓先生只能在其不再担任常州中金董事六个月后，将其持有的常州中金股份转让给WFOE或公司直接拥有。由于上述限制，公司目前无法以直接所有权控制常州中金及其子公司，只能通过VIE架构对常州中金及其子公司实施控制。

 

中华人民共和国外商独资企业法律法规

 

中国法人实体的设立、经营和管理受中国石油天然气集团公司于1993年12月29日颁布并经修订的《中国公司法》管辖，自2024年7月1日起生效。根据中国公司法，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于有限责任公司和有外国投资者的股份有限公司。外商投资法律另有不同规定的，从其规定。

 

中国《外商投资法》于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行。外商投资信息报告办法于2019年12月30日由商务部颁布，自2020年1月1日起施行。上述法律构成中国政府监管外商投资企业的法律框架。本法律法规管辖外商投资企业的设立、变更，包括变更注册资本、股东、公司形式、合并分立、解散和终止。

 

根据上述规定，外商投资企业应当在外商投资企业完成设立登记时，通过企业登记系统提交首次报告。尔华医疗科技（常州）有限公司自成立以来为WFOE，已提交首次报告。其设立和运营均符合上述法律规定。常州中金为中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查。

 

 

关于增值电信服务外商投资限制的规定

 

根据2024年负面清单，除投资电子商务运营业务、境内多方通信业务、信息存储重传业务和呼叫中心业务外，外商投资增值电信企业的股权比例上限为50%。

 

具体而言，外商在华直接投资电信企业，适用于2001年12月11日国务院颁布、2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理条例》。条例要求，外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的形式，外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例不得超过50%，某些例外情况除外。此外，投资于在中国境内经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明在境外经营增值电信业务的良好业绩记录和经验。符合这些要求的外国投资者应获得工信部的批准，工信部在授予此类批准时保留相当大的酌处权。

 

2006年，工信部前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，根据该通知，中国电信服务业外商投资者必须设立外商投资企业并申请电信业务经营许可证。该通知进一步要求：（i）中国境内电信业务企业不得通过任何交易形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证或提供资源、办公场所和工作场所，为支持外国投资者的非法电信服务经营而提供的设施或其他协助；（ii）增值电信企业或其股东必须直接拥有此类企业在日常经营中使用的域名和商标；（iii）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施；（iv）所有增值电信服务提供商都必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。许可证持有人未遵守通告要求并纠正此类不合规行为的，工信部或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

 

中国知识产权法律法规

 

商标条例

 

中国商标法于1982年8月23日经中国石油天然气集团公司第二十四次会议通过。分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日作出四项修订。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由中华人民共和国国务院公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起生效。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还具体规定了注册商标的范围、商标注册的程序和商标所有人的权利义务。我们目前在中国持有18个注册商标，并享有相应的权利。

 

专利条例

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布、最近一次于2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》以及国务院于2001年6月15日颁布并于2023年12月11日修订并于2024年1月20日生效的《中国专利法实施细则》，中国专利有三种类型：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利和外观设计专利10年，自各自申请之日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。一项专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就该专利的任何共有人开发所产生收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

 

 

现有专利可能因多种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请中的不足。在中国，专利要有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利在中国国家知识产权局（CNIPA）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

 

我们目前在中国拥有约121项专利，并享有相应的权利。此外，我们已向中国专利行政部门提交了约6项专利申请。我们拥有在有效期限内制造产品和使用已颁发专利权的工艺的独家权利。至于我们的其他产品和相关制造工艺，由于技术信息已通过国家或地方产品标准发布到公共领域，我们能够利用这些技术信息，而无需获得任何专利许可。据我们所知，我们没有侵犯任何第三方的现有专利权。

 

关于域名的规定

 

中国工业和信息化部（简称工信部）于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》或《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在完成注册程序后成为此类域名的持有人。截至本年度报告之日，我们已完成注册我们的“zhJMedical.com”域名，作为非商业性互联网信息服务提供商。

 

中国外汇法律法规

 

外汇管理局

 

中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇条例》，中国的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，包括董事会决议、税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，购买外汇，而无需外管局批准支付股息。

 

37号通告和13号通告

 

37号文于2014年7月4日由外管局发布，废止了自2005年11月1日起施行的75号文。根据37号文，中国居民使用合法境内或境外资产或权益向特定目的载体或SPV进行任何出资前，应向外管局申请境外投资外汇登记。SPV是境内居民以利用其合法持有的境内或境外资产或权益进行投融资为目的直接设立或间接控股的离岸企业。已登记的境外SPV发生涉及境内居民个人的增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等重大变化后，境内个人应当在外管局修改登记。SPV在境外融资完成后拟将募集资金汇回中国境内的，应当遵守中国关于对外投资和外债管理的相关规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行对外直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人信息。

 

 

如任何为中国居民的股东（由37号文确定）持有离岸SPV的任何权益且未在当地外管局分支机构完成所需的外汇登记，则该离岸SPV的中国子公司可能被禁止向其离岸母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动。离岸SPV向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露回流投资所涉企业实际控制人信息或以其他方式作出虚假陈述的，外汇管理部门可以责令采取补救行动，给予警告，对机构处以30万元以下罚款，对个人处以5万元以下罚款。

 

13号文于2015年2月13日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据13号文，境内居民使用合法境内、境外资产或权益向SPV出资的，不再要求其境外投资向外管局申请外汇登记，改为，境内居民个人以合法境内资产或权益向SPV出资的，由本人在其拥有权益的境内企业的资产或权益所在地的银行办理登记；或者境内居民个人以合法境外资产或权益向SPV出资的，由本人在其常住地当地银行办理登记。

 

截至本年度报告日期，常州中金的所有实益股东已根据37号文完成登记。我们的实益股东未能遵守登记程序可能会使我们的每个实益股东被处以低于人民币50,000元（约合7,199美元）的罚款。中国居民股东未能遵守外管局37号文，也导致SPV的外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本以及来自中国居民股东的额外资本，以及向WFOE贡献注册资本以及额外资本的能力。WFOE支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民将来自特殊目的工具的利润和股息汇回中国是非法的。境外融资资金也不得在中国境内使用。

 

19号文和16号文

 

19号文于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资企业资本账户中的外汇资本，指经外汇主管部门确认的货币出资或通过银行进行账户入账登记的货币出资，应给予全权委托结汇优惠（“全权委托结汇”）。采用全权委托结汇方式，外商投资企业资本账户中货币出资权益经所在地外汇局确认，或银行已完成货币出资记账式登记的外资，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外资允许的全权委托结汇比例暂定为100%。由外资兑换的人民币将存放于指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并向其银行完成审核程序。

 

 

此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资本，用于自身需要。外商投资企业的资本金及其结汇所得人民币不得用于下列用途：

 

●

直接或间接用于超出其经营范围或相关法律法规禁止的费用；

 

●

直接或间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外；

 

●

直接或间接用于人民币委托贷款（除非在其许可的经营范围内）、偿还公司间贷款（包括第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款；或

 

●

直接或间接用于购置非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

16号文于2016年6月9日由外管局发布。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的自主酌定的外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）折算一体化标准。16号文重申了企业以外币计价的资本转换而来的人民币资本不得直接或间接用于其经营范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途的原则，且该等转换后的人民币资本不得作为贷款提供给非关联实体。

 

中国税务法律法规

 

企业所得税

 

中华人民共和国企业所得税法（简称“企业所得税法”）于2007年3月16日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修正于2018年12月19日。《企业所得税法实施细则》（简称“《实施细则》”）于2007年12月6日由国务院公布，并于2024年12月6日修订。根据企业所得税法和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立机构的非居民企业，对该等机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

中国与香港特别行政区关于避免双重课税、防止对所得款项逃税的安排（“安排”）由国家税务总局（“SAT”）于2006年8月21日颁布，自2007年1月1日起施行。根据安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，则须就其从中国注册成立的公司收取的股息按5%的较低税率征收预扣税。国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告（“通知”）由国家税务总局于2018年2月3日发布，自2018年4月1日起施行。根据《通知》，将根据实质重于形式的原则，采用受益所有权分析来确定是否给予税收协定优惠。

 

就中国税务而言，公司及其境外子公司很可能被视为非居民企业。请参阅“第10项。附加资讯-税务-中华人民共和国企业税务。”

 

 

增值税

 

根据自2026年1月1日起施行的《中国增值税法》（简称“增值税法”）和国务院自2025年12月30日起施行的实施条例，自2026年1月1日起施行，在中华人民共和国境内销售加工、修理、置换的货物或者劳务，出售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，属于增值税纳税人。适用的增值税税率一般包括13%、9%和6%，视应税交易的性质和纳税人身份而定，以适用的增值税免税和优惠政策为准。

 

根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于增值税税率调整的通知》，纳税人销售或者进口增值税应税货物的，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月20日发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售增值税应税商品或者进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。

 

目前，常州中金及其子公司的手动和电动轮椅制造按13%的税率缴纳增值税；因常州中金和泰州中金的国家高新技术企业（“NHTE”）地位而应缴纳的企业所得税按15%的税率缴纳，常州中金的有效期至2024年11月，泰州中金的有效期至2025年11月。国家高新技术企业认定和管理领导小组办公室每三年对NHTE状态进行一次审查。我们不能保证我们将来会保持这样的地位。

 

股息预扣税

 

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税及防止逃税的安排（“双重避税安排”）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》（“国家税务总局81号文”），如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这一通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，向有关税务局提交相关文件。

 

 

我们并没有开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦不能保证我们会获得这样的香港税务居民证明。我们没有向相关的中国税务机关提交所需的表格或材料，以证明我们应该享受5%的中国预扣税率。

 

中国关于就业和社会福利的法律法规

 

中华人民共和国劳动法

 

根据1994年7月5日全国人大常委会公布、生效日期为1995年1月1日、最后一次修订日期为2018年12月29日的《中华人民共和国劳动法》，以及2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效、最后一次修订日期为2012年12月28日，修订日期为2013年7月1日，企事业单位应当保证工作场所的安全卫生，严格遵守中国适用的工作场所安全卫生规则和标准，并对员工进行此类规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应订立书面雇用合同，以确立其雇用关系。要求用人单位将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬等职工可能关心的事项告知职工。雇主应按时并完全按照其雇佣合同中规定的承诺以及中国相关法律法规向雇员支付薪酬。常州中金及其附属公司已与所有员工订立书面雇佣合同，并履行了相关中国法律法规规定的义务。

 

社会保险和住房基金

 

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布、最后一次修订于2018年12月29日的《中国社会保险法》，中国境内的雇主应当为其雇员提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等福利计划。常州中金已对符合条件的全体职工至少按社会保障局（简称“社保局”）确定的最低工资水平缴纳社保费。有关社保费征收机构可以对常州中金的做法提出异议，要求其在规定期限内按符合条件的职工实际工资缴纳或者补缴。未在规定期限内缴纳的，常州中金可能会被处以滞纳金。

 

按照1999年4月3日国务院颁布、2019年3月24日最后修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。常州中金及其子公司已为职工住房资金存款开立银行账户，并一直至少按照当地SSB确定的最低工资水平为所有符合条件的职工办理住房资金存款。中国有关部门可能会认为常州中金及其子公司的做法违反了适用的法律法规，并要求常州中金及其子公司在规定的期限内根据符合条件的员工的实际工资为其账户注资。常州中金及其子公司未在规定期限内缴存的，可以申请人民法院强制执行。

 

鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未一致实施这些规定，每个省或市SSB都有自己的自由裁量权来强制雇主遵守这些规定。常州中金及其子公司已至少按最低工资水平为符合条件的全体员工缴纳了社保费和住房基金，并已收到常州中金及其子公司所在的江苏省地方理事SSB的函件，确认公司在2017年1月至2021年8月期间没有违反任何雇佣或社会福利规定。

 

 

中国网络安全法律法规

 

于2022年2月15日生效并取代原《网络安全审查办法》（2020年）的《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

B.本节概述了与我们在日本的业务相关的主要日本法律法规。

 

公司制造由日清Medical Industries有限公司（“日清”）分包的轮椅和轮椅部件，该公司以日清的品牌在日本进口和分销公司的产品。

 

在日本销售辅助产品所需的许可证

 

在日本，为残疾人制造或销售包括轮椅在内的辅助产品没有特别要求的政府许可或许可。

 

残疾人辅助用品安全相关法律

 

在日本，为残疾人提供的包括轮椅在内的辅助产品不包括在1960年8月10日颁布、最近于2019年12月4日修订的《关于确保包括药品和医疗器械在内的产品的质量、功效和安全法》中定义的“医疗器械”中。因此，辅助产品不像医疗器械一样受到安全监管，与一般产品有关的产品安全和消费者保护的相同法律，包括《产品责任法》、《电器和材料安全法》、《消费品安全法》、《道路交通法》和《工业标准化法》，适用于残疾人辅助产品。

 

残疾人辅助性产品在1993年5月6日颁布、最近于2014年6月13日修订的《促进社会福利设备研究、开发和传播法》中有定义。该法案旨在促进残疾人辅助产品的研发，未包含任何关于残疾人辅助产品安全的规定。

 

产品责任法

 

1994年7月1日颁布、最近一次于2017年6月2日修订的《产品责任法》作为《民法典》过失责任原则的特别条款颁布，根据产品引起事故的严格责任原则规定了产品责任。

 

在《产品责任法》颁布之前，如果发生因产品缺陷造成的事故，受害人必须根据《民法典》的侵权条款要求赔偿损失。然而，受害人要主张和证明制造商的故意行为或疏忽，却是极其困难和漫长的。因此，为加强受害者保护，《产品责任法》引入了损害赔偿责任，消除了故意行为或过失的要求。

 

 

在《产品责任法》中，“产品”被定义为制造或加工的动产。此外，“缺陷”是指考虑到产品的性质、产品通常可预见的使用方式、制造商交付产品的时间以及与产品有关的其他情况，产品通常应提供的安全性不足。对产品负有责任的实体是（i）在贸易过程中制造、加工或进口该产品的任何人，（ii）作为该产品的制造商在产品上提供其名称、商号、商标或其他标识的任何人，或在产品上提供名称等表示而误导他人相信他/她是制造商的人，以及（iii）根据该产品的制造、加工、进口或销售的方式而在产品上提供任何名称等表示的人，等情况下，将自己作为其实质制造商（此类人称为“制造商”）。对于交付产品缺陷造成的财产损失或实物损害，生产企业必须予以赔偿。

 

在日本，不承认允许超出实际损害赔偿范围的所谓惩罚性赔偿制度。

 

由于公司是轮椅制造商，因此对其产品造成的损害严格负责。

 

电器和材料安全法

 

1961年11月16日颁布、最近于2020年6月12日修订的《电器和材料安全法》旨在防止电气设备造成危险和电磁干扰的发生，将约450种产品指定为电气设备。规范制造和销售，促进私营企业经营者保障电气设备安全的自愿活动。

 

从事《电器和材料安全法》规定的电气设备制造或进口业务的人员，必须在该日期后30天内将其开始经营业务的日期通知经济产业大臣（以下简称“通知供应商”）。通知供应商在制造或进口电气设备时，有义务遵守经济产业省条例规定的技术标准，并有义务按照政府规定进行检验，并记录和储存检验结果。通知供应商制造或进口的电气设备属于该法强制执行令规定的“特定电器及材料”的，该电气设备还必须通过符合性检验，并由国家注册检验机构颁发符合性证明。通知供应商履行这些义务时，可以在产品上附加经济产业省条例规定的标签（PSE标志）。制造、进口、销售电气设备的人员，不得以销售为目的销售、展示电气设备，除非带有PSE标识。

 

该公司的电动轮椅（包括其充电器和电池）属于该法案规定的电器和材料。在这种情况下，销售产品时需要附加PSE标志和规定的标签。

 

此外，在电气设备中，对事故数量较多的产品建立了长期使用产品安全标识制度，虽然老化退化造成严重事故的发生率不高，对基于设计的标准使用期限和老化退化的显示警告是强制性的。受制于长期使用产品安全标识制度的电气设备由部级条例对该法案的技术标准进行了指定，目前，残疾人辅助产品不在主体产品之列。

 

消费品安全法

 

1973年6月6日颁布、最近于2018年6月13日修订的《消费品安全法》规范了特定产品的制造和销售，促进了特定维护产品的适当维护，以防止因消费品而对一般消费者的生命或身体造成伤害。同时，采取收集、提供产品事故信息等措施，旨在保护广大消费者的利益。

 

 

消费品被定义为“主要供一般消费者日常日常活动使用的任何产品。”所有通常在市场上以一般消费者日常生活为目的销售给一般消费者的产品，均受《消费品安全法》的约束。该法案指定了需要对产品安全性进行自我确认的“特定产品”，并在这类产品中指定了进一步需要对那些需要特殊监管的产品向相关部长注册的独立机构进行检查的“特殊特定产品”。经营制造、进口、销售特定产品业务的人员，本人未进行检验并附加表明产品符合部级条例规定的技术标准的标签（PSC标志）的，该人员不得销售、展示该等产品进行销售。对于“特殊规定产品”，除经营者自行检验确保安全外，除非经注册检验机构进行符合性检验并出具符合性证书，否则不得附加PSC标志，没有PSC标志的，不得以销售为目的销售或展示特殊规定产品。

 

此外，发生死亡事故、火灾等严重产品事故的，生产、进口消费品的人员，必须自获悉发生严重产品事故之日起10日内，向日本首相报告产品名称、型号、事故详情、进销消费品数量等规定事项。这一产品事故信息报告义务是对日本所有消费品制造商和进口商规定的，无论公司规模大小。截至本年度年报日期，公司并无需要报告任何该等事件。

 

此外，《消费品安全法》将长期使用导致变质、造成严重危害的产品，列为“需要维修的特定产品”，并建立检验制度。

 

目前，包括轮椅在内的残疾人辅助用品不属于任何规定产品或需要维修的规定产品。因此，制造、进口和销售轮椅（无论是手动的还是电动的）的企业经营者根据该法案所承担的唯一义务是报告产品事故信息的义务。

 

道路交通法

 

电动轮椅不被视为行人，除非它符合1960年6月25日颁布、最近于2020年6月12日修订的《道路交通法》的要求，而手动轮椅被视为行人。《道路交通法》执行条例规定要求如下：车体尺寸不超过120厘米长、70厘米宽、120厘米高（不含头部支撑部分的高度），车体结构（1）使用电动机作为发动机，（2）不能达到超过6公里/小时的速度，（3）没有可能伤害行人的尖锐突出物，（4）在外观上可以明显区别于汽车或机动自行车。

 

通过满足上述要求，电动轮椅被视为行人，可在公共道路上行驶，不受驾驶汽车等车辆时施加的规定，例如牌照、头盔或单行道的约束。

 

公司目前生产的电动轮椅满足这些要求，因此被视为行人。

 

工业标准化法案

 

1949年6月1日颁布、最近于2018年5月30日修订的《工业标准化法》的宗旨是通过颁布和传播适当和合理的工业标准来促进工业标准化，通过合作建立国际标准来促进国际标准化，从而提高矿物或工业产品的质量，提高生产力和以其他方式使生产合理化，简化和公平交易，并使矿物或工业产品的使用或消费合理化，也有助于增进公共福利。

 

工业标准化法案规定建立日本工业标准（JIS）和JIS标记显示系统。JIS是自愿标准，不是强制性标准，但如果JIS在法律法规的技术标准中被引用，JIS将是可强制执行的。JIS由主管部长根据《工业标准化法》通过程序建立或修订。当打算在产品上展示JIS标志时，需要获得在日本注册的独立机构的认证。

 

 

关于轮椅，手动轮椅、电动轮椅、手把式电动轮椅都有JIS。这些是自愿性标准，但在使用长期护理保险领取福利时，轮椅必须符合与JIS相当的标准。将轮椅作为《残疾人服务和支持法》规定的假肢使用时，普通类型的基本结构被称为基于JIS标准，但解读为最终基本结构符合标准，并解读为这并不意味着必须获得JIS认证。截至本年度报告日期，公司的轮椅符合JIS。

 

残疾人辅助用品安全相关标准

 

强制性标准

 

《消费品安全法》下的PSC标志要求目前不适用于残疾人辅助产品，因为残疾人辅助产品未被指定为特定产品。

 

《电器和材料安全法》下的PSE标志要求可能适用于电动轮椅，需要附加在公司销售的电动轮椅上。截至本年度报告日期，公司销售的电动轮椅带有PSE标志。

 

电动轮椅符合《道路交通法》要求的，可以通过国家公共安全委员会认证，可以打TS标志。截至本年度报告日期，公司的电动轮椅符合《道路交通法》的规定。

 

自愿标准

 

JIS是自愿标准，但对于根据《长期护理保险法》由公共费用提供的轮椅，强烈鼓励那些符合JIS或与JIS相当的标准的轮椅。截至该产品发布之日，该公司的轮椅符合JIS。

 

作为由消费品安全协会运营的私营系统，SG标志系统由消费品安全、质量和使用标准（SG标准）组成。目前，只有手动轮椅可以通过SG标志认证。截至本年度报告日期，公司的手动轮椅并无SG标准认证。

 

QAP标志是一个私人系统，在该系统中，技术援助协会针对残疾人辅助产品的安全性进行诸如可用性等临床评估。QAP标志以获得JIS标志认证为前提。目前，手动轮椅和电动轮椅都可以通过QAP标志认证。截至本年度报告日期，公司的轮椅并无QAP标志认证。

 

日本有关轮椅分配的法律

 

为残疾人提供的辅助产品，如轮椅，为长期护理保险制度的目的分为（i）通过为残疾人提供辅助产品的企业经营者在家中借给个人的辅助产品，（ii）提供给长期护理保险设施并由用户在《残疾人服务和支持法》框架内使用的辅助产品，（iii）作为假肢设备并在长期护理保险制度和《残疾人服务和支持法》框架外提供给用户的辅助产品，（四）提供给医院等设施的，（五）个人购买使用的，其监管因各分销渠道不同而有所不同。

 

关于政府提供的残疾人辅助用品相关福利的法律

 

长期护理保险法

 

1997年12月17日颁布、最近于2020年6月12日修订的《长期护理保险法》旨在为整个社会提供长期护理，使人们即使需要长期护理也能安心生活。

 

 

《长期护理保险法》规定的长期护理保险制度是一种参与者缴纳一部分保险费、需要长期护理时需要当地市政当局认证、使用长期护理服务提供者提供的必要长期护理服务的制度。直辖市、特殊病区（地方主体）是长期护理保险的实施主体，作为保险人经营长期护理保险，以保险费、公费为财力来源。长期护理保险制度参保人员（参保人员）根据年龄不同分为第一参保人员（65岁及以上人员）和第二参保人员（40岁至64岁有医疗保险的人员）。长期护理保险制度下的服务，可由经证明需要长期护理或供养的首次参保人员使用，或经证明因特定疾病需要长期护理或供养的第二次参保人员使用，可按长期护理的每一种需要使用服务。长期护理保险使用人按照使用人的收入（自费）向长期护理服务提供者支付长期护理服务费用的10%至30%，但剩余费用由保险人支付给长期护理服务提供者。

 

长期护理保险制度下可以接受的服务之一是“残疾人辅助产品出借”。在残疾人辅助用品中，长期护理保险的保障项目在卫生劳动福利部发布的通告和解释通知中指定。轮椅纳入长期护理保险保障的辅助产品项目，可对残疾人进行贷款。在上述解释通知中，长期护理保险承保的轮椅，是符合JIS标准或与JIS标准等同的标准的轮椅。该公司显示JIS标志的轮椅可在长期保险计划下承保。

 

关于辅助性产品的陈述和广告的法律

 

针对不合理的保费和误导性陈述采取行动

 

1962年5月15日颁布、最近于2019年5月31日修订的《反对无正当理由溢价和误导性陈述法案》旨在保护一般消费者的利益，对可能干扰一般消费者自愿理性选择的行为作出限制和禁止，以防止以无正当理由溢价和误导性陈述的方式诱导客户，并规定了对提供过高溢价和作出误导性陈述的处罚。在日本对其产品进行广告宣传时，公司必须遵守该法案的规定，反对不合理的溢价和误导性陈述。

 

截至本年度报告日期，公司已遵守有关反对不合理保费及误导性陈述的法案。

 

防止不正当竞争法

 

1993年5月19日颁布、最近于2018年5月30日修订的《防止不正当竞争法》的宗旨，是对防止不正当竞争措施、不正当竞争造成的损害赔偿等事项作出规定，以保证经营者之间的公平竞争和相关国际协议的准确实施，从而为国民经济的良性发展作出贡献。

 

目前，《不正当竞争预防法》第2条将不正当竞争定义为：（i）与知名商品的标签等造成混淆的行为（第1项），（ii）滥用知名商品标签等行为（第2项），（iii）提供模仿他人商品配置的商品（第3项），（iv）侵犯商业秘密（第4至10项），（v）为有限提供而错误获取数据（第11至16项），（vi）提供妨碍技术限制措施效果的装置等（第17和18项），（vii）错误获取域名（第19项），（viii）对商品和服务的原产地、质量等造成误解的陈述（第20项），（ix）损害名誉的行为（第21项），（x）代理人的商标滥用行为等（第22项）。此外，该法还根据国际协议禁止（i）错误使用外国国家的旗帜、徽章等（ii）错误使用国际组织的标志，以及（iii）贿赂外国公职人员。

 

 

截至本年度报告日期，公司完全遵守《不正当竞争预防法》。

 

C.组织Structure

 

下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和关联实体。

 

D.财产、厂房和设备

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-生产设施。”

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D.风险因素”在这份年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

  

概述

 

中进医疗 International Ltd.通过总部位于中国的VIE常州中金及其子公司，为残疾人、老年人和伤病康复者设计和制造轮椅和生活辅助设备产品。我们的业务主要集中在轮椅上。我们的大部分产品销往日本和中国的经销商，同时也有少量产品销往其他地区的经销商，包括美国、加拿大、澳大利亚、韩国、以色列、新加坡等。

 

金域医学及其附属公司和VIE的精选简明合并财务附表

 

下表列示了截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的金域医学及其附属公司和VIE的部分简明综合财务数据，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日的资产负债表数据，这些数据均来自我们在这些期间的经审计财务报表。金域医学以权益会计法记录对子公司的投资。这些投资在金域医学选定的简明合并资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而子公司的利润在选定的简明合并经营报表中列报为“权益法投资收益”。为筹备建议公开发售，金域医学于2020年11月26日完成法律架构重组，包括与常州中金的股东订立一系列协议（“VIE协议”）。根据VIE协议，金域医学通过其全资附属公司WFOE拥有向常州中金提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务，并有权收取咨询费，咨询费相当于常州中金综合净收入的100%。因此，对于截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，WFOE确认了来自VIE和VIE子公司的咨询费收入，即自VIE协议生效以来WFOE赚取的费用以及应收VIE和VIE子公司的通信咨询费，因为这些费用在本报告日期之前没有支付。在执行VIE协议之前，金域医学、中金香港和WFOE均处于非活跃状态。

 

 

精选简明合并经营报表

 

		截至2025年9月30日止年度
		金医药 （开曼 离岛）				子公司 （洪 Kong）				WFOE （中国）				VIE （中国）				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	-			$	20,687,274			$	-			$	20,687,274
VIE和VIE子公司的咨询费收入		$	-			$	-			$	1,537,952			$	-			$	(1,537,952	)		$	-
权益法投资收益		$	1,432,044			$	1,432,886			$	-			$	-			$	(2,864,930	)		$	-
与WFOE提供的服务有关的咨询费		$	-			$	-			$	-			$	(1,537,952	)		$	1,537,952			$	-
归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润		$	1,191,297			$	1,432,044			$	1,432,886			$	-			$	(2,864,930	)		$	1,191,297
归属于中进医疗器材股份有限公司的综合收益（亏损）		$	1,191,297			$	1,218,816			$	1,219,658			$	(154,531	)		$	(2,651,702	)		$	823,538

 

		截至2024年9月30日止年度
		金医药 （开曼 离岛）				子公司 （洪 Kong）				WFOE （中国）				VIE （中国）				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	-			$	23,502,010			$	-			$	23,502,010
VIE和VIE子公司的咨询费收入		$	-			$	-			$	4,765,073			$	-			$	(4,765,073	)		$	-
权益法投资收益		$	4,633,491			$	4,634,159			$	-			$	-			$	(9,267,650	)		$	-
与WFOE提供的服务有关的咨询费		$	-			$	-			$	-			$	(4,765,073	)		$	4,765,073			$	-
归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润		$	3,675,927			$	4,633,491			$	4,634,159			$	-			$	(9,267,650	)		$	3,675,927
归属于中进医疗器材股份有限公司的综合收益		$	3,675,927			$	5,092,441			$	6,351,109			$	389,207			$	(10,984,600	)		$	4,524,084

 

		截至2023年9月30日止年度
		金医药 （开曼 离岛）				子公司 （洪 Kong）				WFOE （中国）				VIE （中国）				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	-			$	19,821,457			$	-			$	19,821,457
VIE和VIE子公司的咨询费收入		$	-			$	-			$	3,438,466			$	-			$	(3,438,466	)		$	-
权益法投资收益		$	3,438,272			$	3,438,364			$	-			$	-			$	(6,876,636	)		$	-
与WFOE提供的服务有关的咨询费		$	-			$	-			$	-			$	(3,438,466	)		$	3,438,466			$	-
归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润		$	2,878,230			$	3,438,272			$	3,438,364			$	-			$	(6,876,636	)		$	2,878,230
归属于中进医疗器材股份有限公司的综合收益（亏损）		$	2,878,230			$	3,212,257			$	3,212,349			$	(267,217	)		$	(6,650,621	)		$	2,384,998

 

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2025年9月30日
		金医药				子公司 （香港）				WFOE （中国）				VIE				消除				合并 合计
现金		$	6,914			$	1,098			$	75,207			$	7,378,411			$	-			$	7,461,630
应收VIE和VIE子公司咨询费		$	-			$	-			$	14,270,276			$	-			$	(14,270,276	)		$	-
公司间应收款		$	1,260,700			$	-			$	-			$	7,849,886			$	(9,110,586	)		$	-
流动资产总额		$	5,815,114			$	1,098			$	14,992,542			$	46,715,321			$	(23,380,862	)		$	44,143,213
对一家子公司的投资		$	14,403,422			$	15,284,285			$	-			$	-			$	(29,687,707	)		$	-
非流动资产合计		$	14,403,422			$	15,284,285			$	7,602,358			$	1,622,787			$	(29,687,707	)		$	9,225,145
总资产		$	20,218,536			$	15,285,383			$	22,594,900			$	48,338,108			$	(53,068,569	)		$	53,368,358
应付WFOE的咨询费		$	-			$	-			$	-			$	14,270,276			$	(14,270,276	)		$	-
公司间应付款项		$	758,693			$	1,260,700			$	7,091,193			$	-			$	(9,110,586	)		$	-
负债总额		$	896,306			$	1,260,700			$	7,310,615			$	37,709,132			$	(23,380,862	)		$	23,795,891
股东权益合计		$	19,322,230			$	14,024,683			$	15,284,285			$	10,695,231			$	(29,687,707	)		$	29,638,722
非控股权益		$	-			$	-			$	-			$	(66,255	)		$	-			$	(66,255	)
总股本		$	19,322,230			$	14,024,683			$	15,284,285			$	10,628,976			$	(29,687,707	)		$	29,572,467
总负债和股东权益		$	20,218,536			$	15,285,383			$	22,594,900			$	48,338,108			$	(53,068,569	)		$	53,368,358

 

		截至2024年9月30日
		金医药				子公司 （香港）				WFOE （中国）				VIE				消除				合并 合计
现金		$	231,811			$	1,540			$	143,470			$	7,759,358			$	-			$	8,136,179
应收VIE和VIE子公司咨询费		$	-			$	-			$	12,911,547			$	-			$	(12,911,547	)		$	-
公司间应收款		$	1,260,100			$	-			$	-			$	794,942			$	(2,055,042	)		$	-
流动资产总额		$	6,055,661			$	1,540			$	13,088,646			$	38,636,958			$	(14,966,589	)		$	42,816,216
对一家子公司的投资		$	12,971,378			$	14,064,627			$	-			$	-			$	(27,036,005	)		$	-
非流动资产合计		$	12,971,378			$	14,064,627			$	1,012,872			$	1,971,681			$	(27,036,005	)		$	2,984,553
总资产		$	19,027,039			$	14,066,167			$	14,101,518			$	40,608,639			$	(42,002,594	)		$	45,800,769
应付WFOE的咨询费		$	-			$	-			$	-			$	12,911,547			$	(12,911,547	)		$	-
公司间应付款项		$	758,493			$	1,260,300			$	36,249			$	-			$	(2,055,042	)		$	-
负债总额		$	896,106			$	1,260,300			$	36,891			$	30,021,601			$	(14,966,589	)		$	17,248,309
股东权益合计		$	18,130,933			$	12,805,867			$	14,064,627			$	10,849,762			$	(27,036,005	)		$	28,815,184
非控股权益		$	-			$	-			$	-			$	(262,724	)		$	-			$	(262,724	)
总股本		$	18,130,933			$	12,805,867			$	14,064,627			$	10,587,038			$	(27,036,005	)		$	28,552,460
总负债和股东权益		$	19,027,039			$	14,066,167			$	14,101,518			$	40,608,639			$	(42,002,594	)		$	45,800,769

 

 

主要财务业绩指标

 

我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们使用的关键财务绩效衡量标准是收入、毛利润和毛利率、运营费用和运营收入。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下，并在“A.经营业绩”下进行了更详细的讨论。

 

收入

 

我们的收入主要来自轮椅、轮椅部件和生活辅助设备产品以及医疗保健产品的销售。我们在很大程度上依赖我们的经销商网络向终端客户销售我们的产品。我们通过合格的经销商分销大约98%的产品。因此，我们的收入受到我们与现有经销商建立新关系和维持关系的能力的影响。此外，收入还受到竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀和外币波动的影响。

 

毛利及毛利率

 

毛利是收入和收入成本之间的差额。我们的收入成本包括原材料、直接人工和其他相关的生产间接费用。原材料占我们收入成本的最大部分。我们各种原材料的供应和价格可能受到全球供需因素的影响，也可能受到金融市场趋势等我们无法控制的其他因素的影响。我们每年通过第三方供应商直接和间接采购大量铝、钢材、塑料、钛合金以及其他对商品敏感的原材料。特别是，在过去几年中，钢铁和铝的价格经历了无法预料和意想不到的波动。原材料价格波动可能对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。我们不时提前最多3个月采购和储存钢铁、铁、铝和其他原材料，以提供有关我们部分定价和供应的经济缓冲。由于新冠疫情的影响，我们的一些轮椅部件，例如轮胎，我们从2021年10月开始，已经从台湾和日本的供应商那里提前了长达6个月的订单。然而，这些供应商的订单自2023年2月以来已恢复到3个月交付。对于我们的大部分原材料采购，我们通常不会签订任何固定价格合同，并且可能无法准确预测这些投入的未来原材料价格。

 

在过去的几年里，我们投入了大量的时间和精力来实现我们供应链的成本降低和生产力的提高。通过加大带量采购、直接采购、价格谈判等方式，着力降低原材料成本。此外，我们通过标准化和优化采购、工程和产品开发、制造、经销商管理和定价等生产周期中的某些程序来实现制造效率。另一方面，劳动力是我们经营业务成本的主要组成部分。由于竞争、最低工资或员工福利成本增加或其他原因导致的劳动力成本增加，将对我们的运营费用产生不利影响。而我们的成功还取决于我们吸引、激励和留住合格员工的能力，包括高级管理层和技术上称职的员工，以跟上我们的增长战略。

 

毛利率是毛利润除以收入。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售我们的产品的衡量标准。我们的毛利率受到我们的产品组合和可用性的影响，因为一些新产品或高端产品通常提供更高的毛利率。毛利率也受到我们产品价格的影响。我们考虑了收入成本增加和有竞争力的定价策略等诸多因素。我们历来能够推出价格更高的新产品，这些新产品能够反映市场趋势，旨在满足客户的新需求。为实现这一目标，我们寻求继续专注于我们的研发努力，我们认为这将增强我们现有的市场地位，并使我们能够竞争新的、有吸引力的、轮椅和其他生活辅助产品类别。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和交付费用、出口和海关清关所产生的费用、我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动的相关费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，我们的销售费用分别占总收入的6.5%、4.7%和2.3%。我们预计，如果我们的业务进一步增长，我们的整体销售费用，包括但不限于广告费用和品牌推广费用，将在可预见的未来继续增加。

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支及专业服务开支。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，一般和行政费用分别占我们收入的12.2%、13.9%和9.7%。截至2025年9月30日止年度，我们的一般及行政开支较去年同期减少22.3%，然而，我们将因业务营运的扩展而产生额外开支，我们预计我们的一般及行政开支，包括但不限于业务咨询开支、法律、审计及顾问服务的专业费用在可预见的未来将继续增加。

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于开发和测试新型轮椅和生活用具产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，研发费用分别占我们收入的7.5%、6.4%和7.8%。随着我们不断开发新产品并使我们的产品供应多样化以满足客户需求，我们预计我们的研发费用将在可预见的未来增加。

 

营业收入

 

营业收入是毛利和营业费用的差额。营业收入不包括利息收入、其他收入、外汇收益（亏损）和所得税拨备。我们将营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。

 

 

A.经营成果

 

截至2025年9月30日止财政年度与2024年财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		结束的那些年 9月30日，								方差
		2025				2024				金额				%
收入		$	20,687,274			$	23,502,010			$	(2,814,736	)			(12.0	)%
收入成本和相关税收			(14,642,741	)			(13,999,241	)			643,500				4.6	%
毛利			6,044,533				9,502,769				(3,458,236	)			(36.4	)%
营业费用
销售费用			(1,345,210	)			(1,104,944	)			240,266				21.7	%
一般和行政费用			(2,533,438	)			(3,261,752	)			(728,314	)			(22.3	)%
研发费用			(1,557,703	)			(1,497,325	)			60,378				4.0	%
总营业费用			(5,436,351	)			(5,864,021	)			(427,670	)			(7.3	)%
经营收入			608,182				3,638,748				(3,030,566	)			(83.3	)%
其他收益
利息收入，净额			789,070				466,524				322,546				69.1	%
汇兑收益（亏损）			23,071				(26,774	)			49,845				(186.2	)%
其他收入，净额			175,494				105,216				70,278				66.8	%
其他收入总额，净额			987,635				544,966				442,669				81.2	%
所得税拨备前收入			1,595,817				4,183,714				(2,587,897	)			(61.9	)%
准备金			(214,572	)			(763,879	)			(549,307	)			(71.9	)%
净收入			1,381,245				3,419,835				(2,038,590	)			(59.6	)%
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			189,948				(256,092	)			446,040				(174.2	)%
归属于金医疗国际有限公司的净收入。			1,191,297				3,675,927				(2,484,630	)			(67.6	)%

 

收入

 

我们的收入主要来自轮椅产品、轮椅部件和其他产品，例如生活辅助设备产品，以及医疗保健产品，这些产品在日本、中国和其他国家销售。我们的轮椅产品主要包括手动轮椅。我们的产品还包括制氧机、助浴器、康复装置和共享保健产品及相关基础设施等生活辅助产品，以及包括微型高压舱和科学美容产品在内的保健产品。总收入从截至2024年9月30日止年度的23,502，0 10美元减少2,814，736美元，或12.0%，至截至2025年9月30日止年度的20,687，274美元。

  

 

下表分别列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的收入分类：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				改变
		金额				金额				金额				%
轮椅		$	16,222,561			$	14,866,699			$	1,355,862				9.1	%
轮椅组件			1,886,766				1,883,761				3,005				0.2	%
其他产品			2,577,947				6,751,550				(4,173,603	)			(61.8	)%
总收入		$	20,687,274			$	23,502,010			$	(2,814,736	)			(12.0	)%

  

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，轮椅产品收入分别占我们总收入的78.4%及63.3%。轮椅产品收入增加1,355，862美元，增幅9.1%，从截至2024年9月30日止年度的14,866，699美元增至截至2025年9月30日止年度的16,222，561美元。该增长主要是由于向我们在日本的最大客户日清销售的轮椅产品增加。日清以人民币向我们采购轮椅产品，并在日本以日元销售。随着日元兑人民币自2025年初开始逐步升值，日清的盈利能力随着其轮椅产品的有效成本下降而有所改善。因此，我们从日清收到的销售订单增加，截至2025年9月30日止年度，向日清及其子公司的总销售额增加了约120万美元。该增长也是由于我们在截至2025年9月30日止年度开发的一些新客户的收入增加。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，轮椅部件收入分别占我们总收入的9.1%和8.0%。轮椅部件的收入保持相对稳定，从截至2024年9月30日止年度的1,883，761美元小幅增长3,005美元，增幅为0.2%，至截至2025年9月30日止年度的1,886，766美元。轻微增长主要是由于我们于截至2025年9月30日止年度收到更多轮椅部件的销售订单。轮椅组件是我们的客户为其维修和保养目的而订购的，此类订单根据其估计的进一步需求而波动。

 

其他产品的收入分别占我们截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度总收入的12.5%及28.7%。其他产品的收入从截至2024年9月30日止年度的6,751，550美元减少4,173，603美元或61.8%，至截至2025年9月30日止年度的2,577，947美元。减少的主要原因是纳米产品、微型高压氧舱产品和面部美容仪的销售收入减少约420万美元。我们在截至2024年9月30日的年度内新推出并向客户销售这些产品，然而，我们的客户反馈表明，市场意识仍然不发达，导致这些新产品的市场采用速度低于最初的预期。因此，于截至2025年9月30日止年度向我们的客户作出较少销售该等产品。为了解决这一差距，管理层聘请了一支新的销售团队，该团队在目标细分市场内拥有成熟的网络和解决方案销售方面的专业知识，并预计我们新产品的销售将在未来几年有所增长。其他产品的减少也被电动滑板车增加的约20万美元收入部分抵消。

 

收入成本和相关税收

 

我们的收入成本和相关税收主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费和间接费用）和营业税。收入成本和相关税收一般随着我们生产成本的变化而变化，受原材料市场价格、劳动生产率等因素的影响。我们的总体收入成本和相关税收增加了643,500美元，即4.6%，从截至2024年9月30日止年度的13,999，241美元增加到截至2025年9月30日止年度的14,642，741美元。

 

 

下表分别列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度我们的收入成本及相关税项的细目：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				改变
		金额				金额				金额				%
轮椅		$	11,713,266			$	9,974,236			$	1,739,030				17.4	%
轮椅组件			1,023,108				984,566				38,542				3.9	%
其他产品			1,906,367				3,040,439				(1,134,072	)			(37.3	)%
总收入		$	14,642,741			$	13,999,241			$	643,500				4.6	%

 

轮椅产品的收入成本和相关税费增加了1,739，030美元，增幅为17.4%，从截至2024年9月30日止年度的9,974，236美元增至截至2025年9月30日止年度的11,713，266美元。来自轮椅产品的收入成本和相关税收的百分比增长超过了来自轮椅产品的收入百分比增长，这是由于我们的标准和经济型轮椅产品使用了某些高单价组件，如下文更详细讨论。

 

轮椅部件的收入成本和相关税收增加了38,542美元，即3.9%，从截至2024年9月30日止年度的984,566美元增加到截至2025年9月30日止年度的1,023，108美元。来自轮椅部件的收入成本和相关税收的增长与轮椅部件的收入增长大体一致。

 

其他产品的收入成本和相关税费从截至2024年9月30日止年度的3,040，439美元减少1,134，072美元，或37.3%，至截至2025年9月30日止年度的1,906，367美元。来自其他产品的收入成本和相关税收的百分比下降幅度小于来自其他产品的收入的百分比下降幅度，这是由于毛利率较高的纳米产品、微型高压氧舱产品的销售减少，下文将详细讨论。

 

毛利

 

我们的毛利润减少了3,458，236美元，即36.4%，从截至2024年9月30日止年度的9,502，769美元降至截至2025年9月30日止年度的6,044，533美元。有关减少乃主要由于轮椅产品及其他产品的毛利减少。我们的毛利率由截至2024年9月30日止年度的40.4%下降11.2个百分点至截至2025年9月30日止年度的29.2%。

 

下表分别列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的毛利明细：

 

		截至9月30日止年度，																方差
		2025				保证金%				2024				保证金%				金额				%
轮椅		$	4,509,295				27.8	%		$	4,892,463				32.9	%		$	(383,168	)			(7.8	)%
轮椅组件			863,658				45.8	%			899,195				47.7	%			(35,537	)			(4.0	)%
其他产品			671,580				26.1	%			3,711,111				55.0	%			(3,039,531	)			(81.9	)%
总毛利润及保证金率%		$	6,044,533				29.2	%		$	9,502,769				40.4	%		$	(3,458,236	)			(36.4	)%

  

轮椅产品毛利由截至2024年9月30日止年度的4,892，463美元减少383,168美元或7.8%至截至2025年9月30日止年度的4,509，295美元。毛利率由截至2024年9月30日止年度的32.9%下降5.1%至截至2025年9月30日止年度的27.8%。毛利率下降是由于我们的标准和经济型轮椅产品使用了某些高单价组件，这并没有提高售价，但导致这些轮椅的可变成本增加，以提高库存周转效率。

 

 

轮椅部件的毛利保持相对稳定，由截至2024年9月30日止年度的899,195美元轻微下跌35,537美元或4.0%至截至2025年9月30日止年度的863,658美元。毛利率亦保持相对稳定，由截至2024年9月30日止年度的47.7%轻微下跌1.9%至截至2025年9月30日止年度的45.8%。

 

其他产品的毛利由截至2024年9月30日止年度的3,711，111美元减少3,039，531美元或81.9%至截至2025年9月30日止年度的671,580美元，这是由于其他产品的收入减少所致。其他产品的毛利率由截至2024年9月30日止年度的55.0%下降28.9%至截至2025年9月30日止年度的26.1%。有关减少乃主要由于截至2025年9月30日止年度毛利率较高的纳米产品、微型高压氧舱产品的销售减少。毛利率下降也是由于利润率较低的电动滑板车的销量增加，该产品贡献了截至2025年9月30日止年度其他产品的大部分收入。

 

营业费用

 

下表分别列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的营运开支细目：

 

		截至9月30日止年度，
		2025								2024								方差
		金额				% 收入				金额				% 收入				金额				%
总收入		$	20,687,274				100.0	%		$	23,502,010				100.0	%		$	(2,814,736	)			(12.0	)%
营业费用：
销售费用			1,345,210				6.5	%			1,104,944				4.7	%			240,266				21.7	%
一般和行政费用			2,533,438				12.2	%			3,261,752				13.9	%			(728,314	)			(22.3	)%
研发费用			1,557,703				7.5	%			1,497,325				6.4	%			60,378				4.0	%
总营业费用		$	5,436,351				26.2	%		$	5,864,021				25.0	%		$	(427,670	)			(7.3	)%

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和交付费用、出口和海关清关所产生的费用、我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动的相关费用。

 

我们的销售费用增加了240,266美元，增幅为21.7%，从截至2024年9月30日止年度的1,104，944美元增至截至2025年9月30日止年度的1,345，210美元。该增长主要是由于我们新成立的子公司中金康马产生了更高的销售费用，该子公司于2023年12月开始运营。中金康马的销售费用增加主要是由于我们在多个在线购物平台推出在线商店，以及在向客户介绍和推广我们的产品方面产生了更高的推广费用，因此增加了约0.2百万美元的推广费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们的销售费用分别占总收入的6.5%和4.7%。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支、业务顾问开支及专业服务开支。

 

我们的一般和管理费用减少了728,314美元，降幅为22.3%，从截至2024年9月30日止年度的3,261，752美元降至截至2025年9月30日止年度的2,533，438美元。减少的主要原因是（i）专业服务费用减少约0.6百万美元，因为我们在截至2024年9月30日止年度发生了与纳斯达克听证会相关的非经常性法律、咨询和其他相关服务；（ii）业务咨询费用减少约0.4百万美元，我们在截至2024年9月30日止年度为扩大业务运营而产生；以及（iii）信用备抵增加约0.2百万美元。我们根据基于我们最佳估计的会计政策记录备抵，我们的管理层将继续努力收回逾期应收账款。按收入百分比计算，截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，我们的一般及行政开支分别占总收入的12.2%及13.9%。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于开发和测试新轮椅产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。

 

我们的研发费用增加了60,378美元，即4.0%，从截至2024年9月30日止年度的1,497，325美元增加到截至2025年9月30日止年度的1,557，703美元。该增长主要归因于针对产品开发的研发活动增加，我们在截至2025年9月30日止年度投入了更多的人力和材料。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，研发费用分别占我们总收入的7.5%和6.4%。

 

其他收益

 

我们的其他收入主要包括我们的短期银行贷款产生的利息支出、我们的短期投资的利息收入、外汇交易收益（损失）、政府补贴和其他。

 

我们的净利息收入增加了322,546美元，即69.1%，从截至2024年9月30日止年度的净利息收入466,524美元增加到截至2025年9月30日止年度的净利息收入789,070美元。利息收入增加主要是由于我们在截至2025年9月30日的年度内投资了更多的短期投资，导致利息收入增加约0.5百万美元。净利息收入的增加被利息支出增加约0.1百万美元部分抵消，这与截至2025年9月30日止年度增加的加权平均贷款余额一致。

 

截至2025年9月30日止年度，我们的外汇交易收益为23,071美元，而截至2024年9月30日止年度的外汇交易损失为26,774美元，这主要是由于截至2025年9月30日止年度，我们以美元和日元等外币计价的银行现金、应收账款和应付账款的外汇汇率波动。

 

截至2025年9月30日止年度，我们的其他收入净额为175,494美元，而截至2024年9月30日止年度为105,216美元。其他收入净额的增加主要是由于我们在截至2024年9月30日的年度向上海老年人基金会捐赠了约13.9万美元，因此捐赠费用减少。这一增长被截至2025年9月30日止年度发生的上一年度拖欠税款约5.3万美元的税款罚款部分抵消。

 

准备金

 

截至2025年9月30日止年度，我们的所得税拨备为214,572美元，较截至2024年9月30日止年度的763,879美元减少549,307美元，降幅为71.9%，主要是由于我们在截至2025年9月30日止年度减少了公司子公司、VIE和VIE在中国的子公司产生的应税收入。

 

净收入

 

由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止年度的净收入为1,381，245美元，较截至2024年9月30日止年度的净收入3,419，835美元减少2,038，590美元，或59.6%。

 

归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

常州中金拥有中金康马和中金康马健康80%的股权。因此，我们录得归属于这两家附属公司的非控股股东的非控股权益收入（亏损）。归属于非控股权益的净利润从截至2024年9月30日止年度的净亏损256,092美元增加到截至2025年9月30日止年度的净收益189,948美元，增加了446,040美元，即174.2%。

 

 

归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润

 

由于上述原因，我们报告截至2025年9月30日止年度归属于中进医疗国际有限公司的净利润为1,191，297美元，较截至2024年9月30日止年度归属于中进医疗国际有限公司的净利润3,675，927美元减少2,484，630美元，或67.6%。

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		结束的那些年 9月30日，								方差
		2024				2023				金额				%
收入		$	23,502,010			$	19,821,457			$	3,680,553				18.6	%
收入成本和相关税收			(13,999,241	)			(13,036,623	)			962,618				7.4	%
毛利			9,502,769				6,784,834				2,717,935				40.1	%
营业费用
销售费用			(1,104,944	)			(453,311	)			651,633				143.7	%
一般和行政费用			(3,261,752	)			(1,921,367	)			1,340,385				69.8	%
研发费用			(1,497,325	)			(1,542,894	)			(45,569	)			(3.0	)%
总营业费用			(5,864,021	)			(3,917,572	)			1,946,449				49.7	%
经营收入			3,638,748				2,867,262				771,486				26.9	%
其他收入（支出）
利息收入，净额			466,524				182,682				283,842				155.4	%
汇兑损失			(26,774	)			(50,406	)			23,632				(46.9	)%
其他收入，净额			105,216				222,399				(117,183	)			(52.7	)%
其他收入总额，净额			544,966				354,675				190,291				53.7	%
所得税拨备前收入			4,183,714				3,221,937				961,777				29.9	%
所得税拨备			(763,879	)			(343,707	)			420,172				122.2	%
净收入			3,419,835				2,878,230				541,605				18.8	%
减：归属于非控股权益的净亏损			(256,092	)			-				(256,092	)			(100.0	)%
归属于金医疗国际有限公司的净收入。			3,675,927				2,878,230				797,697				27.7	%

 

收入

 

我们的收入主要来自轮椅产品、轮椅部件和其他产品，例如生活辅助设备产品，以及医疗保健产品，这些产品在日本、中国和其他国家销售。我们的轮椅产品主要包括手动轮椅。我们的产品还包括制氧机、助浴器、康复装置和共享保健产品及相关基础设施等生活辅助产品，以及包括微型高压舱和科学美容产品在内的保健产品。总收入增加3,680，553美元，即18.6%，从截至2023年9月30日止年度的19,821，457美元增至截至2024年9月30日止年度的23,502，0 10美元。

 

 

下表分别列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的收入分类：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				改变
		金额				金额				金额				%
轮椅		$	14,866,699			$	16,348,133			$	(1,481,434	)			(9.1	)%
轮椅组件			1,883,761				2,770,392				(886,631	)			(32.0	)%
其他产品			6,751,550				702,932				6,048,618				860.5	%
总收入		$	23,502,010			$	19,821,457			$	3,680,553				18.6	%

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，轮椅产品收入分别占我们总收入的63.3%及82.5%。轮椅产品的收入从截至2023年9月30日止年度的16,348，133美元减少到截至2024年9月30日止年度的14,866，699美元，减少了1,481，434美元，降幅为9.1%。该减少乃主要由于向我们在日本的最大客户日清销售轮椅产品减少所致。日清以人民币向我们采购轮椅产品，并在日本以日元销售。然而，由于日元走弱，日清的盈利能力受到负面影响，因为他们的轮椅产品成本增加。因此，我们从日清收到的销售订单减少，在截至2024年9月30日的年度内，向日清及其子公司的总销售额减少了约160万美元。然而，该减少部分被我们在截至2024年9月30日止年度开发的一些新客户的收入增加所抵消。管理层预计外汇波动对我们来自日清的收入的影响是暂时的。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，轮椅部件收入分别占我们总收入的8.0%和14.0%。轮椅部件的收入从截至2023年9月30日止年度的2,770，392美元减少886,631美元，或32.0%，至截至2024年9月30日止年度的1,883，761美元。该减少主要是由于我们在截至2024年9月30日止年度收到的轮椅部件销售订单减少。轮椅部件是我们的客户为其维修和保养目的而订购的，这类订单根据其估计的进一步需求而波动。

 

其他产品的收入分别占我们截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度总收入的28.7%及3.5%。其他产品的收入从截至2023年9月30日止年度的702,932美元增加到截至2024年9月30日止年度的6,751，550美元，增加了6,048，618美元，增幅为860.5%。该增加主要是由于新推出的纳米产品、微型高压氧舱产品和面部美容仪的收入增加，以及由于我们在截至2024年9月30日止年度扩大生产线而导致的电动滑板车销售收入增加。目前，我们计划建设一个新的制造设施，随着市场对我们的新产品的积极响应，我们将继续开发这些新产品，预计我们其他产品的销售将在未来几年增长。

 

收入成本和相关税收

 

我们的收入成本和相关税收主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费和间接费用）和营业税。收入成本和相关税收一般随着我们生产成本的变化而变化，受原材料市场价格、劳动生产率等因素的影响。我们的总体收入成本和相关税收增加了962,618美元，即7.4%，从截至2023年9月30日止年度的13,036，623美元增加到截至2024年9月30日止年度的13,999，241美元。

 

 

下表分别列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的收入成本及相关税项的细目：

 

		截至9月30日止年度，
		2024				2023				改变
		金额				金额				金额				%
轮椅		$	9,974,236			$	11,062,231			$	(1,087,995	)			(9.8	)%
轮椅组件			984,566				1,394,549				(409,983	)			(29.4	)%
其他产品			3,040,439				579,843				2,460,596				424.4	%
总收入		$	13,999,241			$	13,036,623			$	962,618				7.4	%

 

轮椅产品的收入成本和相关税费从截至2023年9月30日止年度的11,062，231美元减少到截至2024年9月30日止年度的9,974，236美元，减少了1,087，995美元，降幅为9.8%。来自轮椅产品的收入成本及相关税项的减少，与轮椅产品收入的减少大致相符。

 

轮椅部件的收入成本和相关税费减少409,983美元，降幅为29.4%，从截至2023年9月30日止年度的1,394，549美元降至截至2024年9月30日止年度的984,566美元。来自轮椅部件的收入成本及相关税项的减少，与轮椅部件的收入减少大致相符。

 

其他产品的收入成本和相关税费从截至2023年9月30日止年度的579,843美元增加到截至2024年9月30日止年度的3,040，439美元，增加了2,460，596美元，即424.4%。来自其他产品的收入成本和相关税收的百分比增长低于来自其他产品的收入百分比增长，如下文更详细讨论。

 

毛利

 

我们的毛利润从截至2023年9月30日止年度的6,784，834美元增加到截至2024年9月30日止年度的9,502，769美元，增加了2,717，935美元，即40.1%。该增长主要归因于其他产品的毛利增加，但部分被轮椅部件的毛利减少所抵销。我们的毛利率由截至2023年9月30日止年度的34.2%增加6.2个百分点至截至2024年9月30日止年度的40.4%。

 

下表分别列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的毛利明细：

 

		截至9月30日止年度，																方差
		2024				保证金%				2023				保证金%				金额				%
轮椅		$	4,892,463				32.9	%		$	5,285,902				32.3	%		$	(393,439	)			(7.4	)%
轮椅组件			899,195				47.7	%			1,375,843				49.7	%			(476,648	)			(34.6	)%
其他产品			3,711,111				55.0	%			123,089				17.5	%			3,588,022				2,915.0	%
总毛利润及保证金率%		$	9,502,769				40.4	%		$	6,784,834				34.2	%		$	2,717,935				40.1	%

 

轮椅产品毛利由截至2023年9月30日止年度的5,285，902美元减少393,439美元或7.4%至截至2024年9月30日止年度的4,892，463美元，原因是轮椅产品收入减少。毛利率保持相对稳定，由截至2023年9月30日止年度的32.3%微升0.6%至截至2024年9月30日止年度的32.9%。

 

轮椅组件的毛利由截至2023年9月30日止年度的1,375，843美元减少476,648美元或34.6%至截至2024年9月30日止年度的899,195美元，这是由于轮椅组件的收入减少。毛利率保持相对稳定，由截至2023年9月30日止年度的49.7%轻微下跌2.0%至截至2024年9月30日止年度的47.7%。

 

 

其他产品的毛利由截至2023年9月30日止年度的123,089美元增加3,588，022美元或2,915.0%至截至2024年9月30日止年度的3,711，111美元，这是由于其他产品的收入增加。其他产品的毛利率由截至2023年9月30日止年度的17.5%增加37.5%至截至2024年9月30日止年度的55.0%。该增加乃主要由于截至2024年9月30日止年度新推出的纳米产品、微型高压氧舱产品及毛利率较高的面部美容仪的销售增加。

 

营业费用

 

下表分别列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的营运开支细目：

 

		截至9月30日止年度，
		2024								2023								方差
		金额				% 收入				金额				% 收入				金额				%
总收入		$	23,502,010				100.0	%		$	19,821,457				100.0	%		$	3,680,553				18.6	%
营业费用：
销售费用			1,104,944				4.7	%			453,311				2.3	%			651,633				143.7	%
一般和行政费用			3,261,752				13.9	%			1,921,367				9.7	%			1,340,385				69.8	%
研发费用			1,497,325				6.4	%			1,542,894				7.8	%			(45,569	)			(3.0	)%
总营业费用		$	5,864,021				25.0	%		$	3,917,572				19.8	%		$	1,946,449				49.7	%

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和交付费用、出口和海关清关所产生的费用、我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动的相关费用。

 

我们的销售费用增加了651,633美元，增幅为143.7%，从截至2023年9月30日止年度的453,311美元增至截至2024年9月30日止年度的1,104，944美元。增长主要是由于我们新成立的子公司中金康马产生的销售费用。按收入百分比计算，截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，我们的销售费用分别占总收入的4.7%及2.3%。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支及专业服务开支。

 

我们的一般和行政费用增加了1,340，385美元，增幅为69.8%，从截至2023年9月30日止年度的1,921，367美元增至截至2024年9月30日止年度的3,261，752美元。增长是由于我们成为上市公司后，审计、法律和会计相关专业服务费增加。该增加亦归因于我们新成立的附属公司中金康马产生的一般及行政开支。按收入百分比计算，截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，我们的一般及行政开支分别占总收入的13.9%及9.7%。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于开发和测试新轮椅产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。

 

 

我们的研发费用从截至2023年9月30日止年度的1,542，894美元略微减少45,569美元，或3.0%，至截至2024年9月30日止年度的1,497，325美元。截至2024年9月30日止年度，我们的研发费用（不包括外币折算的影响）保持相对稳定，与去年同期相比略有下降1.0%。减少的主要原因是如上所述，人民币兑美元贬值。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，研发费用分别占我们总收入的6.4%和7.8%。

 

其他收入（支出）

 

我们的其他收入（费用）主要包括我们的短期银行贷款产生的利息支出、我们的短期投资的利息收入、外汇交易收益（损失）、政府补贴和其他。

 

我们的净利息收入增加了283,842美元，即155.4%，从截至2023年9月30日止年度的净利息收入182,682美元增加到截至2024年9月30日止年度的净利息收入466,524美元。利息收入增加主要是由于我们在截至2024年9月30日止年度投资了更多的短期投资。

  

截至2024年9月30日止年度，我们的外汇交易亏损为26,774美元，而截至2023年9月30日止年度的外汇交易亏损为50,406美元，这主要是由于截至2024年9月30日止年度，我们以美元和日元等外币计价的银行现金、应收账款和应付账款的外汇汇率波动。

 

截至2024年9月30日止年度，我们的其他收入净额为105,216美元，而截至2023年9月30日止年度为222,399美元。其他收入净额的减少主要是由于我们在截至2024年9月30日的年度内向上海老年人基金会捐赠了139,000美元。该减少额被截至2024年9月30日止年度债权人豁免若干应付款项时确认的其他收入部分抵销。

 

准备金

 

截至2024年9月30日止年度，我们的所得税拨备为763,879美元，较截至2023年9月30日止年度的343,707美元增加420,172美元，或122.2%，主要是由于我们在截至2024年9月30日止年度增加了公司在中国的子公司、VIE和VIE的子公司产生的应税收入。

 

净收入

 

由于上述原因，我们报告截至2024年9月30日止年度的净收入为3,419，835美元，较截至2023年9月30日止年度的净收入2,878，230美元增加541,605美元，或18.8%。

 

归属于非控股权益的净亏损

 

常州中金拥有中金康马80%的股权，后者于2023年8月21日注册成立。因此，我们录得归属于中金康马非控股股东的非控股权益亏损。截至2024年9月30日止年度，归属于非控股权益的净亏损为256,092美元。

 

归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润

 

由于上述原因，我们报告截至2024年9月30日止年度归属于中进医疗国际有限公司的净收益为3,675，927美元，较截至2023年9月30日止年度归属于中进医疗国际有限公司的净收益2,878，230美元增加797,697美元，或27.7%。

 

 

B.流动性和资本资源

 

在下文提到的20比1远期股份分割之前，我们于2023年3月30日完成了1,000，000股普通股的首次公开发行（“发售”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），公开发行价格为每股8.00美元，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为800万美元。我们此次发行的净收益约为680万美元。此外，我们授予承销商代表45天的选择权，以公开发行价格购买最多额外150,000股普通股。2023年4月6日，承销商代表部分行使超额配股权，以每股8.00美元的发售价购买额外47,355股普通股，扣除承销折扣和佣金前的总收益为378,840美元。我司普通股于2023年3月28日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“ZJYL”。

 

于2024年1月30日，公司股东批准将公司普通股进行20比1的拆股，以将公司股本中每股面值0.00 1美元的已发行及未发行普通股细分为每股面值0.00005美元的二十（20）股普通股（“细分”），从而在细分后，公司法定股本50,000美元被划分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股。将不会就拆细发行零碎股份。2024年2月2日，董事会批准市场生效日期为2024年2月8日。由于进行了细分，合并财务报表中反映的公司股份和每股数据被追溯重述，就好像交易发生在所列报期间的期初一样。

 

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用、现金都是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制我们的中国经营实体通过贷款、垫款或现金股息向我们转移其净资产的能力。请参阅风险因素-政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。此外，作为一家拥有中国实体的境外控股公司，我们只能通过贷款或出资的方式向我们的中国经营实体转移资金或为其融资。我们向我们的中国运营实体作出的任何出资或贷款，包括来自本次发行的收益，均受中国法规和批准的约束。见风险因素-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营实体提供贷款或额外出资。

 

截至2025年9月30日，我们的现金为7,461，630美元，而截至2024年9月30日为8,136，179美元；短期投资为22,168，607美元，而截至2024年9月30日为18,621，251美元。此外，截至2025年9月30日，我们的短期银行贷款为18,837，468美元，而截至2024年9月30日为11,322，440美元。截至2025年9月30日止年度，我们借入额外银行贷款，为新制造设施的建设提供资金。下面提供详细的施工方案。管理层预期，根据过往经验及其良好的信用记录，公司将可于现有银行贷款到期时续期。

 

我们还有5,807，386美元的应收账款，而截至2024年9月30日为5,912，035美元。约47.8%，即2025年9月30日余额的280万美元已随后被收取。剩余约300万美元的余额预计将在2026年9月30日前收回。已收回的应收账款将在我们的运营中用作营运资金。

 

 

于2024年10月18日，我们就在安徽滁州市建造新制造设施订立分包合同协议，以扩大我们的高端移动产品的产能，特别是中高端电动轮椅和高级移动踏板车。扣除增值税后，新制造工厂的投资预算约为人民币7330万元（约合1030万美元）。该工程原预计于2025年10月完工。因内部改造工作加强优化，在建工程延期至2026年4月竣工。截至2025年9月30日，我们在制造设施建设项下的合同义务约为人民币3020万元（约合420万美元）。截至2025年9月30日，我们已支出约人民币4310万元（约合610万美元），而从2025年10月至本报告日期，后续付款为人民币560万元（约合80万美元），预计未来最低支出为人民币2460万元（约合340万美元）。我们计划在必要时通过运营现金流、银行借款和从额外股本证券获得的收益来支持未来的建设。

 

截至2025年9月30日，我们的营运资金余额约为2030万美元。在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信，我们目前的现金和经营活动提供的现金流量以及从银行借款将足以满足我们的营运资金需求以及在可预见的未来建设新的制造设施。然而，如果我们经历了不利的经营环境或产生了意想不到的资本支出，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。我们的资本支出，包括支持正在进行的运营举措的基础设施，一直并将继续是巨大的。然而，我们无法保证，如果需要，完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。

 

在未来几年，我们将寻求融资来源，例如额外的银行贷款和股权融资，以满足我们的现金需求。虽然面临筹资规模和时间方面的不确定性，但我们有信心，我们可以继续满足运营需求，主要是在必要时利用我们的经营活动和股东营运资金筹资产生的现金流。

 

现金流

 

截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		结束的那些年 9月30日，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	2,903,584			$	(1,207,305	)		$	3,106,403
投资活动所用现金净额			(10,791,736	)			(9,514,007	)			(7,730,248	)
筹资活动提供的现金净额			7,353,245				11,654,357				6,910,619
汇率变动对现金的影响			(139,642	)			273,626				(149,898	)
现金净（减少）增加额			(674,549	)			1,206,671				2,136,876
现金，年初			8,136,179				6,929,508				4,792,632
现金，年底		$	7,461,630			$	8,136,179			$	6,929,508

 

经营活动

 

截至2025年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为2,903，584美元，主要来自该年度的净收入1,381，245美元，以及我们的经营资产和负债的净变动，其中主要包括应收账款减少2,274，490美元，以及截至2025年9月30日止年度的应付税款减少793,615美元。

 

 

截至2024年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额为1,207，305美元，主要来自该年度的净收入3,419，835美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括应收账款增加3,907，489美元，预付费用和其他流动资产增加1,362，669美元，以及截至2024年9月30日止年度应付税款增加820,023美元。

 

截至2023年9月30日止年度，经营活动提供的现金净额为3,106，403美元，主要来自该年度的净收入2,878，230美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括存货增加1,555，441美元，预付费用和其他流动资产减少716,356美元，以及截至2023年9月30日止年度的应付账款减少646,886美元。

 

投资活动

 

截至2025年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为10791736美元，主要包括短期投资付款9699166美元、购买不动产、厂房和设备以及在建工程付款6629800美元，以及业务收购预付款500000美元，这些款项被短期投资赎回6036786美元部分抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为9514007美元，主要包括支付的21054500美元短期投资和979283美元购买土地使用权，这些款项被赎回的12664377美元短期投资部分抵消。

 

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额为7,730，248美元，主要包括短期投资的付款12,052，957美元，这些款项被赎回的短期投资4,426，508美元部分抵消。

 

融资活动

 

截至2025年9月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为7353245美元，主要包括短期银行贷款收益19022179美元，被偿还短期银行贷款11431057美元部分抵消。

 

截至2024年9月30日止年度，筹资活动提供的现金净额为11654357美元，其中包括短期银行贷款收益12426600美元和应付关联方款项收益4475762美元，这部分被偿还短期银行贷款5560000美元所抵消。

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额为6,910，619美元，其中包括首次公开发行的总收益8,000，000美元和短期银行贷款收益5,672，000美元，这部分被支付给关联方的款项4,467，240美元所抵消。

 

 

合同义务

 

截至2025年9月30日，我们的合同义务如下：

 

合同义务		合计				小于 1年				1-2年				2-3年				3-4年				4-5年				此后
未来租赁付款（1）		$	73,760			$	73,760			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
短期银行贷款（2）			18,837,468				18,837,468				-				-				-				-				-
制造设施建设（三）			4,245,159				3,955,251				-				96,636				-				-				193,272
合计		$	23,156,387			$	22,866,479			$	-			$	96,636			$	-			$	-			$	193,272

  

(1)	我们租赁办公场所和员工宿舍，根据ASC主题842分类为经营租赁。截至2025年9月30日，我们未来的租赁付款总额为73,760美元。

 

(2)	系银行短期贷款未偿还本金余额。

 

(3)	支付制造设施建设工程款：截至2025年9月30日，我们为制造设施建设支付的合同义务总计4,245，159美元，详见上文“—流动性和资本资源”中所述。

 

趋势信息

 

除本报告其他部分所披露的情况外，我们不知道有任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

表外安排

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们没有任何表外安排。

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

我们的轮椅业务或生活辅助用品业务的经营业绩没有出现任何季节性波动，也不期望出现任何季节性波动。

 

 

影响我们运营结果的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

我们吸引更多经销商和扩大经销商网络的Ability

 

我们通过合格的经销商网络销售我们的产品，其中许多经销商还销售我们竞争对手的产品。因此，我们的业务受到我们与现有经销商建立新关系和维持关系的能力的影响。我们的经销商的地理覆盖范围和他们的个别业务状况可能会影响我们的经销商向终端客户销售我们的产品的能力。一家主要经销商及其子公司分别占我们截至2025年9月30日、2024年和2023年财政年度收入的71.0%、57.6%和78.2%。随着时间的推移，经销商格局可能会出现整合和变化，这可能会影响我们现有经销商的业绩。因此，如果我们无法与现有经销商建立业务关系或招募更多信誉良好和合格的经销商，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。如果我们无法与我们最大的经销商续签合同或根据相同或更有利的条款重新谈判协议，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们未来业务的成功有赖于我们努力扩大我们的分销网络，并在现有市场和新市场吸引新的经销商。扩大我们的分销网络的成功将取决于许多因素，包括我们与越来越多的经销商建立关系和管理越来越多的经销商以及优化我们的经销商网络的能力。如果我们的营销努力未能说服经销商接受我们的产品，我们可能会发现很难维持现有的销售水平或增加这样的销售。此外，在新市场中，我们可能无法预测与现有市场不同的竞争条件。如果发生这种情况，我们的净收入将下降，我们的增长招股说明书将受到严重损害。

 

我们的Ability来提高对我们品牌的认识并发展客户忠诚度

 

我们的轮椅和生活辅助设备产品组合由优质产品组成。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于实现我们当前和未来产品的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌名称将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使这样做，任何增加的收入可能无法抵消我们在营销活动中将产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试中失败而产生大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们控制成本费用、提高经营效率的Ability

 

我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格和有生产力的员工、识别商机、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和费用以提高运营效率的能力。我们的库存成本（包括原材料、直接人工和相关生产间接费用）直接影响我们的盈利能力。用于制造我们产品的原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功部分取决于我们是否有能力通过各种方式减少这些成本增加的风险，同时保持并提高利润率和市场份额。原材料价格上涨可能会抵消我们的生产力增长和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的人员成本（包括工资和员工福利费用）和运营费用也对我们的盈利能力产生直接影响。我们推动员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们被要求向供应商和员工支付的成本超过我们的估计，我们的利润可能会受损。如果我们未能随着时间的推移实施控制成本和提高运营效率的举措，我们的盈利能力将受到负面影响。

 

 

我们成功竞争的Ability

 

轮椅和生活用具市场发展迅速，相关技术趋势不断演进。这导致新产品和服务频繁推出，产品设计周期相对较短，价格竞争显著。我们在中国和日本有竞争对手，生产与我们类似的产品。我们当前或潜在的一些竞争对手可能在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识，这可能导致我们的竞争对手在我们的新产品能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品不经济或过时。如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

全球或中国经济严重或长期放缓可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响

 

中国经济的增长自2012年以来一直在放缓，未来这种放缓可能还会持续。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。中东、欧洲和非洲持续存在动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场波动。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况的经营结果产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

C.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期间结束时披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估以及我们基于现有信息对未来的预期来评估这些判断、估计和假设，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）所得税和（iii）公允价值计量。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表“附注2 —重要会计政策摘要”。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

 

长期资产减值

 

我们评估我们的长期资产，包括物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和土地使用权的减值，每当有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用时，表明资产的账面值可能无法完全收回。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面金额与资产使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法通过相关的未来净现金流收回，我们没有在截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度确认长期资产的任何减值损失。

 

信贷损失

 

2023年10月1日，我们采用了会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失方法替换为被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的预期损失方法。采用信用损失会计准则对我们截至2023年10月1日的合并财务报表没有实质性影响。

 

我们在合并资产负债表中计入预付费用的应收账款和其他应收款以及其他流动资产属于ASC主题326的范围。我们根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款和其他应收款余额的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势进行估计。我们还提供了当事实和情况表明应收款不太可能被收回时的备抵的具体规定。

 

预期信贷损失在综合业务和综合收益报表中作为信贷损失备抵入账。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。如果我们收回之前预留的金额，我们将减少信用损失的特定备抵。

 

所得税

 

我们被要求根据我们经营所在的各个司法管辖区的税法，在确定为财务报告目的而计提所得税费用拨备时作出估计并应用我们的判断。在计算有效所得税率时，我们进行估计和判断，包括税收抵免的计算以及财务报告和纳税报告之间确认收入和费用的时间差异。这些估计和判断可能导致根据各税务辖区有关地方税收规则和规定，对向当地税务机关备案的税前收入金额进行调整。尽管我们认为我们的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计金额存在重大差异。这些估计和判断的变化可能会导致我们的所得税费用拨备大幅增加或减少。

 

递延税项资产和负债确认为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。当部分递延税项资产很可能无法变现时，将记录估值备抵。在确定和量化估值备抵时，我们会考虑预测的未来应税收入、税收筹划策略的可用性、以前年度的历史应税收入/损失以及现有应税暂时性差异的未来转回等因素。用于确定预计未来应纳税所得额的假设需要作出重大判断。未来年度的实际经营业绩可能与我们目前的假设、判断和估计存在差异。这些估计和假设的变化可能会对税务状况计量和财务报表确认产生重大影响。如果在未来，我们确定我们将无法实现我们记录的递延税项资产，则增加估值备抵将减少我们在作出此类确定期间的收益。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们记录的递延所得税资产分别为285,990美元和499,942美元，扣除估值备抵后分别为144,189美元和378,620美元。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Erqi Wang		57		首席执行官、董事、董事会主席
Ziqiang Wang		56		首席财务官兼董事
Yanru Guo		50		独立董事
Oliver St. Clair Franklin		80		独立董事
佳源（James）Tong		52		独立董事

 

Erqi Wang先生自2020年1月起担任我们的首席执行官兼董事会主席，自2006年10月创立常州中金公司以来，他一直担任该公司的首席执行官兼董事长。王总也是我们研发部门的核心领导。此前，2009年7月至2018年3月，王先生担任三桂康复设备（上海）有限公司董事总经理。目前，他还担任江苏省残疾人福利基金会名誉副会长，并且是中国轮椅协会会员。王先生以企业家和科学家的身份在中国获得了多个奖项，包括2013年的“常州市创业领军人才”、2008年的“江苏省首届工业设计大赛银奖”。王先生拥有东北大学工程力学博士学位，作为第一发明人拥有16项发明专利。

 

Ziqiang Wang先生自2020年1月起担任本所CFO，自2021年12月起担任本所董事，自2008年5月起担任常州中金CFO。此前，2006年1月至2008年4月，任耐科达（常州）电气有限公司财务总监；1996年1月至2005年12月，任常州伺服电机有限公司财务部经理；1992年8月至1995年12月，任常州宝马集团财务负责人。王先生于1992年毕业于杭州电子技术学院，获得工业管理学士学位，并于2013年被江苏省人力资源和社会保障厅认证为高级经济师。

 

Yanru Guo女士为独立董事。郭女士自2014年3月起任职于纳斯达克上市公司尚高有限公司，担任首席会计师。郭女士在根据美国公认会计原则和SEC法规审查和确保中期和年度合并财务报表准确性方面拥有宝贵的经验和技能。她还熟悉美国通用会计准则、国际财务报告准则和CAS，在纳斯达克上市公司拥有超过10年的会计经验。郭女士于2008年4月至2012年5月任职于北京移动互动有限公司，担任财务经理。2003年6月至2027年5月，郭女士任职于北京盈科信息技术有限公司，担任财务主管。郭女士在东北财经大学获得会计学硕士学位，在华北航天工程学院获得管理和会计学经济学和学士学位。郭女士还持有中国注册会计师证书。

 

 

Oliver St. Clair Franklin先生为独立董事。他在2021年1月至今担任对冲基金Liminal Capital的高级顾问。在2020年1月至2020年12月期间，富兰克林先生在新冠疫情期间与多个非营利机构合作。Franklin先生于2019年4月至2019年12月期间担任FIS投资公司的高级顾问，并于2007年1月至2017年8月期间担任特拉华州雕像信托机构Academy Funds Trust的董事会主席。2006年11月至2018年12月，富兰克林先生在Electronic Inc（Philadelphia）担任副董事长，该公司被法国公司Capgemini收购。富兰克林先生曾于2001年1月至2006年9月担任International House的首席执行官。他是RISA Investments Advisers LLC（开普敦）的创始合伙人，1997年1月至2001年10月在那里工作。他曾担任Fidelity Investments（Boston）的高级副总裁，并在1991年9月至1996年6月期间担任机构投资领导团队的一员。他目前担任Dynamis Pharmaceuticals、女王禧年教育信托基金、费城基金会的董事会成员，以及NatWest Banking Group（London）的顾问委员会成员。他拥有1966年林肯大学（PA）经济学学士学位，并在1967年至1970年期间担任牛津大学伍德罗·威尔逊研究员。他也是牛津大学巴利奥尔学院的荣誉院士。1995年，富兰克林先生因其对英国金融服务业的服务而被女王陛下授予OBE荣誉。

 

Jiayuan（James）Tong博士是一位经验丰富的高管，拥有超过二十年的经验，拥有横跨金融、投资、医疗保健和学术研究的多元化背景。Tong博士曾在美国和亚洲担任领导职务，将科学专长与商业头脑相结合。自2022年3月至本报告发布之日，Tong博士一直作为其创始人领导ThorBay Holdings的战略发展，就另类投资、上市前战略、医疗保健企业、现代化农业资产开发、自动化和运营提供建议。2019年9月至2022年3月，Tong博士在Korea Investment Partners担任风险合伙人和董事，专注于风险投资，专注于肿瘤学、医疗保健AR/VR 3D和AI解决方案、神经系统疾病、医疗设备和医疗保健服务。在其职业生涯的早期，童博士曾在上市公司和私营公司担任多个高管职位，担任风险合伙人和首席财务官。他还曾在投资银行和医院管理领域工作。童博士在监管金融运营、SEC合规和跨境并购方面经验丰富。童博士拥有两项专利，曾获得多个学术奖项，首次撰写了一系列学术出版物，并在多个企业和商业主题活动中发表演讲。童博士于1996年获得北京大学健康科学中心医学博士学位，2001年获得石溪大学冷泉港实验室神经科学博士学位。

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

下表列出了与截至2025年9月30日止财政年度的薪酬有关的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给我们。

 

姓名和主要职务		年份				工资 （美元）				奖金 （美元）				股票 奖项 （美元）				期权 奖项 （美元）				非股权 激励 计划 Compensation				延期 Compensation 收益				其他				合计 （美元）
Erqi Wang，董事兼行政总裁			2025				64,693				-				-				-				-				-				-				64,693
Ziqiang Wang，董事兼首席财务官财务总监			2025				39,739				-				-				-				-				-				-				39,739

 

 

与指定执行官的协议

 

于2020年1月14日，我们与我们的执行官Erqi Wang及Ziqiang Wang订立雇佣协议。根据雇佣协议，我们已同意聘用我们的每一位执行官，初始任期为三年，该任期将自动延长连续1年，除非任何一方提前1个月书面通知另一方在任期届满前终止雇佣。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们已与我们的董事订立董事服务合约，订明终止雇用时的福利。

 

董事薪酬

 

截至2025年9月30日的财政年度，我们为董事累积的薪酬总额约为70,000美元，以现金支付。

 

股权激励计划

 

公司已根据股东在2026年临时股东大会上的批准，采纳2026年股权激励计划（“2026年计划”）。2026年计划根据该计划规定最多13,000，000股A类普通股（取决于开曼群岛正在实施的双重类别重新分类），作为对公司及其关联公司的某些董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）的股权奖励，而授予的确切分配和时间将由董事会根据2026年计划规定的条款和条件全权酌情决定。2026年计划的一份副本作为本报告的展品。截至本报告日期，并无根据2026年计划授予任何奖励及发行公司股本的任何股份。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成，其中独立董事三名。董事不需持有我公司任何股份。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票，但条件是（1）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体地或通过一般通知的方式）宣布其权益的性质，以及（2）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由Yanru Guo、Oliver St. Clair Franklin和Jiayuan（James）Tong组成。Yanru Guo是我们审计委员会的主席。我们认定，Yanru Guo、Oliver St. Clair Franklin和佳源（James）Tong各自满足《证券交易法》规定的纳斯达克上市规则和规则10A-3规定的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Yanru Guo具备SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

	●	委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
	●	与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
	●	与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
	●	审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

	●	审议批准所有拟进行的关联交易；
	●	与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Yanru Guo、Oliver St. Clair Franklin和Jiayuan（James）Tong组成。Oliver St. Clair Franklin是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

	●	审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；
	●	批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

	●	关于我司董事薪酬的审查并向董事会提出建议；
	●	定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；
	●	在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和
	●	审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Yanru Guo、Oliver St. Clair Franklin和Jiayuan（James）Tong组成。Jiayuan（James）Tong是我们的提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

	●	物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；
	●	根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；
	●	确定并向我们的董事会推荐担任委员会成员的候选人；

 

 

	●	就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（经修订）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂；然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的责任，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

公司董事会，包括董事长Erqi Wang先生，作出有关高管薪酬的所有决定，但须经我局薪酬委员会批准。该公司最早于2020年1月开始招聘高管。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

纳斯达克母国实践

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。

 

根据纳斯达克规则5615（a）（3）（某些公司治理要求的豁免），公司拟采用并遵循开曼群岛的某些做法，以代替纳斯达克规则5605（b）（2）、5620、5635、5250（b）（3）和5250（d）下的某些要求。因此，代替纳斯达克的公司治理要求，公司拟：

 

●

不定期安排只有独立董事（定义见纳斯达克市场规则5605（a）（2））出席的会议；

 

●

不召开年度股东大会；

 

●

就（i）收购另一家公司的股票或资产（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬；（ii）控制权变更；及（iv）公开发售以外的交易发行证券，前述各项均为根据纳斯达克规则5635（a）（b）（c）（d）定义，无须股东批准；

 

●

不披露与董事/被提名人以及公司以外的任何个人或实体有关的与该人的候选资格或担任公司董事有关的补偿其他付款的所有协议的重要条款；和

 

 

●

不向股东派发年度及中期报告。

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-员工。”

 

E.股份所有权

 

下表列出了《交易法》第13d-3条所指的关于截至2026年1月15日我们普通股的实益所有权的信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5.0%以上的普通股。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市公司的实益所有权百分比基于截至2026年1月15日已发行的156,547，100股普通股。

 

有关实益拥有权的信息已由我们普通股5%或以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。

 

下表中的计算基于截至2026年1月15日已发行普通股156,547，100股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		普通股 实益拥有
		数				百分比
董事和执行官*:
Erqi Wang(1)			103,250,180				66.0	%
Ziqiang Wang(2)			2,202,195				1.4	%
全体董事和执行官作为一个整体：			105,452,375				67.4	%
5%股东**:
Jolly Harmony Enterprises Limited			95,381,140				60.9	%
华丽富足企业有限公司(3)			11,596,500				7.4	%
二浦国际有限公司(2)			11,745,000				7.5	%

 

*	除另有说明外，每人的营业地址均为中国江苏省常州市武进区领翔路33号。

 

**	各持股5%的股东的主要办公室均位于Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(1)	我们的首席执行官兼董事会主席Erqi Wang通过其对Jolly Harmony Enterprises Limited的100%所有权实益拥有95,381，140股普通股，并通过其对Er Pu International Limited的67%所有权实益拥有7,869，140股普通股。

 

(2)	尔普国际有限公司由我行首席执行官兼董事会主席Erqi Wang和首席财务官兼董事Ziqiang Wang共同拥有和控制。通过ErPu International Limited，Erqi Wang实益和间接拥有公司7,869，140股普通股，Ziqiang Wang实益和间接拥有公司2,202，195股普通股。

 

(3)	Gorgeous Abundant Enterprises Limited由Jin Xiao全资及控制，Jin Xiao透过Gorgeous Abundant Enterprises Limited实益及间接拥有公司11,596，500股普通股。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

在截至2025年9月30日的最后一个完成的财政年度期间及之后，公司无需编制会计重述，或根据纳斯达克上市规则要求的公司补偿回收政策要求收回错误授予的补偿的任何会计重述，并且截至上一个完成的财政年度结束时，没有因将该政策应用于任何先前的重述而需收回的错误授予的补偿的未偿余额。

 

项目7大股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B.关联交易

 

在过去三年中，我们与我们的董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司进行了以下交易，我们将其称为我们的关联方：

 

与WFOE、常州中金及其股东的合约安排

 

我们通过常州中金开展制造业务，这是我们通过中国子公司WFOE常州中金与其股东之间的一系列合同安排控制的VIE。VIE协议的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE并最终是公司的利益。因此，根据美国公认会计原则，公司仅出于会计目的被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，并且必须合并VIE，因为它满足了美国公认会计原则下合并VIE的条件。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息-B.业务概览-公司历史及Structure。”

 

与关联方的其他往来

 

a.应收账款、关联方净额

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024				9月30日， 2023
中建康路实业发展（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。		$	-			$	1,492,024			$	-
中金弘康医疗科技（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				911,987				49,000
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体			104,971				141,007				364,750
上海思图玛智能科技有限公司		公司少数股东			-				-				393,068
金医药国际股份有限公司。		CEO控制的实体			-				-				141,131
中金金高康复设备（北京）有限公司		CEO控制的实体			1,319				1,340				-
应收账款总额，关联方净额				$	106,290			$	2,546,358			$	947,949

 

b.应收关联方款项

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024				9月30日， 2023
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体		$	-			$	-			$	4,189,813
花鸟园餐饮管理（常州）有限公司		CEO控制的实体			-				101,906				50,711
应收关联方款项合计				$	-			$	101,906			$	4,240,524

 

公司为经营目的向关联方垫付现金，并在合并财务报表中将应收关联方垫款入账。此类预付款不计息，应要求到期。公司预计未来不会向关联方进行此类垫款。

 

 

c.应付关联方款项

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024				9月30日， 2023
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体		$	19,113			$	257,359			$	-
上海思图玛智能科技有限公司		公司少数股东			21,517				21,854				-
华鸟源环境工程（常州）有限公司		CEO控制的实体			660				656				630
常州中建康路信息科技有限公司		CEO控制的实体			842				684				494
应付关联方款项合计				$	42,132			$	280,553			$	1,124

 

应付关联方款项余额主要为公司CEO控制的实体的垫款，用于公司正常经营过程中的营运资金。这些预付款不计息，按需到期。

 

d.递延收入-关联方

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024				9月30日， 2023
金医药国际股份有限公司。		CEO控制的实体		$	115,876			$	125,663			$	117,424
中建康路实业发展（上海）有限公司		CEO控制的实体			-				-				1,371
中金金高康复设备（北京）有限公司		CEO控制的实体			-				-				325
递延收入总额-关联方				$	115,876			$	125,663			$	119,120

 

e.来自关联方的收入

 

				截至9月30日止年度，
姓名		关联方关系		2025				2024				2023
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体		$	207,088			$	416,696			$	858,743
金医药国际股份有限公司。		CEO控制的实体			143,513				50,240				146,268
中建康路实业发展（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				1,697,061				6,759
中金弘康医疗科技（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				742,762				-
中金金高康复设备（北京）有限公司		CEO控制的实体			-				-				10,588
关联方收入合计				$	350,601			$	2,906,759			$	1,022,358

 

 

f.关联方提供的贷款担保

 

2023年3月31日，常州中金与江苏银行签署贷款协议，借入1,000万元人民币（1,456，000美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2024年3月28日。这笔贷款的固定年利率为3.65%。这笔贷款已于2023年5月还清。贷款方面，公司大股东Erqi Wang先生与江苏银行签订了最高额保证协议，为公司可能向江苏银行借款提供个人信用担保。常州中建康旅信息科技有限公司，还与江苏银行签订了最高额保证协议，与江苏银行签订了最高额质押协议。

 

2024年1月3日，常州中金与招商银行订立贷款协议，借入1,426，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2024年12月28日。该贷款的固定年利率为2.80%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期全额偿还。

 

2024年8月28日，台州中金与南京银行订立贷款协议，借入135.47万美元（人民币950万元）作为一年的营运资金，到期日为2025年8月27日。该贷款的固定年利率为3.45%。贷款到期全额偿还。随后，于2025年8月25日，台州中金与南京银行订立另一项贷款协议，借入133.38万美元（人民币950万元）作为营运资金，到期日为2026年8月16日。这笔贷款的固定年利率为2.9%。这两笔借款均由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。此外，泰州中金以其专利权作为抵押，为公司在南京银行的贷款提供担保。

 

2025年8月8日，常州中金与南京银行订立贷款协议，借入1,401，192美元（人民币998万元）作为营运资金，到期日为2026年8月7日。这笔贷款的固定年利率为2.9%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

2025年8月12日，常州中金与中国工商银行订立另一项贷款协议，借入本金总额为1,404，000美元（人民币1,000万元）作为一年的营运资金，到期日为2026年8月11日。该贷款的固定年利率为2.80%。

 

2025年9月29日，常州中金与苏州银行订立贷款协议，借入1,404，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，到期日为2026年3月27日。该贷款的固定年利率为3.0%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工-C.董事会惯例-与指定执行官的协议。”

 

股份激励计划

 

不适用。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法律程序。”

 

 

股息政策

 

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

 

如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司中金HK收到的资金。

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向中金香港支付股息。此外，我们每个中国经营实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。出于税务目的，中金HK可能被视为非居民企业，因此WFOE向中金HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。补充资料-E.税务-中华人民共和国企业税务。”

 

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖常州中金根据他们之间的合同安排向WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给中金HK。我们常州中金向WFOE支付的某些款项须缴纳中国税款，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加费。此外，如果常州中金或其子公司或分支机构未来自行发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有至少25%的中国项目，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的WFOE将向其直接控股公司Zhongjin HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，我们尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明。中金HK拟于WFOE计划向中金HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。

 

B.重大变化

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZJYL。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZJYL。”

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为证物提交注册声明，而本年度报告是该登记声明的一部分（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

 

根据《开曼群岛公司法》（经修订）或《开曼群岛公司法》，我们于2020年1月14日成立为获豁免的有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

 

●

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司；

 

●

禁止与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，但为促进在开曼群岛以外开展的被豁免公司的业务（为此目的可在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力）；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

无须将其会员名册开放予该公司股东查阅；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东所持公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

  

 

普通股

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

 

我们的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股普通股，每股面值0.00005美元。2024年1月，我们召开了一次临时股东大会，寻求以普通决议的方式批准，自公司任何董事决定的日期起生效，即不迟于2024年3月31日，将我们在公司股本中每股面值0.00 1美元的已发行和未发行普通股细分为每股面值0.00005美元的二十（20）股普通股（“细分”），以便在细分后，公司法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，面值0.00005美元。

 

根据《开曼群岛公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼群岛公司法》的规定外，不得折价发行任何股份。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理及过户登记处为Transhare Corporation。

 

股息

 

根据《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

 

(a)	董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

 

(b)	公司股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。

 

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，也可以从我公司合法可用的资金中宣布和支付股息。董事在向股东支付股息时，可以以现金或实物支付。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

投票权

 

除任何股份附带的任何有关投票的权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人都有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其本人或以代理人身份代表的人作为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

股份变动权

 

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议的批准而更改。

 

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份或在其之后享有同等地位的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。

 

 

股本变动

 

根据《开曼群岛公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

 

(a)	以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

 

(b)	将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

（c）	将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

 

（d）	注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

 

股份追讨及没收

 

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明将于何时何地支付款项），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东，对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则该催缴款项到期及应付的人须自该催缴款项到期及应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或在催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年10%的利率支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

 

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

 

(a)	单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；和

 

(b)	目前是否应支付这些款项。

 

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

 

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

 

未领取股息

 

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

 

 

没收或交出股份

 

如果股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

 

如该通知未获遵从，则董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

 

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

 

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

 

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

 

股票溢价账户

 

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

 

赎回及购买自有股份

 

根据《开曼群岛公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以由我们的董事：

 

(a)	根据我们或持有这些可赎回股份的股东的选择，按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式发行将被赎回或可能被赎回的股份；

 

(b)	经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

 

（c）	按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

 

我们可能会以《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

 

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

 

 

股份转让

 

在普通股转让符合纳斯达克资本市场适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以《纳斯达克上市规则》规定的形式或以董事认可的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，签立：

 

(a)	凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

 

(b)	普通股部分支付的，由该股东和受让方或其代表支付。

 

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

 

凡有关普通股未在《纳斯达克上市规则》上市或受其规限，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权规限的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

 

(a)	向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
(b)	转让文书仅涉及一类普通股；
（c）	如有需要，转让文书已正确盖章；
（d）	转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；
（e）	与转让有关的任何费用已支付给我们；和
（f）	转让对象不超过四名共同持有人。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

 

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在董事会不时决定的时间及期间暂停进行，并关闭我们的会员名册。不过，转让登记不得暂停，登记册也不得关闭，任何一年超过30个日历日。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，可以通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得现任董事的姓名。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。股东周年大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

 

 

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须由有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东根据章程细则的通知条文（合共）在该股东大会上持有不少于百分之十的投票权的书面要求而召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

 

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计人员发出每次股东大会的通知。

 

在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，并经单独或集体持有至少90%的股东的同意，所有有权在股东大会上投票的人，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

 

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

 

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至相同的时间和地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

 

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）会议主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的10%的表决权。除非要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

 

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

 

董事

 

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

 

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

 

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

 

 

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要持股资格。

 

除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

 

董事可藉普通决议罢免。

 

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

 

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

 

(a)	开曼群岛法律禁止其担任董事；
(b)	使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

 

（c）	他向我们发出通知辞去职务；
（d）	仅担任董事一职，任期固定，任期届满；
（e）	正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事；
（f）	获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；
（g）	他受制于任何与精神健康或不称职有关的法律，无论是通过法院命令还是其他方式；或
（h）	未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

 

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，他们均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

董事的权力及职责

 

根据《开曼群岛公司法》的规定以及我们修订和重述的备忘录和条款，我们的业务将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们经修订和重述的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼群岛公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

 

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事即可；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。在未来证券发行初步结束时，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

 

 

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并可在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

 

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

 

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产及资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证及其他证券，不论是直接发行或作为我们或我们的母承诺（如有的话）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）（否则则凭藉其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如他这样做，则他的投票不会被计算在内，也不会就此计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

 

(a)	就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

 

（一）	他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

 

（二）	我们或我们的任何子公司的债务或义务，由董事本人根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担全部或部分责任；

 

(b)	凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而该要约由董事作为证券持有人参与或可能有权参与该董事将参与或可能参与的包销或分包销；

 

（c）	影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）据他所知并不持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别的股本或有关法人团体的股东可获得的表决权的百分之一或更多的权益；

 

（d）	为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而就任何安排作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

 

（e）	与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在《开曼群岛公司法》允许的范围内）有利于董事的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或采取任何措施使该董事或董事能够避免产生此类支出。

 

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

  

 

利润资本化

 

董事可决议资本化：

 

(a)	我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

 

(b)	我们的股份溢价账户或资本赎回储备（如有）的任何贷记款项。

 

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

 

清算权

 

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

 

(a)	在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

 

(b)	将资产的全部或任何部分归属于受托人，以使股东和对清盘负有责任的人受益。

 

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

 

会员名册

 

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

 

●

我们股东的名称和地址，连同每名股东所持股份的声明，以及该声明应确认（i）就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额；（ii）每名成员所持股份的数目和类别，以及（iii）每名成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

 

●

任何人的姓名作为股东记入名册的日期；及

 

●

任何人不再是股东的日期。

 

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的股东名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则股东名册将就上述事项提出事实推定），而在股东名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在股东名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在未来证券发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的行为生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，责令整改登记册。

 

 

公司法的差异

 

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一家公司，其至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有。

 

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使该等异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院确定：

 

(a)	关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

(b)	股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

 

（c）	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

（d）	根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

 

(a)	与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

 

(b)	虽然不越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

 

（c）	构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的章程细则规定，在法律许可的范围内，我们将就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

 

(a)	现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在进行我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任；和

 

(b)	不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

 

 

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

 

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们已支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

我们文章中的反收购条款

 

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，并限制股东要求和召开股东大会的能力。

 

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼群岛公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务按照董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会应在有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多名股东的书面请求下召开，他们（共同）根据条款中的通知规定在该股东大会上拥有不少于10%的投票权，并指明会议的目的，并由提出请求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的条款（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为一名董事担任了一段固定任期，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身分行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

重组

 

一家公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

 

(a)	正在或很可能无法偿还其债务；和

 

(b)	打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

 

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下进行变更，或在该类别股份持有人单独的股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二亲自出席或委托代理人出席的多数通过的决议的批准下。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

 

反洗钱-开曼群岛

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供必要信息的权利，以核实订户的身份。如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

 

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或财务报告管理局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

上述摘要的全部内容受我们经修订及重列的组织章程大纲及我们经修订及重列的组织章程细则的限制，并作为本年度报告在表格20-F上的附件索引的附件 1.2提交。

 

C.材料合同

 

本年度报告第4项和第7项或其他地方对非日常业务过程中的重大合同进行了说明。

 

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-法规-中国外汇法律法规。”

 

E.税收

 

以下关于收购、拥有和处置我们普通股的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。请注意，本摘要不应被视为对可能与购买我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。在讨论涉及中国税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问Beijing DengTeng Law Offices，LLP（Shanghai）的意见。就讨论涉及美国联邦所得税事项而言，它代表了我们的美国律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见。

 

中华人民共和国企业税务

 

除非在以下讨论中另有说明，本节是我们的中国大律师北京大成律师事务所（LLP（Shanghai））的意见，只要它涉及与以下中华人民共和国企业税务事项有关的法律结论。

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管中进医疗 International Ltd.没有一家中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT第82号通知所指的中国控股的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估TERM0国际有限公司及其在中国境外组织的子公司的税务居留地位。

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

 

目前，我们并不知悉有任何公司结构与我们类似的境外控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，中进医疗 International Ltd.及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或者（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此种股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚企业所得税法下“住所”如何解释，可能被解释为企业是税务居民所在地的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

我公司为WFOE及其子公司支付25%的EIT费率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对非中国个人实现的股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

香港税务

 

在香港注册成立的实体须在香港按最高可达2,000，000港元的应课税溢利8.25%的税率征收利得税；以及截至2023年9月30日及2023年9月30日止财政年度各财政年度的任何部分超过2,000，000港元的应课税溢利按16.5%的税率征收利得税。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，没有开曼群岛政府征收的可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。根据开曼群岛法律没有外汇管制立法，因此没有根据开曼群岛法律实施的外汇管制条例。

 

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

作为一家主要在开曼群岛境外开展业务的获豁免有限责任公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法》（经修订）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的经营，此外，对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的股份、债权证或其他义务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

 

美国联邦所得税

 

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，涉及购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

	●	银行；
	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择将其证券标记为市场的人；
	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；
	●	免税实体；
	●	对替代性最低税负有责任的人；
	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

 

	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们普通股的人。

 

下文所述讨论仅针对在未来证券发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局（USCIS）给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

 

实质性存在性测试：

 

如果一名外国人至少在当前日历年的31天在美国境内，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他/她将（不存在适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他/她在美国的天数的三分之一；加

 

3.

前一年他/她在美国的天数的六分之一。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

 

被动外资公司

 

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在未来证券发行中筹集的现金通常将被视为持有以产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值（包括在未来证券发行中筹集的现金）的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否为PFIC作出单独的决定，而对于我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。取决于我们在未来证券发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将常州中金视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制其管理决策，还因为出于会计目的，我们有权获得与常州中金相关的经济利益，因为我们满足了美国公认会计原则下合并常州中金的条件，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将常州中金视为我们的全资子公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们不被视为拥有常州中金，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于我们在资产测试中的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格以及我们在未来证券发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度在未来的证券发行中使用我们筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格以及我们在未来证券发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可交易股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前应纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报备和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税的预扣金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展出文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号333-259767）上的注册声明以及经修订的F-1表格（文件编号333-259767）上的注册声明。

 

本文件所指的与我们有关的文件，可在中华人民共和国江苏省常州市武进区领翔路33号查阅。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

根据表格6-K的要求，我们不需要向证券持有人提供年度报告。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的收入、开支以及资产和负债主要以人民币计值。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值消退，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2014年3月17日，中国政府宣布进一步扩大银行间即期外汇市场人民币对美元交易价每日最大浮动区间至2.0%的政策。2015年8月10日，中国政府宣布改变人民币兑美元每日中间价汇率计算方法，导致当日人民币贬值约2.0%。我们预计未来人民币兑美元或其他外币的币值波动将更加明显，这取决于参考一篮子主要外币的市场供需情况。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营或资本支出，人民币兑美元升值将对我们将从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

此外，中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

信用风险集中

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及限制性现金。截至2023年9月30日，我们几乎所有的现金及现金等价物和定期存款都存放在具有高信用评级和质量的金融机构。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序评估

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们的管理层发现了重大弱点，包括（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；以及（ii）缺乏对财务结算和报告流程的正式内部控制。我们计划继续采取进一步的补救措施，包括（i）聘用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（iii）设立内部审计职能，以及聘请外部咨询公司协助我们评估Sarbanes-Oxley合规要求和改善整体内部控制；（iv）聘请经验丰富的财务顾问，他们与我们的内部财务团队密切合作，协助我们根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”

 

根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司，因为我们在最近一个财政年度的收入低于12.35亿美元，这使我们能够利用特定的减少报告和其他要求，而这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点，然而，一旦我们成为一家上市公司，并且在我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”之后，这将是必要的。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。

 

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于上文所述我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，我们对财务报告的内部控制于2025年9月30日不有效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

（三）注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们公司既不是加速申报人，也不是大型加速申报人，因为这些术语在《交易法》第12b-2条中定义。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

关于对我们在本年度报告中提出的合并和合并财务报表的审查，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大弱点。这一已确定的重大弱点与缺乏具备美国公认会计原则知识以用于财务报告目的的足够技能的员工有关，从而影响了对美国公认会计原则和SEC要求的适当遵守。我们或我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，旨在识别和报告重大缺陷和其他缺陷。进行这样的评估或对我们的财务报告内部控制进行审计可能会发现其他缺陷。

 

为解决因审计我们截至2024年9月30日止年度的合并和合并财务报表而发现的重大弱点，我们打算实施各种措施，包括雇用额外的会计人员以加强财务报告职能以及建立财务和系统控制框架。我们还打算为我们的会计和财务人员启动定期的美国通用会计准则和SEC财务报告培训计划。此外，我们正在制定和实施一套关于期末财务报告的政策和程序。然而，我们无法保证这些措施将完全有效地及时或根本弥补物质上的弱点。

 

作为一家2022财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《就业法》规定的“新兴成长型公司”资格。新兴成长型公司有权获得某些通常适用于上市公司的减少报告和其他要求。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于评估新兴成长型公司财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。

  

除上述披露的内容外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Yanru Guo为20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，“独立”为纳斯达克上市标准中定义的该术语。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了我们的商业行为和道德准则，这一准则适用于董事会成员，包括其董事长和其他高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。有关商业行为和道德准则，请参阅本年度报告的附件 11.1。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表是Audit Alliance LLP、DNTW Toronto LLP和Marcum Asia CPAs LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
		美元				美元
审计费用（Marcum Asia CPAs LLP）		$	15,450			$	15,450
审计费用（DNTW Toronto LLP）			-				128,495
审计费用（Audit Alliance LLP）			245,360				262,600
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
总费用		$	260,810			$	406,545

 

“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。

 

“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规提供的专业服务以及就实际或预期交易提供税务建议的费用。

 

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e发行人和关联购买者购买股票的情况

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

请参阅公司于2023年12月11日、2024年3月1日和2024年4月12日提交的有关表格6-K的当前报告。

 

 

2023年9月核数师变更

 

公司董事会（“董事会”）批准终止聘用Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）担任公司独立注册会计师事务所，自2023年9月23日起生效。

 

我们的前审计师，Friedman LLP，是独立注册会计师事务所，出具了我们在表格F-1上的注册声明中包含的审计报告（文件编号333-259767），在担任我们的独立审计师期间，是一家总部位于纽约的PCAOB注册会计师事务所。Friedman LLP是我们2019年至2023年的独立审计师。MarcumAsia于2023年2月22日至2023年9月23日为我们的独立核数师。审计师变更是由于Friedman LLP与Marcum LLP的合并于2022年9月1日生效，随后MarcumAsia承担了Friedman LLP的中国业务。Friedman LLP关于我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2023年和2022年9月30日的两个财政年度以及截至2023年9月23日，与Friedman LLP或Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月23日的两个财政年度中，除了管理层在我们于2023年3月21日向SEC提交的F-1表格注册声明的风险因素部分报告的重大缺陷之外，没有出现20-F表格第16F（a）（1）（v）项中描述的“可报告事件”。

 

我们向Marcum Asia提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。Marcum Asia的一封信作为附件附在2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告中，该信函为15.4。

 

2024年2月核数师变动

 

2023年9月23日，公司聘请DNTW Toronto LLP（“DNTW”）为公司新的独立注册会计师事务所。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个财政年度内，直至DNTW获得任命之日，本公司或代表我们行事的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所列的任何事项或可报告事件咨询DNTW。

 

2024年2月26日，DNTW提出辞去公司独立注册会计师事务所的职务，以审计截至2023年9月30日止年度的财务报表。DNTW辞职的原因是DNTW与公司就DNTW完成其工作并对公司截至2023年9月30日止年度的财务报表形成审计意见所需的审计程序范围存在未解决的分歧。

 

公司董事会、审计委员会和管理层在内部讨论了这一分歧，并试图与DNTW讨论这一分歧的主题，但未能达成共识。因此，这一分歧直到DNTW辞职之日仍未得到解决。在DNTW的参与期间，它没有对公司2023年9月30日的财务报表形成意见。

 

 

我们向DNTW提供了上述披露的副本，并要求DNTW向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。DNTW回复该公司，指示其参考2024年4月12日在表格6-K的当前报告中向SEC提交的附件 16.1。

 

2024年3月1日，公司审核委员会批准公司聘任DNTW及聘任Audit Alliance LLP为公司新的独立注册会计师事务所的辞呈。2024年3月1日，公司授权DNTW对继任会计师关于本次分歧标的的问询进行全面回复。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个财政年度内，直至Audit Alliance LLP获得任命之日，本公司或代表我们行事的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项或可报告事件咨询Audit Alliance LLP。

 

项目16g。企业管治

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工”了解更多信息。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为附件附于本年度报告。

 

项目16K。网络安全

 

公司执行官监督保护数据和遵守相关法规的战略流程，并全面负责评估网络安全风险，以及与公司供应链、供应商和其他服务提供商相关的相关政策和风险。鉴于公司的规模和规模、可用资源、预期支出以及在网络安全方面面临的风险，公司目前没有聘请任何与任何此类流程相关的评估员、顾问、审计师或其他第三方。该公司的执行官负责监督并定期审查和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。

 

自最近完成的财政年度开始至本年度报告日期，公司并不知悉任何来自网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已对注册人产生重大影响或合理可能产生重大影响，包括其业务战略、经营业绩或财务状况。

   

公司董事会集体负责监督网络安全威胁带来的风险。公司执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。公司高管在网络安全领域的经验有限，但公司高管认为必要时，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件，公司执行人员将及时告知、更新，并征求董事会的指示。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件编号		附件的说明
1.1*		现行有效的经第二次修订及重订的组织章程大纲及章程细则，已于2026年1月30日的2026年临时股东大会上批准及通过
2.1		普通股注册人样本证书（通过参考我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259767）的附件 4.1并入）
2.2		证券说明（通过参考我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41661）的附件 2.2并入）
4.1		Erqi Wang（首席执行官）与注册人之间的雇佣协议（通过参考我们于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259767）的附件 10.1并入）
4.2		注册人与其董事和高级职员之间的赔偿协议表格（通过参考我们于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-259767）上的注册声明的附件 10.2并入）
4.3		独家合作和服务协议（通过引用我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259767）的附件 10.3并入本文）
4.4		股权质押协议（通过参考我们于2021年9月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（文件编号：333-259767）的附件 10.4并入本文）
4.5		股份出售及独家选择权购买协议（藉参考我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-259767）的附件 10.5并入本文）
4.6		代理协议（通过引用我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259767）的附件 10.6并入本文）
4.7		配偶同意（以引用方式并入本文的是我们于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259767）的附件 10.7）
4.8		注册人与日信Medical Industries有限公司之间的销售框架合同的英文译文（通过参考我们于2021年9月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（文件编号：333-259767）上的注册声明的附件 10.8（文件编号：333-259767）并入本文）

 

 

4.9		日期为2023年3月27日的承销协议（通过参考我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41661）的附件 4.9并入）
4.10*		公司与独立董事的独立董事服务协议形式
4.11*		2026年股权激励计划
8.1*		公司下属子公司及合并关联主体名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（先前提交；通过引用与F-1表格上的注册声明（文件编号：333-261945）一起提交的附件 14.1合并，经修订，最初提交给证券交易委员会
11.2		公司的内幕交易政策（通过参考我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41661）中的附件 11.2并入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行官进行认证
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席执行官进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
15.2*		北京大成律师事务所有限责任公司（上海）同意书
15.3*		审计联盟LLP的同意
97.1		公司的补偿回收政策（通过参考我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-41661）的年度报告的97.1中的附件并入）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交
**	以表格20-F提供本年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	中进医疗器材股份有限公司
	签名：	/s/Erqi Wang
	姓名：	Erqi Wang
	职位：	首席执行官

 

	签名：	/s/Ziqiang Wang
	姓名：	Ziqiang Wang
	职位：	首席财务官

 

日期：2026年2月9日

 

 

合并财务报表指数

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度综合全面收益表		F-4
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并股东权益变动表。		F-5
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会
金医疗国际有限公司。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的中进医疗 International Ltd及附属公司（“公司”）截至2025年9月30日及2024年9月30日的合并资产负债表、截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的相关合并经营报表及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表以及相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Audit Alliance LLP

新加坡

 

2026年2月9日

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

PCAOB身份证号码3487

 

 

金医疗国际有限公司。

合并资产负债表

 

		9月30日，				9月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	7,461,630			$	8,136,179
短期投资			22,168,607				18,621,251
应收账款，净额			5,807,386				5,912,035
应收账款-关联方			106,290				2,546,358
库存，净额			4,923,164				5,173,458
应收关联方款项			-				101,906
预付费用及其他流动资产			3,676,136				2,325,029
流动资产总额			44,143,213				42,816,216
非流动资产：
经营租赁使用权资产			85,157				256,117
固定资产、工厂及设备，净值			7,895,385				1,460,286
土地使用权，净			1,102,802				1,146,828
递延所得税资产，净额			141,801				121,322
非流动资产合计			9,225,145				2,984,553
总资产		$	53,368,358			$	45,800,769
负债和股东权益
流动负债：
短期银行贷款		$	18,837,468			$	11,322,440
应付账款			3,256,624				3,012,334
应计负债及其他应付款			673,472				431,003
递延收入			495,357				671,414
递延收入-关联方			115,876				125,663
应交税费			302,317				1,123,573
应付关联方款项			42,132				280,553
营业租赁负债，流动			72,645				185,154
流动负债合计			23,795,891				17,152,134
非流动负债：
非流动经营租赁负债			-				96,175
非流动负债总额			-				96,175
负债总额			23,795,891				17,248,309
承诺和或有事项（注18）
股东权益
普通股，$ 0.00005 面值， 1,000,000,000 股授权， 156,547,100 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股票分别			7,827				7,827
额外实收资本			6,749,144				6,749,144
法定准备金			2,864,741				2,593,076
留存收益			20,940,978				20,021,346
累计其他综合损失			( 923,968	)			( 556,209	)
总股东权益			29,638,722				28,815,184
非控股权益			( 66,255	)			( 262,724	)
总股本			29,572,467				28,552,460
负债总额和权益		$	53,368,358			$	45,800,769

 

*

对2024年2月8日20比1的拆股生效进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

金医疗国际有限公司。

综合收益表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
收入
收入-第三方		$	20,336,673			$	20,595,251			$	18,799,099
收入-关联方			350,601				2,906,759				1,022,358
总收入			20,687,274				23,502,010				19,821,457
收入成本和相关税收
收益成本			( 14,444,482	)			( 13,892,161	)			( 12,856,556	)
营业及销售相关税			( 198,259	)			( 107,080	)			( 180,067	)
收入总成本及相关税项			( 14,642,741	)			( 13,999,241	)			( 13,036,623	)
毛利			6,044,533				9,502,769				6,784,834
营业费用
销售费用			( 1,345,210	)			( 1,104,944	)			( 453,311	)
一般和行政费用			( 2,533,438	)			( 3,261,752	)			( 1,921,367	)
研发费用			( 1,557,703	)			( 1,497,325	)			( 1,542,894	)
总营业费用			( 5,436,351	)			( 5,864,021	)			( 3,917,572	)
经营收入			608,182				3,638,748				2,867,262
其他收益
利息收入，净额			789,070				466,524				182,682
汇兑收益（亏损）			23,071				( 26,774	)			( 50,406	)
其他收入，净额			175,494				105,216				222,399
其他收入总额，净额			987,635				544,966				354,675
所得税拨备前收入			1,595,817				4,183,714				3,221,937
准备金			( 214,572	)			( 763,879	)			( 343,707	)
净收入			1,381,245				3,419,835				2,878,230
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			189,948				( 256,092	)			-
归属于金医疗国际有限公司的净收入。		$	1,191,297			$	3,675,927			$	2,878,230
综合收入
净收入			1,381,245				3,419,835				2,878,230
外币折算（亏损）收益			( 361,238	)			841,525				( 493,232	)
综合收益			1,020,007				4,261,360				2,384,998
减：归属于非控股权益的全面收益（亏损）			196,469				( 262,724	)			-
综合收益归属于金医疗国际有限公司。		$	823,538			$	4,524,084			$	2,384,998
每股普通股收益-基本和稀释		$	0.01			$	0.02			$	0.02
加权平均股份-基本及摊薄*			156,547,100				156,474,149				145,136,980

 

*

对2024年2月8日20比1的拆股生效进行了追溯重述。

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

金医疗国际有限公司。

合并权益变动表

截至二零二五年九月三十日止年度、二零二五年九月三十日止年度、二零二四年九月三十日止年度及二零二三年九月三十日止年度

 

		普通股*								额外支付				法定				保留				累计 其他 综合				股东总数’				非控制性				合计
		股份				金额				资本				储备金				收益				亏损				股权				利息				股权
2022年9月30日余额			135,000,000			$	6,750			$	79,810			$	1,651,422			$	14,408,843			$	( 911,134	)		$	15,235,691			$	-			$	15,235,691
																											-				-				-
首次公开发行普通股，毛			20,000,000				1,000				7,999,000				-				-				-				8,000,000				-				8,000,000
与首次公开发行股票直接相关的成本			-				-				( 1,978,222	)			-				-				-				( 1,978,222	)			-				( 1,978,222	)
行使超额配股权			947,100				47				378,793				-				-				-				378,840				-				378,840
与行使期权直接相关的成本			-				-				( 42,202	)			-				-				-				( 42,202	)			-				( 42,202	)
净收入			-				-				-				-				2,878,230				-				2,878,230				-				2,878,230
法定准备金			-				-				-				359,468				( 359,468	)			-				-				-				-
外币折算损失			-				-				-				-				-				( 493,232	)			( 493,232	)			-				( 493,232	)
2023年9月30日余额			155,947,100			$	7,797			$	6,437,179			$	2,010,890			$	16,927,605			$	( 1,404,366	)		$	23,979,105			$	-			$	23,979,105
发行普通股			600,000				30				311,965				-				-				-				311,995				-				311,995
净收入（亏损）			-				-				-				-				3,675,927				-				3,675,927				( 256,092	)			3,419,835
法定准备金			-				-				-				582,186				( 582,186	)			-				-				-				-
外币折算收益（亏损）			-				-				-				-				-				848,157				848,157				( 6,632	)			841,525
2024年9月30日余额			156,547,100			$	7,827			$	6,749,144			$	2,593,076			$	20,021,346			$	( 556,209	)		$	28,815,184			$	( 262,724	)		$	28,552,460
净收入			-				-				-				-				1,191,297				-				1,191,297				189,948				1,381,245
法定准备金			-				-				-				271,665				( 271,665	)			-				-				-				-
外币折算（亏损）收益			-				-				-				-				-				( 367,759	)			( 367,759	)			6,521				( 361,238	)
2025年9月30日余额			156,547,100			$	7,827			$	6,749,144			$	2,864,741			$	20,940,978			$	( 923,968	)		$	29,638,722			$	( 66,255	)		$	29,572,467

 

*	对2024年2月8日20比1的拆股生效进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

金医疗国际有限公司。

合并现金流量表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,381,245			$	3,419,835				2,878,230
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
经营租赁使用权资产摊销			107,276				108,309				-
折旧及摊销			243,403				237,823				225,902
财产和设备处置损失（收益）			36,694				2,586				( 6,856	)
信贷损失准备金（净收回）			71,791				( 47,515	)			120,334
核销的应收账款			36,991				-				-
递延所得税（福利）拨备			( 22,065	)			36,329				89,603
短期投资收益			( 47,500	)			( 45,000	)			-
经营资产负债变动情况：
应收账款			1,284,554				( 2,386,501	)			348,730
应收账款-关联方			989,936				( 1,520,988	)			( 724,809	)
库存			168,295				80,315				1,555,441
预付费用及其他流动资产			( 770,927	)			( 1,362,669	)			( 716,356	)
应付账款			287,035				( 499,570	)			( 646,886	)
应计负债及其他应付款			245,925				97,208				( 67,705	)
递延收入			( 163,574	)			( 65,476	)			( 102,949	)
递延收入-关联方			( 7,748	)			1,720				123,204
应交税费			( 793,615	)			820,023				30,520
经营租赁负债			( 144,132	)			( 83,734	)			-
经营活动提供（使用）的现金净额			2,903,584				( 1,207,305	)			3,106,403
投资活动产生的现金流量：
增加物业、厂房及设备			( 6,629,800	)			( 144,949	)			( 113,937	)
增加土地使用权			-				( 979,283	)			-
处置财产和设备的收益			444				348				10,138
业务收购预付款			( 500,000	)			-				-
短期投资付款			( 9,699,166	)			( 21,054,500	)			( 12,052,957	)
赎回短期投资			6,036,786				12,664,377				4,426,508
投资活动所用现金净额			( 10,791,736	)			( 9,514,007	)			( 7,730,248	)
筹资活动产生的现金流量：
首次公开发行的总收益			-				-				8,000,000
首次公开发行收益支付的直接成本			-				-				( 1,212,779	)
行使超额配股权所得款项			-				-				336,638
出售普通股所得款项，扣除发行费用			-				311,995				-
为递延发行费用支付的款项			( 103,737	)			-				-
短期银行贷款所得款项净额			19,022,179				12,426,600				5,672,000
偿还短期银行贷款			( 11,431,057	)			( 5,560,000	)			( 1,418,000	)
（偿还）应付关联方款项所得款项			( 134,140	)			4,475,762				( 4,467,240	)
筹资活动提供的现金净额			7,353,245				11,654,357				6,910,619
汇率变动对现金的影响			( 139,642	)			273,626				( 149,898	)
现金净（减少）增加额			( 674,549	)			1,206,671				2,136,876
现金，年初			8,136,179				6,929,508				4,792,632
现金，年底		$	7,461,630			$	8,136,179			$	6,929,508
补充披露信息：
所得税支付的现金		$	564,795			$	205,373			$	142,730
支付利息的现金		$	411,068			$	239,369			$	5,319
非现金经营和筹资活动
递延IPO成本与额外实收资本相抵		$	-			$	-			$	765,443
以经营租赁负债换取的使用权资产		$	-			$	357,960			$	-
因提前终止租赁协议而减少使用权资产和经营租赁义务		$	57,702			$	-			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

金医疗国际有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明

 

JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.（“JIN MED”或“公司”）于2020年1月14日根据开曼群岛法律成立，为一家控股公司。

 

Jin Med拥有Zhongjin International Limited（“Zhongjin HK”）的100%股权，该公司是一家根据香港法律法规于2020年2月25日注册成立的实体。

 

尔华医疗科技（常州）有限公司（“尔华医疗”）于2020年9月24日成立，为中华人民共和国（“中国”）外商独资企业（“WFOE”）。Zhongjin HK拥有Erhua Med 100%股权。

 

金医药、中金HK和尔华医药目前均未从事任何积极的业务经营，仅作为控股公司。

 

常州中金医疗有限公司（“常州中金”）根据中国法律于2006年1月26日注册成立。常州中金拥有两家全资附属公司，分别为中金医疗台州有限公司（“台州中金”）（于2013年6月17日注册成立）和常州中金京澳贸易有限公司（“中金京澳”）（于2014年12月18日根据中国法律注册成立）。

 

中金康马信息科技（江苏）有限公司（“中金康马”）根据中国法律于2023年8月21日注册成立。常州中金拥有中金康马80%的股权，其余20%股权由一名股东拥有。

 

中金康马健康科技（上海）有限公司（“中金康马健康”）根据中国法律于2025年2月19日注册成立。中金康马拥有中金康马健康100%股权。中金康马健康目前未从事任何积极的经营活动

 

常州中金、台州中金、中金京澳、中金康马和中金康马健康以下统称“中金运营公司”。

 

中金医疗设备（安徽）有限公司（“安徽中金”）于2023年10月7日在中国注册成立，为WFOE。中金医疗设备（广西）有限公司（“广西中金”）于2025年12月11日在中国注册成立，为WFOE。Zhongjin HK拥有安徽Zhongjin和广西Zhongjin的100%股权。安徽中金、广西中金目前均未从事任何主动经营业务。

 

公司透过其全资附属公司及透过合约安排控制的实体，主要从事设计、开发、制造及销售轮椅及其他生活辅助设备产品，以供残疾人士或行动不便人士使用。公司产品销往中国和海外市场的分销商。

 

重组

 

公司法律架构重组（「重组」）已于二零二零年十一月二十六日完成。重组涉及成立Jin Med、Zhongjin HK及Erhua Med，以及Zhongjin Technology、常州中金的股东及常州中金签署若干合约安排（统称“VIE协议”）。因此，公司成为中金HK、Erhua Med的最终控股公司，并通过合同安排，WFOE或Erhua Med成为可变利益实体（“VIE”）、常州中金及其子公司的主要受益人。根据VIE协议，尔华医药获得了对常州中金的有效控制权。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810合并报表，常州中金应被视为VIE。由于台州中金和中金京澳是常州中金的全资子公司，因此进一步称为VIE的子公司。

 

 

公司连同其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司在重组前后均由同一股东有效控制，因此重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的合并已按历史成本入账。

 

本公司的合并财务报表包括以下实体：

 

实体名称		日期 注册成立		地点 注册成立		% 所有权				主要活动
金医药		2020年1月14日		开曼岛			家长			投资控股
中金HK		2020年2月25日		香港			100%			投资控股
尔华医学		2020年9月24日		中国			100%			WFOE，投资控股
常州中金		2006年1月26日		中国			VIE			轮椅及其他代步产品的设计、开发、制造、销售
台州中金		2013年6月17日		中国			VIE 100%控股子公司			轮椅及其他代步产品的设计、开发、制造、销售
中金经奥		2014年12月18日		中国			VIE 100%控股子公司			轮椅及其他代步产品的设计、开发、制造、销售
中金康马		2023年8月21日		中国			VIE控股80%子公司			销售轮椅及其他代步产品
安徽中金		2023年10月7日		中国			100%			暂未运营
中金康马健康		2025年2月19日		中国			中金康马100%控股子公司			新成立–尚未运作
广西中金		2025年12月11日		中国			100%			新成立–尚未运作

 

VIE合同安排

 

公司主要经营实体常州中金及其子公司台州中金、中金静澳、中金康马和中金康马健康（或上述“中金运营公司”）通过合同安排控制，而不是由公司直接拥有股权。

 

VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过表决权、收取实体预期剩余收益的权利或承担吸收实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变权益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并，因为它满足了美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）下合并VIE的条件。

 

 

Erhua Med，被视为在中金运营公司中拥有控股财务权益，并为其主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

 

●

对这些实体的经济绩效影响最大的中晋运营公司的活动进行指导的权力，以及

 

●

受惠权，可能对这类实体具有潜在重大意义的中金运营公司。

 

根据这些合同安排，中晋运营公司应向尔华医药支付相当于其全部税后净利润的服务费。同时，尔华医药有权为会计目的获得其几乎全部的经济利益。此类合同安排旨在使中进运营公司的运营完全是为了Erhua Med和最终是公司的利益，因此公司必须根据美国公认会计原则合并中进运营公司。

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与VIE和VIE股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

吊销公司中国子公司和VIE的业务和经营许可；

 

●

终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营；

 

●

以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

●

对公司的中国子公司和VIE处以可能无法遵守的罚款或其他要求；

 

●

要求公司或公司的中国子公司及VIE重组相关股权结构或经营；或

 

●

限制或禁止公司将公开发行所得款项用于为公司在中国的业务和运营提供资金。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。在这种情况下，公司可能无法在其合并财务报表中合并VIE和VIE的子公司，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并且可能失去根据美国公认会计原则从VIE和VIE的子公司获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司以及VIE和VIE的子公司清算或解散。

 

公司、中金HK及Erhua Med实质上为控股公司，截至2025年9月30日及2024年并无积极经营。因此，在合并资产负债表中列报的总资产和负债以及在合并综合收益表中列报的收入、费用和净收益以及在合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是VIE和VIE子公司的财务状况、经营成果和现金流量。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，公司未向VIE及VIE的附属公司提供任何财务支持。此外，根据VIE协议，Erhua Med有权获得与VIE税后净利润相等的服务费。截至2025年9月30日，这些费用均未支付给尔华医药。据此，截至2025年9月30日和2024年9月30日，Erhua Med应收VIE和VIE子公司咨询费分别为14,270，276美元和12,911，547美元。该等应收款项于合并时已全部抵销。

 

 

VIE和VIE子公司的以下财务报表金额和余额在抵销公司间交易和余额后纳入所附合并财务报表：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
流动资产		$	38,865,435			$	37,842,016
非流动资产			1,622,787				1,971,681
总资产		$	40,488,222			$	39,813,697
流动负债		$	23,438,856			$	17,013,879
非流动负债			-				96,175
负债总额		$	23,438,856			$	17,110,054

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
净收入		$	20,687,274			$	23,502,010			$	19,821,457
净收入		$	1,727,900			$	4,508,981			$	3,438,466

  

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动所产生的现金净额		$	3,637,903			$	65,036			$	3,566,639
投资活动所用现金净额			( 11,250,161	)			( 9,370,058	)			( 2,430,248	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	7,353,231			$	11,204,749			$	( 213,892	)

 

附注2 —重要会计政策概要

 

合并基础

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。随附的合并财务报表包括公司、全资子公司、VIE、VIE子公司的财务报表。所有公司间结余和交易在合并时予以抵销。

 

估计数的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收款项的预期信贷损失、存货的估值、物业、厂房及设备和土地使用权的使用寿命、长期资产的可收回性以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在中国维持大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司没有任何现金等价物。

 

 

短期投资

 

公司的短期投资包括从中国银行或金融机构购买的期限在一年以内的理财金融产品。银行或金融机构将公司的资金投资于某些金融工具，包括货币市场基金、债券或共同基金，这些投资的回报率为每年2.0%至6.0%。由于期限较短，公司短期投资的账面价值接近公允价值。所赚取的利息于该等投资的合约期内于综合全面收益报表内确认。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，该公司的短期投资分别为22,168，607美元和18,621，251美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司分别录得利息收入878,652美元、678,411美元和117,213美元。

 

应收账款，净额

 

应收账款列报为扣除信用损失准备金。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2025年9月30日和2024年9月30日，信贷损失准备金分别为153,197美元和81,734美元。

 

信贷损失

 

2023年10月1日，公司采用会计准则更新2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。采用信用损失会计准则对公司截至2023年10月1日的合并财务报表无实质性影响。

 

公司合并资产负债表中计入预付费用的应收账款和其他应收款及其他流动资产属于ASC主题326范围。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款和其他应收款余额的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。

 

预期信贷损失在综合全面收益报表中作为信贷损失备抵入账。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。如果公司收回之前预留的金额，公司将减少信用损失的特定备抵。

 

库存，净额

 

存货采用加权平均法按成本与可变现净值孰低列示。成本包括原材料成本、运费、直接人工及相关生产间接费用。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。当未来估计可变现净值低于成本时记录减记，在综合全面收益表的收入成本中记录。公司定期对照存货的可变现净值进行评估，并根据每类存货的账龄、未来需求等多种因素，将已过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其预计的可变现净值。根据美国通用会计准则，存货减记的转回是被禁止的。

 

 

预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产主要包括其他应收款、对供应商的预付款、企业收购预付款、可收回税款、预付费用和递延发行成本。

 

（一）	其他应收款主要包括为业务发展向雇员垫款、公司办公室租赁的租金保证金以及将从与公司正常销售活动无关的第三方实体收取的余额。

 

（二）	预付给供应商的款项包括预付给供应商用于购买尚未收到的原材料的款项。

 

（三）	业务收购预付款金额与为收购子公司而预付的购买对价有关。

 

（四）	可收回的税款主要包括可收回的增值税（“增值税”）。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格增值税进项税额与其销项增值税负债相抵。当销项增值税超过进项增值税时，差额汇入税务机关；而当进项增值税超过销项增值税时，差额作为可收回的增值税处理，可结转抵减未来的增值税应付款净额。

 

（五）	预付费用主要包括预付的营销策划服务费和专业费用。

 

（六）	公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5a —“费用的提供”的要求。递延发行费用包括截至资产负债表日与发行普通股直接相关的承销、法律、会计和其他费用。递延发行费用将在普通股发行完成时计入股东权益。如果发行普通股被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入综合收益表。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、短期投资、应收账款净额、关联方应收款项、银行短期借款、应付账款、关联方应收款项、应计负债及其他应付款、应交税费，根据资产负债的短期性质，与截至2025年9月30日、2024年9月30日各自资产负债的公允价值相近。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。物业及设备的折旧及摊销按其预计可使用年限以直线法计提，具体如下：

 

		有用的生活
建筑物		20 – 25 年
租赁权改善		可使用年期及租期较低者
机械设备		5 – 10 年
汽车		3 – 5 年
办公和电力设备		3 – 5 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中剔除，任何收益或亏损均在综合全面收益表中确认。

 

 

租约

 

公司租赁办公空间和员工宿舍，根据ASC主题842，租赁（“主题842”）分类为经营租赁。根据专题842，要求承租人在开始日对所有租赁（短期租赁除外，通常初始期限为12个月或更短）确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权（“ROU”）资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。

 

在开始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。ROU资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有ROU资产进行减值审查。该公司还为租赁确定了10,000美元的资本化门槛，以确认为ROU和租赁负债。截至2025年9月30日和2024年9月30日，经营租赁使用权租赁资产不存在减值。

 

土地使用权，净额

 

根据中国法律，中国所有土地归政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司特定期限的宗地使用权。土地使用权按成本减累计摊销列示。土地使用权采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
土地使用权			46 - 50 年

 

长期资产减值

 

使用寿命有限的长期资产，主要是物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和土地使用权，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，这些资产没有减值。

 

短期银行贷款

 

短期银行借款为公司向商业银行借款，用于公司营运资金。短期银行借款包括期限在一年及一年以下的借款。

 

应付账款

 

应付账款是指公司就截至报告日已收到但仍未支付的原材料和货物对供应商的负债。

 

收入确认

 

公司主要通过销售产品产生收入，并按照ASC 606确认收入。ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。

 

ASC 606要求使用新的五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。

 

 

根据ASC 606，公司在向客户转让货物的金额反映公司预期在该交换中有权获得的对价时确认收入。由于公司在这些交易中担任委托人，存在库存风险，在确定价格方面具有自由度，并负责履行向客户提供指定商品的承诺，因此公司对其产品销售产生的收入按总额进行会计处理。公司所有合同均有一单履约义务为承诺将个别货物转让给客户，合同中不存在其他可单独识别的承诺。公司的收入流在商品控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在交付时。公司产品销售无退货权，公司不向客户提供其他信贷或销售奖励。收入报告为扣除所有增值税（“增值税”）后的净额。

 

该公司一般对其轮椅的框架提供10年保修，对轮椅的其他部件提供一年保修，但“磨损项目”除外，即轮胎或刹车片等磨损的部件，在六个月的保修范围内。从历史上看，所产生的保修成本并不重要，截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度保修成本均为0美元。

 

合同资产和负债

 

付款条件是根据对客户信用质量的评估，根据公司预先设定的信用要求确定的。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司不存在合同资产。对于在产品交付前已收到付款的合同，确认合同负债。合同负债余额可能会因收到现金的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。截至2025年9月30日和2024年9月30日，除递延收入外，公司没有其他合同负债或递延合同成本记录在合并资产负债表中，公司也没有获得合同的实质性增量成本。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，例如运输、装卸和交付，在发生时在销售、一般和管理费用中确认。

 

收入分类

 

公司将合同收入按产品类型和地理区域分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度的收入分类如下：

 

地理信息

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司按地域市场划分的总收入摘要如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
中国国内市场		$	4,414,699			$	8,610,981			$	2,739,459
海外市场			16,272,575				14,891,029				17,081,998
总收入		$	20,687,274			$	23,502,010			$	19,821,457

  

 

按产品类别划分的收入

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司按产品类别划分的总收入摘要如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
轮椅		$	16,222,561			$	14,866,699			$	16,348,133
轮椅组件			1,886,766				1,883,761				2,770,392
其他产品			2,577,947				6,751,550				702,932
总收入		$	20,687,274			$	23,502,010			$	19,821,457

 

研发费用

 

就轮椅及其他生活用具产品的设计及开发而言，公司将所有内部研究成本按发生时支销，主要包括雇员成本、与执行研究有关的内部及外部成本、制造成本、研究中心的设施成本、土地使用权摊销、研发活动所用物业、厂房及设备的折旧。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，研发费用分别为1,557，703美元、1,497，325美元和1,542，894美元。

 

非控股权益

 

对于公司的合并附属公司、VIE及VIE的附属公司，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。非控制性权益在公司合并资产负债表的权益部分单独分类，并已在公司合并综合收益表中单独披露，以区分与控股股东的权益。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司认为于2025年9月30日及2024年9月30日并无任何不确定的税项拨备。

 

公司的附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须遵守中国所得税法。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有在中国境外产生收入。截至2025年9月30日，公司所有中国子公司的纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入报告为增值税净额。增值税基于毛销价，而增值税税率在截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度内最高可达13%，具体取决于所售产品的类型。该增值税可由公司就采购的原材料和计入生产或取得其成品成本的其他材料支付的增值税抵销。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。国内销售轮椅，免征增值税。此外，在出口货物时，出口商有权在公司完成所有必要的报税手续时获得已缴纳或已评估的增值税的部分或全部退款。自申报之日起五年内，所有为公司申报的增值税申报表均已并将继续接受税务机关审核。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，与出口销售相关的增值税退税金额分别为907,687美元、807,551美元和1,083，136美元。

 

权证会计

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC主题815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证尚未到期时截至随后的每个中期结束日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在综合全面收益表上确认为非现金损益。

 

由于首次公开发行时发行的权证符合ASC 815下的权益分类标准，因此，权证被分类为权益类。

 

每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量标准是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如，可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，使用库存股法，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。在计算摊薄EPS时，库存股法假设已发行的潜在普通股被行使，所得收益用于以期间的平均市场价格购买普通股。潜在普通股只有在该期间普通股的平均市场价格超过潜在普通股的行权价时，才可能在库存股法下产生稀释效应。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年9月30日和2024年9月30日，不存在稀释性股份。

 

 

风险和不确定性

 

公司的主要营运位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。此外，自2022年2月以来，随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，全球市场正在经历波动和混乱。然而，随着新冠疫情对人们日常生活的影响减弱，经济活动继续正常化，总体而言，全球经济开始逐步复苏。然而，全球经济的不确定性仍然很高，尤其是围绕着美国近期的政策趋势，下行风险相对显著。公司经营未受影响，但由于围绕冲突和美国政策的进一步发展存在重大不确定性，潜在的额外制裁以及可能给全球市场带来的其他波动，无法预测公司经营和业务可能受到的影响程度。

 

外币换算

 

Jin Med的功能货币为美元（“US $”或“$”）。中金香港以港元（“港元”）为记账本位币。然而，Jin Med及Zhongjin HK目前仅作为控股公司，截至本报告日期并无积极运作。公司的中国子公司VIE和VIE的子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。该公司的合并财务报表已换算为报告货币美元。公司资产负债按各报告期结束日的汇率折算。股权按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益（亏损）项下列报。外币交易产生的损益反映在经营业绩中。

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

9月30日， 2025

9月30日， 2024

9月30日， 2023

年终即期汇率

1美元=人民币 7.1203

1美元=人民币 7.0149

1美元=人民币 7.2952

平均费率

1美元=人民币 7.2134

1美元=人民币 7.1918

1美元=人民币 7.0511

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合全面收益表的其他全面收益（亏损）中列报。

 

 

现金流量表

 

根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

雇员福利开支

 

公司的附属公司、VIE和VIE在中国的附属公司参加政府规定的雇主社会保险计划，据此，向符合条件的全职雇员提供某些社会保障福利、工伤福利、产假保险、医疗保险、失业福利和住房基金。相关劳动法规要求公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门缴纳缴费。对该计划的缴款在发生时计入费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，作为费用列入综合收益报表的雇员社会保障和福利福利分别为526,111美元、520,511美元和449,954美元。

 

分部报告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。公司自2024年10月1日起采用该ASU，采用ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

根据ASC 280建立的标准，公司的主要经营决策者被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合业绩，因此，公司只有一个经营分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。主要经营决策者在评估业绩和作出经营决策时，会考虑这些综合业绩的同比波动和预算与实际的差异。公司按合并资产负债表报告的合并基础管理资产。

 

公司的主要经营指标以同比波动作为整体关键业绩指标，并以这些合并业绩单年度的预算与实际差异作为分部损益的衡量标准。公司作为一个经营及可呈报分部经营，因此重大分部开支与综合全面收益报表所呈报的开支一致，并包括收入成本及相关税项、销售开支、一般及行政开支及研发开支。合并综合收益表中列报的其他分部项目包括利息收入、净额、其他收入、净额、汇兑损益、所得税拨备。有关于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度产生的重大分部开支及其他分部项目，请参阅综合全面收益表。公司按合并资产负债表报告的合并基础管理资产。公司的长期资产均位于中国。

 

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。公司采纳了该指引，自2025年10月1日起生效，公司目前正在评估采纳该ASU对其财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU要求公共企业实体（“PBE”）在中期和年度报告期间在财务报表附注中披露有关某些费用的额外信息。本ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告期间有效。允许提前收养。该公司计划于2027年10月1日有效采用这一指导意见，预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU第202505号，“金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”。这一ASU为所有实体提供了一种实用的权宜之计，用于估算在议题606下核算的交易产生的经常应收账款和当前合同资产的预期信用损失。该准则自2025年12月15日后开始的年度期间生效。允许提前采用ASU2025-05，并应前瞻性地应用。公司计划于2026年10月1日有效采用这一指导意见，公司目前正在评估采用这一ASU对其财务报表的影响。

 

附注3 —短期投资

 

公司的短期投资为向中国银行或金融机构购买的期限在一年以内的理财金融产品。截至2025年9月30日和2024年9月30日，该公司的短期投资分别为22,168，607美元和18,621，251美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司分别录得利息收入878,652美元、678,411美元和117,213美元。

 

附注4 —应收账款，净额

 

应收账款，净额包括以下各项：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应收账款		$	5,960,583			$	5,993,769
减：信贷损失准备金			( 153,197	)			( 81,734	)
应收账款，净额		$	5,807,386			$	5,912,035

 

公司应收账款主要包括公司轮椅及生活用具产品已销售并交付给客户、公司合同履约义务已履行完毕、金额已开票且公司拥有无条件受付权时应收客户款项的余额，截至资产负债表日尚未收回。

 

对于应收账款，约47.8%，即2025年9月30日余额的280万美元已随后收回。剩余约300万美元的余额预计将在2026年9月30日前收回。

 

 

信贷损失变动准备金如下：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
期初余额		$	81,734			$	125,448
增加（减少）			71,791				( 47,515	)
外币换算调整			( 328	)			3,801
期末余额		$	153,197			$	81,734

 

附注5 —清单，净额

 

库存，净额包括以下内容：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
原材料		$	2,096,847			$	2,060,514
在制品			1,910,478				1,745,523
成品			915,839				1,367,421
库存，净额		$	4,923,164			$	5,173,458

  

库存金额中包括为滞销项目减记的库存，截至2025年9月30日和2024年9月30日，原材料分别为744,611美元和720,533美元，制成品分别为74,472美元和37,524美元，在制品分别为44,395美元和41,474美元。

 

附注6 —预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产构成如下：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
其他应收款（1）		$	152,173			$	181,309
垫付供应商（2）			2,028,403				1,944,139
业务收购预付款（三）			500,000				-
可追缴税款			736,723				34,093
预付费用（4）			153,753				165,488
递延发行成本			105,084				-
预付费用及其他流动资产		$	3,676,136			$	2,325,029

 

(1)	其他应收款主要包括为业务发展向雇员垫款、公司办公室租赁的租金保证金以及将从与公司正常销售活动无关的第三方实体收取的余额。

 

(2)	预付给供应商的款项包括预付给供应商用于购买尚未收到的原材料的款项。截至2025年9月30日，老化约 39 我们对供应商的预付款百分比在六个月内。对账龄超过六个月的供应商的预付款余额预计将在2026年6月前使用完毕。

 

(3)	该金额与就收购一间附属公司而作出的预付购买代价有关。公司于截至2025年9月30日止年度支付部分代价。由于收购终止，预付款预计将于2026年6月前退还。

 

(4)	预付费用主要包括预付的营销策划服务费和专业费用。

 

 

附注7 —租赁

 

该公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公空间和员工宿舍，到期日期为2025年至2037年。此外，2014年4月20日，台州中金与房东签订租赁协议，租赁一栋厂房20年，年租金约为3.9万美元（人民币25万元）。台州中金投资总额约0.79万美元（人民币500万元）用于租赁工厂的租赁物改良。根据租赁协议，业主免除年度租金开支，以抵销租赁物业改善，直至租赁结束。

 

公司在确定租赁期限和ROU资产和租赁负债的初始计量时考虑合理确定将被行使的那些续期或终止选择权。租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。

 

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在可用的情况下，公司使用租赁中的内含费率将租赁付款折现为现值；然而，公司的大部分租赁没有提供一个易于确定的内含费率。因此，公司根据对其增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

下表列示了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
经营租赁使用权资产		$	85,157			$	256,117
经营租赁负债–流动		$	72,645			$	185,154
经营租赁负债–非流动			-				96,175
经营租赁负债合计		$	72,645			$	281,329

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）			1.18				1.82
加权平均贴现率			3.0	%			3.0	%

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司的经营租赁费用总额分别为193,379美元、201,176美元和24,099美元。

 

以下是截至2025年9月30日租赁负债到期情况的年表：

 

2026		$	73,760
租赁付款总额			73,760
减：推算利息			( 1,115	)
租赁负债现值		$	72,645

 

 

附注8 —物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值净额，包括以下各项：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
建筑物		$	2,454,205			$	2,492,661
机械设备			1,886,537				1,876,477
汽车			277,531				244,277
办公和电力设备			675,424				616,308
租赁权改善			287,642				363,753
在建工程（1）			6,537,800				-
小计			12,119,139				5,593,476
减：累计折旧			( 4,223,754	)			( 4,133,190	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	7,895,385			$	1,460,286

  

(1)	该公司在安徽滁州市建设了一个新的制造设施，以扩大其高端移动产品的产能，特别是中高端电动轮椅和高级移动踏板车。新制造设施的投资预算约为人民币 73.3 百万（约$ 10.3 万元）扣除增值税后。该工程原预计于2025年10月完工。因内部改造工作加强优化，在建工程延期至2026年4月竣工。截至2025年9月30日，建造所产生的总成本为$ 6,537,800 （约合人民币 46.6 百万）。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，财产和设备处置损失分别为36694美元和2586美元。截至2023年9月30日止年度，财产和设备处置收益为6856美元。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的折旧费用分别为217,407美元、219,913美元和220,951美元。

 

附注9 —土地使用权，净额

 

土地使用权，净额，由以下部分组成：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
土地使用权		$	1,214,624			$	1,233,656
减：累计摊销			( 111,822	)			( 86,828	)
土地使用权，净		$	1,102,802			$	1,146,828

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的摊销费用分别为25,996美元、17,910美元和4,951美元。

 

土地使用权预计未来摊销费用如下：

 

截至9月30日的年度，
2026		$	24,685
2027			24,685
2028			24,685
2029			24,685
2030			24,685
此后			979,377
		$	1,102,802

 

 

附注10 —短期银行贷款

 

短期银行贷款包括以下内容：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
中国工商银行（一）		$	4,212,000			$	4,278,000
招商银行（二）			1,404,000				1,426,000
中国农业银行（三）			2,792,556				2,837,740
江苏银行（4）			4,212,000				1,426,000
中国建设银行（5）			2,077,920				-
南京银行（6）			2,734,992				1,354,700
苏州银行（7）			1,404,000				-
短期银行贷款总额		$	18,837,468			$	11,322,440

  

有关短期银行贷款的各项贷款协议的条款载有若干限制性契诺，其中包括要求公司维持正净收入及若干财务指标。这些条款还禁止公司进行可能对公司履行贷款义务的能力产生重大不利影响的交易，包括但不限于重组公司或其子公司、处置公司业务或资产、向第三方提供贷款或担保等。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司遵守了这些契约。

 

(1)

于2024年7月31日、2024年8月12日及2024年8月20日，常州中金分别与中国工商银行订立三项贷款协议，借入1,426，000美元（人民币1,000万元）、1,426，000美元（人民币1,000万元）及1,426，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，到期日分别为2025年7月28日、2025年8月5日及2025年8月11日。这些贷款的固定年利率为3.0%。贷款到期全部偿还。   2025年6月23日，常州中金与中国工商银行订立贷款协议，借入本金总额为2,808，000美元（人民币2,000万元）作为一年的营运资金，据此，贷款将分两批支付。于2025年6月24日和2025年7月15日，常州中金分别收到到期日为2026年6月15日和2026年6月22日的贷款1,378，000美元（人民币1,000万元）和1,378，000美元（人民币1,000万元）。这些贷款的固定年利率为2.8%。   2025年8月12日，常州中金与中国工商银行订立另一项贷款协议，借入本金总额为1,404，000美元（人民币1,000万元）作为一年的营运资金，到期日为2026年8月11日。该贷款的固定年利率为2.80%。

 

(2)

2024年1月3日，常州中金与招商银行订立贷款协议，借入1,426，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2024年12月28日。这笔贷款的固定年利率为2.8%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期全额偿还。   2024年12月31日，常州中金与招商银行订立贷款协议，借入1,404，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2025年12月29日。该贷款承担中国贷款最优惠利率（“LPRP”）的浮动利率减去31个基点，自贷款发放日起每三个月调整一次。此外，常州中金以其专利权作为抵押，为公司在招商银行的贷款提供担保。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期全额偿还。

 

 

(3)	2024年1月3日，常州中金与中国农业银行订立贷款协议，借入2,837，740美元（人民币1,990万元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2025年1月2日。这笔贷款的固定年利率为2.95%。贷款到期全额偿还。   于2024年12月19日及2024年12月24日，常州中金与中国农业银行订立两项贷款协议，借入1,389，960美元（人民币990万元）及1,402，596美元（人民币999万元）作为一年营运资金，到期日分别为2025年12月18日及2025年12月23日。这些贷款的固定年利率为2.95%。贷款到期已全额偿还。

 

(4)

2024年7月30日，常州中金与江苏银行订立贷款协议，借入1,426，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2025年7月29日。该贷款的固定年利率为3.0%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期足额偿还。   2025年3月24日，常州中金与江苏银行订立贷款协议，借入2,808，000美元（人民币2,000万元）作为营运资金，到期日为2025年10月28日。这笔贷款的固定年利率为2.8%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期足额偿还。   2025年7月29日，常州中金与江苏银行订立贷款协议，借入1,404，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，到期日为2026年1月27日。这笔贷款的固定年利率为2.7%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保，到期足额偿还。

 

(5)	于2024年11月25日、2024年12月4日及2024年12月27日，台州中金分别与中国建设银行（“CCB”）订立三项供应链融资安排，借款额分别为673,920美元（人民币480万元）、730,080美元（人民币520万元）及673,920美元（人民币480万元），到期日分别为2025年11月24日、2025年11月28日及2025年12月26日。在该等安排下，CCB将资金直接支付给公司的供应商以结算其应付款项，公司应在到期日向CCB支付未偿还的贷款。这些贷款在到期时已全额偿还。

 

(6)

2024年8月28日，台州中金与南京银行订立贷款协议，借入135.47万美元（人民币950万元）作为一年的营运资金，到期日为2025年8月27日。该贷款的固定年利率为3.45%。贷款到期全额偿还。随后，于2025年8月25日，台州中金与南京银行订立另一项贷款协议，借入133.38万美元（人民币950万元）作为营运资金，到期日为2026年8月16日。这笔贷款的固定年利率为2.9%。这两笔借款均由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。此外，泰州中金以其专利权作为抵押，为公司在南京银行的贷款提供担保。   2025年8月8日，常州中金与南京银行订立贷款协议，借入1,401，192美元（人民币998万元）作为营运资金，到期日为2026年8月7日。这笔贷款的固定年利率为2.9%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

(7)	2025年9月29日，常州中金与苏州银行订立贷款协议，借入1,404，000美元（人民币1,000万元）作为营运资金，到期日为2026年3月27日。该贷款的固定年利率为3.0%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，公司分别发生利息支出411,068美元、239,369美元和5,319美元。

 

附注11 —应付账款

 

应付账款包括以下内容：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应付账款		$	3,256,624			$	3,012,334
应付账款合计		$	3,256,624			$	3,012,334

 

应付账款是指公司就截至报告日已收到但仍未支付的原材料和货物对供应商的负债。

 

 

附注12 —应计负债和其他应付款项

 

应计负债和其他应付款包括以下各项：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应计工资和雇员福利		$	388,037			$	368,885
应付在建工程			182,267				-
应计推广费用			41,613				-
应付保证金			8,107				7,130
职工代公司支付的费用			1,772				713
其他			51,676				54,275
应计负债和其他应付款总额		$	673,472			$	431,003

 

附注13 —关联方交易

 

a.应收账款-关联方

 

应收账款-关联方由以下构成：

 

姓名		关联方 关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
中建康路实业发展（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。		$	-			$	1,492,024
中金弘康医疗科技（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				911,987
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体			104,971				141,007
中金金高康复设备（北京）有限公司		CEO控制的实体			1,319				1,340
小计					106,290				2,546,358
减：信贷损失准备金					-				-
应收账款总额，关联方净额				$	106,290			$	2,546,358

 

b.应收关联方款项

 

应收关联方款项包括：

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
花鸟园餐饮管理（常州）有限公司		CEO控制的实体		$	-			$	101,906
应收关联方款项合计				$	-			$	101,906

 

公司代关联方支付了一定的费用。截至2024年9月30日应收关联方款项不计息，应要求到期。公司预计未来不会向关联方进行此类垫款。

 

c.递延收入–关联方

 

递延收入–关联方由以下人员组成：

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
金医药国际股份有限公司。		CEO控制的实体		$	115,876			$	125,663
递延收入总额–关联方				$	115,876			$	125,663

 

 

d.应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

姓名		关联方关系		9月30日， 2025				9月30日， 2024
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体		$	19,113			$	257,359
上海思图玛智能科技有限公司		中金康马少数股东			21,517				21,854
常州中建康路信息科技有限公司		CEO控制的实体			842				684
华鸟源环境工程（常州）有限公司		CEO控制的实体			660				656
应付关联方款项合计				$	42,132			$	280,553

 

应付关联方款项余额主要为公司CEO控制的实体的垫款，用于公司正常经营过程中的营运资金。这些预付款不计息，按需到期。

 

e.来自关联方的收入

 

来自关联方的收入由以下部分组成：

 

				截至9月30日止年度，
姓名		关联方关系		2025				2024				2023
江苏中金康路信息科技有限公司		CEO控制的实体		$	207,088			$	416,696			$	858,743
金医药国际股份有限公司。		CEO控制的实体			143,513				50,240				146,268
中建康路实业发展（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				1,697,061				6,759
中金弘康医疗科技（上海）有限公司		于2024年10月1日前由首席执行官控制的实体，该实体自2024年10月1日起不再是公司的关联方。			-				742,762				-
中金金高康复设备（北京）有限公司		CEO控制的实体			-				-				10,588
关联方收入合计				$	350,601			$	2,906,759			$	1,022,358

 

附注14 —税收

 

（a）企业所得税（“企业所得税”）

 

公司须就每个实体注册地所在税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

 

香港

 

中金香港须就应课税溢利最高不超过2,000，000港元按8.25%的税率征收香港利得税，而任何部分应课税溢利超过2,000，000港元则须按16.5%的税率征收。然而，于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，并无产生任何在香港产生或源自香港的应课税溢利，因此并无于该等期间作出香港利得税拨备。

 

中国

 

尔华医药、安徽中金、常州中金及其子公司在中国注册成立，需缴纳中国企业所得税。根据中国《企业所得税（“EIT”）法》，国内企业和外国投资企业（“FIE”）适用统一的25%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。

 

EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。VIE和VIE在中国的主要运营子公司常州中金和台州中金分别被批准为HNTES，并有权分别从2018年11月和2019年11月开始享受15%的所得税减免税率，有效期为三年。常州中金于2021年11月和2024年12月成功与当地政府续签HNTE身份，并继续享受减征后的15%所得税率，为期三年。台州中金还于2022年11月、2025年12月成功与当地政府续签HNTE身份，并继续享受减征后的15%所得税率，期限再满3年。

 

此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》，根据国家税务总局2019年1月18日、2021年4月2日发布的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》，企业一旦达到一定要求，被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按5%的税率征收（自1月1日起，税率进一步降至2.5%，2021年12月31日至2022年12月31日），100万元至300万元之间的部分，减按10%的税率执行。政策有效期为2019年1月1日至2022年12月31日。根据《关于实施2022年3月14日和2023年3月26日小型微利企业所得税优惠政策的公告》，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，不超过人民币300万元的应纳税所得额减按5%的税率征收。中金经奥、中金康马、安徽中金及中金康马健康符合截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的小型微利企业资格。

 

EIT通常受中国当地税务机关管辖。各地税机关有时可给予当地企业免税期，以此鼓励创业，刺激当地经济。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的企业所得税对常州中金和泰州中金均按减征税率申报，因其获批为HNTEs并享受减征所得税率为15%而非25%，且中金静澳符合进一步减征5%所得税率的小规模微利企业资格。上述免税期的影响使公司截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度所得税分别减少了293,123美元、651,510美元和374,530美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，免税期对每股净收益（基本和稀释）的影响并不重要。

 

 

所得税拨备构成如下：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
目前的税收规定
英属维尔京群岛		$	-			$	-			$	-
香港			-				-				-
中国			236,637				727,550				254,104
			236,637				727,550				254,104
递延税项（福利）拨备
英属维尔京群岛			-				-				-
香港			-				-				-
中国			( 22,065	)			36,329				89,603
			( 22,065	)			36,329				89,603
所得税拨备		$	214,572			$	763,879			$	343,707

 

递延税项资产，净额由以下各项组成：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	133,293			$	367,554
存货减记			129,522				119,930
信贷损失备抵			23,175				12,458
合计			285,990				499,942
估价津贴			( 144,189	)			( 378,620	)
递延所得税资产总额，净额		$	141,801			$	121,322

 

估值备抵变动：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
期初余额		$	378,620			$	15,688
当年（减）增			( 225,659	)			353,156
汇兑差额			( 8,772	)			9,776
期末余额		$	144,189			$	378,620

  

公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，以达到其认为不会变现部分的程度。管理层认为可能影响公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其最近的累计收益经验、对未来收入的预期、可用于报税目的的结转期间和其他相关因素。公司认定，由于未来收益存在不确定性，中金静奥、中金康马、安徽中金和中金康马健康的递延所得税资产很可能无法变现。公司为其截至2025年9月30日的递延所得税资产提供了100%的备抵。

  

 

下表将中国法定税率与公司截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的实际税率进行了核对：

  

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
中国所得税法定税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
中国免税期的影响			( 18.4	)%			( 15.6	)%			( 11.6	)%
永久差异			0.5	%			0.1	%			0.1	%
研发税收抵免			( 14.6	)%			( 5.3	)%			( 7.2	)%
非中国实体无需缴纳中国所得税			3.8	%			5.7	%			4.3	%
估值备抵变动			17.1	%			8.4	%			0.1	%
实际税率			13.4	%			18.3	%			10.7	%

 

公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。截至2025年9月30日，公司中国子公司、VIE和VIE子公司的所有纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

（b）应缴税款

 

应缴税款包括以下各项：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
应交所得税		$	259,654			$	809,389
应交增值税			29,008				306,183
其他应交税费			13,655				8,001
应缴税款总额		$	302,317			$	1,123,573

 

附注15 —每股普通股收益

 

下表列出截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的基本和稀释每股收益的对账：

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
分子：
净收入		$	1,381,245			$	3,419,835			$	2,878,230
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			189,948				( 256,092	)			-
归属于中进医疗器材股份有限公司的净利润		$	1,191,297			$	3,675,927			$	2,878,230
分母：
加权平均流通股-基本和稀释*			156,547,100				156,474,149				145,136,980
每股普通股收益
-基本和稀释		$	0.01			$	0.02			$	0.02

 

*	对2024年2月8日20比1的拆股生效进行了追溯重述。

 

注16 —浓度

 

公司大部分收入和费用交易以人民币计价，公司很大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。以人民币以外的货币进行的汇款可能需要一定的证明文件才能实现汇款。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司现金中的6,914美元和231,811美元存放在中国境外的金融机构，公司现金中的7,433，398美元和7,895，710美元存放在中国大陆的金融机构，公司现金中的1,098美元和1,540美元存放在香港的金融机构。公司存放于金融机构的现金均未在发生银行倒闭时保有银行存款的保险。然而，该公司并未在该等账户中出现任何损失，并认为其在银行账户上的现金没有面临任何风险。截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，公司的主要资产位于中国，而公司的所有收益均来自其附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司。

 

 

截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，一名客户占公司总收益约58.6%、47.6%及69.8%。对该客户附属公司的销售分别占公司截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度总收益的约12.4%、9.7%及8.4%。合共计，向该客户及其附属公司的销售分别占公司截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度总收入的约71.0%、57.3%及78.2%。

 

截至2025年9月30日，四家客户应收账款余额占比分别为33.7%、22.5%、19.8%和11.6%。截至2024年9月30日，四家客户应收账款余额占比分别为28.3%、24.4%、17.5%和10.6%。

 

截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，没有供应商分别占公司采购总额的10%以上。

 

截至2025年9月30日，无供应商的应付账款余额占比超过10%。截至2024年9月30日和2023年9月30日，1家供应商占应付账款余额的比例分别为10.3%和10.5%。

 

附注17 —股东权益

 

普通股

 

2024年2月8日，公司正式按1股拆分前普通股与20股拆分后普通股的比例对其普通股进行远期股份分割。股份拆细后，普通股的授权股数由拆细前的50,000，000股增加至1,000，000,000股。面值相应从0.00 1美元变为0.00005美元。此处提供的股份数量和每股数据已追溯调整，以使股份分割生效。

 

公司注册成立后，发行了400,000，000股普通股。2022年10月28日，公司原股东无偿让出265,000，000股普通股。因此，在追溯基础上，截至2022年9月30日和2021年9月30日，已发行和流通的普通股为135,000，000股。

 

首次公开发行

 

2023年3月30日，公司完成了20,000，000股普通股的首次公开发行（“发行”），公开发行价格为每股0.4美元，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为8,000，000美元。该公司此次发行的净收益约为680万美元。此外，公司授予承销商45天的选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣）购买最多3,000，000股额外普通股，以覆盖超额配售（如有）。2023年4月6日，承销商部分行使超额配股权，在扣除承销折扣和佣金之前，以总收益378840美元购买额外的947100股普通股。截至2023年5月14日，剩余期权已到期。该公司的普通股于2023年3月28日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ZJYL”。

 

法定准备金和限制性净资产

 

公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定准备金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

中国相关法律法规限制公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司以贷款、垫款或现金分红的形式向公司股东转让部分净资产，相当于其法定公积金和股本。只有中国实体的累积利润可以作为股息分配给公司的股东，而无需征得第三方的同意。截至2025年9月30日和2024年9月30日，根据中国成文法确定的受限金额分别总计2,864，741美元和2,593，076美元，受限净资产总额分别为2,959，128美元和2,679，635美元。

 

 

附注18 —承诺和或有事项

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。公司目前没有任何重大法律诉讼。

 

资本承诺

 

公司就在安徽滁州市建造新制造设施订立分包合同协议，以扩大我们的高端移动产品的产能，特别是中高端电动轮椅和高级移动踏板车。截至2025年9月30日已签约的未来最低资本承诺总额为应付款如下：

 

截至9月30日的12个月，
2026		$	3,955,251
2027			-
2028			96,636
2029			-
2030			-
此后			193,272
		$	4,245,159

 

附注19 —分部报告

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

本公司对经营活动进行综合管理。公司管理层的结论是，它只有一个经营和可报告分部。该公司设计和制造高质量的轮椅和其他生活辅助设备产品。

 

该分部的会计政策与附注2-重要会计政策摘要所述相同。公司的主要经营决策者使用年度波动作为整体关键业绩指标，以及这些综合业绩的预算与实际差异来衡量分部损益，并根据预期评估业绩以作出资源分配决策。此外，主要经营决策者审查并使用包含在净收入中的职能费用来管理公司的运营并评估运营盈利能力。公司作为一个经营及可呈报分部经营，因此，定期向主要经营决策者提供的重大分部开支为于综合全面收益表呈列的开支。这些重大分部开支包括收入成本及相关税项、销售开支、一般及行政开支及研发开支。在综合全面收益表中列报的其他分部项目包括利息收入、净额、其他收入、净额、外汇收益（亏损）及所得税拨备。公司的全实体披露，包括按产品类型和地理区域对合同收入的分类，均包含在附注2-重要会计政策摘要中。

 

 

附注20 —随后发生的事件

 

2025年10月24日，常州中金与江苏银行订立贷款协议，借入2,808，000美元（人民币2,000万元）作为营运资金，到期日为2026年9月22日。这笔贷款的固定年利率为2.8%。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

于2025年11月19日及2025年12月9日，常州中金与中国农业银行订立两项贷款协议，借入1,389，960美元（人民币990万元）及1,402，596美元（人民币999万元）作为一年营运资金，到期日分别为2026年11月18日及2026年12月8日。这些贷款的固定年利率为2.8%。

 

2025年11月27日，常州中金与招商银行订立贷款协议，借入1,404，000美元（人民币1,000万元）作为六个月的营运资金，到期日为2026年5月27日。该贷款承担中国贷款市场报价利率浮动利率减31个基点，自贷款发放日起每调整一个月。此外，常州中金以其专利权作为抵押，为公司在招商银行的贷款提供担保。本次借款由公司大股东Erqi Wang先生提供担保。

 

公司评估了截至2026年2月9日（即这些合并财务报表发布之日）的后续事件，并得出结论认为，除上述披露外，没有需要在合并财务报表中进行调整或披露的其他后续事件。

 

附注21 —母公司的简明财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出的结论是，由于公司中国子公司、VIE和VIE子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司，因此，此处包含母公司的简明财务报表。

 

就上述测试而言，合并子公司、VIE和VIE的子公司的限制性净资产，是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转让给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司和VIE的投资”，在简明损益表中分别列报为“对子公司和VIE和VIE的子公司的收益中的权益”。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

该公司没有宣布或支付任何所述期间的股息。截至2025年9月30日及2024年9月30日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

 

 

金医疗国际有限公司。和子公司

母公司资产负债表

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	6,914			$	231,811
短期投资			4,047,500				4,545,000
预付费用及其他流动资产			500,000				18,750
公司间应收款			1,260,700				1,260,100
流动资产总额			5,815,114				6,055,661
非流动资产
对子公司及VIE投资收益			14,403,422				12,971,378
总资产		$	20,218,536			$	19,027,039
负债和股东权益
负债
应付关联方款项		$	137,613			$	137,613
公司间应付款项			758,693				758,493
负债总额			896,306				896,106
承诺与或有事项
股东权益
普通股，$ 0.00005 面值， 1,000,000,000 股授权， 156,547,100 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股票分别			7,827				7,827
额外实收资本			6,669,334				6,669,334
留存收益			12,645,069				11,453,772
股东权益合计			19,322,230				18,130,933
负债和股东权益合计		$	20,218,536			$	19,027,039

 

 

金医疗国际有限公司。和子公司

母公司损益表及综合收益表

 

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
营业费用
一般和行政费用		$	428,080			$	1,093,510			$	587,490
其他收益
利息收入，净额			187,333				104,441				27,448
其他收入，净额			-				31,505				-
子公司收益中的权益		$	1,432,044			$	4,633,491			$	3,438,272
净收入			1,191,297				3,675,927				2,878,230
外币翻译调整			-				-				-
归属于公司的综合收入		$	1,191,297			$	3,675,927			$	2,878,230

 

金医疗国际有限公司。和子公司

母公司现金流量表

  

		截至9月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,191,297			$	3,675,927			$	2,878,230
为调节经营活动产生的现金流量净额而进行的调整：
短期投资收益			( 47,500	)			( 45,000	)			-
子公司收益中的权益以及VIE和VIE的子公司			( 1,432,044	)			( 4,633,491	)			( 3,438,272	)
经营资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产			18,750				41,250				( 60,000	)
应计负债及其他应付款			-				( 160,000	)			160,000
经营活动使用的现金净额			( 269,497	)			( 1,121,314	)			( 460,042	)
投资活动产生的现金流量：
业务收购预付款			( 500,000	)			-				-
短期投资付款			-				( 5,000,000	)			( 8,933,357	)
赎回短期投资			545,000				5,800,000				3,633,357
应收intercompany款项			( 400	)			( 1,260,100	)			( 200	)
投资活动提供（使用）的现金净额			44,600				( 460,100	)			( 5,300,200	)
融资活动产生的现金流量：
首次公开发行的总收益			-				-				8,000,000
首次公开发行收益支付的直接成本			-				-				( 1,212,779	)
行使超额配股权所得款项			-				-				336,638
出售普通股所得款项，扣除发行费用			-				311,995				-
应付关联方款项所得款项			-				137,613				-
筹资活动提供的现金净额			-				449,608				7,123,859
现金净（减少）增加额			( 224,897	)			( 1,131,806	)			1,363,617
现金，年初			231,811				1,363,617				-
现金，年底		$	6,914			$	231,811			$	1,363,617