美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

特别会议的代理声明

TITAN Pharmaceuticals，INC.的股东。

和

招股书最多721.08万股普通股

黑色TITAN公司

特拉华州公司Titan制药 Inc.（“TTNP”或“母公司”）的董事会已批准与Black Titan Corporation（前身为BSKE Limited，一家开曼群岛豁免股份有限公司（“PubCo”或“Black Titan”）、特拉华州公司及PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub”，以及与PubCo各自单独的“收购实体”以及统称“收购实体”）和TalenTec Sdn.于2024年8月19日签署的合并及出资及股份交换协议（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。Bhd.，马来西亚私人有限公司，f/k/a 贝壳 Sdn。Bhd.（“TalenTec”或“公司”）。

根据合并协议，PubCo将在关联交易中获得母公司和公司的所有权，具体如下：

根据合并协议，在TTNP合并生效时间（“TTNP合并生效时间”）：

紧随TTNP合并生效时间之后，出资及交换应按以下方式发生（“交换生效时间”）：根据股份交换协议的条款，每位选择成为其一方的TalenTec股东应向PubCo出资该TalenTec股东的所有公司股份，而作为该等公司股份的出资的交换条件，PubCo应向该TalenTec股东发行每股出资的公司股份8.524股新发行的PubCo普通股。倘少于全部TalenTec股东选择订立股份交换协议，TTNP可终止合并协议。

预期于业务合并完成后，将就业务合并发行721.08万股PubCo普通股。如果实际情况与上述假设不同，上述金额将发生变化。

TTNP普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“TTNP”。PubCo已申请将PubCo普通股上市，在企业合并时生效。业务合并完成后，PubCo普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTTC”。

PubCo收到来自纳斯达克的确认，即PubCo普通股已有条件地获准在纳斯达克上市，这是完成企业合并的一个条件，但无法保证该等上市条件将得到满足，或PubCo将获得纳斯达克的该等确认。如果未满足该等上市条件，或者，如果未获得该等确认，则除非适用方放弃合并协议中规定的纳斯达克条件，否则企业合并将无法完成。

请TTNP普通股持有人考虑对业务合并和某些相关提案进行投票，如本委托书/招股说明书所述。有关批准合并协议的建议以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将在定于2025年8月26日召开的TTNP股东特别会议上提出。

TTNP董事会已批准并通过合并协议，并建议TTNP股东投票支持在特别会议上提交给股东的所有提案。在考虑董事会对这些提案的推荐时，您应牢记，TTNP的某些董事和高级职员在业务合并中存在可能与您作为股东的利益发生冲突的利益。见标题为“委托书/招股说明书摘要—企业合并中TTNP董事和高级职员的利益”部分。

这份委托书/招股说明书为您提供了有关业务合并的详细信息以及将在特别会议上审议的其他事项。鼓励大家认真阅读这整个文件，包括附件。您尤其应仔细考虑本代理声明/招股说明书第41页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

本委托说明书/招募说明书的日期为2025年7月22日，预计将于2025年7月25日或前后首次邮寄或以其他方式送达TTNP股东。

美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中描述的交易或业务合并中将发行的任何证券，通过业务合并或相关交易的是非曲直或公平性，或通过充分或准确的任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

目前或可能不会向开曼群岛的公众发出任何直接或间接的要约或邀请，以认购任何PubCo证券。

根据适用的联邦证券法，Black Titan是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资Black Titan证券涉及高度风险。有关投资Black Titan证券时应考虑的信息的讨论，请参见第41页开始的“风险因素”。

补充资料

除本委托书/招股章程所载事项外，任何人均无权就本委托书/招股章程所述事项提供任何资料或作出任何陈述，且倘提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不得被依赖为已获TTNP、本公司或合并协议的任何其他方授权。本代理声明/招股章程不构成任何司法管辖区的出售要约或购买证券要约的招揽或代理的招揽，凡向其作出该等要约或招揽是非法的，或向其作出该等要约或招揽的任何人作出。在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销均不会产生以下暗示：自本委托书/招股说明书日期以来，TTNP、公司或合并协议的任何其他方的事务并无任何变化，或此处包含的任何信息截至该日期之后的任何时间均正确无误。

致TITAN Pharmaceuticals，INC.股东的信。

Titan制药公司

10 East 53rd Street，Suite 3001

纽约州纽约10022-5064

电话号码：（650）244-4990

致Titan制药公司普通股持有人：

诚邀您于美国东部时间2025年8月26日上午9：00在Olshan Frome Wolosky LLP位于1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，New York 10019或其他时间出席特拉华州公司（“TTNP”或“母公司”）Titan制药公司的特别股东大会（“特别会议”），以就TTNP与Black Titan Corporation的拟议业务合并进行投票，a开曼群岛豁免股份有限公司（“PubCo”或“Black Titan”）和TalenTec Sdn。Bhd.，马来西亚私人有限公司，f/k/a 贝壳 Sdn。Bhd.（“TalenTec”或“公司”），以及随附的代理声明/招股说明书中描述的其他事项。在特别会议期间，你将能够出席、投票和提交问题。

在特别会议上，将请你对以下提案进行审议和表决：

企业合并提案与纳斯达克提案互为交叉条件批准。PubCo章程（如本文所定义）将在交易结束时生效（如本文所定义）。延期提案不以所附代理声明/招股说明书中所载的任何其他提案获得批准为条件。

经审慎考虑后，TTNP（“TTNP董事会”）董事会根据TTNP董事会特别委员会的建议，已（a）批准及采纳合并协议及批准交易，（b）批准本委托书/招股章程所述的建议，及（c）确定完成业务合并为宜。

PubCo将在业务合并中提供最多（i）721.08万股PubCo普通股。PubCo拟申请PubCo普通股在纳斯达克 Stock Market LLC上市，股票代码为“BTTC”。

根据合并协议，在TTNP合并生效时间（“TTNP合并生效时间”）：

紧随TTNP合并生效时间之后，出资及交换应如下发生（“交换生效时间”）：根据股份交换协议的条款，每位选择成为其一方的TalenTec股东应向PubCo出资该TalenTec股东的所有公司股份，而作为该等公司股份出资的交换条件，PubCo应向该TalenTec股东发行，每出资一股公司股份，新发行8.524股PubCo普通股。倘少于全部TalenTec股东选择订立股份交换协议，则TTNP或公司可终止合并协议。

预期于业务合并完成后，将就业务合并发行721.08万股PubCo普通股。如果实际情况与上述假设不同，上述金额将发生变化。

预计在交割时，（i）现有的TTNP股东（而非TTNP的高级职员和董事（“关联方”））将拥有已发行在外PubCo普通股约31.39%的股份；（ii）TalenTec股东将实益拥有已发行在外PubCo普通股约68.56%的股份；（iii）TTNP的高级职员和董事将拥有PubCo普通股不到1%的股份。对于与交割相关的任何所需融资，这些所有权百分比可能会被按比例稀释。

TTNP已将2025年7月18日营业时间结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何延期或休会期间投票的TTNP股东。股东应仔细阅读随附的特别会议通知和代理声明/招股说明书，以更完整地说明将在特别会议上审议的提案。

TTNP董事会已批准并采纳合并协议和交易，并宣布这些交易的可取性，并建议TTNP股东对在特别会议上向TTNP股东提出的每项提案投“赞成”票。在考虑TTNP董事会对这些提案的建议时，您应该记住，TTNP的董事和高级职员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益发生冲突。见本委托说明书/招股说明书中标题为“企业合并议案— TTNP董事和高级职员在企业合并中的利益”部分。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年7月22日，并于2025年7月22日或前后首次邮寄给TTNP股东。

随附的代理声明/招股说明书为TTNP股东提供了有关业务合并和特别会议上将审议的其他事项的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读整份文件，包括其中提到的附件和其他文件。您还应该仔细考虑从随附的代理声明/招股说明书第41页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的交易或业务合并中拟发行的任何证券，根据业务合并或相关交易的是非曲直或公平性通过或通过DD的充分性或准确性任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

Titan制药公司

10 East 53rd Street，Suite 3001

纽约州纽约10022-5064

电话号码：（650）244-4990

泰坦股份股东特别会议通知

制药公司。将于2025年8月26日举行

致TITAN Pharmaceuticals，INC.股东：

特此通知，特拉华州公司Titan制药公司（“TTNP”或“母公司”）的特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2025年8月26日上午9：00在Olshan Frome Wolosky LLP的办公室召开，地址为1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，New York 10019，或在其他时间、其他日期和可能休会的其他地点。你将能够在特别会议期间投票表决你的股份并提出问题。

TTNP（“TTNP董事会”）董事会已批准并通过并宣布与开曼群岛获豁免股份有限公司Black Titan Corporation（“PubCo”或“Black Titan”）、特拉华州公司和PubCo的直接全资子公司TTNP Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（连同PubCo，各自单独称为“收购实体”，统称为“收购实体”）以及TalenTec Sdn.于2024年8月19日订立的合并及出资及股份交换协议（可能不时经修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”）的可取性。Bhd.，a Malaysia private limited company，f/k/a 贝壳 Sdn。BD。（“TalenTec”或“公司”）。

在特别会议上，将要求TTNP股东审议以下提案并进行投票：

只有在2025年7月18日（“记录日期”）收盘时每股面值0.00 1美元的TTNP普通股（“TTNP普通股”）记录持有人才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票以及特别会议的任何休会或延期。

企业合并提案和纳斯达克提案的交叉条件是相互批准。PubCo章程（如本文所定义）将在交易结束时生效（如本文所定义）。延期提案不以本代理声明/招股章程所载的任何其他提案获得批准为条件。

这些建议中的每一项都在随附的代理声明/招股说明书中进行了更全面的描述，我们鼓励您仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。除非根据合并协议获豁免，业务合并的完成亦须遵守惯例成交条件等条款。

企业合并提案的批准需要获得截至特别会议记录日期已发行在外的TTNP普通股的多数赞成票。TTNP董事会已批准合并协议和交易，并建议TTNP股东对企业合并提案投“赞成”票。要批准随附的委托书/招股说明书中提出的所有其他提案，需要获得由亲自或委托代理人代表并有权在特别会议上就其投票的股东所投的TTNP普通股大多数股份的赞成票。

请注意本通知随附的代理声明/招股说明书（包括其附件），以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们鼓励您仔细阅读这份委托书/招股说明书。如有任何问题或需要协助投票的您的股份，请联系TTNP的过户代理人，该过户代理人正在协助征集代理人。

目 录

附件A —合并出资及换股协议

附件B — PubCo经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则

附件C —金记评估咨询有限公司的意见

关于这份代理声明/招股说明书

本文件构成开曼群岛豁免股份有限公司（“PubCo”）Black Titan Corporation向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格登记声明的一部分，构成PubCo根据经修订的1933年美国证券法第5条（“证券法”）就将向TalenTec Sdn股东发行的PubCo普通股（定义见此处）的招股说明书。Bhd.，马来西亚私人有限公司，f/k/a 贝壳 Sdn。Bhd.（“TalenTec”或“公司”），以及特拉华州公司Titan制药公司的股东（“母公司”或“TTNP”），如果业务合并（定义见此处）完成。本文件还构成《特拉华州一般公司法》规定的会议通知，以及经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）节规定的代理声明，关于特别会议，将要求TTNP股东通过采纳合并协议和交易等事项，对批准企业合并的提案进行审议和投票。

这份委托书/招股书中提及的“美元”、“美元”、“$”均指美国法定货币美元。这份代理声明/招股说明书中提及的“马来西亚林吉特”和“MYR”是指马来西亚的法定货币。本委托书/招股说明书中提及的“新加坡元”是指新加坡共和国的法定货币。任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能多于或少于100%。

PubCo是一家开曼群岛控股公司。PubCo的业务由其子公司进行，马来西亚的公司使用MYR，新加坡的Keda Pte.Ltd使用新元。公司合并财务报表以美元列报。在这份代理声明/招股说明书中，公司在其合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债以美元为单位。这些美元参考是基于马币对美元和新元对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响公司债务金额和资产以美元计价的价值，可能导致公司债务金额（以美元计价）和包括应收账款（以美元计价）在内的资产价值的增减。

本委托书/招股说明书中提及“LPD”的时间为2025年3月31日，即本委托书/招股说明书在SEC登记前的最后实际可行日期。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期截至本文件封面所载日期。您不应假设本代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。无论是向TTNP股东邮寄本委托书/招股说明书，还是PubCo就业务合并发行其PubCo普通股，均不会产生任何相反的含义。本委托书/招股说明书所载有关TTNP的信息已由TTNP提供，而本委托书/招股说明书所载有关PubCo和公司的信息已由PubCo和公司提供。本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买任何证券的要约招揽，或向其发出的代理招揽。

市场和行业数据

这份委托书/招股说明书包含有关公司行业和业务的估计、预测和其他信息，以及公司管理层编制的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。公司所处行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中所述的因素，具有较高的不确定性和风险。除非另有明确说明，公司从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物以及类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，公司没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当公司在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应假设出现在同一段落中的其他此类数据来自公司支付、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。与行业、业务、市场和其他数据相关的预测和其他前瞻性信息受制于与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的资格和额外的不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

商标、服务标志和商号

本委托书/招股说明书中出现的公司名称、标识和其他商标、服务标识及TTNP分别为公司和TTNP的财产。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的部分商标、服务标记、标识和商品名称在未适用®、TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明公司或TTNP（如适用）将不会根据适用法律在最大范围内主张其权利或适用的许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本代理声明/招股说明书包含其他商标、服务标记和其他商品名称。据TTNP所知，本委托书/招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为公司和PubCo各自所有者的财产。任何使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号的行为，均不意味着与本公司、PubCo有任何其他公司的关系，或由其背书或赞助TTNP。

补充资料

本代理声明/招股说明书包含未包含在本代理声明/招股说明书中或随本代理声明/招股说明书一起传递的重要业务和财务信息。这些信息可通过SEC网站www.sec.gov查阅。您可以通过电话或书面要求向TTNP索取本委托书/招股说明书或其他有关TTNP的信息，索取方式为免费，地址为：

Titan制药公司

10 East 53rd Street，Suite 3001

纽约州纽约10022-5064

电话号码：（650）244-4990

Attn：Chay Weei Jye，首席执行官

邮箱：wchay@titanpharm.com

您也可以联系TTNP的过户代理人索取资料：

大陆股票转让与信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

Attn：Mark Tumulty

为了使您能够在2025年8月26日举行的特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于特别会议日期的五个工作日之前，或在2025年8月19日之前要求提供信息。

经常使用的术语

“收购实体”是指PubCo和Merger Sub的统称，每个单独的“收购实体”。

「收购建议」指，就公司或TTNP而言，除交易外，任何有关以下事项的要约或建议：（a）直接或间接收购或购买（i）该人及其附属公司的综合资产的20%或以上，或（ii）（x）该人的任何类别的股权或有表决权证券的20%或以上，或（y）该人的一个或多个附属公司单独或合计持有构成资产的资产，该人士及其附属公司合并资产的20%或以上；（b）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有该人士任何类别股权或有表决权证券的20%或以上，或（ii）该人的一个或多个附属公司持有单独或合计构成该人士及其附属公司合并资产20%或以上的资产；或（c）合并、合并、换股、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算，涉及（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司的解散或其他类似交易，这些附属公司持有单独或合计构成该人及其附属公司合并资产20%或以上的资产。

“诉讼”是指任何政府当局或在其面前提出的任何诉讼、诉讼、投诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何程序或调查。

“休会提案”是指将在特别会议上审议的关于将特别会议延期至一个或多个较后日期的提案，如有必要，以便在TTNP确定有更多时间在特别会议上批准一项或多项提案是必要的或适当的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

“关联公司”就任何特定人员而言，是指直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“附属协议”是指股份交换协议、登记权协议、PubCo管理文件的统称。

“ARC Group”是指TalenTec与TTNP合并交易相关的TalenTec财务顾问。

“Blue Harbour”是指Blue Harbour Asset Management LLC-FZ，该公司拥有于2025年3月29日在私募中购买的TTNP B系列优先股的所有流通股，每股面值0.00 1美元。

「企业合并」指根据合并协议将予完成的TTNP合并、出资及交换、交易，以及由此拟达成的彼此交易、文件或协议。

「业务合并建议」指有关批准采纳合并协议及交易的建议。

“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“结业”是指企业合并的结业。

“结业日”是指企业合并完成的日期。

“公司”或“公司集团”是指TalenTec Sdn。Bhd.，或“TalenTec”，一家马来西亚私人有限公司，根据上下文需要，该公司的子公司KEDA Pte Ltd.公司更名为，“TalenTec Sdn。Bhd.，”from，“贝壳。私人银行。Bhd.，”于2024年9月26日发布。

“公司董事会”是指TalenTec的董事会。

“公司汇率”是指8.524。

“公司股份”是指公司的普通股。

“公司交易费用”指公司或TalenTec股东就合并协议附表2.1（b）（i）所列类别的交易产生的费用和支出。

“大陆集团”是指大陆股份转让&信托公司。

“贡献和交换”是指TalenTec Sdn股份对PubCo的贡献，以换取PubCo在PubCo的普通股。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

「披露函」指公司向公司发出的披露函或公司向TTNP（视情况而定）发出的披露函，构成合并协议的一部分。

“交换生效时间”是指出资及交换根据合并协议生效的日期和时间。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管或行政机构（就本协议而言应包括SEC）、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或其类似机构或工具。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“Merger Sub”是指TTNP Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是PubCo的全资直接子公司。

“Chay先生”是指TTNP的首席执行官Chay Weei Jye先生。

“Mr. Chung”是指Sire的所有者Jeffrey Chung先生。

“Seow先生”是指Sire的前所有者、Parent的前董事长兼首席执行官Seow Gim Shen。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“纳斯达克提案”指为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的而批准就企业合并发行PubCo普通股的提案。

“Parent”或“TTNP”是指Titan制药公司，一家特拉华州公司。

“母交易费用”指公司或TalenTec股东就合并协议披露附表所列类别的交易产生的费用和支出。

“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、信托、遗产、合资企业、股份公司、政府当局或工具或其他任何类型的实体。

“PIPE”是指就业务合并出售的PubCo A系列优先股的私募配售。

“提案”是指业务合并提案、纳斯达克提案以及休会提案。

“PubCo”是指Black Titan Corporation，一家开曼群岛豁免股份有限公司。Black Titan Corporation于2025年3月12日更名为“BSKE Limited”。本代理声明/招股说明书所附的任何附件或所附的任何展品中对“BSKE”或“BSKE Limited”的任何提及均指Black Titan Corporation。

“PubCo董事会”是指PubCo的董事会。

「 PubCo章程」指经修订及重述的PubCo组织章程大纲及章程细则，将由PubCo采纳，以本代理声明/招股章程附件B所附的格式。

“PubCo认股权证”是指由PubCo发行的任何认股权证，用以交换TTNP股东所持有的TTNP认股权证。

“PubCo普通股”是指PubCo的普通股，每股面值0.00 1美元。

“记录日期”是指2025年7月18日特别会议的记录日期。

“登记权协议”指PubCo、Chung先生和Dass先生将在交割时订立的登记权协议，据此，（其中包括）PubCo将同意向彼等提供与PubCo普通股的转售登记有关的某些权利，彼等将在TTNP合并或出资及交换中获得这些权利。

“监管批准”是指为合法完成交易而进行的任何必要或可取的监管批准、同意、行动、不行动或豁免。

“关联方”是指TTNP的高级职员和董事。

个人的“代表”统称为高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和该个人或其关联公司的其他代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“A系列优先股”是指PubCo的A系列优先股，每股面值0.00 1美元，规定价值为每股1,000美元，具有指定证书中规定的权利和指定，其副本作为本登记声明的证据提交。

“股份交换协议”是指PubCo、TTNP、公司以及选择成为协议一方的TalenTec股东之间的协议，据此，这些TalenTec股东将向PubCo贡献其所有公司股份，以换取PubCo普通股。

“Sire”是指Sire Group Ltd.，一家塞舌尔公司，该公司拥有TTNP系列AA优先股的所有流通股，由钟先生全资拥有。

「特别会议」指将于美国东部时间2025年8月26日上午九时正在位于1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，New York 10019的Olshan Frome Wolosky LLP的办公室或于该等其他时间、该等其他日期及该会议可能休会的该等其他地点举行的TTNP股东特别会议，以就业务及本委托书/招股章程所述的其他事项进行投票。

“存续公司”是指，就自TTNP合并生效时间起及之后的期间而言，合并后的存续公司TTNP。

“TalenTec”或“Company”是指TalenTec Sdn。Bhd.，f/k/a 贝壳 Sdn。Bhd.，马来西亚私人有限公司。

“TalenTec股东”是指Danny Vincent Dass（“达斯先生”）、Eddie Tan Chee Wei、Koay Chee Leong、Leow Kian Yong、Goh Chee Siong。

“交易市场”是指PubCo普通股上市交易的全国性证券交易所。

“交易”是指合并协议或任何附属协议所设想的TTNP合并、出资及交换以及其他各项交易的统称。

“交易融资”是指以书面承诺形式向PubCo进行私募股权、债务或其他替代融资的交易融资，由交易投资者提供，由母公司和公司同意，金额不超过100万美元。

“交易投资者”是指交易融资中的任何投资者。

“TTNP”或“母公司”是指Titan制药公司，一家特拉华州公司。

「 TTNP董事会」指TTNP的董事会。

“TTNP章程”指在紧接TTNP合并生效时间之前生效的、经不时修订及/或重述的TTNP章程。

“TTNP股本”是指TTNP普通股和TTNP优先股的统称，每股面值0.00 1美元。

「 TTNP章程」指日期为一九九六年一月二十三日、经不时修订及/或重列的经修订及重列的TTNP注册成立法团证明书。

“TTNP普通股”是指TTNP普通股，每股面值0.00 1美元。

“TTNP管理文件”指，统称为《TTNP章程》和《TTNP章程》。

“TTNP合并”是指合并子公司与TTNP的合并。

“TTNP合并生效时间”是指TTNP合并根据合并协议生效的日期和时间。

“TTNP社会公众股份”是指除关联方以外的其他方持有的TTNP普通股股份。

“TTNP公众股东”是指TTNP社会公众股份的持有人。

“TTNP系列AA优先股”是指TTNP系列AA可转换优先股。

“TTNP B系列优先股”是指TTNP B系列可转换优先股。

“TTNP C系列优先股”是指TTNP C系列可转换优先股。

“TTNP股东”是指TTNP普通股股票的持有人。

“TTNP股东的批准”是指就企业合并提案而言，由有权在特别会议上就该提案投票的至少过半数已发行TTNP普通股的持有人投赞成票，以及由亲自或委托代理人代表并有权在特别会议上就该提案投票的股东所投的TTNP普通股过半数股份持有人的赞成票，就彼此而言的提案。

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书/招股说明书包含有关（其中包括）TTNP和公司的计划、战略和前景、业务和财务等方面的前瞻性陈述。这些陈述是基于TTNP管理层和公司的信念和假设。尽管TTNP和公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的各自的计划、意图和预期是合理的，但是TTNP和公司都无法向您保证，其中任何一方将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书的多个地方，包括有关TTNP和公司的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括业务合并、业务合并的好处和协同效应，包括预期的成本节约、经营成果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务表现，公司经营所在的市场以及有关PubCo在业务合并完成后可能或假定的未来经营结果的任何信息。

这些前瞻性陈述基于截至本代理声明/招股说明书日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表TTNP或公司在任何后续日期的观点，也不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，TTNP或公司“相信”的陈述以及类似的陈述反映了这些方对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于该缔约方截至本代理声明/招股说明书日期可获得的信息，尽管该缔约方认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，这些陈述不应被解读为表明TTNP或公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述来决定如何授予您的代理或指示您应该如何投票或就本代理声明/招股说明书中提出的提案投票您的股份。由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，TalenTec的实际结果或业绩可能与其前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致TalenTec实际结果不同的一些因素包括：

面向TTNP股东的问答

以下问答简要阐述了将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问答并不包含对TTNP股东重要的所有信息。请TTNP股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括此处提及的附件和其他文件，以充分了解拟议的业务合并以及特别会议的投票程序。

TTNP、PubCo和TalenTec已同意根据本委托书/招股说明书中所述的合并协议条款进行业务合并。根据合并协议的条款，其中包括：（i）PubCo的全资直接附属公司Merger Sub将与TTNP合并并并入其内，而TTNP作为PubCo的全资附属公司在该等合并中存续；及（ii）于本委托书/招股章程构成其组成部分的登记声明生效后的五个营业日内，PubCo、TTNP及公司将订立股份交换协议，而TalenTec的各股东可选择订立该协议，据此，在紧接TTNP合并生效后，订立股份交换协议的每位TalenTec股东将出资并交换其所有公司股份，以换取PubCo普通股。倘TalenTec全体股东订立及完成股份交换协议，公司将据此成为PubCo的直接全资附属公司。若在指定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全体，则TTNP可终止合并协议。

TTNP的普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“TTNP”。PubCo已申请PubCo普通股在纳斯达克上市，建议交易代码为“BTTC”，并在企业合并时生效。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议业务合并的重要信息以及将在特别会议上采取行动的其他事项，以及有关PubCo以及PubCo及其子公司在业务合并完成后的业务的重要信息。你应该仔细和完整地阅读这份委托书/招股说明书及其附件。

TTNP将召开股东特别会议，以审议这些议案并进行投票表决。这份委托书/招股说明书包含有关拟议业务合并以及将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股民要认真阅读。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅这份委托书/招股说明书后尽快提交填妥的代理卡。

根据合并协议，并根据特拉华州一般公司法，Merger Sub将与TTNP合并；Merger Sub的单独存在将终止；母公司将是TTNP合并的存续公司，并且是PubCo的直接全资子公司。

根据合并协议，在本委托书/招股说明书构成部分的登记声明生效后的五个营业日内，PubCo、TTNP及公司，以及TalenTec的每一位股东可选择，订立股份交换协议，据此，在紧接本TTNP合并生效后，每一位订立股份交换协议的TalenTec股东将出资并交换其全部公司股份，以换取PubCo普通股。倘所有TalenTec股东订立及完成股份交换协议，公司将据此成为PubCo的直接全资附属公司。若在规定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全体，TTNP可终止合并协议。根据合并协议，于TTNP合并生效时间：

紧随TTNP合并生效时间之后，出资和交换应如下发生（“交换生效时间”）：根据股份交换协议的条款，每一位选择成为其一方的TalenTec股东应向PubCo出资该TalenTec股东的所有公司股份，而作为该等公司股份出资的交换条件，PubCo应就每一公司股份出资向该TalenTec股东发行8.524股新发行的PubCo普通股。倘少于全体TalenTec股东选择订立股份交换协议，TTNP可终止合并协议。

下表列出了紧随业务合并完成后PubCo不同的备考投票权和隐含的所有权级别。表中反映的所有权百分比基于公司股份数量和截至记录日期已发行和流通的TTNP普通股、TTNP AA系列优先股、TTNP B系列优先股、PubCo与PIPE相关的A系列优先股转换的假设，并受到以下额外假设的影响：

*不到1%。

就上表而言：

（1）假设期权和权证在业务合并后行权。

（2）包括6,250股可在Ben-TZVi先生持有的记录日期后60天内行使期权的TTNP普通股。Ben-TZVi先生是TTNP董事会成员。

（3）包括将Sire持有的TTNP系列AA优先股的股份转换为150,087股TTNP普通股以及将Blue Harbour持有的TTNP B系列优先股的股份转换为最多333,333股TTNP普通股中的265,913股，基于初始转换率，不包括TTNP C系列优先股转换时的176,471股。

（4）假设以3.57美元的转换价转换最多4,000股A系列优先股（基于截至2025年6月30日与PIPE相关的TTNP收盘价的85%

如果这些假设中有任何一个不正确，那么这些百分比将是不同的。

有关企业合并完成前必须满足或豁免的所有条件的摘要，请参阅标题为“企业合并提案——合并协议”的部分。

要批准本代理声明/招股说明书中提出的所有其他提案，需要获得由亲自或通过代理人代表并有权在特别会议上就其投票的股东所投的TTNP普通股大多数股份的赞成票。因此，TTNP股东未委托代理人投票或未在特别会议上投票或弃权将对该等提案的结果没有影响。

上述利益的存在可能导致TTNP的高级职员和董事在签订合并协议并作出他们的建议时发生利益冲突，即您对企业合并的批准投了赞成票。

在评估业务合并、TTNP合并以及合并协议拟进行的其他交易时，TTNP董事会和特别委员会征询了其管理层、外部法律顾问和财务顾问的意见。TTNP董事会认定，与公司订立合并协议为TTNP实现股东价值最大化提供了合理可用的最佳替代方案，包括与继续独立经营和其他合理可采取行动的战略替代方案（例如TTNP近年来一致评估的战略替代方案）相比，包括与其他公司的潜在合并、收购资产以及探索其他潜在增长机会。TTNP董事会认为，与业务合并有关的若干因素大致支持其订立合并协议及其所拟进行的交易的决定，包括但不限于（i）亚太地区庞大的潜在市场为公司提供了显着的增长潜力，（ii）相信公司在其已确立的亚太地区人力资本管理解决方案分销方面具有可持续的竞争优势，（iii）公司在人力资源和薪资解决方案行业内的重要技术能力和合作伙伴关系，（iv）公司业务产生重大自由现金流的潜力，（v）公司经验丰富和能干的管理团队，以及（vi）公平性意见中所述的关于交易对价从财务角度对TTNP的非关联股东是公平的确定。

TTNP董事会还考虑了与企业合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：一般和HCM行业的宏观经济风险，公司经营计划和预测可能无法实现的风险，与公司总的潜在市场相关的风险，以及与公司业务估值相关的风险。见标题为“企业合并议案— TTNP董事会关于同意企业合并的理由”部分。

如果转让符合《守则》第351条规定的不承认收益或损失的条件，但确定《守则》第367（a）条适用于TTNP普通股的转让，那么美国持有人一般会确认收益（但不会确认损失），前提是如果此类转让不符合《守则》第351（a）条规定的不承认的条件，则本应确认收益。守则第367（a）条对业务合并的潜在适用是复杂的，并取决于在业务合并结束之前无法确定的因素以及与业务合并有关的法律当局和事实的解释。因此，无法保证IRS不会采取以下立场：《守则》第367（a）条适用于导致美国持有人因业务合并而确认收益，或者法院不会同意IRS在发生诉讼时的这种立场。

此外，尽管有预期的税务处理，但并不同时拥有TTNP普通股的TTNP认股权证持有人一般会确认收益或损失，金额等于PubCo认股权证被视为收到的公平市场价值与该持有人在被视为交换的TTNP认股权证中的计税基础之间的差额。如果TTNP认股权证的持有人还在TTNP合并中将TTNP普通股交换为PubCo普通股，并且如果TTNP合并连同根据业务合并进行的贡献和交换有资格获得预期的税务处理，则该持有人一般将确认收益而不是损失，等于（i）该持有人从交换中获得的“已实现收益”（通常是收到的PubCo证券的公允市场价值超过该持有人在为此交换的母证券中的总计税基础的部分）中的较小者，以及（ii）PubCo认股权证的公允市场价值被视为收到。如果在TTNP合并时该持有人持有TERM3认股权证的TERM3持有期超过一年，则该持有人的TTNP认股权证根据TTNP合并成为PubCo认股权证所确认的任何收益一般都将是长期资本收益，而该持有人在PubCo认股权证的持有期将从交易所的次日开始。持有人在交易所收到的PubCo认股权证中的计税基础将等于其在TTNP合并时的公允市场价值。

以上摘要通过标题为“企业合并的重大美国联邦所得税考虑因素”一节中提供的更详细的讨论进行整体限定。强烈建议您就企业合并对您的税务后果咨询您的税务顾问。

Titan制药公司

10 East 53rd Street，Suite 3001

纽约，NY 10022

电话号码：（650）244-4990

Attn：Chay Weei Jye，首席执行官

邮箱：wchay@titanpharm.com

您也可以通过以下方式联系TTNP的过户代理：

大陆股票转让与信托公司

1 道富,30楼

纽约，纽约10004

Attn：Mark Tumulty

要获得及时送达，TTNP股民要求材料的时间必须不迟于2025年8月19日。

您还可以通过访问SEC网站www.sec.gov或按照标题为“在哪里可以找到更多信息”部分中的说明，免费从提交给SEC的文件中获得有关TTNP的更多信息。

代理声明/前景摘要

这份摘要，连同标题为“TTNP股东问答”的部分，概括了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地理解业务合并以及将在特别会议上审议的提案，您应该仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括TTNP和公司的附件和随附的财务报表。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

企业合并各方信息

Titan制药公司

TTNP于1992年作为特拉华州公司注册成立。在2023年9月发生的资产出售之前（如标题为“关于TTNP的信息”部分中有更全面的描述），TTNP专注于利用专有的长期给药平台ProNeura开发疗法®，用于治疗药物稳态给药有可能提供疗效和/或安全性益处的特定慢性疾病。ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯（“EVA”）和一种药物混合物制成的小型固体植入物组成。产生的产物是一种固体基质，设计用于在简短的门诊程序中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似方式移除。截至2023年9月1日，这些业务已被出售。

TTNP普通股股票目前在纳斯达克上市，代码为“TTNP”。

更多关于TTNP的信息，请参见标题为“TTNP管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”“关于TERMTNPTTNP的信息”两节。

黑色泰坦公司

PubCo，一家豁免股份有限公司，于2024年7月11日根据开曼群岛法律成立。PubCo仅在考虑进行业务合并时成立，尚未开始任何业务，仅拥有名义资产，没有负债或或有负债，也没有合并协议中规定的以外的任何未偿承诺。

PubCo的注册办事处地址为FFP（Corporate Services）Limited，2nd Floor Harbour Centre，159 Mary Street，George Town，Grand Cayman KY1-9006，其注册号为411832。关闭后，其主要办公室将设在Level 8，Unit 8-02 the Bousteador，10，Jalan PJU 7/6，Mutiara Damansara，47800 Petaling Jaya，Selangor Darul Ehsan，Malaysia，电话号码为+ 60377310023。

在本代理声明/招股说明书构成部分的注册声明生效后，PubCo将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国上市公司进行报告。即使在PubCo不再符合新兴成长型公司的资格后，只要PubCo继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，PubCo将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

此外，PubCo将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和财务报表，并且不需要遵守FD条例，该条例限制了对重大信息的选择性披露。

作为外国私人发行人，PubCo将被允许遵循母国公司治理实践，而不是交易市场对美国国内发行人要求的某些公司治理实践。

TalenTec私人有限公司。Bhd.（原名贝壳 Sdn。有限公司）

TalenTec（原贝壳 Sdn。Bhd.）是一家马来西亚私人有限公司，于1990年2月14日注册成立，注册号为199001001889（193451-W）。TalenTec的注册办事处位于55100 Kuala Lumpur，Jalan Pudu，Malaysia，368,2nd Floor，202室。其主要办公室位于Level 8，Unit 8-02 the Bousteador，10，Jalan PJU 7/6，Mutiara Damansara，47800 Petaling Jaya，Selangor Darul Ehsan，Malaysia，电话号码为+ 60377310023。

TalenTec成立于1990年，1993年成为亚太地区首批仁科人力资源和薪资解决方案的授权商之一。作为马来西亚人力资本管理（“HCM”）解决方案的知名分销商，该公司提供PeopleSoft、Dayforce、Workplaze和MiHCM Cloud，这些品牌软件由其各自的供应商销售，这些供应商是甲骨文股份有限公司、Dayforce，Inc.、Humanica Public Company Limited和Microimage（Private）Limited的当地或区域子公司或关联公司；该公司根据客户的偏好和供应商的产品，为其客户提供咨询、实施、培训和持续支持服务。该公司的客户包括马来西亚和外国金融机构、监管机构、马来西亚房地产开发商、马来西亚保险公司、一家马来西亚汽车制造商、水务公司、马来西亚大学、酒店公司，以及几家总部设在马来西亚境内或境外的国际公司。该公司在马来西亚建立了长期业务，为新加坡、香港、澳大利亚、台湾和印度尼西亚的客户提供服务。

拟由TTNP股东进行表决的议案

企业合并议案

根据合并协议，PubCo将在关联交易中获得母公司和公司的所有权，具体如下：根据合并协议，Merger Sub将与TTNP合并，后者将是TTNP合并的存续公司，也是PubCo的直接全资子公司。于本委托书/招股章程生效后的五个营业日内，PubCo、TTNP及公司，以及TalenTec各股东可选择，订立股份交换协议，据此，紧随TTNP合并生效后，每位TalenTec各股东订立股份交换协议，将出资及交换其所有公司股份，以换取PubCo普通股。倘TalenTec全体股东订立及完成股份交换协议，公司将据此成为PubCo的直接全资附属公司。若在规定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全体，TTNP可终止合并协议。请看标题为“企业合并议案”一节。

纳斯达克提案

TTNP股东将就一项提案进行投票，该提案旨在为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，授权发行与企业合并相关的PubCo普通股。有关更多信息，请参阅标题为“纳斯达克提案”的部分。

休会提案

如果根据特别会议召开时的表格投票结果，没有足够票数通过企业合并提案，则将要求TTNP股东考虑将特别会议延期至更晚日期的提案并对其进行投票。有关更多信息，请参阅标题为“休会提案”的部分。

交易协议

合并协议

于2024年8月19日，TTNP与PubCo、Merger Sub及公司订立合并协议。

根据合并协议，PubCo将在关联交易中获得母公司和公司的所有权，具体如下：

TTNP合并

此外，在TTNP合并生效时间：

凭借TTNP合并，且在合并协议任何一方或Merger Sub证券持有人不采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接TTNP合并生效时间之前已发行和流通的每股股份应自动转换为相等数量的存续公司股份。

在TTNP合并生效时间，凭借TTNP合并并以完成业务合并为条件，并且在TTNP普通股持有人不采取任何行动的情况下，在紧接TTNP合并生效时间之前已发行和流通的每股TTNP普通股应自动取消并不复存在，以换取在递交传送文件时（如合并协议中所定义）接收一股PubCo普通股的权利。

在TTNP合并生效时间，凭借TTNP合并并以完成业务合并为条件，且在TTNP系列AA优先股持有人不采取任何行动的情况下，在紧接TTNP合并生效时间之前已发行和流通的每份TERM0 TTNP TTNP系列AA优先股份额应自动取消并不复存在，以换取在递交传送文件时（如合并协议中所定义）接收1.07 296股PubCo普通股的权利。

若有任何由TTNP作为库存股拥有的TTNP股本股份或TTNP的任何直接或间接附属公司在紧接TTNP合并生效时间之前拥有的任何TTNP股本股份，则该等TTNP股本股份应予注销并终止存在，而无须进行任何转换或支付任何代价或其他对价；和

在TTNP合并生效时间，在任何TTNP认股权证或期权（定义见合并协议）持有人不采取任何行动的情况下，每份在紧接TTNP合并生效时间之前已发行和尚未行使的TTNP认股权证或期权（如适用）应成为认股权证或期权，以购买该数量等于在行使该认股权证或期权（如适用）时本可发行的TTNP普通股股份数量的PubCo普通股，每股行使价等于该认股权证或期权的每股行使价，否则按适用的基础协议中规定的相同条款和条件。除上句所述外，每份如此承担的该等认股权证或期权应继续具有并应受制于在紧接TTNP合并生效时间之前适用于标的认股权证或期权的相同条款和条件。尽管有上述规定，该等若干最初可于2020年10月30日行使、于2025年12月1日到期的TTNP认股权证的持有人；或该等最初可于2021年1月20日行使、该等特定TTNP认股权证将于2026年7月20日到期；或该等最初可于2022年2月4日行使、于2027年8月4日到期的TTNP认股权证的持有人，可在合并完成后30天内，要求存续公司以该部分的Black Scholes价值（定义见认股权证）从持有人处购买该等认股权证的未行使部分。

贡献与交流

紧随TTNP合并生效时间之后，贡献和交换应在交易所生效时间发生如下：

根据股份交换协议的条款，每一位选择成为其一方的TalenTec股东应向PubCo贡献该等TalenTec股东的所有公司股份，而作为该等公司股份的贡献的交换条件，PubCo应为每一股所贡献的公司股份发行8.524股新发行的PubCo普通股。倘少于全部TalenTec股东选择订立股份交换协议，则TTNP或公司可终止合并协议。除其他条款外，业务合并的完成亦须遵守惯例成交条件。

合并协议包括TalenTec和TTNP的契约，以商业上合理的努力从交易投资者处获得以书面承诺形式向PubCo私募股权、债务或其他替代融资的交易融资，金额最高为100万美元，由母公司和公司同意。

预计在交易结束时，（i）现有的TTNP股东（而非TTNP的高级职员和董事（“关联方”））将拥有已发行在外PubCo普通股约31.39%的股份；（ii）TalenTec股东将实益拥有已发行在外PubCo普通股约68.56%的股份；（iii）TTNP的高级职员和董事将拥有PubCo普通股不到1%的股份。对于与交割相关的任何所需融资，这些所有权百分比可能会被按比例稀释。

TTNP普通股在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“TTNP”。PubCo已申请将PubCo普通股上市，在企业合并时生效。业务合并完成后，普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTTC”。

排他性

除与交易融资有关外，公司及TTNP各自均已同意，并促使其代表不会，直至合并协议完成或有效终止（以较早者为准），（i）与任何人就公司或TTNP或其各自附属公司发起任何谈判，或提供任何有关公司或TERM1或其各自附属公司的非公开信息或数据，或向任何人提供访问公司或TTNP或其各自任何附属公司的业务、财产、资产或人员（如有），（ii）订立任何收购协议，合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则性协议，或合并协议中定义的与收购建议或替代交易有关的任何其他协议，根据任何保密协议或与收购建议或替代交易有关的任何州的反收购法，授予任何豁免、修订或解除，或（iii）以其他方式故意促进任何此类查询、建议、讨论或谈判，或任何人作出收购建议或替代交易的任何努力或尝试。公司和TTNP各自应并应促使其代表立即停止与此前就任何替代交易或收购建议与任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判。

申述、保证及契诺

合并协议载有协议各方关于（其中包括）（a）公司的惯常陈述和保证：（i）实体组织、良好信誉和资格，（ii）子公司和资本化，（iii）授权订立合并协议和完成交易，（iv）财务报表，（v）重要合同，（vi）知识产权，（vii）财产和资产的所有权以及未偿留置权，（viii）不动产，（ix）环境事项，（x）遵守其他文书；（xi）遵守法律，（xii）没有重大变化，（xiii）诉讼，（xiv）保险，（xv）政府同意，（xvi）材料许可，（xvii）登记和投票权，（xviii）经纪人、发现者和交易费用，（xix）关联交易，（xx）劳动协议、诉讼和员工薪酬，（xxi）员工福利计划，（xxii）税收，（xxiii）账簿和记录，（xxiv）美国《反海外腐败行为法》；（xxv）反洗钱，（xxvi）制裁；（xxvii）出口管制；（xxviii）收购法规和章程条款，（xxix）代理声明和招股说明书，以及（xxx）公司董事会的批准，以及，（b）关于TTNP：（i）实体组织、良好的信誉和资格，（ii）资本化，（iii）授权订立合并协议和完成交易，（iv）（vi）知识产权，（vii）财产和资产的所有权以及未偿留置权，（viii）不动产，（ix）环境事项，（x）遵守其他文书；（xi）遵守法律，（xii）没有重大变化，（xiii）诉讼，（xiv）保险，（xv）政府同意，（xvi）材料许可，（xvii）登记和投票权，（xviii）经纪人、发现者和交易费用，（xix）关联交易，（xx）劳动协议、诉讼和员工薪酬，（xxi）员工福利计划，（xxii）税收，（xxiii）账簿和记录，（xxiv）美国《反海外腐败法》；（xxv）反洗钱，（xxvi）制裁；（xxvii）出口管制；（xxviii（xxx）SEC文件，（xxxi）《投资公司法》和《JOBS法》，（xxxii）商业活动，（xxxiii）纳斯达克报价，以及（xxxiv）TTNP董事会批准；（c）关于PubCo和Merger Sub；（i）组织、良好信誉、公司权力和资格，（ii）资本化和投票权，（iii）适当授权，（iv）遵守其他文书，（v）没有变化，（vi）法律诉讼，（vii）经纪人、发现者和交易费用，（viii）代理声明和招股说明书，（ix）投资公司或新兴成长型公司地位，（x）商业活动，（xi）政府同意，以及（xii）外国私人发行人地位。

合并协议还包括各方在完成业务合并之前就各自业务的运营以及为满足完成业务合并的条件而做出的努力的惯常契约。合并协议还包含各方的额外契约，其中包括：（a）公司与（i）公司开展业务和（ii）母公司证券交易有关的契约；（b）母公司和收购实体与（i）PubCo在纳斯达克上市、（ii）母公司在纳斯达克上市、（iii）母公司开展业务、（iv）PubCo交割后的董事和高级职员、（v）PubCo维持董事和高级职员责任保险单，以及（vi）公开备案；以及（c）与（i）交易融资（ii）监管批准和其他备案有关的联合契约，（iii）编制委托书和招股说明书以及召开母公司股东大会，（iv）支持交易，（v）税务事项，（vi）股东诉讼，（vii）收购提议和替代交易，（ix）获取信息和检查，以及（ix）将TTNP普通股除牌和注销登记。

企业合并交割的条件

根据合并协议，各方完成（或促使完成）业务合并的义务取决于（其中包括）母公司、收购实体和公司义务的条件：（a）母公司股东的批准（定义见合并协议）；（b）所有必要的监管批准应已获得或已到期或已终止（如适用）；（c）就业务合并向SEC提交的登记声明应已根据《证券法》生效，且不得已发布暂停代理声明/招股说明书有效性的停止令，且SEC不得为此目的启动或威胁启动任何程序且不得撤回；（d）与交易相关的将发行的PubCo普通股应已获准在纳斯达克上市，但仅限于发出正式通知；以及（e）任何政府机构均不得已颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律（无论是临时的，初步或永久）或当时有效并具有使交易非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果的政府命令；关于母公司义务的条件：（a）合并协议中所载的公司的每项陈述和保证应在其日期和截止日期时准确和完整，如同当时作出的一样，但有关此类陈述和保证的陈述和保证涉及较早日期的情况除外，哪些陈述和保证在该日期和截至该日期应是准确和完整的，但在每种情况下，不准确或遗漏（但不对“重要性”或“重大不利影响”（如合并协议中所定义）或其中规定的其他类似的重要性限定产生任何限制），单独或合计而言，没有，也不会合理地预期会有，a重大不利影响；（b）截至交割时或交割前公司须予履行或遵守的每项契诺，须已在所有重大方面获得履行或遵守；（c）没有任何事件已产生或合理预期会单独或合计产生重大不利影响；及（d）公司须取得的任何第三方的所有批准、豁免或同意均已获得；及就公司义务的条件而言，（a）合并协议所载的母公司及每一收购实体的每项陈述及保证，自合并协议日期及截止日期起，均须准确及完整，但有关该等陈述及保证涉及较早日期的情况除外，而该等陈述及保证于该日期及截至该日期均须准确及完整，而在每宗个案中，不准确或遗漏（未对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的其他类似的重要性限定产生任何限制）单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）截至交割时或之前将履行或遵守的母公司和每个收购实体的每一项契诺应已在所有重大方面履行或遵守；以及（c）没有任何事件已经发生或将合理地预期发生，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

申述、保证及契诺的存续

除合并协议或任何相关协议所载的若干契诺和协议，而该等契诺和协议根据其条款明确在交割后全部或部分适用，然后仅就交割后发生的任何违约，以及合并协议XI中规定的其他习惯规定外，概无任何陈述、保证，合并协议或任何相关协议中包含的契约义务或其他协议应在交割后继续有效，并应在交割发生时终止并到期（交割后不承担与此相关的任何责任）。

终止

在交割前，合并协议可能被终止，交易被放弃：

费用

在交割日，PubCo应支付或安排支付所有应计和未支付的公司交易费用和母公司交易费用。

管治法

合并协议，以及基于合并协议或交易、由此产生或与之相关的所有索赔或诉讼因由，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效，前提是TTNP合并应受特拉华州法律管辖。

注册权协议

在交割时，PubCo、Dass先生和Chung先生将订立登记权协议，据此，（其中包括）PubCo将同意向彼等提供与其将在TTNP合并或出资及交换中获得的PubCo普通股的转售登记有关的某些权利。

可转换优先股认购协议–管道

2025年6月20日，公司与一名财务投资者订立认购协议（“SPA”），购买最多4,000，000美元的公司A系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元，规定价值为每股1,000美元（“A系列优先股”），公司可选择以“提款”方式分批进行。根据SPA，公司可全权酌情决定，并在向投资者发出书面通知（“提款通知”）后，在收盘时至2026年9月30日（“提款期”）的任何时间，向投资者出售提款通知中规定的A系列优先股数量（每项要求称为“提款”）。A系列优先股可转换为公司普通股，转换价格相当于截至公司发送提款通知之日的过去五个工作日的VWAP的85%。

PubCo的执行官和董事

收盘时，PubCo的执行官和董事将是：

交易结束后，PubCo董事会将由五名董事组成，他们将是Brynner Chiam、Firdauz Edmin Bin Mokhtar、Avraham Ben-TZVi、Francisco Osvaldo Flores Garc í a和Gabriel Loh。

TTNP关于此次业务合并的原因

2023年9月1日，TTNP完成了向Fedson，Inc.出售ProNeura某些资产的交易，包括其吸毒成瘾产品组合（丙布啡和纳美芬植入项目），以及其他基于ProNeura给药技术的早期开发项目。

TTNP董事会在评估业务合并时考虑了多种因素。鉴于这些因素的复杂性，TTNP董事会整体上认为不可行，也没有试图对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重。TTNP委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本节提供的某些信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的因素来阅读。

2021年12月，TTNP宣布有意与财务顾问合作，探索战略替代方案以提高股东价值，可能包括收购、合并、反向收购、其他业务合并、出售资产、许可或其他交易。2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC收购了TTNP约25%的所有权权益，提交了一份代理声明并提名了六名额外的董事，每名董事均在2022年8月15日举行的股东特别会议（“2022年特别会议”）上当选。TTNP董事会在2022年特别会议之后继续对可能的战略替代方案进行探索和评估。正如在“企业合并--企业合并的背景”下进一步描述的那样，在过去两年中，TTNP广泛评估了许多潜在合作伙伴，以应对跨越不同行业的战略替代交易。在进行此广泛评估后，TTNP董事会确定，与公司达成业务合并为TTNP合理可获得的股东价值最大化提供了最佳替代方案，包括其他合理可采取行动的战略替代方案，例如TTNP近年来一致评估的战略替代方案，包括与其他公司的潜在合并、收购将提供新的增长机会和额外规模的资产以及探索潜在的出售机会。

在做出决定的过程中，TTNP董事会召开了多次会议，咨询了外部法律和财务顾问，审查了管理层和顾问进行的尽职调查结果，并考虑了多项因素，包括：

由于该公司与前任首席执行官的关联，TTNP董事会任命了一个独立委员会来评估对该公司的拟议收购。该独立委员会由TTNP的四名独立董事Brynner Chiam、Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores Garc í a（“特别委员会”）组成。TTNP董事会认为，特别委员会的组建构成最佳治理实践，该委员会将被授权探索聘请战略顾问和独立法律顾问，并就业务合并的审议、分析和谈判采取任何和所有行动。因为，当时的Seow先生，是TTNP的董事长兼首席执行官（自辞职以来），并且是（但不再）公司的主要股东，特别委员会随后决定就交易对价对TTNP股东的公平性征求外部各方的意见。特别委员会审议并评估了几家提供意见的公司，然后最终建议TTNP董事会聘用金记。2024年8月16日。金记向TTNP董事会提供了公平性意见，即从财务角度来看，根据企业合并将支付的对价对TTNP的非关联股东而言是公平的。该意见作为附件C附于本委托说明书/招股说明书后，在“企业合并方案– TTNP的咨询公司意见”部分进一步说明。在交付公平意见材料后，TTNP向King Kee支付了3万美元。除与公平意见的编制及交付有关外，景记并无向TTNP提供服务。金记为达成此意见而准备的分析摘要，连同与之相关的所有假设，载于“企业合并建议– TTNP的咨询公司意见”一节。在作出认定时，TTNP董事会考虑了《公平性意见》中的结论，即交易对价从财务角度来看对TTNP的非关联股东是公平的。TTNP董事会进一步考虑了拟议中的TTNP合并的好处，并得出结论认为，业务合并将导致合并后的公司处于有利地位，可以为TTNP股东增加价值。TTNP董事会还得出结论，整体而言，合并协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的，并且由此产生的业务合并是公平的，并且符合TTNP股东的最佳利益。

TTNP董事会进一步考虑了拟议合并的好处，并得出结论认为，业务合并将使合并后的公司处于有利地位，可以为TTNP股东增加价值。TTNP董事会还得出结论，整体而言，合并协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的，并且由此产生的业务合并是公平的，并且符合TTNP股东的最佳利益。

TTNP董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，总的来说，得出的结论是，业务合并的潜在利益大于风险和不确定性。据此，TTNP董事会批准合并协议、TTNP合并及合并协议拟进行的其他交易。

除了考虑上述因素外，TTNP董事会还认为：

企业合并中若干人士的权益

TTNP的董事和高级职员在企业合并中所拥有的利益是对TTNP股东利益的补充，并且可能与其不同（见标题为“企业合并提案— TTNP的董事和高级职员在企业合并中的利益”部分）。TTNP特别委员会在就企业合并进行谈判以及在评估和批准合并协议及其所设想的交易时审查和考虑了这些利益。

在考虑了上述情况后，TTNP董事会在其商业判断中得出结论，与企业合并相关的对TTNP及其股东的潜在利益大于与企业合并相关的潜在负面因素和风险。

组织Structure

下图说明企业合并的交易结构及其各方的组织结构。

（1）TalenTec股东与PubCo之间的股份交换，订立股份交换协议的每位TalenTec股东将出资并交换其持有的全部TalenTec股份，以换取PubCo普通股。

（2a）Merger Sub将与TTNP合并中的存续公司TTNP合并，后者将成为PubCo的直接全资子公司。

（2b）TTNP股东将按每股1：1的比例获得TTNP普通股的PubCo普通股。TTNP系列AA优先股持有人将获得1.07 296：1 PubCo普通股，以换取每股TTNP系列AA优先股。TTNP B系列优先股持有人将获得1：1的PubCo普通股，以换取在TTNP B系列优先股按初始折算率转换后的每一股TTNP B系列优先股，或33.3333万股TTNP普通股。

预计，在业务合并完成后：

备考投票权和隐含所有权水平

下表列出了紧随业务合并完成后PubCo不同的备考投票权和隐含的所有权级别。表中反映的所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的公司股份数量和TTNP普通股、TTNP系列AA优先股和TTNP系列B优先股的股份数量，并受到以下额外假设的约束：

*不到1%。

就上表而言：

（1）假设期权和权证在业务合并后行权。

（2）包括6,250股可在Ben-TZVi先生持有的记录日期后60天内行使期权的TTNP普通股。Ben-TZVi先生是TTNP董事会成员。

（3）包括将Sire持有的TTNP系列AA优先股的股份转换为150,087股TTNP普通股以及将Blue Harbour持有的TTNP B系列优先股的股份转换为最多333,333股TTNP普通股中的265,913股，基于初始转换率，不包括TTNP C系列优先股转换时的176,471股。

（4）假设以3.57美元的转换价转换最多4,000股A系列优先股（基于截至2025年6月30日与PIPE相关的TTNP收盘价的85%

如果这些假设中有任何一个不正确，那么这些百分比将是不同的。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”了解更多信息。

记录日期；有权投票的TTNP股本的流通股

TTNP已确定于2025年7月18日营业结束时，作为确定有权收到特别会议通知并有权出席特别会议及在会上投票的TTNP股东的记录日期。

截至记录日期营业结束时，共有1,330，234股已发行并有权投票的TTNP普通股。每股TTNP普通股有权在特别会议上每股投一票。

TTNP股东提案的法定人数和所需投票

召开有效会议需要达到TTNP股东的法定人数。若有34%的已发行和流通并有权在特别会议上投票的TTNP普通股股份出席或由代理人代表出席特别会议，则出席特别会议的人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。为确定法定人数，经纪人未投票将不被计算在内。

企业合并提案的批准需要获得截至记录日期已发行在外的TTNP普通股的多数赞成票。据此，TTNP股东未委托代理人投票或未在特别会议上投票或投弃权票，将与对企业合并提案投“反对票”具有同等效力。TTNP的董事和高级职员已声明，他们打算对业务合并提案以及本委托书/招股说明书中提出的所有其他提案投赞成票。TTNP的董事和高级职员持有的TTNP已发行普通股不到百分之一。因此，将需要661,804名，即49.89%的TTNP公众股东对企业合并提案投赞成票，才能使其获得批准。

若要批准纳斯达克的提案，则需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上就该提案进行投票的股东所投的大部分TTNP普通股股份持有人的赞成票。TTNP股东未委托代理人投票或未在特别会议上投票或弃权将对纳斯达克提案的投票结果没有影响。

该延期提案的批准需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上就此投票的股东所投的TTNP普通股多数股份持有人的赞成票。TTNP股东未委托代理人投票或未在特别会议上投票或弃权将对休会提案的投票结果没有影响。

您需要注意的是，如果业务合并提案未获得批准所需的投票，则业务合并将不会完成。若企业合并未完成，若无法继续满足在纳斯达克的持续上市要求，TTNP将需要寻找替代业务或面临被退市的风险。

代理征集

代理人可以通过电话、传真、邮件、互联网或当面征集。股东授予代理人的，在特别会议召开前撤销其代理人的，仍可对其股份进行投票。股东还可以通过提交较晚日期的代理来更改其投票，如标题为“TTNP股东特别会议——撤销您的代理”部分所述。

TTNP董事及高级职员在业务合并中的权益

上述利益的存在可能导致TTNP的高级职员和董事在签订合并协议并作出他们的建议时发生利益冲突，即您对企业合并的批准投了赞成票。

对股东的建议

TTNP董事会认为，将在特别会议上提交的提案符合TTNP及其股东的最佳利益，并建议TTNP股东对每项提案投“赞成”票。

有关TTNP董事会推荐及议案的更多信息，请参见标题为“TTNP股东特别会议— TTNP董事会的推荐”、“企业合并议案— TTNP董事会批准企业合并的理由”的章节。

预期会计处理

根据美国通用会计准则，该业务合并将作为“反向资本重组”入账。见标题为“企业合并议案——企业合并的预期会计处理”小节。

监管批准

企业合并不受任何监管要求或批准的约束，但（i）向特拉华州和开曼群岛公司注册处处长提交的文件除外，以及（ii）根据适用于TTNP的报告要求以及《证券法》和《交易法》的要求向SEC提交的文件，以便向TTNP股东传播本委托书/招股说明书。

近期动态

2024年4月2日，TTNP董事会（i）接受Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan担任TTNP董事的辞呈，并（ii）任命Firdauz Edmin Bin Mokhtar和TERM3 Francisco TERMvaldo Flores Osvaldo Flores Garc í a担任TTNP独立董事，以填补辞职产生的两个空缺。Greenberg、McMurdo和Natan先生的辞职立即生效，并且不是由于与TTNP在TTNP的运营、政策或做法方面存在任何分歧。Greenberg和McMurdo先生担任TTNP审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员，Natan先生担任审计委员会和薪酬委员会成员。TTNP董事会认定，Mokhtar先生是“审计委员会财务专家”，Mokhtar先生和Flores先生都是SEC和纳斯达克相关规则所定义的“独立”人员。在这些成员变动生效后，截至2024年4月2日，TTNP董事会的7名董事中有4名是由Sire提名的，其中Seow Gim Shen是唯一的股东。根据日期为2023年9月13日的证券购买协议，Sire于2023年10月4日的Sire附表13D中报告，Sire购买了950,000股TTNP系列AA优先股，目前可转换为150,087股普通股，约占截至2023年9月13日已发行股份数量的16.7%。

于2024年8月19日，我们与TalenTec Sdn就业务合并订立合并及出资及股份交换协议（「合并协议」）。Bhd.，f/k/a，贝壳 Sdn。Bhd.（“TalenTec”）。合并协议获得我们董事会的批准。若合并协议获得TTNP股东批准，且天伦高科股东订立换股协议（且其他成交条件根据合并协议达成或豁免），则在合并协议拟进行的交易完成后，TTNP将与天伦高科进行“反向收购”交易，该交易由两个步骤组成：

此次合并的完成取决于合并获得TTNP股东的批准，以及与TTNP合并相关的股票发行、Black Titan在纳斯达克资本市场的上市获得TERM3资本市场纳斯达克的批准、合并后以及合并协议中规定的其他惯常条件的满足或豁免。因此，无法保证拟议的TTNP合并将会完成。

2024年10月24日，Seow先生通知TTNP董事会，他决定辞去首席执行官和董事会主席职务，原因是个人原因，而不是由于与我们的董事会或管理层在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。我们预计，Seow先生的辞职不会影响业务合并的完成。

2024年12月2日，TTNP董事会任命Chay Weei Jye先生为首席执行官，自2024年12月2日起生效。

2025年3月26日，TTNP收到纳斯达克资本市场《纳斯达克》上市规则第5550（b）（1）条规定的持续上市要求，即要求上市公司的股东权益至少为2,500，000美元的《TERM3》上市规则第5550（b）（1）条，这一要求，于2025年3月26日收到了来自纳斯达克上市资格工作人员的通知（“通知”），通知TTNP，其在截至2024年12月31日的10-K表格年度报告（“2024 10-K”）中报告的股东权益不满足。在其2024年10-K中，TTNP报告的股东权益为2,440，000美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。TTNP随后向纳斯达克提交了一份重新合规的计划。

部分为了解决上述股东权益不足的问题，2025年3月29日，TTNP与Blue Harbour Asset Management L.L.C-FZ（“Blue Harbour”）签订了证券购买协议（“BH购买协议”），据此，TTNP同意发行100,000股TTNP B系列优先股，每股价格为10.00美元，总购买价格为1,000，000美元（“B系列私募配售”）。TTNP B系列优先股的条款、权利、义务和优惠载于B系列优先股的指定、优惠和权利证书（“B系列指定证书”），该证书于2025年3月31日提交给特拉华州州务卿。B轮私募收官发生在2025年4月11日。

持有人可随时选择将每一股TTNP B系列优先股转换为TTNP普通股，转换率等于（i）该份额的规定价值除以（ii）初始转换价格3.00美元的商，但可根据B系列指定证书中规定的特定调整进行。根据这一“初始转换率”，在TTNP B系列优先股的所有股份转换后，约33.3333万股TTNP普通股将可发行。

2025年6月24日，TTNP与Blue Harbour订立证券购买协议，据此，TTNP同意以每股10.00美元的价格发行60,000股C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“TTNPTERMC系列优先股”），总购买价为600,000美元。TTNP C系列优先股的条款、权利、义务和优先权载于公司C系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“C系列指定证书”），该证书于2025年6月24日提交给特拉华州州务卿。

持有人可随时选择将每一股TTNP系列优先股转换为TTNP普通股，转换率等于（i）该份额的规定价值除以（ii）初始转换价格3.40美元的商，但可根据《指定证书》的规定进行特定调整。根据初始转换率，在发行时，假设没有实物股息，则在转换全部TTNP C系列优先股股份时，约有176,471股TTNP普通股可发行。TTNP C系列优先股将包含一些限制，以防止Blue Harbour在未首先获得股东批准的情况下收购（i）纳斯达克规则和条例所允许的普通股的最高百分比或（ii）TTNP已发行普通股的19.99%中的较低者。

风险因素汇总

业务合并的完成以及PubCo在交割后的业务和财务状况受到众多风险和不确定性的影响，包括本代理声明/招股说明书标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。下述一项或多项事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况合并发生，都可能对TTNP进行企业合并的能力产生不利影响，并可能对企业合并前TTNP和公司以及企业合并后PubCo的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与公司业务和行业相关的风险

与公司数据隐私、网络安全和知识产权相关的风险

与公司国际化经营、法律法规事项相关的风险

与TTNP、企业合并相关的风险

PubCo作为公众公司运营的相关风险

企业合并后PubCo证券所有权相关风险

有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第41页开始的“风险因素”。

TALENTEC历史财务信息和运营数据精选

以下表格列出了本委托书/招股说明书其他地方所包含的TalenTec的部分历史财务信息。

截至2025年1月31日的资产负债表数据，以及截至2025年1月31日止六个月的运营报表数据均来自于本代理声明/招股说明书其他地方包含的TalenTec未经审计的财务报表。

截至2023年7月31日和2024年7月31日的资产负债表数据，以及截至2023年7月31日和2024年7月31日止年度的运营报表数据均来自于本代理声明/招股说明书其他地方包含的TalenTec的经审计财务报表。

下文所列财务数据应与公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及财务报表及其附注一并阅读，并通过参考加以限定，这些财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制和列报的，并包含在本代理声明/招股说明书的其他地方。TalenTec的历史结果并不一定代表未来的结果。

TTNP历史财务信息精选

下表为选取的TTNP财务数据。截至2025年3月31日和2024年3月31日的资产负债表数据，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的运营报表数据均来自本委托书/招股说明书其他部分所载的TTNP未经审计的财务报表。选定的TTNP截至2024年12月31日和2023年12月31日的历史财务信息来源于本委托书/招股说明书其他部分所载经审计的TTNP历史财务报表。

下文所列财务数据应与“TTNP管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本委托书/招股说明书其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读，并在参考范围内予以限定。

每股比较信息

下表载列TTNP及TalenTec各自截至2024年9月30日止9个月及截至2024年7月31日止年度的独立基准每股数据及未经审核备考简明合并每股数据，以及各TERM0、Black Titan及TalenTec于业务合并生效后截至2024年12月31日止6个月及截至2025年1月31日止6个月的每股数据。截至2024年9月30日止九个月和截至2024年7月31日止年度的备考收益信息，按照业务合并已于2023年10月1日完成并在中期期间结转的方式计算。

请您结合本代理声明/招股说明书其他部分所包含的选定历史财务信息摘要，以及本代理声明/招股说明书其他部分所包含的TTNP和公司的历史财务报表及相关说明阅读下表中的信息。未经审计的TTNP和公司备考每股信息均来源于本委托书/招股说明书其他地方所载的未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注，并应与之一并阅读。

风险因素

在评估业务合并和将在特别会议上投票表决的提案时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本代理声明/招股说明书中包含的其他信息，包括此处包含的财务报表和财务报表附注。以下讨论包括适用于公司及其子公司的业务和运营的风险因素，也将适用于PubCo在交割后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对PubCo在交割后的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项。公司和PubCo可能面临目前未知的额外风险和不确定性，或公司和PubCo目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害公司的业务或财务状况。以下讨论应与此处包含的财务报表和财务报表附注一并阅读。

与公司业务和行业相关的风险

有关公司的财务预测可能无法证明反映实际财务结果。

就业务合并而言，TTNP董事会考虑了（其中包括）由公司管理层编制或在其指示下编制的内部财务预测，其关键要素载于标题为“业务合并提案— TTNP董事会批准业务合并的原因”一节。作为一般惯例，公司不会公开披露对其未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。这些预测和预测本质上是基于各种估计和假设，这些估计和假设受制于编制它们的人的判断，具有高度投机性。这些预测和预测还受到重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多超出了公司的控制范围。无法保证PubCo的财务状况，包括其现金流量或经营业绩，将与此类预测和预测中所述的一致，这可能对PubCo普通股的市场价格或PubCo在收盘后的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司集团依赖许可证、转售商合同和与第三方软件供应商的分销协议来提供其服务。条款变更或供应商终止与公司集团的关系可能对其财务业绩和前景产生重大不利影响。

公司集团不自行开发软件，但与第三方供应商（这些供应商是甲骨文股份有限公司、Microimage（Private）Limited、DayForce，Inc.和Humanica Public Company Limited的当地或区域子公司或关联公司）订立许可、转销商合同或分销协议，以向客户转售公司集团为其客户提供咨询、实施、培训和维护服务的软件。如果公司集团无法维持这些许可证、转售商合同或分销协议，或如果公司集团被要求对这些许可证、转售商合同或分销协议的条款和条件作出重大改变，公司集团可能需要寻找替代供应商，以解决对任何这些许可证、转售商合同或与其现有供应商的分销协议的任何修订，这可能会增加其费用并损害其服务质量。此外，公司集团无法保证其供应商将继续支持其技术。如果公司分销或服务的任何软件不再由其供应商提供或支持，公司集团可能无法以合理的条款找到合适的替代品，或根本无法找到。特别是，在2023财年和2024财年，甲骨文股份有限公司的仁科软件HCM和仁科财务产品的维护、实施和许可分别占公司集团收入的72.3%和78.9%。自1993年以来，TalenTec一直是甲骨文股份有限公司的被许可方，并有资格每年更新其PeopleSoft产品的分销权；但失去作为供应商的甲骨文股份有限公司将削弱公司集团提供或要求公司停止其大部分服务的能力。

公司集团依赖其内部顾问团队和工作人员来提供HCM解决方案。

公司集团的内部顾问和员工是其在HCM解决方案业务中的主要资产。提供HCM解决方案，包括咨询和实施相应的解决方案以及技术支持和维护服务，需要其顾问和工作人员的专业知识，他们配备了广泛的人力资源知识，以及在HCM软件方面的经验。截至2024年12月31日，公司集团共有38名内部顾问和工作人员（其中20名获得Oracle Corp认证，9名获得DayForce，Inc.认证，3名获得Microimage（Private）Ltd认证，12名获得Humanica Public Company Ltd认证，公司集团的内部顾问和工作人员由37名长期雇员组成，其余1名为合同或临时雇员。公司集团的顾问经过培训，具备提供多种产品服务的资格。

公司集团吸引和留住称职和熟练的顾问和员工的能力对其持续成功、未来业务增长和扩张至关重要。公司集团的顾问和工作人员的任何损失，如果无法及时找到合适的替代者，可能会导致其项目可交付成果中断。因此，如果公司集团无法遵守其项目交付时间表，其账单时间表将被延迟，因为发票是根据项目交付里程碑开具的。

在TTNP与公司努力完成业务合并的同时，公司管理层的工作重心和资源可能会从运营事项和其他战略机遇上转移。

成功完成业务合并可能会对公司管理层及其他内部资源造成重大负担。管理层注意力的转移以及在过渡过程中遇到的任何困难都可能损害公司的业务、财务状况、经营业绩和前景以及PubCo对业务合并的关注。此外，业务合并对公司员工、顾问、客户、供应商、合作伙伴以及包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性，可能会对业务合并后的PubCo产生不利影响。这些不确定性可能会损害PubCo在业务合并完成后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。

公司集团面临其他HCM解决方案供应商和供应商的竞争。如果公司集团无法有效竞争，公司集团的业务、经营业绩或财务状况可能受到不利影响。

HCM解决方案的市场竞争激烈、发展迅速且分散。HCM解决方案最终用户可为其项目直接聘用公司集团以外的HCM解决方案供应商，包括公司集团的供应商，因此，公司集团面临来自该等解决方案供应商及软件供应商的竞争。截至LPD，马来西亚约有六家解决方案提供商和供应商的业务与TalenTec类似，即是提供与TalenTec相同市场的多种产品的系统集成商；新加坡约有四家此类解决方案提供商和供应商；菲律宾约有五家此类解决方案提供商和供应商；印度尼西亚约有五家此类解决方案提供商和供应商，所有这些公司还销售来自Oracle Corp、Dayforce，Inc.、Humanica Public Company Limited或Microimage（Private）Ltd.的HCM解决方案。

公司集团与这些解决方案提供商，以及在客户直接与供应商接触时与公司的供应商进行竞争，因为这些供应商直接许可TalenTec分销的产品，以及他们的HCM软件的其他品牌，他们还向客户提供实施和咨询服务。公司集团与该等解决方案供应商和供应商以及其他HCM产品的供应商和分销商在专业知识和可用资源、使用的软件、服务质量、交付时间和定价策略方面存在竞争。

公司集团预计，随着新技术和新市场进入者的出现以及日益激进的定价策略持续存在，竞争将继续加剧。某些竞争对手可以接触更大的客户，并与公司集团以外的供应商签订许可、转售商或分销协议，并在市场上拥有比公司集团更成熟的存在。公司集团的某些竞争对手过去或将来可能：

此外，公司集团的一些主要竞争对手以较低的价格提供其产品或服务，导致定价压力。同样，一些竞争对手提供不同的账单条款，导致公司集团的账单条款面临压力。如果公司集团无法维持其定价水平和计费条款，公司集团的经营业绩将受到负面影响。此外，定价压力和竞争加剧一般可能阻碍公司集团吸引和留住客户的能力，并可能导致销售减少、利润率下降、亏损或公司集团的解决方案未能保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

公司集团的一些竞争对手在营销、销售、实施HCM产品方面的资源远远大于公司。来自其他解决方案供应商和供应商的竞争可能导致公司集团在未来项目的竞争性招标中获胜的难度增加，从而对其收入和随后的整体财务业绩产生负面影响。

TalenTec曾预计2024至2026财年的营运资本赤字。

截至2024年7月31日，TalenTec的营运资金为696,397美元，部分是由于一项800,000美元的股权投资，但TalenTec在投资之前编制并提供给TTNP董事会、TTNP特别委员会以及向TTNP董事会和特别委员会提交公平性意见的King Kee的财务预测显示，2024、2025和2026财年的营运资金赤字分别为387,00美元、646,000美元和976,000美元。如果在2024财年之后出现营运资金赤字，而TalenTec无法为其找到融资，对此无法保证，公司可能无法在债务到期时支付其债务，并可能失败，从而导致您的全部投资的潜在损失。

公司集团的业务在很大程度上取决于客户对其解决方案的持续使用、他们从公司集团购买额外解决方案以及公司集团增加新客户的能力。公司集团的客户继续使用其解决方案或购买额外解决方案的任何下降都可能对其业务、运营或财务状况产生不利影响。

为使公司集团保持或改善其经营业绩，重要的是公司集团目前的客户继续使用其解决方案并向其购买额外的解决方案，以及公司集团增加额外的客户。公司集团的客户没有义务继续使用其解决方案，并且可能会选择不在相同或更高的服务水平上继续使用其解决方案（如果有的话）。由于其组织内的内部成本削减举措，曾有客户选择不与TalenTec续签合同的例子。此外，一些客户选择不进行年度软件升级，因为他们对当前版本的功能感到满意，因此导致他们与公司的合同不再续签。

公司集团的客户保留率可能会因多项因素而波动，包括客户对其解决方案的满意度、定价、竞争产品或服务的价格、影响其客户基础的并购、客户减少招聘或客户支出水平降低。如果公司集团的客户不继续使用其解决方案、以较不利的条款续签、未能购买额外的解决方案，或者公司集团未能增加新客户，其收入可能会下降，公司集团的业务、运营或财务状况可能会受到不利影响。

如果客户对其部署或技术支持服务不满意，或其解决方案未能正常运行，公司集团的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

公司集团的业务取决于其满足客户的能力，包括其解决方案和为帮助客户使用满足其业务需求的解决方案而提供的技术支持。公司集团利用其内部部署人员实施和配置其解决方案，并为其客户提供支持。如果客户对公司集团解决方案的质量、交付的解决方案或提供的支持不满意，公司集团可能会为解决这种情况而产生额外费用，公司集团的盈利能力可能会受到负面影响，客户对其部署或支持服务的不满可能会损害其向该客户销售额外解决方案的能力。此外，公司集团的销售过程高度依赖其解决方案和技术支持的声誉以及现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的技术支持，或市场认为公司集团没有保持高质量的技术支持，都可能对客户保留、其声誉、其向现有和潜在客户销售其解决方案的能力产生不利影响，并因此对其业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

公司集团的很大一部分收入依赖于少数几个客户。

2024财年，三个客户约占公司集团总收入的34%。这三个客户之一，一家领先的技术公司，已续签其关于PeopleSoft支持、维护和增强服务的两年合同，自2024年1月5日起生效。这两年的费用总计约为50万美元。

与第二个客户——马来西亚的一个监管机构和自1999年以来的一个客户——的协议是关于PeopleSoft软件和综合资源信息系统（IRIS）的服务，这是该客户使用的定制版PeopleSoft。这些服务包括应用程序维护支持、纠正维护以解决日常系统操作中的缺陷、更改新功能或增强的请求，以及预防性维护以确保最佳系统性能。每项协议的期限为两年，目前的期限持续到2026年12月31日。客户也有权在至少提前三个月通知的情况下，随时无任何理由终止协议。这两年的费用总计约为50万美元，客户有一年的续订选项，费用约为27.5万美元。

与第三个客户，当地一家成熟的人寿保险公司，2004年以来的客户的协议，是关于软件支持服务和维护方面的服务。这些服务包括软件许可支持和维护。该协议的期限为一年，从2024年5月开始，费用约为10.1万美元。

另见合并财务报表附注14。

公司集团已采取措施，通过扩大客户群和扩大产品和服务范围，例如增加Sunfish Workplaze HR和Dayforce，来降低对上述客户的依赖风险。然而，无法保证公司集团将成功实现客户基础的多元化。与上述客户较多的业务如出现全部或大量亏损，将对公司集团的收入和盈利能力产生重大不利影响。

因为HCM解决方案的高成本，公司集团的目标市场仅限于拥有可观人力资源预算的大型机构。

HCM解决方案通常适用于大型组织（至少约有300名员工），以实现HR流程的自动化并管理为这样一支员工队伍生成的大量数据。HCM解决方案还允许组织通过纳入现代关键绩效指标（例如员工的健康、健康状况、幸福感和敬业程度）来增强其人才管理战略，使组织能够TalenTec紧跟员工队伍不断变化的需求，并将自己定位为理想的工作场所，以吸引市场上最优秀的人才。

采用HCM解决方案需要高昂的投资成本，其中包括购买用户许可证的成本以及为解决方案提供咨询、实施以及支持和维护服务的成本。HCM解决方案的成本取决于多种因素，包括软件的类型、要实现的模块、项目的持续时间、所需的顾问人数以及基于组织的人力资源政策和工作流程要求的解决方案的复杂性。

公司集团解决方案在大公司中的市场可能会受到限制，如果这些公司需要公司集团不提供的定制特性和功能。

潜在客户，尤其是较大的公司，可能需要公司集团不提供的其业务流程特有的定制特性和功能。为确保公司集团满足这些要求，公司集团可能会为更大的潜在客户投入大量支持和服务资源，增加完成销售所需的成本和时间，但不能保证这些客户将继续使用其解决方案。公司集团可能无法成功实现任何定制特性或功能。如果潜在客户需要公司集团不提供的定制特性或功能，或者他们自己很难部署这些特性或功能，那么公司集团解决方案的市场将更加有限，其业务可能会受到不利影响。

该公司集团的大多数客户都集中在相对较少的行业，因此很容易受到这些行业低迷的影响。

公司集团的大部分客户经营科技、物业管理、物业发展、管理咨询服务基础设施、银行和金融服务、零售、制造业、公共部门、教育机构和酒店服务行业。因此，如果其中任何行业出现低迷，公司集团归属于这些行业客户的业务部分可能会受到不利影响。

公司集团业务的项目型和合同型性质及交付时间可能导致公司集团收入、利润和经营现金流的波动。

公司集团的收入主要来自提供HCM解决方案，其次是提供IT增员、外包及咨询服务。来自HCM解决方案项目以及IT增员、外包和咨询服务的收入合计为公司集团2024财年的总收入贡献了约80%，为公司集团2023财年的总收入贡献了78%。

其HCM解决方案的提供，特别是解决方案的咨询和实施，均以项目为基础进行。公司集团提供服务的收入在项目使用期限内根据项目交付里程碑开具发票时确认。因此，项目交付的时间会影响其开票进度进而影响其收入确认，并可能导致其利润和经营现金流波动。

此外，公司集团根据合同向其客户提供IT人员扩充、外包和咨询服务，一般在几个月到几年之间。其IT人员扩充、外包和咨询合同的任何续签均取决于其客户的内部IT项目和/或运营需求。因此，获得的新合同以及现有合同的续签的非经常性性质可能会导致公司集团IT增员和咨询业务的收入、利润和经营现金流出现波动。

公司集团面临客户的信用风险和违约付款。

公司集团一般在开具发票时给予客户30天至60天的信用期。如果在信用期内未收到付款或公司集团的客户出现拖欠付款的情况，其经营现金流或经营的财务业绩可能会受到不利影响。

虽然公司集团在2024或2023财政年度及直至LPD期间并无任何信贷损失减值，但无法保证公司集团的客户将能够履行其付款义务，且公司集团未来不会遇到任何收款问题。任何拖欠或延迟收取付款可能导致贸易应收款项减值亏损或坏账，这可能对其财务表现造成重大不利影响。

借款风险和限制性契约。

截至伦敦时间，该公司在定期贷款、透支和贸易信贷安排项下有大约184,753美元的未偿还借款，所有这些都是计息和按需支付的。因此，任何额外借款和/或利率上升都可能导致利息支出增加，并影响公司的盈利能力。无法保证利率将在未来维持及/或其借款的任何增加将不会对公司的业绩产生重大影响。

公司的信贷融资也可能受到贷款银行的定期审查，并包含可能限制其经营和财务灵活性的某些契约，包括股息分配，只有在贷款人同意的情况下才能进行，不得被无理扣留。公司违反该等契诺的任何作为或不作为、公司业务或财务状况的不利变化或其他违约事件可能会导致银行有权终止相关信贷融资和/或强制执行就该等信贷融资授予的任何担保。其中一些规定也适用于公司的担保人，他们是TalenTec的股东。这类规定通常包含在马来西亚的设施协议中。无法保证如果任何融资项下发生违约事件，公司的业绩将不会受到不利影响。

目前没有任何信贷安排项下的违约事件，公司将在任何时候采取一切合理努力防止违约事件发生。

公司集团面临可能影响公司集团盈利能力的外汇交易风险。

公司集团在马来西亚、新加坡、印度尼西亚、香港、台湾和澳大利亚拥有客户。2023和2024财年，公司集团按币种划分的收入细分如下：