美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外资私募发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

《1934年证券交易法》

2024年11月

委员会文件编号：001-36000

XTL生物制药有限公司。

（注册人姓名翻译成英文）

拉马特甘，
4365603，以色列

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

如先前披露，于2024年11月11日，XTL BioPharmaceuticals Ltd.（“公司”）与其全资附属公司Social Proxy Ltd.（“Social Proxy”）的行政总裁及Social Proxy的前股东（“股东”）订立和解协议（“和解协议”），以（其中包括）根据公司、Social Proxy及股东于2024年6月5日订立的购股协议调整可向股东发行的美国存托股票（“ADS”）及认股权证的数量。

2024年11月18日，公司董事会决议，根据适用的《公司条例》（对在以色列境外证券交易所上市的以色列公众公司的救济）5760-2000的规定，按照和解协议的要求对ADS和认股权证进行调整，据此，股东将公司库存股372,958，053股普通股代表的3,729，581股ADS无偿返还库存（“决议”）。

决议全文可查阅公司网站https://xtlbio.com/news/。

关于XTL生物制药股份有限公司（XTL）

XTL是一家IP投资组合公司。公司拥有治疗狼疮病（SLE）的HCDR1周边IP，已决定，探索与战略合作伙伴合作，以执行临床试验。与此同时，该公司正在积极寻求扩展并确定额外的资产以添加到XTL的投资组合中。

XTL在纳斯达克资本市场（NASDAQ：XTLB）和特拉维夫证券交易所（TASE：XTLB.TA）交易。

关于SOCIAL PROXY LTD。

The Social Proxy是一家网页数据AI公司，开发并提供支持，这是一个独特的符合道德、基于IP的代理数据提取平台，适用于大规模的AI和BI应用程序。

该公司自主开发了一种创新的、具有无限IP的下一代代理技术，并且比目前市场上的任何其他解决方案都要快。社交代理的代理技术不会获取其他用户的IP，是一种真正的道德解决方案。

关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本通讯中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。“继续”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词语以及类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，其中许多通常不在公司控制范围内，难以预测。此类风险和不确定性的例子包括但不限于（i）公司成功管理和整合社会代理人和任何合资企业、收购业务、解决方案或技术的能力；（ii）意外的运营成本、交易成本和实际或有负债；（iii）吸引和留住合格员工和关键人员的能力；（iv）公司保护其知识产权的能力；（v）当地、行业和一般商业和经济状况。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的其他因素可在公司向美国证券交易委员会提交的最新年度和当前报告中找到。公司预计，后续事件和发展可能会导致其计划、意图和预期发生变化。公司不承担任何义务，并且明确否认任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律明确要求。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，不应被视为代表公司在任何后续日期的计划和预期。

欲了解更多信息，请联系：

投资者关系，XTL生物制药有限公司。

邮箱：info@xtlbio.com

www.xtlbio.com

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

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