文件
保证
担保（本“担保”），由KILROY REALTY CORPORATION（一家马里兰州公司，地址位于12200 West Olympic Boulevard，Suite 200，Los Angeles，California 90064（“保证人”），以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，其办公室位于383 Madison Avenue，New York，NY 10179，作为行政代理人（the“行政代理人”）为银行（The“银行”）上所列的定期贷款协议签署页（如同样可能被修改、修改、补充或重述，则“信贷协议”），日期为本协议签署之日，在吉劳埃地产，L.P.（“借款人”）、中国银行、摩根大通银行以行政代理人的身份，以及其中点名的联席牵头安排人、联席账簿管理人银团代理人和协据代理人。
W I T N E S S E T H:
然而，就信贷协议的执行和交付而言，担保人须就借款人在信贷协议下的义务提供担保；及
然而，此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
现据此，双方在此约定如下：
1.担保人，代表其本身及其继承人和受让人，在此不可撤销地、绝对和无条件地保证借款人现在或以后根据信贷协议和其他贷款单证存在的所有义务，无论是在规定的到期日还是在其他情况下，全额和准时支付并在到期时履行，本金和/或利息以及根据该协议到期的任何和所有其他金额，包括但不限于借款人根据该协议承担的所有赔偿义务，以及在符合信贷协议第9.3节的情况下，任何和所有合理的成本和费用（包括但不限于，合理的律师费和支出）所产生的行政代理人或银行强制执行其在本担保项下的权利（前述义务均为“担保义务”).
2.同意了保证人在本协议项下的担保义务是首要的，本担保可对保证人及其继承人和转让人强制执行，无需行政代理人针对借款人或其各自的继承人或转让人或任何其他方提起的任何种类或性质的任何诉讼或程序或针对担保义务的支付和履行的任何担保且无须发出任何不付款或不遵守的通知或接受本担保的通知或担保人可能有权获得的任何通知或要求（包括但不限于勤勉、提示、到期通知、延长时间、担保义务的性质或形式的变化、接受进一步担保、解除进一步担保、就担保义务的金额或条款达成强制或协议、借款人财务状况不利变化的通知以及可能对担保人产生重大风险的任何其他事实），所有这些保证人特此
明确放弃；且担保人在此明确同意，本担保的有效性及担保人在本协议项下的义务，绝不因行政代理人主张或未主张借款人或其各自的继承人或受让人、根据贷款文件的规定保留给行政代理人的任何权利或救济而终止、影响、削弱、修改或损害。保证人同意，在任何时间向行政代理人发出的任何通知或指示，如与前一句中的放弃不一致，则该通知或指示无效，行政代理人可不予理睬，此外，不得在与本保证有关的任何诉讼中，以该等诉状或介绍将与本保证的书面条款不一致为由进行申辩或介绍作为证据，除非行政代理人另有书面特别约定，并由行政代理人的正式授权人员签署。担保人特别承认并同意，上述放弃事项属于本次交易的实质内容，但对于本次担保事项及此类放弃事项，行政代理人将拒绝执行借款文件。
3.担保人放弃，并承诺和同意，其在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何和所有评估、估价、停留、展期、资产编组或赎回法，或宅基地权利或其他豁免，无论是现在或以后任何时候生效的，可能会延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行其在本担保项下的义务或行政代理人强制执行本担保。担保人进一步承诺并同意不对法律、股权或其他方面的任何诉讼、诉讼或程序，或行政代理人就其在本担保项下的义务可能提出或提出的任何要求或索赔提出任何抗辩、反诉、抵销或其他任何种类的异议，但对借款人实际及时支付和履行本担保项下的担保义务的抗辩除外；但上述情况不应被视为放弃担保人主张任何强制性反诉的权利，如果根据当地法律或程序规则，此类反诉是被迫提出的，上述情况也不应被视为放弃担保人在任何单独的诉讼或程序中对行政代理人或任何银行提出任何将构成任何性质的抗辩、抵销、反诉或交叉索赔的权利。担保人声明、保证并同意，截至本协议签署之日，其在本担保项下的义务，据担保人所知，不受针对行政代理人或任何银行的任何反诉、抵消或抗辩的约束。
4.本担保的规定是为了行政代理人和银行及其继承人和许可受让人的利益，本担保所载的任何内容均不得损害借款人与行政代理人和银行之间在贷款单证项下的借款人义务。
5.本担保为持续、无条件和绝对担保，担保人在本担保项下的责任绝不因不时发生以下任一情形而终止、影响、修改、减损或减损，但无须另行通知或经担保人进一步同意：
(a)任何担保债务或贷款文件的任何条款、契诺、条件或条文的任何转让、修订、修改或放弃或变更，或上述任何一项的无效或不可执行；或
(b)行政代理人和/或任何银行可能给予借款人、任何担保人或其各自的继承人或受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产代理人的任何延长时间；或
（c）行政代理人根据或就任何贷款文件可能采取或未采取的任何行动，或因任何放弃或未能强制执行行政代理人在本担保项下可享有或在法律、股权或其他方面可予行政代理人享有的任何权利、补救办法、权力或特权，或行政代理人以任何形式准予放纵或延期的任何行动而可能采取或未采取的任何行动；或
（d）对质押、抵押或转让的任何财产，或行政代理人和/或银行被授予留置权或担保权益以担保借款人对行政代理人和/或银行的任何债务的任何出售、交换、解除或以其他方式处置；或
（e）任何可能以任何方式对借款人欠行政代理人和/或银行的任何款项的支付和催收承担责任的个人或实体的任何解除；或
（f）以行政代理人全权酌情决定的方式将借款人根据贷款文件欠行政代理人和/或银行的任何款项适用于由谁支付或以何种方式变现的任何款项；或
（g）借款人或任何担保人自愿或非自愿清算、解散、出售其各自的全部或基本全部资产和负债、为借款人或担保人的全部或任何部分资产指定受托人、接管人、清盘人、扣押人或保管人、无力偿债、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、组成或重新调整，或启动影响借款人或任何担保人或其中任何一方资产的其他类似程序，包括但不限于，（i）借款人或任何担保人因法律实施而免除或解除其在任何贷款文件项下各自义务的支付和履行，或（ii）借款人或破产中的任何担保人的赔偿责任的减值、限制或变更，或因《破产法》的任何现行或未来条款或其他现行或未来联邦条款的实施而导致的任何贷款文件项下担保义务的强制执行的任何补救措施，或担保人在本担保项下的赔偿责任，州或适用的法规或法律或任何法院的裁决；或
（h）借款人对贷款收益的任何不当处置，经担保人确认，行政代理人或任何银行有权兑现借款人提出的支付该收益的任何请求和
行政代理人或任何银行均无义务确保借款人妥善处置该等收益。
6.保证人同意，如果行政代理人和/或任何银行根据或就本保函从借款人或保证人处收到的任何款项在任何时间被或必须被行政代理人或任何银行以任何理由（包括但不限于借款人或保证人资不抵债、破产或重整）撤销或退回，则担保人在本协议项下的义务，在被撤销或退回的款项范围内，应被视为继续存在，尽管该当事人先前已收到该等款项，及担保人在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），就该等付款而言，犹如从未支付过该等先前付款一样。
7.在本担保根据本协议条款终止之前，担保人（i）在全额支付债务（未提出索赔的或有赔偿和偿付义务除外）之前，对借款人或因担保人遵守本协议项下担保人义务的任何付款或履行行为而构成相同的任何实体没有代位权；（ii）放弃担保人现在或以后对借款人或因符合本协议项下担保人义务的任何一项或多项付款或履行行为而构成相同的任何实体强制执行任何补救措施的任何权利（iii）将借款人或由担保人或担保人的任何关联公司现在或以后持有的任何实体的任何责任或债务置于借款人在贷款文件下的义务之下，提供了,然而、在违约事件发生且仍在继续之前，不应禁止借款人或由其组成的任何实体根据其条款就该次级负债或债务向担保人或其任何关联机构付款。然而，上述情况不应被视为以任何方式限制担保人根据借款人有限合伙协议可能拥有的或其在法律上或在股权上可能拥有的与借款人的任何其他合伙人有关的任何权利。
8.保证人向行政代理人及各银行（明知行政代理人及各银行有赖者）陈述及保证截至本协议签署之日，具体如下：
(a)截至本报告出具之日，担保人为借款人的唯一普通合伙人；
(b)基于此种关系，担保人确定订立本担保符合其最佳利益；
（c）在担保人的善意判决中，担保人因借款人获得贷款单证所可能产生的资金而将获得的利益至少等于根据本担保承担的义务；
（d）担保人是有偿付能力的，并有公司权力和权力订立本担保并履行其在本担保条款下的义务，并且（i）担保人是根据马里兰州的法律组织和有效存在的，（ii）担保人已遵守与本担保的所有方面有关的适用法律的所有规定
担保，以及（iii）执行本担保的人拥有执行和交付本担保所需的一切权力和权限；
（e）据担保人所知，在法律上、股权上、海军部上或在任何仲裁员或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）面前，不存在对担保人履行本担保项下义务的能力构成重大不利损害的未决或书面威胁的诉讼、诉讼、程序或调查；
（f）担保人执行和交付以及履行其在本担保项下的义务已获得担保人方面一切必要行动的正式授权，且不（i）违反任何法律、规则、条例（包括但不限于美国联邦储备系统理事会的U、T或X条例）、命令、令状、判决、法令的任何规定，确定或裁决目前有效且适用于担保人或担保人组织文件的违约后果可能对担保人履行其在本担保项下义务的能力造成重大不利损害或（ii）违反或冲突、导致违反或构成担保人作为一方当事人的任何重大契约、协议或其他文书项下的违约，或担保人或其任何财产受其约束的违约、冲突后果，违约或违约有合理可能对担保人履行本担保项下义务的能力造成重大不利损害；
（g）本担保已由担保人正式执行，构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或其他一般影响债权人权利的法律或一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑；
（h）担保人执行、交付和履行本担保不需要任何联邦、州、地方或外国法院、政府机构或监管机构的授权、同意、批准、许可或正式豁免，也不需要向任何联邦、州、地方或外国法院、政府机构或监管机构进行任何备案、声明或登记，但已获得的除外；和
（一）担保人不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，也不受其他监管。
9.担保人和行政代理人各自承认并同意，就任何贷款文件规定下可能产生于行政代理人和/或借款人的银行的任何义务而言，本担保是付款和履约的担保，而不是催收和强制执行的担保。
10.行政代理人或任何银行可在符合信贷协议条款及条件的情况下，连同该等条款及条件，转让其任何或全部权利
在此担保下。发生此种转让的，行政代理人应当及时给予保证人书面通知。行政代理人和/或任何银行选择出售包括本担保在内的所有贷款或参与贷款和贷款文件的，行政代理人或任何银行可将与本担保或担保人有关的所有文件和信息转发给每个购买者和潜在购买者，无论是否由借款人或担保人或其他方式提供，但须遵守信贷协议的条款和条件。
11.担保人同意，应行政代理人的书面请求，不时签立并向行政代理人交付行政代理人对本协议的任何修改或修正或行政代理人或其大律师合理认为必要的任何附加文书或文件，以使本担保按照其条款有效、成为或保持有效和有效，但任何该等修改、修正、附加文书或文件不得增加担保人的义务或削弱其在本协议项下的权利，并应在形成时对担保人和担保人大律师合理满意。
12.本担保中所载的保证人的陈述和保证应继续有效，直至本担保根据本担保条款终止为止。
13.本担保包含当事人之间关于本担保标的事项的全部约定，并取代此前关于该等标的事项的所有约定，除经担保人与行政代理人签署书面协议外，不得修改、修改、补充或解除。
14.如因任何理由，本保证所载任何条文的全部或任何部分在任何方面被确定为无效、违法或不可执行，则该条文或其部分应被视为与本保证断绝关系，其余条文及其部分应继续完全有效。
15.本担保可在共同构成同一文书的对应方执行。以复制实际被执行签字页图像的电传或其他电子方式交付本保函的已执行对应方，具有交付本保函手工执行对应方的效力。本担保中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及与本担保和/或与本担保有关的任何拟签署的单证以及在此设想的交易应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附属于或与任何合同或其他记录相关联，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。
16.所有根据本协议向任何一方发出的通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括银行电汇、传真传送后再以电话
确认或类似的书面形式），并应按下述地址或任何一方在给其他人的书面通知中可能指明的其他地址寄给该一方：
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| If to guarantor： |
Kilroy Realty Corporation |
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西奥林匹克大道12200号，套房200 |
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加利福尼亚州洛杉矶90064 |
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Attn：Taylor Friend |
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| If to the Administrative |
| 代理： |
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摩根大通银行，N.A。 |
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8181通信PKWY |
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普莱诺，TX75024 |
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Attn：Cody Canafax |
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| 与副本 |
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| 通知 |
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| 行政 |
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| 代理到： |
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摩根大通银行，N.A。 |
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500 Stanton Christiana Road，NCC5/1St楼层
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纽瓦克，DE19713 |
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Attn：贷款和代理服务 |
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每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力：（i）如果以传真传送方式发出，当此种传真被传送到本节规定的传真号码并收到适当的回信或传真确认时，（ii）如果以挂号信方式发出，则在收到或拒绝接受交付时，要求回执，并按上述方式支付一等邮资，（iii）如果由国家认可的隔夜承运人发出，则在此种通信存放于该承运人并预付邮资以便次日交付后24小时后，或（iv）如果以任何其他方式发出，以本节指定的地址送达时。
17.任何关于担保义务的承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息，还是由借款人或担保人以其他方式，如果有利于担保人对行政代理人的诉讼时效已开始运行，则应对该诉讼时效的运行收费，如果该诉讼时效期限已过，则应阻止该诉讼时效的运行。
18.本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，对行政代理人和银行及其继承人和许可受让人有利；但担保人不得转让、转让其在本担保项下的权利或义务。
19.行政代理人未强制执行本协议项下的任何权利或补救措施，或未及时执行该等权利或补救措施，不构成放弃，
也不会对行政代理人产生任何不容反悔的行为，也不会免除担保人在本协议项下的义务。任何放弃对行政代理人可强制执行的任何此类权利或补救措施，必须在行政代理人签署的书面文件中明确载明。
20.（a）本保证以及本协议所述各方的权利和义务应根据纽约州的法律（不影响与将导致适用纽约州以外的任何法律的法律冲突有关的原则）来构建并受其管辖。
(b)与本担保有关的任何法律诉讼或程序以及执行与此有关的任何判决的任何诉讼均可向设在曼哈顿自治市的纽约南区美国地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由设在曼哈顿自治市的纽约州最高法院）提起，并且，通过执行和交付本担保，担保人特此为自己和就其财产一般无条件地接受，上述法院和上诉法院对其中任何一家的专属管辖权。担保人不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信（预付邮资）方式将其副本邮寄至担保人的地址，以获得此处所列通知，从而将程序送达上述任何法院。担保人在此不可撤销地放弃在法律允许的最大范围内，其现在或以后可能对在上述法院提起的因本担保而引起或与本担保有关的任何上述诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，并同意不在任何该等法院提出抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的。本协议不影响行政代理人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区对保证人提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
（c）担保人特此放弃对基于本担保或由此产生的任何和所有索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。担保人在此承认，陪审团审判的放弃是行政代理人接受这一保证的重要诱因，银行提供的贷款是依靠这种放弃而提供的。担保人进一步保证并表示，在与法律顾问协商后，这种放弃是在知情和自愿的情况下作出的。在发生诉讼的情况下，这一保证可由行政代理人作为对非陪审团审判的书面同意向法庭提出。
（d）担保人在此进一步承诺并同意并与行政代理人约定，担保人可以加入与贷款文件有关的针对借款人的任何诉讼，并且可以在该诉讼中或在针对担保人的任何独立诉讼中（就担保义务而言）对担保人进行追偿，而无需行政代理人首先向借款人或其继承人或受让人寻求或用尽任何补救或索赔。担保人还同意，在任何司法管辖区就担保义务提起的诉讼中，其应受行政代理人（无论在何处提起）针对借款人或其继承人或受让人的任何此类诉讼中的判决的最终约束，如同担保人是此类诉讼的一方一样，即使担保人并未作为该诉讼的一方加入。
（e）在不违反信贷协议第9.3节的情况下，担保人同意支付行政代理人或银行为强制执行其在本担保项下的权利而可能合理发生的一切合理费用（包括但不限于合理的律师费和支出），无论是否提起诉讼。
21.尽管有任何与此相反的规定，本担保应终止，并且在充分履行和支付本担保项下的担保义务时不再具有任何效力或影响，但须遵守本担保第6节的规定。根据本担保条款终止本担保时，行政代理人应及时向担保人交付担保人或担保人律师合理要求的文件，以作为终止的证据。
22.行政代理人在每份贷款文件或本担保项下的所有权利和补救措施旨在是可区分的、单独的和累积的，其中或此处提及的任何此类权利或补救措施均无意排除或放弃行政代理人可获得的任何其他权利或补救措施。
[要关注的签名页面]
作为证据，各方h埃雷托截至日期和年度已执行并交付本保函第一以上所写。
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保证人： |
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Kilroy Realty Corporation |
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签名： |
/s/艾略特·特伦彻 |
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姓名： |
艾略特·特伦彻 |
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职位： |
执行副总裁、首席 |
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财务干事兼首席 |
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投资干事 |
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签名： |
/s/Taylor Friend |
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姓名： |
泰勒朋友 |
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职位： |
高级副总裁、司库 |
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| 接受： |
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| 摩根大通银行，N.A。 |
| 作为行政代理人 |
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| 签名： |
/s/Carolina Arean |
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姓名：Carolina Arean |
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职称：副总裁 |
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