展览10.1
2024年3月8日
William Brown
c/o 3M公司
3M中心
明尼苏达州圣保罗市55144
亲爱的比尔：
恭喜！我很高兴为您提供这份随意提供的就业机会，让您加入3M公司（“3M”或“公司”），担任首席执行官，向3M的董事会报告。我们希望您与我们分享我们对作为一名3M员工所能获得的成长机会和奖励的热情。本次要约条款如下：
开始日期
您受雇于公司的第一天预计为2024年5月1日（您实际受雇的第一天，“开始日期”）。
现金补偿
你的起始第一年年度目标现金薪酬将为4,950，000美元。这一薪酬包括按月分期支付的年度基本工资1800000美元和每年支付的目标价值为3150000美元的短期奖励薪酬机会。你在2024年的年度基本工资和短期激励薪酬机会将根据工作的那一年的部分按比例分配。
您实际获得的短期激励薪酬将根据3M年度激励计划或其任何后续激励计划的条款确定，并且可能由于多种原因多于或少于上述规定的目标金额，包括3M董事会薪酬与人才委员会（“委员会”）制定的目标的绩效、您的个人工作表现以及您对适用的归属要求的满足情况。
您的目标现金补偿金额将至少每年进行一次审核，可能会调整3M。
招聘奖金
您将获得相当于3,000，000美元的招聘奖金。随函附上一份招聘奖金偿还协议副本，该协议要求您偿还全部或部分招聘奖金，减去支付时由3M代扣代缴的任何税款，如果在开始日期的第三周年之前，您辞去公司的工作或公司执行书面认定您从事了“不当行为”（定义见3M公司 2016年长期激励计划）的行为。请注意，在您以3M开始受雇之前，您将没有资格获得雇佣奖金，并且支付雇佣奖金的明确条件是您最迟在开始日期后三十（30）天内签署并归还所附的雇佣奖金偿还协议。
自3M收到您已执行的聘用奖金还款协议之日起三十（30）天内领取聘用奖金。
长期激励
您将有资格获得长期激励（“LTI”）奖励。这些奖励的形式可能是业绩份额、股票期权、限制性股票单位，或其他基于3M普通股的替代方案。经讨论，根据公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、补偿-股票补偿（“FASB ASC主题718”）合理确定的，不包括没收的影响，您的“年度”LTI奖励的汇总目标值预计约为13,000，000美元；然而，提供，即您在2024年获得的所有年度LTI奖励的目标授予价值将根据开始日期按比例分配。有关按比例分配的2024年年度LTI奖励的更多信息，请参见下面的“初始长期激励奖励”。
您获得的每个LTI奖项的最终目标值将由委员会酌情决定，并且可能因多种原因而有所不同，包括外部市场调查的变化、工作绩效以及您的职责和责任的变化。这类奖励的最终价值将取决于许多因素，例如3M的表现以及3M普通股的价值。
所有长期激励薪酬奖励和金额将受制于3M公司 2016年长期激励计划或其任何继任者（“LTIP”）的条款和条件以及适用的奖励协议，包括与您终止雇佣时奖励或潜在付款的到期或损失相关的条款；然而，提供，即，就您在受雇于3M期间获得的所有“年度”股权奖励而言，术语“退休”或“退休”将被定义为意味着您在年满六十（60）岁并至少有五（5）年的雇佣服务期后终止与3M的雇佣关系。
首次长期激励奖励.考虑到您执行《雇员协议》并作为加入公司的诱因，将向董事会建议您在不迟于开始日期后六十（60）天内根据LTIP获得特别一次性诱导RSU奖励（“诱导RSU奖励”）、特别一次性诱导2024业绩份额奖励（“诱导PSA”）、按比例2024业绩份额奖励（“2024 PSA”）以及按比例授予的2024年股票期权（“2024股票期权”）（或，如公司在该期间的最后一天拥有重大非公开信息，则在其后的第一个交易日，公司没有，且至少连续三（3）个完整交易日没有拥有重大非公开信息）。如果按提议获得批准，每项奖励的条款将如下所述。
RSU奖.Induction RSU奖励将涵盖大量的3M普通股（每股，“股份”），其确定方法是将2,500，000美元除以授予日股票的收盘价，并将结果四舍五入到最接近的整数股。在你继续受雇的情况下，受诱导RSU奖励约束的RSU将在授予日的前三（3）个周年中的每一个周年日以一系列等额分期付款方式归属。
业绩份额奖励.Inducement PSA和2024年PSA将覆盖2500000美元和4333333美元的划分确定的业绩份额目标数量1，分别由某股份在授予日的收盘交易价格并将结果四舍五入至最接近的整数份额。以您继续受雇为准，Inducement PSA和2024年PSA将于12月一次性归属
1如果您的实际开始日期不是2024年5月1日，则将调整按比例计算的2024年度业绩份额奖励和按比例计算的2024年度股票期权奖励的目标授予价值，使此类奖励的总目标授予价值等于通过将13,000，000美元乘以分数确定的结果，其分子是截至您的实际开始日期在2024年剩余的整个日历月数，其分母为12。
er 2026年3月31日。根据诱导PSA和2024年PSA可能获得的实际股份数量将取决于您是否继续受雇于公司以及为奖励确定的绩效目标实现的程度。Inducement PSA和2024年PSA的业绩期间和业绩目标将与2024年向3M的其他执行官授予的年度业绩份额奖励相同。
股票期权.2024年股票期权将是一种非合格股票期权，涵盖的股票数量除以4,333，333美元确定2由公司根据FASB ASC主题718合理确定的、覆盖1股且行权价格等于2024年股票期权行权价格的股票期权的授予日公允价值，排除估计没收的影响。2024年股票期权的每股行权价格将等于授予日股票的收盘交易价。2024年股票期权将在授予日的前三（3）个周年纪念日的每一天以一系列等额分期付款的方式归属和行使，具体取决于您是否继续受雇。
其他条款和条件。诱导RSU奖励、诱导PSA、2024年PSA和2024年股票期权的其余条款和条件将与LTIP和适用的奖励协议中规定的一样，包括关于终止雇佣时奖励到期或没收的条款。
搬迁
对于这个职位，您的主要办公地点将是位于明尼苏达州Maplewood的3M总部。因此，你将被要求搬迁。帮助您搬迁至明尼阿波利斯-圣保罗都会区，3M将按照所附搬迁政策提供综合搬迁福利；然而，提供，尽管搬迁政策中有任何相反的规定，您将不会因出售您在佛罗里达州的住宅而获得任何费用或任何奖励或其他福利（例如营销援助、房屋销售援助或销售损失援助）而获得报销。如果您对3M的搬迁政策有疑问，请致电（651）666-8119与HR福利总监Hyun Gon Jung联系。
除其他适用的或有事项外，此要约须视贵方执行随附的3M搬迁偿还协议而定。
赔偿
作为公司的高级管理人员，您将获得与向公司其他高级管理人员提供的相同的赔偿保护和董事及高级管理人员责任保险。
3M总补偿包
我们的总补偿包是加入3M的众多好处之一。这一一揽子计划超越了您的现金补偿和长期激励措施，还包括范围广泛的福利和服务，这些福利和服务可以根据您当前的生活情况进行定制，并定期调整以适应您的需求。你将在开始就业后收到更多信息。
飞机使用
为了公司行政总裁的安全保障，3M关于私人飞机使用的政策要求行政总裁在所有商务和个人旅行中使用私人飞机。由于采取这一预防措施是为了公司及其股东的利益，对公司首席执行官来说不是可有可无的，因此过去的首席执行官没有被要求向公司报销与此类差旅相关的任何部分费用。委员会，
2见上文脚注1。
但是，保留要求您偿还为代理报告目的计算的与您个人使用3M的飞机或其他私人飞机相关的部分增量成本的权利。
休假
高管无需跟踪假期使用情况。我们承认您的角色的要求和期望，并支持您使用判断力来照顾您的福祉。沿着这些思路，我们预计您每年将利用大约五周的假期时间。
扣缴
根据本要约函的条款或其他条款应付给您的所有补偿和福利将被扣除所有联邦和州所得税以及可能需要收取或代扣的所有其他税款和金额3M。
保留权利
3M保留随时对其薪酬和福利计划（包括激励性薪酬计划）进行变更或终止的权利。这些变化可能会影响您根据这些计划获得补偿和福利的资格、付款的时间和形式，以及衡量绩效并将该绩效转化为付款的因素和公式的变化。任何此类变更可能会影响您在变更生效后获得补偿（包括激励性补偿）的能力。3M还保留在基本工资和短期激励薪酬之间更改您计划的现金薪酬总额分配的权利。
直接存款
3M是一家直接存款雇主。通过直接存款支付给员工。预计在受聘生效之日起，您将需要向3M提供个人银行账户信息。3M将根据联邦和州的法规尊重并遵守您的权利。
与其他雇主的先前协议
通过接受此要约，您就是向3M表示您已经核查过，并且您不受任何有约束力的合同或其他法律限制的约束，这些限制会妨碍您履行所提供给您的职位的职责。除了此要约中列出的其他或有事项外，此要约取决于3M核实您没有受到任何会阻止（或使您难以接受地难以）履行3M判断中提供给您的职位职责的限制。作为此验证过程的一部分，您同意与3M合作，向其提供您可以获得的所有合同和其他信息，这些信息涉及因您过去的就业或其他仍然有效并可能对您施加法律限制的工作协会而产生的限制。如果存在因保密义务或其他原因无法与3M共享的合同或其他限制，则同意与3M合作，为3M寻找替代方式（通过代表您的法律顾问或其他方式）让3M进行前述验证过程，以使TERM3满意。在完成此验证审查之前，您受雇于公司的最初一天将不会成立。未能在此验证审核过程中提供全面、准确和完整的信息以及合作，可能会导致撤回本offer和/或终止您与3M的雇佣关系，如果您在失败被发现时已被雇用。
员工协议
在你入职的第一天之前，会要求你签署一份3M员工协议，作为你入职的条件。随函附上本协议一份空白文本，供您审阅。正本，签署后的协议由3M予以保留。与3M的雇佣是“随意的”，这意味着您或3M中的任何一个都可能在任何时候，无论出于任何原因或没有任何原因，终止雇佣关系，并与或
没有通知。这份就业提议中的任何内容都无意或确实创造了一种非“随意”的雇佣关系。
持股指引
您将被要求保持遵守公司的持股指引，不时生效。根据指引的现行条款，你将有五年时间积累总市值相当于你年基本工资六倍的股份所有权。现附上公司现行持股指引一份，供您查阅。
补偿政策
作为公司的高级管理人员，向您支付或提供的某些补偿将受公司补偿政策条款的约束，不时生效。随函附上一份目前有效的补偿政策副本，供您审查。
额外或有事项
请注意，除了本提议其他地方概述的其他或有事项外，本提议还取决于就业前背景筛选过程的圆满完成。由于此要约取决于此要约中列出的所有或有事项，因此在3M与您联系并确认所有适用的或有事项均已结清之前，您不应辞去您所在的任何董事会成员。在此之前，一切都不是最终决定，并且在公司收到所有入职前或有事项均已令人满意地满足并与您确认之前，3M不会确认您受雇于公司的第一天。请您在3M仔细查看以下与就业前背景调查授权流程相关的信息。
就业前背景调查授权
在适用法律允许的情况下，3M将对所有收到或有就业机会的个人进行离职前背景调查。如果适用法律允许进行就业前背景筛选，在您接受此提议后的1个工作日内，您将收到一封来自HireRight的电子邮件，地址为您在就业申请流程中提供的电子邮件地址。您收到的电子邮件将包含指向HireRight安全网络应用程序的链接，您将在其中获得更多信息，以帮助您完成在线提交和同意表格。在完成线上背景筛选提交时，将要求您以电子方式确认收到3M的背景筛选披露&授权表并给予同意。这一背景筛选提交步骤需要在收到电子邮件请求后立即完成。随函附上我们的背景筛选披露及授权表格副本。这一背景筛选提交步骤需要在收到电子邮件请求后立即完成。要进行你的就业前背景筛查，我们必须有权访问你的社保追踪，这是通过一家信用报告机构Experian进行的。如果你在Experian有一个现有的信用冻结，HireRight将无法完成背景屏幕的这一部分，这将进一步延迟离职前应急流程。在使用HireRight启动您的就业前背景筛选时，我们会要求您解冻您的信用以完成此组件。某些条款、条件和费用可能适用。
就业资格核证表（律政司I-9表格）
联邦法律要求公司核实新员工是美国公民还是被授权在美国工作的外国人。3M必须遵守这部法律。入职第一天，法律要求你做到以下几点：
1.填写一份就业资格核证表（律政司表格I-9）第一节；及
2.提供可接受的文件，这些文件可识别和证明您是美国公民或被授权在美国工作的外国国民。这些文件将由3M代表审阅并复印。
请复查可接受的I-9文件清单.请审查可接受的文件清单，并在您工作的第一天将它们带到迎新，或者，如果您正在远程工作，请遵循您将作为新员工文书工作的一部分收到的单独指示。如果您在入职日期的三（3）个工作日内没有提供适当的身份证明，我们将依法要求您与3M终止雇佣关系。
3M公司参与e-Verify。E-Verify是一个基于互联网的系统，由美国国土安全部（DHS）与美国社会保障局（SSA）合作运营，允许参与的雇主以电子方式验证其新雇用员工的就业资格。作为e-Verify的参与者，3M将提供SSA，如有必要，还会提供DHS，以及每位新员工的I-9表格中的信息，以确认工作授权。
相信这些信息会回答您的一些问题，也会传递出我们在3M为您带来加入的热情。我很乐意回答您对此优惠内容可能存在的任何悬而未决的问题。
我们的文化促进创新，以满足我们的客户、员工、投资者和社区的需求。我们期待与您分享成功的未来，希望您接受我们的工作邀请。
真诚的，
/s/Zoe Dickson
Zoe Dickson
执行副总裁兼
首席人力资源官
首席人力资源官
围屋