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于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Integra Lifesciences Holdings Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 51-0317849 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
校园路1100号
新泽西州普林斯顿08540
(609) 275-0500
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Michael Hutchinson，esq。
校园路1100号
新泽西州普林斯顿08540
(609) 936-4650
（代办服务的地址，含邮政编码，电话号码，含区号）
副本至：
Catherine M. Clarkin，esq。
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
(212) 558-4000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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前景
Integra Lifesciences Holdings Corporation
普通股
优先股
债务证券
认股权证
采购合同
单位
我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。此外，出售拟在招股章程补充文件中指明的证券持有人可不时以该招股章程补充文件中所述的金额要约和出售本招股章程中所述的证券。
我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第7页、任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分以及我们向证券交易委员会提交的某些文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IART”。2026年2月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为每股11.59美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2026年2月26日。
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可用信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上通过互联网向公众提供。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。
我们还在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.integralife.com上或通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供给SEC的所有文件。我们网站上包含的信息不会通过引用方式并入本招股说明书，除非特别指定并向SEC提交，否则您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股章程及我们发出的任何招股章程补充文件均为该注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。您可以通过SEC网站www.sec.gov查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。
我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关证据。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
| • |
| • | 以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格，来自我们于附表14A，于2025年4月4日向SEC提交；以及 |
| • | 我们目前的报告中所载的对我们普通股的描述2013年11月4日提交的8-K表格以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.4到我们的年度报告上截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月26日向SEC提交。 |
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我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过以下方式索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的免费副本，联系方式为：Integra LifeSciences Holdings Corporation，首席法务官，地址为1100 Campus Road，Princeton，New Jersey 08540。此外，可在我们的网站www.integralife.com上查阅以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。该等网站上的资料具体并无以引用方式并入，亦不属于本招股章程的一部分。
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本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受到有关我们的许多风险、不确定性和假设的影响，其中包括：
| • | 全球挑战的持续和未来可能的影响，包括宏观经济的不确定性，例如贸易壁垒和相关限制（包括关税和相关反制措施）加剧、进出口许可要求、武装冲突和恐怖主义行为、地缘政治紧张和不稳定、供应链中断、利率和外汇汇率波动、资本市场波动、其他经济中断以及美国和全球衰退担忧，对我们的客户和供应商以及对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响； |
| • | 我们对未来财务业绩、融资计划和竞争影响的预期和估计； |
| • | 我们业务的预期趋势； |
| • | 对我们产品的预期需求，包括资本设备； |
| • | 我们未能遵守与适用于我们的制造和质量流程的质量标准相关的实质性规定可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响； |
| • | 我们有能力对我们收到或可能收到的美国食品和药物管理局（“FDA”）意见和警告信中确定的所有事项进行补救，并恢复制造和销售此类意见和警告信中确定的我们的某些产品； |
| • | 我们生产和交付足够数量的产品以满足销售需求的能力； |
| • | 我们对我们正在进行的重组、整合以及制造业转移和扩张活动的期望； |
| • | 影响我们业务的现有和未来法规，以及这些法规的执行； |
| • | 供应链限制的持续和未来可能的影响，包括关键原材料和组件的可用性，以及材料、包装和运输方面的成本膨胀； |
| • | 我们有能力获得额外的债务和股权融资，或为我们现有的未偿债务再融资，为资本支出、营运资金需求和收购提供资金； |
| • | 医生采用我们最近推出和计划的产品的意愿，第三方付款人为我们的任何产品提供或继续报销的意愿，以及我们为正在开发的产品获得监管批准的能力； |
| • | 我们的竞争对手推出的举措； |
| • | 我们保护我们的知识产权，包括商业秘密的能力； |
| • | 我们完成收购、收购后整合运营以及与被收购实体客户保持关系的能力； |
| • | 我们成功管理正在进行的组织和战略变革的能力，包括我们吸引、激励和留住关键员工以及在远程工作环境中保持敬业度和效率的能力； |
| • | 与我们的财务状况或经营业绩有关的趋势，包括利率和外币汇率波动的影响； |
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| • | 未来任何公共卫生危机的影响，包括美国和国际政府、监管、财政、货币和公共卫生应对此类危机的时机、范围和效果；和 |
| • | 本报告题为“风险因素”一节中描述的其他风险因素。 |
您可以通过“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“追求”、“预测”、“希望”等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，以及本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的类似表述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。
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优先股
公司董事会有权在一个或多个系列中不时发行最多15,000，000股优先股，并享有董事会就每个系列确定的权利和优先权。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
法定业务合并拨备
作为一家特拉华州公司，我们受DGCL第203条的约束。一般来说，DGCL第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票15%或以上的人或该人的任何关联公司或联系人，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与该公司进行范围广泛的“业务合并”，除非：
| • | 在该人成为利害关系股东之前，公司董事会批准该人成为利害关系股东的交易或批准企业合并； |
| • | 在导致该人成为利害关系股东的交易完成时，该人拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，但（1）同时也是该公司高级职员的董事所持有的股票或（2）任何雇员股票计划所持有的股票除外，而该计划不向雇员提供以保密方式确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的权利；或者 |
| • | 在该人成为有兴趣的股东的交易之后，公司的董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票的持有人都不属于该人所有，批准企业合并。 |
根据DGCL第203条，上述限制也不适用于利害关系股东在涉及该公司的指定特别交易的公告或通知后提出的特定业务合并，以及在前三年期间不是利害关系股东的人或经该公司多数董事批准后成为利害关系股东的人，如果在任何人在前三年期间成为利害关系股东之前担任董事的多数董事，或被推荐选举或以该等董事的过半数当选接替该等董事，批准或不反对该特别交易。
我们的法团注册证明书及附例的反收购效力
下文讨论的我们的公司注册证书和章程的某些规定可能单独或结合我们上面讨论的公司注册证书和DGCL第203节的规定产生影响，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、代理竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或阻止。
股东特别大会。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由（i）我们的董事会主席、（ii）总裁或（iii）我们的董事会召集。
书面同意的股东诉讼。我们的股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事，但须遵守我们的章程中关于设定书面同意的记录日期的要求。任何寻求让股东授权或采取公司行动的股东必须要求我们的董事会确定一个记录日期。此类通知必须包含股东提案所需的相同信息，并按照我们的章程中的描述提交给我们的董事会。
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董事会空缺。我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会独家确定，并可能由我们的董事会不时独家增减，但不会少于三名，也不会超过十三名。我们的章程规定，因死亡、辞职、退休或免职而产生的董事会空缺，只应由当时在任的董事过半数填补，无论其余董事是否构成法定人数。这些规定将阻止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。
我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会独家确定，并可能不时由我们的董事会独家增减，但不会少于三名，也不会超过十三名。我们的公司注册证书规定，董事只能根据DGCL第225（c）条由特拉华州衡平法院罢免，或因由（我们的公司注册证书中定义了该术语）由我们已发行的有表决权股票的至少80%的投票权的投票决定。我们董事会的空缺可由在任董事的过半数投票填补，获委任填补空缺的董事在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。
股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程包含规定，要求在股东年会之前向我们提前通知股东将提出的任何业务，并规定股东在提名人选参加我们的董事会选举时应遵循某些程序。一般来说，预先通知条文规定，股东必须在紧接前一届年会周年日前不少于90天或不多于120天向我们的秘书发出书面通知，但如召开年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东及时发出的通知必须不迟于该年会日期前第90天（或，如较后，然后是首次公开披露该年度会议日期的次日的第10天）。该通知必须载列有关该股东和该业务或董事提名人的具体信息，如我们的章程中所述。
修订《法团注册证明书》及附例的若干条文。根据DGCL，公司的股东有权通过、修订或废除章程，并经董事会批准，有权通过公司的注册证书。此外，如公司成立证明书如此规定，则章程可由董事会采纳、修订或废除。我们的证书规定，章程可由我们的董事会修订或废除。我们的公司注册证书和章程还授予我们的董事会以当时在任的董事过半数的赞成票通过、修订或废除我们经修订和重述的章程的权力。
论坛评选。除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则我们的章程规定，（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（c）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程（在每种情况下，可能会不时修改）或（d）对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，将是位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院）。任何人购买或以其他方式获得我们股票的权益，将被视为已通知并同意遵守上述规定。
我们的章程规定，特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是：（i）代表Integra提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反Integra的任何董事或高级管理人员对Integra或股东所负的信托义务的诉讼；（iii）任何
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根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程（每一项可能会不时修订）对Integra提出索赔的诉讼；或（iv）为法律选择目的而受内部事务原则管辖或受其约束的任何其他对Integra或Integra的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼。然而，法院地选择条款不适用于根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为“证券法”或《交易法》）产生的任何索赔、诉讼或程序。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，将被视为已通知并同意我们章程中的专属法院地条款。
优先股。正如上文在“一般事项——优先股”中所讨论的，我们的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，规定在一个或多个系列中发行我们的优先股的全部或任何股份，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括每个系列的股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权。发行我们优先股的股份，或发行购买优先股股份的权利，可以用来阻止主动提出的收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。
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以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“Integra”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Integra LifeSciences Holdings Corporation，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第3.01节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第3.01款）
招股章程补充文件中的资料
我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈发售的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：
| • | 头衔或称号； |
| • | 提供的本金总额和授权面额； |
| • | 一个或多个到期日； |
| • | 任何偿债基金或其他在债务证券规定的到期日之前支付的准备金； |
| • | 债务证券是否为固定利率债务证券或浮动利率债务证券或原始发行贴现债务证券； |
| • | 债务证券为固定利率债务证券的，债务证券的计息年利率（如有）； |
| • | 债务证券为浮动利率债务证券的，利率计算方法； |
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| • | 债务证券为原始发行折价债务证券的，其到期收益率； |
| • | 产生利息的一个或多个日期，或如何确定这些日期，以及利息支付日期和任何相关的记录日期； |
| • | 如果不是以美元支付，则支付的货币或货币单位； |
| • | 关于支付额外税款的任何规定； |
| • | 除面值2000美元和超过1,000美元的整数倍以外，可发行证券的货币或货币单位的面额； |
| • | 债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如有，该等债务证券可转换的条款及条件； |
| • | 我们可以选择赎回债务证券的条款和条件； |
| • | 我们可能有义务在任何事件发生时根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券以及赎回、购买或偿还的条款和条件； |
| • | 债务证券的任何共同契约受托人、存托人、拍卖代理人、认证代理人、计算代理人、支付代理人、转让代理人或登记人的名称和职责； |
| • | 本招股章程所述的适用契约的任何不适用于债务证券的重要条款； |
| • | 将支付本金和利息的地方； |
| • | 有关撤销债务证券的附加条文（如有）； |
| • | 与所发行证券相关的任何美国联邦所得税后果（如果重大）； |
| • | 支付保费（如有）的日期； |
| • | 我们有权（如果有的话）延期支付利息和这一延期期限的最长期限；和 |
| • | 债务证券的任何其他特定条款。 |
我们将仅以记名形式发行债务证券。（第3.02条）。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以记账式形式进行交易，全球证券将以实物（纸质）形式发行，如下文“债务证券的合法所有权”中所述。
盟约
合并出售资产
我们不得在单一交易或一系列关联交易中：
| • | 与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或允许任何其他人与我们合并或合并或并入我们；或 |
| • | 转让、出售、出租或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产， |
| • | 除非，在任何一种情况下： |
| • | 在我们无法生存或我们出售、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的交易中，我们的继承实体是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并通过补充契约明确承担我们在契约下的所有义务； |
| • | 紧接交易生效前后，债务证券不存在违约；及 |
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| • | 有关某些事项的高级职员证明书及大律师意见送达受托人。（第8.01节） |
其他盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
违约事件
契约规定，任何一系列债务证券的违约事件将是：
| • | 我们未能支付该等系列的任何债务证券在该等款项到期后30天的利息； |
| • | 我们未能就该系列的任何债务证券在到期时支付本金（或溢价，如有）并在到期时支付； |
| • | 我们未能就该等系列债务证券在到期时存入任何偿债基金款项； |
| • | 在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发出通知后的90天内，我们未能履行契约中的任何其他契诺，但契约中包含的契诺（i）仅为该系列以外的一系列债务证券的利益或（ii）明确排除在导致该系列违约的事件之外； |
| • | 我们未能支付超过任何适用的宽限期或加速支付超过50,000，000美元的债务，在收到受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发出的此类未能支付或加速支付的通知后30天内，我们不会撤销、废止或以其他方式纠正这些债务；或者 |
| • | 与我们或任何重要子公司有关的某些破产或无力偿债事件，无论是否自愿。（第5.01节） |
此外，适用的招股章程补充文件将描述适用于一系列债务证券的任何其他违约事件。
如果有关根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件（与我们有关的任何破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外）应发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的每份债务证券的本金金额，连同到期应付的所有应计和未付利息（如有）。如果违约事件是由与我们有关的任何破产、无力偿债或重组事件导致的，则与债务证券有关的该等金额将立即到期应付，而无需未偿债务证券持有人或受托人作出任何声明或其他行为。（第5.02节）
根据契约发行的一系列债务证券的任何违约事件都不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权控制受托人在契约下的某些行动，并免除过去有关该系列的某些违约。（第5.12及5.13条）任何债务证券持有人一般不得要求受托人采取任何行动，除非该等持有人中有一名或多于一名已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。（第6.02款）
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有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续的，受托人可将其根据契约持有的任何款项用于其自身的合理补偿和在向该系列债务证券持有人付款之前发生的费用。（第5.06节）
在任何系列债务证券的任何持有人可就任何补救措施提起诉讼之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而招致的责任提供令受托人满意的赔偿，而受托人必须在收到此类通知和提供赔偿后的60天内没有提起任何法律程序。如果适用系列的大多数债务证券的持有人给出的方向不一致，则这些限制不适用。（第5.07条）此外，然而，这些限制也不适用于任何系列债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价（如有）以及转换此类债务证券的权利（如适用）而提起的诉讼。（第5.08节）
受托人将在任何违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。（第6.05款）
我们被要求向受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。（第10.05款）
修改及放弃
根据契约，我们和受托人可在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，将契约修改为：
| • | 证明另一义务人对公司的继承以及该承继人在契约和债务证券中承担的契诺； |
| • | 为所有或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约（如果该等契约是为少于所有系列债务证券的利益，则说明为该系列的利益明确包括该等契约）或放弃授予我们的任何权利或权力； |
| • | 为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（如果要为少于所有系列债务证券的利益添加此类违约事件，则说明为该系列的利益明确包含此类额外违约事件）； |
| • | 增加或更改契约的任何条款，以允许以无记名形式发行债务证券，可登记或不可登记为本金，附或不附息票； |
| • | 就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定，但任何此类增加、更改或消除（i）既不适用于执行补充契约之前创建的任何债务证券，也不对其持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，正如高级人员向受托人提供的证书所证明的那样，或（ii）只有在没有未偿付的此类债务证券时才会生效； |
| • | 担保债务证券； |
| • | 确立契约中允许的任何系列债务证券的形式或条款； |
| • | 根据契约规定的限制，反映我们与任何其他人的合并或合并，或允许任何其他人与我们合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产； |
| • | 允许在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券发行无凭证式债务证券； |
| • | 根据契约委任继任受托人； |
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目 录
| • | 纠正歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处； |
| • | 使契约的任何规定符合本招股章程所载的“债务证券说明”或适用的招股章程补充文件中的任何类似规定； |
| • | 就任何债务证券持有人的转换权作出规定； |
| • | 根据《信托契约法》保持契约的资格；或者 |
| • | 作出不会对任何债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。（第9.01节） |
根据契约，经一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人或适用的招股章程补充文件中规定的其他百分比同意，我们和受托人可修改契约或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务证券的每个持有人同意，此类修改不得：
| • | 更改任何该等债务证券的固定期限或债务证券的任何利息支付到期应付的日期； |
| • | 降低任何债务证券的本金金额或利率； |
| • | 减少任何赎回债务证券时须支付的溢价； |
| • | 降低原以折扣价发行的任何证券加速时的应付本金金额； |
| • | 变更债务证券的支付地、支付货币种类； |
| • | 损害就债务证券到期或之后（包括与赎回有关的、在赎回日期或之后）的任何本金支付、任何分期利息或溢价的强制执行提起诉讼的权利； |
| • | 对转换此类债务证券的权利（如有）产生不利影响，或以对债务证券持有人不利的方式修改契约中有关债务证券排名的规定； |
| • | 降低持有人需要同意修改或放弃的系列债务证券的百分比； |
| • | 修改契约中与修改相关的任何条款，这些修改需要一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，或契约中与债务证券持有人放弃过去违约相关的条款，但增加任何此类百分比或规定未经债务证券的每个持有人同意不得修改某些其他条款除外； |
| • | 对债务证券持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；或者 |
| • | 减少或推迟任何偿债基金。（第9.02节） |
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
在我们为持有人的利益以信托方式向受托人不可撤销地存入现金或美国政府证券，足以在到期时支付任何系列债务证券的债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并满足下述某些其他条件后，我们可以选择让我们在契约下就该系列未偿债务证券所承担的义务（“法律
撤销和解除”）。合法撤销和解除是指我们将被视为已根据契约支付和解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：
| • | 债务证券持有人从存放于受托人的款项到期时收取本金、利息和任何溢价的权利，这些款项将在信托基金中持有，用于支付此类款项； |
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目 录
| • | 我们对债务证券的义务涉及发行临时债务证券、债务证券的转让登记、毁损、毁损、遗失或被盗的债务证券以及维持可能出示证券以进行支付、转移、交换或（如适用）转换为以信托方式持有的担保付款的办事处或机构； |
| • | 受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及 |
| • | 契约的失效条款。 |
或者，我们可以选择解除我们对契约的某些契约的义务（“契约失效”）。被解除的义务包括：
| • | 我们与合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产有关的义务； |
| • | 我们的义务，以呈现和保持充分的效力，并实现我们的公司存在；和 |
| • | 适用的招股章程补充文件所述适用于一系列债务证券的任何其他契诺。 |
任何未遵守如此解除的这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，与这些义务有关的某些事件，以及未能在到期时存入偿债基金付款以及未能支付或加速支付超过50,000，000美元的债务，如上文“违约事件”中所述，将不再构成该系列的违约事件。
为了对任何系列的未偿债务证券行使法律撤销权或契约撤销权，我们必须不可撤销地已向受托人存入或促使存入作为信托资金的现金或特定的美国政府债务，在每种情况下，根据信誉良好的注册会计师事务所的书面意见，足以支付和解除与该系列相关的所有本金、利息和到期日或到期日的任何溢价。此外：
| • | 在法律失效的情况下，我们必须已向受托人交付一份大律师意见，确认（i）我们已收到或已有美国国税局公布的一项裁决，或（ii）自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款而为联邦所得税目的确认收益或损失，撤销和解除义务将生效，并将被征收与未发生存款、撤销和解除义务的情况相同的联邦所得税； |
| • | 在契约失效和解除的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税； |
| • | 该系列的未偿债务证券在该存款生效后可能没有发生违约，并且在该存款生效时仍在继续，或者，在法律撤销和解除的情况下，可能没有发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在该存款日期后的第90天或之前的任何时间仍在继续，但有一项理解，这一条件直到第90天之后才被视为满足； |
| • | 法定撤销和解除或契约撤销不得导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了该法案含义内的违约； |
| • | 法定撤销和解除或契约撤销不得导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约； |
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目 录
| • | 我们必须向受托人提供一份大律师意见，即此类存款产生的任何信托不需要根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记； |
| • | 如要赎回该等系列的债务证券，我们必须已发出赎回通知或已向受托人发出不可撤销指示，根据受托人满意的安排，以我们的名义并由我们承担费用发出赎回通知；及 |
| • | 我们必须向受托人交付一份高级人员证明书和一份大律师意见，说明与法定撤销及解除或契约撤销有关的所有先决条件均已获遵守。（第十三条） |
没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。（第1.19节）
管治法
除非招股章程补充文件中另有说明，否则契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。（第1.13节）
付款及付款代理
全球证券所代表的债务证券以外的债务证券的分配将以指定货币在受托人位于纽约州纽约市的主要公司信托办事处或代理机构办理债务证券的退保手续。将于该等付款的记录日期的营业结束时向登记持有人付款。利息支付将在受托人位于纽约州纽约市的主要公司信托办事处或代理机构进行，或通过在持有人注册地址邮寄支票的方式进行。任何其他方式的付款将在适用的招股章程补充文件中具体说明。
计算代理
与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。我们可能会指定我们的关联公司之一作为计算代理。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。初始计算代理将在适用的招股说明书补充文件中确定。
转让及交换
债务证券可在纽约州纽约市受托机构的主要公司信托办事处或代理机构出示交换，全球证券以外的债务证券可出示转让登记。持有人无须就任何债务证券的转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类债务证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。（第3.05款）
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目 录
债务证券的合法所有权
除非招股章程补充文件另有规定，否则我们将以全球证券的形式以记名形式发行债务证券。因此，债务证券将由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。
对于已登记的债务证券，只有债务证券登记在其名下的人根据契约被确认为该债务证券的持有人。（第3.08节）以全球形式发行的债务证券将以以存托人或其代名人名义登记的全球证券形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。
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目 录
目 录
目 录
我们或招股章程补充文件中指定的任何出售股东可能会不时出售所发售的证券：
| • | 通过承销商或交易商； |
| • | 通过代理商； |
| • | 直接给一个或多个购买者；或者 |
| • | 通过任何这些销售方法的组合。 |
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。
我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。此外，我们或任何出售证券持有人可以直接将证券出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。
倘任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称以及与其订立的相关协议条款。
如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。
再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销团发行证券时，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠，如果该承销团在
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目 录
以稳定价格交易或其他方式回补银团空头头寸的交易。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。
在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。
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目 录
目 录
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目14。 | 发行及分销的其他开支 |
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
| SEC注册费 |
$ | (1) | ||
| 印刷费 |
$ | (2) | ||
| 法律费用和开支 |
$ | (2) | ||
| 会计费用及开支 |
$ | (2) | ||
| 受托人、存托人、权证代理人及过户代理人费用及开支 |
$ | (2) | ||
| 评级机构费用 |
$ | (2) | ||
| 杂项 |
$ | (2) | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | (2) | ||
|
|
|
| (1) | 根据《证券法》规则456（b）和457（r），SEC注册费将在注册声明下的任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。 |
| (2) | 这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 |
| 项目15。 | 董事及高级人员的赔偿 |
以下摘要通过参考下文提及的任何法规的完整文本以及Integra LifeSciences Holdings Corporation的公司注册证书和章程对其整体进行限定。
该公司是根据特拉华州的法律组建的。根据特拉华州一般公司法（DGCL）的许可，公司的公司注册证书第7条规定，我们的董事和高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但经修订的DGCL第102（b）（7）条（或任何后续条款）明确规定董事或高级管理人员的责任不得消除或限制的情况除外。根据《总务委员会条例》第101（b）（7）条，董事或高级人员的法律责任不得受限制：（i）任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《总务委员会条例》第174条，与禁止的股息或分派或回购或赎回股票有关，（iv）任何董事或高级人员从中获得不正当个人利益的交易，或（v）在公司的任何行动中或在公司权利范围内的任何高级人员。此外，我们的章程第6条规定在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。
DGCL第145条（a）款授权法团赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），原因是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
二-1
目 录
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
根据DGCL，公司有权代表任何现任或曾经担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人或其他代表的人，购买和维持保险，以对抗他们以任何此类身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据其章程的规定就该等责任向他们作出赔偿。公司购买了董事和高级管理人员责任保险。
公司已与其所有非雇员董事和执行官订立赔偿协议，要求公司在适用法律允许的最大范围内就受偿人或代表他们（如适用）在与该第三方程序或其中的任何索赔、发行或事项有关的实际和合理的和解中支付的费用、判决、罚款和金额向这些人作出赔偿，前提是受偿人本着善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，在刑事诉讼或法律程序的情况下，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。赔偿协议还进一步规定，对任何此类非雇员董事或执行官在任何程序的成功抗辩中所产生的所有费用进行赔偿，无论是根据是非曲直还是其他原因，在一项程序中或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中，全部或部分进行赔偿，并且还规定了在根据赔偿协议产生赔偿索赔时将适用的程序。
就可能允许我们的董事、执行官或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-2
目 录
| 项目16。 | 附件 |
| * | 就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。 |
二-3
目 录
| 项目17。 | 事业 |
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
II-4
目 录
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程所编制的载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。
二-5
目 录
目 录
律师权
通过这些礼物认识所有男性，以下出现的签名的每个人，即构成并指定Mojdeh Poul、Lea Knight和Michael Hutchinson或其中任何一人为其真实合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订以及根据《证券法》第462（b）条规则将生效的同一发行的任何登记声明，与美国证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人充分的权力和授权，以按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Mojdeh Poul Mojdeh Poul |
总裁兼首席执行官兼 董事（首席执行官） |
2026年2月26日 | ||
| /s/Lea Knight 莉娅·奈特 |
执行副总裁兼首席 财务主任（首席财务主任） |
2026年2月26日 | ||
| /s/杰弗里·莫斯布鲁克 杰弗里·莫斯布鲁克 |
高级副总裁，财务（主要 会计干事） |
2026年2月26日 | ||
| /s/Stuart M. Essig，博士。 Stuart M. Essig，博士。 |
董事会主席 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Keith Bradley，博士。 Keith Bradley，博士。 |
董事 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Shaundra Clay Shaundra Clay |
董事 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Jeffrey A. Graves，博士。 Jeffrey A. Graves，博士。 |
董事 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Barbara B. Hill Barbara B. Hill |
董事 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Renee W. Lo Renee W. Lo |
董事 | 2026年2月26日 | ||
| /s/Christian S. Schade Christian S. Schade |
董事 | 2026年2月26日 | ||
二-7