美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
| 由注册人提交 | x | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | o | ||||
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | |||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| x | 最终代理声明 | |||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | ||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | ||||||||||
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | ||||||||||
| (2) | 交易适用的证券总数： | ||||||||||
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | ||||||||||
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | ||||||||||
| (5) | 支付的总费用： | ||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| o | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 | ||||||||||
| (1) | 先前支付的金额： | ||||||||||
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | ||||||||||
| (3) | 申报方： | ||||||||||
| (4) | 提交日期： | ||||||||||
2025年4月3日
致Albany International Corp.股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月16日（星期五）上午9：00以虚拟方式召开的Albany International Corp. 2025年年度股东大会。你将可以通过参观参加年会https://meetnow.glo巴尔/M6K4MXT.
无论你是否出席年会，重要的是你的股份有代表和投票。因此，请您通过电话、网络或通过签名、约会、交还代理卡的方式，及时投票并提交您的代理。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。（随函附上一封寄有地址、已预付邮资的信封，以备寄回代理人之用。）
有关会议的信息，包括对股东将采取行动的各种事项的描述，可在随附的年度会议通知和委托书中找到。这些材料还附有截至2024年12月31日的财年年度报告。
真诚的你的，
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John R. Scannell
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GUNNAR KLEVELAND
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董事会主席
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总裁兼首席执行官
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Albany International Corp.
216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867
股东周年大会通知
将于2025年5月16日举行
Albany International Corp.年度股东大会将于美国东部时间2025年5月16日（星期五）上午9：00举行，会期如下：
1.选举九董事任期至下一届股东周年大会，直至其继任者当选合格为止；
2.批准委任毕马威为独立核数师；
3.以不具约束力的咨询投票方式批准高管薪酬；
4.批准公司员工股票购买计划；及
5.处理会议或其任何休会或续会之前可能适当提出的其他事务。
您将能够在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会之前和期间提交您的问题。获准参加年会请参观https://meetnow.global/M6K4MXT.不需要密码。没有举行年会的实际地点。
如果您是公司股份的登记持有人，请按照您的代理卡或有关代理材料可用性的通知上的说明进行操作。如果你通过中间人（即券商、银行或其他金融机构）持有你的股票，你必须提前登记出席、投票，并在年会上在线提交问题或评论。（见第3页开始的“说明/问答部分”。）
只有在2025年3月21日营业结束时登记在册的股东才有权在年度股东大会或其任何休会或休会上投票。
无论您是否期望参加年会，我们敦促您尽早通过电话、网络或签名、约会、交还代理卡的方式投票表决您的股份。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在会议上投票您的股份，因为您的代理可以根据您的选择撤销。
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2025年4月3日
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Joseph M. Gaug | |||||||
| 秘书 | ||||||||
代理声明
本委托书是在Albany International Corp.（“奥尔巴尼国际”或“本公司”）董事会（“董事会”），216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867的董事会（“董事会”或“董事会”）征集随附表格中的代理人时提供的，以供将于2025年5月16日举行的年度股东大会及其任何休会或休会时使用。
一般信息
年会
我们再次决定今年以虚拟方式举行年会。您可以参加https://meetnow.global/M6K4MXT.
投票程序
在年度会议之前收到的随附表格中正确执行的每一份代理将就其所代表的所有股份进行投票，并将根据在此基础上制定的任何规格（如果有的话）进行投票。若未作出说明，股份将根据董事会的建议进行投票。此外，股份将由代理人酌情就（1）公司于2月10日前未获通知的任何事项进行投票, 2025，（2）选举一人为董事，以代替本代表陈述书所指名的代名人，而该代名人在会议召开时不能任职，或因正当理由不愿任职，（3）任何股东提案被适当排除在本代表陈述书之外，及（4）与会议的进行有关的事项，或可能适当提交会议的任何其他事项。代理人可在其表决前的任何时间被撤销。
如果股东是我们的股息再投资计划（由我们的转让代理发起，ComputerShare）或Albany International Corp. ProsperityPlus 401（k）储蓄计划的参与者，则适当执行的代理也将作为此类计划中股东账户中股份的投票指示。为了计划受托人投票401（k）计划账户份额，必须不迟于美国东部时间2025年5月14日晚上11：59收到指示。
这份委托书和随附的委托书将于2025年4月3日左右首次提供给我们的股东。
唯一有权在年度会议上投票（包括任何休会或休会）的人是在2025年3月21日营业结束时在该日期已发行的公司A类普通股的记录持有人。截至2025年3月21日，公司A类普通股流通股为30,600，165股。A类普通股每股有权投一票。
任何参加今年虚拟年会的股东都将被视为“出席”和“亲自出席”。根据我们的法律，其副本可在我们网站的企业管治部分（www.albint.com)、代表有权在会议上投票的公司已发行流通股本的过半数表决权的股东，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均构成法定人数。根据特拉华州法律，如果出席的人数达到法定人数，则在会议上投出的多数票由股份
选举董事须亲自或委托代理人出席并有权投票。任何其他行动都需要我们的A类普通股的多数投票权亲自出席或委托代理人出席并有权就标的事项投票，作为单一类别一起投票。亲自或委托代理人出席会议并有权投票的股份如对任何事项投弃权票或未投票，将被视为出席并有权投票，但该弃权或未投票将不计为赞成票或反对票，因此将与对年度会议上预定表决的每一事项（董事选举除外）投“反对票”具有同等效力。
根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，允许经纪公司代表被要求提供投票指示的客户自行决定就某些日常事务进行投票，但在向其客户分发的代理材料随附的经纪公司声明中指定的日期之前未能这样做。对于任何有争议的行动、任何合并或合并的授权、任何股权补偿计划或其他与高管薪酬相关的事项、任何董事选举，或任何可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，券商一般不具有酌处权。这份代理声明中唯一包含的例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立审计师。在非例行事务的情况下，券商“不投票”被视为出席会议但无权投票的股份，因此对结果没有影响。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明和通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”，包括关于期望、信念、商业计划、董事会变动、治理和其他非历史性声明的声明。这些陈述是基于公司对未来事件的看法和假设以及截至做出陈述时的业务表现和计划作出的。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新这些报表的任何义务。读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。有关风险、不确定性和其他重要因素的讨论载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括（其中包括）公司关于10-Q表格的季度报告。
| 指导/答疑科 | |||||
| 问： | 如何参加年会？ | ||||
| A： | 年会将是一场虚拟的股东大会，将在网上独家进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。 | ||||
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您将能够以虚拟方式参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题https://meetnow.global/M6K4MXT.不需要密码。您还可以通过虚拟参加年会的方式在线投票您的股票。
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| 要参加年会，你将需要你的15位控制号码。请仔细审查您的代理卡和您的通知中包含的有关代理材料可用性的信息。 | |||||
| 如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。 | |||||
| 年会将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，为报到留出充足的时间。请遵循本代理声明中概述的注册说明。 | |||||
| 问： | 如何注册虚拟出席年会？ | ||||
| A： | 如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构Computershare持有您的股份），您无需注册即可虚拟出席年会。请按照代理卡上的说明或关于您收到的代理材料可用性的通知进行操作。 | ||||
| 通过银行、券商等中介机构持股的，需提前登记出席、投票、在线提交年会提问等。 | |||||
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要注册以虚拟方式参加年会，您必须向Computershare提交反映您的公司持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为“法定代理人”，且不迟于美国东部时间2025年5月9日下午5点收到。
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| 我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。 | |||||
| 注册请求应在以下位置向ComputerShare发送： | |||||
| 通过电子邮件 | |||||
| 将您经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com。 | |||||
| 通过邮件 | |||||
| 计算机共享 | |||||
| 奥尔巴尼国际法律代理人 | |||||
| 邮政信箱43001 | |||||
| 普罗维登斯，RI 02940-3001 | |||||
| 问： | 虚拟出席年会，如何提交问题？ | ||||
| A： |
如果你希望提交问题，你可以通过几种方式来提交。如果你想在年会前提问，可以在https://meetnow.global/M6K4MXT. 不需要密码，但您将需要在您的代理卡上找到您的15位控制号码或关于代理材料可用性的通知。如果您通过经纪人持有我们的股票，您必须使用上面的说明提前注册。
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如果您想在年会之前或年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台在https://meetnow.global/M6K4MXT，输入您的15位控号，点击页面右侧的Q/A图标。在框中输入您的问题，然后点击发送。
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与会议事项有关的问题将在年度会议期间处理，但受时间限制。有关提案未在年度会议之前适当提出、涉及不属于股东适当行动主体、与公司业务无关、涉及公司重大非公开信息、涉及个人关切或冤情、对个人有贬损或在其他方面有不良品味、实质上与另一股东提出的问题或评论重复、或不适合公司自行决定的年度会议进行的其他问题，将不予回答。额外的行为规则和程序可能会在年度会议期间适用，并可在会议前通过https:///查阅meetnow.global/M6K4MXT.
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凡年会期间因时间限制无法回答的有关会议事项的问题，将在网上发布并在https://meetnow.global/M6K4MXT.会议结束后，问答将在实际可行的情况下尽快提供，并将一直提供到发布后一周。
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| 问： | 如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？ | ||||
| A： | 虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议平台。如需进一步协助，可拨打本地1-888-724-2416或国际+ 1 781-575-2748。 | ||||
目 录
股东投票事项概要
董事提名人
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姓名
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年龄
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董事自
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经验
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委员会成员
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其他上市公司董事会
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John R. Scannell
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61
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2012 | Moog，Inc.前首席执行官；现任Moog，Inc.董事会主席。 | Compensation | 穆格公司。 | ||||||||||||
| Katharine L. Plourde |
73
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2013 |
投资银行公司Donaldson，Lufkin & Jenrette，Inc.的前负责人和分析师。
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治理（主席），审计 | |||||||||||||
| Kenneth W. Krueger |
68
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2016 | 马尼托瓦克公司前临时总裁兼首席执行官；Bucyrus International, Inc.前首席运营官 | 审计（主席），治理 |
Manitowoc Company，Inc.，道格拉斯动力，LLC
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Mark J. Murphy
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57
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2019 | 美光科技公司首席财务官；Qorvo, Inc.前首席财务官；德尔福汽车集团（Delphi Automotive，PLC）前首席财务官；普莱克斯表面技术公司（Praxair Surface Technologies）前总裁 |
治理、审计
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| J·迈克尔·麦奎德 |
69
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2020 |
哈佛大学肯尼迪政府学院贝尔费尔科学与国际事务中心主任；卡内基梅隆大学前校长战略顾问；卡内基梅隆大学前研究副校长；联合技术公司前科学与技术高级副总裁
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薪酬（主席）、治理 | |||||||||||||
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Christina M. Alvord
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57
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2022 |
火神材料公司南部和墨西哥湾沿岸分部和中部分部前总裁；Middle River Aircraft Systems和Unison Industries（GE Aviation）前总裁
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薪酬、治理
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爱宝奇，Piedmont Lithium | ||||||||||||
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Russell E. Toney
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55
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2022 | Nortek空气解决方案总裁；美国都福集团特种产品集团前总裁 | 赔偿，审计 | |||||||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 |
55
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2023 | Albany International Corp.总裁兼首席执行官；德事隆Specialized Vehicles Inc.前任总裁兼首席执行官；TRU Simulation + Training Inc.前任总裁。 | ||||||||||||||
| Bonnie C. Lind |
66
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2024 | Neenah Inc.前高级副总裁、首席财务官兼财务主管；金佰利公司前助理财务主管 |
审计，薪酬
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Hubbell Incorporated，Mission Produce | ||||||||||||
执行摘要
奥尔巴尼国际是一家领先的材料科学技术公司，拥有跨越130年的创新历史。我们开发和制造高度工程化的组件，使用先进的材料加工和自动化能力，在两个核心业务范围内。
■Albany Machine Clothing（MC）是世界领先的定制设计、消耗性面料和制造所有等级纸制品所必需的工艺带的生产商。MC还为纸浆和瓦楞纸、建筑产品和纤维水泥以及纺织品等行业提供工程工艺带。
■Albany Engineered Composites（AEC）是一家不断发展的先进工程复合材料部件设计商和制造商，用于商用和军用飞机、导弹和无人驾驶汽车的发动机和机身应用。
我们的使命是通过我们对技术的创新方法、我们的卓越运营和我们的人才，为我们的全球客户提供有效和可持续的材料科学解决方案。
技术创新、运营执行、客户满意度和资本纪律是我们公司长期成功的关键。2024年，我们在业务部门的每个领域都取得了重大进展。
业务亮点
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截至12月31日止年度
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2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 百万美元，每股数据除外 | |||||||||||
| 净销售额 | 1,230.6 | 1,147.9 | 1,034.9 | ||||||||
| 营业收入 | 131.4 | 167.9 | 181.0 | ||||||||
| 归属于公司净利润 | 87.6 | 111.1 | 95.8 | ||||||||
| 每股收益–基本 | 2.81 | 3.56 | 3.06 | ||||||||
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每股收益–摊薄
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2.80 | 3.55 | 3.04 | ||||||||
2024年是奥尔巴尼国际专注于为未来长期增长奠定基础的一年。我们在各业务部门组建了一支强大且经验丰富的领导团队，保持了我们对运营执行的关注，同时建立了我们在材料科学方面的能力，并培养了植根于新的公司价值观和行为的健康和持久的公司文化。与此同时，我们在2024年实现了强劲的财务业绩，产生了强劲的自由现金流和出色的资产负债表，这将使我们能够执行我们的长期战略优先事项。
营收同比增长约7%至约12.3亿美元，创下该公司新纪录。我们战略性地利用我们卓越的资产负债表来推动增长并最大限度地利用机会。凭借我们2 – 3倍的长期目标杠杆，我们有充足的干粉来执行我们的战略计划。2024年，我们还恢复了股票回购计划，以补充我们的季度股息支付，增加了对股东的总回报。
我们的MC部门再次实现了出色的一年。这一业绩是在北美市场强劲的背景下取得的，但欧洲和中国的宏观经济挑战抵消了这一影响。我们还在整合海姆巴赫方面取得了进一步进展，并采取了减少我们的地理足迹和提高运营和后勤效率的步骤。我们正按计划实现我们在收购海姆巴赫时宣布的长期协同目标。
随着我们增加主要长期项目的投资组合，AEC在2024年增加了大量积压。随着我们努力完成这些复杂项目的显着提升，例如CH-53K，我们正在开发供应链和运营能力，这些能力将在未来的项目中为我们提供良好的服务。LEAP计划受到我们主要终端客户放缓的影响，但鉴于新飞机订单积压已超过本十年末，该计划有望最终恢复。
我们目前的项目是主要平台中的关键组件，在可预见的未来，这些平台仍将是各自细分市场的首要产品，无论是LEAP、CH-53K、联合攻击战斗机还是JASSM导弹计划。我们还在进军新的细分市场，特别是先进的空中交通和太空，这将有助于进一步增长。所有这些都转化为积压订单的持续增长，这为我们的长期前景提供了进一步的信心。
我们在材料科学方面的专长是贯穿我们所有业务的共同主线，是我们长期增长的催化剂。我们通过持续的研发投入，在我们的机器服装产品上掌握了技术优势。我们使用Machine Clothing百年开发的编织技术的能力，通过我们与赛峰集团的合作关系，创造了成功进入工程复合材料领域的机会，并为该领域的进一步盈利增长奠定了基础。
公司治理亮点
在奥尔巴尼国际，我们相信良好的公司治理可以为我们的股东创造长期价值，并加强我们与其他利益相关者的关系。我们仍然致力于公司治理的最佳实践，因此我们的公司治理实践是动态的，反映了董事会对新出现的最佳实践及其影响和有效性的持续审查。
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独立监督
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问责制
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▪提名9人中有8人董事独立
▪非执行主席
▪所有独立委员会
▪审计委员会所有成员都是金融知识和金融专家
▪在每次定期安排的董事会会议期间为所有独立董事举行非公开执行会议
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▪年度选举全体董事
▪年度董事会和委员会自我评价
▪关于高管薪酬的年度咨询投票
▪股票所有权和保留准则
▪禁止套期保值、质押等交易
▪带有过度政策的公司治理准则
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董事会会议出席率97%，2024年委员会会议出席率97%
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企业可持续性亮点
我们的业务以推动客户取得成功为中心。我们的产品专为性能和质量而设计，使我们的客户能够通过更可持续和高效的流程和终端产品来改善他们的环境足迹。
我们的纸机服装产品使我们的造纸客户能够通过减少他们的能源和水的消耗，提高资源效率，并保持水质来减少他们自己的环境足迹。能源是造纸过程中的前三大成本组成部分之一；我们的机器服装解决方案使用创新技术来减少造纸所需的能源量。我们不断创新，并始终专注于开发专有产品并将其推向市场，旨在提高客户产品及其生产过程所需的能源和资源效率。
在航空航天领域，推动燃油效率的飞机重量节省对于实现可持续航空的行业目标至关重要。这一基本设计目标推动了轻量化复合结构在航空航天应用领域日益广泛的使用。我们应用了我们130年制造机器服装的经验教训，开创了3D编织技术来制造我们的复合材料部件。该工艺涉及在精确的、计算机控制的过程中分层和交织纤维，以制造复杂的高强度零件，从而可以生产具有高性能性能的轻质和坚固的复合材料零件。
这项技术有能力生产具有复杂几何形状和高性能性能的零件，例如高强度、刚度和抗冲击和疲劳性能，使其非常适合用于航空航天、国防和工业应用。这些对结构要求很高的应用历来由较重的金属结构服务，传统的叠层复合材料不具备3D编织所能提供的所需结构特性。因此，我们专有的3D编织技术扩大了轻型复合材料在设计和制造下一代飞机时可以发挥的作用。
有关我们的可持续发展举措和成就的详细信息，请参阅我们的可持续发展报告和我们网站可持续发展部分的其他披露：https://www.albint.com/sustainability.
2024年值得注意的举措和成就包括：
■持续的世界一流源于对安全的坚定不移的关注—— 2024年全球总可记录事故率（TRIR）为0.99。
■我们致力于实现以下雄心勃勃的可持续发展目标，现在将与基于科学的目标倡议合作以获得批准：
■到2030年将范围1 & 2排放量减少50%（基线2023年）
■2030年垃圾零填埋（美洲和欧洲）
■我们宣布了一项美国虚拟电力购买协议（VPPA），该协议将使我们的范围2排放量减少约25%，在我们推进更多现场举措的同时，为我们的减排目标提供了强有力的开端。
■我们发起了奥尔巴尼社区外联委员会，以加强社区参与和慈善努力。这个理事会将作为我们社区倡议的基石，确保我们不仅回馈，而且在我们经营所在的社区产生有意义和持久的影响。
■最后，我们受邀参加了由世界工程组织联合会（WFEO）举办的世界可持续发展工程日。世界工程日是作为联合国教科文组织庆祝工程师和工程的国际日而呈现的，我们很自豪地参加了一部展示我们创新和可持续发展历史的官方电影。
奥尔巴尼国际的公司治理
董事会领导结构
自2008年以来，公司在董事会领导结构下运营，首席执行官和董事会主席的角色分开。
董事会希望董事会主席：
■作为董事会成员与公司首席执行官在董事会会议之间的联络人和独立管道的职能；
■主持董事会非管理成员的会议，并对其发挥领导作用；以及
■设定董事会会议议程，与首席执行官和秘书合作。
董事会主席的其他职责在公司的公司治理准则中有所描述。主席还有权酌情将其中一些职责委托给副主席。目前没有董事会副主席。董事会发现，担任这一职务的非管理董事职能，无论是作为“首席董事”还是作为主席，都有助于沟通，有助于确保非管理董事关心的问题有机会在会议上进行讨论，并且总体上有助于更有效地利用管理层和董事会时间。董事会还认为，目前的董事会领导结构为公司提供了良好的服务，使首席执行官能够将注意力集中在公司的管理上。董事会进行年度自我评估过程，以确定董事会是否履行职责并有效运作，并考虑成员、结构或流程的变化，以提高绩效。虽然我们认为目前的董事会领导结构是合适的，但可能在不同情况下，替代的董事会领导结构，包括那些合并了主席和首席执行官职位的结构，可能适合公司。
风险监督
董事会监督公司的风险管理流程。公司的首席执行官和首席财务官与董事会一起审查，在每个定期安排的季度会议上，公司面临的最重大的顶层企业风险，以及公司减轻此类风险的流程。这项审查得到高级管理人员对所有重大企业风险的定期（但不少于每季度）正式审查的支持，并由首席财务官提供便利。审计委员会要求管理层不时对这些季度审查进行补充，对审计委员会选定的一项或多项具体风险进行更详细的分析，包括相关缓解行动。董事会还审查管理层的年度运营计划和战略计划，以确保它们与公司的风险和风险管理流程保持一致并适当应对。审计委员会负责协助董事会监督公司的风险管理流程。审计委员会定期审查公司处理风险评估和风险管理的流程的充分性，并与管理层讨论这些流程，公司内部
审计职能和独立审计员。审计委员会收到公司财务部门关于流动性和其他财务风险的定期报告；财务和内部审计职能部门关于内部控制风险的定期报告；财务、法律和内部审计部门关于应对欺诈、法律和合规风险的流程以及公司披露控制和程序的充分性的定期报告。每年，审计委员会还审查管理层年度欺诈风险评估的结果。它还定期与公司首席信息官和内部审计职能部门审查和讨论公司面临的网络安全风险，并在提交此类文件之前与高级管理层审查和讨论公司在定期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的风险因素。每年，薪酬委员会都会评估公司面临的与薪酬相关的风险。
虽然董事会监督公司的风险管理，但风险的日常管理仍然是管理层的责任。
公司有
通过
关于我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置其证券的内幕交易政策，我们认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为公司2024年10-K表格年度报告的附件 19提交。公司的政策是在从事公司证券交易时遵守所有适用的证券和州法律（包括公司董事会或适当委员会的适当批准，如有要求）。
董事独立
纽交所的公司治理标准（“纽交所标准”）要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。一般来说，纽交所标准要求独立董事必须与公司没有任何实质性关系，但作为董事除外。我们的董事会审查公司与每位董事之间的任何商业交易和慈善关系，以确定是否存在任何此类重大关系，并评估是否有任何其他事实或情况可能影响确定该董事的独立性。根据其审查，我们的董事会已确定，除总裁兼首席执行官Gunnar Kleveland外，所有董事会成员在纽约证券交易所标准下都是独立的。o美国证券交易委员会根据《纽约证券交易所标准》规定的独立性要求，仅向我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会任命了独立董事。
董事会还确定，根据SEC规则10A-3规定的单独独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会无须就任何其他董事作出此项决定，亦没有这样做。
会议出席情况
董事会在2024年召开了10次会议。合计在任董事至少（亲自或通过视频）出席97%董事会会议总数和他或她所任职的董事会委员会的96%。公司的政策是，凡在股东周年大会上当选为董事会成员的候选人，均应出席该会议。参加2024年董事会选举的候选人，同时也是2024年的候选人，全部出席了2024年年度股东大会。
非管理董事
根据《纽约证券交易所标准》的定义，“非管理层”董事的会议定期在每次定期安排的董事会会议结束时举行。现任非管理层董事均为Kleveland先生以外的董事。非管理董事在2024年期间的会议由主席主持。主席还充当董事和首席执行官之间的联络人，并促进董事之间的沟通。有兴趣的人士可通过书面形式与主席及非管理董事沟通：Chair，Albany International Corp.，216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867。
董事会委员会
董事会向其委员会分配职责和授权，这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。董事会已确定，每个委员会的每位现任成员在《纽约证券交易所标准》和《指南》的含义内是“独立的”，并满足任何适用的额外委员会特定独立性要求。董事会的常务委员会为治理委员会、审计委员会、薪酬委员会。各委员会的宗旨和主要职责概述如下，并在各委员会的书面章程中更详细地阐述，这些章程可在我们网站的公司治理部分（www.albint.com).
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治理委员会
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目的:在制定和维护有效的公司治理结构和流程方面为董事会提供领导
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成员:
Katharine L. Plourde，主席
Kenneth W. Krueger
Mark J. Murphy
J·迈克尔·麦奎德
Christina M. Alvord
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主要职责：
▪检讨及建议更改公司的企业管治指引及管治及管理架构；
▪评估董事会及其各委员会、董事个人的有效性；
▪向董事会推荐拟被提名选举为董事的人士；
▪审查管理层继任计划；和
▪与管理层一起审查公司的可持续发展战略、举措和政策。
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2024年会议: 4
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出席情况: 100%
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董事Plourde、Krueger、Murphy和McQuade在2024年全年都在治理委员会任职。Alvord主任被任命为委员会成员，自2025年1月1日起生效。
治理委员会持续考虑应在董事会及其委员会中代表的技能、背景和经验、现任董事的表现、董事会的适当规模、董事会的潜在空缺以及与董事会效率相关的其他因素。委员会和联委会寻求维持一组联委会成员，这些成员总体上具备必要和可取的技能、背景和经验，以解决
有效地解决公司将面临的问题和挑战。董事会预计不会有任何单一成员拥有所有这些属性，因此寻求通过选择具有不同技能和背景的候选人来实现这一目标，同时考虑到经验、多样性以及对非管理董事而言的独立性等因素。委员会至少每年与董事会讨论应在董事会及其委员会中代表的各种资格和技能，同时考虑到业务的性质和公司的目标，因为它们可能随着时间的推移而演变。委员会还每年审查董事会现任成员的业绩，并就股东提名的那些董事连任向董事会提出建议。
治理委员会为此目的聘用专业顾问，委员会成员还持续与知情人士沟通，以确定董事会成员的潜在候选人。委员会和联委会随后将讨论如此确定的任何合格潜在候选人，如果潜在候选人看来很可能是联委会的实质性补充，那么他或她将接受委员会和联委会成员的面试。治理委员会随后审议访谈报告和已收集到的其他信息，并决定是否向董事会建议该人当选为董事。委员会自2011年以来一直聘请G. Fleck/Board Services的董事猎头公司，以协助识别和评估潜在的董事会成员，并有时聘请Korn Ferry，根据需要补充G. Fleck/Board Services的工作。
股东可将拟由治理委员会考虑以供提名选举为董事的人员的建议发送至：治理委员会主席，Albany International Corp.,216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867。我们的企业管治指引，其副本可于我们网站的企业管治部分（www.albint.com），列出治理委员会和董事会在决定某人是否有资格担任公司董事时所采用的标准。股东的建议应包括与这些标准相关的信息。治理委员会将在考虑其他来源的建议时，以与其雇用的相同方式考虑股东推荐的人员。
2025年年度股东大会选举董事候选人全部为现任董事会成员，参加股东大会选举或换届选举。
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审计委员会
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目的: 协助董事会履行在多个关键领域的监督责任，包括：
▪我们的财务报表、财务报告流程和内部控制的完整性；
▪我们内部审计职能的履行情况；
▪我们遵守法律和监管要求，包括我们的披露控制和程序；和
▪对我们的财务报表进行年度独立审计，包括聘请独立审计师，并对独立审计师的资格、独立性和业绩进行评估。
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成员:
Kenneth W. Krueger，主席
Katharine L. Plourde
Mark J. Murphy
Russell E. Toney
Bonnie C. Lind
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主要责任:
▪审查并与管理层讨论每个季度的收益发布，以及其他财务通讯，以及表格10-Q上的所有季度报告或表格10-K上的年度报告；
▪在每次年度审计完成后，并在提交10-K表格前，与独立审计师、内部审计主管和高级管理层进行审查和讨论，其中包括：（1）任何重大审计发现，以及管理层对这些发现的回应，（2）审计范围的任何重大变化，以及（3）在审计过程中遇到的任何困难；
▪定期审查并与独立审计师、管理层和内部审计职能负责人讨论我们会计政策的可接受性和质量、我们财务披露的清晰度以及我们内部控制系统中的任何弱点；
▪定期审查、评估并与管理层讨论公司财务人员的资历、业绩和深度；以及
▪与管理层一起审查公司与网络安全相关的战略、举措和政策。
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2024年会议: 9
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出席情况: 96%
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董事Krueger、Plourde、Murphy和Toney分别在2024年全年担任审计委员会成员。林德女士于2024年2月被任命为委员会成员。Alvord董事自2025年1月1日起停止在委员会任职。
董事会已确定，审计委员会的任何成员均不与公司存在任何损害其独立性或妨碍确定独立性的关系，并在此基础上确定他们每个人在纽约证券交易所标准以及SEC规则10A-3的额外要求下都是独立的。在作出这项决定时，董事会经适当查询后考虑到公司与委员会各成员之间没有任何交易、关系或安排。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且是SEC条例S-K第407项中定义的“财务专家”。董事会认为，审计委员会的每位现任成员都完全有资格履行委员会负责的职能。
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赔偿委员会
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目的：一般r负责厘定公司董事、行政总裁及公司其他高级行政人员的薪酬
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成员：
J. Michael McQuade，主席
John R. Scannell
Christina M. Alvord
Russell E. Toney
Bonnie C. Lind
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主要职责：
▪协助董事会制定和实施员工薪酬、激励、福利政策和计划；
▪管理（或通过管理监督行政）养老金和其他雇员福利计划；
▪批准公司激励计划项下的授予和奖励；及
▪监督此类计划和政策是否符合适用的法律要求。
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2024年会议: 4
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出席情况：100%
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赔偿委员会的闭会和内部参与
董事McQuade、Scannell、Alvord和Toney在2024年全年都在薪酬委员会任职。林德女士被任命为委员会成员，自2025年1月1日起生效。在2024年期间，委员会没有成员（i）是雇员或（ii）有任何其他相互关联的关系，需要根据适用的SEC规则进行披露。
项目1
选举董事
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姓名
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年龄
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性别
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职务
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委任
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国家起源
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| John R. Scannell | 61 | 男 | 主席，薪酬 | 2012 | 爱尔兰 | ||||||||||||
| Katharine L. Plourde | 73 | 女 | 治理（主席），审计 | 2013 | 美国 | ||||||||||||
| Kenneth W. Krueger | 68 | 男 | 审计（主席），治理 | 2016 | 美国 | ||||||||||||
| Mark J. Murphy | 57 | 男 | 治理、审计 | 2019 | 美国 | ||||||||||||
| J·迈克尔·麦奎德 | 69 | 男 | 薪酬（主席）、治理 | 2020 | 美国 | ||||||||||||
| Christina M. Alvord | 57 | 女 | 薪酬、治理 | 2022 | 美国 | ||||||||||||
| Russell E. Toney | 55 | 男 | 审计，薪酬 | 2022 | 美国 | ||||||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | 55 | 男 | 总裁兼首席执行官 | 2023 | 挪威 | ||||||||||||
| Bonnie C. Lind | 66 | 女 | 审计，薪酬 | 2024 | 美国 | ||||||||||||
董事会全体成员每年选举一次，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。根据我们的法律，董事会可以不定期增加或减少董事人数，但不得少于三名。董事会已决定，在董事会采取进一步行动之前，公司自2025年年度股东大会召开之日起及之后的董事人数为九名。据此，拟在2025年年度股东大会上选举的董事人数为9人。董事会已提名选举下列九人。所有被提名人目前都担任董事。除非代理人上另有说明，由随附表格中的代理人所代表的股份将被投票选举下列九人。如果在会议召开时，任何被提名人不能或出于正当理由不愿意任职，预计不会发生该事件，则该股份将被投票给董事会提议的替代提名人，除非董事会减少董事人数。下面每位被提名人的履历草图突出了一些具体的经验、资历、属性或技能，这些都有助于他或她被董事会选中。
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John R. Scannell
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董事会主席
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年龄：61岁
董事自：2012年
主席自：2024年
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John R. Scannell于2024年2月被任命为主席。Scannell先生还担任Moog，Inc.的主席，该公司是一家面向广泛应用的高性能精密运动和流体控制系统的全球设计商、制造商和集成商。他自2014年1月起担任该职位。斯坎内尔先生从2011年开始担任穆格的首席执行官，直到2023年退休。Scannell先生于1990年在Moog开始了他的职业生涯，担任Moog Ireland的工程经理，后来成为德国Moog GmbH的运营经理。他成为了Moog Ireland的总经理，并跳槽到纽约东奥罗拉的飞机集团，担任波音787项目经理。随后，他被任命为穆格的合同和定价总监。Scannell先生于2005年当选Moog副总裁，并于2007年当选首席财务官，担任该职位至2010年12月，当时他被任命为总裁兼首席运营官。2011年12月，他被任命为穆格的首席执行官。Scannell先生还曾在Buffalo Niagara Partnership和美国制商银行的董事会任职。
Scannell先生在工程、运营管理、合同和财务方面的一系列管理经验，加上他对航空航天市场、产品和技术的深入了解以及之前的董事会经验，使他非常有资格担任董事和董事会主席。他在穆格的显着任期——在那里他成功地推动了创新，进一步巩固了他作为主席领导公司的能力。除了哈佛商学院的MBA学位，斯坎内尔先生还拥有爱尔兰科克大学学院的电气工程学士和硕士学位。
| Katharine L. Plourde | |||||||||||
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年龄：73岁
董事自：2013年
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Katharine L. Plourde目前从事私人投资，之前是投资银行公司Donaldson，Lufkin & Jenrette的负责人和分析师。Plourde女士拥有广泛的投资和金融服务行业经验，包括与机构投资者合作选股以及与投资银行家合作估值和策略。Plourde女士入选2011年机构投资者研究Hall of Fame，以表彰其作为分析师的工作。
Plourde女士此前曾担任过滤、分离和净化产品及系统的全球供应商颇尔以及特种化学品、先进材料和技术的供应商OM集团 Inc.（OMG）的董事。她曾担任OMG的首席独立董事以及OMG和Pall的审计委员会成员。自2014年以来，Plourde女士还担任共同基金Evercore股票基金的董事会成员。
Plourde女士在投资者关系、财务报告、会计、公司财务和资本市场等多个关键领域为董事会带来了重要的分析和财务专业知识。她与投资者的合作，加上她在特种材料和化学品方面的专业知识，使她成为董事会的宝贵资产。Plourde女士在Pall和OMG提名和治理委员会的多年服务也赋予了她重要的董事会治理经验，并为她在治理问题上的专业知识做出了贡献，使她非常有资格担任治理委员会主席。
| Kenneth W. Krueger | |||||||||||
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年龄：68岁
董事自：2016年
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Kenneth W. Krueger是一位经验丰富的工业制造业高管，现任马尼托瓦克公司董事会主席。他自2004年起担任马尼托瓦克董事会成员。2015年10月至2016年3月，他还担任马尼托瓦克临时总裁兼首席执行官。Krueger先生还自2012年起担任道格拉斯动力，Inc.的董事，目前在审计、薪酬以及提名和治理委员会任职。
在2015年10月之前，Krueger先生曾担任全球采矿设备制造商Bucyrus International, Inc.的首席运营官，此前曾担任执行副总裁。Krueger先生还曾担任A.O. Smith Corp.（一家水加热和处理系统的全球制造商）的高级副总裁兼首席财务官，以及伊顿公司液压、半导体和特种控制部门的财务和规划副总裁。Krueger先生作为首席运营官、首席执行官和上市公司董事长的经历，以及其他上市公司服务，无论是在董事会还是作为高管，都大大提高了他对我们董事会的价值和贡献。此外，他之前担任首席财务官的经验使他特别适合担任董事会审计委员会的主席。
| Mark J. Murphy | |||||||||||
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年龄：57岁
董事自：2019年
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Mark J. Murphy是美光科技公司公司的首席财务官，该公司是创新内存和存储解决方案的世界领先企业，包括那些用于推进人工智能的解决方案。Murphy先生于2022年4月加入美光，担任首席财务官，负责所有财务职能。此外，作为美光行政人员的一员，他为包括中国、印度、新加坡、美国和其他国家在内的美光业务的政府和其他合作伙伴参与做出了贡献。自2016年6月起至加入美光之前，Murphy先生担任Qorvo, Inc.（一家领先的无线和有线连接解决方案提供商）的首席财务官，负责所有财务职能、信息技术和公司战略。Murphy先生此前曾任德尔福执行副总裁兼首席财务官
Automotive，PLC，为汽车行业提供先进技术的供应商。Murphy先生从全球工业气体供应商普莱克斯公司加入德尔福，曾担任美国工业气体业务总裁，在此之前，曾担任普莱克斯表面技术和电子材料部门总裁。此前曾担任MEMC Electronic Materials，Inc.高级副总裁兼首席财务官、普莱克斯公司财务总监、普莱克斯电子部门总裁、普莱克斯亚洲财务副总裁，常驻上海。在他职业生涯的早期，墨菲曾在美国海军陆战队担任军官。
| J·迈克尔·麦奎德 | |||||||||||
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年龄：69岁
董事自：2020年
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J·迈克尔·麦奎德是哈佛大学肯尼迪政府学院贝尔费尔科学与国际事务中心新兴技术、科学进步和全球政策项目的主任。McQuade博士也是卡内基梅隆大学董事会成员。此前，麦奎德博士曾担任总统战略顾问，卡内基梅隆大学研究副总裁。他曾于2016年至2021年在美国国防部国防创新委员会任职，2013年至2018年在美国总统科学技术顾问委员会任职，2008年至2016年在美国能源部长顾问委员会任职。他还曾在联合技术公司担任科学与技术高级副总裁十多年。在与雷神技术技术公司合并之前，该公司是一家多元化公司，拥有广泛的航空航天业务。McQuade博士还曾担任3M医疗业务副总裁；柯达健康影像业务总裁；柯达高级副总裁等职务。McQuade博士拥有卡内基梅隆大学物理学学士、硕士和博士学位。
McQuade博士在研究、技术和产品开发方面的广泛背景、在大型行业的运营和一般管理经验，以及就美国政府研究投资的政策和战略方向提供建议的经验，包括将现代技术在操作上纳入国防部的应用，这些都是监督公司研发业务的宝贵属性，特别是其奥尔巴尼工程复合材料部门，该部门寻求成长为航空航天行业客户的关键供应商。
| Christina M. Alvord | |||||||||||
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年龄：57岁
董事自：2022年
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Christina M. Alvord是一家久经考验且成就卓著的全球损益表领导者。在工业企业担任高管领导职务20多年后，她现在担任上市公司董事会的独立董事。从2016年到2021年，Alvord女士曾在火神材料公司担任过各种职务，包括两个独立的业务部门——南部和墨西哥湾沿岸分部以及中部分部——的总裁。Alvord女士于2002年开始任职于通用电气公司，曾在GE Aviation担任多个技术和行政领导职务，包括Middle River Aircraft Systems总裁、Unison Industries总裁，以及涡轮机Airfoils卓越中心和发动机部件维修总经理。Alvord女士之前的经验还包括在麦肯锡公司工作了七年，专注于广泛行业的客户战略，提供了坚实的战略背景。
Alvord女士自2020年起担任上市公司董事，目前在爱宝奇和Piedmont Lithium的董事会任职。她拥有政治学学士学位、机械工程学学士和硕士学位，均来自麻省理工学院，哈佛商学院MBA。
Alvord女士目前在多个董事会任职的经验、工业业务领导者的背景、横跨全球航空航天市场的设计、工程、制造方面的宝贵经验，以及深厚的运营和供应链经验，使她非常有资格担任奥尔巴尼国际的董事。
| Russell E. Toney | |||||||||||
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年龄：55岁
董事自：2022年
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Russell E. Toney是一位经验丰富的高管，在多个学科和行业拥有丰富的经验。他目前是Nortek空气解决方案公司的总裁，该公司是为商业、工业和教育设施提供定制空气处理解决方案的领先制造商。2018年至2023年，他在多元化的全球制造公司美国都福集团担任特种产品集团总裁，此前他曾担任都福全球采购高级副总裁，并负责该公司的全球创新中心。
在加入都福之前，Toney先生在通用电气公司工作了13年，曾在GE塑料公司担任多个销售和领导职务，并在GE能源公司担任供应链和商业领导职务。在此之前，他是波士顿咨询公司的战略顾问，曾在宝洁公司担任工程和制造职务。Toney先生拥有化学学士学位
代顿大学的工程学和弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院的MBA。
Toney先生在推动全球工业制造行业收入增长和利润改善方面的丰富经验提供了作为董事的宝贵见解。他的领导能力，加上他在供应链、工程、销售和战略咨询方面的背景，是很好地服务于他担任这一职务的属性。广泛的职能专长和担任总经理的丰富经验使Toney先生非常有资格担任奥尔巴尼国际的董事。
| GUNNAR KLEVELAND | |||||||||||
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年龄：55岁
董事自：2023年
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贡纳尔·克莱维兰是一位成就卓著的商业领袖，在航空航天和国防领域拥有广泛的专业知识，此外他还拥有管理复杂多样的产业组合的丰富经验。自2023年9月担任奥尔巴尼国际总裁兼首席执行官以来，Kleveland先生在重新定义公司战略轨迹方面发挥了重要作用。在加入奥尔巴尼国际之前，Kleveland先生为德事隆奉献了二十年，在那里他在P & L领导、运营和供应链管理方面建立了坚实的技术基础。他曾担任德事隆 Specialized Vehicles Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是高尔夫、工业、动力运动和航空领域知名的车辆品牌制造商。他还是TRU Simulation + Training Inc.的总裁，该公司为商业、军事和私营部门建造航空模拟器，并运营飞行员培训中心。
作为贝尔直升机公司德事隆公司综合运营执行副总裁，Kleveland先生负责监督这家价值35亿美元的企业的全面制造运营和供应链职责，该企业横跨民用和军用市场。在任职于德事隆之前，Kleveland先生曾在挪威皇家空军（RNOAF）服役15年，担任军官和战斗机飞行员。除了RNOAF学院的学位，他的学历还包括安柏瑞德航空大学的专业航空学士学位和德克萨斯州中西部州立大学的MBA学位。此外，他还在杜克大学、雷鸟全球管理学院、密歇根州立大学等著名机构完成了高管领导力课程。
Kleveland先生丰富的国际业务和运营领导经验、战略眼光以及经过验证的推动组织增长的能力，使他成为公司和董事会的宝贵财富。他精通英语、挪威语、斯堪的纳维亚语言和德语的多国语言能力进一步增强了他的全球领导地位。
| Bonnie C. Lind | |||||||||||
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年龄：66岁
董事自：2024年
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Bonnie C. Lind自2004年从金佰利公司剥离后，曾担任Neenah Inc.的高级副总裁、首席财务官和财务主管，直至2020年10月退休。在此之前，Lind女士曾在金佰利公司担任多个越来越高级的财务和运营职位，最终成为助理财务主管。这种广泛的金融和造纸行业经验为Lind女士在公司董事会的角色以及她在审计和薪酬委员会的具体角色提供了宝贵的视角和专业知识。
Lind女士目前担任Hubbell Incorporated的董事，担任该公司审计委员会主席和公司治理委员会成员。Lind女士还是Mission Produce的董事，她是该公司的审计委员会主席。她此前曾在US Silica、联邦信号和Empire District Electric Company的董事会任职。Lind女士拥有乔治亚大学荣誉工商管理（金融）学士学位。Lind女士的金融和行业经验，加上在其他上市公司的重要董事会和委员会经验，使她非常有资格担任公司董事会成员。
下表总结了每位董事提名人的关键经验、资历和属性，突出了董事会整体经验、资历和属性的均衡组合。本高级别摘要并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。
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航空航天经验
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制造/运营经验
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上市公司董事会经验 | 高级领导经验 | 金融/资本配置 | 国际经验 | 政府和公共政策 |
性别
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民族或民族多样性
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| John R. Scannell |
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| Katharine L. Plourde |
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| Kenneth W. Krueger | • |
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| Mark J. Murphy |
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| J·迈克尔·麦奎德 |
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| Christina M. Alvord |
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| Russell E. Toney |
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| 贡纳尔·克莱维兰 |
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Bonnie C. Lind
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董事人口统计
任期
年龄
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董事会建议
投票“赞成”
所有被提名人参加选举
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董事薪酬
公司的目标是将董事费用设定在具有竞争力的水平，这将使公司能够吸引和留住有才华、合格的董事。自2024年1月起，董事会根据薪酬委员会的建议，并根据薪酬顾问Pearl Meyer & Partners提供的基准数据，批准了以下董事薪酬：
| 年度现金保留人 | $85,000 | ||||
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董事会主席的额外年度现金保留人
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$100,000 | ||||
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董事会副主席的额外年度现金保留人
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$35,000 | ||||
| 审计委员会主席的额外年度现金保留人 | $22,000 | ||||
| 薪酬委员会主席的额外年度现金保留人 | $15,000 | ||||
| 治理委员会主席的额外年度现金保留人 | $12,000 | ||||
| 审计委员会成员的额外年度现金保留 | $12,000 | ||||
| 薪酬委员会成员的额外年度现金保留人 | $7,500 | ||||
| 治理委员会成员的额外年度现金保留 | $7,000 | ||||
| A类普通股形式的年度股权授予 | $135,000 | ||||
仅在一年中部分时间任职的董事将获得其适用薪酬的按比例分配部分。现金保留费分四个等额季度分期支付；年度股权授予在股东年会日期后不久支付给在会议召开当年在董事会任职的每位成员。最后任期在年度会议结束的董事，或在年度会议上首次当选的任何董事，将获得二分之一的股份保留；非在年度会议上当选的董事在任命时将获得按比例分配的股权授予部分。
根据董事的年度保留计划，董事可以选择接收其年度现金保留的任何或全部未付现金部分（最多额外85,000美元）的股票。董事还可以选择在授予前一年的12月31日或之前推迟根据其年度股权授予可发行的全部或部分股票。递延股票是根据2023年长期激励计划（“2023年激励计划”）项下的限制性股票奖励协议授予的。为作出该等选择的每名董事建立及维持一个递延受限制股份单位账户，以及根据该董事的递延选择发行、结算或支付任何须受该等递延的股票或分派的股份发行。
所有董事均获报销与该等服务有关的开支。此外，公司为所有董事提供差旅和责任保险。
董事养老金。在2005年1月12日担任董事会成员、在2000年8月9日之前当选为董事且没有资格根据任何其他公司退休计划领取养老金的每个人，在（i）其董事服务终止和（ii）该董事达到65岁之后，有权领取每年20,000美元的养老金，
按季度分期支付，直至（a）相当于该人在2001年5月31日之前担任董事的完整年数的期限届满，或（b）该人去世，以较早者为准。公司的董事提名人都没有资格领取养老金。
股份所有权指引。董事会通过了其成员的股份所有权准则。根据这些准则，通常预计董事将保留授予或获得的普通股股份的所有权，直到获得相当于年度现金和股票保留额三（3）倍的所有权。
会议及其他费用。自2024年1月1日起，应董事会主席、首席执行官或委员会主席的要求，董事从事公司业务（出席董事会或委员会会议除外）的每一天，董事将获得1500美元的报酬。
董事2024年度薪酬收入
| 姓名 | 以现金赚取或支付 ($) |
股票奖励
($)1
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期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
递延补偿收益 ($) |
所有其他补偿 | 合计 ($) |
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| Erland E. Kailbourne2 | 18,229 | 97,979 | — | — | (9,062)3 | — | 107,146 | ||||||||||||||||
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A. William Higgins4
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42,578 | 67,422 | — | — | — | — | 110,000 | ||||||||||||||||
| John R. Scannell | 177,401 | 134,933 | — | — | — | — | 312,333 | ||||||||||||||||
| Katharine L. Plourde | 110,567 | 134,933 | — | — | — | — | 245,500 | ||||||||||||||||
| Kenneth W. Krueger | 114,067 | 134,933 | — | — | — | — | 249,000 | ||||||||||||||||
| Mark J. Murphy | 105,567 | 134,933 | — | — | — | — | 240,500 | ||||||||||||||||
| J·迈克尔·麦奎德 | 22,057 | 219,943 | — | — | — | — | 242,000 | ||||||||||||||||
| Christina M. Alvord | 104,567 | 134,933 | — | — | — | — | 239,500 | ||||||||||||||||
| Russell E. Toney | 104,567 | 134,933 | — | — | — | — | 239,500 | ||||||||||||||||
| Bonnie C. Lind | 80,875 | 112,459 | — | — | — | — | 193,333 | ||||||||||||||||
1由于这些是股份支付，而不是股票“奖励”，因此在2024年底没有被视为“未偿还”的金额。
2董事Kailbourne于2024年5月从董事会退休。
3本表前面说明中所述的董事养老金计划下的董事累积福利的精算现值在2024年期间的增加/（减少）。
4董事希金斯于2024年5月从董事会退休。
审计委员会报告
审计委员会提供了以下报告：
审计委员会已与管理层和独立审计师毕马威会计师事务所（“毕马威”）审查并讨论了2024年的财务报表，包括管理层关于财务报告内部控制的报告。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求讨论的事项，并已从毕马威会计师事务所收到了PCAOB规则要求的与毕马威独立性有关的书面披露和信函。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论其独立性，并已考虑毕马威会计师事务所是否提供下文提及的服务“批准独立审计师”与保持毕马威的独立性是相容的。
基于上述讨论和审查，审计委员会建议董事会将2024年的经审计报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2024年10-K表格年度报告中。
公司的财务报告过程，包括内部控制制度和根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，是公司管理层的责任。公司的独立审计师（KPMG）负责审计公司的财务报表和财务报告的内部控制。审计委员会监测和审查这些过程。根据《纽交所标准》的要求，董事会认定，根据他们的判断，审计委员会的所有成员都具有金融知识，并且是SEC S-K条例第407项中定义的“金融专家”，并且具有“会计或相关财务管理专业知识”。审计委员会的成员不是公司的雇员，也不代表自己是会计或审计领域的专家。
审计委员会章程规定，委员会成员有权依赖，而且他们确实依赖，他们从独立审计员、管理层和公司内部审计职能负责人那里获得的建议、信息和陈述。因此，审计委员会进行的审查、讨论和沟通并不能保证公司的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的，公司财务报表的审计是按照美国普遍接受的审计准则进行的，或者公司的独立审计师实际上是“独立的”。
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审计委员会：
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Kenneth W. Krueger，主席
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Katharine L. Plourde
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Mark J. Murphy
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Russell E. Toney
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Bonnie C. Lind
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项目2
批准独立审计员
审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表的审计师，并在该期间对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表进行审查。
如上文审计委员会报告所述，审计委员会已收到适用的PCAOB规则要求的与毕马威独立性有关的信函，与毕马威讨论了其独立性，并考虑了提供下文“所有其他费用”项下提及的服务是否与保持毕马威的独立性相一致。根据其章程，委员会还审查了毕马威的报告，该报告描述了（1）其内部质量控制程序，（2）在最近的任何内部审查、同行审查或任何政府或专业当局（如PCAOB）对毕马威进行的一项或多项独立审计的审查中提出的任何重大问题，以及（3）毕马威为处理此类审查中提出的任何问题而采取的任何步骤。
尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求审计委员会任命、终止、监督和评估公司独立审计师的业绩，但董事会认为独立审计师的选择是股东关注的重要事项，并将毕马威的选择作为良好公司惯例提交股东批准。须获得亲自或委托代理人出席会议的股份有权在会上投出的多数票的持有人的赞成票，方可批准选择毕马威会计师事务所为公司独立核数师。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有机会回答股东提出的适当问题。
审计委员会已采取行动，任命毕马威会计师事务所为审计师，对我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表进行审计。审计委员会还保留在任何时候任命、重新任命、保留或更换我们的审计师的权利，即使在任命获得股东批准之后也是如此。股东对该提案的投票是咨询性的，不具约束力，仅作为对董事会的建议。如果股东不批准我们的审计师的任命，审计委员会将就任何任命考虑这样的投票结果。
审计费用
毕马威为审计公司年度财务报表、审查公司表格10-Q中包含的财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的服务而收取或同意的费用总额在2024年为3,808，000美元，在2023年为3,630，000美元。
审计相关费用
毕马威就与执行审计或审查公司年度财务报表（包括福利计划）合理相关的鉴证或相关服务收取的费用总额为$126,2852024年，2023年为13.98万美元。
税费
毕马威为税务合规、税务建议和税务规划收取的总费用为$11,5662024年和2023年78300美元。
所有其他费用
毕马威2024年的非审计服务费用为307,745美元，2023年为295,000美元。与战略机遇评估相关的2024年服务。与海姆巴赫收购相关的2023年服务。
前置审批政策
公司审计委员会有责任批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务，在法律、法规或规则要求时，此类批准应在此类服务之前进行。
允许审计委员会主席预先批准独立审计员对委员会可以适当预先批准的服务的任何聘用，前提是如此预先批准的服务的预期费用不超过100,000美元。主席必须在委员会下一次常会上报告这种预先批准。
审计委员会必须预先批准未经委员会主席预先批准的独立审计员的每项聘用。每个这样的预先批准必须描述要提供的特定服务。不得对根据适用法律法规会导致独立审计师被视为不独立的任何服务给予预先批准，并请独立审计师确认此类服务不会损害其独立性，作为预先批准程序的一部分。
关于聘请独立审计师提供例行和经常性审计相关的税务和其他非审计服务，审计委员会的预先批准可以采取批准一份时间表的形式，该时间表以合理详细的方式描述此类服务，并具体规定年度货币限额。每项审计或非审计服务应以书面聘书或其他书面形式反映。就提供许可的税务服务而言，独立核数师须（其中包括）提供有关服务的书面说明，并讨论其对核数师独立性的影响。
上述2023年或2024年的服务均未根据17 CFR 210.2-01（c）（7）（i）（c）的规定获得审计委员会或其主席的批准，该规定允许放弃与提供某些非审计服务有关的预先批准要求。
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董事会建议
投票“赞成”
毕马威会计师事务所任命的批准
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其他审计委员会事项
作为对我们内部审计职能监督的一部分，审计委员会审查和批准年度内部审计计划，并至少每季度与部门负责人、高级管理层和独立审计员一起审查计划活动的报告和调查结果。委员会还至少每年评估该部门的业绩，并听取管理层和独立审计员的意见。
审计委员会已为公司首席执行官、首席财务官或财务总监制定了接收、保留和处理与可疑会计、审计或内部控制事项、公司所受法律或法规的违规行为或违反公司商业道德政策或Code of Ethics有关的通讯（包括匿名通讯）的程序。我们的商业道德政策描述了可能报告此类通信的各种方式（请参阅页面上的“可用信息”80.）委员会可直接访问向公司举报人热线提出的任何与会计、审计、内部控制或涉嫌违反商业道德政策有关的投诉，并监督公司法律部门和合规职能部门对所有此类投诉的调查和解决。该委员会还根据证券交易委员会关于《萨班斯-奥克斯利法案》第307条的规则，担任公司的“合格法律合规委员会”，负责审查和解决所有受第307条约束的“重大违规”报告。委员会还负责审查根据公司回应此类通信的“阶梯”报告流程传达给委员会主席的与会计、审计或内部控制事项有关的任何投诉或关切。该委员会还负责评估所有关联交易，并向董事会建议是否应批准或批准任何此类交易。
某些商业关系和关联人交易
公司已采纳书面政策，要求审查董事、董事提名人、执行人员或5%以上股东、或其直系亲属或与其同住的人为参与者的关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益（“关联方交易”）。公司的法律部门负责制定和实施旨在获取与任何此类关系或交易相关的信息的流程和控制，并负责确定是否需要披露此类关系或交易。董事会审计委员会负责审查此类信息，并就批准或批准此类关系或交易向董事会无私成员提出建议。正如政策所规定，审核委员会根据相关因素考虑每项交易，包括对公司的任何利益、条款是否公平及正常进行、关联人在交易中的利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限，以及可能对交易或关系的重要性产生影响的其他事实和情况。任何董事不得参与该董事与其有利益关系的任何交易的审议、批准或批准。自2024年1月1日起无关联交易。
薪酬委员会报告
薪酬委员会提供了以下报告：
董事会薪酬委员会已与公司管理层审核本委托说明书所载的薪酬讨论与分析。基于该等审查，委员会已批准，并已向董事会建议将其列入公司的10-K表格年度报告及本代理声明。
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J. Michael McQuade，主席
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John R. Scannell
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| Christina M. Alvord | |||||
| Russell E. Toney | |||||
| Bonnie C. Lind | |||||
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们代理声明的这一部分描述了2024年高管薪酬计划，并报告了公司“指定高管”在2024年获得和支付的薪酬。2024年，我们指定的执行官（或“NEO”）（该术语在适用的SEC法规中定义）为：
■总裁兼首席执行官Gunnar Kleveland；
■执行副总裁兼首席财务官Robert D. Starr；
■总裁— Machine Clothing Merle Stein；
■总裁—奥尔巴尼工程复合材料公司Christopher Stone；和
■高级副总裁、总法律顾问兼秘书Joseph M. Gaug。
这份代理声明还列出了有关另外两名个人的报酬的信息，如果不是因为该个人在2024年底没有担任公司的执行官，则需要对其进行披露：
■前任总裁— Machine Clothing Daniel A. Halftermeyer；和
■前总统——奥尔巴尼工程复合材料公司Gregory N. Harwell。
按照往年的相同格式，讨论分为三个部分。第一部分阐述了薪酬委员会（“委员会”）的薪酬理念和目标，确定了薪酬的不同要素，描述了2024年薪酬方案的结构，并解释了委员会在采用薪酬政策或做出薪酬决定时考虑的各种事项。第二部分报告了我们的NEO根据公司2024年业绩获得的补偿。最后一部分在SEC法规规定的表格中列出了NEO实际获得、授予或可获得的2024年补偿。这些表格和相关披露是对SEC最近强制实施的“薪酬与绩效”披露规则的回应，这些表格和相关披露将在这份代理声明的后面部分列出。
第一部分-概述
补偿理念与目标
委员会坚信按绩效计酬。
公司高管薪酬计划的主要目标是：
■使公司能够吸引和留住有才华、资历良好、经验丰富、积极性高的高管，其业绩将大幅提升公司业绩；
■强化公司战略目标和核心价值观；
■使高管薪酬结果与公司在短期财务业绩和长期股东价值创造方面的业绩结果保持一致，同时不鼓励过度冒险；和
■体现健全的治理原则和最佳做法。
为推进这些目标，公司：
■以市场中位数附近的总直接薪酬机会为目标，在确定薪酬时也会考虑其他相关因素（例如，经验、增长潜力、内部股权、继任规划等）；
■以浮动激励的形式提供比固定基本工资更高的目标总薪酬部分，这样我们的高管获得的实际薪酬根据公司业绩和股东价值增减；
■利用短期和长期两方面的激励，适当平衡年度经营计划、多年财务目标的实现和长期股东价值创造；
■每年评估业绩计量、权重和目标，以确保与公司的业务战略和业绩预期保持一致，随着经营环境和业务组合的变化而演变；和
■以公司股票计价和结算长期激励奖励，并要求高管达到并保持最低持股水平，禁止出售股份（税后净额），直到达到最低持股水平。
补偿要素
该公司的高管薪酬计划包含薪酬的几个组成部分。并非每个组件都需要授予或提供给所有高管。使用每个离散组件的灵活性为委员会提供了根据市场条件变化和绩效进行调整的能力。这种灵活性在委员会调整长短期分配的实践中得到了证明
补偿，以及其对现金和非现金要素的不同使用。在2024年，高管薪酬计划的主要组成部分在下文进行了总结和更详细的描述。
补偿的关键要素
■年基本工资——薪酬的核心现金部分。
■年度激励计划—年度现金激励奖金。
■业绩奖—现金和股份奖励，奖励高级管理人员的业绩。
■绩效幻影奖——除高级管理人员以外的其他高级管理人员的留任和绩效奖。
■限制性股票单位—不定期向高级管理人员授予的专项授。
基本工资
基本年薪构成了包括公司NEO在内的每一位管理层成员薪酬的核心现金部分。在确定确定为基本工资的适当金额时，委员会会考虑基准数据、高管过去的表现、其个人对公司的重要性以及内部公平。
年度激励计划
公司为某些管理人员提供赚取年度现金奖励奖金的机会。这些奖金机会是根据公司2023年激励计划设立的。虽然实际支付给经理的奖金数额是由委员会全权酌情决定的，但通常是根据公司、业务单位和/或个人在授予当年既定目标的表现来确定的。目标奖金机会按基本工资的百分比确定。委员会一般将高级管理团队（包括首席执行官和大约三到五名与他合作最密切的高级管理人员）排除在年度现金奖励奖金之外，并在2024年再次这样做。相反，高级管理团队被授予绩效奖，如下所述。参加年度现金奖励奖金计划仅限于全球约350-400名管理人员。
根据年度激励计划，只有当委员会确定其认为特定年度适当的绩效水平已经达到时，才会支付目标水平的奖金。如果没有达到这样的绩效水平，可能会支付较小的现金奖励，如果绩效超过这样的水平，则会支付较大的奖励。门槛绩效水平也被确立，低于门槛水平的绩效通常会导致无法获得奖金。还建立了最高绩效水平。门槛、目标和最高绩效水平参照董事会批准的年度经营计划确定。
业绩奖
绩效奖励仅根据公司2017年和2023年激励计划授予高级管理人员团队。它们旨在奖励绩效。在授予业绩奖时，委员会认为：
1.业绩目标与公司经营目标的一致性，
2.其高管薪酬顾问提供的关于奖励总价值占直接薪酬总额百分比的建议，以及各种奖励结果的理想频率，以及
3.前几年实际获得的绩效奖励金额。
2024年授予的短期业绩激励奖励的业绩期限为2024会计年度。这一年度绩效期间奖（“APP绩效奖”）有权根据在2024年期间实现某些绩效目标的程度，获得目标奖励的0%至200%，以美元金额计。一旦确定，已获得的奖励将于2025年3月以现金全额支付。
2024年授予的长期绩效激励奖励的业绩期限为2024年1月1日至2026年12月31日。从2021年开始，受助人将获得两项多年业绩期奖励。这些长期激励措施中的第一个，被称为“MPP绩效奖励”，根据在三年业绩期结束时实现某些累计绩效目标的程度，受奖人有权获得目标奖励的0%至200%，以股份计价。一旦确定，奖励将在2027年初以库存全额支付。对于长期激励的第二个，授予的是公司2017年和2023年激励计划下的股份结算限制性股票单位。根据这一奖励，每个接受者将获得固定数量的股票，这些股票在三年业绩期间按比例归属，并在归属时以A类普通股支付。
在为所有基于绩效的激励薪酬制定绩效目标时，委员会打算达到门槛水平的可能性相当高，而达到最高水平的可能性相当低。2024年基于绩效的激励薪酬方案的绩效衡量指标和目标取自董事会批准的2024年年度经营计划。
业绩幻影股票
业绩幻影股票是根据公司的业绩幻影股票计划（“业绩幻影股票计划”）授予的。这些赠款起到了保留激励的作用，但带有绩效成分。任何赠款的规模主要根据工资和等级水平、内部公平、考虑员工对公司的价值以及先前授予的激励措施的保留效果而确定。最终获得的单位数量取决于根据一年业绩期开始时制定的全公司目标衡量的公司业绩。
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）也可以根据公司的限制性股票计划（“RSU计划”）授予，主要用作留存激励。这些RSU与根据公司2017年和2023年激励计划授予的RSU是分开且不同的，自2010年以来很少使用。然而，时不时地，在2011年之前和之后，RSU计划都被用来使特别
授予高级管理团队成员，作为特殊高管留任激励的一部分。在那些时期，向高级管理团队的个别成员提供赠款，在特殊情况下，而不是向集团整体提供。
其他计划和方案
除上述情况外，公司还维持一项符合税收条件的401（k）固定缴款计划（“401（k）计划”），所有美国员工一般都有资格参与。根据401（k）计划，参与者有权贡献高达其收入的100%（受IRS规定的限制）。公司将匹配员工在401（k）计划下的供款，最高不超过员工税前收入的5%。该公司还为所有符合条件的美国员工维持利润分享计划。根据利润分享计划，公司向401（k）计划参与者的账户作出额外的、酌情的利润分享贡献。公司贡献的金额通常使用类似于用于确定公司CEO在其年度APP绩效奖下的绩效的公式来确定。实际数额由委员会全权酌情决定，通常相当于每个参与者年薪的1%至3%。从2024年开始，委员会为公司的利润分享贡献设定了最低2%和最高5%的比例。捐款以现金形式提供，并分配给计划参与者选择的投资。
公司不再为美国员工维持符合税收条件的固定福利计划（即养老金计划）。该计划于2021年9月30日终止，随后逐步结束。所有剩余的养老金福利要么一次性支付，要么转入团体年金合同。该公司目前的NEO都不是该计划的参与者。
位于美国境外的雇员可根据当地政府规定的退休或养老金计划，以及由当地公司附属机构赞助的补充养老金或退休计划享受福利。Halftermeyer先生于2024年底从公司退休，是唯一一位在美国以外受雇的NEO，获得了此类福利。作为一名法国公民，在执行国际任务期间担任公司瑞士子公司的雇员，他根据瑞士法律的要求在瑞士子公司维持的私人养老金计划下以及作为法国政府资助的养老金计划下的外籍人员累积了福利。在他受雇期间，公司为这些项目支付了雇主和雇员的缴款，以维持Halftermeyer先生在外派期间的参与。公司在2024年期间向两个养老金计划支付的金额在第52页的“薪酬汇总表”中报告，在瑞士私人养老金计划下累积的福利现值在第61页的“养老金福利”表中报告。
股东“说了算”
对于2024年，委员会再次实施了自2010年以来使用的相同薪酬方案结构。尽管在委员会于2024年2月通过2024年薪酬方案时，无法获得2024年“薪酬发言权”投票结果，但前几年的投票结果对该决定产生了重大影响。当投票最终于2024年举行时，赞成票数占投票总数的93.88%。
结构补偿方面的作用
薪酬委员会的作用
该委员会负责审查和批准公司所有高管的薪酬。委员会审议、通过、审查和修订各种薪酬计划、方案和准则，并审查和确定每位执行干事薪酬的所有组成部分。该委员会还在每个季度向全体董事会报告并接收其反馈。关于CEO薪酬，委员会的决定反映了全体董事会的建议和投入，并考虑了全体董事会对CEO绩效的评估。
顾问和顾问的作用
委员会《章程》责成委员会负责从委员会不时认为适当的外部法律顾问或其他顾问或顾问那里获得咨询和协助，并确定这些顾问和顾问的报酬和其他服务条款。委员会拥有选择、保留和终止任何此类顾问或顾问的服务的专属权力，以协助评估首席执行官或高级管理人员的薪酬，并拥有确定此类顾问的薪酬和其他服务条款的唯一权力。委员会章程规定，公司须就向委员会如此聘用的任何顾问或顾问支付费用及补偿作出规定。
薪酬顾问的角色
委员会保留Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）作为高管薪酬顾问，以提供基准和比较薪酬分析。Pearl Meyer的调查结果和建议构成了公司薪酬方案正在进行的审查和设计所使用的部分基础。他们的分析现在每两年对公司首席执行官、首席财务官和业务部门总裁进行一次，并定期对高级管理团队的其他成员进行一次。委员会在确定2024年总直接薪酬目标和基本工资增长时考虑了Pearl Meyer在2024年初完成的分析。
执行干事的作用
委员会《章程》规定，在委员会履行职责方面，期待管理层的投入，在某些情况下是需要的。公司管理层确实会不时就取消或修改现有福利计划或采用新计划向委员会提出建议。此外，尽管委员会传统上负责审查和批准高级管理人员的薪酬范围，但这种范围和变动通常是由公司首席执行官在与公司人力资源职能部门人员和委员会高管薪酬顾问协商后向委员会提出的。
其他赔偿政策和考虑因素
奖励和赠款的时间安排
基薪增长由委员会在财政年度结束后的第一次会议上确定，届时所有相关数据都可获得。这次会议通常发生在2月份，4月份开始生效。该委员会还通常批准绩效奖赠款、年度现金奖励
奖金、公司利润分享贡献金额、业绩幻影股票授予在本次会议上。
先偿或累计补偿的影响
在审议薪酬的每个要素时，委员会审查每位执行官和高级管理团队其他成员的历史性薪酬摘要。这些摘要显示了每位高管在前一年实际获得的年度和长期薪酬的所有重要要素，并根据高管的服务年限，在此之前的几年。它们还显示了RSU或Phantom Stock赠款和任何基于股权的奖励的未偿余额，以及这些余额的未实现收益。委员会在批准新的绩效奖励、基本工资增长或上一年的最终年度现金奖励奖金之前会考虑这些信息。这些摘要用于确定过去的薪酬做法如何有效地满足委员会的目标。
尽管这些摘要提供了对高管累积薪酬的洞察，但委员会认为，无论是历史数据还是任何感知到的财富积累，都不能证明委员会当前的薪酬理念或所采用的薪酬要素发生变化是合理的。委员会认为，高管的累积薪酬是他或她随着时间的推移实现一系列目标的结果。此外，公司认为，该等累积补偿的影响并不足以令人质疑委员会根据个人在实现战略目标方面对公司的个人重要性对个人进行补偿的目标。委员会认为，“可实现的”未来薪酬是该员工根据过去的就业和表现获得的。因此，这种“可变现”的未来补偿通常对批准或授予的新补偿的金额或时间几乎没有影响，如果有的话。委员会认为，支付给包括近地天体在内的高管的薪酬，或该薪酬的任何个人要素，都不是奢侈或非同寻常的。
薪酬顾问独立性及标杆集团身份
对于2024年的基准和比较薪酬分析，委员会再次保留了Pearl Meyer的服务。该委员会自2010年以来一直使用Pearl Meyer的服务。公司向明珠Meyer $ 49,360用于2024年期间的服务，包括此类基准测试和比较薪酬分析。该委员会例行地使用纽约证券交易所制定的标准评估Pearl Meyer的独立性，并始终确定它们是独立的。
对于2024年，Pearl Meyer将个人薪酬与委员会于2023年5月批准的同行公司集团进行了比较。同行集团由19家在相同或相关行业中拥有可比收入、员工和国际业务的公开交易的美国公司（如下所示）组成。所使用的基准数据来自这些公司在2023年之前提交的代理声明，这解释了为什么该名单可能不时包含不再公开交易的公司。
可比上市美国公司的同业组由以下人员组成：
| Teledyne Technologies Incorporated |
Esco Technologies Inc.
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Curtiss-Wright Corporation | ||||||
| 伍德沃德有限公司 | Trimas Corporation | 赫氏公司 | ||||||
| Franklin Electric Co., Inc. | Kaman Corporation | Nordson Corporation | ||||||
| Enpro Industries, Inc. | Heico Corporation | BWX Technologies，公司。 | ||||||
| 巴恩斯，公司。 | 凯登纸业，公司。 | Triumph Group, Inc. | ||||||
| Spx Corporation | Spx Flow, Inc. | 固瑞克，公司。 | ||||||
| Mercury Systems, Inc. | ||||||||
Pearl Meyer的代表根据需要与管理层成员直接沟通，包括公司CEO和人力资源职能部门的人员，并得到委员会的认可和鼓励。然而，顾问由委员会留用、受其指示、为委员会服务并向委员会报告，其主要联络点仍然是委员会主席。尽管使用了赔偿顾问，但委员会对所有赔偿事项负有最终责任。
会计或税务考虑的影响
当面临两种可比的薪酬形式之间的选择时，委员会过去倾向于税收成本更低（对员工和/或公司）、更有利的会计处理或根据其主要循环信贷额度对公司借款成本产生更有利影响的形式。
股权要求或指引
公司董事会通过了公司CEO和所有其他NEO的持股准则。这些指导方针规定，首席执行官应拥有并持有公司普通股的股份，其价值相当于当前基本工资的五倍。其他近地天体预计将拥有并持有价值相当于其基本工资两倍的股份。没有应达到这些目标的最后期限，但在任何时候，如果一个人的持股价值低于他或她的目标，他或她将被期望保留，除了已经拥有的所有股份外，（1）在行使任何股票期权时获得的所有股份，以及（2）根据任何业绩奖励的条款在分配股份时获得的所有股份（在每种情况下，扣除用于满足行权价、税收或佣金的股份（如果有的话）。到2024年底，Kleveland、Starr、Stein、Stone和Gaug先生尚未达到适用的准则。委员会认为，目前没有必要为其他官员采用股份所有权准则。
赔偿追回政策
授予公司NEO的年度和长期奖励奖励下的“回拨”条款规定，奖励受公司采用的任何书面回拨政策的约束，在某些情况下可能需要偿还奖励以及就奖励支付或实现的金额。根据截至2023年8月24日采纳的公司激励薪酬回收政策（“回拨政策”），公司董事会有权在公司因不遵守财务报告规定、授予奖励所依据的财务指标计算错误以及高管的不法行为而被要求对财务报表编制会计重述的情况下，对高管授予、支付、交付、授予或以其他方式收到的某些激励薪酬进行补偿。董事会
被授权解释追回政策，并为该政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。
反对冲政策
公司任何高级职员、董事或雇员均不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接购买或使用旨在抵消或对冲公司证券市值任何下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）。
赔偿计划和方案的风险评估
在2024年期间，委员会在审查了其薪酬计划和方案，特别是那些被用作NEO和其他高管激励薪酬计划一部分的组成部分后，重申了其先前的确定，即此类计划和方案不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，委员会汇编了一份全球所有高管薪酬计划和方案的清单，并评估了这些计划和方案作为公司风险的潜在贡献者。该结论基于以下发现：公司的高管薪酬结构由均衡的成分组合组成，这些成分利用股权和现金要素，对激励措施设置上限，应用多个绩效衡量标准，建立交错的绩效和支付期，并依赖委员会在批准最终奖励时使用酌处权。委员会还注意到该公司与遣散费、额外津贴和控制权变更条款相关的政策，以及其采用的追回/补偿机制。在讨论过程中，委员会认识到其自身的监督责任，并指出，委员会要求所有高级管理人员奖励薪酬计算均需由其外部审计员进行审查。它随后确定，其做法，加上高管薪酬计划和计划的结构，可以适当地减轻与薪酬计划相关的任何风险。
雇佣合同—指定执行官
2023年8月21日，公司与Kleveland先生就其被任命为总裁兼首席执行官一事签订了雇佣协议。该协议规定，任何一方可随时终止雇佣关系。它规定了900,000美元的年度基本工资、年度业绩期（“APP”）奖励、多年业绩期（“MPP”）奖励、股份结算限制性股票单位（“RSU”）奖励、以股份结算的RSU形式的一次性签约奖励，以及参加随后一年APP和MPP计划的资格。该协议使Kleveland先生有权在2023年享受三周带薪休假，此后每个日历年享受四周带薪休假，或公司适用于高管的休假政策规定的更大数额，并使他有权参与公司一般适用于高管的员工福利计划、政策和安排（例如，包括401（k）、医疗保健、视力、人寿保险和残疾）；在每种情况下，由于可能不时存在相同的情况，以及可能不时向公司高级管理人员提供的额外福利。该协议包括一项遣散条款，下文将对此进行更全面的描述。截至2024年12月31日，公司未与任何其他NEO签订雇佣合同。
构建2024年薪酬方案——按绩效付费
确定2024年近地天体薪酬的第一步是为每位高管确定一个总的直接薪酬目标。委员会在确定此类目标时会考虑基准数据以及高管过去的表现以及他或她对公司的个人重要性。委员会审议纳入其基准组的公司支付给类似情况高管的直接薪酬总目标和基本工资（见第 42).它还注意到支付给基准组高管的平均薪酬和中位数薪酬，并将这些金额与前几年支付给公司自己高管的金额进行比较。
一旦确定了总的直接补偿目标，委员会就会选择要使用的补偿要素，并在选定的组成部分之间分配目标补偿。在做出这些决定时，委员会审查了在基准组中支付给高管的薪酬的组合，重点关注长期和短期薪酬、固定和可变部分，以及作为股权或现金支付的已赚薪酬的比例。委员会确定，2024年近地天体直接补偿目标机会总额将作为基薪支付，并通过短期和长期奖励薪酬奖励。委员会然后根据基准数据、内部公平和其他考虑因素，将直接薪酬总目标的多少分配给每个组成部分。
在这些组成部分之间分配了总的直接薪酬目标后，委员会确定了绩效衡量指标和目标，据此判断每个NEO的绩效，以确定该NEO在2024年底将获得多少激励薪酬（如果有的话）。最后，委员会确定了每个组成部分如获得收入应以何种形式支付。基本工资和短期激励奖励均确定为现金薪酬，长期绩效激励奖励确定为以股权方式支付。
年终后的材料补偿发展
委员会于2025年2月批准了对公司薪酬方案的几项修改。补偿方案的主要组成部分是：
短期激励计划（原简称“APP绩效奖”）。这是一项与1年业绩挂钩的基于现金的激励计划，受助人可以根据年内实现某些业绩目标的程度，赚取其目标奖励机会的0%至200%。一旦绩效得到认证，支付将在次年3月15日之前发生。
长期激励计划（“LTIP”）（前称“MPP绩效奖”）。这是一项基于股票的激励计划，将包括两种奖励类型——限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。RSU将在授予日起的三年内按比例归属，PSU将在三年业绩期结束时根据实际结果对照预先设定的目标获得。基于结果，PSU的支付机会范围在目标的0%至200%之间。将LTIP绩效股票部分下衡量业绩的指标从100%调整后EBITDA修改为调整后EBITDA、投资资本回报率（ROIC）和相对股东总回报（rTSR）的三分之一，以更好地使薪酬计划与公司未来的战略目标保持一致。
委员会预计，将停止一年业绩期的基于现金的业绩幻影股票计划，并将参与者转移到三年业绩期的基于股权的LTIP中。
2024年近地天体补偿机会
按照上述结构，委员会确定了2024年公司每个近地天体的直接补偿总额目标如下：
| NEO | 2024年直接补偿总目标 | 2023年直接补偿总目标 | %变化 | ||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | $3,708,000 | $4,500,000 | (17.60)% | ||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | $1,878,720 | $2,553,600 | (26.43)% | ||||||||
| 梅尔·斯坦 | $1,235,550 | $385,798 | 220.26% | ||||||||
| Chris Stone | $3,250,000 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 约瑟夫·高格 | $1,241,554 | $1,150,389 | 7.92% | ||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | $1,696,200 | $1,696,662 | (0.03)% | ||||||||
| Greg Harwell | $1,649,940 | $1,617,588 | 2.00% | ||||||||
委员会随后确定了应作为基薪支付的直接薪酬总目标的金额。
| NEO | 2024年基薪 | 占直接目标总额的百分比 | 2024年至2023年变动% | ||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | $927,000 | 25.00% | 3.0% | ||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | $587,100 | 31.25% | 3.0% | ||||||||
| 梅尔·斯坦 | $400,000 | 32.37% | 不适用 | ||||||||
| Chris Stone | $500,000 | 15.38% | 不适用 | ||||||||
| 约瑟夫·高格 | $451,474 | 36.36% | 4.00% | ||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | $514,000 | 30.30% | (0.03)% | ||||||||
| Greg Harwell | $523,790 | 31.75% | 2.00% | ||||||||
最后，委员会确定了绩效奖励和RSU赠款在股票和现金之间的适当分配。对于2024年，MPP绩效奖励分配为100%股票，并确定了一个独特的目标份额机会。同样，由于受限制股份单位是以股份结算的，因此也确立了一个明确的股份数额。此外，由于MPP绩效奖和RSU授予各打算代表每位高级管理人员长期激励的百分之五十（50%），因此股份授予金额相等。授予日股份价格用于确定RSU奖励中授予的实际股份数量和MPP绩效奖励股票目标的实际股份数量。对于APP绩效奖，分配为100%现金，并在奖励协议中确定了目标美元金额。下表列出了为MPP绩效奖和APP绩效奖为每个NEO建立的目标机会，以及在RSU奖中授予的份额数量。
| NEO | APP机会现金 | MPP机会份额 | 授出受限制股份 | ||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | $927,000 | 10,131 | 10,131 | ||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | $410,970 | 4,812 | 4,812 | ||||||||
| 梅尔·斯坦 | $240,000 | 2,336 | 2,336 | ||||||||
| Chris Stone | $350,000 | 3,452 | 24,166 | ||||||||
| 约瑟夫·高格 | $293,458 | 2,714 | 2,714 | ||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | $359,800 | 4,494 | 4,494 | ||||||||
| Greg Harwell | $392,843 | 4,007 | 4,007 | ||||||||
第二部分-2024年获得的行政补偿
绩效奖指标和目标
授予NEO的2024年APP绩效奖包含适合该高管的绩效衡量指标和目标。在某些情况下，在适当的情况下，高管可能会共享一个指标及其相关目标。下表列出了为每个NEO的APP性能奖选择的指标，以及每个指标计入NEO整体性能的百分比。（所列指标的定义包含在本代理声明的附件 A中。）
|
Kleveland，Starr & Gaug
|
|||||
|
业绩指标
|
重量
|
||||
|
1.2024年AIN调整后EBITDA
|
60%
|
||||
|
2.2024年AIN调整后自由现金流
|
20%
|
||||
|
3.AIN TRIR
|
10%
|
||||
|
4.AIN合规/控制故障
|
5%
|
||||
|
5.AIN合规/控制测试
|
5%
|
||||
|
Stein & Halftermeyer
|
|||||
|
业绩指标
|
重量
|
||||
|
1.2024年MC调整后EBITDA
|
60%
|
||||
|
2.2024年MC调整后自由现金流
|
20%
|
||||
|
3.AIN TRIR
|
10%
|
||||
|
4.MC合规/控制故障
|
5%
|
||||
|
5.MC合规性/控制测试
|
5%
|
||||
|
Stone & Harwell
|
|||||
|
业绩指标
|
重量
|
||||
|
1.2024年AEC调整后EBITDA
|
60%
|
||||
| 2.2024年AEC调整后自由现金流 |
20%
|
||||
|
3.AIN TRIR
|
10%
|
||||
|
4.AEC合规/控制故障
|
5%
|
||||
|
5.AEC合规/控制测试
|
5%
|
||||
这些指标的门槛、目标和最大目标如下：
|
绩效指标
|
绩效指标百分比目标
|
||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||
|
2024年AIN调整后EBITDA =
|
2.158亿美元 | 2.697亿美元 | 3.236亿美元 | ||||||||
| 2024年AIN调整后自由现金流 | 7000万美元 | 1.101亿美元 | 1.40亿美元 | ||||||||
|
AIN TRIR =
|
1.4
|
0.90
|
0.70
|
||||||||
|
2024年MC调整后EBITDA =
|
1.882亿美元 | 2.352亿美元 | 2.822亿美元 | ||||||||
| 2024年MC调整后自由现金流 | 1.20亿美元 | 1.491亿美元 | 1.75亿美元 | ||||||||
|
2024年AEC调整后EBITDA =
|
8160万美元 | 1.02亿美元 | 1.224亿美元 | ||||||||
| 2024年AEC调整后自由现金流 | 500万美元 | 3000万美元 | 4000万美元 | ||||||||
|
AIN合规/控制故障
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
|
AIN合规/控制测试
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
|
MC合规/控制故障
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
|
MC合规性/控制测试
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
|
AEC合规/控制故障
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
|
AEC符合性/控制测试
|
将按附件 A中所述计算 | ||||||||||
下表列出了为每个NEO的2024年MPP绩效奖选择的指标，以及每个指标计入整体绩效的百分比。在每种情况下，这些指标被汇总以反映三年执行期，以及作为2024年、2025年和2026年每个指标的累积预测结果而建立的目标。委员会认定，披露实际目标将对公司造成竞争损害。
|
Kleveland，Starr & Gaug
|
|||||
|
绩效指标
|
重量
|
||||
|
Aggregate AIN调整后EBITDA
|
100%
|
||||
|
Stein & Halftermeyer
|
|||||
|
绩效指标
|
重量
|
||||
|
1.Aggregate AIN调整后EBITDA
|
40%
|
||||
|
2.Aggregate MC Adjusted EBITDA
|
60%
|
||||
|
Stone & Harwell
|
|||||
|
绩效指标
|
重量
|
||||
|
1.Aggregate AIN调整后EBITDA
|
40%
|
||||
|
2.总AEC调整后EBITDA
|
60%
|
||||
根据适用的激励计划和奖励协议，上述目标（包括门槛和最高目标）将在适用的业绩期间发生意外业务发展的情况下进行后续调整，例如收购或剥离业务运营。
委员会有目的地选择在短期和长期绩效奖励赠款中使用调整后的EBITDA指标。委员会认定，根据调整后的EBITDA为高级管理团队创造激励符合公司的目标和战略，三年的业绩期与一年的业绩期创造了足够的平衡。
实现目标和获得的奖项
该委员会负责对照目标审查绩效，并在每个绩效期结束时确定最终的激励薪酬支出。正是在这一点上，NEO实际获得的直接补偿总额才能确定。2025年初，根据公司2024年财务报表和其他公司记录，委员会确定了每项绩效指标的一年绩效与阈值、目标和最高目标。委员会决定：
■2024年AIN调整后EBITDA为2.32亿美元，完成目标的65.0%；
■全公司层面总可记录事故率0.98，实现目标92.0%；
■2024年MC调整后EBITDA为2.393亿美元，完成目标的108.6%；和
■2024年AEC调整后EBITDA为6090万美元，实现目标的0.0%。
关于上述合规指标，委员会行使酌处权，确定AIN实现绩效指标百分比达到200%，MC业务部门实现绩效指标百分比达到200%，AEC业务部门实现绩效指标百分比达到200%。并且，关于在公司内部审计报告中识别和补救任何中等或偏高的调查结果，委员会发现，没有任何中等或偏高的调查结果在年底逾期，并且在本年度内根本没有任何偏高的调查结果（见，附件 A）。
根据上述绩效衡量指标的实现水平，委员会确定了每个NEO实现的总体绩效百分比，并计算了实际获得的APP绩效奖励目标金额，具体如下：
| 总体业绩实现情况 |
克莱维兰
108.2%
|
斯塔尔
108.2%
|
Halftermeyer
134.4%
|
施泰因
134.4%
|
石头
64.7%
|
高格
108.2%
|
||||||||||||||
| 现金收入 |
$1,003,014
|
$444,670
|
$467,020
|
$322,560
|
$350,000
|
$317,522
|
||||||||||||||
委员会行使其酌处权，确定Stone先生将获得100%的绩效指标达标。
Harwell先生的2024年APP绩效奖在他于2024年从公司离职时按目标支付。
此外，根据授标协议的条款，作为2024年长期奖励的一部分，授予每个近地天体的部分RSU已归属并将于2025年3月支付。每个NEO目标的三分之一归属并以股份支付。支付给每个NEO的股份数量如下表所示：
| 克莱维兰 | 斯塔尔 | Halftermeyer |
施泰因
|
石头
|
高格 | |||||||||||||||
| 获得的股份 |
3,377
|
1,604
|
1,498
|
778
|
1,150
|
904
|
||||||||||||||
这些股份是在前几年根据RSU授予归属的任何股份之外的。
作为Harwell先生2022、2023和2024年长期激励奖励的一部分而授予他的未偿还RSU的50%将在他于2024年从公司离职时支付。
2024年授予的MPP绩效奖的绩效期限至2026年12月31日。公司认为根据MPP绩效奖励获得的补偿已超过
整个履约期。然而，2024年也是2022年授予的MPP绩效奖三年业绩期的最后一年。
2022 MPP绩效奖中每个NEO的绩效衡量指标以及每个指标计入总体绩效的百分比如下：这些指标的阈值、目标和最大目标在随后的表格中列出。
|
绩效指标
|
绩效指标百分比目标
|
||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||
|
总AIN调整后EBITDA =
|
5.522亿美元
|
7.125亿美元
|
8.728亿美元
|
||||||||
|
Aggregate MC Adjusted Reported EBITDA =
|
4.946亿美元
|
6.182亿美元
|
7.418亿美元
|
||||||||
|
总AEC调整后报告EBITDA =
|
1.861亿美元
|
2.659亿美元
|
3.457亿美元
|
||||||||
2025年初，根据公司2022年至2024年的财务报表（包括业绩期间的每一年），委员会确定了上述业绩指标的业绩与阈值、目标和最大目标。委员会确定：
■三年期间总AIN调整后EBITDA为7.47亿美元，完成目标的121.4%；
■Aggregate MC Adjusted Reported EBITDA为6.88亿美元，完成目标的142.2%；和
■AEC调整后报告的EBITDA总额为2.32亿美元，完成目标的95.8%。
根据该绩效衡量指标的实现水平，委员会确定了每个NEO实现的总体绩效百分比，并计算了其实际获得的MPP绩效奖励目标金额，具体如下：
| Halftermeyer | 高格 | |||||||
|
总体业绩实现情况
|
142.2%
|
121.4%
|
||||||
| 获得的股份 |
6,102
|
1,923
|
||||||
Kleveland、Starr、Stein和Stone先生未获得2022年MPP绩效奖。
第三部分
所需补偿表
汇总赔偿表
下表列出了有关2022、2023和2024年近地天体补偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
奖金
($)1
|
股票奖励
($)2
|
期权奖励
($)3
|
非股权激励计划薪酬（美元）4 |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
($)5
|
所有其他补偿 ($)6 |
合计 | ||||||||||||||||||||
| Gunnar Kleveland，总裁兼首席执行官 | 2024 | 920,250 | — | 1,854,000 | — | 1,009,9147 | — | 137,658 | 3,921,822 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 300,000 | — | 3,300,000 | — | 507,480 | — | 139,669 | 4,247,149 | |||||||||||||||||||||
| Robert Starr，首席财务官 | 2024 | 582,825 | — | 880,650 | — | 451,5708 | — | 97,511 | 2,012,556 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 412,885 | — | 1,454,898 | — | 507,214 | — | 80,939 | 2,455,936 | |||||||||||||||||||||
| Merle Stein，Machine Clothing总裁 | 2024 | 342,668 | — | 595,550 | — | 329,4139 | — | 120,280 | 1,387,911 | ||||||||||||||||||||
| 奥尔巴尼工程复合材料公司总裁Chris Stone | 2024 | 182,692 | — | 2,400,000 | — | 353,53810 | — | 6,110 | 2,942,341 | ||||||||||||||||||||
| Joseph Gaug，副总裁-总法律顾问兼秘书 | 2024 | 447,133 | — | 496,622 | — | 324,42211 | — | 20,201 | 1,288,378 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 428,942 | — | 434,109 | — | 480,207 | — | 21,523 | 1,364,781 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 408,516 | — | 330,750 | — | 439,368 | — | 19,209 | 1,197,843 | |||||||||||||||||||||
1所提供的数字代表在该年度赚取的年度激励计划奖金，或任何额外的酌情奖金，如果有的话，在此期间的表现年，但已于次年实际支付。
2提供的每一年的数字代表了（a）根据2017年或2023年激励计划在该年度授予的任何业绩奖励中包含的目标股份金额，（b）根据公司的限制性股票计划在该年度授予的所有限制性股票单位，以及（c）根据公司的业绩虚拟股票计划在该年度授予的所有业绩虚拟股票的授予日期公允价值，以美元计。在所有情况下，显示的总数是根据FASB ASC第718项计算的总授予日公允价值。
3自2002年以来，没有授予任何期权。
4包括（a）公司美国利润分享计划下的利润分享和（b）根据2017或2023年激励计划授予的NEO APP绩效奖励相关的实际收到的现金奖励，在每种情况下，在报告的年度内赚取并在随后的年度内支付。
5提供的每一年的数字（如果有的话）表示每个NEO（Halftermeyer先生除外）在所有固定福利和精算养老金计划（包括补充计划）下的累积福利的精算现值与上一年相比的总变化。该变动是在公司每年用于财务报表报告目的的养老金计划计量日期之间计算的。该数字还反映了精算假设的任何变化。有关这些假设的讨论，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注4。为Halftermeyer先生提供的数字表示根据瑞士法律通过瑞士保险公司为Halftermeyer先生购买的私人养老金现值的变化（见第61页“养老金福利”表脚注4）。任何递延补偿计划下的任何近地天体在2022、2023或2024年期间都没有高于市场或优惠的收益。
6本栏的2024年金额包括第54页所有其他赔偿项下下表所示的以下项目。
7包括（a）6900美元的利润分享和（b）1003014美元的APP业绩奖。
8包括（a）6900美元的利润分享和（b）444670美元的APP性能奖。
9包括（a）6853美元的利润分享和（b）322560美元的APP性能奖。
10包括（a）3538美元的利润分享和（b）350,000美元的APP性能奖。
11包括（a）6900美元的利润分享和（b）317522美元的APP业绩奖。
下表列出了有关另外两名个人的报酬的信息，如果不是因为该个人在2024年底没有担任公司的执行官，则需要对其进行披露。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
奖金
($)
|
股票奖励
($)
|
期权奖励
($)
|
非股权激励计划薪酬（美元） |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益
($)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 | ||||||||||||||||||||
| Daniel Halftermeyer，Machine Clothing前总裁12 | 2024 | 740,319 | — | 822,400 | — | 467,02013 | (21,100) | 231,485 | 2,240,124 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 787,588 | — | 2,322,624 | — | 597,071 | 50,064 | 226,732 | 3,984,079 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 672,071 | — | 738,000 | — | 549,318 | 11,310 | 200,240 | 2,170,939 | |||||||||||||||||||||
| Albany Engineered Composites前总裁Greg Harwell | 2024 | 320,319 | — | 733,307 | — | 392,84314 | — | 220,318 | 1,666,787 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 507,640 | — | 2,218,928 | — | 533,008 | — | 22,988 | 3,282,564 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 490,000 | — | 637,000 | — | 546,159 | — | 19,397 | 1,692,556 | |||||||||||||||||||||
12Halftermeyer先生2024年在薪金和所有其他报酬栏下报告的金额，要么是以欧元支付的金额，按每欧元1.03 872美元的汇率换算成美元，要么是以瑞士法郎支付的金额，按每瑞士法郎1.10 498美元的汇率换算成美元，这是公司在2024年综合损益表和留存收益表中使用的汇率。
13与根据2023年激励计划授予的NEO APP绩效奖励相关的实际收到的现金奖励。
14根据2023年激励计划授予的NEO APP绩效奖励相关的实际收到的现金奖励，在NEO与公司离职时于2024年期间支付。
所有其他赔偿
| 姓名 | 公司对401（k）计划的供款1 | 人寿保险保费2 | 遣散费 | 搬迁福利3 | 瑞士私人健康保险4 | 法国社会方案5 | 国际外派费用6 | 学费支出7 | 公司汽车8 | 应课税奖励 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| G. Kleveland | $17,250 | $7,482 | $— | $112,860 | $— | $— | $— | $— | $— | $66 | $137,658 | ||||||||||||||||||||||||
| R·斯塔尔 | $17,250 | $4,162 | $— | $76,032 | $— | $— | $— | $— | $— | $66 | $97,511 | ||||||||||||||||||||||||
| M·斯坦 | $15,467 | $1,129 | $— | $— | $2,012 | $— | $48,839 | $35,299 | $17,534 | $— | $120,280 | ||||||||||||||||||||||||
| D. Halftermeyer | $— | $— | $— | $— | $13,052 | $120,490 | $97,068 | $— | $875 | $— | $231,485 | ||||||||||||||||||||||||
| C.石头 | $5,288 | $756 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $65 | $6,110 | ||||||||||||||||||||||||
| G. Harwell | $14,180 | $4,680 | $201,458 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $220,318 | ||||||||||||||||||||||||
| J·高格 | $13,435 | $6,688 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $78 | $20,201 | ||||||||||||||||||||||||
1金额代表公司ProsperityPlus 401（k）固定缴款计划下NEO账户的公司缴款总额。
2反映公司为NEO或NEO指定的受益人的利益就人寿或其他保险支付的保费。
3反映与高管搬迁相关的费用。
4包括公司为维持瑞士私人健康保险范围而支付的保费。
5包括在法国社会项目中维持NEO的缴款，包括国家养老金计划，在他出国期间（其中约37,677美元是NEO的雇员缴款，由公司支付）。
6与NEO国际任务相关的费用，包括住房和税收调整。为Stein先生提供的数字包括住房。为Halftermeyer先生提供的数字包括住房（68059美元）和税收调整（29009美元）。
7与为近地天体儿童福利支付的学费相关的费用。
8以公司汽车私用应税利益为基础进行估值的附加条件。
CEO薪酬比
我们被要求披露：
■我们所有员工的年度总薪酬中位数，不包括我们的CEO；
■我们CEO的年度薪酬总额；以及
■这两个量之间的比例。
上文薪酬汇总表中报告的Kleveland先生2024年薪酬总额为3921822美元。使用相同的方法，我们的中位数员工在2024年的年度总薪酬（不包括Kleveland先生）为53,241美元。
两项金额之比为74：1。
为进行前述测算，我们以截至12月3日公司及子公司在全球范围内工作的员工总人数为起点1，2024年；我们使用了我们在全球范围内的全部员工人口，没有使用统计抽样。然后，我们确定了2024年全年支付给每位员工的总薪酬，仅不包括任何既得养老金福利的价值变化，因为我们得出的结论是，为所有员工确定这种变化将是极其繁重的。然后，使用公司在2024年综合收益和留存收益表中使用的适用于每个员工就业国家的汇率，将每位员工的总薪酬换算成美元。在此基础上，我们确定，就本披露而言，我们的中位雇员是一名位于美国的雇员。
基于计划的奖励的赠款
| 姓名 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出1 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)3
|
所有其他期权奖励：证券或标的期权数量 (#) |
期权奖励的行使或基础价格 （$/SH） |
股票和期权奖励的价值
($)4
|
|||||||||||||||||||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | 2/23/24 | $463,500 | $927,000 | $1,854,000 | 5,066 | 10,131 | 20,262 | 10,131 | — | — | $1,854,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | 2/23/24 | $205,485 | $410,970 | $821,940 | 2,406 | 4,812 | 9,625 | 4,812 | — | — | $880,650 | ||||||||||||||||||||||||
| 梅尔·斯坦 | 9/01/24 | $120,000 | $240,000 | $480,000 | 1,168 | 2,336 | 4,672 | 4,0365 | — | — | $595,466 | ||||||||||||||||||||||||
| Christopher Stone | 8/12/24 | $175,000 | $350,000 | $700,000 | 1,726 | 3,452 | 6,904 | 24,1666 | — | — | $2,399,958 | ||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·高格 | 2/23/24 | $146,729 | $293,458 | $586,916 | 1,357 | 2,714 | 5,428 | 2,714 | — | — | $496,622 | ||||||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | 2/23/24 | $179,900 | $359,800 | $719,600 | 2,247 | 4,494 | 8,988 | 4,494 | — | — | $822,400 | ||||||||||||||||||||||||
| Greg Harwell7 | 2/23/24 | $196,422 | $392,843 | $785,686 | 2,004 | 4,007 | 8,014 | 4,007 | — | — | $733,307 | ||||||||||||||||||||||||
1奖励是指根据2023年激励计划授予该NEO的APP绩效奖励中为该NEO在2024年设立的目标现金金额。
2奖励代表根据2023年激励计划授予NEO的MPP绩效奖励中为每个NEO确定的目标份额金额，该奖励由A类普通股的目标数量组成。每项绩效奖都有权根据NEO在绩效期间实现某些绩效目标的程度，获得此类目标的50%（达到阈值水平的绩效）至多200%（达到最高水平的绩效）。授予每个近地天体的绩效奖励中的每个阈值、目标和最高级别的绩效条件如上所述（见第38页）。
3奖励代表根据2023年激励计划授予的限制性股票奖励中为NEO授予的限制性股票单位数量，作为其2024年多年绩效奖励的一部分。根据这一奖励，每个接受者将获得固定数量的股份，这些股份在三年期间按比例归属，并在归属时以A类普通股支付。
4MPP绩效奖励的授予日公允价值加上限制性股票单位奖励的授予日公允价值。根据FASB ASC主题718，MPP绩效奖励目标的授予日公允价值确定为授予的目标股票数量乘以绩效奖励各自授予日2024年2月23日、2024年8月12日和2024年9月1日的收盘市场价格91.50美元、86.90美元或94.16美元的乘积，因为预期绩效条件的可能结果将导致目标股票数量的实现。
5包括根据公司业绩股票计划授予的1700股业绩幻影股票奖励，授予日期价值等于155,550美元。授予将于2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日按比例以现金方式归属和支付，前提是该高管在该等日期仍受雇于公司。
6包括根据2023年激励计划一次性签署授予20,714个限制性股票单位，授予日价值等于1,800，000美元。授予将于2025年8月12日、2026年8月12日和2027年8月12日按比例归属并以股份支付，前提是该高管在该等日期仍受雇于公司。
7NEO的2024年APP性能奖在NEO于2024年与公司分离时按目标支付。NEO还收到了授予他的未支付限制性股票单位的50%，作为他从公司离职后的2024年多年绩效奖励的一部分。所有其他未付赠款被没收。
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#）1 |
市值 未归属的股份或股票单位数（#）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）2
|
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| 贡纳尔·克莱维兰 | — | — | — | — | — | — | — | 7,5003 | 599,775 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 18,5724 | 1,485,203 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 10,1315 | 810,176 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 10,1316 | 810,176 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | — | — | — | — | — | — | — | 8,1587 | 652,395 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 5,4388 | 434,877 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 4,8129 | 384,816 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 4,81210 | 384,816 | |||||||||||||||||||||
| 梅尔·斯坦 | — | — | — | — | — | — | — | 2,33611 | 186,810 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,33612 | 186,810 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 228 | 18,233 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 720 | 57,578 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 905 | 72,373 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,303 | 104,201 | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 1,700 | 135949 | — | — | |||||||||||||||||||||
1本栏报告的金额代表根据绩效虚拟股票计划授予的绩效虚拟股票。就Stein先生而言，该奖项分别于2020年、2021年、2022年、2023年和2024年授予。2,064股股份将于2025年3月1日或前后以现金形式归属和支付。就Gaug先生而言，该奖励于2020年授予，并将于2025年3月1日以现金形式归属和支付。
2基于2024年12月31日收盘市价79.97美元。
3代表根据2023年激励计划于2023年授予NEO的MPP绩效奖励中确定的份额目标机会。这一份额目标是根据2023、2024、2025年期间的业绩赚取的，并于2026年支付。截至2024年12月31日，报告的余额均未赚取。
42023年激励计划授予的限制性股票。余额的一半将在2025年和2026年分别于3月1日或前后归属和支付。
5代表根据2023年激励计划于2024年授予NEO的MPP绩效奖励中确定的份额目标机会。这一份额目标是根据2024年、2025年、2026年期间的业绩赚取的，并在2027年支付。截至2024年12月31日，报告的余额均未赚取。这些奖励属于第56页“基于计划的奖励的赠款”表格中的一部分。
62023年激励计划授予的限制性股票。余额的三分之一将于2025年、2026年和2027年分别于3月1日归属和支付。这些奖项是第56页“基于计划的奖励的赠款”表中包含的部分奖项。
7代表根据2017年激励计划于2023年授予NEO的MPP绩效奖励中确立的份额目标机会。这一份额目标是根据2023、2024、2025年期间的业绩赚取的，并于2026年支付。截至2024年12月31日，报告的余额均未赚取。
82017年激励计划授予的限制性股票。余额的一半将在2025年和2026年分别于3月1日或前后归属和支付。
9见注5。
10见附注6。
11见注5。
12见附注6。
| 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#）1 |
市值 未归属的股份或股票单位数（#）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）2,2
|
||||||||||||||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | — | — | — | — | — | — | — | 4,29113 | 343,151 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 1,43114 | 114,437 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 4,05915 | 324,598 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,70616 | 216,399 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 16,43617 | 1,314,387 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 4,49418 | 359,385 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 4,49419 | 359,385 | |||||||||||||||||||||
| Chris Stone | — | — | — | — | — | — | — | 3,45220 | 276,056 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 24,16621 | 1,932,555 | |||||||||||||||||||||
| Greg Harwell | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·高格 | — | — | — | — | — | — | — | 1,92322 | 153,782 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 64123 | 51,261 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,14224 | 171,296 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 1,43425 | 114,677 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,71426 | 217,039 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,71427 | 217,039 | |||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 463 | 37,026 | — | — | |||||||||||||||||||||
1本栏报告的金额代表根据绩效虚拟股票计划授予的绩效虚拟股票。就Stein先生而言，该奖项分别于2020年、2021年、2022年、2023年和2024年授予。2,064股股份将于2025年3月1日或前后以现金形式归属和支付。就Gaug先生而言，该奖励于2020年授予，并将于2025年3月1日以现金形式归属和支付。
2基于2024年12月31日收盘市价79.97美元。
2基于2024年12月31日收盘市价79.97美元。
13表示NEO根据2017年激励计划在2022年授予NEO的MPP绩效奖励实际赚取的股份。这些股份是根据2022年、2023年和2024年的业绩赚取的，并于2025年支付。截至2024年12月31日，报告的余额均未赚取。截至2025年1月1日，报告的余额100%成为归属，这些余额在2025年3月1日或前后以股票形式分配。
142017年激励计划授予的限制性股票。余额将于2025年3月1日或前后归属及支付.。
15见注3。
16见注4。
17代表根据2017年计划于2023年授予NEO的特别奖励奖励协议中确立的股份红利机会。截至2024年12月31日，已获得100%的奖励，余额已于2025年2月3日或前后以股票形式分配。
18见注5。
19见附注6。
20见注5。
21见附注6。
22见附注13。
23见附注14。
24见注3。
25见注4。
26见注5。
27见附注6。
股权奖励说明
上表所指股权奖励包括以下内容：
限制性股票单位
根据受限制股份单位计划授予的受限制股份单位在归属时以现金全额支付，金额等于归属/支付日期之前的特定期间内公司普通股的平均收盘价。根据受限制股份单位计划，不发行或可发行普通股股份。没有行权价。作为现金股息，RSU持有人将获得额外的RSU，相当于在股息支付日具有与该持有人所持RSU数量相等的普通股股份应支付的股息总额相同价值的普通股股份的数量。（此类股息的计入反映在上表中。）RSU奖励通常在授予日的前五个周年中的每一个周年归属于奖励单位的20%，但前提是持有人随后受雇于公司或子公司。然而，根据RSU计划的条款，不同的归属时间表是允许的，并且已在特殊情况下使用；不时对某些关键高管实施特殊的高管保留或招聘激励措施就是这种情况。在终止雇用的情况下，所有未归属的RSU均无偿终止，但在62岁后自愿终止、死亡、残疾或非自愿终止的情况下，所有未归属的RSU的二分之一自动归属，并在终止时支付。
业绩幻影股票
业绩幻影股票计划下的授予以股份目标计价，但没有根据该计划实际发行或可发行的普通股股份，也没有行权价。相反，在归属时，所得股份将以现金全额支付，金额等于归属/支付日期之前特定时期内公司普通股一股的平均收盘价。根据年度业绩期间某些全公司绩效目标的实现程度，每项奖励都赋予受奖人赚取和被记入目标奖励的0%至200%之间的权利。一旦获得的股份数量确定，奖励通常在业绩期之后的派息期内每年按比例归属，但前提是持有人随后受雇于公司或子公司。奖励获得者不会因支付股息而获得额外股份。2024年赠款的履约期从2024年1月1日至2024年12月31日，所得股份的支付将持续到2027年2月。
基于绩效的激励奖励
上表所述的绩效激励奖励是根据公司2017年和2023年激励计划授予的。基于绩效的激励奖励以上述APP和MPP绩效奖励的形式构成。到2017年，这些奖励各自确立了股票和现金目标，这些目标在赚取时以计价方式支付。但自2018年起，APP绩效奖完全以现金支付，MPP绩效奖完全以股权支付。从2021年授予开始，长期激励对象虽然仍以股权结算，但在业绩股和限制性股票之间平分。
受聘人在履约期内因任何原因被终止雇佣的，APP绩效奖被取消。如果领取人的雇用在履约期后终止，但在
分配奖励，领取人有权在分配日获得所得奖励的100%，前提是他或她的工作不会因“原因”而终止。因“原因”被终止雇用的受款人将没收任何尚未支付的款项，除非委员会或董事会的绩效委员会（如有要求）在其绝对酌情权下另有决定。
MPP绩效奖只有在受奖人因“原因”被终止雇用的情况下才会被取消，在这种情况下，除非委员会或董事会绩效委员会以绝对酌情权另有决定，否则他或她将无权获得任何付款。如果接收者的雇用因任何其他原因被终止，MPP绩效奖励不会被取消，但归属自终止之日起停止。然后，收款人将有权按比例获得归属金额的付款。此种付款将以在执行期结束时实现业绩目标为基础，并将在授标规定的分配日期支付。
限制性股票
根据2017年和2023年激励计划授予的限制性股票在归属时以股权支付。每份限制性股票归属赋予接收方一股公司普通股的权利。在股份归属并分配给接收方之前，没有行权价，也不支付股息。奖励在授出日期的前三个周年中的每一个周年归属于授予单位的三分之一，但前提是持有人随后受雇于公司或子公司。在终止雇佣的情况下，所有未归属的限制性股票均无需支付而终止，但在62岁后自愿终止、死亡、残疾或非自愿终止的情况下，所有未归属的RSU的二分之一自动归属并在终止时支付。
期权行使和股票归属
| 股票奖励（RSU） | 股票奖励（MPP） | 股票奖励（PSP） | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#)1 |
归属时实现的价值 ($) |
归属时获得的股份数量 (#)2 |
归属时实现的价值 ($) |
归属时获得的股份数量 (#)3 |
归属时实现的价值 ($) |
||||||||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 | 9,286 | 871,491 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | 2,720 | 255,272 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 梅尔·斯坦 | — | — | — | — | 1,696 | 152,234 | ||||||||||||||
| 约瑟夫·高格 | 1,926 | 179,843 | 2,922 | 274,230 | 925 | 86,811 | ||||||||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | 8,199 | 707,833 | 5,870 | 550,900 | — | — | ||||||||||||||
| Greg Harwell | 7,961 | 717,361 | 13,118 | 1,177,641 | — | — | ||||||||||||||
1根据公司限制性股票计划、2017年激励计划或2023年激励计划授予的限制性股票单位的归属。报告为“归属时实现的价值”的金额在2024年期间以库存形式分配给NEO。
2根据2017年激励计划于2021年授予NEO的MPP绩效奖励下的股份目标归属。报告为“归属时实现的价值”的金额在2024年期间以库存形式分配给NEO。
3根据公司业绩幻影股票计划授予的业绩幻影股票的归属。报告为“归属时实现的价值”的金额在2024年期间以现金形式分配给NEO。
养老金福利
| 姓名1 | 计划名称 | 计入服务的年数 (#) |
累计受益现值 ($) |
上一财政年度的付款 ($) |
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| Daniel A. Halftermeyer2 | — | — | 345,297 | — | |||||||||||||
笔IONPlus计划
该公司不再为美国雇员维持美国养老金加计划。该计划于2021年9月30日终止，随后逐步结束。所有剩余的养老金福利要么一次性支付，要么转入团体年金合同。
补充行政人员退休计划
该公司维持一项无资金的补充高管退休计划，旨在取代现已终止的PensionPlus计划下的任何福利，这些福利是由于《国内税收法》第415条对养老金施加的限制或用于计算PensionPlus福利的第401条对年度薪酬的限制而阻止参与者领取的。所有受此类限制影响的计划参与者都有资格获得无资金补充高管退休计划下的福利。此次分配是根据估值日有效的IRS规定进行的。行政人员退休计划也于2009年2月28日生效，以冻结任何新福利的累积，但在其他方面仍然有效。
合格的补充退休福利
本公司若干于2002年6月30日在职的雇员有权根据PensionPlus计划领取额外的合格补充退休（“QSR”）福利。2002年6月30日，每个受保员工都被记入了指定金额的初始账户余额。每个此类参与者在该时间或之前参与了公司维持的递延补偿计划，据此，他或她可以将获得的现金补偿的收到推迟到退休或其他事件发生时。按薪酬委员会不时批准的利率递延赚取的利息金额。在每种情况下，最初记入该员工QSR账户的金额等于他或她有权获得但他或她同意放弃的递延补偿金额（包括利息）。每个QSR账户每年按8.5%的利息记入贷方，直至退休，此时QSR账户价值以精算等值的单一终身年金的形式支付，或由参与者选择一次性支付。
1公司的PensionPlus计划和补充高管退休计划不对新员工开放，自1998年10月1日起生效。我们所有在美国的NEO都是在计划结束后加入公司的，没有可报告的养老金福利。因此，它们被从表中删除。
2作为一名非美国雇员，Halftermeyer先生不参加美国PensionPlus计划、补充高管退休计划或合格补充退休计划。相反，由于Halftermeyer先生是法国公民，曾在瑞士的一家附属公司工作，瑞士法律要求该公司为他的利益维持私人养老金。私人养老金是通过保险公司购买的。该公司的瑞士子公司被要求作出确定的保费贡献。公司在2024年支付的保费为7,096瑞士法郎或7,841美元，使用的是每瑞士法郎1.10 498美元的换算率，这是公司在2024年综合收益和留存收益表中使用的汇率。该保单于2007年首次购买。累计福利的现值载于上表（并已按每瑞士法郎1.10 498美元的汇率换算成美元，这是截至2024年12月31日的适用换算率）。此外，Halftermeyer先生继续以外籍人士身份参加法国国家规定的社会计划。公司在该计划下的法定缴款中同时缴纳了雇主和雇员的份额。2024年，公司使用每欧元1.03 872美元的换算率支付了115,998欧元，即120,490美元，这是公司在2024年综合收益和留存收益表中使用的汇率。这笔捐款涵盖了2023年10月至2024年9月期间。其中，约37,677美元是该雇员的所需缴款，该公司将其作为国际任务的一部分承担。
不合格递延补偿
根据任何规定的缴款或其他计划，在2024年期间没有任何高管或公司缴款，或利息或其他收益，这些计划规定根据不符合税收资格的基础推迟补偿，也没有任何NEO在2024年期间收到任何提款或分配，或截至2024年底有任何账户。
基于计划的薪酬
股票期权
截至2024年12月31日，没有在任何近地天体非自愿终止或退役时可行使的不可行使的选择权。
终止或控制权变更时的潜在付款
公司已承诺在特定情况下终止雇佣时向我们的NEO提供额外补偿，包括与公司控制权变更有关的情况。下文列出了对这些承诺的叙述性描述，以及如果2024年12月31日发生符合条件的终止雇用，我们的每个NEO将获得的额外补偿的估计。
股票期权授予实践
公司在2024财年没有授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。此外，公司不会因预期重大、非公开信息（“MNPI”）的发布而安排其股权授予，公司也不会出于影响高管薪酬价值的目的而根据股权授予日期安排发布MNPI的时间。
终止/遣散
Kleveland先生
委员会认为，在某些情况下，遣散协议适合吸引和留住高管人才，与同行公司的做法一致。在Kleveland先生的案例中尤其如此。委员会认为，为了诱使Kleveland离开前雇主成为公司首席执行官，有必要制定一项遣散费条款。他的雇佣协议（见第43页）规定，如果他的雇佣因任何原因被终止，他将有权获得：（a）截至终止生效日期累积的所有未支付的基本工资；（b）任何未支付但已赚取的短期或长期现金奖金、所有未支付但已归属的绩效股票奖励，以及限制性股票单位授予的所有未支付但已归属部分，但须遵守适用的奖金计划、协议或安排的条款；（c）根据并根据以下条款在终止后需要提供的所有福利或补偿，适用于他的任何雇员福利计划、政策或安排；（d）终止前发生并根据公司政策规定须予偿付的所有未获偿付的业务开支；及（e）根据公司的规定，他可能有权获得赔偿的所有权利
法团章程、附例或适用的单独赔偿协议。此外，在公司无故终止的情况下，或如果Kleveland先生的雇佣因正当理由被他自己终止，他将有权获得相当于终止时其年基本工资的两倍加上其APP绩效奖励目标或其他年度现金奖励目标金额的金额，分24个基本相等的月分期支付。他获得这些额外遣散费的权利将取决于他是否继续遵守协议中的保密和不贬低条款，以及他是否已执行并向公司交付了与他的解雇有关的任何和所有索赔的解除。就协议而言，如果公司董事会的大多数成员自行决定，“原因”将被视为存在于以下任何一项上：（i）Kleveland先生被起诉，或他提出认罪或nolo抗辩，重罪指控或任何涉及道德败坏的罪行；（ii）可合理地视为对公司产生负面影响或损害董事会全权酌情决定的其有效履行职责的不法行为；（iii）其在履行职责方面的故意不当行为或故意不以合理努力为公司的最佳利益履行其实质性责任（包括但不限于违反其雇佣协议），但涉及精神或身体无行为能力或残疾的情况除外；（iv）其故意违反公司的商业道德政策、Code of Ethics或任何其他可合理地被视为对公司产生负面影响的公司政策或损害其全权酌情决定的有效履行职责的任何其他公司政策；（v）欺诈、重大不诚实行为，或其所犯的与公司有关的严重不当行为；（vi）其在受雇于公司期间担任某职位或从事任何与公司竞争或促进与公司竞争的活动；（vii）其有意对公司造成重大损害或由于其在履行职责时的重大疏忽；或（viii）其以公司为代价而错误地大幅致富。并且，同样就该协议而言，终止的“正当理由”将因以下原因而存在：（i）未经其同意，其权力和责任发生重大不利变化，（ii）未经其同意，大幅减少其薪酬，而不是按比例和类似方式影响其他高级管理人员，（iii）公司或任何继任者未能充分遵守与其签订的任何合同协议的条款，或（iv）控制权发生变更（如协议中所定义）；但在（i）、（ii）或（iii）的情况下，Kleveland先生将首先被要求在事件或构成正当理由的事件发生后的90天内向公司送达书面通知，表明他打算以正当理由终止其雇佣关系，并在该通知中合理详细地指明声称引起他以正当理由终止雇佣关系的权利的情况，并且公司在收到该通知后的30天内尚未纠正此类情况。Kleveland先生的合同在谈判、起草和执行时的遣散条款中没有包含日落。委员会知道这一事实，但没有考虑采取行动纳入这一规定。公司竞争的行业继续发生重大变化，公司必须对此做出响应。公司认为，对股东价值很重要的是，其首席执行官领导公司对这些变化的反应，而不必担心对其特定职位的影响。
其他执行干事
截至2016年1月1日，公司与除首席执行官外的每一位公司执行官以及其他几位高级管理人员签订了遣散协议。这些协议旨在取代将于2015年12月31日到期的类似协议，并进行了修订和更新，以符合当时的最佳做法。2016年1月1日后加入公司的执行官在开始受雇时签订了类似的遣散协议。遣散协议的重要条款规定，如果公司在适用的遣散协议到期前的任何时间因非因由而终止高级职员的雇用，或者如果该高级职员因正当理由（如遣散协议中对这些条款的定义，在任何一种情况下均为“合格终止”）而终止该高级职员的雇用，该高级职员将有权获得其
符合条件的终止时有效的每月基本工资总额，减去适用的预扣和扣除，为期24个月。如果符合条件的终止发生在控制权变更（定义见遣散协议）后的12个月内，该官员将有权获得其在符合条件的终止时有效的每月基本工资总额，减去适用的预扣和扣除，为期36个月，尽管在这种情况下，一些每月付款将加速并作为一笔总付支付，以遵守适用的税法。该官员还将继续有资格按比例支付在符合条件的解雇发生当年获得的任何奖金，以及12个月的高管新职介绍服务。此外，如果当选，公司将支付必要的保费，以根据《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续提供医疗保险。为了获得遣散费，该高级职员将有义务在终止时执行有利于公司的释放，这也将使该高级职员在支付遣散费期间遵守限制性契约。每份遣散协议的初始期限为三年，但此后每份协议将自动续签一年，除非公司及时通知高管其不续签的意图。就该等协议而言，因由在（i）行政长官因以下理由而被定罪，或行政长官提出认罪或nolo抗辩时被视为存在，重罪指控或任何涉及道德败坏的罪行；（ii）行政人员的不法行为，可合理地被认为对公司产生负面影响或损害公司全权酌情决定的行政人员有效履行职责；（iii）行政人员在其职责方面的故意不当行为或故意不以合理努力为公司的最佳利益履行其实质性责任；（iv）行政人员故意违反公司的商业道德政策或任何其他公司政策可能被合理地认为会对公司产生负面影响或损害公司全权酌情决定的高管有效履行职责；（v）欺诈、重大不诚实行为，或行政人员在与公司有关方面犯下的严重不当行为；（vi）行政人员在与公司竞争的情况下担任职务；（vii）行政人员有意对公司造成重大损害或由于其在履行职责时的重大疏忽；或（viii）行政人员以牺牲公司的利益为代价而错误地大幅致富。遣散费协议还包含一项回拨条款，规定高管将没收根据协议到期的任何未支付的遣散费，并在被要求偿还已支付的任何遣散费时，如果在高管被解雇后：（i）公司财务业绩出现重大重述，是由高管的欺诈或故意不当行为造成或实质上造成的；（ii）高管违反协议的任何条款，包括但不限于限制性契约，保密和不贬低条款；或（iii）公司发现高管的行为本应允许因故终止，前提是此类行为发生在高管终止之前。
随后在新的执行官加入公司或晋升为执行官时与他们签订了类似的协议。
委员会认为，在非自愿无故终止雇用的情况下，遣散费可起到桥梁作用。因此，考虑到受影响的高管找到同等职位可能需要的时间长度，上述遣散期被认为是适当的。在这些协议获得批准时，委员会确定个人高管协议优于包罗万象的政策，因为它们提供了更大的灵活性来解决每个高级职员的情况，以及他或她个人认为对公司及其战略的重要性。还进一步确定，提供遣散协议将使每位高管能够专注于业务需求，而不必担心自己的职位。
除上文所述外，本公司并无订立任何其他书面或非书面协议、合约、计划或安排，以就任何NEO的退休、遣散、终止或离职向其提供付款。
控制权变更
除了RSU和Phantom股票计划中的规定，这些规定适用于根据这些计划获得奖励的所有员工，以及上述遣散协议，公司没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不书面的，将规定在公司控制权变更时、之后或与公司控制权变更有关时向NEO付款。RSU和Phantom股票计划的规定规定，在控制权变更后发生终止的情况下，奖励接受者未归属的授予的100%将成为立即全额支付。
应计金额的支付
无论任何NEO（包括未加入遣散协议的NEO）的雇用以何种方式终止，他或她都有权获得以前在其受雇期间赚取的金额（这些金额在本讨论中称为“应计金额”）。此类应计金额包括但不限于：（i）截至终止之日未支付的基本工资和根据公司政策的任何累积假期；（ii）偿还截至终止之日发生的任何未偿还的费用；（iii）NEO根据公司任何适用的补偿安排或福利计划的条款可能有权获得的所有其他付款和福利，包括任何适用的养老金、退休和保险福利。
离职后福利表
以下的解雇后福利表列出了在所示情况下，如果在2024年12月31日发生符合条件的终止雇用，我们的每个NEO将获得的估计补偿。由于Harwell先生在2024年12月31日之前离开公司，该表格包括在触发事件适用的情况下应付给Harwell先生的估计解雇付款和福利。
以下被认为总体上是合理的假设被用于产生以下估计数。然而，不能保证实际终止雇用会产生相同或相似的结果。
■表中省略了所有应计、既得和已支付的金额，因为这些金额是由近地天体赚取的，而不考虑具体的触发事件。
■根据适用的SEC规则和条例，与合同、协议、计划或安排有关的任何应付金额，如果在范围、条款或操作上不存在有利于NEO的歧视，并且通常可供所有受薪雇员使用，则从表中省略。
■根据79.97美元的收盘价，在符合条件的终止后归属的股权奖励价值等于截至2024年12月31日的赠款内在价值。
■附加说明和其他解释性信息载于表格附注。
终止后福利表
| 行政人员 | 惠益 | 因故终止1 | 无故或有正当理由终止2 | 与控制权变更有关的终止3 | 自愿离职4 | 退休5 | 残疾6 | 死亡7 | ||||||||||||||||||
| 贡纳尔·克莱维兰8 | 现金补偿/遣散费9 | $— | $3,708,000 | $3,708,000 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股10 | $— | $669,909 | $669,909 | $669,909 | $669,909 | $669,909 | $669,909 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位11 | $— | $1,147,649 | $1,147,649 | $— | $— | $1,147,649 | $1,147,649 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利12 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务13 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | $— | $5,525,558 | $5,525,558 | $669,909 | $669,909 | $1,817,558 | $1,817,558 | |||||||||||||||||||
1如果公司因故终止NEO的雇佣，任何已归属但未支付的现金红利将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，任何绩效股份红利的全部金额，无论已归属或未归属，均将被没收，所有未归属的RSU将在终止之日被没收，不计任何代价。
2如果公司无故终止NEO（CEO除外）的雇佣，或NEO有充分理由终止其雇佣，NEO应获得其每月基本工资总额减去适用的预扣和扣除，为期24个月，作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配）、所有未归属RSU的50%、公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的24个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就CEO而言，他将获得两倍的年度基本工资加上两倍的APP绩效奖励目标作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），以及所有未归属RSU的50%。
3如果公司在控制权变更后12个月内终止NEO（CEO除外）的雇佣，NEO应获得其有效的每月基本工资总额，减去适用的预扣和扣除，为期36个月，按比例支付年内赚取的任何现金红利、任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），所有未归属RSU的50%，公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的36个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就首席执行官而言，他将获得任何未支付但已赚取的现金奖金、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配），以及所有未归属RSU的50%。
4如果NEO自愿与公司离职，任何已归属但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，所有未归属的RSU将在终止之日被无偿没收。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议的其他适用条款进行分配）。
5如果NEO因退休而终止雇佣（在NEO年满62岁之后），任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
6如果NEO的雇用因其残疾而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
7如果NEO的雇佣因其死亡而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
8Kleveland先生与公司的雇佣协议的细节以及其中的遣散条款在上面进行了更全面的讨论。
9现金补偿/遣散费是指如果符合条件的雇佣终止发生在2024年12月31日，NEO本应获得的任何短期或长期现金奖金或遣散费。
10表示如果在2024年12月31日发生了符合条件的终止雇用，将归属的股份或股票单位的价值。
11表示如果在2024年12月31日发生了符合条件的终止雇用，将归属的股份或股票单位的价值。
12表示NEO当时适用的COBRA贡献的每月总贡献（18、24或36个月）的价值。
13表示公司支付的12个月高管新职介绍服务的大约价值。
| 行政人员 | 惠益 | 因故终止1 | 无故或有正当理由终止2 | 与控制权变更有关的终止3 | 自愿离职4 | 退休5 | 残疾6 | 死亡7 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·斯塔尔 | 现金补偿/遣散费 | $— | $1,585,170 | $2,172,270 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | $— | $563,149 | $563,149 | $563,149 | $563,149 | $563,149 | $563,149 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | $— | $409,846 | $409,846 | $— | $— | $409,846 | $409,846 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | $— | $54,679 | $82,019 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | $— | $2,637,844 | $3,252,284 | $563,149 | $563,149 | $972,995 | $972,995 | |||||||||||||||||||
| 梅尔·斯坦 | 现金补偿/遣散费 | $— | $1,040,000 | $1,440,000 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | $— | $62,217 | $62,217 | $62,217 | $62,217 | $62,217 | $62,217 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | $— | $93,405 | $93,405 | $— | $— | $93,405 | $93,405 | |||||||||||||||||||
| 业绩幻影股票14 | $— | $194,167 | $194,167 | $— | $— | $194,167 | $194,167 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | $— | $53,268 | $79,902 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | 0 | 1468057 | 1894691 | $62,217 | 62217 | 349789 | 349789 | |||||||||||||||||||
| Chris Stone | 现金补偿/遣散费（9） | $— | $1,350,000 | $1,850,000 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | $— | $91,966 | $91,966 | $91,966 | $91,966 | $91,966 | $91,966 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | $— | $966,278 | $966,278 | $— | $— | $966,278 | $966,278 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | $— | $52,776 | $79,164 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | $— | $2,486,020 | $3,012,408 | $91,966 | $91,966 | $1,058,244 | $1,058,244 | |||||||||||||||||||
1如果公司因故终止NEO的雇佣，任何已归属但未支付的现金红利将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，任何绩效股份红利的全部金额，无论已归属或未归属，均将被没收，所有未归属的RSU将在终止之日被没收，不计任何代价。
2如果公司无故终止NEO（CEO除外）的雇佣，或NEO有充分理由终止其雇佣，NEO应获得其每月基本工资总额减去适用的预扣和扣除，为期24个月，作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配）、所有未归属RSU的50%、公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的24个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就CEO而言，他将获得两倍的年度基本工资加上两倍的APP绩效奖励目标作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），以及所有未归属RSU的50%。
3如果公司在控制权变更后12个月内终止NEO（CEO除外）的雇佣，NEO应获得其有效的每月基本工资总额，减去适用的预扣和扣除，为期36个月，按比例支付年内赚取的任何现金红利、任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），所有未归属RSU的50%，公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的36个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就首席执行官而言，他将获得任何未支付但已赚取的现金奖金、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配），以及所有未归属RSU的50%。
4如果NEO自愿与公司离职，任何已归属但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，所有未归属的RSU将在终止之日被无偿没收。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议的其他适用条款进行分配）。
5如果NEO因退休而终止雇佣（在NEO年满62岁之后），任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
6如果NEO的雇用因其残疾而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
7如果NEO的雇佣因其死亡而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
14根据业绩幻影股票计划授予的业绩幻影股票。对于这些赠款，在终止时显示为归属的金额应在此时以现金支付。
| 行政人员 | 惠益 | 因故终止1 | 无故或有正当理由终止2 | 与控制权变更有关的终止3 | 自愿离职4 | 退休5 | 残疾6 | 死亡7 | ||||||||||||||||||
| 约瑟夫·高格 | 现金补偿/遣散费 | $— | $1,196,406 | $1,647,880 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | $— | $340,272 | $340,272 | $340,272 | $340,272 | $340,272 | $340,272 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | $— | $191,448 | $191,448 | $— | $— | $191,448 | $191,448 | |||||||||||||||||||
| 业绩幻影股票 | $— | $18,473.00 | $18,473.00 | $— | $— | $18,473 | $18,473 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | $— | $54,679.00 | $82,019.00 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | $— | $1,826,278 | $2,305,092 | $340,272 | $340,272 | $550,193 | $550,193 | |||||||||||||||||||
| 丹尼尔·哈夫特迈尔 | 现金补偿/遣散费 | $— | $1,387,800 | $1,901,800 | $— | $— | $— | $— | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | $— | $1,993,732 | $1,993,732 | $1,993,732 | $1,993,732 | $1,993,732 | $1,993,732 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | $— | $345,071 | $345,071 | $— | $345,071 | $345,071 | $345,071 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | $— | $— | $— | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | $— | $— | |||||||||||||||||||
| 合计 | $— | $3,751,603 | $4,265,603 | $1,993,732 | $2,338,803 | $2,338,803 | $2,338,803 | |||||||||||||||||||
| Greg Harwell15 | 现金补偿/遣散费 | 不适用 | $1,440,423 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 业绩股 | 不适用 | $724,721 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | 不适用 | $754,437 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 健康与福利 | 不适用 | $54,679 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 不适用 | $25,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 不适用 | $2,999,260 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
1如果公司因故终止NEO的雇佣，任何已归属但未支付的现金红利将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，任何绩效股份红利的全部金额，无论已归属或未归属，均将被没收，所有未归属的RSU将在终止之日被没收，不计任何代价。
2如果公司无故终止NEO（CEO除外）的雇佣，或NEO有充分理由终止其雇佣，NEO应获得其每月基本工资总额减去适用的预扣和扣除，为期24个月，作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配）、所有未归属RSU的50%、公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的24个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就CEO而言，他将获得两倍的年度基本工资加上两倍的APP绩效奖励目标作为遣散费、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），以及所有未归属RSU的50%。
3如果公司在控制权变更后12个月内终止NEO（CEO除外）的雇佣，NEO应获得其有效的每月基本工资总额，减去适用的预扣和扣除，为期36个月，按比例支付年内赚取的任何现金红利、任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配），所有未归属RSU的50%，公司应支付NEO当时适用的COBRA贡献的36个月，以及12个月的高管新职介绍服务。就首席执行官而言，他将获得任何未支付但已赚取的现金奖金、任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款分配），以及所有未归属RSU的50%。
4如果NEO自愿与公司离职，任何已归属但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费，所有未归属的RSU将在终止之日被无偿没收。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议的其他适用条款进行分配）。
5如果NEO因退休而终止雇佣（在NEO年满62岁之后），任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
6如果NEO的雇用因其残疾而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得业绩份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
7如果NEO的雇佣因其死亡而终止，任何既得但未支付的现金奖金将被没收，NEO将没有资格获得遣散费。NEO将有权获得任何既得绩效份额奖励（根据奖励协议其他适用条款进行分配）和所有未归属RSU的50%。
15Harwell先生从公司离职，自2024年8月2日起生效。其他终止场景不可能已经发生，因此在表中表示为“N/A”。
项目3
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克法案》，以及美国证券交易委员会通过的相关“薪酬发言权”规则，该公司要求股东进行咨询投票，批准向我们的NEO提供的补偿，如本委托书前几节所述。
因此，董事会建议股东通过批准以下咨询决议来批准此类补偿：
决议，公司股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。
这一投票不具约束力。虽然可能无法辨别股东的具体关切可能导致他们投反对票，但董事会和薪酬委员会在前几年曾考虑过投票，以及从股东那里收到的解释其投票决定的信函，这对确定公司高管应如何获得薪酬的过程具有意义。
正如上文“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，公司的薪酬计划旨在激励公司的NEO和管理层的其他成员管理公司，使其实现卓越的业绩并为我们的股东创造价值。该公司认为，其薪酬计划，包括短期现金激励和长期激励（包括多年归属的基于股权的奖励）的平衡，奖励与向股东提供一致价值相一致的持续表现。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表、相关叙述性披露。
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董事会建议
投票“赞成”
核准行政赔偿的咨询决议
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项目4
批准Albany International Corp.员工股票购买计划
为了协助公司及其指定的关联公司和子公司的员工获得公司的股份所有权权益，帮助这些员工提供未来的保障，并鼓励他们继续受雇于公司及其子公司，我们的董事会通过了并建议我们的股东批准了Albany International Corp.员工股票购买计划（“ESPP”），其重要条款摘要如下。本摘要并非对ESPP所有条款的完整描述，其全部内容通过参考ESPP进行限定，ESPP的副本将作为证据提交本代理通函。本节中使用的定义术语，如果本文没有另外定义，将具有ESPP中阐述的含义。
ESPP包括两个组件：“第423节组件”和“非第423节组件”。第423条组成部分旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件，并将以符合《守则》第423条要求的方式进行管理、解释和解释。此外，ESPP将授权在每个“发售期”（定义见ESPP）授予根据ESPP购买公司股本中普通股的权利，根据非第423条组成部分，该权利不必符合根据《守则》第423条下的“员工股票购买计划”授予的购买权利；根据非第423条组成部分授予的此类购买权利将根据包含ESPP管理人可能采用并旨在实现税收的子计划、附录、规则或程序的单独发行授予，美国境外合格员工和任何指定公司（定义见ESPP）的证券法或其他目标。除ESPP管理员另有规定或决定外，非第423款组成部分将以与第423款组成部分相同的方式运作和管理。ESPP管理员将在非第423节组件下拟进行的发售在此类发售时或之前指定为此类发售。
可供授予的股份；行政
根据ESPP，最初将保留总计1,000，000股公司普通股以供发行。我们的董事会或薪酬委员会将管理并有权解释ESPP的条款并确定参与者的资格。
资格
我们预计，我们的所有员工和任何指定公司的员工将有资格参加ESPP，但我们的第16（a）条官员和ESPP管理员确定的某些其他例外情况除外。然而，如果雇员在授予后立即拥有（直接或通过归属）拥有拥有我们所有类别股票总合并投票权5%或以上的股票，则不得根据我们的ESPP授予该雇员购买股票的权利。
授予权利
根据ESPP，参与者将获得购买权，可在一个或多个发售期内以低于公平市场价值的价格购买我们普通股的股份，这可能是连续的或重叠的，并将由ESPP管理人全权酌情选择，在这方面，购买权应授予参与者。在我们就ESPP向SEC提交表格S-8的注册声明之日之前，不会开始任何发售。ESPP管理员将指定条款和
每项发行的书面条件，包括发售期和购买期，并可酌情更改发售期的期限和时间。然而，在任何情况下，发售期间不得超过27个月的长度。
购买权价格
购买权价格将不低于（a）适用的授予日和（b）适用的行权日我们普通股股份的公平市场价值中较低者的85%，或由管理人就任何发售期确定的其他较高价格。
ESPP修订及终止
董事会可随时修订、暂停或终止ESPP。然而，任何增加总数或改变根据ESPP下的权利可能出售的股份类型或改变有资格参与ESPP的个人的修订都将获得股东批准。
因此，董事会建议股东通过批准以下决议批准此类ESPP：
决议，即公司股东批准Albany International Corp.员工股票购买计划。
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董事会建议
投票“赞成”
奥尔巴尼国际公司的批准。员工股票购买计划
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薪酬与绩效（PVP）披露
我们的代理声明的以下几页披露了（a）根据SEC披露规则定义的向我们的首席执行官（“PEO”）支付的“实际支付的薪酬”与向我们的非PEO NEO支付的平均“实际支付的薪酬”之间的关系，以及（b）公司在以下所列财政年度的某些财务业绩衡量标准。这些披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”）编制的，不一定反映委员会如何评估薪酬决定。“实际支付的补偿”并不反映NEO在该年度收到的现金或公司普通股股份的价值，而是根据SEC规则计算的金额，其中包括未归属的基于股权的奖励价值的同比变化。计算“实际支付的补偿”时，根据披露规则对适用年度的补偿汇总表中列报的金额进行了调整。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值的计算方法与根据薪酬汇总表中的FASB ASC主题718计算奖励授予日公允价值所使用的估值方法相同，并可能（如适用）包含针对绩效实现目标的年终预测实现水平的调整。由于SEC要求的计算方法，以下显示为“实际支付的补偿”的金额与我们的NEO实际收到的补偿不同，也与上文薪酬讨论与分析中描述的委员会决定不同。
实际支付的补偿（CAP）
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) 年份 |
(b) A. William Higgins薪酬汇总表合计 $1 |
（c） 补偿汇总表Gunnar Kleveland合计 $2 |
（d） 已实际支付给A. William Higgins的赔偿金 $3 |
（e） 实际支付给Gunnar Kleveland的赔偿金 $4 |
（f） 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 $5 |
（g） 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 $6 |
（h） AIN股东总回报 $7 |
（一） Peer Group股东总回报 $8 |
（j） 净收入（百万） $9 |
(k) 调整后EBITDA（百万） $10 |
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| 202411 | 不适用 |
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不适用 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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不适用 |
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不适用 |
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| 2021 |
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不适用 |
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不适用 |
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| 2020 |
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不适用 |
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不适用 |
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1
A. William Higgins
担任总裁兼首席执行官，直至2023年8月退休。
2
贡纳尔·克莱维兰
2023年9月成为总裁兼首席执行官。
3
Higgins先生在2020、2021、2022和2023年各年度的“实际支付的补偿”反映了上表（b）栏中显示的相应金额，并根据SEC规则的要求按下表中的规定进行了调整。
4
Kleveland先生在2023年和2024年每年的“实际支付的赔偿金”反映了上表（c）栏中显示的相应金额，并根据SEC规则的要求按下表所列进行了调整。
5
非PEO NEO反映按年份划分的以下高管的平均汇总薪酬表总薪酬和实际支付的平均薪酬：2024年：Robert Starr、Merle Stein、Chris Stone、Joseph Gaug、Daniel Halftermeyer和Greg Harwell；2023年：Robert Starr、Stephen Nolan、Daniel Halftermeyer、Greg Harwell和Joseph Gaug；2022年：Stephen Nolan、Daniel Halftermeyer、Greg Harwell和Joseph Gaug；2021年：Stephen Nolan、Daniel Halftermeyer、Greg Harwell和Joseph Gaug；2020年：Stephen Nolan、Daniel Halftermeyer、Greg Harwell和Joseph Gaug。
6
Halftermeyer先生在2024年收到了养老金价值的负变化；根据SEC的指导方针，该价值被纳入薪酬汇总表计算，但不包括在汇总实际支付的薪酬的目的中。
7
就相关年度而言，代表公司在计量期内的累计股东总回报（TSR）。TSR假设在2020年12月31日投资了100美元，并在支付时和支付时将股息再投资。
8
我们选择的同业组是第42页显示的薪酬讨论与分析中讨论的同业组.。
9
反映公司年度报告中报告的每一年的10-K表格中报告的“净收入”。
10
AIN调整后EBITDA
被选为“公司选定财务指标”，因为它是我们报告年份的高管薪酬计划中使用的年度绩效衡量指标中权重最大的指标（见第47-49页）。
11
任何未归属的股权奖励均不支付或应计股息。
实际支付给PEO的补偿
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| 首席执行官 | 希金斯 | 希金斯 | 希金斯 | 希金斯 | 克莱维兰 | 克莱维兰 | ||||||||||||||
| SCT总薪酬（美元） | $
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| 减：适用年度以SCT报告的股票奖励价值（美元） | $(
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| 加：适用年度授予的股票奖励的YE公允价值（美元） | $
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| 与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动（美元） | $
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| 与归属于适用年度的前几年股票奖励的公允价值变化（美元） | $
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| 减：适用年度内被没收的股票奖励的公允价值 | $
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| 减：累计养老金福利精算现值合计变动 | $
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| 加：养老金福利的总服务成本和上一年成本 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
| 年份 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| （平均） | （平均） | （平均） | （平均） | （平均） | |||||||||||||
| SCT总薪酬（美元） | $
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| 减：适用年度以SCT报告的股票奖励价值（美元） | $(
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| 加：适用年度授予的股票奖励的YE公允价值（美元） | $
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| 与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动（美元） | $
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| 当年授予和归属的奖励的公允价值 | $
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| 与归属于适用年度的前几年股票奖励的公允价值变化（美元） | $(
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| 减：适用年度内没收的股票奖励的公允价值（美元） | $
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| 减：累计养老金福利精算现值总变动（美元） | $
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| 加：养老金福利的总服务成本和上一年成本 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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下面列出的四个项目代表了我们用来确定2024年实际支付的薪酬的最重要的绩效指标，这在我们的薪酬讨论和分析中与标题为“获得的高管薪酬”的部分中有进一步描述（见paGE 47）.这些指标的定义在代理声明的附件 A中列出。
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最重要的绩效指标
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“已实际支付薪酬”与业绩的关系
CAP vs公司和同行集团股东回报
CAP vs净收入和调整后EBITDA
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员，以及持有我们A类普通股10%以上的任何人，向美国证券交易委员会提交披露其对公司股本证券的初始所有权的报告，以及披露此类所有权变化的后续报告。据公司所知，仅根据对向我们提供的此类报告的审查以及此类人员提出的不需要其他报告的书面陈述，所有受第16（a）节报告要求约束的人员在截至2024年12月31日的年度内均遵守了此类要求。
股份所有权
根据对提交给SEC的文件的审查，公司已确定以下人员持有公司A类普通股已发行股份的5%以上。适用的所有权百分比基于截至2024年12月31日的31,097，425股流通股。
据公司所知，除下文所述者外，概无任何人士或实体为公司股份超过5%投票权的实益拥有人。
A类普通股5%实益拥有人
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Name（s）
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实益拥有的公司A类普通股的报告股份1
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流通在外的A类普通股百分比
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贝莱德机构信托公司，N.A。
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4,919,6782
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15.8%
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领航集团有限公司
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3,518,4263
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11.3%
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EARNEST Partners，LLC
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2,533,6384
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8.1%
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1截至2023年12月31日的持有量。我们无法准确报告该日期之后拥有的股份数量，因为截至本委托书之日，上市方尚未向SEC提交修订后的附表13G/A。
2仅基于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权，对所有股份拥有唯一决定权，并对4,875，516股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
3仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2023年12月31日的实益所有权，拥有3,434，569股全部股份的唯一决定权，分享了83,857股的决定权投票权，并分享了52,877股的投票权。PA 19355，Malvern，Vanguard Boulevard 100，领航集团的地址。
4仅基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权，对所有股份拥有唯一决定权，对2,025，517拥有唯一投票权。EARNEST Partners，LLC的地址是1180 Peachtree Street NE，Suite 2300，Atlanta，GA 30309。
截至2025年3月1日收市时，每位董事、董事提名人、NEO以及所有现任董事和高级管理人员作为一个整体，实益拥有我们股本的股份如下：
|
实益拥有的A类普通股股份
|
流通在外的A类普通股百分比
|
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| John R. Scannell1 | 19,527 | (a) | ||||||
| Katherine L. Plourde2 | 15,969 | (a) | ||||||
| Kenneth W. Krueger |
12,278
|
(a) | ||||||
| Mark J. Murphy |
10,597
|
(a) | ||||||
| J·迈克尔·麦奎德 |
10,236
|
(a) | ||||||
| Christina M. Alvord3 | 2,792 | (a) | ||||||
| Russell E. Toney |
3,944
|
(a) | ||||||
| Bonnie C. Lind |
1,266
|
(a) | ||||||
| 贡纳尔·克莱维兰 |
15,845
|
(a) | ||||||
| Robert D. Starr |
6,172
|
(a) | ||||||
|
梅尔·斯坦
|
509
|
(a) | ||||||
| Daniel A. Halftermeyer |
93,209
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(a) | ||||||
|
Chris Stone
|
760
|
(a) | ||||||
| Gregory N. Harwell |
20,876
|
(a) | ||||||
| Joseph M. Gaug |
9,645
|
(a) | ||||||
|
John J. Tedone
|
0
|
(a) | ||||||
|
苏珊娜·普尔杜姆
|
1,131
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(a) | ||||||
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罗伯特·汉森
|
8,387
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(a) | ||||||
| 全体高级职员及董事为一组 |
233,143
|
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（a）所有权低于1%。
1报告的股份不包括根据Albany International Corp.非雇员董事递延薪酬计划递延的股份。
2报告的股份不包括根据Albany International Corp.非雇员董事递延薪酬计划递延的股份。
3报告的股份不包括根据Albany International Corp.非雇员董事递延薪酬计划递延的股份。
除另有说明外，上表所列的每个个人对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。上述股份所有权报告的每位董事和高级职员均已表示，没有该等股份被质押作为担保。对于每个此类个人，除非另有说明，否则此人的地址为c/o Albany International Corp.,216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867。
股东通讯
我们的政策是，将作为一个群体发送给董事会的任何通信转发给董事会的每位成员，并将专门发送给该董事的任何通信转发给每位董事。此类信函可发送至：Albany International Corp.,216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867。
可用信息
公司的《公司治理准则》、《商业道德政策》、《首席执行官、首席财务官、财务总监的Code of Ethics》及董事会审计、薪酬、治理委员会章程均可在公司网站公司治理栏目（www.albint.com).
某些商业关系和关联人交易
公司采取了一项书面政策，要求审查董事或执行官或其直系亲属参与的关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的重大利益。公司的法律部门负责制定和实施旨在获取与任何此类关系或交易相关的信息的流程和控制，并负责确定是否需要披露此类关系或交易。董事会审计委员会负责审查此类信息，并就批准或批准此类关系或交易向董事会无私成员提出建议。正如政策所规定，审核委员会根据相关因素考虑每项交易，包括对公司的任何利益、条款是否公平交易和正常进行、关联人在交易中的利益的直接或间接性质、交易的规模和预期期限，以及可能对交易或关系的重要性产生影响的其他事实和情况。任何董事不得参与该董事与其有利益关系的任何交易的审议、批准或批准。
股东提案
公司的法律规定，股东的提案，包括提名公司董事会成员，不得在股东年会上或在年会的任何休会期间提出、审议或表决，除非（i）该提案的通知已收到以邮寄通知中所载地址寄给公司秘书的邮件，不迟于美国东部时间第90天下午5点，也不早于第120天复活节时间下午5点，前一届年度股东大会召开一周年之前；但前提是前一届年度未召开年会或者年会召开日期提前至前一届年度股东大会召开一周年之前30天以上或者延迟至前一届年度股东大会召开一周年之后60天以上的，该提案的通知必须不早于该次会议召开前120天的东部时间下午5时送达，且不迟于该次会议召开前第90天（1）或首次公开宣布该次会议召开日期的次日（2）的东部时间下午5时送达，以较晚者为准，（ii）发出该通知的股东在发出该通知的日期及在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期均为登记在册的股东。为及时召开公司2026年年度股东大会，通知必须在不早于2026年1月16日下午5时开始、不迟于2026年2月15日下午5时开始的任何日期收到。每份此类通知必须包含公司法律要求的信息。
除满足公司法律规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不早于2026年1月16日下午5：00至不晚于2026年2月15日下午5：00的营业时间结束之间提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
拟在公司2026年年度股东大会上提交的股东提案，公司必须不迟于2025年12月4日在其位于216 Airport Drive，Rochester，New Hampshire 03867的主要行政办公室收到，以便根据《交易法》第14a-8条规则考虑纳入公司的代理声明和代理形式。此外，要被纳入，提案必须遵守美国证券交易委员会所有适用的代理规则。
此外，如果公司在2026年2月15日之前没有收到有关该提案的通知，或者该提案已被适当排除在该代理声明和代理形式之外，则2026年年度会议的管理层代理可以授予对未包含在公司代理声明和代理形式中的股东提案进行投票的酌处权。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项适当地在会议前提出，随附的代理人中指名的人将根据其最佳判断对该代理人进行投票表决。
随附表格中征集代理的费用将由公司承担。公司正式员工除利用邮件征集代理人外，可不另行补偿，亲自或电话征集代理人。
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2025年4月3日
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Joseph M. Gaug | |||||||
| 秘书 | ||||||||
表A –对薪酬讨论和分析的补充
补偿讨论与分析的补充
以下信息补充了公司委托书“绩效奖励指标和目标”标题下薪酬讨论和分析部分的披露。
与2024年APP和MPP绩效奖相关的定义
“2024年AIN调整后EBITDA”—在公司2024年合并损益表中报告为“净收入”的金额，减去非功能性货币资产和负债重估所得的任何收入，或加上任何费用，通过加回调整，以该项目减少净收入的程度为限，或以该项目增加净收入的程度为减法：（a）折旧和摊销费用；（b）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但条件是，委员会可全权酌情决定，选择从这项规定中省略某些重组费用，只要未能加回这些重组费用不会导致更高的计量百分比或减少目标目标；（c）任何商誉和无形减值；（d）所得税费用（包括未列入董事会批准的2024年经营计划的任何记录为经营费用的税项）；（e）净利息费用；（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一致适用），但如此确定的金额随后应进一步调整（1）以排除为反映（a）终止经营业务或（b）新生效的会计公告的影响而要求对公司财务报表进行的任何调整的影响，其影响未纳入董事会批准的经营计划（在每种情况下，不重复，根据公认会计原则的定义，并包括在公司经审计的财务报表中，无论是否在此类经审计的财务报表中作为单独的项目反映）；（2）排除（i）在业绩期间因出售任何业务部门或任何房地产而产生的任何收益或损失，扣除与交易相关的任何费用，或（ii）重新分配间接费用，而这些费用原本可归因于在业绩期间剥离的任何已终止业务；（3）排除可归因于在业绩期间获得的任何业务运营的任何收入（或损失）；（4）排除因解决养老金福利筹资义务而产生的任何费用对收入的影响，或因战略举措而产生的任何其他养老金结算或缩减费用或贷项；（5）排除与履约期内设立的任何新融资工具相关的任何递延银行费用冲销或利率掉期收购对收入的影响，或与任何债务工具提前报废相关的任何收益或损失；（6）排除管理层在董事会指示下为调查或追求任何战略收购、合并而进行的任何活动所产生的任何费用对收入的影响，包括咨询或专业费用，合资或剥离，无论此类努力是否导致完成此类收购、合并、履约期内的合营企业或剥离可能同样适用于该等业务分部；（7）不包括与任何不动产的售后回租有关的任何租赁费用的成本；（8）不包括收入确认准则ASC 606要求的任何费用的成本，以确认与履约期内授予的任何新的长期合同有关的未来损失；（9）不包括与AEC业务分部内的持续和终止计划（包括ASC）相关的任何固定资产核销对收入的影响，（10）通过加回或扣除与劳斯莱斯BR725发动机零部件供应长期协议相关的可归因于市场需求变化的已确认未来损失的准备金中的费用或减少；以及（11）通过加回与机器和设备搬迁和工厂设置成本相关的任何费用，或与预期或已宣布的工厂关闭或制造能力整合相关的其他资本支出，并且不以其他方式考虑重组成本。
“2024 AIN调整后自由现金流”—在公司2024年合并现金流量表中报告为“经营活动产生的现金流量”的金额，减去资本支出的任何现金流出，减去任何收入，或加上任何费用，通过加回调整，以该项目减少现金流量的程度为限，或减去该项目增加现金流量的程度：（a）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但条件是委员会可全权酌情决定，选择从这项规定中省略某些重组费用，只要未能加回这些重组费用不会导致更高的指标百分比或降低目标目标；（b）根据已确定的APP调整后EBITDA加回的任何现金影响进行调整；（c）董事会薪酬委员会确定的其他项目。
“AIN TRIR”—适用于整个公司的2024年总可记录事故率。可记录事件应是适用职业安全和危险管理局（OSHA）关于工作相关性和可记录的指南后，与工作相关并导致受伤、生病或死亡的任何事件。TRIR应为每年每百名员工的可记录事件数，计算方法为当年实际可记录事件数乘以20万的商数除以2024年全体员工的实际工作小时数，其中20万为100名员工一年的近似工作小时数。目标是实现0.90的TRIR，这将导致实现100%的绩效指标百分比。阈值将是1.4的TRIR，导致达到50%，最高实现水平将是0.70的TRIR，导致达到200%。
“AIN合规/控制故障”—每季度向审计委员会通报的全公司财务控制报告。如果在任何一个季度中发现了实质性弱点（第一次——即没有从上一个季度展期），那么绩效指标百分比达到应为0%。如果在任何季度内首次没有发现实质性缺陷，但在任何季度内首次发现两个或两个以上的重大缺陷，则绩效指标百分比达到应为100%。如果在任何季度内首次没有发现实质性缺陷，但在任何季度内首次仅发现一项重大缺陷，则绩效指标百分比达到应为150%。如果在任何季度内没有首次发现实质性弱点，也没有发现任何重大缺陷，则绩效指标百分比达到应为200%。
“AIN Compliance/Controls Testing”—业绩期间出具的公司内部审计报告中任何全公司范围内的高或中发现的识别和补救情况。要实现绩效指标百分比达到50%，不超过5个高/中发现应在年底按审计报告规定的时间表进行整改（即未超期）。要实现绩效指标百分比达到100%，不得在年底逾期未发现高/中发现，无论发现数量多少。年末逾期发现不足五个但不为零的，绩效指标百分比达标比例在50%-100 %之间按比例分摊。实现绩效指标百分比达到200%，不得在年底逾期未发现高/中发现且年内未发现高发现。如果年度内有少于三个但不为零的高发现且绩效指标百分比达到100%的其他要求已满足，则绩效指标百分比达到100%（三个高发现）和200%（零个高发现）之间按比例分配。
上述计量目标应视需要减少，以反映2024年期间任何终止经营活动对销售和/或收入的任何影响。减少的金额应为公司董事会批准的2024年经营计划中以其他方式归属于该业务的现金流量或净销售额的金额，按比例分配以反映该资产剥离的时间。对于所示数据点之间的性能，指标百分比应为基于下一个较高和较低数据点的插值。
“2024年MC调整后EBITDA”—全球机器服装业务分部在公司2024年合并损益表中报告为“净收入”的金额，减去任何收入，或加上任何费用，源自非功能性货币资产和负债的重估，通过加回调整，只要该项目减少了净收入，或减去该项目增加了净收入：（a）折旧和摊销费用；（b）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但前提是，委员会可全权酌情选择从本规定中省略某些重组费用，只要未能加回这些重组费用不会导致更高的计量百分比或目标减少；（c）任何商誉和无形减值；（d）所得税费用（包括未列入董事会批准的2024年经营计划的任何记录为经营费用的税款）；（e）净利息费用；（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一致适用），但如此确定的金额随后应进一步调整（1）以排除为反映（a）终止经营业务或（b）新生效的会计公告的影响而要求对公司财务报表进行的任何调整的影响，其影响未纳入董事会批准的经营计划（在每种情况下，不重复，根据公认会计原则的定义，并包括在公司经审计的财务报表中，无论是否在此类经审计的财务报表中作为单独的项目反映）；（2）排除（i）在业绩期间因出售任何业务部门或任何房地产而产生的任何收益或损失，扣除与交易相关的任何费用，或（ii）重新分配间接费用，而这些费用原本可归因于在业绩期间剥离的任何已终止业务；（3）排除可归因于在业绩期间获得的任何业务运营的任何收入（或损失）；（4）排除因解决养老金福利筹资义务而产生的任何费用对收入的影响，或因战略举措而产生的任何其他养老金结算或削减费用或信贷；（5）排除与履约期内设立的任何新融资工具相关的任何递延银行费用冲销或利率掉期收购对收入的影响，或与任何债务工具提前报废相关的任何收益或损失；（6）排除管理层在董事会指示下为调查或追求任何战略收购、合并而开展的任何活动所产生的任何费用对收入的影响，包括咨询或专业费用，合资或剥离，无论此类努力是否导致完成此类收购、合并、履约期内的合营或剥离可能同样适用于该业务分部；（7）不包括与任何不动产的售后回租有关的任何租赁费用的成本；（8）不包括收入确认准则ASC 606要求的任何费用的成本，以确认与在履约期内授予的任何新的长期合同有关的未来损失；以及（9）通过加回与机器设备搬迁和厂房设置成本有关的任何费用，或与预期或宣布的工厂关闭或整合制造能力相关的其他资本支出，未考虑重组成本。
“2024年MC调整后自由现金流”—报告的金额“经营活动产生的现金流量”减去资本支出的现金流出，其中“净收入”将替换为：相应分部的“税前收入”减去分配的地理信息系统和公司费用，减去基于有效税率的所得税费用，减去任何收入，或加上任何费用，源自非功能性货币资产和负债的重估，通过加回调整，只要该项目导致现金流出，或减去该项目产生现金流入的范围（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一贯适用）：（a）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但条件是，委员会可自行决定从这一规定中省略某些重组成本，只要未能加回这些重组成本不会导致更高的指标百分比或目标减少；（b）根据现金影响（如果有的话）进行调整，已确定的APP调整后EBITDA加回；（c）董事会薪酬委员会确定的其他项目。
“MC合规/控制故障”— MC业务部门财务控制报告中的任何故障，每个季度向审计委员会作简报。如果，在这一年中发现了实质性弱点（对于
第一次——即未从上一年度滚存），则绩效指标百分比达到应为0%。如果年内首次未发现实质性缺陷，但年内首次仅发现一项重大缺陷，则绩效指标百分比达标应为100%。如果年内首次未发现实质性弱点，也未发现任何重大缺陷，则绩效指标百分比达标应为200%。
“MC Compliance/Controls Testing”—公司于业绩期内发出的内部审计报告中关于MC业务分部内任何高或中发现的识别和补救的状态。绩效指标百分比达到50%的，不超过三个高/中发现应在年底按审计报告规定的进度进度进行整改（即未超期）。要实现绩效指标百分比达到100%，不得在年底逾期未发现高/中发现，无论发现数量多少。年末逾期未发现不足三个但不为零的，绩效指标百分比达标比例在50%-100 %之间按比例分摊。实现绩效指标百分比达到200%，不得在年底逾期未发现高/中发现且年内未发现高发现。如果年度内有少于两个但不为零的高发现且绩效指标百分比达到100%的其他要求已满足，则绩效指标百分比达到100%（三个高发现）和200%（零个高发现）之间按比例分配。
上述计量目标应视需要减少，以反映2024年期间任何终止经营活动对销售和/或收入的任何影响。减少的金额应为公司董事会批准的2024年经营计划中以其他方式归属于该业务的现金流量或净销售额的金额，按比例分配以反映该资产剥离的时间。对于所示数据点之间的性能，指标百分比应为基于下一个较高和较低数据点的插值。
“2024年AEC调整后EBITDA”—在公司2024年合并损益表中报告为“净收入”的归属于AEC业务分部的金额，减去任何收入，或加上任何费用，源自非功能性货币资产和负债的重估，通过加回调整，只要该项目减少了净收入，或减去该项目增加了净收入：（a）折旧和摊销费用；（b）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但前提是，委员会可以，全权酌情选择从这一规定中省略某些重组费用，只要未能加回这些重组费用不会导致更高的计量百分比或减少的目标目标；（c）任何商誉和无形减值；（d）所得税费用（包括未包括在董事会批准的2024年经营计划中记录为经营费用的任何税款）；（e）净利息费用；（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一致适用），但如此确定的金额随后应进一步调整（1）以排除为反映（a）终止经营业务或（b）新生效的会计公告的影响而要求对公司财务报表进行的任何调整的影响，其影响未纳入董事会批准的经营计划（在每种情况下，不重复，根据公认会计原则的定义，并包括在公司经审计的财务报表中，无论是否在此类经审计的财务报表中作为单独的项目反映）；（2）排除（i）在业绩期间因出售任何业务部门或任何房地产而产生的任何收益或损失，扣除与交易相关的任何费用，或（ii）重新分配在其他方面可归因于在业绩期间剥离的任何已终止业务的间接费用；（3）排除可归因于在业绩期间获得的任何业务运营的任何收入（或损失）；（4）排除因结算养老金福利筹资义务而产生的任何费用对收入的影响，或因战略举措而产生的任何其他养老金结算或缩减费用或信贷；（5）排除与履约期内设立的任何新融资工具相关的任何递延银行费用冲销或利率掉期收购对收入的影响，或与任何债务工具提前退休相关的任何收益或损失；（6）至
不包括管理层在董事会指示下为调查或进行任何战略收购、合并、合资或资产剥离而开展的任何活动所产生的任何费用，包括咨询或专业费用，对收入的影响，无论这些努力是否导致此类收购、合并的完成，履约期内的合营企业或资产剥离可能同样适用于该等业务分部；（7）不包括与任何不动产的售后回租有关的任何租赁费用的成本；（8）不包括收入确认准则ASC 606要求的任何费用的成本，以确认与履约期内授予的任何新的长期合同有关的未来损失；（9）不包括与AEC业务分部内的持续和终止计划（包括ASC）相关的任何固定资产核销对收入的影响，（10）通过加回或扣除与劳斯莱斯BR725发动机零部件供应长期协议相关的已确认未来损失准备金的费用或减少，可归因于市场需求的变化；以及（11）通过加回与机器和设备搬迁和工厂设置成本相关的任何费用，或与预期或已宣布的工厂关闭或制造能力整合相关的其他资本支出，并且不以其他方式考虑重组成本s.
“2024年AEC调整后自由现金流”—报告的金额“经营活动产生的现金流量”减去资本支出的现金流出，其中“净收入”将替换为：相应分部的“税前收入”减去分配的地理信息系统和公司费用，减去基于有效税率的所得税费用，减去任何收入，或加上任何费用，源自非功能性货币资产和负债的重估，通过加回调整，只要该项目导致现金流出，或减去该项目产生现金流入的范围（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一贯适用）：（a）重组成本（包括与重组行动相关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但条件是，委员会可自行决定从这一规定中省略某些重组成本，只要未能加回这些重组成本不会导致更高的指标百分比或目标减少；（b）根据现金影响（如果有的话）进行调整，已确定的APP调整后EBITDA加回；（c）董事会薪酬委员会确定的其他项目。
“AEC合规/控制失败”— AEC业务部门财务控制报告中的任何故障，每个季度向审计委员会作简报。如果在任何季度发现了实质性弱点（第一次——即没有从上一季度展期），则绩效指标百分比达到应为0%。如果在任何季度中首次没有发现实质性缺陷，但在任何季度中首次发现一个或多个重大缺陷，则绩效指标百分比达到应为100%。如果在任何季度内没有首次发现实质性弱点，也没有发现任何重大缺陷，则绩效指标百分比达到应为200%。
“AEC合规/控制测试”—在业绩期内发出的公司内部审计报告中对AEC业务分部内任何高或中发现的识别和补救的状态。实现绩效指标百分比达到50%的，不超过三个高/中发现应在年底按审计报告规定的时间进度进行整改（即未超期）。要实现绩效指标百分比达到100%，不得在年底逾期未发现高/中发现，无论发现数量多少。年末逾期发现不足三个但不为零的，绩效指标百分比达标比例在50%-100 %之间按比例分摊。要实现绩效指标百分比达到200%，不得在年底逾期未发现高/中发现且年内未发现高发现。如果年度内有少于两个但不为零的高发现且绩效指标百分比达到100%的其他要求已满足，则绩效指标百分比达到100%（三个高发现）和200%（零个高发现）之间按比例分配。
“Aggregate AIN Adjusted EBITDA”— 2024年、2025年和2026年报告的AIN调整后EBITDA（定义见上）总额。
“Aggregate MC Adjusted Reported EBITDA”— 2024年、2025年和2026年报告的MC调整后报告EBITDA（定义见上文）总额。
“Aggregate AEC Adjusted EBITDA”— 2024年、2025年和2026年报告的AEC调整后报告EBITDA（定义见上文）总额。
与2022年MPP奖项有关的定义
“Aggregate AIN Adjusted EBITDA” —应等于2022年AIN调整后EBITDA的总和，加上2023年AIN调整后EBITDA，再加上20242年AIN调整后EBITDA。就本指标而言，AIN每一年的调整后EBITDA应等于公司适用年度的综合损益表中报告为“净收入”的金额，减去任何收入，或加上任何费用，这些收入来自非功能性货币资产和负债的重估，通过加回调整，只要该项目减少了净收入，或减去，如果这类项目增加了净收入：（a）折旧和摊销费用；（b）重组费用（包括与重组行动有关但未在财务报表中作为重组费用的一部分报告的养老金削减损益），但条件是委员会可自行决定，选择从这项规定中省略某些重组费用，只要未能加回这些重组费用不会导致更高的计量百分比或目标目标减少；（c）任何商誉和无形减值；（d）所得税费用（包括未列入董事会批准的2022年经营计划的任何记录为经营费用的税项）；（e）净利息费用；（在每种情况下，根据公认会计原则和公司会计政策确定，一致适用）提供了 如此确定的金额随后应进一步调整（1）以排除为反映（a）终止经营业务或（b）新生效的会计公告的影响而需要对公司财务报表进行的任何调整的影响，这些调整的影响并未纳入董事会批准的经营计划（在每种情况下，不重复，根据公认会计原则的定义，并包括在公司经审计的财务报表中，无论是否在此类经审计的财务报表中作为单独的项目反映）；（2）排除（i）因出售任何业务分部而产生的任何收益或损失，或任何不动产，在履约期内，扣除与交易相关的任何费用，或（ii）重新分配的间接费用，而这些费用原本可归因于在履约期内剥离的任何已终止业务；（3）不包括在履约期内获得的任何业务运营应占的任何收入（或亏损）；（4）不包括因解决养老金福利筹资义务而产生的任何费用对收入的影响，或因战略成本削减举措而产生的任何其他养老金结算或削减费用或信贷；（5）排除与履约期内设立的任何新融资工具相关的任何递延银行费用冲销或利率掉期收购对收入的影响，或与任何债务工具提前报废相关的任何收益或损失；（6）排除任何费用对收入的影响，包括咨询或专业费用，因管理层在董事会的指示下为调查或追求任何战略收购、合并、合资或资产剥离而进行的任何活动而招致的，无论这些努力是否导致此类收购、合并的完成，履约期内的合营企业或剥离可能同样适用于该业务分部；（7）不包括与任何不动产的售后回租有关的任何租赁费用的成本；（8）不包括收入确认准则ASC 606要求的任何费用的成本，以确认与履约期内授予的任何新的长期合同有关的未来损失；（9）不包括与AEC业务分部内的持续和终止计划（包括ASC）相关的任何固定资产核销对收入的影响，（10）通过加回或扣除与劳斯莱斯BR725发动机零部件供应长期协议相关的已确认未来损失准备金的费用或减少，或为持续和已终止的项目冲销与非经常性工程和工具相关的先前资本化成本；（11）通过加回与机器和设备搬迁和工厂设置成本相关的任何费用，或与预期或已宣布的工厂关闭相关的其他资本支出或
整合制造产能，不考虑重组成本（统称“调整”）。
“Aggregate MC Adjusted Reported EBITDA”—应等于2022年MC调整后报告的EBITDA的总和，加上2023年MC调整后报告的EBITDA，再加上2024年MC调整后报告的EBITDA。就这一指标而言，MC每一年的调整后报告EBITDA应等于公司综合损益表中适用年度的全球机器服装业务部门报告为“净收入”的金额，减去根据上述调整（如适用）调整的非功能性货币资产和负债重估所得的任何收入，或加上任何费用。
“Aggregate AEC Adjusted Reported EBITDA”—应等于2022年AEC调整后报告的EBITDA的总和，加上2023年AEC调整后报告的EBITDA，再加上2024年AEC调整后报告的EBITDA。就这一指标而言，AEC每一年调整后报告的EBITDA应等于公司综合损益表中作为适用年度AEC业务部门“净收入”报告的金额，减去根据上述调整（如适用）调整的非功能性货币资产和负债重估所得的任何收入，或加上任何费用。
展览B –奥尔巴尼国际公司。员工股票购买计划
| Albany International Corp. 员工股票购买计划 |
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第一条目的
该计划的目的是协助公司及其指定公司的雇员获得公司的股份所有权权益，并帮助这些雇员为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于公司及其子公司。
该计划由两个组成部分组成：第423节组成部分和非第423节组成部分。第423条组成部分旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件，并应以符合《守则》第423条要求的方式进行管理、解释和解释。此外，本计划授权根据非第423条组成部分授予期权，这些期权不必符合根据《守则》第423条下的“员工股票购买计划”授予的期权；根据非第423条组成部分授予的期权应根据单独的发售授予，其中包含管理人可能采用的、旨在为符合条件的员工和美国以外地点的指定公司实现税收、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序。除本文另有规定或由管理员决定外，非第423节组件将以与第423节组件相同的方式运行和管理。拟在非第423节组成部分下进行的发售将在此类发售时或之前由管理员指定为此类发售。
就本计划而言，管理人可根据计划指定单独的发售，其条款不必相同，合格员工将参与其中，即使每项此类发售中适用的发售期的日期相同；但参与条款在根据《守则》第423条确定的第423条组成部分下的每项单独发售中相同。仅通过举例并不限制前述内容，公司可以但不应被要求根据计划的第423节组成部分和非第423节组成部分规定同时发售。
第二条定义
计划中所使用的下列词语和短语具有以下规定的含义，除非上下文另有明确说明：
2.1“管理员”是指委员会，或根据本协议第7.1节授权管理该计划的个人。
2.2“附属公司”是指受公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制”），适用于任何人，是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票或其他证券的所有权。
2.3“代理”指就该计划聘请、聘用、委任或授权担任公司或雇员代理人的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如有）。
2.4“板”指公司董事会。
2.5“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政部条例的提及。
2.6“委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会；但除非董事会另有决定，委员会应仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们各自（a）是规则16b-3（b）所指的“非雇员董事”，以及（b）根据普通股交易所在的证券交易所的上市标准或规则“独立”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的这种独立性。如果董事会没有正式授权任何委员会管理本计划，则“委员会”一词应被视为就本计划下的所有目的而言均指董事会。董事会可不时裁撤任何委员会或重新授予其先前授予的任何权力，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。
2.7“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.8“公司”是指Albany International Corp.，一家特拉华州公司，及其依法运作的继任者。
2.9“Compensation“雇员”指该雇员收到的基本报酬总额，作为向公司或任何指定公司提供服务的报酬，包括基本工资、工资、前一周调整和加班费、佣金、年度奖励补偿或根据任何年度奖金计划支付的其他款项、假期工资、假期工资、陪审团责任工资、丧葬假工资和军假工资，但不包括根据任何特殊或一次性奖金计划（例如留用或签约奖金）、教育或学费报销、差旅费、业务和搬家报销（包括税收毛额和应税里程津贴）支付的款项，根据任何集团保险或福利计划产生的推算收入、与任何购股权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位或其他补偿性股权奖励、附加福利、其他特别付款以及公司或任何指定公司根据现在或以后建立的任何雇员福利计划为雇员福利作出的所有贡献有关的收入。管理人可酌情确定对要约的补偿的不同定义，对于第423条组成部分，该定义应在统一和非歧视性的基础上适用。此外，管理员将有酌处权决定将这一定义适用于美国境外的合格雇员。
2.10“指定公司”指每一关联公司和子公司，包括在生效日期存在的任何关联公司和子公司，以及在生效日期之后成立或获得的任何关联公司或子公司，根据本协议第7.2节，管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划的，该指定用于指明此类参与是属于第423节组成部分还是非第423节组成部分。指定公司可以参与第423节组成部分或非第423节组成部分，但不能同时参与。尽管有上述规定，如果任何关联公司或子公司就公司或参与第423条组成部分的任何指定公司的美国联邦所得税目的被忽略，则该被忽略的关联公司或子公司应自动成为
参与第423节组件的指定公司。如果任何关联公司或子公司因参与非第423节组成部分的任何指定公司的美国联邦所得税目的而被忽略，则管理人可以排除该关联公司或子公司参与该计划，尽管该关联公司或子公司被忽略的指定公司可以参与该计划。
2.11“合资格雇员”指公司或指定公司的任何雇员，但受《交易法》第16（a）节披露要求约束的雇员除外，但除非适用法律禁止，管理人还可以排除以下任何或所有情况：
(a)习惯上每周工作20小时或以下的员工；
(b)按惯例雇用在一个历年不超过五个月的雇员；
（c）从业未满两年的从业人员；
（d）在适用的入学日期发生之前未受公司或指定公司雇用的雇员；
（e）任何雇员是公司或任何指定公司的“高报酬雇员”（在《守则》第414（q）条的含义内），或是此类“高报酬雇员”（i）薪酬超过指定水平或（ii）是高级职员；或
（f）如果（i）根据管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止授予期权，或（ii）遵守该司法管辖区的法律将导致第423条组成部分、根据其提供的任何要约或根据其授予的期权违反《守则》第423条的要求，则作为美国境外司法管辖区的公民或居民的任何雇员（无论他们是否也是美国公民或居民外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内）；但前提是，任何排除应根据Treas.Reg. § 1.423-2（e）以相同方式在每项要约下适用于所有员工。
尽管有上述规定，任何雇员在授出期权后，就《守则》第423（b）（3）条而言，将被视为拥有公司或任何附属公司所有类别股份的总合并投票权或价值的5%或以上，不得为合资格雇员。就前一句而言，《守则》第424（d）节关于股份所有权归属的规则应适用于确定个人的股份所有权，雇员根据未行使的期权可能购买的股份应被视为雇员拥有的股份。
此外，关于非第423条组成部分，（a）管理人可在指定公司内进一步限制资格，以便仅指定指定公司的部分雇员为合格雇员，以及（b）如果本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致，则由适用的当地法律控制。
2.12“雇员”指以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向公司或指定公司提供服务的任何人。“雇员”不包括公司或指定公司的任何董事，该董事不向公司或指定公司提供《守则》第3401（c）条所指的雇员地位。就本计划而言，在该个人休军事假、病假或经公司或指定公司批准并符合Treas要求的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续保持完整。Reg. §
1.421-1（h）（2）。如果假期超过三个月，或Treas.Reg. § 1.421-1（h）（2）中规定的其他期限，且个人的再就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在紧接该三个月期限后的第一天终止，或Treas.Reg. § 1.421-1（h）（2）中规定的其他期限。为明确起见，此类视为终止仅适用于本计划的目的。
2.13“入学日期”是指每个募集期的第一个日期。
2.14“行权日期”指每个购买期的最后一天，但本协议第5.2节规定的除外。
2.15“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》。对《交易法》的特定章节或其下的条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
2.16“公允市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(a)如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，则股份的公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上所报的股份的收盘销售价格，或者，如果某股份在该日期没有收盘销售价格，在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报道的存在此类报价的股票在前一个最后日期的收盘销售价格；
(b)如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则股票的公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，如果在该日期没有股票的高出价和低要价，则为存在该信息的前一个日期的股票的高出价和低要价的平均值，《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的；或
（c）普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价的，股票的公允市场价值由管理人善意确定。
2.17“授予日期”是指募集期的第一天。
2.18“新的行权日期”具有本协议第5.2（b）节规定的含义。
2.19“非第423款构成部分”指计划下的发售，连同管理人作为本计划的一部分而采纳的子计划、附录、规则或程序（如有），在每种情况下，据此可向符合条件的员工授予期权，而这些员工无需满足根据《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”授予的期权的要求。
2.20“提供”是指根据期权计划提出的要约，该要约可在本协议第四条进一步描述的发售期内行使。除非管理人另有规定，向合资格雇员提出的每项要约均应被视为单独的要约，即使每项该等要约的适用购买期的日期和其他条款相同，且计划的规定将
分别适用于每项发售。在Treas. Reg. § 1.423-2（a）（1）允许的范围内，第423条组成部分下的每项单独发售的条款不必相同；但前提是第423条组成部分的条款及其项下的发售共同满足Treas. Reg. § 1.423-2（a）（2）和（a）（3）。
2.21“发售期间”是指由管理人自行决定选择的一个或多个期限，在这些期限内，应向参与者授予期权。发售期的期限和时间可由管理人随时自行酌情确定或更改，并可能包括一个或多个购买期。尽管有上述规定，在任何情况下，发售期限均不得超过27个月。
2.22“期权”指在每个发售期间根据该计划购买股份的权利。
2.23“期权价格”指本协议第4.2节规定的股份购买价格。
2.24“家长”指《守则》第424条所指的作为公司母公司的任何实体。
2.25“参与者”是指选择参与该计划的任何符合条件的员工。
2.26“发薪日”是指向职工支付报酬的定期、经常性确定日。
2.27“计划”指本员工股票购买计划，包括第423节组成部分和非第423节组成部分以及本协议的任何其他子计划或附录，并经不时修订。
2.28“计划账户”指公司以各参与人名义设立并维持的簿记账户。
2.29“购买期限”指由管理人全权酌情决定的发售期内的一个或多个期限。购买期限的持续时间和时间可由管理人随时自行决定确定或更改。尽管有上述规定，在任何情况下，购买期均不得在其成立所依据的发售期结束后结束。
2.30“第409a款”指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财政部条例和其他相关官方指南。
2.31“第423节构成部分”指计划下旨在满足《守则》第423（b）条规定要求的产品。
2.32“分享”是指普通股的股份。
2.33“子公司”指《守则》第424（f）条所指的公司任何附属公司。
2.34“涉税项目”是指参与者因参与该计划而负有责任的任何美国和非美国联邦、省、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款、附加福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税务责任）。
2.35“Treas.Reg。”是指美国财政部的规定。
2.36“退出选举”具有本协议第6.1（a）节规定的含义。
第三条参与
3.1资格。
(a)任何符合资格的雇员，如在某一发售期的特定注册日期受雇于公司或指定公司，均有资格在该发售期内参与该计划，但须遵守本条例第IV条和第V条的要求，以及就第423条组成部分而言，守则第423（b）条施加的限制。
(b)任何符合条件的员工不得根据第423条组成部分被授予期权，该部分允许参与者购买（i）计划下的股份和（ii）公司、任何母公司或任何受《守则》第423条约束的子公司的所有其他员工股票购买计划下的股份的权利，在每种情况下，按在任何时间该期权尚未行使的每个日历年度超过该等股份的公平市场价值25000美元（在授予该期权时确定）的比率累计。本条3.1（b）项下的限制须根据《守则》第423（b）（8）条适用。
3.2选举参加；工资扣除。
(a)在发售期的注册日期为合资格雇员的每名个人可选择参与该发售期和计划，方法是向公司或公司指定的代理人交付一份注册表格，其中包括工资扣除授权（可采用电子格式或公司根据公司惯例确定的其他方式）（“参与选举”），不迟于管理人全权酌情决定的适用注册日期之前的一段时间。除本条例第3.2（e）节另有规定外，合资格雇员只可透过扣除工资的方式参与该计划。
(b)除本条例第3.1（b）条另有规定外，除署长另有决定外，工资扣减（i）须至少相当于注册日期后发售期每个发薪日的参与者补偿的1%，但不多于注册日期后发售期每个发薪日的参与者补偿的10%；及（ii）须以整数百分比表示。在符合本条例第3.2（e）条的规定下，根据本条例第3.2条就发售期从参与者的补偿中扣除的金额，应在每个发薪日通过工资扣减扣除，并记入参与者的计划账户。
（c）除非管理人另有决定，在至少扣除一次工资后，参与者可在发售期内的任何时间根据本条第3.2款的限制增加或减少补偿百分比或其注册表格中指定的固定美元金额，或可暂停其工资扣减；但管理人可限制参与者在适用发售中的每个发售期内对其工资扣减选择所作的更改次数（并且在管理人没有任何具体指定的情况下，a参与者在每个发售期间应允许对其工资扣减选举进行一次变更）。任何此类更改或暂停工资扣减应在公司收到新的注册表格后十个工作日（或管理人在适用的发售中可能指定的更短或更长的期间）后的第一个完整工资期生效。如果参与者暂停其工资扣款，该参与者在暂停前的累计工资扣款应保留在其账户中，并应适用于购买股票的日期为
下一个发生的行使日期，除非该参与者根据第6.1节退出参与该计划，否则不得向该参与者支付。
（d）在发售期结束后，该发售期内的每名参与者须按在该发售期终止时有效的相同工资扣除百分比自动参与紧接下一个发售期，除非该参与者根据本条例第3.2（a）条向公司或公司指定的代理人交付有关连续发售期的不同参与选择，或除非该参与者变得不符合资格或以其他方式修改参与者参与计划的选择。
（e）尽管《计划》有任何其他相反规定，但在适用的当地法律（由管理人全权酌情决定）禁止通过工资扣减参与计划或存在其他问题的非美国司法管辖区，管理人可规定，合格雇员可选择通过向参与者的计划账户缴款的形式参与，以代替或补充工资扣减；但条件是，对于第423节组成部分下的任何发售，管理人必须确定，任何替代缴款方式均在平等和统一的基础上适用于发售中的所有合格员工。本第3.2节（或计划的任何其他部分）中对“工资扣减”的任何提及，将类似地涵盖根据本第3.2（e）节以其他方式作出的缴款。
第四条购买股份
4.1授予期权.公司可根据该计划进行一项或多项发售，可能是连续的或相互重叠的，直至以下两者中较早者为止：（i）根据该计划可供购买的所有股份的日期或（ii）该计划被暂停或终止的日期。任何发售不得在公司就该计划向美国证券交易委员会提交表格S-8的注册声明之日之前开始。管理人应以书面形式指定每项发售的条款和条件，包括但不限于发售期间和购买期间。每位参与者应在适用的授予日就发售期获授期权。除本协议第3.1节（b）的限制外，受参与者期权约束的股份数量应通过以下方式确定：（a）该参与者在行使日期之前积累并在该行使日期保留在参与者计划账户中的工资扣除额除以（b）适用的期权价格；但在任何情况下，不得允许参与者在每个发售期内购买价值超过25,000美元的普通股（可根据本协议第5.2节进行任何调整）。管理人可在其绝对酌情权下，为未来发售期间增加或减少参与者在该等未来发售期间下的任何购买期间内可购买的最大股份数量。每份期权应于紧接根据本协议第4.3节自动行使期权后的适用发售期的最后一个行权日到期，除非该期权根据本协议第六条提前终止。
4.2期权价格.期权价格应等于（a）适用的授予日或（b）适用的行权日的股份公允市场价值中较低者的85%，或管理人指定的较高价格。
4.3购买股份.
(a)在发售期的每个行权日，每位参与者应自动且无需该参与者采取任何行动，即视为已行使参与者的选择权，以适用的期权价格购买参与者计划账户中的金额可购买的最大数量的整股股份，但须遵守计划中规定的限制。除非管理人在发售前或根据适用法律另有决定，否则截至行使日参与者计划账户中剩余的任何余额（在行使该参与者的选择权后）应结转至下一个发售期，除非参与者已适当选择退出计划、已不再是合格雇员或就第3.1（b）节和第4.1节规定的最大限制而言。任何未按照前一句结转至下一个发售期的余额，应在行政上切实可行的范围内尽快退还适用的参与者。
(b)在每个行使日期后的切实可行范围内，该参与者根据本条例第4.3（a）条购买的股份数目须由公司全权酌情交付（以股份证明书或簿记表格）至（i）该参与者或（ii）在公司指定的股票经纪或其他金融服务公司以该参与者名义设立的账户。公司可能会要求在该券商或公司保留股份一段指定的时间和/或可能会建立允许跟踪此类股份的不合格处置的程序。
4.4权利的可转让性.根据该计划授予的期权，除通过遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得转让，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使。期权的任何选择权、权益或权利均不得用于清偿参与者或参与者的利益继承人的任何债务、合同或约定，或须受制于以质押、设押、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何处置期权的企图均不具有效力。
第五条有关普通股的条文
5.1预留股份。根据本计划第5.2节的规定进行调整，根据本计划授予的权利可发行的股份总数为一百万（1,000，000）股。根据该计划可供出售的股份可为已获授权但未发行的股份或库存股。如果根据该计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份应再次可根据该计划发行。
5.2资本化、解散、清算、合并或资产出售发生变化时的调整。
(a)资本化的变化。在公司股东采取任何规定行动的情况下，根据计划已获授权发行但尚未根据期权配售的股份数目，以及每股价格及计划下每项期权所涵盖但尚未获行使的股份数目，须按比例调整因股份分割、反向股份分割、股份分红、合并、合并、合并、重组、安排或股份重新分类而导致的已发行股份数目的任何增减，或任何其他股份数目的增加或减少
在公司未收到对价的情况下进行；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价的情况下进行”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，本公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受期权约束的股份的数量或价格，亦不得因此而作出调整。
(b)解散或清算。倘公司发生建议解散或清盘，则当时进行中的发售期须透过设定新的行使日（「新行使日」）而缩短，并须在紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行权日应在公司建议解散或清算之日前。管理人应至少在新的行权日之前十个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的行权日已变更为新的行权日，且参与者的期权应在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出本协议第6.1节规定的发售期或参与者已不再是本协议第6.2节规定的合格雇员。
（c）合并或资产出售。如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，或公司与另一家公司合并或并入另一家公司，则应承担每份未行使的期权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代期权，则应通过设定新的行权日缩短当时进行中的任何发售期，而当时进行中的任何发售期应在新的行权日结束。新的行使日期应在公司建议出售或合并的日期之前。管理人应至少在新的行权日之前十个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的行权日已变更为新的行权日，且参与者的期权应在新的行权日自动行使，除非在该日期之前参与者已退出本协议第6.1节规定的发售期或参与者已不再是本协议第6.2节规定的合格雇员。
5.3股份不足。如管理人确定，在某一行使日，拟行使期权的股份数量可能超过在该行使日根据该计划可供出售的剩余股份数量，则管理人应以切实可行的统一方式按比例分配在该行使日可供发行的股份，且其应自行酌情决定在该行使日行使购买股份期权的所有参与者之间公平，除非根据该计划授权发行额外股份，否则不得再进行发售期，且该计划应根据本协议第7.5节终止。如果一个发售期如此终止，则未用于购买股份的记入参与者计划账户的金额余额应在该行使日期后30天内以现金方式一次性支付给该参与者，不计任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。
5.4作为股东的权利。就受期权规限的股份而言，参与者不应被视为公司的股东，亦不应享有股东的任何权利或特权。参与者在以下情况下享有公司股东的权利和特权：
但不得迟至参与者选择权行使后股份已存入指定经纪账户之日止。
第六条终止参与
6.1停止缴款；自愿退出。
(a)参与者可在发售期内停止工资扣减，并选择退出计划，方法是以管理人可能确定的发售期的行使日期（“退出选择”）的形式并在行使日期之前的时间向公司或公司指定的代理人交付有关该选择的书面通知。如任何参与者选择退出该计划，则该参与者的计划账户贷记的金额应在公司收到该选择后30天内以现金方式一次性退还给该参与者，不计任何利息（适用的当地法律可能要求的除外），且该参与者应停止参与该计划，且参与者在该发售期的选择权应在收到退出选择后终止。
(b)参与者退出计划不会对参与者参与公司以后可能采纳的任何类似计划的资格或在参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期产生任何影响。
（c）参与者在任何发售期间停止向该计划供款，不得在该发售期间恢复向该计划供款。
6.2终止资格。一旦参与者因任何原因不再是合资格雇员，该参与者在适用发售期的选择权将自动终止，该参与者应被视为已选择退出该计划，该参与者计划账户上的任何余额应在该终止为合资格雇员后30天内支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给根据适用法律有权获得该计划的人，不计任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。如参与者将雇用从参与第423条组成部分的公司或任何指定公司转移至参与非第423条组成部分的任何指定公司，则该转移不应被视为终止雇用，但该参与者应立即停止参与第423条组成部分；但为发生此类转移的发售期作出的任何供款应转移至非第423条组成部分，且该参与者应立即加入非第423节组成部分下的当前发售，其条款和条件与该参与者参与第423节组成部分的有效条款和条件相同，但适用于该发售参与者的此类修改除外。参与者从参与非第423条组成部分的任何指定公司向该公司或参与第423条组成部分的任何指定公司转移就业，不得视为终止该参与者的就业，并应在（i）非第423条组成部分下的当前发售期结束或（ii）该参与者在该转移后有资格参与的第一个发售期的注册日期（以较早者为准）之前继续作为非第423条组成部分的参与者。尽管有上述规定，署长仍可根据《守则》第423条的适用要求，制定不同的规则，以规范参与第423条组成部分和非第423条组成部分的公司之间的就业转移。
第七条一般规定
7.1行政管理。
(a)该计划应由委员会管理，委员会应由董事会成员组成。委员会可将该计划下的行政任务委托给一名代理人或雇员的服务，以协助管理该计划，包括但不限于确定参与该计划的指定公司、为每位参与者建立和维持该计划下的个人证券账户、确定注册和退出截止日期以及确定汇率。管理局凭绝对酌情决定权，可随时及不时行使署长根据该计划所享有的任何及所有权利及职责。
(b)根据计划的规定进行计划的一般管理是管理人的职责。管理人有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）设立和终止发行；
（二）确定期权的授予时间和方式以及每项发售的规定和条款（不必完全相同）；
（三）根据本条例第7.2节选择指定公司；及
（四）解释和解释计划、任何发售的条款和期权的条款，并采纳与之一致的计划的管理、解释和适用规则，并解释、修订或撤销任何该等规则。管理人在行使这一权力时，可以其认为管理计划所需或适宜的方式和范围，纠正计划、任何要约或任何选择中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，但须遵守第423节组成部分的《守则》第423节。
（c）署长可通过与计划的操作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求；但任何此类规则和/或程序的采用和实施不会导致第423节组成部分不符合《守则》第423节。在不限制前述一般性的情况下，特别授权管理人通过有关参与选举、工资扣减、支付利息、转换当地货币、工资税、代扣代缴程序和处理股票证书的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而有所不同。
（d）署长可采纳适用于特定指定公司或地点的子图则，这些子图则可设计为不在《守则》第423条的范围内。此类子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但本计划第5.1节除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本子计划的规定应管辖此类子计划的运作。
（e）署长因管理计划而招致的一切开支及负债，均由公司承担。管理人可以聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。署长采取的所有行动及作出的所有解释和决定
善意是最终的，对所有参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。董事会或管理人的任何成员均不对就计划或期权善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事会或管理人的所有成员均应就任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护。因任何市场波动或任何性质的条件而产生并影响股份价格的任何及所有风险，均由参与者承担。
7.2附属公司及附属公司的指定。管理人应不时指定应构成指定公司的关联公司和子公司，并确定这些指定公司应参与第423节组成部分还是非第423节组成部分；但条件是，不符合子公司资格的关联公司可仅被指定为参与非第423节组成部分。管理人可以指定关联公司或子公司，或终止指定关联公司或子公司，而无需获得公司股东的批准。
7.3报告。应为计划的每个参与者保持个人账户。计划账户报表应至少每年向参与者提供一次，该报表应列出扣除工资的金额、期权价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
7.4没有就业权。计划中的任何内容均不得解释为给予任何人（包括任何参与者）继续受雇于公司、母公司或子公司的权利或影响公司、任何母公司或任何子公司在任何时间终止任何人（包括任何参与者）的雇佣的权利，无论是否有因由，该权利被明确保留。
7.5计划的修订及终止。
(a)委员会可随时及不时全权酌情修订、暂停或终止该计划。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定）所需的范围内，就第423条组成部分或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则而言，公司应以《守则》第423条或此类其他法律、法规或规则所要求的方式和程度获得股东对计划的任何此类修订的批准。
(b)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修订计划以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（一）更改任何发售期的期权价格，包括期权价格变动时正在进行的发售期；
（二）缩短任何发售期，使发售期在新的行权日结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和
（三）分配股份。
此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。
（c）计划终止后，各参与者的计划账户中的余额应在该终止后在切实可行范围内尽快退还，不计任何利息（适用的当地法律可能要求的除外）。
7.6资金用途；不支付利息。公司因根据该计划购买股份而收到的所有资金均应计入公司普通资金，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的（适用的当地法律可能要求的除外）。根据该计划，不得向任何参与者支付利息或贷记利息（适用的当地法律可能要求的除外）。
7.7期限；股东批准。在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权。该计划应在董事会首次采纳该计划之日起12个月内提交公司股东批准。可在该等股东批准前授予期权；但条件是，该等期权不得在该计划获得股东批准之前行使；此外，如果在12个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予的所有期权应随即终止并被取消，并且在未被行使的情况下成为无效。
7.8对其他计划的影响。该计划的采纳不影响对公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司、任何母公司或任何子公司（a）为公司或任何母公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的非根据计划的期权，包括但不是通过限制的方式，授予或承担与收购有关的期权，通过购买、租赁、合并、合并、合并、组合、安排、合并或其他方式，任何公司、商号或协会的业务、股份或资产。
7.9符合证券法。尽管该计划有任何其他规定，该计划和随后受《交易法》第16条约束的任何个人参与该计划应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
7.10股份处分通知书。每名参与者须就根据第423条组成部分授予的期权的行使而取得的任何股份的任何处置或其他转让向公司发出迅速通知，前提是该等处置或转让是（a）在适用的授予日期后两年内作出的，或（b）在行使该等期权时向该参与者转让该等股份后一年内作出的。公司可能会指示，任何证明根据该计划获得的股份的证书均提及此类要求。
7.11扣税。在任何应税事件发生时，对公司或任何母公司、关联公司或子公司产生预扣义务，参与者将对任何与税收相关的项目作出充分准备。除管理人另有决定外，公司或雇用或雇用参与者的指定公司可全权酌情通过以下方式履行其扣留与税务相关项目的义务：（a）扣留参与者的工资或其他补偿，（b）扣留在行使期权后以其他方式可发行的、总价值足以支付所需的与税务相关项目的足够整数的股份
就期权和/或股份预扣，或（c）通过自愿出售或公司安排的强制出售，从行使期权时发行的股份的出售收益中预扣。
7.12管辖法律。该计划以及本协议项下的所有权利、协议和义务应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。
7.13通知。任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
7.14发行股份的条件。
(a)尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据参与者行使期权而发行或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非并直至管理人在大律师的建议下确定该等股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求，且股份已涵盖在有效的登记声明或适用的登记豁免范围内。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求参与者作出管理人酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
(b)根据该计划交付的所有股份证书和根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令和管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守美国和非美国联邦、省、州或地方证券或其他法律、规则和条例以及股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何证明股份的凭证或簿册分录上放置图例，以参考适用于股份的参考限制。
（c）管理人有权要求任何参与者遵守与任何期权的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。
（d）尽管有计划的任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用的法律、规则或规例要求，公司可将股份发行记录于公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册，而不是向任何参与者交付证明就任何期权而发行的股份的证书。
如根据本条第7.14款，管理人确定不会向任何参与者发行股份，则公司免除对任何参与者的法律责任，除非将该参与者的计划账户余额退还给该参与者，不计利息（适用的当地法律可能要求的除外）。
7.15平等权利和特权。根据第423条构成部分下的发售授予期权的所有合格雇员，应在《守则》第423条要求的范围内根据本计划享有平等的权利和特权，以便第423条构成部分有资格作为“雇员
股票购买计划”在《守则》第423条的含义内。任何与《守则》第423条不一致的第423条组成部分的规定，在公司或董事会不采取进一步行动或修订的情况下，应进行改革，以符合《守则》第423条的平等权利和特权要求。参加非第423节构成部分的合格雇员不必拥有彼此相同的权利和特权，或作为参加第423节构成部分的合格雇员。
7.16特别针对特定国家的规则。尽管本文中有任何相反的规定，但对于作为特定非美国国家的税务居民或非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，该计划的条款和条件可能会以附录或次级计划的形式受制于该计划的增编（该附录或次级计划的设计可能是为了管辖第423节组成部分或非第423节组成部分下的发售，由管理人确定）。如附录或次级计划所载的条款及条件与计划的任何条文相抵触，则以附录或次级计划的条文为准。任何此类附录或次级计划的通过应根据上文第7.1节。在不限制上述规定的情况下，管理人被特别授权针对非美国国民或受雇于非美国司法管辖区的参与者，就特定关联公司或子公司被排除在参与计划之外、参与资格、补偿的定义、处理参与者的工资扣减或其他缴款、支付利息、转换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣税程序、建立银行或信托账户以持有工资扣减或缴款等问题通过规则和程序；但前提是，任何此类规则和/或程序的采用和实施不会导致第423节组件不符合《守则》第423节。
7.17第409a款。该计划的第423节组成部分以及根据其下的发售授予的期权旨在豁免适用第409A节。非第423条组成部分或根据其下的发售授予的任何期权均无意构成或规定第409A条含义内的“不合格递延补偿”。尽管计划有任何相反的规定，如署长确定根据计划批出的任何选择权可能或成为受第409A条规限的对象，或计划的任何规定可能导致根据计划批出的选择权受到或成为受第409A条规限的对象，则署长可采纳对计划的该等修订及/或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取署长认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A条课税，要么通过遵守第409A条的要求，要么通过可获得的豁免。
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该计划的生效日期（“生效日期”）为2025年5月16日（获得公司股东批准的日期）。
