美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：001-31465
| 自然资源合作伙伴有限责任公司 |
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
德克萨斯州休斯顿77002
（主要行政办公室地址）
（邮编）
(713) 751-7507
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 |
☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 |
☐ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）是☐否
根据纽约证券交易所报告的2024年6月28日收盘价每单位89.64美元计算，注册人的非关联公司在2024年6月30日持有的普通单位的总市值为8.89亿美元。
以引用方式并入的文件：无。
关于前瞻性陈述
本年度报告中关于10-K表格的陈述可能构成前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他口头或书面陈述，这些陈述也是前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们共同单位的未来分配；我们的业务战略；我们的流动性以及获得资本和融资来源的渠道；我们的财务战略；煤炭、天然碱和纯碱以及其他自然资源的价格和需求；估计的收入、费用和经营业绩；我们的承租人预计的生产水平；Sisecam Wyoming LLC（“Sisecam Wyoming”）的天然碱采矿和纯碱精炼厂业务；我们的纯碱合资企业的分配；政府政策、法律法规以及涉及我们的监管和法律程序的影响，以及预定或潜在的监管或法律变化；以及全球和美国的经济状况。
这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表，是基于我们目前对影响我们的未来事件的计划、预期、估计、假设和信念做出的，涉及许多风险和不确定性。我们提醒，前瞻性陈述并非保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。见"项目1a。风险因素"在这份10-K表格的年度报告中列出了可能导致我们的实际运营结果或我们的实际财务状况不同的重要因素。
我们受到多种风险和不确定性的影响，包括与我们的业务相关的风险、与我们的债务相关的风险、与我们的共同单位相关的风险以及某些一般风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。我们认为重大的风险在“风险因素" in本报告项目1a。这些风险包括但不限于以下方面：
与我们业务相关的风险
| • |
现金分配没有保证，可能会随着我们的业绩和财务储备的建立而波动。此外，我们的债务协议和合伙协议对我们的支付能力施加了限制，并在某些情况下提高了特定情况下的季度分配。 |
| • |
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生不利影响。 |
| • | 全球大流行病过去曾并可能继续对我们的业务产生不利影响。 |
| • |
冶金煤和动力煤的价格波动较大，取决于我们无法控制的一些因素。价格下跌可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| • | 贸易法规的变化，包括贸易限制、制裁、关税或关税，可能会严重损害我们的经营业绩。 |
| • |
纯碱价格波动较大。纯碱价格的任何大幅或长期下跌都可能对Sisecam Wyoming继续向我们进行分销的能力产生不利影响。 |
| • |
我们的收入和其他收入的很大一部分来自少数煤炭承租人。 |
| • |
煤炭行业的破产，和/或我们物业上的矿山闲置或关闭可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| • |
采矿业务面临经营风险，可能导致我们的收入减少。 |
| • |
气候变化立法和法规的通过限制了温室气体和其他有害空气污染物的排放，导致电力发电机燃料消费模式发生变化，我们的承租人相应减少了煤炭产量，并减少了与煤炭相关的收入。 |
| • |
对煤炭燃烧的环境影响的担忧，包括对全球气候问题的感知影响，也正在导致机构和保险公司的不利贷款和投资政策，这可能会严重影响我们筹集资本或维持当前保险水平的能力。 |
| • | 对气候变化、环境、社会和治理（“ESG”）事项以及保护措施的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| • |
除了气候变化和其他《清洁空气法》立法外，我们的业务还受到许多其他联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们物业的生产和我们的盈利能力。因此，环境法律和法规的任何变化或对执法政策的重新解释，或总统行政当局的任何变化，导致更严格或代价更高的义务，都可能对我们的业绩产生不利影响。 |
| • |
如果我们的承租人没有很好地管理他们的运营，他们的产量和我们的特许权使用费收入可能会减少。 |
| • |
我们对Sisecam怀俄明州纯碱合资企业的管理拥有有限的审批权，包括现金分配和资本支出。此外，通过我们的纯碱合资企业和通过我们对某些煤炭运输资产的所有权，我们面临着我们在特许权使用费业务中没有遇到的经营风险。 |
| • | Sisecam Wyoming的储量和资源数据是基于可能不准确的假设并基于未来可能发生变化的现有经济和运营状况的估计，这可能会对Sisecam Wyoming的储量和资源的数量和价值产生重大不利影响。 |
| • |
运输成本的波动以及运输的可用性或可靠性可能会减少我们物业的煤炭、纯碱和其他矿物的产量。 |
| • |
我们的承租人可以用我们以外的财产中的矿物来履行对其客户的义务，从而剥夺了我们获得超过最低特许权使用费的金额的能力。 |
| • |
承租人可能会错误地报告特许权使用费收入，我们的承租人审计过程或我们的矿山检查过程可能无法识别这些收入，或者，如果识别出来，可能会在随后的时期内识别出来。 |
与我们的Structure相关的风险
| • |
单位持有人可能无法移除我们的普通合伙人，即使他们希望这样做。 |
| • |
我们可能会在没有共同单位持有人批准的情况下发行额外的普通单位或其他股本证券，这可能会稀释单位持有人现有的所有权权益。 |
| • |
我们的普通合伙人拥有有限的赎回权，可能要求单位持有人以不可取的时间或价格出售其单位。 |
| • |
应付我们的普通合伙人的成本补偿可能是巨大的，并将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。 |
| • |
我们的普通合伙人与我们或单位持有人之间可能出现利益冲突。 |
| • |
我们的普通合伙人的控制权可能会在未经单位持有人同意的情况下转让给第三方。控制权变更可能导致我们某些债务工具下的违约以及根据补偿安排触发付款义务。 |
| • |
如果法院认定单位持有人的行为构成对我们业务的控制，单位持有人可能不承担有限责任。 |
共同单位持有人的税务风险
| • |
我们的税收待遇取决于我们作为美国联邦所得税目的的合作伙伴的地位，以及我们不会受到个别州的实质性实体层面税收的影响。如果美国国税局（“IRS”）出于美国联邦所得税目的将我们视为一家公司，或者我们出于州税目的将受到实体层面的重大额外征税，那么我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。 |
| • |
公开交易的合伙企业或对我们单位的投资的税务处理可能会受到潜在的立法、司法或行政变更或不同解释的影响，可能会追溯适用。 |
| • |
由于未来的立法，目前在煤炭勘探和开发方面可获得的某些美国联邦所得税优惠可能会被取消。 |
| • |
我们的单位持有人被要求就他们在我们的应税收入中所占份额纳税，即使他们没有从我们收到任何现金分配。我们的单位持有人在我们的投资组合收入中所占份额可能需要向他们征税，即使他们从我们的活动中获得了其他损失。 |
| • |
我们可能会进行交易以减少我们的债务和管理我们的流动性，这些交易产生可分配给我们的单位持有人的应税收入（包括出售物业的收入和收益以及注销债务收入），由此产生的所得税负债可能会超过就其单位作出的任何分配。 |
| • |
如果IRS对我们采取的美国联邦所得税立场提出质疑，我们单位的市场可能会受到不利影响，任何IRS竞争的成本将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。 |
| • |
如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们那里评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。 |
| • |
处置我们共同单位的税收收益或损失可能多于或少于预期。 |
| • |
我们的单位持有人可能会受到其扣除我们产生的利息费用的能力的限制。 |
| • |
免税实体因拥有我们的单位而面临独特的税收问题，这可能会对其造成不利的税收后果。 |
| • |
非美国单位持有人将被征收美国联邦所得税，并从他们的分配和销售收益中预扣与他们的收入和拥有我们单位的收益有关的款项。 |
| • |
我们将把我们共同单位的每个购买者视为具有相同的税收优惠，而不考虑实际购买的共同单位。美国国税局可能会对这种处理提出质疑，这可能会对普通单位的价值产生不利影响。 |
| • |
我们在确定单位持有人的收入、收益、损失和扣除分配时采用了某些估值方法。美国国税局可能会挑战这些方法或由此产生的分配，而这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。 |
| • |
我们一般根据每月第一天我们共同单位的所有权，而不是根据特定单位转让的日期，在我们共同单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。美国国税局可能会挑战这种待遇，这可能会改变我们单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。 |
| • |
单位持有人的单位是证券贷款的标的（例如，向“卖空者”提供贷款以覆盖卖空单位），可被视为已处置这些单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，这些单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可能从处置中确认收益或损失。 |
| • |
由于投资于我们的单位，我们的单位持有人可能会在我们经营或拥有或收购财产的司法管辖区受制于州和地方税收和申报要求。 |
一般风险因素
| • |
我们的业务受到网络安全风险的影响。 |
我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
如本年度报告中10-K表格所用，除非文意另有所指：“我们”、“我们的”、“我们”和“合伙企业”是指Natural Resource Partners L.P.，如文意需要，则指我们的子公司。提及“NRP”和“天然资源开采”仅指Natural Resource Partners L.P.，而非NRP（Operating）LLC或Natural Resource Partners L.P.的任何子公司。提及“OPCO”是指NRP的全资子公司NRP（Operating）LLC及其子公司。
We is a publicly traded Delaware limited partnership formed in 2002. We is a publicly traded Delaware limited partnership formed in 2002。我们在美国拥有、管理和租赁多元化的矿产资产组合，包括煤炭和其他自然资源的权益，并拥有Sisecam Wyoming LLC（“Sisecam Wyoming”）的非控股49%权益，该公司是一家天然碱矿开采和纯碱生产业务。
我们的业务分为两个经营分部：
矿产权——包括美国各地约1300万英亩的矿产权益和其他地下权益。如果合并在一块土地上，我们的所有权将覆盖大约20,000平方英里。我们的所有权为钢铁、电力和基础建筑材料的制造提供了关键投入，也为碳固存和可再生能源提供了机会。我们正在努力从战略上重新定义我们的业务，使其成为未来几年转型能源经济的关键参与者。
纯碱—包括我们在Sisecam Wyoming的49%非控股股权，Sisecam Wyoming是一家位于怀俄明州绿河流域的天然碱矿开采和纯碱生产业务。Sisecam怀俄明州开采天然碱并将其加工成纯碱，在国内和国际上销售，用于玻璃和化学品行业。
我们的运营是通过Opco进行的，我们的运营资产归我们的子公司所有。NRP（GP）LP，我们的普通合伙人（“普通合伙人”或“NRP GP”），全权负责开展我们的业务和管理我们的运营。因为我们的普通合伙人是有限合伙企业，所以它的普通合伙人GP 天然资源开采 LLC（“管理普通合伙人”）开展其业务和运营，由GP 天然资源开采 Partners LLC的董事会和高级职员代表我们做出决定。Robertson Coal Management LLC（“RCM”）是一家由Corbin J. Robertson, Jr.间接拥有的有限责任公司，拥有GP 天然资源开采 LLC的所有成员权益。管理普通合伙人董事会（“董事会”）的所有成员均由RCM任命。
管理NRP的高级管理人员和其他高级管理人员是Western Pocahontas Properties Limited Partnership或Quintana Minerals Corporation的员工，这两家公司是Robertson，Jr.先生控制的公司。这些高级管理人员分配了不同比例的时间来管理我们的运营。我们的普通合伙人GP 天然资源开采 LLC或其任何关联公司均不会收到与管理我们的业务有关的任何管理费或其他补偿，但他们有权获得代表我们产生的所有直接和间接费用的补偿。
我们设有区域办事处，通过这些办事处开展业务，其中最大的办事处位于175 Irwin Road，Huntington，West Virginia 25705，电话号码为（304）522-5757。我们的主要行政办公室位于1415 Louisiana Street，Suite 3325，Houston，Texas 77002，我们的电话号码是（713）751-7507。
分段和地理信息
我们两个经营分部的2024年收入和其他收入金额如下所示。更多业务板块信息请见《项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——经营成果》和《项目8。财务报表及补充数据——附注7。分部信息”在这份10-K表格的年度报告中，两者均以引用方式并入本文。
| （单位：千） |
金额 |
占总数的百分比 |
||||||
| 矿产权 |
$ | 249,872 | 93 | % | ||||
| 纯碱 |
18,135 | 7 | % | |||||
| 合计 |
$ | 268,007 | 100 | % | ||||
以下地图显示了我们所有权足迹的大致地理分布：
矿业权部分
矿产权
我们不开采、钻探或生产矿物。相反，我们将我们的土地出租给从事矿产开采的公司，以换取支付特许权使用费和其他各种费用。我们收到的特许权使用费一般是承租人收到的总收入的一个百分比。我们收到的特许权使用费通常得到地板价和最低付款义务的支持，这些义务在价格或需求大幅下降时为我们提供保护。
我们矿业权部门的大部分收入来自与销售我们物业的煤炭相关的特许权使用费。我们的煤炭主要位于美国的阿巴拉契亚盆地、伊利诺伊盆地和北粉河盆地。我们通过长期租赁将我们的煤炭出租给经验丰富的矿山运营商。我们大约三分之二的基于特许权使用费的租约的初始期限为5至40年，几乎所有承租人都可以选择延长租约以获得额外条款。租约包括重新谈判特许权使用费和额外条款的最低付款的权利。我们还在伊利诺伊盆地拥有和管理与煤炭相关的运输和加工资产，这些资产通常根据吞吐量或租金产生额外收入。我们还拥有石油和天然气、工业矿产和骨料，这些资产产生了矿产权部门收入的一部分。额外的矿产权部门收入来自碳中和举措，例如出售林地的碳抵消信用、我们孔隙空间中潜在的地下二氧化碳封存以及从我们的所有权中产生地热能的机会。
根据我们的标准特许权使用费租赁，我们授予运营商开采和销售我们的矿产的权利，以换取基于销售价格的百分比或每吨开采和销售的矿产的固定特许权使用费中的较大者的特许权使用费。承租人计算应付给我们的特许权使用费，并被要求报告开采和销售的矿物吨数以及开采的矿物的销售价格。因此，在很大程度上，作为特许权使用费收入报告的金额是基于我们承租人的报告。我们定期通过检查承租人的某些记录和内部报告来审计这些信息，我们定期进行矿山检查，以验证承租人向我们提交的信息是否准确。我们的审计和检查流程旨在识别租赁条款的重大差异以及向我们报告的信息与每个物业的实际结果之间的差异。
除了特许权使用费义务外，我们的承租人通常还要支付最低付款，这反映了即使在此期间没有发生采矿活动，我们也有权获得的金额。最低付款通常记入未来的特许权使用费，这些特许权使用费是随着矿产的生产而赚取的。在某些租赁中，承租人对可用于收回最低付款的期限有时间限制，而这种时间对其他租赁是无限的。
由于我们不运营，我们的特许权使用费业务不承担普通运营成本，直接面临的环境、许可和劳动力风险有限。我们的承租人作为经营者，须遵守环境法、许可要求和政府各部门通过的其他规定。此外，承租人一般承担所有与劳动相关的风险，包括退休人员医疗保健费用、黑肺福利和与在我们的煤炭和骨料物业上运营矿山相关的工人赔偿费用。我们为我们的物业支付物业税，这主要由我们的承租人根据各种租赁协议的条款偿还。
SEC修改了对具有重大采矿活动的注册人的财产披露要求，自2021财年起生效，我们在这份10-K表格年度报告中遵守了新规则。该规则包含一些例外情况，这些例外情况允许特许权使用费公司，例如NRP，在不产生不合理负担或费用的情况下省略他们无法获得且无法获得的信息。作为一家特许权使用费公司，我们无法获得根据规则编制用于确定储量的技术报告所需的信息，我们无法在没有不合理负担或费用的情况下获得此类信息。规则要求，储量估算应基于且披露内容包括使用广泛的特定矿山地质和工程数据编制的技术报告，以及我们作为矿产所有者不具备的市场和成本假设，包括但不限于a）场地基础设施成本；b）加工厂成本；c）详细分析环境合规和许可要求；d）详细的基线研究以及影响评估；e）详细的尾矿处置、复垦和缓解计划。我们的租约不要求我们的材料物业的经营者准备技术报告摘要或允许我们访问和信息足以根据规则准备我们自己的技术报告摘要。因此，我们依赖特许权使用费公司例外情况，已停止报告煤炭和其他硬矿产储量。
除了关于我们的整体矿权组合的概要信息外，本节还提供了关于我们矿权部分中四个资产的详细信息。这些物业是根据历史收入与我们的矿产权部门作为一个整体考虑而确定对我们的业务具有重要意义的。这四个属性是：1）Alpha-CAPP（VA），2）Oak Grove，3）Williamson和4）Hillsboro。我们还包括了对其他重要物业的描述，这些物业的历史收入低于我们的材料物业，但对我们的业务很重要。
煤炭
冶金煤
冶金（“Met”）煤用于为锻造钢铁的高炉提供燃料，是我们长期现金流的主要驱动力。Met煤是一种优质、清洁的煤，燃烧时会产生异常高温，是钢铁制造过程中必不可少的元素。冶金煤是一种有限且不断减少的资源，在工业化国家尤其如此。我们相信，煤炭在制造钢铁中扮演的不可或缺的角色，加上资源日益稀缺，将在未来几十年为我们这部分业务提供支持。我们的冶金煤位于美国的北部、中部和南部阿巴拉契亚地区。
动力煤
动力煤，有时也被称为动力煤，用于生产电力。过去十年，随着能源供应商从燃煤电厂转向天然气燃烧设施，以及在较小程度上转向地热、风能和太阳能等替代能源，美国生产的动力煤数量一直在稳步下降。我们认为，美国动力煤在过去十年经历的长期长期下跌将持续下去。这一事实，再加上我们冶金业务的长期实力以及我们将在下文讨论的碳中和举措，将导致动力煤在未来几年成为NRP的贡献者越来越少。我们的绝大多数动力煤销售位于伊利诺伊州，其运营是密西西比河以东一些最具成本效益的矿山。我们剩余的动力煤位于蒙大拿州、墨西哥湾沿岸和阿巴拉契亚。
煤炭生产信息
下表列示截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度按主要煤炭地区划分的煤炭销售量类型：
| 截至2024年12月31日止年度 |
||||||||||||
| 煤炭种类 |
||||||||||||
| （千吨） |
热能 |
中国中冶 |
合计 |
|||||||||
| 阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
| 北方 |
560 | 471 | 1,031 | |||||||||
| 中央 |
1,782 | 12,355 | 14,137 | |||||||||
| 南方 |
— | 2,661 | 2,661 | |||||||||
| 阿巴拉契亚盆地合计 |
2,342 | 15,487 | 17,829 | |||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
5,723 | — | 5,723 | |||||||||
| 北方粉河流域 |
2,826 | — | 2,826 | |||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
1,342 | — | 1,342 | |||||||||
| 合计 |
12,233 | 15,487 | 27,720 | |||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||
| 煤炭种类 |
||||||||||||
| （千吨） |
热能 |
中国中冶 |
合计 |
|||||||||
| 阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
| 北方 |
794 | 351 | 1,145 | |||||||||
| 中央 |
1,418 | 12,509 | 13,927 | |||||||||
| 南方 |
— | 2,670 | 2,670 | |||||||||
| 阿巴拉契亚盆地合计 |
2,212 | 15,530 | 17,742 | |||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
8,119 | — | 8,119 | |||||||||
| 北方粉河流域 |
4,589 | — | 4,589 | |||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
1,477 | — | 1,477 | |||||||||
| 合计 |
16,397 | 15,530 | 31,927 | |||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 |
||||||||||||
| 煤炭种类 |
||||||||||||
| （千吨） |
热能 |
中国中冶 |
合计 |
|||||||||
| 阿巴拉契亚盆地 |
||||||||||||
| 北方 |
1,166 | 530 | 1,696 | |||||||||
| 中央 |
1,186 | 12,460 | 13,646 | |||||||||
| 南方 |
93 | 1,691 | 1,784 | |||||||||
| 阿巴拉契亚盆地合计 |
2,445 | 14,681 | 17,126 | |||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
11,135 | — | 11,135 | |||||||||
| 北方粉河流域 |
4,288 | — | 4,288 | |||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
385 | — | 385 | |||||||||
| 合计 |
18,253 | 14,681 | 32,934 | |||||||||
主要产煤属性
下表汇总了我们在2024年的重要煤炭特许权使用费资产，随后是每个资产的额外信息：
| 地区 |
物业/租约名称 |
接线员 |
煤种 |
|||
| 阿巴拉契亚盆地 |
||||||
| 中央 |
Alpha-CAPP（VA） |
Alpha Metallurgical资源公司。 |
遇见了 |
|||
| 中央 |
开普勒 |
Alpha Metallurgical资源公司。 |
遇见了 |
|||
| 中央 |
马福克 |
Alpha Metallurgical资源公司。 |
遇见了 |
|||
| 中央 |
金士顿 |
Alpha Metallurgical资源公司。 |
遇见了 |
|||
| 中央 | 麋鹿溪 | Ramaco版税公司有限责任公司 | 遇见了 | |||
| 南方 |
橡树林 |
Alabama Kanu Holdings，LLC |
遇见了 |
|||
| 伊利诺伊盆地 |
威廉森 |
Foresight能源资源有限责任公司 |
热能 |
|||
| 伊利诺伊盆地 |
希尔斯博罗 |
Foresight能源资源有限责任公司 |
热能 |
|||
| 北方粉河流域 |
西部能源 |
威斯特摩兰矿业有限责任公司 |
热能 |
阿巴拉契亚盆地—中阿巴拉契亚
Alpha-CAPP（VA）。Alpha-CAPP（VA）房产位于弗吉尼亚州怀斯、迪肯森、拉塞尔和布坎南县。2024年这处房产售出的吨数基本上都是冶金煤。我们将这处房产出租给Alpha Metallurgical Resources Inc.（“Alpha”）的子公司，之前将其出租给Contura Energy, Inc.的子公司，目前与Alpha的租约将于2028年底到期，除非另行通知，否则将自动续签。我们收到的付款基于销售价格的百分比或每吨开采和销售的煤炭的固定特许权使用费中的较大者。除了特许权使用费义务外，这份租约还需支付最低付款，这反映了即使在此期间没有发生采矿活动，我们也有权获得的金额。最低付款记入未来的特许权使用费，这些特许权使用费是在矿产生产时赚取的，承租人对可用于收回最低付款的期限有时间限制。生产来自地下房间和支柱和地面矿山，并被卡车运往两个准备工厂之一。煤炭通过CSX和诺福克南方铁路运往国内和出口冶金客户。截至2024年12月31日，这处房产的账面价值为4400万美元。
下面是我们的Alpha-CAPP（VA）属性地图：
开普勒。开普勒房产位于西弗吉尼亚州怀俄明县。2024年从这处房产出售的煤炭基本上全部是冶金煤。我们将这处房产出租给阿尔法的一家子公司。冶金煤是从地下矿井生产出来的，通过皮带或卡车运输到物业上的配料厂。煤炭通过诺福克南方铁路运往出口冶金客户。
马福克。Marfork房产位于西弗吉尼亚州布恩县和罗利县。2024年从这处房产出售的煤炭基本上全部是冶金煤。我们将这处房产出租给阿尔法的一家子公司。冶金煤是从地下矿井生产出来的，通过皮带或卡车运输到物业上的配料厂。煤炭通过CSX铁路运往国内和出口冶金客户。
金斯敦。金斯敦的房产位于西弗吉尼亚州的费耶特县和罗利县。2024年从这处房产出售的煤炭基本上全部是冶金煤。我们将这处房产出租给阿尔法的一家子公司。冶金煤是从地面和地下矿井中生产出来的，并通过皮带或卡车运输到附近的准备工厂，包括Marfork综合体。煤炭通过CSX和诺福克南方铁路运往国内和出口冶金客户。
麋鹿溪。Elk Creek房产位于西弗吉尼亚州的洛根县和怀俄明县。2024年从这处房产出售的煤炭基本上全部是冶金煤。我们将这处房产出租给Ramaco Resources, Inc.冶金煤是从地面和地下矿井中生产出来的，通过皮带和卡车运输到该房产上的制备厂。煤炭通过CSX铁路运往国内和出口冶金客户。
阿巴拉契亚盆地—南阿巴拉契亚
橡树林。Oak Grove房产位于阿拉巴马州杰斐逊县。我们目前将这处房产出租给Alabama Kanu Holdings，LLC（“Alabama Kanu”）的一家子公司。该物业之前的运营商是Hatfield Metallurgical Coal Holdings，LLC、Murray Metallurgical Coal Holdings LLC、Mission Coal，LLC和Seneca Resources，LLC。目前与阿拉巴马卡努的租约将于2029年到期，除非另行通知，否则将自动续签。我们收到的付款基于销售价格的百分比或每吨开采和销售的煤炭的固定特许权使用费中的较大者。除了特许权使用费义务外，这份租约还需支付最低付款，这反映了即使在此期间没有发生采矿活动，我们也有权获得的金额。最低付款记入未来特许权使用费的贷项，这些特许权使用费是在矿产生产时赚取的，承租人对可用于收回最低付款的期限有时间限制。冶金煤生产来自长壁矿井，通过皮带输送到整备厂。然后，冶金产品通过铁路和驳船主要运往出口客户，但也可以运往国内客户。截至2024年12月31日，这处房产的账面价值为300万美元。
下面是我们橡树林酒店的地图：
伊利诺伊盆地
威廉森。威廉森的房产位于伊利诺伊州的富兰克林和威廉森县。该物业出租给Williamson Energy，该公司是Foresight能源资源有限责任公司（“Foresight”）的子公司。目前的租约将于2026年和2033年到期，除非另行通知，否则将自动续签。我们收到的付款基于销售价格的百分比或每吨开采和销售的煤炭的固定特许权使用费中的较大者。除了特许权使用费义务外，这些租约还需支付最低付款，这反映了即使在此期间没有发生采矿活动，我们也有权获得的金额。承租人在可用于收回最低付款的期限上有时间限制，最低付款记入随着矿产生产而赚取的未来特许权使用费的贷项。动力煤生产来自长壁矿井。煤炭主要通过加拿大国家铁路运往出口客户。截至2024年12月31日，这处房产的账面价值为3440万美元。
下面是我们威廉森酒店的地图：
希尔斯博罗。希尔斯伯勒县的房产位于伊利诺伊州的蒙哥马利县和邦德县。该物业正在出租给Foresight的子公司Hillsboro Energy。目前的租约将于2033年到期，除非另有通知，否则将自动续签。我们收到的付款基于销售价格的百分比或每吨开采和销售的煤炭的固定特许权使用费中的较大者。除了特许权使用费义务外，这份租约还需支付不可收回的最低付款，这反映了即使在此期间没有发生采矿活动，我们也有权获得的金额。动力煤生产来自长壁矿井。煤炭通过铁路运输，可以通过联合太平洋、诺福克南方或加拿大国家铁路，也可以通过驳船运往国内公用事业客户。截至2024年12月31日，这处房产的账面价值为2.039亿美元。
下面是我们希尔斯伯勒酒店的地图：
除了这些资产外，我们还在Williamson矿以及Macoupin和Sugar Camp矿拥有装载和其他运输资产，这些资产也由Foresight运营。有关这些资产的更多信息，请参见下文“—煤炭运输和加工资产”。
Foresight Macoupin矿的生产于2020年3月暂时停止，目前仍处于临时停产状态。根据Macoupin煤矿开采租赁和运输协议，Foresight不再有义务向我们支付特许权使用费、运输费或季度最低付款。Foresight将转而每年向NRP支付200万美元的Macoupin年费，直至2026年。Foresight还丧失了就Macoupin矿收回所有先前已支付但未收回的最低付款的权利。在Macoupin矿处于临时停产状态的任何时候，Foresight都会采取合理的行动，对位于该矿的设备、基础设施、财产进行保全、保护、储存。
自2027年1月1日起，我们可随时选择促使Foresight将Macoupin矿及所有相关设备和许可无偿转让给我们。如果我们做出这一选择，我们将承担与Macoupin矿相关的所有责任。同样从2027年1月1日开始，Foresight可能随时选择以1.00美元的价格向美国出售Macoupin资产。如果我们接受Foresight的报价，我们将承担与Macoupin矿相关的所有责任。如果我们不接受Foresight的提议，Foresight可能会着手永久封存Macoupin矿并进行所有复垦活动。在未进行上述选举的情况下，Foresight将继续每年因矿山仍处于临时停产状态而向NRP支付200万美元的年费。此外，Foresight可能随时决定重新开始Macoupin矿的运营，届时我们和Foresight将本着诚意进行谈判，以订立适用于Macoupin矿的新的煤矿开采租赁和运输协议。
北方粉河流域
西部能源。Western Energy物业位于蒙大拿州Rosebud和Treasure县。我们将这处房产出租给Rosebud Mining，LLC的一家子公司。动力煤采用地面拉铲开采方法生产。煤炭通过卡车或皮带运输到位于矿口的Colstrip发电站。
煤炭运输和加工资产
我们拥有与我们的某些煤炭资产相关的运输和加工基础设施，包括Foresight位于伊利诺伊盆地的Williamson矿的装载和其他运输资产，我们为此收取吞吐费用或租金。我们将Williamson运输和加工基础设施出租给Foresight的一家子公司，并负责运营和维护我们分包给Foresight的一家子公司的Williamson矿山的运输和加工资产。此外，我们在Sugar Camp矿拥有铁路装载量和相关基础设施，这是一家伊利诺伊州盆地矿山，也由Foresight的子公司运营。虽然我们在Williamson矿拥有煤炭，但我们在Sugar Camp矿没有煤炭。Sugar Camp矿山的基础设施出租给Foresight的一家子公司，我们收取最低费用和吞吐量费用。截至2024年12月31日止年度，我们录得与煤炭运输和加工资产相关的收入1090万美元。
我们还拥有运输和加工基础设施，包括Foresight的Macoupin矿的loadout和其他运输资产。如前所述，Macoupin矿已于2020年3月暂时停产，Foresight不再有义务根据运输协议向我们支付运输费。
石油和天然气/工业Minerals/建筑骨料
我们的石油和天然气资产主要位于路易斯安那州，在2024年期间，我们获得了860万美元的石油和天然气特许权使用费收入。我们的各种工业矿物和建筑骨料资产遍布美国各地，包括石灰石、压裂砂、铜、铅和锌等矿物。我们将这些矿产的一部分出租给第三方，以换取特许权使用费。这些租赁的结构类似于我们的煤炭租赁，这些租赁通常需要除特许权使用费之外的最低租金付款。在2024年期间，我们获得了290万美元的总版税收入，其中包括压倒一切的版税收入。
碳中和倡议
我们继续在我们庞大的地表、矿产和木材资产组合中探索和确定碳中和收入来源，包括二氧化碳封存（“CO2"）在我们的地下孔隙空间和立林中，锂的生产，以及利用地热、太阳能和风能发电。与我们现有的矿产活动一样，我们不打算自己开发或运营碳固存或碳中和能源项目，但我们计划将我们的种植面积出租给将进行这些运营的公司，以换取向我们支付特许权使用费和其他费用。虽然从这些活动中实现额外现金流的时间和可能性尚不确定，但我们相信，我们在美国各地的庞大所有权足迹提供了在这方面创造价值的额外机会，并将我们定位为转型能源经济的关键受益者，资本投资最少。
我们在2021年通过以1380万美元出售110万个碳抵消信用额度执行了我们的第一个碳中和项目。抵消信用是由加州空气资源委员会根据其限额与交易计划向我们发放的，代表我们在西弗吉尼亚州约39,000英亩林地中封存的110万吨碳。我们有能力收获和销售未来的木材增长，并且在2023年，我们以60万美元的价格出售了与2022年增长相关的碳抵消信用。
此外，在2024年期间，我们从第三方收到了大约1340万美元，这与其从我们的物业创建加州空气资源委员会碳抵消信用有关。
碳固存。我们在美国南部拥有约350万英亩专门保留的地下权利，具有永久封存温室气体的潜力。碳捕集利用与封存行业（“CCUS”）处于起步阶段，未来具有高度不确定性，但有几个事实是明确的。封存项目要求面积具有独特的地质特征，靠近工业规模温室气体排放源或直接空气捕获能力，以及授予面积所有者在地下封存排放权的适当形式的法定所有权。CCUS的需求可能会受到监管环境变化的影响，包括环境法规的变化。总统行政当局的变动，或国会一级的变动可能会导致CCUS项目的周期性增加或减少。虽然碳固集权和所有权在继续发展，但我们相信我们拥有美国最大的具有碳固集活动潜力的种植面积清单之一。
在2022年第一季度，我们执行了我们的第一个地下CO2我们在阿拉巴马州西南部拥有的7.5万英亩地下孔隙空间的固存租赁，有可能储存超过3亿吨的CO2；但我们接到通知，本协议不再续签另一租期，并已根据协议中承租人的权利终止。2022年10月，我们宣布了我们的第二个地下CO2与执行约6.5万英亩孔隙空间的租约的交易我们控制在德克萨斯州东南部附近，估计储存能力至少为5亿公吨CO2.
Renewable能源。此外，我们认为，我们在美国各地的部分资产基础具有地热、太阳能和风能开发所需的地质特征和地理位置。关于地热，利用地下深处发现的热量产生安全可靠的“绿色”电力的技术正在快速推进。一度局限于地质“热点地区”的新技术，让地热能项目在许多此前认为不可能的地方变得可行。我们的地热机会主要位于美国的南部、中西部和西北部地区。2022年第三季度，我们执行了首个地热租约，有可能产生高达15兆瓦的电力。关于风能和太阳能机会，我们正在积极讨论主要在肯塔基州和西弗吉尼亚州将我们的种植面积用于这些类型的可再生能源开发的潜在用途。
纯碱板块
我们拥有Sisecam Wyoming 49%的非控股股权。Sisecam Chemicals Wyoming LLC（“SCW LLC”）是Sisecam Wyoming 51%股权的直接所有者。SCW LLC，我们的运营合作伙伴，控制并运营Sisecam Wyoming。SCW LLC由Sisecam Chemicals Resources LLC（“Sisecam Chemicals，”）100%拥有，后者由Sisecam USA Inc.（“Sisecam USA”）100%拥有。Sisecam USA是土耳其公司T ü rkiye Ş i ş e ve Cam Fabrikalari A. Ş的直接全资子公司（“Ş i ş ecam母公司”），后者是Turkiye Is Bankasi Turkiye Is Bankasi（“Isbank”）拥有约51%股权的子公司。Ş i ş ecam Parent是一家全球性公司，业务涉及纯碱、铬化学品、平板玻璃、汽车玻璃、玻璃器皿玻璃包装和玻璃纤维领域。Ş i ş ecam Parent成立于88年前，总部位于土耳其，是伊斯坦布尔交易所最大的工业上市公司之一。Sisecam在多个大洲和多个国家拥有生产设施，是世界上最大的玻璃和化学品生产商之一。Sisecam怀俄明州开采天然碱并将其加工成纯碱，在国内和国际上销售，用于玻璃和化学品行业。作为Sisecam Wyoming的少数权益所有者，我们不经营也不参与天然碱矿或纯碱生产厂的日常运营。我们任命了Sisecam Wyoming管理委员会七名成员中的三名，并对该公司进行了某些有限的负面控制。我们对Sisecam Wyoming的审批权有限，我们的合作伙伴控制着大部分业务决策，包括有关分配和资本支出的决策。
Sisecam怀俄明州是世界上最大、成本最低的纯碱生产商之一，其位于怀俄明州绿河流域的工厂服务于全球市场。绿河流域地质地层拥有世界上规模最大、纯度最高的已知天然碱矿床之一。天然碱是一种天然存在的软矿物，也被称为倍半碳酸钠，主要由碳酸钠或纯碱、碳酸氢钠和水组成。Sisecam Wyoming将天然碱矿加工成纯碱，这是平板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、化学品、纸张和其他消费和工业产品中必不可少的原材料。世界上绝大多数可利用的天然碱都位于绿河流域。根据历史产量统计，全球约30%的纯碱是通过加工天然碱生产的，其余通过化学工艺合成生产。采购合成生产所需材料的相关成本高于开采天然碱进行天然碱生产的相关成本。此外，与合成生产相比，基于trona的生产消耗的能源更少，产生的不良副产品也更少。
Sisecam怀俄明州的绿河流域地表业务包括在怀俄明州租赁和许可的地下矿区。该设施可通过公路和铁路进入。Sisecam怀俄明州在采矿作业中使用大型连续采矿机和地下穿梭车。其加工资产主要包括材料施胶装置、输送机、煅烧炉、溶解回路、浓缩罐、滚筒过滤器、蒸发器和旋转干燥机。
以下地图提供了绿河流域水面作业的空中概览：
以下地图显示了Green River流域内已知的钠租赁区域，包括Sisecam怀俄明州租赁和许可的地下采矿的边界：
绿河流域地质地层拥有世界上最大和最纯净的已知天然碱矿床之一。Sisecam Wyoming的储量中含有纯度在80%到89%重量之间的天然碱矿床，这意味着不溶性杂质和水约占Sisecam Wyoming天然碱的11%到20%。
Sisecam Wyoming的采矿租约和许可证位于美国地质调查局指定为24层和25层的两个采矿层，分别位于其竖井位置附近850至800英尺的深度，位于地表以下。开采这些床为Sisecam怀俄明州提供了几个竞争优势。首先，Sisecam Wyoming的矿层深度比Green River盆地其他积极开采的矿层要浅，这使他们能够使用连续开采技术同时开采天然碱和顶棚锚定天花板。此外，开采两个相互重叠的床可以提高生产效率，因为Sisecam Wyoming能够使用单个吊井为两个床提供服务。
下图展示了Sisecam怀俄明州开采天然碱的绿河流域战略区域的横截面：
在天然碱矿加工中，不溶性物质和其他杂质通过浓缩和过滤液，一种由溶于水中的碳酸钠组成的溶液去除。Sisecam Wyoming然后在过滤器中添加活性炭以去除有机杂质，这会导致最终产品的颜色污染。生成的透明液体随后在蒸发器中结晶，产生一水碳酸钠。然后提取晶体，通过离心机去除多余的水分。所得材料在产品干燥机中干燥，形成无水碳酸钠，或纯碱。所得加工后的纯碱随后被储存在现场储存筒仓中，等待通过散装铁路或卡车运往分销商和终端客户。该设施工作状态良好，已服役60多年。
航运和物流。截至2024年12月31日止年度，Sisecam Wyoming协助其大多数国内客户安排其货运服务。所有生产的纯碱都通过铁路或卡车从绿河流域工厂运出。截至2024年12月31日止年度，Sisecam Wyoming最初通过联合太平洋铁路公司（“联合太平洋”）拥有和控制的一条铁路线路向客户发运超过90%的纯碱。Sisecam怀俄明州工厂接受来自联合太平洋的独家铁路服务。与联合太平洋的协议将于2025年12月31日到期，因此无法保证将以对Sisecam Wyoming有利的条款续签或根本不续签。如果Sisecam Wyoming在十二个月期间没有将其在联合太平洋铁路线上的纯碱产量至少运送很大一部分，根据其运输协议的条款，他们必须向联合太平洋支付一笔差额付款。在2024年期间，Sisecam Wyoming没有短缺付款，预计未来不会支付任何此类款项。向Sisecam Wyoming的国内和国际客户提供租赁的漏斗车车队作为专用运输方式。对于出口，纯碱通过单位列车运输，主要从华盛顿州朗维尤出发，用于批量运输。Sisecam怀俄明州有合同确保其在散货船和集装箱船方面的出口能力。从这些港口，纯碱被装船运往世界各地的港口。Sisecam Wyoming以成本和运费（“CFR”）以及成本、保险和运费（“CIF”）为基础向客户发运货物，他们支付海运费并直接向客户收取这些运费。Sisecam Wyoming与船东和承运人签订了部分海运的年度和多年合同，以确保运力并减少市场风险波动。
客户。Sisecam Wyoming大约一半的毛收入来自出口销售，其中既包括客户，也包括在某些市场作为其渠道合作伙伴的分销商。对于北美的客户，Sisecam Chemicals通常代表Sisecam Wyoming签订合同，期限从一年到三年不等。根据这些合同，客户通常同意在给定日历年以固定价格购买最低估计数量的纯碱或一定比例的纯碱需求。虽然Sisecam Wyoming与其客户没有“照付不议”的安排，但基本上所有销售都是根据书面协议进行的，而不是通过现货销售
Sisecam Wyoming的客户主要包括占全球纯碱消费量50%或更多的玻璃制造公司，以及化学和洗涤剂制造公司。
自2020年底退出美国天然纯碱公司（“ANSAC”）以来，Sisecam Chemicals现已完成对其国际销售、营销和物流活动直接管理的整整四年。Sisecam Chemicals直接控制了这些活动，以改善与客户的接触，并获得对其销售在国际市场的布局的控制权。这种增强的全球市场观点使Sisecam Chemicals能够更好地了解供需基本面，从而为其业务做出更好的决策。Sisecam Chemicals继续优化其分销网络，利用现有分销合作伙伴的优势，同时根据其业务在某些目标领域的需要进行扩张。
租约和许可证。Sisecam Wyoming是其地下采矿权的几个采矿租约和一个许可证的一方。部分租约到期后可由Sisecam Wyoming选择续签。Sisecam Wyoming向怀俄明州、美国土地管理局、Sweetwater Trona OpCo LLC的子公司Sweetwater Royalties LLC以及与Rock Springs Royalty Company LLC（西方石油公司（以前是阿纳达科石油股份有限公司的关联公司）的关联公司）的许可权益的继任者以及其他根据产量提供特许权使用费的私人合作伙伴支付特许权使用费。特许权使用费按开采过程中某一阶段销售的纯碱及相关产品价值的百分比计算。这些特许权使用费可能受制于绿河流域设施的最低国内生产量。Sisecam Wyoming也有义务向其出租人和许可人支付年租金，无论实际销售额如何。此外，Sisecam Wyoming向Sweetwater县缴纳生产税，向Wyoming州缴纳天然碱遣散税，这是根据利用开采的天然碱矿石量和生产的纯碱价值的公式计算得出的。Sisecam Wyoming拥有根据这些租约和许可证继续经营的永久权利，只要它保持持续的采矿作业并打算按照历史惯例继续续签租约和许可证。
作为Sisecam Wyoming的少数权益所有者，我们不经营也不参与天然碱矿或纯碱生产厂的日常运营。我们的合作伙伴SCW LLC负责管理采矿和工厂运营。我们任命了Sisecam Wyoming管理委员会七名成员中的三名，并对该公司进行了某些有限的负面控制。
Sisecam Wyoming在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别生产了250万、260万和280万短吨纯碱（其中合伙企业的权益为120万、130万和140万短吨纯碱）。Sisecam Wyoming在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别销售了250万、270万和270万短吨纯碱（其中合伙企业的权益为120万、130万和130万短吨纯碱）。Sisecam Wyoming在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净销售额分别为5.781亿美元、7.736亿美元和7.201亿美元（其中合伙企业的权益为2.833亿美元、3.791亿美元和3.528亿美元）。
关于对测量、指示和推断资源量以及探明和概略矿产储量进行估算的投资者注意事项
我们受制于受S-K 1300管辖的《交易法》的报告要求，这些要求旨在传达对所报告的披露的适当程度的信心。在我们的公开文件中，我们披露了探明和概略储量以及测量、指示和推断资源，每一项都在S-K 1300中定义。测量资源量和指示资源量的估计比探明储量和概略储量的估计涉及其存在和经济可行性的更大不确定性，因此告诫投资者不要假设测量或指示资源量的全部或任何部分将永远转换为符合S-K1300标准的储量。对推断资源的估算比对其他类别资源的估算涉及其存在和经济可行性的不确定性要大得多，因此不能假定推断资源的全部或任何部分将永远升级到更高的类别。因此，告诫投资者不要假设推断资源的全部或任何部分存在，或者可以合法或经济地开采。
天然碱资源和天然碱储量
有关Sisecam Wyoming采矿资产以及本10-K表中估计的矿产资源和矿产储量的信息是根据S-K 1300的要求准备的，该要求要求我们披露Sisecam Wyoming的矿产资源，以及Sisecam Wyoming的矿产储量，截至我们最近完成的财政年度结束时，在Sisecam Wyoming的采矿资产中。以下信息大部分来自并且在某些情况下是Hollberg Professional Group（“HPG”）根据项目601（b）（96）和S-K 1300于2025年2月27日完成的技术报告摘要（“2024 TRS”）的摘录。以下信息的部分内容基于假设、资格和程序，本文未对此进行全面描述。请参阅HPG编制的技术报告摘要全文，该摘要作为附件 96.1附后，并以引用方式并入本文，并成为这份10-K表格的一部分。我们使用了“天然碱”一词，如“天然碱资源”中的“天然碱储量”，并将其与“矿产”互换使用。
HPG对Sisecam Chemicals持有的被称为“Big Island Mine”的土地进行了独立的技术审查，该矿山位于Sweetwater县Green River镇附近通常被称为已知钠租赁区（“KSLA”）的区域。KSLA是天然碱厚超过1米，延伸超300 km2，大于80%品位的地方。美国地质调查局确认，格林河流域内有25个具有经济重要性的天然碱床（厚度至少1米，面积300平方公里）。按升序鉴定，天然碱层层从最古老（地层最低）到最年轻（地层最高）编号为1至25。Sisecam怀俄明州约有23,999英亩的天然碱租赁，包括约8,094英亩联邦土地、2,986英亩州地和12,919英亩私人土地。Sisecam Chemicals在我们的矿井位置分别位于地表以下850和800英尺深处的最浅机械可开采天然碱层24和25中拥有矿产资源和可开采储量。另见上面Sisecam Wyoming房产的某些地图和图形。
HPG估计，截至2024年12月31日，Big Island矿剩余的租赁和许可的已探明和可能的天然碱储量总计为2.177亿短吨（其中合伙企业的权益为1.067亿短吨），而截至2023年12月31日为2.113亿短吨（其中合伙企业的权益为1.035亿短吨），截至2024年12月31日，测量和指示的不包括储量的就地天然碱资源总计为1.533亿短吨（其中合伙企业的权益为7510万短吨），截至2023年12月31日为1.623亿短吨（其中合伙企业的权益为7950万短吨）。截至2024年12月31日，与2023年12月31日相比，Big Island矿的探明和概略天然碱储量增加了640万短吨，即3.0%，这是由于采矿活动减少、因租赁收购而增加以及因地质模型修改而增加的净结果。根据得克萨斯海湾纯碱（“TGSA”）认为可行的采矿前景的较低品位天然碱层19、20和21的成功开采和加工，应用大于75%天然碱和厚度大于6英尺的截止品位来估算天然碱资源量。矿产储量中包含的矿产资源，是指矿体中被认为在经济上可以进行开采并可以转换为储量或具有经济利益但被认为超出当前经济限度的部分。这是被认为具有经济利益的材料，有可能转化为储备。Sisecam怀俄明州天然碱资源分类为“实测矿产资源”、“指示矿产资源”、“推断矿产资源”，定义如下：
| • |
实测矿产资源-在确凿地质证据和取样基础上估算数量和品位或质量的矿产资源。与测量的矿产资源相关的地质确定性水平足以允许合格人员应用本节所定义的修正因素，以足够详细的方式支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评估。由于测量的矿产资源的置信度高于指示的矿产资源或推断的矿产资源的置信度，测量的矿产资源可能会转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。 |
| • |
指示矿产资源-在充分的地质证据和取样基础上估算数量和品位或质量的矿产资源。与指示矿产资源相关的地质确定性水平足以允许合格人员足够详细地应用修正因素，以支持矿山规划和评估矿床的经济可行性。由于指示的矿产资源的置信度低于测量的矿产资源的置信度，因此指示的矿产资源只能转换为可能的矿产储量。（修正因素是合格人员为确定矿产储量的经济可行性，必须应用于指示和测量的矿产资源，然后进行评估的因素。合格人员必须应用和评估修正因子，将测量和指示的矿产资源转换为已探明和概略的矿产储量。这些因素包括但不限于采矿；加工；冶金；基础设施；经济；营销；法律；环境合规；与当地个人或团体的计划、谈判或协议；以及政府因素。所应用的修正因子的数量、类型和具体特征必然是矿物、矿山、财产或项目的函数，并取决于此。） |
| • |
推断矿产资源-根据有限的地质证据和取样估计数量和品位或质量的矿产资源。与推断的矿产资源相关的地质不确定性水平过高，无法以对评估经济可行性有用的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。由于一种推断的矿产资源在所有矿产资源中的地质置信度是最低的，这妨碍了以对评估经济可行性有用的方式应用修正因素，因此在评估采矿项目的经济可行性时可能不会考虑一种推断的矿产资源，也可能无法转换为矿产储量。 |
以下为截至2024年12月31日24、25层床天然碱可采储量汇总：
| （百万短吨，百分比除外）(1) (2) |
|||||||||||||||
| 储备类别 |
探明矿产储量 |
可能的矿产储量 |
矿产总储量 |
||||||||||||
| 金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
||||||||||
| 较低的床24 |
69.7 |
85.9 |
% |
75.2 |
85.6 |
% |
145.0 |
85.8 |
% |
||||||
| 上床25 |
39.5 |
85.6 |
% |
33.3 |
84.8 |
% |
72.8 |
85.3 |
% |
||||||
| 合计(3) (4) (5) |
109.2 |
85.8 |
% |
108.5 |
85.3 |
% |
217.7 |
85.6 |
% |
||||||
| (1) | 数字已四舍五入；由于四舍五入，总数可能不相加。 |
| (2) | 基于7英尺的最小厚度和85%的最小品位边界。 |
| (3) | 参照点是交付给加工设施的原矿（ROM）矿石，包括采矿损失和稀释。 |
| (4) | 矿产储量截至2024年12月31日，使用S-K 1300中的定义。 |
|
(5)
|
矿产储量按100%所有权报告。Sisecam Wyoming由SCW LLC拥有51%的股权，由NRP拥有49%的股权。 |
SiseCam Wyoming的储量受怀俄明州和美国土地管理局的租约以及Sweetwater Royalties LLC的许可证的约束。
下表列出了Sisecam Wyoming截至2024年12月31日按许可证和租约划分的已探明和概略天然碱储量估计数：
| （百万短吨，百分比除外）(1) (2) |
|||||||||||||||
| 储备类别 |
探明矿产储量 |
可能的矿产储量 |
矿产总储量 |
||||||||||||
| 金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
||||||||||
| 与Sweetwater Royalties LLC的许可 |
55.7 |
85.9 |
% |
55.1 |
85.3 |
% |
110.8 |
85.6 |
% |
||||||
| 与美国政府的租约 |
45.6 |
85.6 |
% |
34.6 |
85.3 |
% |
80.2 |
85.4 |
% |
||||||
| 与怀俄明州的租约 |
8.0 |
86.7 |
% |
18.8 |
85.9 |
% |
26.8 |
86.1 |
% |
||||||
| 合计(3) (4) (5) |
109.2 |
85.8 |
% |
108.5 |
85.3 |
% |
217.7 |
85.6 |
% |
||||||
| (1) | 数字已四舍五入；由于四舍五入，总数可能不相加。 |
| (2) | 基于7英尺的最小厚度和85%的最小品位边界。 |
| (3) | 参照点是交付给加工设施的ROM矿石，包括采矿损失和稀释。 |
| (4) | 矿产储量截至2024年12月31日，使用S-K 1300中的定义。 |
|
(5)
|
矿产储量按100%所有权报告。Sisecam Wyoming由SCW LLC拥有51%的股权，由NRP拥有49%的股权。 |
以下为截至2024年12月31日不含天然碱层24、25储量的实测、指示、推断矿产资源汇总：
| （百万短吨，百分比和厚度除外）(1) (2) |
||||||||||||||||||||||
| 储备类别 |
实测矿产资源 |
指示矿产资源 |
实测+指示矿产资源 |
推断矿产资源 |
||||||||||||||||||
| 金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
金额 |
等级(1) |
厚度（英尺） |
金额 |
等级(1) |
||||||||||||||
| 较低的床24 |
45.4 |
88.5 |
% |
53.6 |
86.6 |
% |
99.1 |
87.5 |
% |
8.6 |
— | — | % |
|||||||||
| 上床25 |
29.3 |
84.9 |
% |
25.0 |
86.2 |
% |
54.3 |
85.5 |
% |
7.9 |
— |
— |
% |
|||||||||
| 合计(3) (4) (5) |
74.7 |
87.1 |
% |
78.7 |
86.5 |
% |
153.3 |
86.8 |
% |
8.3 |
— | — | % | |||||||||
| (1) | 数字已四舍五入；由于四舍五入，总数可能不相加。 |
| (2) | 基于6英尺的最小厚度和75%的最小品位边界。 |
| (3) | 参照点就地含杂质、不溶含量。 |
| (4) | 矿产储量截至2024年12月31日，使用S-K 1300中的定义。 |
|
(5)
|
矿产储量按100%所有权报告。Sisecam Wyoming由SCW LLC拥有51%的股权，由NRP拥有49%的股权。 |
HPG估计已探明和可能的天然碱储量约为2.177亿短吨（其中合伙企业的权益为1.067亿短吨），截至2024年12月31日，相当于1.18亿短吨纯碱（其中合伙企业的权益为5780万短吨纯碱）。基于Sisecam Wyoming目前每年约430万短吨的天然碱开采率，Sisecam Wyoming拥有足够的已探明和可能的天然碱储量，可以继续使用现有方法开采天然碱约50年。
矿产储量是测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分，包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失津贴。Sisecam Wyoming的天然碱储量分为“探明矿产储量”和“概略矿产储量”，定义如下：
| • |
探明矿产储量-计量矿产资源中经济上可开采的部分，且只能由计量矿产资源的转化产生。 |
| • |
可能的矿产储量-指示的、在某些情况下是测量的矿产资源的经济可开采部分。 |
在确定储量参数和假设时，HPG考虑了以下情况：
| • | Sisecam怀俄明州开采该矿床并生产纯碱的60年悠久历史和经济性； |
|
|
⑤从这两个层床生产的1.833亿短吨（“MST”）天然碱矿； |
| • |
在本技术摘要中使用的预计40多年的矿山寿命（考虑到比当前生产率增加的产量）中，预计矿山的长寿命以及由此导致的经济、采矿和加工方法可能发生的变化。这40多年的矿山寿命考虑是基于本技术摘要中的具体假设，包括与两层采矿的预计时间和估计成本、相关资本支出的时间和销售价格预测相关的假设； |
| • |
Sisecam怀俄明州目前处理设施的能力以及这些设施未来的预计变化； |
| • |
与Sisecam怀俄明州当前采矿设备相关的经济性和“高分级”历史上最厚的矿床部分； |
| • |
Sisecam怀俄明州目前的采矿设备限制，并要求未来对这些系统进行更改；以及 |
| • |
HPG运营和管理其他天然碱和钾盐矿的知识。 |
在确定储量是否符合这些经济标准时，HPG对Big Island矿的剩余寿命作出了某些假设，其中包括：
| • | 每短吨产品销售成本将与Sisecam Wyoming截至2024年12月31日止五年的产品销售成本保持一致； |
| • | 每短吨离岸厂的加权平均净销售额，165美元/吨，基于USGS定价和Sisecam Wyoming提供的历史定价； |
| • |
Sisecam怀俄明州的采矿成本将与截至2024年12月31日的五年保持一致，直到他们开始两层采矿，届时两层采矿吨位的采矿成本可能会增加多达30%； |
| • |
Sisecam Wyoming的加工成本将与截至2024年12月31日的五年保持一致，并在10年内上升以占较低等级的材料； |
| • |
Sisecam怀俄明州将在2025年及以后实现约430万短吨的天然碱年开采率； |
| • |
Sisecam怀俄明州将以90%的回收率加工纯碱，不考虑Deca再水化工艺； |
| • |
规定的天然碱储量的矿灰比为1.83 5：1.0（短吨天然碱原矿到短吨纯碱）； |
| • | 原矿矿石估算包含采矿过程的稀释； |
| • | Sisecam Wyoming将继续仅使用室柱法和非沉陷矿山设计进行常规采矿； |
| • | Sisecam Wyoming将在大约10年后对加工设施进行必要的修改，以允许在因加工设施限制而导致采矿提前停止的底板缝或不溶性中断向上移动到采矿层位的区域进行75%矿石品位的本地化开采； |
| • |
Sisecam怀俄明州将在大约20年内进行必要的设备改造，以便在7英尺的煤层高度运行，目前的采矿极限为9英尺； |
| • |
Sisecam Wyoming已经并将继续拥有与储量相关的有效租约和许可证，并且这些租约和许可证可以根据其续签租约和许可证的广泛历史在矿山的整个生命周期内续签； |
| • |
Sisecam Wyoming已经并将继续拥有就储量进行采矿作业所需的许可证；和 |
| • | Sisecam Wyoming将维持必要的尾矿储存能力，以维持矿山和地表放置之间的尾矿处置，以维持矿山寿命。 |
Sisecam Wyoming对矿产资源和矿产储量的估计会因采矿活动、分析新的工程和地质数据、修改采矿计划或采矿方法等因素而不时发生变化。有关更多信息，请参阅“项目1a。Risk Factors，Risks Related to Our Business " for more information about risks around Sisecam Wyoming reserves。
天然碱资源和天然碱储量的内部控制披露
Sisecam Wyoming对天然碱资源和天然碱储量估算过程进行内部控制，从而产生符合行业惯例和报告规定的合理可靠的估算。每年，合格人员和其他Sisecam怀俄明州雇员审查天然碱资源和天然碱储量的估计以及证明文件，并根据他们对这些信息的审查向Sisecam怀俄明州高级管理层建议批准使用天然碱资源和天然碱储量估计。Sisecam Wyoming的控制利用管理系统，包括但不限于标准化程序、工作流程、监督和管理批准、内部和外部审查和审计、对账以及涵盖记录保存、保管链和数据存储的数据安全。Sisecam Wyoming的系统还涵盖样品制备和分析、数据验证、天然碱加工、冶金测试、回收率估算、矿山设计和排序以及天然碱资源和储量评估，并考虑到环境、社会和监管因素。
这些控制和其他方法有助于验证估算的合理性。定期审查控制措施的有效性，以应对条件的变化以及政策和程序的遵守程度。有关Sisecam怀俄明州天然碱资源和储量估计相关风险的更多信息，请参阅“项目1a。风险因素，与我们业务相关的风险—— Sisecam Wyoming的储量和资源数据是基于可能不准确的假设并基于未来可能发生变化的现有经济和运营状况的估计，这可能会对Sisecam Wyoming的储量和资源的数量和价值产生重大不利影响。”
本年度报告10-K表格中包含的矿产资源和储量估计的基础技术数据，包括确定和报告此类矿产资源和储量估计的内部控制，由Sisecam Wyoming维护，我们与Sisecam Wyoming的协议不允许我们（i）获得此类基础技术数据，足以具体确认合格人员对此类资源和储量的意见，或（ii）监测或执行Sisecam Wyoming确定和报告此类资源和储量的内部控制的能力。然而，Sisecam Wyoming已向我们和合格人士作出陈述，表示它没有理由相信基础技术数据具有重大误导性，并且Sisecam Wyoming的内部控制措施已应用于报告中包含的矿产资源和储量信息。我们提供此信息是因为它代表了我们所掌握的信息，我们没有合理的理由相信它是不准确的，但我们提醒投资者，我们在编制本报告中包含的矿产资源和储量估计时依赖了合格的人和SiseCam Wyoming，无法独立验证其准确性。请投资者在审查本报告中包含的矿产资源和储量估计时，请考虑此类风险。
重要客户
我们的收入主要集中在Alpha，2024年来自几个不同采矿业务的总收入为6770万美元，其中包括轮距收入和煤炭压倒一切的特许权使用费收入。我们的收入也非常集中于Foresight及其子公司，2024年来自其所有采矿业务的总收入为3920万美元，包括运输和加工服务收入、煤炭压倒一切的特许权使用费收入和轮距收入。我们还与Alabama Kanu有显着的收入集中，2024年一项采矿业务的总收入为2950万美元，其中包括压倒性的特许权使用费收入。有关重要客户的更多信息，请参阅“项目8。财务报表及补充数据——附注14。主要客户。"
竞争
在购买煤炭和特许权使用费生产物业方面，我们面临来自土地公司、煤炭生产商、国际钢铁公司和私募股权公司的竞争。煤炭行业众多生产商使得煤炭营销竞争激烈。我们的承租人相互竞争，并与美国各地区的煤炭生产商竞争国内销售。承租人与全国大小生产商竞争的依据是矿上煤价、煤质、从矿到客户的运输成本和供应的可靠性。对我们煤炭的持续需求以及我们的承租人获得的价格也受到电力和钢铁需求以及政府法规、技术发展以及从替代燃料来源（包括核能、天然气、风能、太阳能和水力发电）发电的可用性和成本的影响。
Sisecam怀俄明州的天然碱采矿和纯碱提炼厂业务面临来自美国、欧洲和亚洲多家纯碱生产商的竞争，其中一些生产商拥有比Sisecam怀俄明州更大的市场份额和更大的资金、生产和其他资源。Sisecam怀俄明州的一些竞争对手是多元化的全球企业，这些企业拥有多条业务线，有些拥有更大的资本资源，可能处于更好的位置，可以承受纯碱市场的长期恶化。其他竞争对手，即使规模更小，也可能在当地市场拥有更丰富的经验和更牢固的关系。竞争压力可能会使Sisecam Wyoming更难留住现有客户和吸引新客户，还可能加剧其所服务的市场对纯碱需求减少的因素的负面影响，例如不利的经济条件、天气、更高的燃料成本和税收或其他直接或间接增加成本或限制纯碱使用的政府或监管行动。
财产所有权
截至2024年12月31日，我们几乎拥有我们所有的煤炭并以收费方式汇总矿权。我们从非关联第三方租用剩余部分。Sisecam Wyoming租赁或许可其天然碱。我们认为，我们对我们所有的矿产资产拥有令人满意的产权，但我们还没有一家合格的产权公司确认这一信念。尽管在某些情况下，这些财产的所有权受制于产权负担，例如习惯地役权、通行权、与购置不动产有关的一般保留的权益、许可、事先保留、租赁、留置权、限制和其他产权负担，但我们认为，这些负担都不会对我们的财产价值或我们对它们的利益产生重大减损，或将对它们在我们的业务运营中的使用产生重大干扰。
对于我们的大多数物业，地表、石油和天然气以及矿产或煤炭庄园不属于同一实体。其中一些实体是我们的附属公司。我们开展业务的大多数州的州法律法规要求油气业主协调井的位置，以尽量减少对介入煤层的影响。我们预计，被切断的庄园的存在不会严重阻碍我们物业上的矿产开发。
一般
我们物业的运营必须遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。这些法律法规包括涉及向环境排放材料、员工健康和安全、矿山许可证和其他许可要求、采矿完成后采矿财产的复垦和恢复、采矿作业产生的材料的管理、地下采矿产生的地表沉降、水污染、立法规定的现有和退休煤矿工人的福利、空气质量标准、湿地保护、植物和野生动物保护、土地使用限制、石油产品和根据适用法律被视为危险的物质的储存以及含有多氯联苯（“PCBs”）的电气设备的管理等事项。由于广泛、全面且往往模棱两可的监管要求，自然资源开采作业期间的违规行为并不罕见，尽管做出了合规努力，但我们认为无法完全消除违规行为。
虽然无法量化遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规的成本，但这些成本已经并预计将继续是巨大的。我们的煤炭和骨料特许权使用费业务的承租人必须根据联邦和州采矿法律和法规，就复垦和矿山关闭的估计成本（包括必要时处理矿山水排放的成本）缴纳履约保证金。在许多州，我们的承租人还向复垦基金缴纳税款，各州用于在特定场地履约保证金不足以实现复垦的情况下实现复垦。联邦或州机构认定场地特定债券或州复垦资金不足可能会导致我们的承租人的担保成本增加，甚至在无法维持足够的担保水平的情况下停止运营。我们不计提复垦成本，因为我们的承租人根据其持有的许可证对与其采矿业务相关的所有成本（包括复垦和关闭矿山的成本）承担合同责任和责任。尽管承租人通常为这些成本计提足够的金额，但如果他们后来确定这些应计不足，他们未来的经营业绩将受到不利影响。近年来，遵守这些法律法规大幅提高了国内所有煤炭生产商的煤炭开采成本。
此外，电力公用事业行业是最重要的动力煤终端用户，其发电活动对环境的影响受到广泛监管，这已经影响并预计将继续影响对我们物业开采的煤炭的需求。当前和未来拟议的立法和法规可能会被采纳，这将对我们的承租人的采矿业务或其客户使用煤炭的能力产生重大的额外影响，并可能要求我们的承租人或其客户大幅改变业务或产生额外的重大成本，从而对煤炭行业产生负面影响。
下文讨论的许多法规也适用于Sisecam怀俄明州的天然碱采矿和纯碱生产业务，因此，除非适当时，我们不单独讨论与这些活动相关的法规。
空气排放
清洁空气法案和相应的州和地方法律法规影响到我们业务的各个方面。《清洁空气法》通过对排放各种有害和无害空气污染物的源施加许可要求，在某些情况下还要求安装某些排放控制设备，从而直接影响我们承租人的煤炭开采和加工业务。《清洁空气法》还通过广泛监管燃煤发电厂的空气排放，间接影响了煤矿开采作业。联邦出台了一系列法规，重点关注燃煤发电设施的排放，包括监管氮氧化物（NOX）和二氧化硫排放的《跨州空气污染规则》（CSAPR），以及监管有害空气污染物排放的《汞和空气毒物规则》（MATS）。2021年3月，美国环境保护署（“EPA”）修订了CSAPR，要求对12个州的发电厂NOX进行额外减排。此外，2022年4月，EPA发布了一项拟议规则，以CSAPR为基础，对20多个州实施联邦实施计划，以实施臭氧国家环境空气质量标准（“NAAQS”）。然而，在2023年8月21日，美国环保署结合其对美国环保署2020年12月决定保留2015年NAAQS的重新审议，宣布了对臭氧NAAQS的新审查。美国环保署的审查仍在进行中，不确定美国环保署何时完成审查。最近，在2024年12月，美国环保署发布了一项规则，对硫氧化物的二级NAAQS进行了修订，但未对氮氧化物和颗粒物的二级标准进行修订就保留了下来。2024年5月，美国环保署公布了修订MATS规则的最终规则，进一步限制了现有燃煤电厂的无汞有害空气污染物金属排放，收紧了现有褐煤电厂的汞排放标准，并加强了排放监测和合规要求。这项最终规则在美国联邦华盛顿巡回上诉法院受到各州和行业团体的质疑。尽管诉讼仍在进行中，但最高法院拒绝了挑战者的中止请求，因此该规则的实施将继续如颁布的那样。尽管2024年5月最终规则的影响尚不清楚，但MATS规则计划已经迫使发电商进行资本投资以改造发电厂，并可能导致更多的老旧燃煤发电机组提前退役，由于围绕MATS规则的不确定性，许多发电商已经宣布退役。安装额外的排放控制技术和EPA法规要求的其他措施，使得运营燃煤电厂的成本更高，并可能使煤炭在未来的电厂规划、建设和运营中成为不那么有吸引力甚至被有效禁止的燃料来源。这些规则和规定导致煤炭在发电能力中的份额减少，这对我们的承租人销售煤炭的能力和我们与煤炭相关的收入产生了负面影响。由于遵守现有或拟议的规则和法规，进一步减少煤炭在发电能力中的份额，将对我们的煤炭相关收入产生重大不利影响。
美国环保署根据《清洁空气法》对甲烷的监管也可能影响我们持有石油和天然气权益的资产的石油和天然气生产。2023年12月，美国环保署发布了被称为OOOB和OOOC的甲烷规则，为原油和天然气井场、天然气集输和增压压缩机站、天然气加工厂以及输送和储存设施确立了新的源和首次现有的GHG和VOC排放性能源标准。最终规则目前正受到23个州和美国华盛顿特区巡回上诉法院行业团体联盟的质疑，尽管OOOOB已经生效。然而，新政府可能会采取行动废除或修改甲烷规则，尽管我们无法预测这种行动是否会发生或其时间。如果甲烷规则按最初颁布的方式实施，遵守新规则可能会影响石油和天然气公司根据《降低通胀法》所欠的金额，该法修订了CAA，对来自要求向EPA报告其GHG排放量的来源的甲烷排放征收首次费用。甲烷排放费适用于某些设施的过量甲烷排放，2024年起价为每公吨泄漏甲烷900美元，2025年增至1200美元，2026年及之后增至1500美元。2024年11月，美国环保署敲定一项规则，适用于二氧化碳排放量超过25000公吨的石油和天然气设施2每年，执行《降低通胀法》的甲烷排放费条款。我们无法预测新政府是否、如何或何时可能采取行动修改或废除甲烷收费规则。此外，国会可能会采取行动，废除或修改《通胀削减法案》，包括关于甲烷排放费的法案，同样无法预测时间或结果。如果甲烷排放费规则按最初颁布的方式实施，我们持有石油和天然气权益的物业上的石油和天然气生产可能会受到不利影响，因为这些规则及其任何要求会增加石油和天然气行业的运营成本。
二氧化碳和温室气体（“GHG”）排放
2009年12月，美国环保署认定，二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公众健康和福利构成危害，因为根据美国环保署的说法，这类气体的排放会导致地球大气层变暖和其他气候变化。根据调查结果，美国环保署开始根据《清洁空气法》的各项条款，通过并实施限制温室气体排放的法规。
2015年8月，EPA公布了其最终的清洁电力计划（“CPP”）规则，这是一项多因素计划，旨在减少包括燃煤电厂在内的现有发电厂的碳污染。该规则要求提高现有燃煤电厂的发热量，用天然气和可再生能源等碳排放较低的能源替代煤炭。正如颁布的那样，该规则将迫使许多现有的燃煤电厂产生大量成本，以便遵守或替代导致关闭其中一些电厂，这可能会对发电商对煤炭的需求产生重大不利影响。在受到法律挑战后，美国环保署正式提出了负担得起的清洁能源（“ACE”）规则，该规则取代了CPP规则。ACE规则于2019年9月6日生效，也受到法律质疑。2021年1月，华盛顿特区巡回法院发布了一份书面意见，认为ACE规则是基于EPA的“错误的法律前提”，即在确定现有来源的“最佳减排系统”时，《清洁空气法》规定，EPA可能只考虑可以在和/或固定来源适用的减排措施（通常被称为“围栏内”措施）。法院撤销了该规则，基本上重新实施了CPP，让EPA来决定是坚持CPP还是继续制定新的规则。2022年6月，最高法院发布了一份书面意见《西弗吉尼亚州诉EPA》，其中法院宣布CPP无效，原因是EPA缺乏根据“重大问题学说”颁布这种扩张性规则的权力。最近的一次，是在2024年5月，美国环保署敲定了一项规则，废除了ACE规则，并建立了GHG标准和指南，要求燃煤电厂（1）在2030年1月1日之前转换为天然气共烧，然后在2039年之前退役，（2）在2032年之前安装能够捕获90%的二氧化碳排放的碳捕获和封存技术，或（3）在2032年之前停止运营。2024年5月的规则已在美国巡回上诉法院受到质疑，但美国最高法院拒绝了挑战者提出的在诉讼结果出来之前暂停执行该规则的请求。美国环保署最近提出了一项动议，要求在美国环保署审查2024年5月的规定时暂时搁置此案。然而，我们无法预测新政府可能会对2024年5月的规则采取什么行动。尽管有之前的诉讼，但CPP和ACE导致了提前退役，新规则可能会导致额外的燃煤发电机组提前退役，并减少对煤炭的需求。国会尚未通过立法限制现有发电厂的二氧化碳排放，也没有在西弗吉尼亚州诉美国环保署之后以其他方式扩大美国环保署的法律权限，但我们无法预测未来是否会通过这样的立法，或者这样的立法会产生什么样的潜在影响。
2015年10月，美国环保署公布了关于新建、改造和改建发电机组温室气体排放性能标准的最终规则。最终规则要求新建蒸汽发电机组必须使用使用部分燃烧后碳捕获和储存技术的高效超临界煤粉锅炉。在法律挑战之后，美国环保署对2015年10月的规则进行了审查。2018年12月，美国环保署发布了一项拟议规则，修订了新建燃煤发电机组的最佳减排系统（“BSER”），以取代2015年的规则。在2021年1月15日提交给法院的状态报告中，美国环保署要求该案暂时搁置，直到过渡到拜登政府之后。2021年3月17日，根据拜登总统的第13990号行政命令，美国环保署要求华盛顿特区巡回法院撤销并发回“重大贡献”最终规则。2021年4月5日，华盛顿特区巡回法院撤销并发回2021年1月的最终规则。2024年5月，美国环保署发布了针对新建和改建化石燃料燃烧轮机的GHG排放的NSPS最终规则，值得注意的是，该规则正式撤回了2018年12月针对燃煤EGU的GHG排放的NSPS拟议修正案，但美国环保署指出，它仍在继续审查2015年10月的规则。
由于环境倡导团体对联邦机构在发放许可前进行的环境分析提出质疑，某些采矿和石油和天然气作业所需的某些授权可能难以获得或使用。特别是，那些受《国家环境政策法》（“NEPA”）要求约束的某些煤炭活动所需的批准存在真正的不确定性。2022年4月，环境质量委员会（“CEQ”）发布了一项最终规则，该规则被认为是拜登政府分两个阶段修改NEPA的“第一阶段”，撤销了上届政府对NEPA法规所做的一些修改，并重新纳入了对重大联邦行动的直接、间接和累积影响的考虑，包括GHG排放。2024年5月，CEQ完成了“第2阶段”更新，即“两党许可改革实施规则”，修订了NEPA程序条款的实施条例，并实施了2023年6月3日《2023年财政责任法》中包含的NEPA修正案。最终规则受到各州的质疑，诉讼仍在进行中。最近，2024年11月，美国华盛顿特区巡回上诉法院裁定，CEQ缺乏发布NEPA法规的权力。由于这一裁决以及最近美国总统行政当局的变化和以下行政命令，目前和未来对这些分析的要求存在很大的不确定性。
2014年11月，奥巴马总统还宣布与中国国家主席习近平达成减排协议。美国承诺，到2025年，将把气候污染从2005年的水平减少26%至28%。中国承诺将在2030年左右或更早达到二氧化碳排放峰值，并在2030年前将非化石燃料在能源中的占比提高到20%左右。2015年12月，美国是参加巴黎气候大会的196个国家之一，与会者同意限制其排放量，以便将全球变暖限制在比工业化前水平高2 ° C的范围内，其理想目标是1.5 ° C。2023年12月，阿拉伯联合酋长国主办了第28届缔约方大会（“COP28”），缔约方在会上签署了一项协议，以“以公正、有序和公平的方式在能源系统中摆脱化石燃料”并增加可再生能源容量，以便在2050年前实现净零排放，尽管没有设定这样做的时间表。随后召开的会议寻求在《巴黎协定》的基础上再接再厉，呼吁各方逐步淘汰化石燃料和与之相关的补贴，尽管没有一项具有法律约束力。目前尚不确定这些行动的全部影响，尽管这些国际协议有可能导致金融机构和其他利益相关者施加更大压力，要求其消除或减少化石燃料的使用以及与之相关的GHG排放。此外，新一届政府重新让美国退出《巴黎协定》，并可能对美国参与其中任何一项计划做出改变，尽管这种改变的性质和时间尚不确定。
此外，许多州、地区和政府机构已经采取了GHG举措，并且已经或正在考虑根据包括燃煤发电设施在内的某些设施的温室气体排放量征收费用或税款，或者作为限额交易、碳税或气候“超级基金”法的一部分。例如，2024年12月，纽约通过了一项法律，要求在2000年至2018年期间向大气排放超过10亿吨GHG的公司，如果与该州有足够的连接，则需要向“气候超级基金”缴款，以支持与气候相关的适应和缓解项目。其他州已宣布打算增加使用可再生能源，取代煤炭和其他化石燃料。取决于可能在联邦或州一级颁布的特定监管计划，以及任何法律挑战的结果，对煤炭和石油和天然气的需求可能会受到负面影响，这将对我们的运营产生不利影响。许多州和地区已经采取了GHG举措，某些政府机构已经或正在考虑根据包括燃煤发电设施在内的某些设施排放的GHG征收费用或税款。例如，RGGI呼吁实施一项旨在减少参与州发电厂二氧化碳排放的总量控制与交易计划。RGGI的成员已在法规和/或法规中建立了二氧化碳交易计划。与RGGI类似，5个西部州发起了西部区域气候倡议，尽管目前只有加利福尼亚州、华盛顿州和魁北克省积极参与。我们无法预测未来还会出现哪些区域温室气体减排举措。
危险材料和废物
《联邦综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”或超级基金法）和类似的州法律规定，某些类别的人应承担责任，而不考虑过错或原始行为的合法性，这些人被认为对促成向环境释放“有害物质”负有责任。如果我们的承租人无法支付与有害物质相关的环境清理费用，我们可能会根据联邦和州超级基金和废物管理法规承担责任。此外，我们可能会承担与Sisecam怀俄明州纯碱业务相关的环境清理费用。
《资源保护和回收法》（“RCRA”）和类似的州法律对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理提出了要求。许多采矿废物被排除在危险废物的监管定义之外，《露天采矿控制和复垦法》（“SMCRA”）许可涵盖的煤矿开采作业根据法规被RCRA许可豁免。同样，根据RCRA，与油气勘探、开发和生产相关的大多数废物作为危险废物免于监管，尽管这些废物通常构成“固体废物”，但受到不太严格的非危险废物要求的约束。然而，RCRA可能会被修改，或者EPA或州环境机构可能会采取政策，要求此类废物受到更严格的储存、处理、处理或处置要求，这可能会给我们拥有煤炭或石油和天然气权益的物业的运营商带来显着的额外成本。RCRA还允许EPA要求在存在有害物质释放的场所采取纠正措施。此外，关于废旧物资的妥善管理和处置，每个州都有自己的法律。虽然这些法律规定了持续的合规义务，但这些成本被认为不会对我们的运营产生重大影响。
RCRA对煤炭行业产生的影响尤其大，因为它规范了某些CCB的处置。2015年4月17日，EPA根据RCRA敲定了有关CCB处置的规定。根据最终确定的法规，CCB作为“无害”废物受到监管，并避免了RCRA“有害”废物规则下更严格、成本更高的法规。虽然将CCB归类为危险废物会导致更严格的限制和更高的成本，但这项规定仍可能增加我们承租人的运营成本，并潜在地降低他们销售煤炭的能力。CCB规则受到法律质疑，最终被发回美国环保署。2020年8月28日，美国环保署发布了一项最终修订规则，要求关闭无衬里蓄水池，最后期限在2021年至2028年之间启动关闭，具体取决于特定地点的情况。经修订的CCB规则的某些条款在2018年被华盛顿特区巡回法院空出。与此同时，在2022年1月25日，美国环保署公布了57个CCB设施中9个设施的决定，这些设施寻求批准在2023年之前继续处置CCB和非CCB废物流，而不是现行规则规定的2021年最初的无衬里蓄水截止日期。虽然美国环保署发布了一项有条件的批准，但美国环保署要求其余设施在完成公众意见征求后的135天内，或在2022年7月左右停止接收废物。并且，在2023年1月，美国环保署发布了六项拟议决定，拒绝设施继续处置到无衬里地表蓄水池的请求。当前的决定、未来相同性质的决定或预期未来规则制定中的类似行动可能导致燃煤锅炉加速、突然或计划外暂停。最近，在2024年5月，为响应华盛顿特区巡回法院2018年的决定，美国环保署完成了对非活动电力公司非活动地表蓄水的CCB规定的修改。终局规则扩大了受监管的蓄水范围，并对所有CCB管理单位确立了地下水监测、纠正措施、封闭、闭后注意事项等要求。尽管该规则受到了行业组织的质疑，但美国最高法院驳回了挑战者提出的暂停该规则的请求，以便该规则在颁布时仍然有效。CCB规则和ELG法规（下文将讨论）的综合影响，已迫使发电公司关闭现有的灰池，并可能迫使关闭某些无法遵守新标准的现有燃煤电厂。这样的退休可能会对煤炭需求产生不利影响。
2015年11月3日，美国环保署公布了最终规则ELG，修订了自2016年1月4日起生效的蒸汽电力发电类别的规定。根据过去三十年蒸汽电力行业的技术改进，该规则首次对废水中可从发电厂排放的有毒金属含量设定了联邦限制。美国环保署不时更新适用的ELG法规，最近于2024年5月敲定了适用于蒸汽发电设施的新ELG规则，该规则为烟气脱硫废水、底灰输送水、燃烧残留渗滤液和遗留废水设定了新的排放限值。尽管不确定新一届政府可能会就2024年ELG规则采取哪些行动，但如果适用于电力行业主要部分的2024年规则仍然有效，它可能会影响我们拥有矿产权益的产品的市场。
水排放
在我们的物业上进行的操作可能会导致污染物排放到水域。《清洁水法》和类似的州法律法规为采矿作业创建了两个许可程序。该法规第402条规定的国家污染物排放消除系统（“NPDES”）计划由各州或EPA管理，并对矿场废物和雨水排放中的污染物浓度进行监管。第404节计划由陆军工程兵团管理，对构成“美国水域”的渠道、溪流和湿地中的覆盖物和填充物的放置进行监管。可能属于《清洁水法》管辖范围的水域范围很广，可能包括通常不被理解为溪流或湿地的土地特征。《清洁水法》及其条例禁止未经许可向此类水域排放污染物，包括泄漏或泄漏产生的污染物。同样，第404条也禁止在水域排放填充材料和某些其他活动，除非获得已颁发的许可证授权。受CWA保护和要求约束的管辖水域和湿地的标准存在相当大的法律不确定性。确定此类管辖权范围的规则制定分别于2015年和2020年完成，这两项规则制定均受到实质性诉讼。尽管美国环保署和工程兵团没有寻求临时撤销2020年的规定，但亚利桑那州和新墨西哥州的两个联邦地区法院在2021年第三季度宣布的决定中撤销了2020年的规定。2023年1月，美国环保署和工程兵团发布了基于2015年前定义的WOTUS最终修订定义，包括纳入现有最高法院裁决的更新。继对2023年1月的规则提出法律质疑以及最高法院在Sackett诉EPA案中的裁决之后，美国环保署于2023年9月发布了修订后的WOTUS规则。然而，由于某些州的禁令，2023年9月规则的实施目前因州而异。新一届政府可能会寻求就这些规定采取额外行动，尽管这种行动的实质和时间无法预测。
各州根据《清洁水法》第401条颁发证书，这是工程兵团颁发第404条许可证所必需的。2021年10月，美国加州北区地方法院撤销了2020年的一项规则，该规则修订了第401条认证程序。最高法院暂停了这一空缺，2023年9月，美国环保署最终确定了其《清洁水法》第401条水质认证改进规则，自2023年11月27日起生效。水质认证改进规则受到多个州和行业组织联盟的挑战，挑战仍在进行中。尽管由于诉讼和美国新总统政府的原因，目前尚不清楚这些行动的全部范围和影响，但获得所需许可能力的任何中断都可能导致成本增加和项目延误。在审查许可证时，EPA有时试图缩小填充物的大小，并对特定电导（电导率）和硫酸盐施加限制，限制在许多矿山不进行处理可能无法达到的水平。EPA的此类行动可能会使获得或遵守此类许可变得更加困难或成本更高，这反过来可能会对我们与煤炭相关的收入产生不利影响。
除政府行动外，民间公民团体继续积极对经营者和土地所有者提起诉讼。自2012年以来，已有几起针对矿山运营商的公民团体诉讼被提起，原因是涉嫌违反其国家污染物排放消除系统（“NPDES”）许可证中要求遵守西弗吉尼亚州水质标准的条件。其中一些诉讼指控违反了硒的水质标准，而另一些诉讼则声称，电导率和硫酸盐的排放导致违反了西弗吉尼亚州的叙述性水质标准，该标准一般禁止对水生生物产生不利影响。公民诉讼组织寻求处罚以及禁令救济，以限制未来硒、电导率或硫酸盐的排放。西弗吉尼亚州南区联邦地区法院在多起指控违反硒水质标准的诉讼和两起指控因电导率排放而违反水质标准的诉讼中做出了有利于公民诉讼团体的裁决（其中一起于2017年1月在美国第四巡回上诉法院的上诉中被维持原判）。要求运营商减少硒、电导率或硫酸盐排放的额外裁决可能会给我们的承租人带来巨额处理费用。2015年，西弗吉尼亚州立法机构对西弗吉尼亚州的NPDES计划进行了某些修改，明确禁止对许可证持有者直接执行水质标准。美国环保署批准了这些修改，作为2019年3月生效的方案修订。这项批准可能会阻止未来的公民诉讼指控违反水质标准。
自2013年以来，已有几起针对土地所有者的公民团体诉讼，指控位于西弗吉尼亚州开垦的山顶清除采矿现场的山谷填埋场持续排放污染物，包括硒和电导率。在每个案例中，标的财产上的矿山已被关闭，财产已被收回，国家复垦债券已被解除。任何确定土地所有者或承租人对从先前回收的矿场排放的责任都可能导致大量合规成本或罚款，并将导致对已完成和回收的煤矿作业的持续责任的不确定性。
濒危物种法
联邦濒危物种法（“ESA”）和对应州立法保护可能灭绝的物种。美国鱼类和野生动物管理局（“USFWS”）与各州监管机构密切合作，确保受ESA监管的物种免受与采矿相关以及石油和天然气勘探和生产活动的潜在影响。近年来，ESA监管一直存在不确定性。例如，2021年10月，拜登政府提议对第一届特朗普政府时期颁布的新规则进行回滚，并发布了一份拟议规则制定的提前通知，以编纂一项普遍禁止附带采取的措施，同时建立一个程序来规范或允许此类禁令的例外情况。此外，2022年6月，USFWS和美国国家海洋渔业局（“NMFS”）发布了一项最终规则，取消了2020年的“生境”监管定义。最近，在2024年4月，USFWS和NMFS敲定了三项规则，修订了物种分类和指定关键栖息地、机构间合作以及保护濒危和受威胁物种的规定。除其他外，这些规则恢复了先前的措辞，确认列入决定是“在没有提及此类决定可能产生的经济或其他影响的情况下”作出的，明确了列入名单物种的标准，修改了关键栖息地可能不审慎的一组情况，修改了识别未被占用的关键栖息地的标准，并恢复了保护新列入名单的受威胁物种的“一揽子规则”选项的一般适用。我们无法预测新政府可能会对这些规定采取什么行动，以及对这些规定采取什么时机。因此，目前在ESA监管方面存在很大的不确定性。如果USFWS将我们经营所在地区的土著物种指定为受威胁或濒危物种，或将某个物种从受威胁重新指定为濒危物种，我们或我们持有石油和天然气或矿产权益的资产的运营商可能会受到额外的监管和许可要求，这反过来可能会增加运营成本或对我们的收入产生不利影响。
影响采矿业的其他法规
矿山健康和安全法
我们的煤炭承租人和Sisecam Wyoming的运营受到严格的健康和安全标准的约束，这些标准是自1969年《矿山健康和安全法》通过以来联邦立法规定的。1969年的《矿山健康和安全法》导致运营成本增加并降低了生产率。1977年《矿山安全和健康法》显着扩大了1969年《矿山健康和安全法》健康和安全标准的执行范围，对所有采矿作业规定了全面的健康和安全标准。此外，《黑肺法案》要求所有进行当前采矿作业的企业向患有黑肺或尘肺病的煤矿工人以及一些死于这种疾病的矿工的受益人支付福利。
近年来的采矿事故受到了国家的关注，并在国家和国家层面引发了应对措施，导致对所有采矿作业，特别是地下采矿作业的现行安全做法和程序进行了更严格的审查。自2006年以来，对地下和地面矿山的安全作业进行了更严格的审查。这种增加的审查水平导致了对矿场经营者不遵守情况进行评估的民事处罚增加。运营公司及其监管员工也被刑事定罪。矿山安全与健康管理局（“MSHA”）还告知矿山运营商，如果矿山的伤害率或重大和大量引用超过一定阈值，它将更积极地将矿山置于违规模式计划中。被置于违规模式计划中的矿山将受到MSHA的额外审查。
MSHA还发布并可能继续发布有关各种采矿主题的信息请求，这可能会导致适用于我们的运营和承租人运营的额外规则。最近的请求包括工程控制和降低矿工接触可吸入煤矿粉尘的最佳做法以及地下矿工接触柴油尾气等主题。最近的MSHA规则制定行动包括，例如：
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2024年4月，MSHA通过了一项关于可吸入晶体二氧化硅的规则，最常见的是通过石英在采矿环境中发现。最终规则于2024年6月17日生效，修订了现有的MSHA标准，降低了可吸入晶体二氧化硅的允许接触限值，并对接触采样、纠正行动、金属和非金属矿工的医疗监测以及呼吸保护要求提出了新的或修订的标准。 |
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2024年12月，MSHA通过了一项规则，修订了地下采矿环境中电动电机驱动矿山设备和配件的测试、评估和批准。最终规则将于2025年1月9日生效，采用各种自愿共识标准，以促进矿山安全与健康技术创新。 |
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2023年12月，MSHA公布了一项最终规则，该规则于2024年1月19日生效，要求矿山运营商和运营移动设备的独立承包商开发、实施并定期更新地面矿山和地下矿山表层区域地面移动设备（不包括皮带机）的书面安全程序。遵守规则的最后期限是2024年7月17日。 |
MSHA还敲定了多项与控制煤矿粉尘暴露相关的规则，这导致MHSA法规规定的暴露限制逐渐变得更加严格。这些要求对我国煤炭承租人的经营规定了多项扬尘监测义务和矿井通风要求。遵守这些规则可能会导致我们承租人的运营成本增加，包括但不限于购买新设备和雇用额外人员以协助监测、报告和记录保存义务。不确定上述任何或其他各种拟议规则或信息请求是否会对我们的运营、我们的运营成本或承租人的运营产生重大影响。
1977年《露天采矿控制和复垦法》
1977年《露天采矿控制和复垦法》（“SMCRA”）和各州颁布和执行的类似法规规定，矿山经营者有责任收回土地，并就采矿作业造成的各类损害向土地所有者进行赔偿。为确保遵守任何复垦义务，要求矿山运营商张贴履约保证金。根据我们的租赁条款，我们的煤炭承租人有合同义务遵守所有联邦、州和地方法律，包括SMCRA。采矿完成后，复垦一般按国家监管部门批准的复垦计划规定，通过种草或植树作为牧场或林地来完成。此外，鼓励更高更好地利用填海物业。
采矿许可证和批准
采矿作业需要大量政府许可或批准，例如SMCRA和《清洁水法》要求的许可或批准。在获得这些许可和批准方面，我们的承租人可能需要准备并向联邦、州或地方当局提交有关任何拟议煤炭生产可能对环境产生的影响或影响的数据。任何这些当局规定的要求可能代价高昂且耗时，并可能推迟采矿作业的开始或继续。
为了获得采矿许可证和国家监管部门的批准，矿山经营者，包括我们的承租人，必须在采矿作业完成后提交回收开采财产的复垦计划。我们的大多数承租人已获得或申请许可，以开采其目前计划在未来五年内开采的很大一部分煤炭，并继续处于计划阶段，以获得计划在未来五年内开采的额外煤炭的许可。然而，鉴于以政策形式在许可证中施加了新的要求，以及EPA加强了监督审查，因此无法保证它们未来在获得采矿许可证方面不会遇到困难和延误。此外，美国环保署利用其权力，在发放新许可证和修改现有许可证方面制造了重大延误，这导致了大量延误，并增加了煤炭运营商的成本。
雇员与劳资关系
截至2024年12月31日，我们普通合伙人的关联公司雇用了54名直接支持我们运营的人员。这些员工都没有受到集体谈判协议的约束。
人力资本
我们相信所有个人都有权享有礼节、尊严和尊重，我们支持诚信文化以及个人和职业成长。我们是社区内强有力的领导者，我们寻求在我们生活和工作的所有领域保持积极的存在。
访问伙伴关系报告的网站
我们的互联网地址是www.nrplp.com。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们网站上的信息不属于这份报告的一部分。此外，SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及我们提交的其他信息。
公司治理事项
我们的商业行为和道德准则、我们的披露控制和程序政策以及董事会通过的公司治理准则，以及我们的审计委员会和薪酬、提名和治理委员会的章程可在我们的网站www.nrplp.com上查阅。我们的年度报告、我们的商业行为和道德准则、我们的披露控制和程序政策、我们的公司治理准则和我们的委员会章程的副本将在向我们的主要执行办公室提出书面请求后提供，地址为1415 Louisiana St.，Suite 3325，Houston，Texas 77002。
与我们业务相关的风险
现金分配没有保证，可能会随着我们的业绩和财务储备的建立而波动。此外，我们的债务协议和合伙协议对我们的支付能力施加了限制，并在某些情况下提高了特定情况下的季度分配。
由于普通单位的分配取决于我们产生的现金数量，因此分配会根据我们的表现而波动。每个季度可供分配的实际现金数额取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，也超出了普通合伙人的控制范围。现金分配主要取决于现金流，而不仅仅是盈利能力，后者受到非现金项目的影响。因此，现金分配可能会在我们录得亏损的期间进行，而可能不会在我们录得利润的期间进行。我们每个季度必须分配的实际现金金额会因偿还债务和其他合同义务、固定费用、维护资本支出以及董事会可能认为适当的未来运营或资本需求准备金方面的付款而减少。我们有重大的偿债义务。在我们董事会认为适当的范围内，它可能会决定减少我们共同单位的季度分配金额或暂停或完全取消我们共同单位的分配。此外，由于我们的单位持有人须就其各自应课税收入的份额缴纳所得税，我们的单位持有人可能须缴纳超过我们未来进行的任何分配的税款。我们的单位持有人在我们的投资组合收入中所占份额可能需要向他们征税，即使他们从我们的活动中获得了其他损失。见" —我们的单位持有人面临的税务风险—我们的单位持有人被要求就他们在我们的收入中所占份额缴纳税款，即使他们没有收到我们的任何现金分配。我们的单位持有人在我们的投资组合收入中所占份额可能需要向他们征税，即使他们从我们的活动中获得了其他损失。"
我们的合伙协议要求我们的综合杠杆比率低于3.25倍，以便对普通单位进行季度分配，金额超过每单位0.45美元。
有关限制我们对共同单位进行分配的能力的更多信息，请参阅“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性与资本资源》和《项目8。财务报表及补充数据——附注11。债务，净额。"
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生不利影响。
截至2024年12月31日，我们和我们的子公司的总负债约为1.423亿美元。关于Opco循环信贷融资和优先票据的契约的条款和条件：
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要求我们满足一定的杠杆和利息覆盖率； |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还现有债务，从而减少可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金，并可能限制我们在规划业务和我们经营所在行业的变化或对其做出反应方面的灵活性； |
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增加我们对经济衰退和业务不利发展的脆弱性； |
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限制我们进入银行和资本市场以优惠条件筹集资本或为营运资金、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务再融资的能力； |
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对我们获得额外融资、进行投资、租赁设备、出售资产和从事企业合并的能力施加限制； |
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相对于负债水平相对于其整体规模较低或对其负债的限制性条款较少的竞争对手而言，使我们处于竞争劣势； |
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使我们更难履行债务协议下的义务，并增加我们可能违约债务的风险；和 |
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限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权。 |
我们支付费用和债务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到财务、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们将无法控制其中许多因素，例如经济状况和政府监管。我们无法确定我们的现金流将足以让我们支付债务的本金和利息并履行我们的其他义务。如果我们没有足够的资金，我们可能会被要求对全部或部分现有债务进行再融资，借更多的钱，或者以不具吸引力的价格出售资产或筹集股权，包括更高的利率。我们被要求每年就Opco的优先票据进行大量本金偿还，其中约有1400万美元在2025年到期。如果我们借钱支付其中一些款项，我们可能无法以我们可以接受的条款为这些金额再融资，如果有的话。我们可能无法以我们可以接受的条件为我们的债务再融资、出售资产、借更多的钱或进入银行和资本市场，如果有的话。我们遵守债务协议中的财务和其他限制性契约的能力将受到来自我们运营的现金流水平以及我们无法控制的未来事件和情况的影响。未能遵守这些契约将导致我们债务项下的违约事件，而此类违约事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
全球大流行病过去曾并可能继续对我们的业务产生不利影响。
新冠疫情对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并在金融市场造成了巨大波动。此外，大流行还导致许多社区和全球贸易市场的旅行限制、企业关闭和实行隔离以及其他行动限制。在大流行之前，煤炭市场面临着巨大挑战，失业率的普遍上升以及电力和钢铁需求的下降进一步降低了2020年的煤炭需求和价格。此外，由于全球制造业放缓，2020年纯碱的需求和价格均有所下降。我们的董事会决定暂停就2020年第一季度向我们的共同单位持有人进行现金分配，以保持流动性，因为大流行造成了不确定性。此外，由于疫情对全球和国内纯碱市场的不利影响，SiseCam怀俄明州在2020年暂停向其成员发放现金。两家公司都已恢复发放，但仍存在未来可能因另一场全球大流行而暂停发放的风险。
冶金煤和动力煤的价格波动较大，取决于我们无法控制的一些因素。价格下跌可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
煤炭价格继续波动，价格可能会从当前水平大幅下滑。如果价格进一步下降或保持在当前水平，我们的一些承租人的生产可能不经济。我们的承租人收到的煤炭价格取决于他们或我们无法控制的因素，包括：
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国内外煤炭供需情况； |
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国内外政府法规和税收； |
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电力发电机燃料消耗模式的变化； |
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替代燃料，特别是天然气的价格和供应情况； |
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全球经济状况，包括美元相对于其他货币的强势； |
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全球和国内对钢铁的需求； |
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进口关税税率和贸易争端，特别是涉及美国和中国的争端； |
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交通网络和设施的可用性、邻近程度和容量； |
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全球或国家健康问题，包括大流行病或传染病的爆发； |
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天气状况；和 |
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全球节能措施的效果。 |
天然气是与动力煤竞争发电的首要燃料，可再生能源在发电中不断获得市场份额。廉价天然气的丰富和现成的供应，加上政府对发电行业的监管增加，已导致一些公用事业公司从动力煤转向天然气和/或关闭煤电厂。这种切换导致动力煤价格下降，在天然气价格保持低位的情况下，动力煤价格也将保持低位。出口动力煤的国际需求减少以及来自全球生产商的竞争加剧，也给动力煤价格带来了下行压力。
我们的承租人生产大量冶金煤，用于国内和国际钢铁生产。由于生产的钢铁数量与全球经济状况相关，这些状况的下降可能会导致钢铁、焦炭和冶金煤产量下降。由于冶金煤的价格高于动力煤，我们物业上的一些矿山只有在其全部或部分产量作为冶金煤出售的情况下才可能盈利运营。如果这些矿山无法销售冶金煤，则可能在经济上不可行，可能会暂时闲置或关闭。任何潜在的未来承租人破产申请都可能对我们物业的未来运营造成额外的不确定性，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的承租人无法长期经济地生产煤炭，我们的煤炭矿权的账面价值可能会受到不利影响。长期资产在其使用和处置产生的未来预期现金流量小于其账面价值时，一般视为减值。截至2024年12月31日止年度，我们记录了与我们认为当前或未来承租人无法盈利运营的物业相关的约0.1百万美元的减值费用。未来的减值分析可能会导致我们资产账面价值的额外向下调整。
贸易法规的变化，包括贸易限制、制裁、关税或关税，可能会严重损害我们的经营业绩。
对国际贸易的限制，例如制裁、关税、关税和其他政府对货物进出口的管制，可能会对我们的业务产生不利影响。2025年2月，美国总统政府对中国征收新的关税，中国以对包括煤炭在内的部分美国商品征收关税作为回应，这可能会对煤炭价格产生负面影响。如果通过新的立法或额外的贸易限制，或地缘政治紧张局势加剧并降低我们的承租人因煤炭销售而获得的价格，我们从承租人获得的特许权使用费金额也将减少，这可能会对我们的自由现金流产生不利影响。
纯碱价格波动较大。纯碱价格的任何大幅或长期下跌都可能对Sisecam Wyoming继续向其成员进行分销的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。
纯碱的市场价格直接影响到Sisecam怀俄明州纯碱生产运营的盈利能力。如果纯碱市场价格下降，Sisecam怀俄明州的销量将减少。从历史上看，全球市场，以及在较小程度上，纯碱的国内市场一直波动，这些市场很可能在未来保持波动。Sisecam怀俄明州的纯碱价格取决于Sisecam怀俄明州无法控制的众多因素，包括影响供需的全球和地区经济和政治状况。此外，Sisecam Chemicals Resources退出ANSAC以及Sisecam怀俄明州从2021年开始过渡到利用Sisecam集团的全球分销网络进行部分出口业务的影响可能会影响出口销售收到的价格。玻璃制造商和其他工业客户带动了纯碱的大部分需求，这些客户经历了需求和生产成本的大幅波动。塑料和再生玻璃等玻璃替代品使用量增加带来的竞争对纯碱需求产生了负面影响。纯碱价格大幅或长期下跌可能对Sisecam Wyoming继续向其成员进行分销的能力以及我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的收入和其他收入的很大一部分来自少数煤炭承租人。
煤炭开采行业的挑战导致了显着的整合活动。我们在Alpha的几个采矿业务中拥有重大权益，这些业务在2024年占我们总收入的约28%。我们还在Foresight的所有采矿业务中拥有重大权益，这些业务约占我们2024年总收入的16%。我们还拥有Alabama Kanu的Oak Grove业务的重大权益，该业务在2024年约占我们总收入的12%。某些其他承租人在过去几年进行了收购，导致他们对我们的煤炭的兴趣增加。这些承租人向我们支付特许权使用费的能力的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生不成比例的重大不利影响。
煤炭行业的破产，和/或我们物业上的矿山闲置或关闭可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
虽然当前煤炭价格已大幅回升，但近期的煤炭价格环境，加上高昂的运营成本和有限的资金获取渠道，已导致一些煤炭生产商根据美国破产法申请保护和/或闲置或关闭他们无法盈利运营的矿山。如果我们的租约在破产程序中被接受或转让，则需要全额纠正申请前的金额，但我们最终可能会在这些租约的财务条款上做出让步，以便重组后的公司或新的出租人未来能够盈利运营。如果我们的租约被拒绝，这些租约的运营将停止，我们将不太可能收回我们的拒绝损害索赔的全部金额。我们未来可能会有更多的承租人申请破产，这将对我们物业的未来运营产生额外的不确定性，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
采矿业务面临经营风险，可能导致我们的收入减少。
我们的收入在很大程度上取决于我们物业的矿产生产水平，我们物业生产的任何中断或成本增加都可能减少我们的收入。其生产水平和成本受制于我们或我们的承租人无法控制的经营条件或事件，包括：
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在获得必要的许可或采矿或地表权方面遇到困难或延误； |
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复垦费用和粘结费用； |
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地质条件的变化或变化，如矿床的厚度、埋藏在矿床中或覆盖在矿床上的岩石量等； |
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采矿和加工设备故障和意外维修问题； |
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设备或零部件的可用性以及与之相关的成本增加； |
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运输网络和设施的可用性以及运输延误造成的中断； |
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不利天气和自然灾害，如暴雨和洪水； |
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与劳动力有关的中断和训练有素的人员短缺；以及 |
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矿山安全事故或事故，包括危险情况、冒顶、火灾和爆炸。 |
虽然我们的承租人保持保险范围，但无法保证保险将可获得或覆盖这些风险的成本。我们的许多承租人正在经历与监管合规、保险范围、许可和复垦粘合、运输和劳动力相关的成本上升。成本增加导致我们的承租人盈利能力下降，并降低煤炭作为燃料来源的竞争力。此外，我们和我们的承租人还可能因第三方就其经营所产生的财产损失或人员受伤提出索赔而产生成本和责任。任何这些事件或情况的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
气候变化立法和法规的通过限制了温室气体和其他有害空气污染物的排放，导致电力发电机燃料消费模式发生变化，我们的承租人相应减少了煤炭产量，并减少了与煤炭相关的收入。
美国、美国的一些州或其他国家颁布法律和通过有关煤炭燃烧排放的法规，或采取其他行动限制此类排放，已经导致并可能继续导致发电商从煤炭转向其他燃料来源，并导致以煤炭为燃料的发电厂关闭。此外，有关新建燃煤电厂的规定可能会对全球煤炭需求产生不利影响。现有和未来的法律、法规或其他政策对我们的潜在财务影响将取决于任何此类法律或法规在多大程度上迫使发电商减少对煤炭作为燃料来源的依赖。国内电力发电消耗的煤炭数量主要受到电力总需求、发电厂竞争燃料的价格和可用性以及环境和其他政府法规的影响。我们预计，由于与燃煤电厂相比，建设和合规成本更低，而且天然气是一种更清洁的燃烧燃料，美国几乎所有新建造的发电厂都将使用天然气。根据联邦《清洁空气法》颁布的规章制度要求日益严格，导致更多的发电商从燃煤转向天然气发电厂，或转向太阳能和风能等其他替代能源。这些变化导致煤炭消耗和我们物业的煤炭产量减少，预计将继续对我们的煤炭相关收入产生不利影响。
除了美国环保署的温室气体倡议外，还有其他几项联邦法规侧重于燃煤发电设施的排放，包括2021年修订的《跨州空气污染规则》（“CSAPR”），对氮氧化物和二氧化硫的排放进行监管，以及《汞和空气毒物规则》（“MATS”），对有害空气污染物的排放进行监管。安装这些和其他EPA法规要求的额外排放控制技术和其他措施，使得运营许多燃煤发电厂的成本更高，并已导致并预计将继续导致工厂关闭。由于遵守现有或拟议的规则和法规，进一步减少煤炭在发电能力中的份额，将对我们的煤炭相关收入产生重大不利影响。有关温室气体和其他大气污染物排放监管的更多信息，请参见“项目1.和2。商业和财产——监管和环境事项。”
对煤炭燃烧的环境影响的担忧，包括对全球气候问题的感知影响，也正在导致机构和保险公司的不利贷款和投资政策，这可能会严重影响我们筹集资本或维持当前保险水平的能力。
全球气候问题继续受到公众和科学的关注。众多报告引发了人们对人类活动、尤其是化石燃料燃烧对全球气候问题的影响的担忧。除了政府对温室气体和其他空气污染物排放的监管外，近年来也有一些影响投资界的努力，包括投资顾问、主权财富基金、公共养老基金、大学和其他团体，推动剥离化石燃料股票，还向贷方施压，要求将资金限制在从事煤炭等化石燃料开采的公司。净零银行联盟就是一个例子，该联盟由全球100多家银行组成，占全球银行资产的40%以上，它们致力于在2050年前使其投资组合与净零排放保持一致。此外，2023年10月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布了一套最终确定的原则，指导拥有1000亿美元或更多资产的金融机构管理与气候变化相关的物理和过渡风险。虽然，这些原则的未来在新一届美国总统政府中是不确定的。这些努力的影响可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。此外，多家保险公司已采取行动限制煤炭行业公司的承保范围，这可能导致我们的保险成本显着增加，或导致我们无法将保险范围保持在当前水平。
对气候变化、环境、社会和治理（“ESG”）事项以及保护措施的更多关注可能会对我们的业务产生不利影响。
对气候变化的日益关注、社会对企业应对气候变化的期望以及投资者和社会对ESG事项和披露的期望，可能会导致成本增加、利润减少、调查和诉讼增加，并对我们获得资本产生负面影响。任何法律或法规对我们与披露气候相关风险相关的业务施加更严格的要求，都可能增加合规成本，并在我们不满足金融机构任何气候相关预期或要求的情况下导致对获得资本的潜在限制。此外，SEC于2024年3月6日发布了关于气候相关披露的最终规则，要求披露某些与气候相关的风险和财务影响，以及温室气体排放。根据该规则，大型加速申报人将被要求从2025财年开始将适用的气候相关披露纳入其申报中，另外还需要披露范围1和2温室气体排放（如果重要），以及随后逐步纳入的某些大型加速申报人的证明报告。然而，SEC气候规则的未来目前并不确定，因为它的实施一直被搁置，等待法律挑战的结果；此外，不确定委员会是否可能寻求改变或撤销该规则，尽管我们无法预测是否会发生此类行动或其时间。因此，SEC规则或未来施加的任何类似气候相关披露要求对我们业务的最终影响是不确定的，并可能导致合规成本增加以及获得资本的成本和限制增加。
就公司治理和相关事项向投资者提供信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法，其中许多评级流程彼此不一致。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能会导致投资者对我们和我们行业的负面情绪增加，并导致投资被转移到其他行业，这可能对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。此外，如果我们的竞争对手的ESG表现被认为比我们更好，潜在或当前的投资者可能会选择投资我们的竞争对手。
除了气候变化和其他《清洁空气法》立法外，我们的业务还受到许多其他联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们物业的生产和我们的盈利能力。因此，环境法律和法规的任何变化或对执法政策的重新解释，或总统行政当局的任何变化，导致更严格或代价更高的义务，都可能对我们的业绩产生不利影响。
根据日益严格的联邦、州和地方环境、健康和安全法律，包括矿山安全法规和政府执法政策，我们的承租人和Sisecam Wyoming的运营受到严格的健康和安全标准的约束。不遵守这些法律法规可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估、征收清理和场地恢复费用和留置权、发布限制或停止运营的禁令、暂停或撤销许可证以及其他可能产生限制我们物业生产效果的强制执行措施。
新的环境立法、新法规和对现有环境法的新解释，包括关于许可要求的法规，或总统行政当局的变化，可能会进一步规范采矿业或对其征税，还可能需要对运营进行重大改变、产生增加的成本或要求获得新的或不同的许可，其中任何一项都可能减少我们的收入，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。根据SMCRA，我们的煤炭承租人对已完成采矿作业的物业负有大量回收义务，并被要求为其回收义务提供履约保证金。如果运营商无法履行其复垦义务或张贴的履约保证金不足以支付这些义务，监管机构或公民团体可能会试图将复垦责任转移到最终土地所有者身上，如果成功，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
除政府监管外，民间公民团体继续积极对煤矿经营者和土地所有者提起诉讼，指控因再生采矿作业持续排放包括硒和电导率在内的污染物而违反水质标准。任何确定土地所有者或承租人对从先前回收的矿场排放的责任都将导致对已完成和回收的煤矿作业的持续责任的不确定性，并可能导致大量的合规成本或罚款。有关温室气体和其他大气污染物排放监管的更多信息，请参见“项目1.和2。商业和财产——监管和环境事项。”
如果我们的承租人没有很好地管理他们的运营，他们的产量和我们的特许权使用费收入可能会减少。
我们依赖我们的承租人来有效管理他们对我们物业的运营。我们的承租人在其租约的约束范围内就其运营自行做出商业决策，包括与以下相关的决策：
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支付最低特许权使用费； |
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开采的矿物的营销； |
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矿山计划，包括待开采量以及采矿活动的方法和时间安排； |
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加工和混合矿物； |
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扩张计划和资本支出； |
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其客户的信用风险； |
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允许； |
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保险和担保人担保； |
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收购地表权和其他矿产地； |
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职工工资； |
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运输安排； |
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遵守适用法律，包括环境法；和 |
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矿山关闭复垦。 |
如果我们的一名承租人未能支付特许权使用费，包括最低特许权使用费，我们可能有权终止租约、收回财产并强制执行租约下的付款义务。如果我们收回了我们的任何财产，我们将寻求替代承租人。我们可能无法找到替代承租人，如果找到了，我们可能无法在合理的时间内以优惠条款订立新租约。此外，现有承租人可能会受到破产程序的约束，这可能会进一步延迟新租约的执行或将现有租约转让给另一经营者。如果我们订立新的租约，替代经营者可能无法达到与其所取代的承租人相同的生产水平或以相同的价格出售矿物。此外，我们可能很难获得新的或替换的承租人。
我们对Sisecam怀俄明州纯碱合资企业的管理拥有有限的审批权，包括现金分配和资本支出。此外，通过我们的纯碱合资企业和通过我们对某些煤炭运输资产的所有权，我们面临着我们在特许权使用费业务中没有遇到的经营风险。
我们无法控制Sisecam Wyoming的运营。我们对Sisecam Wyoming的审批权有限，我们的合作伙伴控制着大多数商业决策，包括有关分配和资本支出的决策。2020年期间，由于新冠疫情导致纯碱市场出现不利发展，Sisecam Wyoming暂停向其成员发放现金。分配于2021年恢复，但无法保证未来不会发生额外的暂停。Sisecam Chemicals USA Inc.是T ü rkiye Ş i ş e ve Cam Fabrikalari A. Ş的全资子公司，任命Sisecam Wyoming七个管理委员会中的四个，我们任命三个。分配政策或经管委员会批准的资本支出计划的任何变更都可能对Sisecam Wyoming未来流向NRP的现金流以及Sisecam Wyoming的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们最终负责运营Foresight的Williamson矿的交通基础设施，并承担了与该业务相关的资本和运营风险。由于这些投资，我们可能会遇到成本增加以及与运营这些设施相关的负债风险增加。
Sisecam Wyoming的储量和资源数据是基于可能不准确的假设并基于未来可能发生变化的现有经济和运营状况的估计，这可能会对Sisecam Wyoming的储量和资源的数量和价值产生重大不利影响。
Sisecam Wyoming的储量和资源估计可能与Sisecam Wyoming能够从其储量中经济回收的矿产的实际数量有很大差异。估算储量和资源量存在许多内在的不确定性，包括许多超出Sisecam Wyoming控制范围的因素。对储量和资源的估计必然取决于一些变量和假设，其中任何一个变量和假设如果不正确，都可能导致估计与实际结果有很大差异。除其他方面外，这些因素和假设涉及：
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纯碱未来价格、开采和生产成本、资本支出和运输成本； |
| • | 未来的采矿技术和工艺； |
| • | 政府机构监管的效果；和 |
| • | 地质和采矿条件，这可能无法通过现有勘探数据确定，并且可能与Sisecam Wyoming在其目前开采的地区的经验不同。 |
请阅读项目1和2。“Business and Properties — Trona Resources and Trona Reserves”获取更多信息，包括本报告中有关Sisecam Wyoming储量估计的相关额外假设。Sisecam怀俄明州储量的实际产量、收入和支出可能与他们的估计不同，这些变化可能是重大的。
运输成本的波动以及运输的可用性或可靠性可能会减少我们物业的煤炭、纯碱和其他矿物的产量。
运输成本占我们承租人客户交付总成本的很大一部分。运输成本的增加可能会使煤炭成为一种竞争力较低的能源，或者可能使我们的部分或全部承租人生产的矿物的竞争力低于从其他来源生产的煤炭。另一方面，运输成本的显著下降可能导致国内其他地区生产商对我们承租人的竞争加剧。
我们的承租人依靠铁路、驳船、卡车和皮带线向客户运送矿物。由于与天气有关的问题、机械困难、罢工、封锁、瓶颈和/或其他事件而中断这些运输服务可能会暂时削弱我们的承租人向其客户供应煤炭的能力和/或增加其成本。我们的许多承租人目前正遇到与运输相关的问题，特别是由于铁路服务的可用性和可靠性下降以及港口拥堵。我们承租人的运输供应商可能在未来面临困难，这将损害我们的承租人向其客户供应矿物的能力，从而导致我们的特许权使用费收入减少。
此外，Sisecam怀俄明州通过铁路或卡车和海运船只运输其纯碱。因此，其业务和财务业绩对铁路货运、卡车运输和海运船费率的上涨很敏感。运输成本的增加，包括排放控制要求、港口税和燃料价格波动导致的增加，可能会使纯碱与玻璃替代品或再生玻璃相比，对玻璃制造商来说竞争力较弱，或者可能使Sisecam怀俄明州的纯碱竞争力低于拥有其他运输工具或位于更靠近其客户的竞争对手生产的纯碱。Sisecam怀俄明州可能无法全额转嫁其运费和其他运输成本，因为纯碱的市场价格一般由供需力量决定。此外，铁路运营面临各种风险，可能导致Sisecam怀俄明州设施的延误或缺乏服务，替代运输方式不可行或成本高得令人望而却步。截至2024年12月31日止年度，Sisecam Wyoming公司90%以上的纯碱来自Green River工厂，该工厂位于联合太平洋拥有和控制的一条铁路上。与Sisecam怀俄明州纯碱运输相关的任何实质性中断或成本增加，或未能以优惠条款续签铁路合同，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的承租人可以用我们以外的财产中的矿物来履行对其客户的义务，从而剥夺了我们获得超过最低特许权使用费的金额的能力。
矿产供应合同一般不要求运营商用从特定地点开采的资源履行对客户的义务。有几个因素可能会影响承租人向其客户供应从我们不拥有或租赁的物业中开采的矿物的决定，包括承租人与我们租赁的特许权使用费、采矿条件、矿山运营成本、运输成本和可用性以及客户规格。此外，承租人根据其矿山计划在任何一年的过程中搬离我们的物业。如果承租人用我们不拥有或租赁的物业中的矿物履行其对客户的义务，我们物业的产量将减少，我们将获得较低的特许权使用费收入。
承租人可能会错误地报告特许权使用费收入，我们的承租人审计过程或我们的矿山检查过程可能无法识别这些收入，或者，如果识别出来，可能会在随后的时期内识别出来。
我们依赖我们的承租人每月正确报告生产和特许权使用费收入。我们的定期承租人审计和矿山检查可能不会在这些报告中发现任何违规行为，或者，如果我们确实发现了错误，我们可能不会在它们发生的报告期内发现它们。任何未被发现的报告错误都可能导致特许权使用费收入损失，后续期间发现的错误可能导致会计纠纷以及与我们的承租人的纠纷。
与我们的Structure相关的风险
单位持有人可能无法移除我们的普通合伙人，即使他们希望这样做。
我们的管理普通合伙人管理和运营NRP。与公司普通股股东不同，单位持有人在影响我们业务的事项上只有有限的投票权。单位持有人无权按年度或任何其他基准选举普通合伙人或董事会。
此外，如果单位持有人对我们的普通合伙人的表现不满意，他们目前几乎没有实际能力罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变其管理层。我们的普通合伙人可能不会被罢免，除非经过至少662/3%的我们未偿还的共同单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的共同单位）的持有人的投票。由于他们在我们拥有大量所有权，如果没有我们的普通合伙人及其关联公司的同意，我们的普通合伙人将很难被罢免。
此外，我们的合伙协议的以下条款可能会阻止个人或团体试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理层：
| • |
一般来说，如果某人收购了除我们的普通合伙人或其关联公司以外的任何类别当时未偿还的单位的20%或更多，则该人拥有的单位不能就任何事项进行投票；和 |
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我们的合伙协议包含对单位持有人召集会议或获取有关我们运营信息的能力的限制，以及对单位持有人影响管理方式或方向的能力的其他限制。 |
由于这些规定，共同单位的交易价格可能会更低，因为交易价格中没有或减少了收购溢价。
我们可能会在没有共同单位持有人批准的情况下发行额外的普通单位或其他股本证券，这可能会稀释单位持有人现有的所有权权益。
我们的普通合伙人可能会促使我们发行无限数量的普通单位，而无需普通单位持有人批准（受适用的纽约证券交易所（“NYSE”）规则的约束）。我们也可以在任何时候发行无限数量的股本证券，排名低于或高于共同单位，而无需共同单位持有人批准（以适用的纽约证券交易所规则为准）。增发普通单位或同等或高级等级的其他股本证券将产生以下影响：
| • |
现有单位持有人在NRP中的比例所有权权益将减少； |
| • | 每个单位可供分配的现金数额可能减少； |
| • |
每个先前表现突出的单位的相对投票实力可能会减弱；和 |
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普通单位的市场价格可能会下降。 |
我们的普通合伙人拥有有限的赎回权，可能要求单位持有人以不可取的时间或价格出售其单位。
如果在任何时候我们的普通合伙人及其关联公司拥有80%或更多的普通单位，普通合伙人将有权但没有义务（它可能转让给其任何关联公司）以一般等于普通单位当时市场价格的价格收购非关联人士持有的全部但不少于全部剩余普通单位。因此，单位持有人可能被要求在他们可能不想出售其共同单位或以低于他们希望收到的价格出售其共同单位的时候出售。他们还可能在出售其共同单位时产生纳税义务。
应付我们的普通合伙人的成本补偿可能是巨大的，并将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。
在对共同单位进行任何分配之前，我们向我们的普通合伙人及其关联公司，包括普通合伙人的高级职员和董事，偿还代表我们产生的所有费用。报销费用和支付费用可能会对我们进行分配的能力产生不利影响。普通合伙人可全权酌情决定这些费用的数额。此外，我们的普通合伙人及其关联公司可能会为我们提供服务，我们将被收取由普通合伙人确定的合理费用。
我们的普通合伙人与我们或单位持有人之间可能出现利益冲突。
这些冲突可能包括以下方面：
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我们没有任何雇员，我们完全依赖普通合伙人的关联公司的雇员； |
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根据我们的合伙协议，我们向普通合伙人偿还管理和运营合伙企业的费用； |
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任何季度的现金支出、借款和准备金金额可能会影响可用于向单位持有人支付季度分配的现金； |
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普通合伙人尽量避免对合伙义务承担责任。我们的合伙协议允许普通合伙人以这种方式保护其资产。根据我们的合伙协议，即使我们可以在不限制普通合伙人责任的情况下获得更优惠的条款，普通合伙人也不会因逃避合伙义务而违反其受托责任； |
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根据我们的合伙协议，普通合伙人可以向其关联公司支付按对我们公平合理的条款提供的任何服务。普通合伙人也可以代表我们与其任何关联公司订立额外合同。我们与我们的普通合伙人（及其关联公司）之间的协议或合同不一定是公平谈判的结果；和 |
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普通合伙人不会因行使其购买有限合伙权益的认购权或将其认购权转让给其关联公司之一或我们而违反我们的合伙协议。 |
我们的普通合伙人的控制权可能会在未经单位持有人同意的情况下转让给第三方。控制权变更可能导致我们某些债务工具下的违约以及根据补偿安排触发付款义务。
我们的普通合伙人可能会在合并或出售其全部或几乎全部资产时将其普通合伙人权益转让给第三方，而无需我们的单位持有人同意。此外，我们的合伙协议没有限制管理普通合伙人将其在我们普通合伙人的普通合伙权益转让给第三方的能力。然后，我们普通合伙人的新所有者将能够以自己的选择取代董事会和高级管理人员，并控制他们的决定和行动。
此外，控制权变更将构成我们债务协议项下的违约事件。在我们的债务协议项下的违约事件持续期间，行政代理人可以终止贷款人向我们提供信贷的任何未履行承诺和/或宣布我们应付的所有金额立即到期应付。控制权的变更也可能触发与我们的高级管理人员的各种补偿安排下的付款义务。
如果法院认定单位持有人的行为构成对我们业务的控制，单位持有人可能不承担有限责任。
我们的普通合伙人一般对我们的义务承担无限责任，例如我们的债务和环境责任，但明确作出的合同义务不向我们的普通合伙人求助的除外。然而，根据特拉华州法律，如果法院认定单位持有人根据我们的合伙协议解除我们的普通合伙人或采取其他行动的权利构成参与我们业务的“控制”，则单位持有人可能会对我们的义务承担与普通合伙人相同程度的责任。此外，《特拉华州修订的统一有限合伙法案》第17-607节规定，在某些情况下，单位持有人可能会就自分配之日起三年期间的分配金额向我们承担责任。
对我们的单位持有人的税务风险
我们的税收待遇取决于我们作为美国联邦所得税目的的合作伙伴的地位，以及我们不会受到个别州的实质性实体层面税收的影响。如果美国国税局（“IRS”）出于美国联邦所得税目的将我们视为一家公司，或者我们出于州税目的将受到实体层面的重大额外征税，那么我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。
投资于我们单位的预期税后经济利益在很大程度上取决于我们是否被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。尽管根据特拉华州法律，我们是作为有限合伙企业组织的，但出于美国联邦所得税目的，我们将被视为公司，除非我们满足“合格收入”要求。基于我们当前的运营和当前的财政部法规，我们认为我们满足了合格收入要求。然而，我们没有要求，也不打算要求美国国税局就此事或任何其他影响我们的事项作出裁决。未能满足合格收入要求或现行法律发生变化可能会导致我们被视为美国联邦所得税目的的公司，或以其他方式使我们作为一个实体被征税。
如果出于美国联邦所得税目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且很可能会以不同的税率承担州所得税。对我们单位持有人的分配一般会作为公司分配再次征税，不会有任何收入、收益、损失、扣除或信贷流向我们的单位持有人。由于我们作为一家公司将被征税，我们可用于分配给单位持有人的现金将大幅减少。因此，将我们视为一家公司将导致我们单位持有人的预期现金流和税后回报大幅减少，可能会导致我们单位价值的大幅降低。
在州一级，几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营和其他形式的税收，对合伙企业进行实体层面的征税。我们目前在几个州拥有资产并开展业务，其中许多州征收保证金税或特许经营税。未来，我们可能会扩大我们的业务。在我们经营所在的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区对我们征收类似的税，可能会大大减少可用于分配给我们的单位持有人的现金。
公开交易的合伙企业或对我们单位的投资的税务处理可能会受到潜在的立法、司法或行政变更或不同解释的影响，可能会追溯适用。
包括我们在内的公开交易的合伙企业或对我们单位的投资的现行美国联邦所得税待遇可能会随时因行政、立法或司法变更或不同解释而发生变化。国会议员经常提议并考虑对现有的美国联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将影响公开交易的合伙企业，包括取消我们获得合伙企业税收待遇资格的提议。最近的提案规定在某些情况下扩大公开交易合伙企业的合格收入例外，其他提案规定完全取消我们依赖的合伙企业税收待遇所依据的合格收入例外。此外，虽然公开交易合伙企业的单位持有人有权根据某些限制获得相当于其在公开交易合伙企业“合格业务收入”中可分配份额20%的扣除额，但这一扣除额计划在2025年12月31日之后开始的纳税年度到期。
此外，财政部已经发布，并在未来可能发布，法规解释那些影响公开交易的合伙企业的法律。无法保证美国联邦所得税法或财政部对合格收入规则的解释不会有进一步的变化，其方式可能会影响我们未来获得合伙资格的能力。
对美国联邦所得税法律及其解释的任何修改可能会或可能不会追溯适用，并可能使我们更难或不可能满足某些公开交易的合伙企业被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的例外情况。我们无法预测是否有任何改变或其他建议最终会通过。未来的任何立法变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。我们敦促您就监管或行政发展和提案的状态及其对您在我们单位的投资的潜在影响咨询您自己的税务顾问。
由于未来的立法，目前在煤炭勘探和开发方面可获得的某些美国联邦所得税优惠可能会被取消。
美国联邦所得税法的修改已在此前的国会会议上提出，将取消与煤炭勘探和开发相关的某些关键美国联邦所得税优惠。这些变化包括但不限于（i）取消煤炭和褐煤特许权使用费的资本收益处理，（ii）取消与煤炭和其他硬矿物化石燃料相关的勘探和开发成本的当期扣除和60个月摊销，以及（iii）取消与煤炭资产相关的百分比损耗津贴。如果颁布，这些变化将限制或取消目前可用于煤炭勘探和开发的某些税收减免，任何此类变化都可能增加可分配给我们单位持有人的应税收入，并对我们单位的投资价值产生负面影响。
我们的单位持有人被要求就他们在我们的应税收入中所占份额纳税，即使他们没有从我们收到任何现金分配。我们的单位持有人在我们的投资组合收入中所占份额可能需要向他们征税，即使他们从我们的活动中获得了其他损失。
由于我们的单位持有人被视为合伙人，我们向其分配的应税收入的金额可能与我们分配的现金不同，因此我们的单位持有人需要为他们在我们的应税收入中所占的份额缴纳任何美国联邦所得税，在某些情况下，还需要缴纳州和地方所得税，即使他们没有收到我们的现金分配。我们的单位持有人可能不会从我们收到等于他们在我们的应税收入中所占份额的现金分配，甚至不会等于他们就该收入应缴纳的实际税款。
对于受被动亏损规则约束的单位持有人，我们目前的运营包括投资组合活动（例如我们的煤炭和矿产特许权使用费业务）和被动活动（例如我们的纯碱业务）。我们产生的任何被动损失将仅用于抵消我们未来产生的被动收入，而无法抵消（i）我们的投资组合收入，包括与我们的煤炭和矿产特许权使用费业务相关的收入，（ii）单位持有人来自其他被动活动或投资的收入，包括对其他公开交易的合伙企业的投资，或（iii）单位持有人的工资或主动业务收入。因此，我们的单位持有人在我们的投资组合收入中所占份额可能需要缴纳美国联邦所得税，无论他们可能从我们那里收到的其他损失如何。
我们可能会进行交易以减少我们的债务和管理我们的流动性，这些交易产生可分配给我们的单位持有人的应税收入（包括出售物业的收入和收益以及注销债务收入），由此产生的所得税负债可能会超过就其单位作出的任何分配。
我们可能会进行交易以降低我们的杠杆并管理我们的流动性，这将导致我们的单位持有人获得收入和收益，而无需进行相应的现金分配。例如，我们可能会出售资产并将所得款项用于偿还现有债务，在这种情况下，我们的单位持有人可能会被分配应税收入和出售产生的收益，而无需获得现金分配。此外，我们可能会寻求减少现有债务的机会，例如债务交换、债务回购或修改现有债务，这将导致“注销债务收入”（也称为“COD收入”）作为普通应税收入分配给我们的单位持有人。我们的单位持有人可能会从这些交易中获得分配的收入和收益，由此产生的所得税负债可能会超过我们向单位持有人进行的任何分配。任何此类收入分配的最终税收影响将取决于单位持有人的个人税收状况，例如，包括可能抵消部分可分配收入的任何暂停的被动损失的可用性。然而，我们的单位持有人可能会被分配大量须课税的普通收入，但没有任何能力将此种分配收入与归属于单位持有人最终处置其单位的任何资本损失相抵消。我们鼓励我们的单位持有人就对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。
如果IRS对我们采取的美国联邦所得税立场提出质疑，我们单位的市场可能会受到不利影响，任何IRS竞争的成本将减少我们可用于分配给单位持有人的现金。
我们没有要求IRS就我们作为美国联邦所得税目的合伙企业的待遇或任何其他影响我们的事项作出裁决。美国国税局可能会采取与我们采取的立场不同的立场。可能有必要诉诸行政或法院程序来维持我们采取的部分或全部立场。法院可能不同意我们采取的部分或全部立场。美国国税局的任何竞争都可能对我们单位的市场及其交易价格产生重大不利影响。此外，我们在IRS的任何竞争中的成本将由我们的单位持有人和我们的普通合伙人间接承担，因为这些成本将减少我们可用于分配的现金。
如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们那里评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。
如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们这里评估和收取此类审计调整所产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。在可能的情况下，我们的普通合伙人可以选择直接向IRS支付税款（包括任何适用的罚款和利息），或者，如果我们有资格，就经审计和调整后的回报向每个单位持有人和前单位持有人发布修订后的信息声明。尽管我们的普通合伙人可能会选择让我们的单位持有人和前单位持有人考虑到此类审计调整，并根据他们在所审计的纳税年度内在我们的权益支付任何由此产生的税款（包括适用的罚款或利息），但无法保证此类选择在所有情况下都是实际的、允许的或有效的。因此，我们目前的单位持有人可能会承担因此类审计调整而产生的部分或全部税务责任，即使此类单位持有人在所审计的纳税年度内没有在我们拥有单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。
处置我们共同单位的税收收益或损失可能多于或少于预期。
如果我们的单位持有人出售他们的共同单位，他们将确认收益或损失等于实现的金额与他们在这些共同单位的计税基础之间的差额。超过共同单位持有人在我们的应税收入净额中的可分配份额的分配导致此类单位持有人共同单位的计税基础减少。因此，如果我们的普通单位持有人以高于其在这些普通单位的计税基础的价格出售这些普通单位，即使他们收到的价格低于其原始成本，那么与出售的普通单位相关的此类先前超额分配的金额（如果有的话）实际上将成为我们的普通单位持有人的应税收入。此外，由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中的份额，如果我们的单位持有人出售他们的普通单位，他们可能会产生超过他们从出售中获得的现金金额的纳税义务。
由于潜在的收回项目，包括损耗和折旧收回，单位持有人出售我们单位所实现的金额的很大一部分，无论是否代表收益，都可能作为普通收入征税。因此，如果出售单位实现的金额低于该单位持有人在单位中的调整基础，则单位持有人可同时确认出售单位的普通收入和资本损失。净资本损失可能只会抵消资本收益，就个人而言，每年最多可抵消3000美元的普通收入。在单位持有人出售其单位的应课税期间，该单位持有人可能会确认我们在出售前分配给该单位持有人的收入和收益以及通常无法被出售单位时确认的任何资本损失抵消的收回项目的普通收入。
我们的单位持有人可能会受到其扣除我们产生的利息费用的能力的限制。
一般而言，我们有权就在我们的纳税年度内适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息获得扣除。不过，我们对“营业利息”的扣除，限定为营业利息收入和“调整后应纳税所得额”的30%之和。就这一限制而言，我们的调整后应纳税所得额的计算不考虑任何商业利息费用或商业利息收入。如果我们的“商业利益”受到这些规则的限制，我们的单位持有人将被限制在扣除已分配给他们的任何利息费用中的份额的能力。因此，单位持有人可能会受到其扣除我们产生的利息费用的能力的限制。
免税实体因拥有我们的单位而面临独特的税收问题，这可能会对其造成不利的税收后果。
免税实体对我们单位的投资，例如员工福利计划和个人退休账户（称为IRAs）引发了它们特有的问题。例如，我们分配给免征美国联邦所得税的组织的几乎所有收入，包括IRAs和其他退休计划，都将是不相关的企业应税收入，将对他们征税。此外，该免税组织在对我们单位进行出售或其他处置时确认的全部或部分收益可能是不相关的业务应税收入，可能对其征税。免税主体投资我单位前应咨询税务顾问。
非美国单位持有人将被征收美国联邦所得税，并从他们的分配和销售收益中预扣与他们的收入和拥有我们单位的收益有关的款项。
非美国单位持有人通常会因与美国贸易或业务有效相关的收入而被美国征税，并须遵守所得税申报要求。分配给我们单位持有人的收入以及出售我们单位的任何收益通常会被认为与美国的贸易或业务“有效相关”。因此，对非美国单位持有人的分配将按适用的最高有效税率预扣，出售或以其他方式处置单位的非美国单位持有人也将就出售或处置该单位所实现的收益缴纳美国联邦所得税。除了对有效关联收入的分配征收预扣税外，对非美国单位持有人的分配也将对任何分配金额超过我们的累计净收入征收10%的预扣税。由于计算的复杂性和对如何适用于我们缺乏明确性，我们没有为这些目的计算我们的累计净收入，我们打算将我们的所有分配视为超过我们为这些目的的累计净收入，并需缴纳10%的预扣税。因此，对非美国单位持有人的分配将适用等于最高适用有效税率和10%之和的合并预扣税率。
此外，从事美国贸易或业务的合伙企业的权益受让人通常被要求扣留转让方“变现金额”的10%，除非转让方证明其不是外国人。虽然确定合伙人的“已实现金额”通常包括合伙人在合伙企业负债中所占份额的任何减少，但财政部法规规定，转让公开交易合伙企业（例如我们的普通单位）的权益时的“已实现金额”通常将是支付给经纪人的代表转让方进行适用转让的总收益金额，因此将在不考虑该合伙人在公开交易合伙企业负债中所占份额的任何减少的情况下确定。对于通过经纪人进行的公开交易的合伙企业的权益转让，对转让方的经纪人规定了扣留义务。当前和未来的非美国单位持有人应就这些规则对我们共同单位投资的影响咨询其税务顾问。
我们将把我们共同单位的每个购买者视为具有相同的税收优惠，而不考虑实际购买的共同单位。美国国税局可能会对这种处理提出质疑，这可能会对普通单位的价值产生不利影响。
由于我们无法匹配我们共同单位的转让人和受让人以及出于其他原因，我们采用了可能不符合现有财务条例所有方面的折旧和摊销头寸。IRS对这些职位的成功挑战可能会对我们的单位持有人可获得的税收优惠金额产生不利影响。它还可能影响这些税收优惠的时间安排或出售普通单位的收益金额，并可能对我们的普通单位的价值产生负面影响，或导致对我们单位持有人的纳税申报表进行审计调整。
我们在确定单位持有人的收益、收益、损失和扣除分配时采用了一定的估值方法。美国国税局可能会挑战这些方法或由此产生的分配，而这样的挑战可能会对我们共同单位的价值产生不利影响。
在确定可分配给我们单位持有人的收入、收益、损失和扣除项目时，包括在我们增发单位时，我们必须确定我们资产的公平市场价值。尽管我们可能会不时就估值事宜咨询专业评估师，但我们使用基于我们共同单位的市场价值的方法进行许多公平的市场价值估计，以此作为衡量我们资产公平市场价值的一种手段。美国国税局可能会对这些估值方法以及由此产生的收入、收益、损失和扣除的分配提出质疑。
IRS对这些方法或分配的成功挑战可能会对分配给我们单位持有人的应税收入或损失的时间或金额产生不利影响。它还可能影响出售我们共同单位确认的收益金额，对我们共同单位的价值产生负面影响，或导致对我们单位持有人的纳税申报表进行审计调整，而没有额外扣除的好处。
我们一般根据每月第一天我们共同单位的所有权，而不是根据特定单位转让的日期，在我们共同单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。美国国税局可能会挑战这种待遇，这可能会改变我们单位持有人之间收入、收益、损失和扣除项目的分配。
我们一般根据每月第一天（“分配日期”）我们共同单位的所有权，而不是根据特定单位转让的日期，在我们共同单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。同样，我们通常分配（i）某些资本增加折旧扣除，（ii）出售或以其他方式处置我们的资产实现的收益或损失，以及（iii）由普通合伙人酌情分配任何其他非常项目的收入、收益、损失或基于分配日期所有权的扣除。财政部条例允许类似的每月简化公约，但这类条例并没有具体授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。如果IRS对我们的按比例分配方法提出质疑，我们可能会被要求在我们的单位持有人之间改变收入、收益、损失和扣除项目的分配。
单位持有人的单位是证券贷款的标的（例如，向“卖空者”提供贷款以覆盖卖空单位），可被视为已处置这些单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，这些单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可能从处置中确认收益或损失。
由于没有监管借出合伙权益的美国联邦所得税后果的具体规则，其单位为证券贷款标的的单位持有人可被视为已处置所借单位。在这种情况下，出于税务目的，在向卖空者提供贷款期间，单位持有人可能不再被视为这些单位的合伙人，单位持有人可能会确认此类处置的收益或损失。此外，在贷款期间，我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除可能不会由单位持有人报告，单位持有人就这些单位收到的任何现金分配可作为普通收入全额征税。我们敦促希望确保其合伙人地位并避免因其单位贷款而获得认可的风险的单位持有人咨询税务顾问，以确定是否宜修改任何适用的经纪账户协议以禁止其经纪人借入其单位。
由于投资于我们的单位，我们的单位持有人可能会在我们经营或拥有或收购财产的司法管辖区受制于州和地方税收和申报要求。
除了美国联邦所得税外，我们的单位持有人很可能还要缴纳其他税，包括州税和地方税、非法人营业税和遗产税、由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收的遗产税或无形税，即使我们的单位持有人不居住在这些司法管辖区中的任何一个。我们的单位持有人可能需要在部分或全部这些不同的司法管辖区提交州和地方所得税申报表并缴付州和地方所得税。此外，我们的单位持有人可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。我们在美国多个州拥有财产并开展业务。这些州大多对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有资产或开展业务。单位持有人有责任提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表，并在这些司法管辖区缴纳任何应缴税款。单位持有人应就此类纳税申报表的提交、此类税款的支付以及所支付的任何税款的可扣除性咨询其自己的税务顾问。
一般风险因素
我们的业务受到网络安全风险的影响。
我们的业务越来越依赖于我们的信息和运营技术和服务，以及我们的服务提供商的技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息和运营技术系统受到的威胁继续增长。尽管我们利用各种程序和控制措施来减轻我们面临的此类风险，但网络安全攻击和其他网络事件正在演变，不可预测，有时很难被发现，并可能导致未经授权访问敏感信息或使数据或系统无法使用。
此外，网络攻击的频率和规模都在增加，攻击者变得更加老练。网络攻击也在类似演变，包括但不限于使用恶意软件、监视、凭证填充、鱼叉式钓鱼、社会工程、使用深度伪造（即人工智能生成的高度逼真的合成媒体）、试图获得未经授权的数据访问权限，以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据丢失或损坏的其他电子安全漏洞。我们可能无法预测、检测或阻止未来的攻击，尤其是当攻击者使用的方法经常变化或直到部署后才被识别时。我们也可能无法调查或补救事件，因为攻击者越来越多地使用旨在绕过控制、避免被发现以及移除或混淆法医证据的技术和工具。
我们无法确保我们的保险范围足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失或费用。我们实施各种程序和控制措施，以监测和缓解安全威胁，并提高我们的信息、设施和基础设施的安全性，这可能会导致资本和运营成本增加。此外，无法保证此类程序和控制措施足以防止网络攻击或其他事件发生。如果发生网络攻击，可能会导致敏感信息、对我们的运营至关重要的关键基础设施或能力的损失、错误的电汇、无法结算交易或维持运营、运营中断或其他不利事件。如果我们遭遇攻击并且我们的安全措施失败，对我们的业务和我们经营所在社区的潜在后果可能是重大的，可能会损害我们的声誉并导致财务损失、业务损失或潜在责任，包括监管执法、违反隐私或证券法律法规以及个人或集体诉讼索赔。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
没有。
网络安全风险管理和战略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。
我们网络安全风险管理计划的关键方面包括：
| • |
旨在帮助识别对我们关键系统和信息的重大网络安全风险的风险评估； |
| • |
主要负责管理的安全团队（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的回应； |
| • |
酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面； |
| • |
对我们的员工、事件响应人员、管理层进行网络安全意识培训；以及 |
| • |
网络安全事件响应计划，其中包括应对网络安全事件的程序。 |
我们建立了单独的流程和程序，以监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。所有参与我们网络安全风险评估和风险管理的第三方都必须提供旨在使我们能够监测和评估此类第三方的安全控制的报告。
网络安全治理
我们不时参与在日常业务过程中产生的各种法律诉讼。虽然无法确定地预测这些程序的最终结果，但管理层认为，这些正常过程中的事项不会对我们的财务状况、流动性或运营产生实质性影响。
没有。
项目5。注册人共同权益、相关单位持有人事项及发行人购买权益证券的市场
NRP共同单位
我们的普通单位在纽约证券交易所上市交易，代码为“NRP”。截至2025年2月14日，共有约10,935名我们共同单位的实益和登记持有人。单位持有人的大致人数是根据经纪人调查计算得出的。
简介
以下讨论和分析提出了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的合并财务报表和本文件其他地方包含的脚注一起阅读。我们的讨论和分析包括以下主题：
| • |
执行概览 |
| • |
经营成果 |
| • |
流动性和资本资源 |
| • |
通货膨胀 |
| • |
环境监管 |
| • |
关联交易 |
| • |
关键会计估计摘要 |
| • |
最近的会计准则 |
如本第7项所用，除非上下文另有要求：“我们”、“我们的”、“我们”和“合伙企业”是指Natural Resource Partners L.P.，如果上下文需要，则指我们的子公司。提及“NRP”和“天然资源开采”仅指Natural Resource Partners L.P.，而非NRP（Operating）LLC或Natural Resource Partners L.P.的任何子公司。提及“OPCO”，是指NRP的全资子公司NRP（Operating）LLC及其子公司。
非GAAP财务指标
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为净收入（亏损）减去未合并投资的股权收益、归属于非控股权益的净收入和储备互换收益；加上未合并投资的总分配、利息费用、净额、债务修改费用、债务清偿损失、折旧、损耗和摊销以及资产减值。调整后的EBITDA不应被视为替代或更有意义的净收入或亏损、归属于合作伙伴的净收入或亏损、营业收入、经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则提出的任何其他财务业绩衡量标准，作为经营业绩、流动性或偿债能力的衡量标准。使用调整后EBITDA作为业绩衡量标准存在重大限制，包括无法分析对我们的净收入（亏损）产生重大影响的某些经常性项目的影响、不同公司的经营业绩缺乏可比性以及不同公司报告的计算调整后EBITDA的方法不同。此外，以下所列调整后EBITDA的计算或列报基础与我们的合伙协议中定义的合并EBITDA或Opco债务协议中定义的合并EBITDA不同。见"项目8。财务报表及补充数据——附注11。债务，净额”包含在本年度报告的10-K表格的其他地方，用于描述Opco的债务协议。调整后EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者、商业银行、研究分析师和其他人）用来评估我们资产的财务业绩的一种补充业绩衡量标准，而不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础。
可分配现金流
可分配现金流量（“DCF”）指由持续经营业务的经营活动提供（用于）的现金净额加上未合并投资的分配超过累计收益、资产出售和处置收益（包括出售已终止经营业务）以及归还长期合同应收款，减去维持性资本支出。DCF不是GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被视为经营、投资或融资活动现金流的替代方案。DCF对我们的计算可能与对其他公司的计算不同。此外，下文所列DCF的计算或列报基础与我们的合伙协议中定义的可分配现金流量不同，后者被用作确定我们是否能够增加向共同单位持有人的季度分配的指标。DCF是我们的管理层和我们财务报表的外部用户（例如投资者、商业银行、研究分析师和其他人）用来评估我们进行现金分配和偿还债务的能力的一种补充流动性措施。
自由现金流
自由现金流（“FCF”）是指由持续经营的经营活动提供（用于）的现金净额加上未合并投资的分配超过长期合同应收款的累计收益和回报，减去维护和扩建资本支出以及分类为投资或融资活动的购置成本中使用的现金流量。FCF是在强制偿还债务之前计算的。FCF不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被视为经营、投资或融资活动产生的现金流的替代方案。对于我们来说，计算FCF的方法可能与计算其他公司的方法不同。FCF是我们的管理层以及我们财务报表的外部用户（例如投资者、商业银行、研究分析师和其他人）用来评估我们进行现金分配和偿还债务的能力的一种补充流动性措施。
杠杆率
杠杆率是指期末NRP债务的未偿本金除以上述定义的过去十二个月的调整后EBITDA。NRP认为，杠杆率是管理层和投资者评估和监测NRP相对于其产生收入来偿还此类债务的能力以及了解NRP整体财务状况趋势的有用衡量标准。杠杆率对我们的计算可能与对其他公司的计算不同，不能替代、也不应与GAAP财务比率一起使用。
执行概览
我们是一家多元化的自然资源公司，主要从事在美国拥有、管理和租赁多元化矿产资产组合的业务，包括煤炭和其他自然资源的权益，并拥有Sisecam Wyoming LLC（“Sisecam Wyoming”）的非控股49%权益，该公司是一家天然碱矿开采和纯碱生产业务。我们的普通单位在纽约证券交易所交易，代码为“NRP”。我们的业务分为两个经营分部：
矿产权——包括美国各地约1300万英亩的矿产权益和其他地下权益。如果合并在一块土地上，我们的所有权将覆盖大约20,000平方英里。我们的所有权为钢铁、电力和基础建筑材料的制造提供了关键投入，也为碳固存和可再生能源提供了机会。我们正在努力从战略上重新定义我们的业务，使其成为未来几年转型能源经济的关键参与者。
纯碱—包括我们在Sisecam Wyoming的49%非控股股权，Sisecam Wyoming是一家位于怀俄明州绿河流域的天然碱矿开采和纯碱生产业务。Sisecam怀俄明州开采天然碱并将其加工成纯碱，在国内和国际上销售，用于玻璃和化学品行业。
Corporate and Financing包括不赚取收入的职能公司部门。这些部门产生的成本包括利息和融资、公司总部和间接费用、集中金库、法律和会计以及其他未专门分配给某个部门的公司层面活动。
截至2024年12月31日止年度，我们按分部划分的财务业绩如下：
| 经营分部 | 企业和 | |||||||||||||||
| （单位：千） |
矿产权 |
纯碱 |
融资 |
合计 |
||||||||||||
| 收入和其他收入 |
$ | 249,872 | $ | 18,135 | $ | — | $ | 268,007 | ||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | 206,403 | $ | 17,964 | $ | (40,723 | ) | $ | 183,644 | |||||||
| 经调整EBITDA(1) |
$ | 222,007 | $ | 38,610 | $ | (25,151 | ) | $ | 235,466 | |||||||
| 由（用于）提供的现金流 |
||||||||||||||||
| 经营活动 |
$ | 242,168 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 248,493 | |||||||
| 投资活动 |
$ | 7,511 | $ | — | $ | — | $ | 7,511 | ||||||||
| 融资活动 |
$ | (1,086 | ) | $ | — | $ | (236,463 | ) | $ | (237,549 | ) | |||||
| 可分配现金流(1) |
$ | 249,679 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 256,004 | |||||||
| 自由现金流(1) |
$ | 244,833 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 251,158 | |||||||
| (1) |
有关与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见下文“—运营结果”。 |
当前业绩/市场评论
业务展望及季度分布
在截至2024年12月31日的一年中，我们产生了2.485亿美元的经营现金流和2.512亿美元的自由现金流，并在年底拥有1.167亿美元的流动资金，其中包括3040万美元的现金和现金等价物以及我们的Opco信贷安排下的8630万美元的借贷能力。截至2024年12月31日，我们的杠杆率为0.6x。
在2024年第一季度，我们购买普通单位的认股权证（“认股权证”）持有人共行使了1,219，665份认股权证，行使价为34.00美元。我们以净额结算这些认股权证，现金总额为5570万美元，普通单位为198,767个。在2024年第二季度，我们认股权证的持有者行使了剩余的320,335份认股权证，行使价为34.00美元。我们以1000万美元现金和89059个普通单位以净额结算这些认股权证。在这些交易之后，在最初发行的400万份认股权证中，在这些结算和所有先前的结算生效之后，没有任何认股权证仍未到期。
2024年5月，我们与我们的A类优先股（“优先股”）持有人进行了一项协商交易，据此，我们以4000万美元现金回购了总计40,000个优先股。2024年9月，我们以3170万美元现金赎回了剩余的31,666个优先单位。在最初发行的25万个优先单位中，在这些赎回和所有先前赎回生效后，没有任何优先单位仍未偿还。
2024年，我们行使了Opco信贷安排下的选择权，将Opco信贷安排下的总承诺增加了两次，最初从1.550亿美元增加到1.850亿美元，增加了3000万美元，随后从1.850亿美元增加到2.00亿美元，增加了1500万美元。这些总承诺的增加是根据Opco信贷工具的手风琴功能进行的。2024年10月，我们签订了对Opco信贷安排的第七次修订，将期限从2027年8月延长至2029年10月。第七修正案还删除了对优先单位和认股权证的提及，这些单位和认股权证已不再未偿还，并包括对Opco申报和支付某些限制性付款的能力的修改。
2024年2月，我们就2023年第四季度支付了每普通单位NRP 0.75美元的现金分配，并就2023年第四季度支付了优先单位215万美元的现金分配。我们在2024年3月为每普通单位NRP支付了2.44美元的特别现金分配，以帮助支付与2023年拥有NRP普通单位相关的单位持有人税收负债。2024年5月，我们为2024年第一季度支付了每普通单位0.75美元的NRP现金分配，以及为2024年第一季度的优先单位支付了215万美元的现金分配。2024年8月，我们就2024年第二季度支付了每普通单位NRP 0.75美元的现金分配，并就2024年第二季度支付了95万美元的优先单位现金分配。2024年11月，我们为2024年第三季度支付了每普通单位NRP 0.75美元的现金分配。
2025年2月，董事会宣布2024年第四季度的现金分配为每普通单位NRP 0.75美元。此外，NRP已宣布将在2025年3月支付1.21美元的特别现金分配，以帮助支付与2024年拥有NRP普通单位相关的单位持有人税务负债。我们共同单位的未来分配将由董事会按季度确定。董事会每季度在确定现金分配时会考虑许多因素，包括盈利能力、现金流量、偿债义务、市场状况和前景、估计的单位持有人所得税负债以及董事会确定对未来运营和资金需求所必需的现金储备水平。
矿权业务板块
截至2024年12月31日止年度的收入和其他收入较上年减少4670万美元，即16%。截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金和自由现金流分别较上年减少1780万美元和1760万美元。这些下降主要是由于与上一年相比，冶金煤销售价格下降以及动力煤销售价格和销量下降，但2024年的一次性碳中和收入和现金流部分抵消了这一影响。
冶金和动力煤价格在整个2024年仍然疲软，这主要是由于钢铁需求低迷影响冶金煤和温和的天气、高库存水平以及低天然气价格影响动力煤。虽然我们预计2025年这些因素或定价不会发生重大变化，但与长期历史标准相比，冶金和动力煤的定价仍然较高。似乎新的价格下限是由于投入成本膨胀以及持续的劳动力短缺和运营商获得资本的机会有限造成的。
我们继续在我们庞大的地表、矿产和木材资产组合中探索和确定碳中和收入来源，包括在我们的地下孔隙空间和立林中封存二氧化碳、锂生产以及使用地热、太阳能和风能发电。我们接到通知，此前宣布的2022年执行的地下碳封存租赁协议将不再续签另一个租赁期，并已根据协议中的承租人权利终止。
纯碱业务板块
截至2024年12月31日止年度的收入和其他收入较上年减少5530万美元，即75%，这主要是由于全球纯碱产能增加以及全球对新建筑和汽车的需求减弱导致国际纯碱销售价格下降。
截至2024年12月31日止年度的经营活动和自由现金流提供的现金较上年减少4260万美元，原因是收入和其他收入下降导致截至2024年12月31日止年度从SiseCam Wyoming收到的现金分配减少。
我们预计纯碱价格在可预见的未来将保持低位，因为市场需要几年时间才能消化全球新增产能的流入。然而，由于市场正经历几十年来的最低销售价格，许多生产商目前的运营成本低于生产成本。由于这一具有挑战性的市场持续存在，预计Sisecam怀俄明州的发行量将低于历史水平。
截至2024年12月31日止年度与2023年比较
收入和其他收入
下表包括我们按经营分部划分的收入和其他收入：
| 截至12月31日止年度， | 百分比 | |||||||||||||||
| 经营分部（千） |
2024 |
2023 |
减少 |
改变 |
||||||||||||
| 矿产权 |
$ | 249,872 | $ | 296,612 | $ | (46,740 | ) | (16 | )% | |||||||
| 纯碱 |
18,135 | 73,397 | (55,262 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 合计 |
$ | 268,007 | $ | 370,009 | $ | (102,002 | ) | (28 | )% | |||||||
以下就各经营分部讨论收入及其他收入的变动：
矿产权
下表列示了煤炭销量、吨煤使用费收入和煤炭使用费收入按主要煤炭产地、其他收入和其他收入的重要类别：
| 截至12月31日止年度， |
增加 |
百分比 |
||||||||||||||
| （以千为单位，每吨数据除外） |
2024 |
2023 |
（减少） |
改变 |
||||||||||||
| 煤炭销量（吨） |
||||||||||||||||
| 阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
| 北方 |
1,031 | 1,145 | (114 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 中央 |
14,137 | 13,927 | 210 | 2 | % | |||||||||||
| 南方 |
2,661 | 2,670 | (9 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 阿巴拉契亚群岛共计 |
17,829 | 17,742 | 87 | 0 | % | |||||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
5,723 | 8,119 | (2,396 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 北方粉河流域 |
2,826 | 4,589 | (1,763 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
1,342 | 1,477 | (135 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 煤炭总销量 |
27,720 | 31,927 | (4,207 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 每吨煤炭特许权使用费收入 |
||||||||||||||||
| 阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
| 北方 |
$ | 3.25 | $ | 7.15 | $ | (3.90 | ) | (55 | )% | |||||||
| 中央 |
7.13 | 8.95 | (1.82 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 南方 |
10.22 | 12.81 | (2.59 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
2.26 | 3.61 | (1.35 | ) | (37 | )% | ||||||||||
| 北方粉河流域 |
4.87 | 4.50 | 0.37 | 8 | % | |||||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
0.80 | 0.66 | 0.14 | 21 | % | |||||||||||
| 合并平均每吨煤炭特许权使用费收入 |
5.74 | 6.83 | (1.09 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 煤炭特许权使用费收入 |
||||||||||||||||
| 阿巴拉契亚 |
||||||||||||||||
| 北方 |
$ | 3,348 | $ | 8,192 | $ | (4,844 | ) | (59 | )% | |||||||
| 中央 |
100,845 | 124,631 | (23,786 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 南方 |
27,185 | 34,205 | (7,020 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 阿巴拉契亚群岛共计 |
131,378 | 167,028 | (35,650 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 伊利诺伊盆地 |
12,927 | 29,350 | (16,423 | ) | (56 | )% | ||||||||||
| 北方粉河流域 |
13,768 | 20,666 | (6,898 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 墨西哥湾沿岸 |
1,069 | 969 | 100 | 10 | % | |||||||||||
| 未经调整的煤炭特许权使用费收入 |
159,142 | 218,013 | (58,871 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 最低租赁的煤炭使用费调整 |
(109 | ) | (2 | ) | (107 | ) | (5,350 | )% | ||||||||
| 煤炭特许权使用费总收入 |
$ | 159,033 | $ | 218,011 | $ | (58,978 | ) | (27 | )% | |||||||
| 其他收入 |
||||||||||||||||
| 生产租赁最低收入 |
$ | 4,365 | $ | 3,322 | $ | 1,043 | 31 | % | ||||||||
| 最低租赁直线收入 |
16,530 | 19,389 | (2,859 | ) | (15 | )% | ||||||||||
| 碳中和收入 |
15,703 | 2,969 | 12,734 | 429 | % | |||||||||||
| Wheelage收入 |
9,324 | 12,191 | (2,867 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 房产税收入 |
7,100 | 6,219 | 881 | 14 | % | |||||||||||
| 煤炭压倒特许权使用费收入 |
2,358 | 2,175 | 183 | 8 | % | |||||||||||
| 租赁修正收入 |
3,724 | 3,070 | 654 | 21 | % | |||||||||||
| 汇总特许权使用费收入 |
2,904 | 2,876 | 28 | 1 | % | |||||||||||
| 石油和天然气特许权使用费收入 |
8,566 | 7,387 | 1,179 | 16 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
4,542 | 1,124 | 3,418 | 304 | % | |||||||||||
| 其他收入合计 |
$ | 75,116 | $ | 60,722 | $ | 14,394 | 24 | % | ||||||||
| 特许权使用费和其他矿产权 |
$ | 234,149 | $ | 278,733 | $ | (44,584 | ) | (16 | )% | |||||||
| 运输和加工服务收入 |
10,878 | 14,923 | (4,045 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 资产出售和处置收益 |
4,845 | 2,956 | 1,889 | 64 | % | |||||||||||
| 矿业权部门总收入和其他收入 |
$ | 249,872 | $ | 296,612 | $ | (46,740 | ) | (16 | )% | |||||||
煤炭特许权使用费收入
截至2024年12月31日止年度，约75%的煤炭特许权使用费收入和约55%的煤炭特许权使用费销售量来自冶金煤。从2023年到2024年，煤炭特许权使用费总收入减少了59.0百万美元。按区域分列的讨论情况如下：
| • |
Appalachia：煤炭特许权使用费收入减少3570万美元，主要是由于与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的冶金煤销售价格下降。 |
| • |
伊利诺伊盆地：煤炭特许权使用费收入减少1640万美元，主要是由于与上一年相比，动力煤销售量和价格下降。 |
| • |
Northern Powder River Basin：煤炭特许权使用费收入减少690万美元，主要是由于与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的销量减少。销量下降是由于根据其矿山计划，与2023年相比，我们的承租人在2024年对我们的财产进行的采矿较少。 |
其他收入
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入增加了1440万美元，这主要是由于从第三方收到的与其从我们的物业创建加州空气资源委员会碳抵消信用有关的碳中和收入。
运输和加工服务收入
与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的运输和加工服务收入减少了400万美元，这主要是由于将某些生产从NRP的煤炭储备中临时搬迁。与该非NRP煤炭运输加工相关的每吨关联费小于与该非NRP煤炭运输加工相关的每吨关联费。
纯碱
与我们的纯碱部门相关的收入和其他收入与上一年相比减少了5530万美元，这主要是由于全球纯碱产能增加以及全球对新建筑和汽车的需求减弱导致国际纯碱销售价格下降。
营业费用
下表列出了我们合并运营费用的重要类别：
| 截至12月31日止年度， | 百分比 | |||||||||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
减少 |
改变 |
||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||
| 运营和维护费用 |
$ | 28,036 | $ | 32,315 | $ | (4,279 | ) | (13 | )% | |||||||
| 折旧、损耗和摊销 |
15,535 | 18,489 | (2,954 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 |
25,151 | 26,111 | (960 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 资产减值 |
87 | 556 | (469 | ) | (84 | )% | ||||||||||
| 总营业费用 |
$ | 68,809 | $ | 77,471 | $ | (8,662 | ) | (11 | )% | |||||||
总运营费用减少870万美元，主要是由于截至2024年12月31日止年度的运营和维护费用减少430万美元，以及折旧、损耗和摊销与上一年相比减少300万美元。运营和维护费用的减少主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度与WPPLP的协议产生的首要特许权使用费费用减少。这笔压倒一切的特许权使用费完全被我们从这处房产获得的煤炭特许权使用费收入所抵消。与上一年相比，截至2024年12月31日止年度的坏账费用增加，部分抵消了运营和维护费用的减少。折旧、损耗和摊销的减少主要是由于与上一年相比，截至2024年12月31日止年度，伊利诺伊州盆地和北部粉河盆地的某些资产的煤炭产量减少。
利息支出，净额
利息支出，净额增加150万美元，主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的Opco信贷融资未偿还借款增加。
调整后EBITDA（非GAAP财务指标）
下表按业务部门对净收入（亏损）（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后EBITDA进行了核对：
| 经营分部 | 企业和 | |||||||||||||||
| 截至本年度（单位：千） |
矿产权 |
纯碱 |
融资 |
合计 |
||||||||||||
| 2024年12月31日 |
||||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | 206,403 | $ | 17,964 | $ | (40,723 | ) | $ | 183,644 | |||||||
| 减：未合并投资的权益收益 |
— | (18,135 | ) | — | (18,135 | ) | ||||||||||
| 加：未合并投资分配总额 |
— | 38,781 | — | 38,781 | ||||||||||||
| 加：利息支出，净额 |
— | — | 15,554 | 15,554 | ||||||||||||
| 加：折旧、损耗和摊销 |
15,517 | — | 18 | 15,535 | ||||||||||||
| 加：资产减值 |
87 | — | — | 87 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 222,007 | $ | 38,610 | $ | (25,151 | ) | $ | 235,466 | |||||||
| 2023年12月31日 |
||||||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ | 245,527 | $ | 73,140 | $ | (40,232 | ) | $ | 278,435 | |||||||
| 减：未合并投资的权益收益 |
— | (73,397 | ) | — | (73,397 | ) | ||||||||||
| 加：未合并投资分配总额 |
— | 81,478 | — | 81,478 | ||||||||||||
| 加：利息支出，净额 |
— | — | 14,103 | 14,103 | ||||||||||||
| 加：折旧、损耗和摊销 |
18,471 | — | 18 | 18,489 | ||||||||||||
| 加：资产减值 |
556 | — | — | 556 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 264,554 | $ | 81,221 | $ | (26,111 | ) | $ | 319,664 | |||||||
与上一年相比，净收入减少了9480万美元，这主要是由于上文讨论的收入和其他收入减少。与上一年相比，调整后EBITDA减少8420万美元，主要是由于上文讨论的截至2024年12月31日止年度的收入和其他收入减少，导致我们的矿权部门的调整后EBITDA减少4250万美元，以及我们的纯碱部门的调整后EBITDA减少4260万美元，主要是由于截至2024年12月31日止年度从Sisecam Wyoming收到的分配减少。
可分配现金流（“DCF”）和自由现金流（“FCF”）（Non-GAAP财务指标）
下表按业务分部列示现金流量表的三大类：
| 经营分部 | 企业和 | |||||||||||||||
| 截至本年度（单位：千） |
矿产权 |
纯碱 |
融资 |
合计 |
||||||||||||
| 2024年12月31日 |
||||||||||||||||
| 由（用于）提供的现金流 |
||||||||||||||||
| 经营活动 |
$ | 242,168 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 248,493 | |||||||
| 投资活动 |
7,511 | — | — | 7,511 | ||||||||||||
| 融资活动 |
(1,086 | ) | — | (236,463 | ) | (237,549 | ) | |||||||||
| 2023年12月31日 |
||||||||||||||||
| 由（用于）提供的现金流 |
||||||||||||||||
| 经营活动 |
$ | 259,983 | $ | 81,207 | $ | (30,212 | ) | $ | 310,978 | |||||||
| 投资活动 |
5,426 | — | (10 | ) | 5,416 | |||||||||||
| 融资活动 |
(583 | ) | — | (342,913 | ) | (343,496 | ) | |||||||||
下表按业务部门对经营活动提供（用于）的净现金（最具可比性的GAAP财务指标）与DCF和FCF进行了核对：
| 经营分部 | 企业和 | |||||||||||||||
| 截至本年度（单位：千） |
矿产权 |
纯碱 |
融资 |
合计 |
||||||||||||
| 2024年12月31日 |
||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
$ | 242,168 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 248,493 | |||||||
| 加：资产出售和处置收益 |
4,846 | — | — | 4,846 | ||||||||||||
| 加：归还长期合同应收款 |
2,665 | — | — | 2,665 | ||||||||||||
| 可分配现金流 |
$ | 249,679 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 256,004 | |||||||
| 减：资产出售及处置收益 |
(4,846 | ) | — | — | (4,846 | ) | ||||||||||
| 自由现金流 |
$ | 244,833 | $ | 38,610 | $ | (32,285 | ) | $ | 251,158 | |||||||
| 2023年12月31日 |
||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
$ | 259,983 | $ | 81,207 | $ | (30,212 | ) | $ | 310,978 | |||||||
| 加：资产出售和处置收益 |
2,963 | — | — | 2,963 | ||||||||||||
| 加：归还长期合同应收款 |
2,463 | — | — | 2,463 | ||||||||||||
| 减：维护资本支出 |
— | — | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||||
| 可分配现金流 |
$ | 265,409 | $ | 81,207 | $ | (30,222 | ) | $ | 316,394 | |||||||
| 减：资产出售及处置收益 |
(2,963 | ) | — | — | (2,963 | ) | ||||||||||
| 自由现金流 |
$ | 262,446 | $ | 81,207 | $ | (30,222 | ) | $ | 313,431 | |||||||
从2023年到2024年，经营活动、DCF和FCF提供的现金分别减少了6250万美元、6040万美元和6230万美元。分部分讨论情况如下：
| • |
矿权部门：经营活动、DCF和FCF提供的现金分别减少1780万美元、1570万美元和1760万美元，主要是由于与上一年相比，2024年冶金煤销售价格下降以及动力煤销售价格和数量下降，部分被2024年一次性碳中和收入收到的现金所抵消。 |
| • |
纯碱板块：经营活动提供的现金DCF和FCF减少42.6美元百万，主要是由于2024年从Sisecam Wyoming收到的分配低于2023年。 |
| • |
企业和融资部门：经营活动中使用的现金增加了210万美元，这主要是由于截至2024年12月31日止年度，由于未偿还的Opco信贷融资借款增加，为利息支付的现金增加。 |
有关我们对比2023年和2022年的运营结果的讨论，请参阅我们的表格10-K的2023年年度报告于2024年3月7日根据第二部分"第7项提交。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》
当前流动性
截至2024年12月31日，我们的流动资金总额为1.167亿美元，其中包括3040万美元的现金和现金等价物，以及在我们的Opco信贷安排下的8630万美元的借贷能力。我们有偿债义务，包括2025年Opco优先票据的约1400万美元本金偿还。截至2024年12月31日，我们的杠杆率为0.6x。下表计算了我们的杠杆率：
| （单位：千） |
截至2024年12月31日止年度 |
|||
| 经调整EBITDA |
$ | 235,466 | ||
| 债务—截至2024年12月31日 |
$ | 142,347 | ||
| 杠杆率 |
0.6x |
|||
现金流
截至2024年12月31日止年度与2023年比较
经营活动提供的现金流量减少了6250万美元，从截至2023年12月31日止年度的3.11亿美元减少到截至2024年12月31日止年度的2.485亿美元，这主要是由于我们的矿权和纯碱部门的现金流量减少，所有这些都在上面讨论过。
用于筹资活动的现金流量减少1.059亿美元，从2023年12月31日终了年度使用的3.435亿美元减少到2024年12月31日终了年度使用的2.375亿美元，主要原因如下：
| • |
与2023年相比，2024年用于赎回优先单位的现金减少了1.067亿美元； |
| • |
与2023年相比，2024年偿还的债务减少了8140万美元；以及 |
| • |
与2023年相比，2024年向优先单位持有人的分配减少了1570万美元。 |
所用现金流量的这些减少被以下因素部分抵消：
| • | 与2023年相比，2024年Opco信贷融资的借款减少了8100万美元； | |
| • | 与2023年相比，2024年用于权证结算的现金增加了960万美元； | |
| • | 用于其他项目的现金增加490万美元，与2023年相比，2024年为净额；以及 | |
| • | 与2023年相比，2024年对普通单位持有人和普通合伙人的分配增加了220万美元。 |
关于我们与2023年和2022年相比的现金流量的讨论，请参阅我们的表格10-K的2023年年度报告于2024年3月7日根据第二部分"第7项提交。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》
资本资源和义务
债务，净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们有以下未偿债务：
| 12月31日， |
||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
||||||
| 长期债务的流动部分，净额 |
$ | 14,192 | $ | 30,785 | ||||
| 长期债务，净额 |
127,876 | 124,273 | ||||||
| 债务总额，净额 |
$ | 142,068 | $ | 155,058 | ||||
我们一直并将继续遵守我们的债务协议中包含的财务契约条款。有关我们的债务和管理我们债务的协议的更多信息，包括其中包含的契约，请参阅“项目8。财务报表及补充数据——附注11。Debt，net " in this annual report on Form 10-K。
债务义务
下表反映了我们截至2024年12月31日的长期、不可撤销的债务义务：
| 按期间分列的应付款项 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 债务义务（千） |
合计 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
|||||||||||||||||||||
| 欧普科： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 债务本金偿付（含本期到期）(1) |
$ | 142,347 | $ | 14,332 | $ | 14,331 | $ | — | $ | — | $ | 113,684 | $ | — | ||||||||||||||
| 债务利息支付(2) |
2,175 | 1,450 | 725 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | 144,522 | $ | 15,782 | $ | 15,056 | $ | — | $ | — | $ | 113,684 | $ | — | ||||||||||||||
| (1) |
表中所示金额包括Opco优先票据和信贷额度的到期本金。 |
| (2) |
表中所示金额包括欧普科优先票据的到期利息。 |
通货膨胀
尽管从2021年开始并持续到2024年的成本不断上升，但通货膨胀并未对截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的运营产生实质性影响。
环境监管
有关可能对我们的业务产生重大影响的环境监管的更多信息，请参阅“项目1.和2。商业和财产——监管和环境事项。"
关联交易
本项目所需资料载于"项目8。财务报表及补充数据——附注13。关联交易》和《项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性"载于本年度报告的10-K表格，并以引用方式并入本文。
关键会计估计摘要
按照美国普遍接受的会计原则编制所附财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。见"项目8。财务报表和补充数据——附注2。本10-K表经审计的合并财务报表中的“重要会计政策摘要”，以讨论我们的重要会计政策。以下关键会计政策受编制综合财务报表时使用的估计和假设的影响。我们定期评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
收入
矿业权分部收入
基于版税的租赁。我们大约三分之二的基于特许权使用费的租约的初始期限为5至40年，几乎所有承租人都可以选择延长租约以获得额外条款。对于这些类型的租赁，承租人一般按每吨开采和销售的矿物的销售总价的百分比或固定价格中的较大者向我们付款。我们的大多数煤炭和骨料特许权使用费租赁要求承租人支付季度或年度最低金额，无论是提前支付还是拖欠，这通常可以通过特定时间段（通常为三到五年）的实际特许权使用费生产来收回。
我们已将我们的煤炭和骨料特许权使用费租赁履约义务定义为向承租人提供在租赁期内开采和销售我们的煤炭或骨料的权利。然后，我们评估了我们预期从承租人收到的生产产生的对价超过预期在租赁期内从最低付款收到的对价的可能性。
作为这一评估的结果，我们基于特许权使用费的租赁的收入确认基于生产或最低付款如下：
| • |
生产租赁：在租赁期内，我们预计来自生产的对价将大于来自最低的对价的租赁。这些租赁的收入随着时间的推移根据产量确认为特许权使用费收入（如适用）。最低限度的递延收入在发生补偿时确认为特许权使用费收入，或在补偿期限届满时确认为生产租赁最低收入。此外，当我们确定补偿很遥远时，我们会从最低值确认破损收入。这笔破损收入包含在生产租赁最低收入中。 |
| • |
最低租赁：我们预计在租赁期内从最低限度获得的对价将大于从生产获得的对价的租赁。这些租赁的收入在租赁期内根据最低对价金额以直线方式确认为最低租赁直线收入。 |
这一评估在租赁开始时进行，只有在修改或续租时才重新评估。
矿产权
拥有和租赁的矿产权按其原始建造成本入账，或在收购时按所收购资产的公允价值入账。煤炭和集料矿产权通过租赁以生产单位为基础消耗，基于开采的矿物与矿产资产的净成本和我们内部储备工程师估计的估计经济吨位相关。我们的内部储备工程师在估算我们的经济吨位时使用的技术和经济数据包括但不限于钻探日志、地球物理日志、包括isopach、矿山在内的地质图、煤质、横截面、统计分析和可用的公共生产数据。估算经济吨位的数量和质量有许多内在的不确定性，包括我们无法控制的许多因素。对经济可采吨位的估计取决于许多可变因素和假设，其中任何一个因素和假设如果不正确，都可能导致估计与实际结果有很大差异。
资产减值
我们制定了程序，以定期或每当事件或情况变化表明资产的账面净值可能无法收回时，评估我们的长期资产（包括无形资产）是否存在可能的减值。潜在事件或情况包括但不限于特定事件，例如经济可采吨数减少或物业长时间停产。长期资产在其使用和处置产生的未来预期未折现现金流量小于该资产的账面净值时，视为减值。减值是根据估计的公允价值计量的，公允价值通常是根据预计未来现金流量的现值与资产的账面净值相比确定的。我们认为我们对现金流和贴现率的估计与主要市场参与者的估计一致。
当管理层判断，当事件或情况变化表明此类投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降时，我们会评估我们的股权投资是否存在减值。当出现价值损失的证据时，管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较，以确定是否发生了减值。若估计公允价值低于账面价值且管理层认为价值下降不是暂时性的，则账面价值超过估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。减值投资的公允价值基于市场报价，或基于使用被认为与主要市场参与者使用的贴现率一致的预期现金流量现值，并酌情加上对被投资方拥有的可比资产的市场分析。
最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07 —分部报告（主题280）—可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对分部费用的披露。采用ASU 2023-07与我们的2024年10-K表格并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。见"项目8。财务报表及补充数据——附注7。Segment Information "了解更多信息。
最近的会计准则
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并向投资者提供有关通常呈现的费用标题中费用类型的更详细信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月31日之后开始的季度期间有效，可以前瞻性地采用为生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯到财务报表中列报的所有以前期间。我们目前正在评估该指引对我们披露的潜在影响。
我们面临市场风险，其中包括如下讨论的商品价格和利率的不利变化：
商品价格风险
我们的收入、经营业绩、财务状况以及借入资金或获得额外资本的能力在很大程度上取决于当时的商品价格。历史上，煤炭价格波动较大，价格宽幅震荡，并有可能持续震荡。未来价格低迷将对我们未来的财务业绩产生负面影响。尤其是，大幅降低价格将大幅减少收入，并可能引发我们的煤炭资产减值或违反某些金融债务契约。因为基本上我们所有的储备都是煤炭，煤炭价格的变化对我们的财务业绩有更显着的影响。
我们依赖于承租人开采的煤炭的有效营销。我们的承租人根据各种长期和短期合同以及在现货市场上出售煤炭。煤炭行业目前的状况可能使我们的承租人难以延长现有合同或订立期限为一年或一年以上的供应合同。我们的承租人未能就长期合同进行谈判可能会对我们承租人经营的稳定性和盈利能力产生不利影响，并对我们未来的财务业绩产生不利影响。如果更多的煤炭在现货市场上出售，由于现货煤炭价格的波动，煤炭特许权使用费收入可能会变得更加不稳定。
纯碱市场价格和能源成本直接影响Sisecam怀俄明州运营的盈利能力。如果纯碱市场价格下降，Sisecam怀俄明州的销售收入将减少。从历史上看，全球市场，以及在较小程度上，纯碱的国内市场一直在波动，未来很可能会保持波动。
下表显示了过去三年我国大宗商品价格的波动情况：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 合并平均每吨煤炭特许权使用费收入 | $ | 5.74 | $ | 6.83 | $ | 6.90 | ||||||
| 纯碱平均每短吨销售价格 | $ | 235.60 | $ | 284.97 | $ | 270.42 | ||||||
利率风险
我们对利率变化的风险敞口来自我们在Opco信贷安排下的借款，该贷款受基于SOFR的可变利率的约束。截至2024年12月30日，我们在Opco信贷安排下的未偿还借款为1.137亿美元。如果利率提高1%，每年的利息支出将增加约110万美元，假设年内仍有相同的本金未偿还。
金融资产和负债的公允价值
我们的金融资产和负债包括现金和现金等价物、一项合同应收款和债务。现金及现金等价物在综合资产负债表呈报的账面值因其短期性质而接近公允价值。我们使用现有的市场数据和估值方法来估计我们的债务和合同应收款的公允价值。
下表显示了我们的债务和合同应收款的账面价值和估计公允价值：
| 12月31日， |
||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||||||||
| 携带 |
估计数 |
携带 |
估计数 |
|||||||||||||||||
| （单位：千） |
公允价值层级 |
价值 |
公允价值 |
价值 |
公允价值 |
|||||||||||||||
| 债务： |
||||||||||||||||||||
| 欧普科优先票据(1) |
3 | $ | 28,384 | $ | 27,498 | $ | 59,224 | $ | 56,533 | |||||||||||
| 欧普科信贷便利(2) |
3 | 113,684 | 113,684 | 95,834 | 95,384 | |||||||||||||||
| 资产： |
||||||||||||||||||||
| 应收合同款，净额（当期和长期）(3) |
3 | $ | 26,321 | $ | 22,776 | $ | 28,946 | $ | 24,492 | |||||||||||
| (1) |
Opco优先票据的公允价值由管理层使用包含Opco信贷融资利率的现值重置法估计。 |
| (2) |
Opco信贷融资的公允价值近似于未偿还的借款金额，因为利率是可变的，反映了市场利率，而信贷融资的条款允许合伙企业在任何时候偿还这笔债务而不会受到处罚。 |
| (3) |
合伙企业应收合同款项的公允价值是根据标的资产相关的未来现金流预测现值按2024年12月31日和2023年12月31日15%的贴现率确定的。 |
合并财务报表指数
| 页 |
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| 独立注册会计师事务所安永会计师事务所（PCAOB ID42）报告 |
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| 独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所报告 （PCAOB ID 238） | 54 | ||||
| BDO USA，P.C.独立注册会计师事务所报告 （PCAOB ID 243） | |||||
致Natural Resource Partners L.P.的合伙人
对财务报表的意见
我们对随附的Natural Resource Partners L.P.（合伙企业）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并综合收益表、合伙人资本、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，根据我们的审计以及普华永道会计师事务所和BDO USA，P.C.的报告，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了合伙企业在2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们没有审计Sisecam Wyoming LLC（Sisecam Wyoming）的财务报表，这是一家合伙企业拥有49%权益的有限责任公司。在合并财务报表中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，合伙企业对Sisecam Wyoming的投资分别为2.57亿美元和2.77亿美元，合伙企业在Sisecam Wyoming的收益中的权益在2024年为1800万美元，2023年为7300万美元，2022年为6000万美元。这些报表由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）截至2024年12月31日止年度和BDO USA，P.C.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计，其报告已提交给我们。我们的意见，就包括为SiseCam Wyoming的金额而言，仅基于PricewaterhouseCoopers LLP和BDO USA，P.C.的报告。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对合伙企业截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年2月28日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对合伙企业保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计以及普华永道会计师事务所有限责任公司的报告和BDO USA P.C.的报告为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。
矿业权减值评估
| 事项说明 |
截至2024年12月31日，合伙企业的矿产权净额总计3.8亿美元。如合并财务报表附注2所述，每当有事件或情况变化表明资产的账面净值可能无法收回时，合伙企业就对其长期资产（包括矿权）进行可能的减值评估。管理层评估各种定性和定量因素，以确定事件或情况变化是否表明资产的账面净值可能无法收回。潜在事件或情况包括但不限于经济可采吨数减少或一处房产长时间停产。
审计合伙企业的减值指标评估涉及我们的主观判断，因为在确定是否发生减值指标时，管理层对未来生产的可能性以及潜在合同续签或修改的可能性所使用的判断存在重大不确定性，这些判断依赖于合伙企业的承租人经营者报告的信息。
|
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| 我们如何在审计中处理该事项 |
我们获得了理解，评估了设计，并测试了对合伙企业减值评估过程的控制的运营有效性。我们测试了对合伙企业识别和评估与矿权相关的潜在减值指标的过程的控制以及相关的主观判断。
为了测试合伙企业的矿权减值评估，我们的审计程序包括，除其他外，向管理层（包括运营中的人员）进行询问以了解业务变化，并评估合伙企业评估中使用的主观判断。具体地说，我们在可获得的情况下向新的储备研究证实了储备信息。此外，我们还检查了基于特许权使用费的租赁合同的租赁修改。我们搜索并评估了与其某些承租人有关的其他可公开获得的信息，这些信息证实或与管理层的评估相矛盾。 |
/s/安永会计师事务所
自2002年以来，我们一直担任合伙企业的审计机构。
2025年2月28日
致Sisecam Wyoming LLC的管理委员会和成员
对财务报表的意见
我们审计了随附的Sisecam Wyoming LLC（“公司”）截至2024年12月31日的资产负债表，以及该日终了年度的相关经营和综合收益表、成员权益和现金流量表，包括相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照美国会计准则委员会的标准，按照美国普遍接受的审计标准，对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，并且（i）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认–对他人的销售
如财务报表附注2所述，截至2024年12月31日止年度，公司向他人的销售额为5.78亿美元。公司的收入在货物控制权转移给客户的时间点确认。交付和转让所有权以及控制权发生的时间范围从产品离开公司设施的时间点到约定的交付点。约定的交货点，在这些交货点上对产品转让的控制包括产品到达装货港、船只或其他约定地点的点，从而使履约义务得到履行。管理层将收入确认为预期将收到的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品。
我们确定履行与向他人销售的收入确认相关程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与公司向他人销售的收入确认相关程序方面的高度努力。
处理该事项涉及就形成我们对财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。除其他外，这些程序包括：（i）通过获取和检查客户合同、采购订单、发票、装运或交付证明以及随后的现金收据等来源文件，测试为收入交易样本确认的收入；（ii）确认截至2024年12月31日的未结清客户发票余额样本，对于未退回的确认，获取和检查源文件，例如客户合同、采购订单、发票、装运或交付证明以及随后的现金收据。
/s/普华永道会计师事务所
北卡罗来纳州夏洛特
2025年2月28日
我们自2024年起担任公司的核数师。
管理委员会和成员
Sisecam Wyoming LLC
佐治亚州亚特兰大
对财务报表的意见
我们审计了随附的Sisecam Wyoming LLC（“公司”）截至2023年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关经营和综合收益、成员权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/BDO USA，P.C。
我们曾于2022年至2024年担任公司核数师。
北卡罗来纳州夏洛特
2024年3月7日
Natural Resource Partners L.P.
合并资产负债表
| 12月31日， |
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| （单位：千，单位数据除外） |
2024 |
2023 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款，净额 |
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| 其他流动资产，净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 土地 |
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| 矿产权，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 未合并投资中的股权 |
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| 长期合同应收款，净额 |
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| 其他长期资产，净额 |
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| 总资产 |
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| 负债和资本 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 应计利息 |
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| 递延收入的当期部分 |
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| 长期债务的流动部分，净额 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延收入 |
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| 长期债务，净额 |
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| 其他非流动负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（见附注15） |
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| A类可转换优先股（截至2023年12月31日已发行和未偿还的71,666个单位，每单位面值1,000美元）（见附注4） |
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$ |
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| 合伙人的资本 |
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| 普通单位持有人权益（2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还单位分别为13,049，123和12,634，642个） |
$ |
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$ |
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| 普通合伙人的利益 |
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| 认股权证持有人的权益 |
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| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合伙人资本总额 |
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$ |
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| 负债总额和合伙人资本 |
$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
Natural Resource Partners L.P.
综合收益表
| 截至12月31日止年度， |
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| （单位：千，单位数据除外） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 收入和其他收入 |
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| 特许权使用费和其他矿产权 |
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| 运输和加工服务 |
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| Sisecam Wyoming收益中的权益 |
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| 资产出售和处置收益 |
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| 总收入和其他收入 |
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| 营业费用 |
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| 运营和维护费用 |
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| 折旧、损耗和摊销 |
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| 一般和行政费用 |
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| 资产减值 |
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| 总营业费用 |
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| 经营收入 |
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| 其他费用，净额 |
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| 利息支出，净额 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 债务清偿损失 |
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( |
) | ||||||||
| 其他费用共计，净额 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 净收入 |
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$ |
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| 减：优先单位持有人应占收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减：赎回优先单位 |
( |
) | ( |
) |
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| 归属于共同单位持有人和普通合伙人的净利润 |
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$ |
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| 归属于共同单位持有人的净利润 |
$ |
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$ |
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| 归属于普通合伙人的净利润 |
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| 每普通单位净收入（见附注6） |
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| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 净收入 |
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| 未合并投资综合收益（亏损）及其他 |
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( |
) |
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| 综合收益 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
Natural Resource Partners L.P.
合并伙伴资本报表
| 累计 |
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| 其他 |
合计 |
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| 普通单位持有人 |
一般 |
认股权证 |
综合 |
合作伙伴' |
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| （单位：千） |
单位 |
金额 |
合作伙伴 |
持有人 |
收入（亏损） |
资本 |
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| 2021年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 净收入(1) |
— |
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— | — |
|
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| 分配予共同单位持有人及普通合伙人 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 对优先单位持有人的分配 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 发放以单位为基础的奖励 |
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— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 以单位为基础的奖励摊销和归属，净额 |
— |
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— | — | — |
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| 出资 |
— | — |
|
— | — |
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| 未合并投资综合收益及其他 |
— | — | — | — |
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| 2022年12月31日余额 |
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| 净收入(2) |
— |
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— | — |
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| 赎回优先单位 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 分配予共同单位持有人及普通合伙人 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 对优先单位持有人的分配 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 发放以单位为基础的奖励 |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 以单位为基础的奖励摊销和归属，净额 |
— |
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— | — | — |
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| 出资 |
— | — |
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— | — |
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| 认股权证结算 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||
| 未合并投资综合亏损及其他 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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) | $ |
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| 净收入(3) |
— |
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— | — |
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| 赎回优先单位 |
— | ( |
) | ( |
) |
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( |
) | |||||||||||||||
| 分配予共同单位持有人及普通合伙人 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 对优先单位持有人的分配 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
| 发放以单位为基础的奖励 |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 以单位为基础的奖励摊销和归属，净额 |
— |
|
— | — | — |
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| 出资 |
— | — |
|
— | — |
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| 认股权证结算 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) |
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( |
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| 未合并投资综合收益及其他 |
— | — | — | — |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ | ( |
) | $ |
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| (1) |
净收入包括在此期间累积的归属于优先单位持有人的3000万美元收入，其中2940万美元分配给共同单位持有人，60万美元分配给普通合伙人。 |
| (2) | 净收入包括在此期间累积的归属于优先单位持有人的1670万美元收入，其中1640万美元分配给共同单位持有人，30万美元分配给普通合伙人。 |
| (3) | 净收入包括在此期间累积的归属于优先单位持有人的420万美元收入，其中420万美元分配给共同单位持有人，10万美元分配给普通合伙人。 |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
Natural Resource Partners L.P.
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 经营活动产生的现金流量 |
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| 净收入 |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
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| 折旧、损耗和摊销 |
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| 来自未合并投资的分配 |
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| 未合并投资的权益收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 资产出售和处置收益 |
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) | ( |
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) | ||||||
| 债务清偿损失 |
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| 资产减值 |
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| 坏账费用 |
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| 以单位为基础的补偿费用 |
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| 债务发行费用摊销及其他 |
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) |
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| 经营性资产负债变动： |
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| 应收账款 |
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( |
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) | |||||||
| 应付账款 |
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( |
) |
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| 应计负债 |
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) | ( |
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| 应计利息 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延收入 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他项目，净额 |
( |
) | ( |
) |
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量 |
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| 资产出售及处置收益 |
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| 归还长期合同应收款 |
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| 资本支出 |
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) | ( |
) | |||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量 |
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| 债务借款 |
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| 偿还债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分配予共同单位持有人及普通合伙人 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 对优先单位持有人的分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 赎回优先单位 |
( |
) | ( |
) |
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| 赎回以实物支付的优先单位 |
|
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( |
) | ||||||||
| 认股权证结算（见附注4） |
( |
) | ( |
) |
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| 其他项目，净额 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
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) | $ | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
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| 期末现金及现金等价物 |
$ |
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$ |
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| 补充现金流信息： |
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| 支付利息的现金 |
$ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质
Natural Resource Partners L.P.（“合伙企业”）是一家特拉华州有限合伙企业，成立于2002年4月。该合伙企业的普通合伙人为NRP（GP）LP（“NRP GP”或“普通合伙人”），是一家特拉华州有限合伙企业，其普通合伙人为GP 天然资源开采 LLC（“管理普通合伙人”），是一家特拉华州有限责任公司。合伙企业主要从事在美国拥有、管理和租赁多元化矿产资产组合的业务，包括煤炭和其他自然资源的权益，并拥有Sisecam Wyoming LLC（“Sisecam Wyoming”）的非控股49%权益，该公司是一家天然碱矿开采和纯碱生产业务。伙伴关系分为两个经营部分，详见注7。分段信息。本合并财务报表附注中使用的术语“NRP”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Natural Resource Partners L.P.及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。
合伙企业的运营通过其子公司进行，其运营资产归其所有。该合伙企业通过一家全资运营公司NRP（Operating）LLC（“Opco”）拥有其子公司。NRP GP全权负责开展合伙企业的业务和管理其运营。因NRP GP为有限合伙企业，其普通合伙人GP 天然资源开采 LLC开展业务和运营，由GP 天然资源开采 LLC的董事会和高级职员代表其做出决策。Robertson Coal Management LLC（“RCM”）是一家由Corbin J. Robertson, Jr.间接拥有的有限责任公司，拥有GP 天然资源开采 LLC的所有成员权益。董事会所有成员均由RCM任命。
列报依据
随附的合伙企业合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表包括Natural Resource Partners L.P.及其全资子公司的账目。合伙企业对Sisecam Wyoming进行股权投资，通过该投资能够对被投资单位施加重大影响，但不控制被投资单位，且不是被投资单位活动的主要受益人，采用权益法核算。公司间交易和余额已消除。已对合并财务报表中的上一年度金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的总资产、总负债、合作伙伴的资本、净收入或经营、投资或筹资活动产生的现金流量没有影响。
估计数的使用
按照公认会计原则编制所附财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附综合资产负债表上所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及所附综合综合收益表上所报告的报告期收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。最重要的估计涉及煤炭和骨料矿权以及相关现金流量估计，这些估计用于计算煤炭和骨料资产以及相关无形资产和承诺及或有事项的折旧、损耗和摊销以及减值。
公允价值
合伙企业使用权威指南定义的公允价值披露某些资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。见注12。公允价值计量，以了解更多详情。
可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
| • |
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
| • |
第2级——第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。 |
| • |
第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融资产和负债，以及公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
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合并财务报表附注——续
现金及现金等价物
合伙企业将所有原始期限为三个月或更短的高流动性短期投资视为现金等价物。
呆账备抵
合伙企业为其应收账款和应收票据记录了呆账备抵，其中包括估计的信用风险和非信用风险（例如法律纠纷）损失。应收账款是在催收努力用尽、未来回收存疑的情况下核销的。合伙企业根据损失率法对其金融资产计入当期预期信用损失备抵（“CECL”）。NRP利用历史损失率、当前市场状况、行业和宏观经济因素、合理和可支持的预测以及个别客户和财产的事实或情况来评估其应收账款收款的可能性。见注18。信用损失以获取更多信息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合伙企业合并资产负债表上与应收账款相关的备抵总额净额分别为470万美元和540万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与计入其他流动资产的短期应收票据相关的备抵总额，在合伙企业的综合资产负债表上的净额分别为0.0百万美元和0.3百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表上与长期合同应收款中包含的合伙企业长期应收融资相关的备抵总额净额分别为0.8百万美元和0.9百万美元。合伙企业在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合综合收益表中分别记录了420万美元、220万美元和110万美元的坏账费用，计入运营和维护费用。
矿产权
拥有和租赁的矿产权按其原始建造成本入账，或在收购时按所收购资产的公允价值入账。煤炭和集料矿产权通过租赁以生产单位为基础消耗殆尽，其依据是所开采的矿物与矿产财产的净成本和其中的估计经济吨位相关。
无形资产
合伙企业的无形资产包括矿产使用费和运输合同，这些合同在收购时比现行市场价格对合伙企业更有利，称为高于市场的合同。高于市场价合同的估计公允价值是根据与所收购标的资产相关的未来现金流量预测现值确定的。无形资产按生产单位基准按资产按所开采或运输的矿物相对于该无形资产的账面净值和预期在上述市场合同期限内开采或运输的估计经济吨位进行摊销。
资产减值
合伙企业已制定程序，定期或每当事件或情况变化表明资产的账面净值可能无法收回时，评估其长期资产（包括无形资产）是否存在可能的减值。潜在事件或情况包括但不限于特定事件，例如经济可采吨数减少或物业长时间停产。该分析基于历史、当前和未来的表现，同时考虑了定量和定性信息。长期资产在其使用和处置产生的未来预期未折现现金流量小于该资产账面净值时，视为减值。减值是根据估计的公允价值计量的，公允价值通常是根据预计未来现金流量的现值与资产的账面净值相比确定的。合伙企业认为，其对现金流和贴现率的估计与主要市场参与者的估计一致。
当管理层判断，当事件或情况变化表明此类投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降时，合伙企业对其股权投资进行减值评估。当出现价值损失的证据时，管理层将投资的估计公允价值与投资的账面价值进行比较，以确定是否发生了潜在减值。如果估计公允价值低于账面价值且管理层认为价值下降不是暂时性的，则账面价值超过估计公允价值的部分在财务报表中确认为减值损失。减值投资的公允价值基于市场报价（第1级），或使用被认为与主要市场参与者使用的贴现率一致的预期现金流量现值（第3级），并酌情加上对被投资方拥有的可比资产的市场分析（第3级）。
应计负债
截至2024年12月31日，合伙企业合并资产负债表的应计负债中包括890万美元的应计员工成本和320万美元的应计财产税。截至2023年12月31日，这些金额分别为1030万美元和270万美元的应计员工成本和应计财产税。
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收入确认
矿业权分部收入
基于版税的租赁。约三分之二的合伙企业基于特许权使用费的租约的初始期限为5至40年，几乎所有承租人都可以选择延长租约以获得额外期限。对于这些类型的租赁，承租人通常按照开采和销售的每吨矿物的销售总价的百分比或固定价格中的较大者向NRP付款。NRP的大多数煤炭和骨料特许权使用费租赁要求承租人按季度或按年度支付最低金额，无论是提前支付还是拖欠，这些金额通常可以通过特定时间段内的实际特许权使用费生产来收回，这些时间段通常从三年到五年不等。
合伙企业将其煤炭和骨料特许权使用费租赁履约义务定义为向承租人提供在租赁期内开采和销售其煤炭或骨料的权利。NRP随后评估了其预期从承租人因生产而收到的对价超过预期在租赁期内从最低付款中收到的对价的可能性。
作为这一评估的结果，来自合伙企业基于特许权使用费的租赁的收入确认基于生产或最低付款如下：
| • |
生产租赁：合伙企业预计在租赁期内从生产中获得的对价将大于从最低限度获得的对价的租赁。这些租赁的收入随着时间的推移根据产量确认为特许权使用费收入（如适用）。最低限度的递延收入在发生补偿时确认为特许权使用费收入，或在补偿期限届满时确认为生产租赁最低收入。此外，当NRP确定补偿远在天边时，NRP从最小值确认破损收入。这笔破损收入包含在生产租赁最低收入中。 |
| • |
最低租赁：合伙企业预计在租赁期内从最低限度获得的对价将大于从生产获得的对价的租赁。这些租赁的收入在租赁期内根据最低对价金额以直线方式确认为最低租赁直线收入。 |
这一评估在租赁开始时进行，只有在修改或续租时才重新评估。
石油和天然气相关收入包括来自特许权使用费和压倒一切的特许权使用费的收入，并根据承租人销售的碳氢化合物的数量以及这些销售的相应收入确认。此外，包括在石油和天然气特许权使用费收入中的还有租赁奖金，这通常是在执行租约时支付的。
该合伙企业还在某些煤炭和集合矿产权方面拥有压倒一切的特许权使用费收入权益。这些权益的收入根据煤炭出售的时间随着时间的推移而确认。
碳中和收入。与碳中和活动对价相关的收入，在某一时点于NRP履约义务履行时确认。
Wheelage收入。与为跨越合伙企业拥有的财产运输外国煤炭而收取的每吨费用相关的收入随着时间的推移被确认为跨越财产的运输发生。
其他收入。其他收入主要包括与合伙企业拥有的某些土地相关的租金付款和表面损坏费，并随着时间的推移在赚取时以直线方式确认。其他收入还包括房产税收入。就合伙企业的财产支付的大部分财产税可由承租人偿还，并在一段时间内按总额确认，这反映了承租人偿还财产税的情况。NRP支付的财产税计入合伙企业综合综合收益表的运营和维护费用。
运输和加工服务收入。合伙企业拥有运输和加工基础设施，这些基础设施以吞吐费用出租给第三方。收入根据通过传送带运输或通过设施处理的煤炭吨数随着时间的推移而确认。
合同修改
影响商品或服务或交易价格的合同修改按照会计准则编纂606。合伙企业的大部分合同修改与其煤炭和集合权使用费合同有关，包括但不限于延长租赁期限、改变特许权使用费费率、底价或最低对价、转让合同或没收补偿权利。与正在进行的租赁的修改一起收到的对价将被递延并在合同的剩余期限内以直线方式确认。将租赁转让给另一方所收到的对价和相关没收的最低金额将在合同终止时立即确认。合同修改产生的费用在综合综合收益表的特许权使用费和其他矿权收入内的租赁修改收入中确认，而特许权使用费费率和最低限额的修改将根据上述租赁分类前瞻性地确认。
与客户签订的合同产生的合同资产和负债
合同资产包括与客户签订的合同的应收款项，并在获得对价的权利成为无条件时入账。应收款项在合同所欠最低金额、生产发生或根据时间推移计提最低金额时确认。
合同负债是指根据时间推移收到、合同所欠或赚取的最低对价。递延收入的当前部分涉及将在未来十二个月内按直线法确认为收入的最低租赁和租赁修正费用的递延收入。递延收入的长期部分涉及生产租赁和租赁修正费用的递延收入，这些收入将在未来十二个月之后按直线法确认为收入。由于未来十二个月将从其生产租赁中收回并确认为煤炭特许权使用费收入的递延收入金额存在不确定性，合伙企业无法估计递延收入的当前部分。
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Sisecam Wyoming收益中的股权
如果投资赋予合伙企业对被投资单位施加重大影响而非控制的能力，则该合伙企业采用权益会计法对非流通股权投资进行会计处理。合伙企业对Sisecam Wyoming的49%投资采用这种方法入账。在权益会计法下，投资按初始成本列报，并根据后续的额外投资以及收益或亏损的比例份额和分配进行调整。投资与被投资单位净资产比例份额的基差，归属于有形资产净值，在其预计使用寿命内摊销。Sisecam Wyoming的账面价值在合伙企业合并资产负债表上未合并投资的权益中确认。合伙企业对Sisecam Wyoming的收益或亏损的调整后份额以及基差的摊销在综合综合收益表的Sisecam Wyoming收益中的权益中确认。合伙企业减少了其从Sisecam Wyoming收到的分配的比例份额的投资。这些现金流量是使用累计收益法报告的。在这种方法下，收到的分配被视为投资回报并归类为经营现金流入，除非收到的累计分配超过合伙企业在收益中的累计权益。收益中收到的累计分配超过合伙企业累计权益的部分被视为投资回报，并归类为投资现金流入。
物业税
该合伙企业负责为其拥有的房产缴纳财产税。通常情况下，承租人有合同责任向合伙企业偿还租赁物业的财产税。财产税的支付和偿还分别在综合综合收益表中计入运营和维护费用以及特许权使用费和其他矿权收入。
以单位为基础的薪酬
合伙企业以基于股权的奖励和虚拟单位的形式授予了基于单位的薪酬。合伙企业的服务和基于绩效的奖励使用截至授予日NRP单位的收盘价进行估值，而合伙企业的基于市场的奖励使用蒙特卡罗模拟进行估值。赔偿成本根据一项裁决的公允价值在每个报告期间对负债分类裁决进行重新计量，并在服务期内确认，服务期通常是归属期。没收在发生时即被确认。所有奖励的以单位为基础的补偿费用在综合全面收益表的一般和行政费用以及运营和维护费用中确认。见注16。以单位为基础的补偿，以获取更多信息。
递延融资成本
递延融资成本包括与发行合伙企业债务相关的法律费用和其他费用。这些成本在相应的信用额度或债务安排的期限内摊销。与合伙企业循环信贷额度相关的递延融资成本包含在其他长期资产中，在合伙企业的合并资产负债表中为净额。与合伙企业票据协议相关的递延融资成本在合伙企业的综合资产负债表中作为直接从长期债务的流动部分债务负债账面金额中扣除的净额或长期债务净额。
所得税
合伙企业无需缴纳联邦或重要的州所得税，因为单位持有人按其可分配的应税收入份额单独征税。由于资产和负债的计税基础和财务报告基础之间的差异，用于财务报表目的的净收入可能与应向单位持有人报告的应纳税所得额存在显着差异。如果对合伙企业的纳税申报表进行审查，如果合伙企业收入的调整最终由税务机关维持，则单位持有人的纳税义务可能会发生变化。
最近采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07 —分部报告（主题280）—可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对分部费用的披露。采用ASU 2023-07和NRP的2024年10-K表格对合伙企业的合并财务报表没有重大影响。见注7。分段信息以获取更多信息。
近期发布的会计准则
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并向投资者提供有关通常呈现的费用标题中费用类型的更详细信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月31日之后开始的季度期间有效，可以前瞻性地采用为生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯到财务报表中列报的所有以前期间。NRP目前正在评估这一指导意见对其合并财务报表的潜在影响。
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3.与客户订立合约的收入
下表按主要来源列出合伙企业与客户签订的合同的矿产权部分收入：
| 截至12月31日止年度， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 煤炭特许权使用费收入 |
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$ |
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| 生产租赁最低收入 |
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| 最低租赁直线收入 |
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| 碳中和收入(1) |
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| 房产税收入 |
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| Wheelage收入 |
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| 煤炭压倒特许权使用费收入 |
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| 租赁修正收入 |
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| 汇总特许权使用费收入 |
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| 石油和天然气特许权使用费收入 |
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| 其他收入 |
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| 特许权使用费和其他矿权收入 |
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| 运输和加工服务收入 |
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| 与客户签订的合同产生的矿业权部分收入总额 |
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$ |
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| (1) | 期间2024,NRP的收入约为$ |
下表详细列出了合伙企业与客户签订的合同产生的矿权分部合同资产和负债：
| 12月31日， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
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| 应收款项 |
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| 应收账款，净额 |
$ |
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$ |
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| 其他流动资产，净额(1) |
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| 其他长期资产，净额(2) |
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| 合同负债 |
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| 应付账款(3) |
$ |
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$ |
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| 递延收入的当期部分 |
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| 递延收入 |
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| (1) |
其他流动资产，净额包括与客户签订的合同的短期应收票据。 |
| (2) |
其他长期资产，净额包括与客户的合同预付的与推翻协议有关的NRP款项以及与客户的合同到期的其他长期资产。 |
| (3) | 应付账款包括与客户签订的合同所欠NRP的优先付款。 |
下表显示了与与客户签订的合同产生的与合伙企业矿产权部分递延收入相关的活动：
| 截至12月31日止年度， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 期初余额（流动和非流动） |
$ |
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$ |
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$ |
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| 由于最低限额和租约修订费用而增加 |
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| 以前递延收入的确认 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 期末余额（流动和非流动） |
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$ |
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截至2024年12月31日，合伙企业与客户签订的煤炭和骨料特许权使用费合同的租赁条款下到期的不可取消的年度最低付款如下（单位：千）：
| 租赁期限(1) |
加权平均剩余年限 |
年度最低付款 |
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| 0-5年 |
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$ |
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| 5-10年 |
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| 10 +年 |
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| 合计 |
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$ |
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| (1) |
租期不包括续租期。 |
Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
2017年3月2日，NRP根据优先单位和认股权证购买协议，向受The Blackstone Group Inc.（统称“Blackstone”）下属基金控制的某些实体和GoldenTree Asset Management LP（统称“GoldenTree”）的某些关联公司（统称“GoldenTree”）控制的某些实体（统称“优先购买者”）发行了2.5亿美元的A类可转换优先单位，代表NRP的有限合伙人权益（“优先单位”）。NRP以每优先单位1,000美元的价格（“每单位购买价格”），减去2.5%的结构化和发起费，向优先购买者发行了250,000个优先单位。优先单位有权使优先购买者按购买价格的12%每年获得累计分配，最多可获得其中一半的NRP可能已以额外的优先单位（此类额外的优先单位，“PIK单位”）支付。优先单位有永久期限，除非转换或赎回。然而，在2024年，所有剩余的优先单位都被赎回，合伙企业的优先单位都没有未偿还。
NRP还向优先购买者发行了两批购买普通单位的认股权证（“认股权证”）（购买175万个普通单位的认股权证，行使价为22.81美元；购买225万个普通单位的认股权证，行使价为34.00美元）。认股权证可由认股权证持有人于截止日期八周年前的任何时间行使。在行使认股权证时，NRP可以选择以普通单位或现金结算认股权证，每份以净额为基础。然而，在2024年，所有剩余认股权证均已结算，合伙企业的认股权证均未到期。
优先股及认股权证的会计
分类
由于在选举优先购买人时可能已行使某些或有赎回权，优先单位在NRP的合并资产负债表上作为临时权益入账。这些认股权证在NRP的合并资产负债表上作为权益入账。
初步测量
以交易净价按成立日的相对公允价值分配给优先单位和认股权证。NRP主要根据优先单位和认股权证的相对开始日分配值，按比例将交易发行费用分配给优先单位和认股权证。
后续测量
优先股
在截至2024年12月31日的一年中，合伙企业以7170万美元的现金赎回了总计71,666个优先单位。截至2023年12月31日止年度，合伙企业以1.783亿美元现金赎回了总计178,334个优先单位。在最初发行的250,000个优先单位中，截至2024年12月31日，没有未偿还的优先单位。截至2023年12月31日，仍有71,666个优先单位未偿还。截至2023年12月31日，优先单位的账面价值为4720万美元，包含在合伙企业合并资产负债表上的A类可转换优先单位中。
有关首选单位的活动如下：
| 单位 |
金融 |
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| （单位：千，单位数据除外） |
优秀 |
职务 |
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| 2021年12月31日余额 |
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$ |
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| 赎回以实物支付的优先单位 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ |
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| 赎回优先单位 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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| 赎回优先单位 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
认股权证
在截至2024年12月31日的一年中，合伙企业共结算了1,540，000份认股权证，用于购买普通单位，行使价为34.00美元。2024年1月29日（“2024年1月行权日”），合伙企业认股权证持有人行使了462,165份认股权证，行使价为34.00美元。合伙企业以1000万美元现金和198,767个普通单位以净额结算认股权证。截至2024年1月行使日前一个工作日的15天VWAP为97.62美元。2024年2月7日（“2024年2月7日行权日”），合伙企业认股权证持有人行使了128,750份认股权证，行使价为34.00美元。合伙企业以800万美元现金以净额结算认股权证。截至2024年2月7日行使日前一个工作日的15天VWAP为96.29美元。2024年2月8日（“2024年2月8日行权日”），合伙企业认股权证持有人行使了128,750份认股权证，行使价为34.00美元。截至2024年2月8日行权日之前一个工作日的15天VWAP为95.63美元。合伙企业以790万美元现金以净额结算这些认股权证。2024年2月14日（“2024年2月14日行权日”），合伙企业认股权证持有人行使了50万份认股权证，行使价为34.00美元。截至2024年2月14日行使日前一个工作日的15天VWAP为93.47美元。合伙企业以2970万美元现金以净额结算这些认股权证。2024年4月（“2024年4月行权日”），合伙企业认股权证持有人行使了320,335份认股权证，行使价为34.00美元。合伙企业以1000万美元现金和89059个普通单位以净额结算认股权证。截至2024年4月行权日之前一个工作日的15天VWAP为90.33美元。
2023年，合伙企业与合伙企业认股权证持有人谈判交易，据此，合伙企业以约5610万美元现金回购和退还了总计752,500份行使价为22.81美元的认股权证和710,000份行使价为34.00美元的认股权证。截至2024年12月31日，仍有零份认股权证未到期。
在最初发行的4,000，000份认股权证中，截至2024年12月31日没有未行使的认股权证，截至2023年12月31日，有1,540，000份行使价为34.00美元的购买普通单位的认股权证未行使。截至2023年12月31日，这些认股权证的账面价值为2310万美元，包含在合伙企业合并资产负债表上合伙人资本内的认股权证持有人权益中。
有关认股权证的活动如下：
| 认股权证 |
金融 |
|||||||
| （单位：千，权证数据除外） |
优秀 |
职务 |
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| 2021年12月31日及2022年12月31日余额 |
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$ |
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| 认股权证结算 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 2023年12月31日余额 |
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| 认股权证结算 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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嵌入式功能
优先单位和认股权证购买协议中的某些嵌入特征按公允价值入账，并每季度重新计量。见注12。公允价值计量，以获取有关这些嵌入式衍生工具估值的更多信息。
Natural Resource Partners L.P.
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5.共同和优先单位分配
合伙企业向普通单位持有人进行现金分配，并按季度向优先单位持有人进行现金分配，但须经董事会批准。NRP在宣布分配之日承认普通单位分配和优先单位分配。
就共同单位和普通合伙人的普通合伙人（“GP”）权益进行的分配按照其在合伙企业中的相对百分比权益按比例进行。普通合伙人有权获得此类分配的2%。
普通单位持有人和普通合伙人可获得的收入因期间累计的优先单位分配而减少。由于在此期间累计获得优先单位分配，在截至2024年、2023年和2022年12月31日的年度内，NRP使普通单位持有人和普通合伙人可获得的净收入分别减少了420万美元、1670万美元和3000万美元。普通单位持有人和普通合伙人可获得的收益也会因赎回时支付的对价的公允价值与优先单位的账面价值之间的差额而减少。因此，NRP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内分别使普通单位持有人和普通合伙人可获得的净收入减少了2450万美元和6090万美元。
下表分别列示截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度向普通及优先单位持有人宣派及支付的现金分派：
| 共同单位 |
优先股 |
|||||||||||||||||
| 合计 |
合计 |
|||||||||||||||||
| 分配 |
分配(1) |
分配 |
分配 |
|||||||||||||||
| 月支付 |
分销涵盖的期间 |
每单位 |
（单位：千） |
每单位 |
（单位：千） |
|||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||||||||
| 2月 |
2023年10月1日-12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 三月(2) |
特别分配 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可能 |
2024年1月1日-3月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可能(3) |
2024年4月1日-5月8日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 8月 |
2024年4月1日-6月30日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 9月(4) |
2024年7月1日-9月3日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 11月 |
2024年7月1日-9月30日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||
| 2月 |
2022年10月1日-12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 2月(5) |
2023年1月1日-2月8日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 三月(6) |
特别分配 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可能 |
2023年1月1日-3月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可能(7) |
2023年4月1日-5月5日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 六月(8) |
2023年4月1日-6月2日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 8月 |
2023年4月1日-6月30日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 8月(9) |
2023年6月30日-8月8日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 9月(10) |
2023年6月30日-9月12日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 11月 |
2023年7月1日-9月30日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2022 |
||||||||||||||||||
| 2月 |
2021年10月1日-12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 2月(11) |
2022年1月1日-2月8日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可能 |
2022年1月1日-3月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 8月 |
2022年4月1日-6月30日 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 11月 |
2022年7月1日-9月30日 |
|
|
|
|
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| (1) | 合计中包含支付给NRP普通合伙人的金额按照普通合伙人的普通合伙人权益。 |
| (2) | 进行了特别分配，以帮助覆盖与拥有NRP普通单位相关的单位持有人税务责任。2023. |
| (3) | 与赎回时支付的应计分配有关 |
| (4) | 与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(5)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(6)
|
进行了特别分配，以帮助覆盖与拥有NRP共同单位相关的单位持有人税务责任。2022. |
|
(7)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(8)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(9)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(10)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
|
(11)
|
与赎回时支付的应计分配有关 |
Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
每普通单位基本净收入的计算方法是，在考虑优先单位持有人应占收益、赎回时支付的对价的公允价值与优先单位账面价值之间的差额以及普通合伙人的普通合伙人权益后，将净收入除以未偿还的普通单位加权平均数。每普通单位的稀释净收益包括NRP的优先单位、认股权证以及未归属的基于单位的奖励的影响，如果这些项目的列入具有稀释性的话。
优选单位的稀释效应采用IF-换算法进行计算。在if换算法下，优先单位假设在期初进行转换，由此产生的共同单位计入所列报期间的稀释后每单位净收益计算的分母中。在该期间宣布的分配和在该期间累积的优先单位上未宣布的分配被加回分子，以用于if转换的计算。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的每普通单位摊薄净收益的计算包括在相应期间仍未偿还的优先单位的假定转换。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每普通单位摊薄净收益的计算不包括在该期间赎回的优先单位的假定转换，因为将这些单位包括在内将具有反稀释性。
认股权证的稀释效应是使用库存股法计算的，该方法假设行使这些工具的收益用于以该期间的平均市场价格购买普通单位。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的每普通单位摊薄净收益的计算包括未偿还认股权证期间的净结算。
下表对基本和稀释后的每普通单位净收入计算的分子和分母进行了核对，并计算了基本和稀释后的每普通单位净收入：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||
| （单位：千，单位数据除外） |
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||||
| 每普通单位基本净收入 |
||||||||||||
| 归属于共同单位持有人的净利润 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 加权平均普通单位—基本 |
|
|
|
|||||||||
| 每普通单位基本净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 每普通单位摊薄净收益 |
||||||||||||
| 加权平均普通单位—基本 |
|
|
|
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| 加：优选单位的稀释效应 |
|
|
|
|||||||||
| 加：权证的摊薄效应 |
|
|
|
|||||||||
| 加：未归属的基于单位的奖励的稀释效应 |
|
|
|
|||||||||
| 加权平均普通单位——稀释 |
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减：优先单位持有人应占收益 |
( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 减：赎回优先单位 |
( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 归属于普通单位持有人和普通合伙人的稀释净收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减：归属于普通合伙人的摊薄净利润 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于普通单位持有人的稀释净收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 每普通单位摊薄净收益 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
该伙伴关系的部门是战略业务部门，向美国不同地区的不同客户提供不同的产品和服务，并进行相应管理。NRP下设以下两个经营分部：
矿产权——由美国各地的矿产权益和其他地下权益组成。NRP的所有权为钢铁、电力和基础建筑材料的制造提供了关键的投入，也为固碳和可再生能源提供了机会。该伙伴关系正在努力从战略上重新定义其业务，使其成为未来几年转型能源经济的关键参与者。
纯碱—包括合伙企业在怀俄明州Sisecam Wyoming的49%非控股股权，Sisecam Wyoming是一家位于怀俄明州绿河流域的天然碱矿开采业务和纯碱精炼厂。Sisecam怀俄明州开采天然碱并将其加工成纯碱，在国内和国际上销售，用于玻璃和化学品行业。
直接分部成本和在公司层面发生的可识别且有利于合伙企业分部的某些其他成本相应地分配给经营分部。这些分配的成本通常包括工资和福利、保险、财产税、法律、特许权使用费、信息技术和共享设施服务，并包含在合伙企业综合综合收益表的运营和维护费用中。
企业和融资包括不赚取收入的职能企业部门。这些部门产生的成本包括利息和融资、公司总部和间接费用、集中金库、法律和会计以及其他公司层面的活动，这些活动并未具体分配给某个部门，并包含在合伙企业综合综合收益表的一般和管理费用中。
NRP的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官兼总裁和首席运营官。他们一起通过与预算相比审查各部门的净收入和自由现金流，每月评估伙伴关系的业绩，并利用这些信息评估各部门的业绩并分配资源。NRP不对其任何资产进行经营或直接从事任何类型的产业活动。相反，该公司将其矿产和其他权利出租给在其资产上开展业务的公司，以换取向合伙企业支付特许权使用费和其他费用。因生产活动而产生的经营费用、资金成本及其他负债全部由NRP的承租人承担。在其纯碱投资案例中，运营由NRP的合作伙伴Sisecam Chemicals Wyoming LLC管理。因此，合伙企业的任何费用均不被视为会影响分部或综合信息中反映的趋势，也不被视为对NRP未来盈利能力的重要影响。据此，NRP已将其重大分部费用确定为与员工相关的费用，包括薪酬（工资、福利和奖金）和长期激励薪酬以及利息费用和财产税费用。合伙企业负责为其拥有的财产缴纳财产税。通常，NRP的承租人根据合同负责向合伙企业偿还租赁物业的财产税，并且该偿还金额包含在矿权部门的收入中。已对上一年度金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
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合并财务报表附注——续
下表汇总了合伙企业每个业务部门的某些财务信息：
| 经营分部 |
||||||||||||||||
| （单位：千） |
矿产权 |
纯碱 |
企业和融资 |
合计 |
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| 截至2024年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| Sisecam Wyoming收益中的权益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 资产出售和处置收益 |
|
— |
— |
|
||||||||||||
| 总收入和其他收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 减： |
— | |||||||||||||||
| 薪酬（工资、福利和奖金） |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 长期激励薪酬(1) |
|
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| 物业税 |
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| 折旧、损耗和摊销 |
|
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| 资产减值 |
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| 利息支出，净额(2) |
|
|
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| 其他分部项目(3) |
|
|
|
|
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| 净收入（亏损） |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 截至2024年12月31日 |
||||||||||||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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| 截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| Sisecam Wyoming收益中的权益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 资产出售和处置收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总收入和其他收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 减： |
||||||||||||||||
| 薪酬（工资、福利和奖金） |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 长期激励薪酬(4) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 物业税 |
|
|
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|
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| 折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 资产减值 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出，净额(2) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他分部项目(3) |
|
|
|
|
||||||||||||
| 净收入（亏损） |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||
| 总资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 截至2022年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| Sisecam Wyoming收益中的权益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 资产出售和处置收益 |
|
— |
— |
|
||||||||||||
| 总收入和其他收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 减： |
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| 薪酬（工资、福利和奖金） |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 长期激励薪酬(5) |
|
|
|
|
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| 物业税 |
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|
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|
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| 折旧、损耗和摊销 |
|
|
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| 资产减值 |
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|
|
|
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| 利息支出，净额(2) |
|
|
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| 债务清偿损失 |
|
|
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| 其他分部项目(3) |
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| 净收入（亏损） |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| (1) |
截至本年度的长期激励薪酬2024年12月31日包括（1）矿权部分：$ |
| (2) | 计入利息支出，净额为$ |
| (3) |
矿权分部的其他分部项目主要包括：保险、法律、压倒一切的特许权使用费费用、加工和运输费用、信息技术、共享设施服务、租金和专业费用。纯碱分部的其他分部项目主要包括专业费用。企业和融资部分的其他分部项目主要包括：保险、法律、信息技术、共享设施服务、租金和专业费用。 |
| (4) | 截至本年度的长期激励薪酬2023年12月31日包括（1）矿权部分：$ |
| (5) | 截至本年度的长期激励薪酬2022年12月31日包括（1）矿权部分：$ |
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合并财务报表附注——续
8.股权投资
合伙企业以权益会计法核算其对Sisecam Wyoming的49%投资。与这项投资有关的活动如下：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 期初余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 对NRP股权的收益分配(1) |
|
|
|
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| 基差摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
( |
) |
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| 分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 期末余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| (1) |
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，从累计其他全面亏损中重新分类为收入的金额分别为6.0百万美元、（17.9）百万美元和（6.8）百万美元。 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，对Sisecam Wyoming的投资结转金额与Sisecam Wyoming净资产的基础股权金额之间的差额分别为1.119亿美元和1.166亿美元。这一超额基础涉及物业、厂房和设备以及矿山资产的权利。与物业、厂房及设备有关的超额基差采用直线法在27年内摊销为收益。与矿山资产权属相关的超额基差，正采用生产单位法摊销为收益。
下表是Sisecam Wyoming各自截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度财务报表的财务信息摘要：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 净销售额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 毛利 |
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||
Sisecam Wyoming的财务状况摘要如下：
| 12月31日， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
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| 流动资产 |
$ |
|
$ |
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| 非流动资产 |
|
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| 流动负债 |
|
|
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| 非流动负债 |
|
|
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Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
合伙企业的矿产权包括以下内容：
| 12月31日， |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
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| （单位：千） |
账面价值 |
累计耗损 |
账面净值 |
账面价值 |
累计耗损 |
账面净值 |
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| 煤炭属性 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 聚合属性 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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| 石油和天然气特许权使用费属性 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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| 其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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| 总矿权，净额 |
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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与合伙企业矿权相关的损耗费用计入其综合综合收益表的折旧、损耗和摊销，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的总额分别为1480万美元、1730万美元和2090万美元。
在截至2024年12月31日的一年中，合伙企业录得480万美元的收益，包括在主要与2024年第二季度的煤炭资产谴责有关的综合综合收益表的资产出售和处置收益中。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合伙企业分别有300万美元和110万美元计入综合综合收益表的资产出售和处置收益。
矿产权减值
在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，合伙企业发现了一些事实和情况，表明其某些矿权的账面价值超过了这些资产的未来现金流量，并在综合全面收益表中记录了计入资产减值的非现金减值费用如下：
| 截至12月31日止年度， |
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| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||||
| 煤炭属性(1) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 聚合属性 |
|
|
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| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| (1) |
合伙企业在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别录得10万美元和60万美元的减值费用。合伙企业在截至2022年12月31日的年度内记录了440万美元的减值费用，主要与未贴现的未来净现金流低于其账面净值的资产有关。其中，260万美元的减值费用与账面净值为430万美元的资产有关，导致2022年12月31日的公允价值为170万美元。减值资产于2022年12月31日的公允价值采用15%的贴现率计算。
NRP将其矿权的账面净值与预计未贴现未来净现金流进行比较。如果账面净值超过未贴现的未来现金流，合伙企业将对账面净值超过公允价值的部分计提减值。采用现金流折现模型对3级公允价值进行了估值。用于确定公允价值的重要投入包括对来自煤炭销售和最低付款的未来现金流量、贴现率和可使用经济年限的估计。估计现金流量是一个过程的产物，该过程始于截至计量日的当前已实现定价，其中包括与未来现金流量实现相关的风险调整。截至2022年12月31日止年度录得的减值是基于资产的估计公允价值与其账面净值的对比，为第3级非经常性公允价值估计。 |
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合并财务报表附注——续
10.净无形资产
合伙企业的无形资产包括高于市场价格的煤炭特许权使用费以及与Foresight能源资源有限责任公司（“Foresight”）的子公司签订的相关运输合同，据此，合伙企业收到煤炭销售的特许权使用费以及煤炭运输和加工的吞吐量费用。该合伙企业纳入其合并资产负债表的无形资产如下：
| 12月31日， |
||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
||||||
| 按成本计算的无形资产 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 减：累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产总额，净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，包括在合伙企业综合综合收益表折旧、损耗和摊销中的摊销费用分别为0.8百万美元、1.0百万美元和1.4百万美元。
如下文所示，截至12月31日止年度的摊销费用估计是基于当前的承租人采矿计划，随着这些计划在未来期间发生变化，可能会进行修订。
| （单位：千） |
估计摊销费用 |
|||
| 2025 |
$ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
合伙企业的债务包括以下内容：
| 12月31日， |
||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
||||||
| 欧普科信贷便利 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 欧普科优先票据 |
||||||||
| 5.82%，3、9月半年期付息，3月年度还本，2024年3月到期 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 8.92%，3、9月半年期付息，3月年度还本，2024年3月到期 |
|
|
||||||
| 5.03%，6、12月半年度付息，12月年度还本，2026年12月到期 |
|
|
||||||
| 5.18%，6、12月半年度付息，12月年度还本，2026年12月到期 |
|
|
||||||
| 欧普科优先票据总额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 按面值计算的总债务 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 未摊销债务发行费用净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务总额，净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 减：长期债务流动部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务总额，净额 |
$ |
|
$ |
|
||||
NRP LP债
2025年优先票据
2022年，NRP赎回了全部3亿美元于2025年到期的9.125%优先票据（“2025年优先票据”）。合伙企业截至2022年12月31日止年度的综合综合收益表的债务清偿损失中包括720万美元的赎回溢价和费用以及与赎回2025年优先票据相关的310万美元债务发行成本的注销。为催缴保费和费用支付的现金计入其他项目，在合并现金流量表的筹资活动所用现金项下净额。
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合并财务报表附注——续
欧普科债
欧普柯的所有债务均由其全资子公司提供担保，并以欧普柯及其全资子公司的某些资产作为担保，但不包括BRP LLC和NRP Trona LLC。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Opco遵守其债务协议所载财务契约的条款。
欧普科信贷便利
2023年5月，合伙企业签订了Opco信贷便利（“Opco信贷便利”）的第六次修订（“第六次修订”）。第六修正案将Opco信贷工具的期限延长至2027年8月。Opco信贷安排下的贷款人承付款从1.30亿美元增加到1.550亿美元，有能力在增加未来承付款的情况下将此种承付款扩大到2.00亿美元。2024年2月，合伙企业行使了Opco信贷融资项下的选择权，将Opco信贷融资项下的承诺总额增加了两次，最初从1.550亿美元增加到1.850亿美元，增加了3000万美元，随后从1.850亿美元增加到2.00亿美元，增加了1500万美元。这些总承诺的增加是根据Opco信贷工具的手风琴功能进行的。与最初的增加有关，一家新的贷方加入了贷款集团，承诺提供3000万美元。2024年10月，NRP签订了Opco信贷安排第七修正案，将到期日从2027年8月延长至2029年10月。第七修正案还删除了对优先单位和认股权证的提及，这些单位和认股权证已不再未偿还，并包括对Opco申报和支付某些限制性付款的能力的修改。
Opco信贷安排下的债务承担利息，由Opco选择，利率为：
| • |
（i）代理银行宣布的最优惠利率；（ii）联邦基金利率加0.50%；或（iii）SOFR加1%，在每种情况下加上适用的保证金，介乎2.50%至3.50%，两者中较高者；或 |
| • |
等于SOFR的费率加上3.50%至4.50%的适用保证金。 |
截至2023年12月31日止年度，合伙企业借入2.488亿美元，偿还了2.230亿美元，截至2023年12月31日，未偿还借款9580万美元，Opco信贷安排下的可用借款能力为59.2美元。截至2024年12月31日止年度，合伙企业借入1.679亿美元，偿还了1.50亿美元，截至2024年12月31日，未偿还借款为1.137亿美元，Opco信贷安排下的可用借款能力为8630万美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，欧普科信贷融资项下未偿还借款的加权平均利率分别为8.77%及8.70%。Opco将对循环信贷额度的未使用部分产生承诺费，年利率为0.50%。欧普科可随时预付欧普科信贷融资项下的所有未偿金额，而不会受到处罚。
欧普科信贷便利包含要求欧普科维持的财务契约：
| • |
合并债务与EBITDA的杠杆比率（定义见Opco信贷便利）不超过3.0x。截至2024年12月31日，这一比率为0.6x；而 |
| • |
合并EBITDA与合并利息费用和合并租赁费用（在每种情况下，根据Opco信贷安排的定义）的利息覆盖率不低于3.5至1.0。截至2024年12月31日，这一比率为14.7倍。 |
Opco信贷融资包含某些额外的惯常负面契约，除其他事项外，这些条款限制了Opco产生额外债务、对其资产授予留置权、进行投资、出售资产和进行业务合并的能力。投资契约中包括对Opco收购资产能力的限制，其中Opco没有保持一定水平的流动性。此外，欧普科须将若干非普通课程资产出售所得现金净额的75%用于偿还欧普科信贷融资（无任何相应的承诺削减），并将剩余的25%现金所得款项净额用于按比例提出偿还其优先票据，如下文“—欧普科优先票据”中所述。欧普科信贷工具还包含惯常的违约事件，包括欧普科优先票据下的交叉违约。
Opco信贷融资以Opco某些资产的留置权作抵押和担保，这些资产的账面价值分别为3.028亿美元和3.163亿美元，分类为矿权、净额和其他长期资产，净额以及2350万美元和2630万美元，分类为长期合同应收款，分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合伙企业合并资产负债表上净额。抵押品包括（1）除BRP LLC和NRP Trona LLC（拥有Sisecam Wyoming的49%非控股股权）外的所有Opco全资子公司的股权，（2）除BRP LLC和NRP Trona LLC外的Opco全资子公司拥有的个人财产和固定装置，（3）Opco的重大煤炭特许权使用费收入生产物业，以及（4）Opco的某些与煤炭相关的基础设施资产，包括其长期合同中所述的应收款项注17。融资交易。
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合并财务报表附注——续
欧普科优先票据
欧普科发行了多个系列的私募优先票据（“欧普科优先票据”），利率和本金到期日各不相同。截至2024年12月31日，仅有同为2026年12月31日到期的5.03%和5.18%的Opco优先票据仍未偿还。这些Opco优先票据的本金每年在12月到期，利息每半年在6月和12月到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Opco优先票据的累计本金余额分别为2870万美元和5970万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，欧普科就欧普科优先票据分别支付了31.0美元、39.4美元和3940万美元的强制性本金。
与欧普科优先票据有关的票据购买协议包含要求欧普科：
| • |
维持最近四个季度的综合负债与综合EBITDA（定义见票据购买协议）的比率不超过4.0比1.0； |
| • |
不允许由子公司的某些留置权和债务担保的债务超过合并有形资产净值的10%（定义见票据购买协议）；和 |
| • |
将合并EBITDA（定义见票据购买协议）与合并固定费用（包括合并利息费用和合并经营租赁费用）的比率维持在不低于3.5至1.0的水平。 |
此外，票据购买协议包括一项契约，其中规定，如果Opco或其任何子公司根据管理其重大债务的协议（包括Opco信贷融资及其所有展期、修订或重述）受到任何额外或更具限制性的契约的约束，则该等契约应被视为通过引用并入票据购买协议，票据持有人应获得与该重大债务协议下的贷款人相同程度的该等额外或更具限制性的契约的利益。
2016年9月，欧普科修订了欧普科优先票据。根据这项修订，欧普科同意使用某些资产出售所得款项向欧普科优先票据持有人提出强制性提前还款要约，其金额将根据当时未偿还的欧普科优先票据的金额与正在预付的其他未偿还的欧普科优先债务总额按比例计算。
上述强制提前偿还要约将在每一系列未偿还的欧普科优先票据中按比例进行，并且不需要欧普科进行任何补足支付。此外，欧普科优先票据的剩余本金和利息支付将根据欧普科优先票据的实际预付金额进行相应调整。预付款项不影响任何系列欧普科优先票据的到期日。
合并本金支付
应付的综合本金付款载列如下：
| （单位：千） |
欧普科优先票据 |
欧普科信贷便利 |
合计 |
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| 2025 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 2026 |
|
|
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|||||||||
| 2027 |
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| 2028 |
|
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| 2029 |
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| 此后 |
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| $ |
|
$ |
|
$ |
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合并财务报表附注——续
金融资产和负债的公允价值
合伙企业的金融资产和负债包括现金和现金等价物、一项合同应收款和债务。现金及现金等价物在综合资产负债表呈报的账面值因其短期性质而接近公允价值。合伙企业使用现有的市场数据和估值方法来估计其债务和合同应收款的公允价值。
下表显示了合伙企业债务和合同应收款的账面价值和估计公允价值：
| 12月31日， |
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| 2024 |
2023 |
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| 携带 |
估计数 |
携带 |
估计数 |
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| （单位：千） |
公允价值层级 |
价值 |
公允价值 |
价值 |
公允价值 |
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| 债务： |
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| 欧普科优先票据(1) |
3 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 欧普科信贷便利(2) |
3 |
|
|
|
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| 资产： |
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| 应收合同款，净额（当期和长期）(3) |
3 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| (1) |
Opco优先票据的公允价值由管理层使用包含Opco信贷融资利率的现值重置法估计。 |
| (2) |
Opco信贷融资的公允价值近似于未偿还的借款金额，因为利率是可变的，反映了市场利率，而信贷融资的条款允许合伙企业在任何时候偿还这笔债务而不会受到处罚。 |
| (3) |
合伙企业应收合同款项的公允价值是根据标的资产相关的未来现金流预测现值按2024年12月31日和2023年12月31日15%的贴现率确定的。 |
NRP在与某些转换选择权、赎回特征和控制权变更准备相关的优先单位中嵌入了衍生工具，这些衍生工具在合伙企业的综合资产负债表上作为以公允价值计量的资产和负债与优先单位分开核算。嵌入衍生工具的第3级估值基于众多因素，包括事件发生的可能性。嵌入衍生工具每季度重估一次，其公允价值变动将记入其他费用，净额计入合伙企业的综合综合收益表。嵌入衍生工具截至2023年12月31日价值为零。由于在2024年9月赎回了合伙企业剩余的优先单位，截至2024年12月31日，NRP不再有与优先单位相关的嵌入式衍生工具。
非金融资产公允价值
合伙企业披露或确认其非金融资产，例如煤炭减值，并在非经常性基础上以公允价值汇总财产。参考注9。矿产权，与减值资产相关的公允价值相关的额外披露净额。
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我们普通合伙人的关联公司
本合伙企业的普通合伙人不因其管理NRP而获得任何管理费或其他报酬。然而，根据合伙协议，普通合伙人及其关联公司因向合伙企业提供的服务以及代表合伙企业发生的费用而获得补偿。合伙企业的关联公司Quintana Minerals Corporation（“QMC”）和Western Pocahontas Properties Limited Partnership（“WPPLP”）的员工为管理合伙企业的业务提供服务。QMC和WPPLP向合伙企业收取与其向NRP提供的员工服务相关的员工工资和福利成本部分。这些QMC和WPPLP员工管理服务成本在合伙企业的综合综合收益表中作为运营和维护费用以及一般和行政费用列报。NRP还补偿其关联机构、以及其他关联方为管理合伙企业的业务而产生的间接费用。这些间接费用包括由合伙企业的普通合伙人及其关联公司或代表其发生的某些租金、信息技术、员工福利管理和其他公司服务，并在合伙企业的综合综合收益表中作为运营和维护费用以及一般和管理费用列报。
计入合伙企业综合综合收益表的关联方一般及行政费用如下：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||
| （单位：千） |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 运营和维护费用 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|||||||||
该合伙企业在2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上应付关联方的账款均为60万美元。合伙企业在2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上与关联方预付费用相关的其他流动资产分别为0.2百万美元和0.1百万美元。
由于与WPPLP的办公室租赁，合伙企业在2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上分别有340万美元和350万美元的使用权资产和租赁负债计入其他长期资产、净负债和其他非流动负债。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，合伙企业在与WPPLP的压倒性特许权使用费协议相关的综合综合收益报表中分别确认了10万美元、510万美元和850万美元的运营和维护费用。截至2024年12月31日，合伙企业拥有50万美元的其他长期资产，其合并资产负债表上的净额与该协议的预付特许权使用费有关。截至2023年12月31日止年度，这一数额为零。
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合并财务报表附注——续
以下任何期间来自客户的收入超过总收入的10%如下：
| 截至12月31日止年度， |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||||||||||||||
| （单位：千） |
收入 |
百分比 |
收入 |
百分比 |
收入 |
百分比 |
||||||||||||||||||
| Alpha Metallurgical Resources, Inc.(1) |
$ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| Foresight(1) |
$ |
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|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
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% | ||||||||||||
| Alabama Kanu Holdings，LLC(1) (2) |
$ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| (1) |
来自Alpha Metallurgical Resources, Inc.、Foresight和Alabama Kanu Holdings，LLC的收入包含在合伙企业的矿权部分中。 |
| (2) |
Alabama Kanu Holdings，LLC于2024年8月收购了Hatfield Metallurgical Holdings，LLC。 |
15.承诺与或有事项
法律
NRP不时涉及到日常经营过程中产生的各类法律诉讼。虽然无法确定地预测这些程序的最终结果，但合伙企业管理层认为，这些普通的过程事项不会对合伙企业的财务状况、流动性或运营产生实质性影响。
环境合规
合伙企业的承租人对其财产进行的运营，以及合伙企业拥有权益的工业矿物、骨料和石油和天然气业务，均受联邦和州环境法律法规的约束。见"项目1.和2。商业和财产——监管和环境事项。"作为某些物业的表面权益的所有者，合伙企业可能对表面物业上发生的某些环境条件承担责任。合伙企业几乎所有煤炭租赁的条款要求承租人遵守所有适用的法律法规，包括环境法律法规。承租人张贴填海债券，以确保填海工程将按相关许可证的要求完成，并且几乎所有租约都要求承租人就环境责任等对合伙企业进行赔偿。其中一些赔偿在租约终止后仍然有效。合伙企业定期访问矿山以确保遵守租赁条款，但遵守所有规定的责任在于承租人。合伙企业认为，其承租人将能够遵守现有法规，并不认为任何承租人未能遵守环境法律法规将对合伙企业的财务状况或经营业绩产生重大影响。截至2024年12月31日止期间，合伙企业既没有发生也不知道对合伙企业征收的与其财产相关的任何重大环境费用。该伙伴关系不涉及任何可能需要补救费用的物质环境污染。然而，合伙企业的承租人必须对出租给他们的物业进行复垦工作。由于合伙企业不是被回收矿山的许可方，因此合伙企业不负责与这些回收作业相关的费用。
作为石油和天然气业务工作权益的前所有者，合伙企业负责按比例分担其作为所有者期间未投保和投保不足事件引起的任何损失和责任，包括环境责任。
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合并财务报表附注——续
2017年长期激励计划
2017年12月，《天然资源开采 2017年长期激励计划》（“2017年计划”）获得批准，并于2018年1月生效。2017年计划授权共有1,600，000个共同单位，可供伙伴关系根据计划下的奖励交付。根据该计划授权发行的普通单位的初始数量为800,000个，2022年3月，又授权发行了800,000个单位。任期为自董事会批准之日起10年，如果更早，则为董事会或董事会任命的管理2017年计划的委员会终止2017年计划之日，或所有可用的共同单位已交付之日。根据2017年计划交付的普通单位将全部或部分包括（i）在公开市场上获得的普通单位，（ii）从合伙企业获得的普通单位（包括新发行的单位），我们的任何关联公司或任何其他人，或（iii）上述任何组合。
合伙企业、普通合伙人、GP LLC及其关联公司的雇员、顾问和非雇员董事一般有资格根据2017年计划获得奖励。2017年计划规定发行多种基于股权的赠款，包括授予（i）期权、（ii）单位增值权、（iii）受限制单位、（iv）虚拟单位、（v）现金奖励、（vi）业绩奖励、（vii）分配等值权利，以及（viii）其他基于单位的奖励。该计划由董事会薪酬、提名和治理委员会（“CNG委员会”）管理，该委员会确定根据2017年计划授予奖励的条款和条件。合伙企业在根据本计划发放的任何奖励发生时确认没收。
以单位为基础的奖励
根据2017年计划，以单位为基础的奖励一般发放给合伙企业的某些雇员和非雇员董事。授予员工的奖励要么在授予日期后3年归属，要么在授予日期后3年期间按比例归属。授予非雇员董事的奖励在1年内归属。董事可选择立即发行既得奖励或将此类发行推迟到更晚的日期。一旦推迟发行，这类单位将继续累积分配等价权利（“DER”）直至发行。
就虚拟单位奖励而言，CNG委员会还授予了串联DER，这使持有人有权获得相当于在单位授予日期和结算日期之间在合伙企业的普通单位上支付的分配的分配。DER在归属时以现金支付，但如果承授人在归属前停止雇用，可能会被没收。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，合伙企业根据其2017年计划授予了服务、绩效和基于市场的奖励，在截至2022年12月31日的年度内，合伙企业授予了基于服务的奖励。合伙企业的服务和基于绩效的奖励使用截至授予日NRP普通单位的收盘价进行估值，而合伙企业的基于市场的奖励使用蒙特卡罗模拟进行估值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的奖励的授予日公允价值分别为670万美元、1600万美元和790万美元。这些金额中包括使用蒙特卡洛模拟估值的基于市场的奖励的授予日公允价值，分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的250万美元和280万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与这些奖励相关的单位报酬费用总额分别为1130万美元、1090万美元和580万美元，计入合伙企业综合综合收益表的一般和行政费用以及运营和维护费用。截至2024年12月31日，与未归属未偿奖励相关的未摊销成本为950万美元，将在1.5年的加权平均期间内确认。截至2023年12月31日，与未归属未偿奖励相关的未摊销成本为1330万美元。合伙企业在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别支付了640万美元、320万美元和290万美元现金，用于支付相应年度基于单位的奖励结算的税款。这些现金支付包括在其他项目中，在合伙企业综合现金流量表的筹资活动现金流量项下净额。
2024年未偿还赠款中的单位活动摘要如下：
| （单位：千） |
共同单位 |
加权平均授予日每普通单位公允价值 |
||||||
| 截至2024年1月1日未偿还赠款 |
|
$ |
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| 已获批 |
|
$ |
|
|||||
| 完全归属及发行 |
( |
) | $ |
|
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| 没收 |
( |
) | $ |
|
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| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
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Natural Resource Partners L.P.
合并财务报表附注——续
该合作伙伴关系拥有Foresight子公司运营的伊利诺伊州盆地Sugar Camp矿的铁路装载量和相关基础设施。Sugar Camp矿山的基础设施租赁给Foresight的一家子公司，并作为融资交易入账（“Sugar Camp租赁”）。Sugar Camp租约将于2032年到期，续租选项最多可延长80年。在租期结束前，最低付款额为每年500万美元。合伙企业还有权根据利用合伙企业资产运输和加工的煤炭数量，以吞吐量费用的形式获得可变的付款。如果Sugar Camp租约续签到2032年以后，在续签期限的剩余时间内，付款将变为每年固定的1万美元。
合伙企业通过收取与客户的合同产生的贸易应收款和与客户的融资交易产生的长期应收款而面临信用损失。合伙企业根据损失率法记录这些应收账款的当前预期信用损失备抵。NRP利用历史损失率、当前市场状况、行业和宏观经济因素、合理且可支持的预测以及个别客户和财产的事实或情况，评估其应收账款收回的可能性。这些事实或情况的例子包括但不限于与客户的合同纠纷或重新谈判以及对合同财产的短期和长期经济可行性的评估。对于其长期合同应收款，管理层在合理和可支持的预测期结束后立即恢复历史损失经验。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，NRP与应收账款和长期合同应收款相关的当前预期信用损失准备（“CECL”）如下：
| 12月31日， |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
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| （单位：千） |
毛额 |
CECL津贴 |
净 |
毛额 |
CECL津贴 |
净 |
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| 应收款项 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 长期合同应收款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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| 合计 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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NRP分别在截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度与CECL津贴变动相关的综合全面收益报表中冲回130万美元并收取110万美元和110万美元的运营和维护费用。
NRP已制定程序，通过根据合同条款和到期日及时审查交易对手余额、应收账款和融资对账、破产监控、承租人审计和争议解决等方式，监测其持续的信用风险。合伙企业可以聘请法律顾问或催收专家，以追回违约的应收账款。
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19.租约
截至2024年12月31日，合伙企业有两个办公楼经营租赁。2019年1月1日，合伙企业就WPPLP拥有的西弗吉尼亚州办公楼签订了新的租约，租期为五年，另有五个五年续约选项。在租赁开始时以及截至2024年12月31日和2023年12月31日，合伙企业有理由确定将行使租赁中包含的所有续租选择权，并使用未来30年租赁付款的现值将其合并资产负债表上的使用权资产和相应租赁负债资本化。2023年1月1日，合伙企业签订了休斯顿一栋办公楼的新租约，初始期限为11.4年，另外还有两个五年续约选项。在租赁开始时以及截至2024年12月31日和2023年12月31日，合伙企业有理由确定将行使租赁中包含的所有续租选择权，并使用21.4年期间未来租赁付款的现值将其合并资产负债表上的使用权资产和相应租赁负债资本化。包括在其他长期资产中的合伙企业使用权资产，截至2024年12月31日和2023年12月31日，其合并资产负债表上的净额分别总计420万美元和430万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该合伙企业计入其合并资产负债表其他非流动负债的租赁负债总额分别为440万美元和430万美元。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，合伙企业的经营租赁费用总额分别为0.6百万美元、0.6百万美元和0.5百万美元，包括在其综合综合收益表的运营和维护费用以及一般和行政费用中。
下表详细列出了合伙企业经营租赁负债的到期分析，并将未贴现现金流与其合并资产负债表中包含的经营租赁负债进行了对账：
| 剩余年度租赁付款（千） |
2024年12月31日 |
|||
| 2025 |
$ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 2029年以后 |
|
|||
| 租赁付款总额(1) |
$ |
|
||
| 减：现值调整(2) |
( |
) | ||
| 经营租赁负债合计 |
$ |
|
||
| (1) |
合伙企业两份经营租约的剩余租期分别为24年和19.4年。 |
| (2) |
合伙企业合并资产负债表上经营租赁负债的现值采用30年期租赁13.5%的贴现率和21.4年期租赁13.4%的贴现率计算得出。这些利率代表合伙企业在其两个经营租赁下的估计增量借款利率。由于合伙企业的租约不提供隐含费率，合伙企业通过利用合伙企业有担保债务的费率并分别根据反映30年和21.4年预期租赁期限内借款情况的因素对其进行调整来估计订立租约时的增量借款利率。 |
没有。
评估披露控制和程序
我们对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。此次评估是在我们的管理层的监督和参与下进行的，其中包括我们的管理普通合伙人GP 天然资源开采 LLC的首席执行官和首席财务官。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，这些披露控制和程序在制作信息的及时记录、处理、摘要和报告以及在向管理层积累和传达信息以允许就所需披露作出及时决定方面，在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在我们管理层（包括我们的执行普通合伙人GP 天然资源开采 LLC的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会“2013年框架”（COSO）发布的内部控制-综合框架中的框架，对截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于该评估，截至2024年12月31日，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。在上一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了本年度10-K表格年度报告中包含的合伙企业的合并财务报表，该会计师事务所发布了一份关于合伙企业财务报告内部控制的报告，该报告包含在此。
独立注册会计师事务所的报告
The Partners of Natural Resource Partners L.P.
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Natural Resource Partners L.P.截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Natural Resource Partners L.P.（合伙企业）根据COSOO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了Natural Resource Partners L.P.截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年的相关综合全面收益表、合伙人资本和现金流量表，以及相关附注和我们日期为2025年2月28日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
合伙企业的管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对合伙企业的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在合伙企业方面具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/安永会计师事务所
德克萨斯州休斯顿
2025年2月28日
不适用。
作为主要有限合伙企业，我们不雇用任何负责管理我们物业的人员。相反，我们会补偿我们的管理普通合伙人GP 天然资源开采 LLC的关联公司的服务。下表载列截至本年度报告表格10-K日期有关GP 天然资源开采 LLC的董事和高级职员的资料。每位高级职员和董事均按年度选举产生，担任各自的职务或董事职务。RCM有权任命GP 天然资源开采 LLC的董事会成员。
| 姓名 |
年龄 |
与普通合伙人的立场 |
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| Corbin J. Robertson, Jr. |
77 | 董事会主席兼首席执行官 |
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| Craig W. Nunez |
63 | 总裁兼首席运营官 |
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| Christopher J. Zolas |
50 | 首席财务官 |
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| Kevin J. Craig |
56 | 执行副总裁 |
||
| Philip T. Warman |
54 | 总法律顾问兼秘书 |
||
| Gregory F. Wooten |
68 | 高级副总裁、总工程师 |
||
| 加尔迪诺·J·克拉罗 |
65 | 董事 |
||
| Paul B. Murphy, Jr. |
65 | 董事 |
||
| Richard A. Navarre |
64 | 董事 |
||
| Corbin J. Robertson, III |
54 | 董事 |
||
| Stephen P. Smith |
63 | 董事 |
||
| Leo A. Vecellio, Jr. |
78 | 董事 |
Corbin J. Robertson，Jr.自2002年起担任GP 天然资源开采 LLC的首席执行官兼董事会主席。Robertson，Jr.先生拥有丰富的商业经验，曾创立并担任多家私营和公共公司的董事和高级职员，并曾在众多非营利组织的董事会任职。自1992年起担任Great Northern Properties Limited Partnership的首席执行官兼普通合伙人董事会主席，自1978年起担任Quintana Minerals Corporation的首席执行官兼董事会主席，自1986年起担任New Gauley Coal Corporation的董事会主席，自1986年起担任Western Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人。Robertson，Jr.先生还是Pocahontas Royalties LLC的首席执行官和管理委员会成员。他还曾担任Quintana Capital Group的负责人，直至2023年。Robertson，Jr.是库伦高等教育信托基金的董事会主席、KLX 美国能源服务控股公司的董事会主席，并且是美国石油协会、国家石油委员会、贝勒医学院和精神高尔夫协会的董事会成员。2006年，Robertson，Jr.先生入选德州商业Hall of Fame。Robertson，Jr.先生是Corbin J. Robertson, III的父亲。
Craig W. Nunez自2017年8月起担任GP 天然资源开采 LLC总裁兼首席运营官，此前于2015年1月至2017年8月担任GP TERM3 LLC 首席财务官兼财务主管。在加入NRP之前，Nunez先生自2012年3月起担任Bocage Group的所有者和首席执行官，该公司是一家专注于能源、自然资源和主要有限合伙企业的私人投资公司。此外，在加入NRP之前，他自2012年7月起在Searle & Co担任FINRA注册的投资顾问代表，并自2014年1月起担任Capital One Asset Management的执行顾问。2011年9月至2012年3月，Nunez先生担任水银资源 Canada，Inc.执行副总裁兼首席财务官。Nunez先生于2007年1月至2011年9月期间担任哈里伯顿公司的高级副总裁兼财务主管，并于2006年2月至2007年1月期间担任TERM3的副总裁兼财务主管。在此之前，他曾于1995年11月至2006年2月担任Colonial Pipeline Company财务主管。Nunez先生参与了许多慈善组织，目前担任休斯顿Goodwill Industries和Medical Bridges，Inc.的董事会成员。
Christopher J. Zolas自2017年8月起担任首席财务官，并于2017年8月起担任财务主管，至2023年5月止。Zolas先生于2015年3月至2017年8月担任GP 天然资源开采 LLC的首席财务官。在加入NRP之前，Zolas先生曾在上市能源公司Cheniere Energy, Inc.担任财务报告总监，在那里他为五个独立的SEC注册人（包括一家主有限合伙企业）执行财务报表编制和分析、技术会计和SEC报告工作。Zolas先生于2007年加入钱尼尔能源，Inc.，担任SEC报告和技术会计部门经理，并于2009年晋升为董事。在加入Cheniere Energy, Inc.之前，Zolas先生于2002年至2007年在毕马威会计师事务所从事公共会计工作。
Kevin J. Craig于2021年2月被任命为GP 天然资源开采 LLC执行副总裁，此前他自2014年9月起担任GP 天然资源开采 LLC煤炭执行副总裁。Craig先生自2005年起担任GP 天然资源开采 LLC的业务发展副总裁。Craig先生还作为Sisecam Wyoming LLC管理委员会的任命人员之一代表NRP。Craig先生于2005年加入NRP，任职于CSX运输。他在能源行业拥有丰富的营销、财务和运营经验。克雷格先生曾担任西弗吉尼亚州众议院议员，曾于2000年当选，并于2002年、2004年、2006年、2008年、2010年和2012年连任。除其他领导职务外，克雷格代表还担任能源委员会主席。克雷格在2014年没有寻求连任，他的任期于2015年1月结束。在加入CSX之前，他曾在美国陆军担任上尉。克雷格先生曾担任亨廷顿地区商会董事会主席，并继续担任西弗吉尼亚商会和亨廷顿地区商会各自董事会的成员。他担任Encova Mutual Insurance Company、西弗吉尼亚大学理事会和西弗吉尼亚大学医学理事会的董事会成员。
Philip T. Warman自2021年8月起担任GP 天然资源开采 LLC的总法律顾问和秘书。沃曼先生此前曾于2010年8月至2019年6月担任SandRidge Energy Inc.执行副总裁、总法律顾问和秘书。2007年1月至2010年7月，他担任光谱能源公司SEC和财务事务的副总法律顾问。从1998年到2006年，他在德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins，LLP担任公司财务律师，从事法律业务。沃曼先生于1993年获得休斯顿大学化学工程学士学位，并于1998年毕业于得克萨斯大学法学院。
Gregory F. Wooten于2021年2月被任命为GP 天然资源开采 LLC高级副总裁、总工程师，此前自2013年12月起担任GP 天然资源开采 LLC副总裁、总工程师。Wooten先生于2007年加入NRP，担任区域经理。在加入NRP之前，Wooten先生曾担任Dingess Rum Properties，Inc.的副总裁、首席运营官和总工程师，从1982年到2007年，他在那里管理煤炭、石油、天然气和木材资产。Wooten先生在煤炭行业拥有超过35年的经验，曾担任规划和生产工程师，并且是美国矿业、冶金和石油工程师协会的成员。Wooten先生还担任全国煤炭出租人委员会主席，并且是西弗吉尼亚州、肯塔基州、印第安纳州和蒙大拿州煤炭委员会的董事会成员。他还担任卡贝尔-亨廷顿医院的董事会成员，并且是西弗吉尼亚州学校建筑管理局的成员。
Galdino J. Claro于2018年3月加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Claro先生在初级和二级金属行业拥有30年的全球执行领导经验，目前是威尔明顿纸业公司的首席执行官和凤凰环球的独立董事。2013年10月至2017年8月，Claro先生担任集团首席执行官兼西姆斯金属管理管理公司董事总经理，同时担任安全、健康、环境和可持续发展委员会、提名治理委员会和财务投资委员会的成员。在加入西姆斯金属管理管理公司之前，Claro先生曾担任哈斯科金属和Minerals的首席执行官四年。他从Aleris加入哈斯科，曾担任Aleris Americas的首席执行官。在此之前，他是Heico Companies LLC金属加工集团的首席执行官。在美国铝业公司的职业生涯中，Claro先生曾担任五年美国铝业中国区总裁，六年在欧洲担任软合金挤压件副总裁和美国铝业欧洲挤压件总裁。在南美期间，Claro先生曾供职于美国铝业 Alumni SA的多个不同部门，担任TERMcargo-van的工厂经理、技术经理、新产品开发总监和董事总经理。在1985年加入美国铝业之前，Claro先生的职业生涯始于Honda-Motogear，担任质量控制经理，曾在巴西和日本工作了三年。
Paul B. Murphy，Jr.于2018年3月加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Murphy先生于2023年4月从Cadence Bank退休，此前他担任了42年的商业银行家职业生涯，其中21年担任首席执行官。墨菲在2010年帮助筹集了10亿美元，用于投资陷入困境的银行业。他收购了Cadence Bank和其他三家银行，核心增长强劲，资产规模达到180亿美元。2021年，Cadence与BancorpSouth合并，如今该公司资产达480亿美元，在9个州拥有400家分支机构，并在纽约证券交易所（CADE）交易。此前，墨菲曾在德克萨斯州的Amegy银行工作了20年，在他2009年离任首席执行官和董事时，帮助该机构从7500万美元的资产和单一地点转向110亿美元的资产和85个银行中心。Murphy先生是该社区的倡导者，是Oceaneering International, Inc.、希望与治愈中心和研究所以及休斯顿西班牙裔商会的董事会成员。此前，他曾在达拉斯联储休斯顿分行和休斯顿捐赠基金的董事会任职。
Richard A. Navarre于2013年10月加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Navarre先生为董事会带来了广泛的运营、财务、战略规划、上市公司和煤炭行业经验。Navarre先生是Covia Holdings的前任董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家为工业和能源市场提供高质量矿物和材料解决方案的领先供应商。从1993年到2012年，Navarre先生在皮博迪能源公司担任高级行政职务，包括美洲总裁、总裁兼首席商务官、企业发展执行副总裁和首席财务官。Navarre先生在Civeo Corporation董事会任职，担任环境、社会、治理和提名委员会以及核心自然资源委员会的主席和成员，并担任首席独立董事、治理委员会主席和薪酬委员会成员。他是美国商业学院Hall of Fame成员，也是南伊利诺伊大学卡本代尔分校商业与分析学院顾问委员会成员。他是烟煤经营者协会的前任主席。纳瓦拉先生是一名注册会计师。纳瓦拉先生在他的整个职业生涯中还参与了许多公民和慈善组织。
Corbin J. Robertson, III于2013年5月加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Robertson，III先生目前是Quintana Minerals Corporation的负责人、共同所有人和董事，以及CIII Capital Management，LLC的唯一所有者，CIII Capital Management，LLC是Robertson先生及其家族在各个行业进行投资的主要投资工具。他在私募股权和投资领域拥有超过30年的经验。Robertson先生III是副总裁，也是NRP的关联公司Western Pocahontas Properties Limited Partnership普通合伙人的董事会成员，此前曾担任该公司的首席执行官至2023年。此前，罗伯逊先生是LKCM Headwater Investments GP，LLC的联席管理合伙人，这是一家价值10亿美元以上的私募股权公司，他与Luther King Capital Management共同创立，投资于工业分销、金融服务、能源、消费品和医疗保健业务。Robertson先生的职业生涯始于Deloitte & Touche Consulting Group LLP的商业分析师，自1995年以来一直在私募股权/本金投资行业工作。在共同创立Headwater之前，罗伯逊先生在他的职业生涯中创立或收购了多个成功的企业。Robertson先生目前是Sunnova Energy International Inc.（NYSE：NOVA）、独立人寿保险公司以及Quintana Minerals Corporation附属/CIII资本管理投资组合公司的多个私人董事会的董事会成员。罗伯逊先生还担任过几个慈善委员会的成员，得克萨斯公园与野生动物基金会和得克萨斯大学发展委员会。Robertson先生毕业于国家认可的Plan II文科荣誉项目的文学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的商业荣誉和金融两个工商管理学士学位，并拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。
Stephen P. Smith于2004年加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Smith先生为董事会带来了电力和能源行业丰富的上市公司财务经验。Smith先生曾于2014年9月至2016年6月期间担任首席财务官、首席财务官以及Columbia Pipeline Partners L.P.的普通合伙人董事。Smith先生还曾于2015年7月至2016年6月期间担任哥伦比亚管道集团执行副总裁兼首席财务官。Smith先生于2008年8月至2015年6月期间担任NiSource，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在加入NiSource之前，他曾在美国电力公司担任多个职位，包括2008年1月至2008年6月的高级副总裁-共享服务，2004年1月至2007年12月的高级副总裁兼财务主管，以及2003年4月至2003年12月的高级副总裁-财务。
Leo A. Vecellio，Jr.于2007年5月加入GP 天然资源开采 LLC的董事会。Vecellio先生为董事会带来了在骨料和煤矿开发行业的丰富经验。Vecellio先生和他的家人自20世纪30年代末以来一直从事骨料材料和建筑业务。自2002年11月以来，Vecellio先生担任Vecellio Group，Inc的董事长兼首席执行官，该公司是中大西洋和东南部各州的主要骨料生产商、承包商和石油终端开发商/运营商。在此之前的近30年里，Vecellio先生在Vecellio & Grogan，Inc.担任过各种职务，最近一次是在1996年4月至2002年11月期间担任董事长兼首席执行官。Vecellio先生是美国道路和交通建设者协会的前任主席，是佛罗里达州100人理事会以及许多其他公民和慈善组织的长期成员。
公司治理
董事会会议和执行会议
董事会在2024年召开了八次会议。在2024年期间，我们的非管理董事在执行会议上举行了几次会议。主持会议的是我们的薪酬、提名和治理委员会（CNG委员会）主席Vecellio先生。此外，我们的独立董事在2024年举行了几次执行会议。Vecellio先生是这些会议的主持人。有兴趣的人士可以与我们的非管理董事进行沟通，方法是写信给CNG委员会主席，NRP董事会，地址为1415 Louisiana Street，Suite 3325，Houston，Texas 77002。
董事会已根据董事会审议的所有事实和情况，包括纽约证券交易所上市标准第303A.02（a）节规定的标准，肯定地确定Claro、Navarre、Smith和Vecellio先生是独立的。因为我们是纽交所上市标准第303A条定义的有限合伙企业，所以我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。董事会下设审计委员会、CNG委员会和冲突委员会，每个委员会均单独由独立董事组成。
审计委员会
我们的审计委员会由担任主席的史密斯先生、克拉罗先生和纳瓦拉先生组成。Smith先生和Navarre先生是根据S-K条例第407项确定的“审计委员会财务专家”。在2024年期间，审计委员会举行了六次会议。
审计委员会的报告
我们的审计委员会完全由独立董事组成。审计委员会成员符合纽约证券交易所的独立性和经验要求。审计委员会通过并每年审查一份章程，概述其遵循的做法。该章程符合当前所有监管要求。审计委员会章程可在我们的网站www.nrplp.com上查阅，并可根据要求提供印刷版。
在2024年期间，审计委员会在其每次会议上都会见了我们财务管理团队的高级成员、我们的总法律顾问和我们的独立审计员。审计委员会在其与我们的独立审计员、我们财务管理团队的高级成员和总法律顾问的某些会议上举行了非公开会议，会上就财务管理、会计和内部控制以及法律问题进行了坦诚的讨论。
审计委员会批准聘用安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立审计师，并与我们的财务经理和独立审计师一起审查了整体审计范围和计划、内部和外部审计检查的结果、审计师对我们内部控制的评估以及我们财务报告的质量。
管理层已与审计委员会审查了年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大会计判断和估计的合理性，以及财务报表披露的清晰度。在解决管理层会计判断的质量问题时，审计委员会成员要求管理层进行陈述，并审查了由首席执行官和首席财务官编制的证明，即我们未经审计的季度和经审计的综合财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况和经营业绩，并已向管理层和审计师表示，在一系列会计选择可用时，他们普遍倾向于保守政策。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在向美国证券交易委员会提交文件之前审查我们的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告。在2024年，审计委员会还在季度收益公告发布前与管理层和独立审计师代表一起审查了这些公告。审计委员会发挥监督作用，依赖于我们对财务报表和报告负有主要责任的管理层和独立审计员的工作和保证，他们在报告中就我们的年度财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。
根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告，审计委员会已向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
| Stephen P. Smith，董事长 |
|||||
| 加尔迪诺·J·克拉罗 |
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| Richard A. Navarre |
薪酬、提名和治理委员会
高管薪酬由CNG委员会管理，该委员会目前由三名成员组成：Vecellio先生担任主席，Navarre先生和Smith先生。2024年期间，CNG委员会召开了四次会议。我们的董事会任命CNG委员会并授权CNG委员会负责：
| • |
根据每位执行官分配给我们业务的时间，审查和批准我们的执行官的薪酬； |
| • |
审查并推荐我们的执行官参与的年度和长期激励计划，并批准其下的奖励；和 |
| • |
审议通过董事会薪酬。 |
我们的董事会已确定，根据纽交所的上市标准和SEC的规则，每个CNG委员会成员都是独立的。
根据其章程，CNG委员会被授权在NRP的费用薪酬调查、关于董事和执行官薪酬方案的设计和实施的报告以及CNG委员会酌情考虑的其他数据时获得。此外，CNG委员会拥有保留和终止任何外部法律顾问或受聘协助其评估我们的董事和执行官薪酬的其他专家或顾问的唯一权力。CNG委员会章程可根据要求提供印刷版。
合伙协议
投资者可在我们的网站www.nrplp.com上查看我们的合伙协议和对合伙协议的修订。合伙协议还向美国证券交易委员会提交，任何提出要求的单位持有人都可以获得印刷版。
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们采纳了公司治理准则。我们还采用了适用于我们管理层的商业行为和道德准则，并遵守S-K条例第406项。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.nrplp.com上查阅，并可根据要求提供印刷版。我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内在网站上披露未来对《商业行为和道德准则》某些条款的修订，以及授予执行官和董事的《商业行为和道德准则》的豁免。
纽约证券交易所认证
根据《纽交所上市公司手册》第303A节，2024年，Corbin J. Robertson，Jr.向纽交所证明，他不知道有任何违反纽交所公司治理上市标准的合伙企业。
薪酬讨论与分析
概述
作为一家公开交易的合伙企业，我们拥有与典型的上市公司不同的独特的雇佣和薪酬结构。我们位于德克萨斯州休斯顿的执行官受雇于Quintana Minerals公司（“Quintana”），位于西弗吉尼亚州亨廷顿的执行官受雇于Western Pocahontas Properties Limited Partnership（“Western Pocahontas”）。Quintana和Western Pocahontas由我们的董事长兼首席执行官控制，并且是NRP的关联公司。本公司的执行官受雇于NRP的关联公司，彼等各自均已获委任为GP 天然资源开采 LLC（“GP LLC”）的执行官、NRP的普通合伙人NRP（GP）LLC（“NRP GP”）的普通合伙人。有关我们结构的更详细描述，请参见“项目1.和2。商业和财产—合伙企业Structure和管理"，请参见本年度报告的10-K表格。
虽然我们高管的工资和奖金是由雇用他们的私营公司直接支付的，但我们会根据每位执行官分配给NRP的时间来补偿那些公司。我们对执行官薪酬的补偿受我们的合伙协议约束。就本薪酬讨论与分析而言，我们的“指定执行官”为：
| • |
Corbin J. Robertson, Jr. —董事长兼首席执行官 |
| • |
Craig W. Nunez —总裁兼首席运营官 |
| • |
Christopher J. Zolas — 首席财务官 |
| • |
Philip T. Warman —总法律顾问兼秘书 |
| • | Kevin J. Craig —执行副总裁 |
执行干事薪酬战略和理念
根据我们的合伙协议，我们需要在每个季度分配我们所有可用的现金，因为这个术语在我们的合伙协议中有定义。董事会每季度在确定现金分配时考虑众多因素，包括盈利能力、现金流、偿债义务、市场状况和前景、估计的单位持有人所得税负债以及董事会确定的对未来运营和资本需求所必需的现金储备水平。我们过去八年的主要目标是利用所有内部产生的现金流来减少债务，同时向普通单位持有人支付足以支付其在合伙企业应税收入中所占份额的所得税负债的分配。我们的薪酬理念旨在吸引、激励和留住非常有才华的高管，同时让他们专注于促进我们的战略目标，以便在当前市场条件下管理业务，并将合作伙伴关系定位为未来转型能源经济的关键受益者。我们确定执行官薪酬的目标是激励他们为我们的单位持有人和其他利益相关者创造长期价值。我们认为，我们的薪酬计划鼓励持续的长期盈利能力，方法是使每位执行官的总直接薪酬中的一部分可变，并取决于我们实现安全、财务和战略绩效目标以及我们共同单位的总单位持有人回报。因此，我们高管的总薪酬中有很大一部分是基于绩效的，而不是有保障的，如“——薪酬的组成部分”中进一步描述的那样。
虽然我们向Quintana和Western Pocahontas（如适用）偿还我们的执行官薪酬的适用部分，但CNG委员会负责管理我们的执行官薪酬计划。为了帮助留住和激励高管，CNG委员会旨在通过现金和长期、基于股权的激励相结合的方式提供具有竞争力的薪酬方案。CNG委员会没有在各个组成部分之间分配总补偿的任何正式政策。相反，CNG委员会利用其判断，在与独立薪酬顾问协商后，为这些执行官为我们提供的服务建立短期和长期薪酬的适当平衡。根据高管为我们服务的时间、我们的公司战略、财务业绩和非财务目标，以及其他考虑因素，余额可能每年都会发生变化。
补偿做法概要
我们通过定期审查最佳做法，努力保持明智的治理标准和补偿做法。CNG委员会在制定我们的2024年补偿计划时纳入了许多最佳实践，包括以下内容：
我们做什么
| ✔ | 使我们的高管薪酬与长期业绩保持一致 |
| ✔ |
使高管的利益与单位持有人的利益保持一致 |
| ✔ |
聘请一名独立的薪酬顾问，即NFP薪酬顾问公司（“NFP”），以评估我们的做法 |
| ✔ |
维持交易政策，限制所有员工和董事质押或卖空我们的证券，就我们的证券进行任何衍生交易，或以其他方式对冲我们证券的风险和回报 |
| ✔ |
审查任何受聘协助我们的薪酬分析的薪酬顾问的独立性 |
| ✔ |
提供有限的附加条件 |
我们不做的事
| ✘ |
每年自动加薪或根据同行群体薪酬水平或指标进行薪酬的锁步式变动 |
| ✘ |
支付保证或多年现金奖金 |
| ✘ |
提供重要的附加条件 |
| ✘ |
提供税收总额 |
2024年执行干事薪酬由四个主要部分组成：
| • | 基薪； |
| • | 短期现金激励薪酬； |
| • | 长期股权激励薪酬；以及 |
| • | 额外津贴和其他好处。 |
Robertson先生不以首席执行官的身份领取工资。Robertson先生通过短期现金和长期股权激励奖励的方式进行薪酬，全部分配给NRP。如果其他执行官将时间花在非NRP事项上，NRP仅承担其基本工资、短期现金奖励薪酬和额外津贴以及其他福利的比例成本。
每年2月，CNG委员会批准刚结束年度的短期现金奖励奖励和执行人员的长期奖励奖励。CNG委员会在确定奖励金额时会考虑合伙企业的表现、个人的表现以及对未来的展望。
每年2月，CNG委员会还向NRP的管理人员作出以股权为基础的奖励，以在天然资源开采 2017年计划下的共同单位结算，以激励管理层并使管理层和NRP单位持有人的长期利益保持一致。
CNG委员会的作用
CNG委员会监督我们的高管薪酬和员工福利计划，并审查和批准与我们的高管和董事有关的所有薪酬决定。CNG委员会还批准将其报告纳入本年度报告，并已与管理层审查和讨论了这一薪酬讨论和分析。
具体地说，CNG委员会审查和批准我们的执行官的薪酬。它审查和批准我们的执行官参与的年度和长期激励计划，它还审查和批准董事会成员的薪酬计划，如下文进一步描述。
独立薪酬顾问和市场数据的作用
CNG委员会聘请了NFP来审查我们相对于同行的执行官和董事的薪酬做法。NFP不向管理层或CNG委员会提供与CNG委员会的职责无关的服务，并且CNG委员会就我们的执行官和董事的薪酬作出所有决定。NFP直接向CNG委员会报告，NFP为我们进行的所有工作都是代表CNG委员会进行的。CNG委员会已确定不存在因参与NFP而导致的利益冲突。
CNG委员会在听取了NFP的意见后，在审查了相关公众公司的年度收入、市值、企业总价值和总资产后，选择了我们的同行小组（“同行小组”），以确定哪些公司在我们竞争的人才市场中具有代表性。CNG委员会将每年对同行组进行审查，以确保持续适合于比较目的。CNG委员会确定，以下公司反映了2024年的适当同行群体：
| Amplify Energy Corp. |
Falcon Minerals Corporation | SilverBow Resources，公司。 |
| 贝瑞公司 | Kimbell Royalty Partners，LP | Smart Sand, Inc. |
| Black Stone Minerals, L.p. | 纳科工业，公司。 | Suncoke Energy, Inc. |
| Brigham Minerals, Inc. | PHX Minerals，公司。 | W&T海底钻探公司。 |
| Catchmark Timber Trust, Inc. | Ramaco Resources, Inc. | |
| CONSOL煤炭资源 LP | Ranger Oil Corporation | |
| Earthstone能源公司。 | Ring Energy, Inc. |
NFP向CNG委员会提供Peer Group数据用于比较目的，例如比较股权和薪酬组合做法。市场薪酬水平是CNG委员会在设定适用的薪酬金额和确定激励薪酬方案的适当设计时考虑的多个因素之一。2024年使用的Peer Group与2023年使用的Peer Group相同，只是删除了不再公开交易的公司。
我们的执行官在薪酬过程中的作用
关于2024年的工资和短期现金激励奖励以及长期股权激励奖励，我们的总裁兼首席运营官Nunez先生向Robertson先生提供了与他本人以外的执行官有关的建议。Robertson先生考虑了这些建议，并向CNG委员会提供了除他本人之外的所有执行官的建议。Robertson和Nunez先生考虑了本薪酬讨论和分析中其他部分所述的因素，酌情建议为每位执行官（除了他们自己）提供适当的薪酬金额。Robertson和Nunez先生出席了CNG委员会会议，但CNG委员会召集的执行会议除外，CNG委员会在会上审议并批准了2024年的工资、短期现金激励奖励和长期股权激励奖励。当CNG委员会讨论他们的报酬时，Robertson和Nunez先生被免于参加会议。
补偿的组成部分
基本工资
除了罗伯逊先生不因担任首席执行官的服务而领取工资外，我们的执行官因执行官在本财政年度向我们提供的服务而由Quintana或Western Pocahontas支付基本年薪。然后，我们根据每位执行官分配给我们业务的时间向Quintana和Western Pocahontas进行补偿。我们的执行官的基薪每年都会进行审查，并且在晋升或其他重大职责变化时也会进行审查。CNG委员会根据上一年对NRP的实际时间分配以及来年的预期时间分配，审查并批准Quintana和Western Pocahontas向每位执行官支付的全额工资。
在确定2024年NRP执行官的薪酬时，CNG委员会考虑了几个因素，包括高管在我们组织内的职位和责任级别、比较市场数据和其他外部市场化因素。CNG委员会还考虑了个人绩效、我们的合作伙伴关系在财政年度的整体绩效以及个人对执行管理团队每位成员在2023年的整体绩效的贡献。2024年的薪酬见下文薪酬汇总表。
短期现金激励薪酬
短期现金奖励是根据合伙企业会议并超过某些年度财务、战略目标和安全目标而确定的。短期现金奖励奖励用于激励和奖励我们的执行官。每位执行官都获得了CNG委员会于2025年2月批准的短期现金奖励。根据该计划，2024年的裁定赔偿额在奖金栏下的赔偿汇总表中披露。关于2024年，CNG委员会根据NFP的建议，确定现金奖金将根据基本工资的百分比支付，我们的首席执行官（未支付基本工资）获得的奖金目标约为视为基本工资556,973美元（即我们的总裁和首席运营官的基本工资）的2.3倍。对于2024年，CNG委员会在确定根据该计划支付的奖金金额时使用了自由现金流、战略目标和安全性作为绩效衡量标准，分别占总奖励的75%、20%和5%。CNG委员会根据绩效指标的实现水平，运用酌处权将奖金支付金额设定为目标的百分比。
下表显示了我们的执行官在2024年短期现金奖励薪酬中使用的绩效衡量标准，以及此类部分占年度现金奖励授予总额的百分比。下文将更详细地介绍执行干事的每个构成部分：
| 绩效衡量 |
2024年部分总目标奖 |
|
| 自由现金流 |
75% | |
| 战略目标 |
20% | |
| 安全 |
5% |
我们认为，这些绩效衡量标准通过针对每年第一季度提出的具体绩效目标，使我们的短期激励薪酬与单位持有人和员工利益保持一致。通过确定有意义的绩效衡量标准，并通过对某些衡量标准赋予更大的权重，我们能够更紧密地将薪酬与特定员工影响最大的业务目标的实现保持一致。
如果某一特定绩效衡量指标达到了绩效目标水平，则该绩效衡量指标的适用支付百分比将等于100%。在阈值绩效水平上的成就将导致该绩效衡量的支付百分比将等于50%。如果就特定绩效衡量标准实现了最高绩效水平，则该衡量标准的支付百分比将等于目标绩效的200%，但上限为100%的安全性除外。我们对介于阈值、目标和最高绩效水平之间的绩效水平在年度现金激励奖励下的支出进行插值。没有未达到阈值水平标准的绩效支出，也没有超过最大绩效水平的支出。
自由现金流
“自由现金流”的计算方法是经营活动产生的现金流量加上长期应收合同收益减去投资活动使用的现金流量，不包括资产出售收益。此外，CNG委员会确定，自由现金流将进行调整，以排除从Sisecam Wyoming收到的自由现金流，并包括为用于提前清偿未偿认股权证和优先股的债务利息支付的额外现金。CNG委员会利用董事会在年度审查过程中批准的预算，将这一绩效衡量的“目标”水平设定为预算的100%。门槛支付值设定为自由现金流预算的80%，最大支付值设定为预算的120%。我们认为这一业绩衡量标准难以实现，并适当反映了我们在内在波动的大宗商品市场中的地位。下表显示了2024年短期现金激励薪酬计划的门槛、目标和最高水平：
| 绩效衡量 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
|||
| 自由现金流 |
$155,830,400 |
$194,788,000 |
$233,745,600 |
战略目标
战略目标每年由董事会批准，反映了伙伴关系的广泛战略目标，这些目标可能每年都会发生变化。这些战略目标的绩效衡量标准每年由CNG委员会进行评估，门槛、目标和最高支出由CNG委员会酌情决定。
安全
安全是伙伴关系的一个重要重点，董事会认为，这是伙伴关系的每个利益相关者。强大的安全绩效导致员工绩效得到改善，并降低与监管引用、保险和诉讼事项相关的成本，进而导致经营绩效得到改善。由于这些因素，CNG委员会将可报告的伤害和误工事件作为年度激励补偿计划的组成部分。由于我们业务的非经营性，将“应报告的伤害和误工事件”设定为零的目标，有阈值或最大措施。此外，CNG委员会以100%的员工完成率考虑合伙企业的年度安全培训完成率。
短期现金激励补偿计划下的2024派发
2025年初，CNG委员会对2024年各项绩效衡量指标的实现水平进行了评估，并作出了以下决定：
| 绩效衡量 |
实际业绩 |
适用的支付百分比 |
相对加权 |
加权支付百分比 |
||||
| 自由现金流 |
$217,849,000 |
159% |
75% |
119% | ||||
| 战略目标 |
董事会满意度 |
100% | 20% |
20% | ||||
| 安全 |
100% |
100% | 5% |
5% |
根据上述实际业绩，以下所列累计金额为合伙企业2024年业绩在2024年短期现金奖励补偿项下赚取。
| 姓名 |
目标占基本工资的百分比 |
实际支出占基薪% |
实际支付的美元金额（美元） |
|||
| Corbin J. Robertson, Jr.(1) |
2.3x |
2.3x | 1,844,693 | |||
| 克雷格·努涅斯 |
100% |
144% | 802,040 | |||
| Christopher J. Zolas |
80% |
115% | 454,749 | |||
| 菲利普·沃曼 |
76% |
109% | 432,012 | |||
| 凯文·克雷格(2) |
80% |
115% | 415,753 |
| (1) |
由于罗伯逊先生不领薪水，他的年度现金奖励按总裁和首席运营官实际支出的倍数计算。 |
| (2) | 截至2024年12月31日止年度，Craig先生将其约94%的时间分配给了NRP，短期现金奖励薪酬的金额反映了这一分配。 |
下表显示了最近三年每年指定的执行干事可获得的目标机会，以基薪百分比表示，实际支出以基薪百分比表示：
| |
|
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||
| 姓名 |
目标占基薪% |
实际支出占目标的百分比 |
目标占基薪% |
实际支出占目标的百分比 |
目标占基薪% |
实际支出占目标的百分比 |
||||||
| Corbin J. Robertson, Jr.(1) |
2.3x |
195% |
2.3x |
185% |
2.3x |
144% | ||||||
| 克雷格·努涅斯 |
100% |
195% | 100% |
185% |
100% |
144% | ||||||
| Christopher J. Zolas |
80% |
195% |
80% |
185% |
80% |
144% | ||||||
| 菲利普·沃曼 |
76% |
195% |
76% |
185% |
76% |
144% | ||||||
| 凯文·克雷格 |
80% |
195% |
80% |
185% |
80% |
144% | ||||||
| (1) |
由于罗伯逊先生不领薪水，他的年度现金奖励按总裁和首席运营官基本工资的倍数计算。 |
长期股权激励薪酬
我们通过了2017年计划，根据该计划，我们可能会向我们的执行官和其他高管授予基于股权的薪酬。我们的CNG委员会认为，2017年计划下的奖励促进管理层的利益与我们的单位持有人的利益一致，并促进为我们的单位持有人创造价值。2023年，CNG委员会确定在长期薪酬方面引入额外的绩效衡量标准是适当的，以更好地使高管薪酬与合伙企业的业绩保持一致。我们将2024年颁发的这些奖项称为“2017年计划幻影单元”。2024年的奖励以虚拟单位的形式进行，这些虚拟单位将以一对一的方式在NRP普通单位中结算（在归属后），并将产生串联分配等值权利（“DER”），在结算时以现金支付。
2024年年度赠款
2024年2月授予的奖励（“2024年奖励”）提供了一种基于绩效的长期激励薪酬形式。这一奖项包括按目标授予的基于时间和基于性能的幻影单位的组合；35%将在三年期间按比例授予时间归属，65%将与每个幻影单位的实际发放归属单位数量断崖式归属，由性能得分确定。业绩得分应为相对总单位持有人回报（“TUR”）业绩得分加上财务业绩得分，两者均按50%加权。2017年计划Phantom单位将被没收，并将在奖励接受者死亡或伤残、在NRP控制权发生变更后、或无故或有正当理由终止后加速归属。2024年授予的2017年计划幻影单位的授予日公允价值在股票奖励栏目下的薪酬汇总表中披露。在确定奖励金额时，CNG委员会使用了基本工资的百分比目标。
下表列出了2024年授予每位指定执行官的长期股权奖励目标和单位数量：
| 2024年奖 |
|||||||
| 任命为执行干事 |
目标占基薪% |
基于时间的 |
基于绩效 |
||||
| Corbin J. Robertson, Jr.(1) |
1.84x |
8,267 |
15,354 |
||||
| Craig W. Nunez |
224% |
4,493 |
8,344 |
||||
| Christopher J. Zolas |
153% |
2,175 |
4,040 |
||||
| Philip T. Warman |
85% |
1,209 |
2,244 |
||||
| Kevin J. Craig |
90% |
1,244 |
2,311 |
||||
| (1) |
由于罗伯逊先生不领薪水，他的年度现金奖励按总裁和首席运营官基本工资的倍数计算。 |
相对总单位持有人回报
对于相对TUR衡量标准，基于绩效的单位将有资格根据合伙企业在三年业绩期内相对于合伙企业业绩对等组的TUR进行归属。TUR计算将基于“点对点”方法，使用业绩期开始和结束时合伙企业或同行集团成员（如适用）每股收盘价的20个日历日的成交量加权平均值。如果我们的TUR为负值，则支付将以目标为上限，无论同行群体的表现如何。在业绩期内发生同业公司合并、收购或退市的情形时，该公司将被从同业集团中除名。在授予时，用于我们的绩效同行组的2024年奖的公司如下所列：
| Alliance Resource Partners, L.p. |
皮博迪能源公司 |
| Alpha Metallurgical Resources, Inc. | Ramaco Resources, Inc.（NYSE：METC） |
| Arch Resources, Inc. | Ramaco Resources, Inc.（NYSE：METCB） |
| CONSOL煤炭资源 LP | Suncoke Energy, Inc. |
| 科萨煤炭公司 | Warrior Met Coal, Inc. |
| Enviva Inc. |
如果绩效达到目标水平，支付百分比将等于100%。达到阈值绩效水平将导致按目标绩效的50%进行支付，达到最高绩效水平将导致按目标绩效的200%进行支付。我们对介于规定的绩效水平之间的绩效水平的支出进行插值。没有未达到阈值水平的绩效支出，也没有超过最大绩效水平的支出。下表显示了2024年长期基于绩效的股权奖励的绩效水平：
| 绩效衡量 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
|||
| 相对总单位持有人回报 |
|
第18个百分位 |
第45个百分位 |
|
第91个百分位 |
财务绩效得分
财务绩效得分根据三年累计自由现金流计算得出。“自由现金流”定义为经营活动产生的现金加上长期合同应收款的回报减去投资活动使用的现金流，不包括资产出售收益。支出将根据相对于委员会设定的目标的累计自由现金流的实现情况来确定。我们认为这一业绩衡量标准难以实现，并适当反映了我们在内在波动的大宗商品市场中的地位。
额外津贴和其他个人福利
Quintana和Western Pocahontas都维持员工福利计划，为我们的执行官和其他员工提供参加健康、牙科和人寿保险计划的机会。这些福利计划中的每一项都要求员工支付一部分健康和牙科保险费，剩余部分由公司支付。这些福利在相同的基础上提供给Quintana和Western Pocahontas的所有员工，公司费用由我们在员工为我们的业务分配时间的范围内报销。
2024年，金塔纳和西风中奇缘维持符合税收条件的401（k）计划。在2024年期间，Quintana和Western Pocahontas在各自的401（k）计划下匹配了100%的前6.0%的员工缴款。与其他捐款一样，Quintana和Western Pocahontas捐款的任何金额由我们根据员工分配给我们业务的时间偿还。NRP、Quintana或Western Pocahontas均未维持养老金计划或固定福利退休计划。
其他补偿政策和做法
单位所有权要求
NRP维持由CNG委员会管理的单位所有权和保留指南（“所有权指南”），并要求根据1934年证券交易法（“交易法”）第16条需要提交所有权报告的NRP高级职员和董事会或CNG委员会不时指定的某些其他高级职员保留根据任何NRP激励计划授予的所有普通单位（扣除为弥补税务责任而代扣代缴或出售的任何单位），直到满足某些所有权指南。下表列出了所有权准则。实现单位所有权准则没有要求的最短时间周期。
| 职务 |
要求 |
|
| 首席执行官(1) | 不适用 | |
| 总裁兼首席运营官 | 3 x工资 | |
| 首席财务官 |
3 x工资 | |
| 总法律顾问 | 1.5x工资 | |
| 执行副总裁 | 2 x工资 |
| (1) |
由于我们的首席执行官在NRP中拥有大量所有权，因此到期的所有权准则目前不适用于他。 |
所有权准则还要求非高级管理人员的董事保留共同单位，其价值相当于支付给董事的年度现金保留金额的三倍。要求董事在五年内达到单位所有权指引。在实现单位所有权准则之前，鼓励每位董事保留根据任何NRP激励计划授予的所有普通单位（扣除为支付纳税义务而出售的任何单位）。
计入高级职员和董事指引满意的单位包括由执行官或董事直接持有的共同单位、由执行官或董事间接拥有的共同单位（例如，由居住在同一家庭的配偶或其他直系亲属或为执行官或董事或其家人的利益而设立的信托）、根据NRP的长期激励计划授予的单位（包括代表接收单位权利的虚拟单位）以及在公开市场上购买的单位（无论是否在所有权指引生效日期之前或之后购买）。截至2024年12月31日，所有执行干事均遵守所有权准则。
激励补偿补偿政策
NRP维持Natural Resource Partners L.P.激励性补偿补偿补偿政策，该政策由CNG委员会管理。该政策授权董事会或其任何委员会在因重大不遵守证券法、欺诈或不当行为而重述财务报表时收回激励薪酬。请参阅这份10-K表格年度报告中位于附件 97.1处的政策。
证券交易政策
我们的内幕交易政策限制员工和董事以及他们的指定人员购买或出售看跌期权或卖出或买入我们的普通单位的看涨期权、从事与我们的普通单位相关的卖空交易、以保证金购买我们的证券或质押我们的证券以担保债务或从事任何将被视为涉及我们证券的对冲交易的交易。请参阅这份10-K表格年度报告中的policy as 附件 19.1。
股票期权相关政策与实践
作为股权薪酬计划的一部分，我们目前没有授予，也没有历史上授予过股票期权或类似奖励。如果未来要授予股票期权或类似奖励，由于预期可能会发布可能导致我们普通单位价格变化的重大非公开信息，NRP将不会授予此类期权或类似奖励。在2024财年，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露。
补偿计划的风险评估
我们认为，我们的补偿计划并不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划和薪酬安排旨在鼓励我们的员工，包括我们的执行官，专注于短期和长期战略目标，从而创造所有权文化，并帮助我们的员工和单位持有人的利益保持一致。因此，我们的薪酬计划在短期和长期激励以及现金和基于股权的结算形式之间取得平衡。
总体而言，我们认为，我们薪酬计划中的平衡导致了适当的薪酬结构，并且该计划不会带来可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响的风险。
薪酬、提名及管治委员会的报告
CNG委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于上一句提及的审查和讨论，CNG委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
Leo A. Vecellio, Jr.，董事长
Richard A. Navarre
Stephen P. Smith
补偿汇总表
下表列出2022、2023和2024年偿还给我们普通合伙人的关联公司的补偿金额：
| 姓名和主要职务(1) |
年份 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
股票奖励（美元）(2) | 所有其他报酬（美元）(3) |
共计（美元） |
|||||||||||||||
| Corbin J. Robertson, Jr. —首席执行官 |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
— | 1,844,693 | 2,142,425 | — | 3,987,118 | ||||||||||||||||
| 2023 |
— | 2,369,918 | 5,638,047 | — | 8,007,965 | ||||||||||||||||
| 2022 |
— | 2,379,068 |
3,096,757 | — | 5,475,825 | ||||||||||||||||
| Craig W. Nunez —总裁兼首席运营官 |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
556,973 | 802,040 | 1,164,316 | 20,700 | 2,544,029 | ||||||||||||||||
| 2023 |
556,973 | 1,030,400 | 3,064,159 | 19,800 | 4,671,332 | ||||||||||||||||
| 2022 |
530,450 | 1,034,378 | 1,683,020 | 18,300 | 3,266,148 | ||||||||||||||||
| Christopher J. Zolas — 首席财务官 |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
394,748 | 454,749 | 563,701 | 20,700 | 1,433,898 | ||||||||||||||||
| 2023 |
394,748 | 584,226 | 1,369,645 | 19,800 | 2,368,419 | ||||||||||||||||
| 2022 |
375,950 | 586,482 | 709,414 | 18,300 | 1,690,146 | ||||||||||||||||
| Philip T. Warman —总法律顾问兼秘书(4) |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
394,748 | 432,012 | 313,187 | 20,700 | 1,160,647 | ||||||||||||||||
| 2023 |
394,748 | 555,015 | 849,337 | 19,800 | 1,818,900 | ||||||||||||||||
| Kevin J. Craig —执行副总裁(5) |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
360,897 | 415,753 | 322,439 | 28,670 | 1,127,759 | ||||||||||||||||
| 2023 |
337,861 | 500,034 | 871,561 | 26,243 | 1,735,699 | ||||||||||||||||
| (1) |
2024年，Robertson、Nunez、Zolas、Warman和Craig先生分别将大约50%、100%、100%、100%和94%的时间用于NRP事宜。 |
| (2) |
金额代表根据会计准则编纂主题718确定的虚拟单位奖励的授予日公允价值，不考虑没收。有关计算这些金额时使用的假设的信息，请参阅"项目8。财务报表及补充数据——附注16。以单位为基础的薪酬"表格10-K上的本年度报告的其他地方，以获取更多信息。 |
| (3) |
包括Quintana和Western Pocahontas分配给天然资源开采的401（k）匹配的部分。 |
| (4) | 沃曼先生在2022年不是一名具名的执行官。 |
| (5) | 克雷格在2022年没有被任命为高管。在截至2024年12月31日的年度内，Craig先生将大约94%的时间分配给了NRP，“薪酬”、“奖金”和“所有其他薪酬”栏下包含的金额反映了这一分配。“股票奖励”项下包含的金额由NRP 100%支付。 |
2024年基于计划的奖励的赠款
下表显示了2024年期间授予指定执行官的2017年计划幻影单位。根据赠款，下表中的奖励将在2025年、2026年和2027年按比例授予，或在2027年授予悬崖马甲。结算后，将向每位指定的执行官发放同等数量的共同单位，但需扣缴。2017年计划幻影单位也从授予日开始累积DER，将在随后结算时以现金支付并受归属约束。
| 2017年计划幻影单位 |
|||||||||||||||
| 股权激励计划奖励下的预计未来支出(1) |
所有其他单位奖(2) |
||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
授予日期 |
阈值（#） |
目标（#） |
最大值（#） |
单位（#） |
授予日公允价值（美元） |
|||||||||
| Corbin J. Robertson，Jr |
2/7/2024 |
7,677 |
15,354 |
30,708 |
1,392,608 |
||||||||||
| 2/7/2024 |
8,267 |
749,817 |
|||||||||||||
| Craig W. Nunez |
2/7/2024 |
4,172 |
8,344 |
16,688 |
756,801 |
||||||||||
| 2/7/2024 |
4,493 |
407,515 |
|||||||||||||
| Christopher J. Zolas |
2/7/2024 |
2,020 |
4,040 |
8,080 |
366,428 |
||||||||||
| 2/7/2024 |
2,175 |
197,273 |
|||||||||||||
| Philip T. Warman |
2/7/2024 |
1,122 |
2,244 |
4,488 |
203,531 |
||||||||||
| 2/7/2024 |
1,209 |
109,656 |
|||||||||||||
| Kevin J. Craig |
2/7/2024 |
1,156 |
2,311 |
4,622 |
209,608 |
||||||||||
| 2/7/2024 |
1,244 |
112,831 |
|||||||||||||
| (1) |
这些单位代表2027年2月的绩效奖励和悬崖马甲。归属的单位数量，如果有的话，将介于阈值和最大值之间。 |
| (2) | 这些单位代表基于时间的奖励，并在2025年、2026年和2027年2月按比例归属。 |
就业协议
我们指定的执行官都没有雇佣协议。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表显示了截至2024年12月31日，每位指定执行官持有的未偿还的2017年计划幻影单位总数。基于绩效的单位在假设达到目标的情况下进行估值。
| 任命为执行干事 |
未归属的2017年计划幻影单位 |
未归属的2017年计划幻影单位市值（美元）(6) |
||
| Corbin J. Robertson, Jr.(1) |
135,602 |
15,051,822 |
||
| Craig W. Nunez(2) |
73,697 |
8,180,367 |
||
| Christopher J. Zolas(3) |
33,228 |
3,688,308 |
||
| Philip T. Warman(4) |
17,847 |
1,981,017 |
||
| Kevin J. Craig(5) |
20,910 |
2,321,010 |
| (1) |
90,782辆是2025年、2026年和2027年2月的基于时间和按比例归属，44,820辆是2026年和2027年2月的基于性能和悬崖归属。 |
| (2) |
在2025年、2026年和2027年2月，有49,339个单位是基于时间和按比例归属的，在2026年和2027年2月，有24,358个单位是基于性能和悬崖归属的。 |
| (3) |
21,437个单位在2025年、2026年和2027年2月按时间和比例归属，11,791个单位在2026年和2027年2月按业绩和悬崖归属。 |
| (4) |
11,311辆是2025年、2026年和2027年2月的基于时间和按比例归属，6,536辆是2026年和2027年2月的基于性能和悬崖归属。 |
| (5) | 2025年、2026年和2027年2月的基于时间的和按比例归属为14,179个单位，2026年和2027年2月的基于性能和悬崖归属为6,731个单位。 |
| (6) | 基于单价111.00美元，即2024年12月31日普通单位的收盘价。 |
2024年归属单位
下表显示了每位被任命的执行官因归属其根据2017年计划授予的虚拟单位奖励而实现的价值：
| 任命为执行干事 |
2017年计划幻影单位 |
归属时实现的价值（美元）(1) (2) |
||
| Corbin J. Robertson, Jr. |
73,529 |
6,906,277 |
||
| Craig W. Nunez |
43,858 |
4,129,007 |
||
| Christopher J. Zolas |
20,791 |
1,961,680 |
||
| Philip T. Warman |
5,951 |
550,458 |
||
| Kevin J. Craig |
14,151 |
1,335,633 |
| (1) |
基于86.91美元的单价，2024年2月14日普通单位的收盘价。 |
| (2) | 包括从发行日到结算日累积的DER。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
一旦发生控制权变更或无故终止NRP、我们的普通合伙人或GP 天然资源开采 LLC，我们每位指定的执行官持有的2017年计划Phantom单位将立即归属并成为应付款项，并且由于我们没有雇佣合同，他们没有权获得任何其他福利。下表显示了在2024年12月31日控制权发生变化后，向每位指定执行官支付的估计款项。
| 2017年计划股权奖励 |
||||||||
| 任命为执行干事 |
未归属的幻影单位 |
市值（美元）(1) |
累计DER（美元） |
潜在付款总额（美元） |
||||
| Corbin J. Robertson, Jr. | 135,602 | 15,051,822 | 1,328,258 | 16,380,080 | ||||
| Craig W. Nunez |
73,697 |
8,180,367 |
721,886 | 8,902,253 | ||||
| Christopher J. Zolas |
33,228 |
3,688,308 |
321,816 | 4,010,124 | ||||
| Philip T. Warman |
17,847 |
1,981,017 |
167,271 | 2,148,288 | ||||
| Kevin J. Craig |
20,910 |
2,321,010 |
205,593 | 2,526,603 | ||||
| (1) |
按单价111.00美元计算，即2024年12月31日普通单位的收盘价。 |
截至2024年12月31日止年度的董事薪酬
下表显示截至2024年12月31日止年度的董事薪酬：
| 董事姓名 |
以现金赚取或支付的费用（美元） |
2017年计划共同单位奖励（美元）(1) |
薪酬总额（美元） |
|||
| S. Reed Morian(2) |
37,500 |
115,021 |
152,521 |
|||
| Richard A. Navarre(3) |
110,500 |
115,021 |
225,521 |
|||
| Corbin J. Robertson, III |
75,000 |
115,021 |
190,021 |
|||
| Stephen P. Smith(4) |
110,500 |
115,021 |
225,521 |
|||
| Leo A. Vecellio, Jr. |
102,500 |
115,021 |
217,521 |
|||
| Paul B. Murphy, Jr. |
75,000 |
115,021 |
190,021 |
|||
| 加尔迪诺·J·克拉罗 |
88,000 |
115,021 |
203,021 |
| (1) |
金额代表根据会计准则编纂主题718确定的虚拟单位奖励的授予日公允价值，不考虑没收。有关计算这些金额时使用的假设的信息，请参阅"项目8。财务报表及补充数据——附注16。以单位为基础的薪酬"在这份10-K表格年度报告的其他地方。本栏报告的所有幻影单位于2024年12月31日未偿还，并将于2025年2月7日归属。截至2024年12月31日，每位现任董事持有以下数量的杰出幻影单位奖：Navarre先生，5,537；Robertson先生，1,183；Smith先生，19,265；Vecellio先生，1,183；Murphy先生，1,183和Claro先生，1,183。 |
| (2) |
Morian先生于2024年4月去世，当时他在2024年2月授予的幻影单位被没收。 |
| (3) |
Navarre先生选择将2018年和2019年根据2017年计划授予的共同单位的结算推迟到他退休或更早离开董事会后的90天。截至2024年12月31日，先前授予纳瓦拉先生的5,537个幻影单位尚未完成，但只有1,183个未归属。 |
| (4) |
Smith先生选择将2018年、2019年、2020年、2021年和2022年根据2017年计划授予的共同单位的结算推迟到他退休或更早离开董事会后的90天。截至2024年12月31日，之前授予史密斯先生的19,265个幻影单元尚未完成，但只有1,183个未归属。 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日的一年中，Vecellio、Navarre和Smith先生在CNG委员会任职。Vecellio、Navarre和Smith先生都从未担任过NRP或GP LLC的高级职员或雇员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有任何执行官担任我们的董事会或CNG委员会的成员。
薪酬比例披露
美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比例。
为我们提供服务的人员，包括我们的执行官，受雇于Quintana或Western Pocahontas。截至2024年12月31日，有54名这类人员在为我们提供服务。我们通过检查截至2024年12月31日向我们提供服务的所有个人的2024年总应税薪酬（反映在我们通过W-2表格向美国国税局报告的工资记录中），确定了2024年新的中位数服务提供商。我们没有对总现金薪酬或股权薪酬做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2024年全年未被雇用的任何服务提供商的薪酬进行年化。
在根据总薪酬确定中位数服务商后，我们使用与上述薪酬汇总表中反映的计算首席执行官总薪酬所使用的相同方法，计算了中位数服务商的2024年年度薪酬。服务提供商2024年年度薪酬中位数如下：
| 姓名 |
年份 |
工资（美元） |
奖金（美元） |
非股权激励计划薪酬（美元） |
股票奖励（美元） |
所有其他报酬（美元） |
共计（美元） |
|||||||
| 中值服务提供商 |
2024 |
182,514 | — | 17,693 |
— |
9,330 | 182,514 |
我们2024年首席执行官总薪酬3,987，118美元与服务提供商总薪酬中值182,514美元的比率合理估计为22：1。
以下表格列出，截至2025年2月14日，（1）我们已知的每个人实益拥有我们任何类别的单位的5%或以上，（2）我们的每个董事和指定的执行官，以及（3）所有董事和执行官作为一个整体实益持有的我们共同单位的数量和百分比。除非另有说明，每个被点名的人和集团成员对所显示的单位拥有唯一的投票权和投资权。
| 百分比 |
||||||||
| 共同 |
共同 |
|||||||
| 实益拥有人名称 |
单位 |
单位(1) |
||||||
| Corbin J. Robertson, Jr.(2) |
2,604,255 | 19.8 | % | |||||
| 金塔纳管理有限责任公司(3) |
1,883,986 | 14.3 | % | |||||
| 高盛集团(4) |
685,315 | 5.2 | % | |||||
| Kevin J. Craig |
40,505 | * | ||||||
| Craig W. Nunez |
108,474 | * | ||||||
| Philip T. Warman |
8,411 | * | ||||||
| Christopher J. Zolas |
51,958 | * | ||||||
| 加尔迪诺·J·克拉罗 |
21,292 | * | ||||||
| Paul B. Murphy, Jr. |
23,985 | * | ||||||
| Richard A. Navarre（5） |
18,178 | * | ||||||
| Corbin J. Robertson III（6） |
255,834 | 1.9 | % | |||||
| Stephen P. Smith（7） |
3,805 | * | ||||||
| Leo A. Vecellio, Jr. |
23,532 | * | ||||||
| 董事及高级人员作为一个团体（8） |
3,197,492 | 24.3 | % | |||||
| * |
不到百分之一。 |
| (1) |
截至2025年2月14日，已发行和未偿还的普通单位为13,138，097个。 |
| (2) |
Robertson，Jr.先生可被视为以其作为Quintana Holdings，LP的控股所有者的身份实益拥有703,955个普通单位，以其作为Quintana Management LLC的控股成员的身份拥有1,727，986个普通单位，Quintana Management LLC是Western Pocahontas GP LLC的唯一成员，后者是Western Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人，以其作为Quintana Management LLC的控股成员的身份拥有156,000个普通单位，Quintana Management LLC是Robertson Coal Management LLC的唯一成员，而后者是GP 天然资源开采 LLC的唯一成员，其为NRP（GP）LP的普通合伙人，以Western Pocahontas Corporation控股股东身份持有11,021个普通单位，以GNP Management Corporation控股股东身份持有5,293个普通单位。Robertson，Jr.先生的地址是1415 Louisiana Street，Suite 2400，Houston，Texas 77002。 |
| (3) |
Quintana Management LLC以Western Pocahontas GP LLC（为Western Pocahontas Properties Limited Partnership的普通合伙人）的唯一成员的身份对1,727，986个普通单位拥有投票权和决定权，以其作为Robertson Coal Management LLC（为GP的唯一成员）的唯一成员的身份对156,000个普通单位拥有投票权和决定权，而Robertson Coal Management LLC是GP 天然资源开采 LLC（为NRP（GP）LP的普通合伙人）的唯一成员。Quintana Management LLC的营业地址是1415 Louisiana Street，Suite 2400，Houston，Texas 77002。 |
| (4) |
根据2024年11月7日提交给SEC的附表13G/A文件，高盛对合伙企业中的685,315个普通单位拥有共享投票权和共享处置权。高盛的营业地址是200 West Street，New York，NY10282。 |
| (5) |
不包括根据Navarre先生选择在其不再担任NRP董事会成员之日起90天后延期结算的NRP的长期激励计划授予的4,354个普通单位。 |
| (6) |
Robertson III先生可被视为实益拥有CIII Capital Management，LLC持有的9,783个普通单位、BHJ Investments LP持有的10,000个普通单位、Corbin James Robertson III、2009 Family Trust持有的19,663个普通单位以及其配偶Brooke Robertson持有的39个普通单位。CIII Capital Management，LLC，BHJ Investments LP，and the Corbin James Robertson III，2009 Family Trust的地址是1415 Louisiana Street，Suite 2400，Houston，Texas 77002。以下普通单位作为贷款抵押：罗伯逊三世先生拥有的68,873个普通单位。 |
| (7) |
不包括根据Smith先生选择在其不再担任NRP董事会成员之日起90天后延期结算的NRP的长期激励计划授予的18,082个普通单位。Smith先生可被视为实益拥有SP Smith 2002可撤销信托拥有的2,622个普通单位。 |
| (8) |
NRP的董事和执行官作为一个整体由12人组成。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表为截至2024年12月31日我们2017年长期激励计划授权发行的证券。根据该计划授权发行的普通单位的初始数量为800,000个，2022年3月，又授权发行800,000个单位。
| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） |
||||||||||
| 计划类别 |
(a) |
(b) |
（c） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
— | — | 720,957 (1 | ) | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 合计 |
— | — | 720,957 | |||||||||
| (1) |
截至2024年12月31日，2017年计划幻影单元中有349,764个单元未结清。每个2017年计划幻影单位代表获得一个共同单位的权利，连同相关的分配等价权利。 |
与Corbin J. Robertson, Jr.相关实体的关系
Western Pocahontas Properties Limited Partnership、New Gauley Coal Corporation和Great Northern Properties Limited Partnership是三家私营公司，主要从事拥有和管理矿产资产。我们将这些公司统称为“WPP集团”。Corbin J. Robertson，Jr.控制Western Pocahontas Properties的普通合伙人，Great Northern Properties Limited Partnership的85%普通合伙人，是New Gauley Coal Corporation的董事长兼首席执行官。
综合协议
作为与我们的首次公开发行结束时同时订立的综合协议（“综合协议”）的一部分，WPP集团和由Corbin J. Robertson, Jr.控制的任何实体，我们在本节中将其称为“GP关联公司”，各自同意，在下述具体情况下，他们或其关联公司均不会直接或间接从事或投资于从事以下活动（每一项均称为“受限业务”）的实体：
| • |
与GP关联公司的关联公司以外的一方就美国境内任何GP关联公司拥有的收费煤炭订立或持有租赁；和 |
| • |
与GP关联公司的关联公司以外的一方订立或持有由任何GP关联公司或其关联公司拥有的已付清租约控制的美国境内煤炭转租。 |
“关联公司”是指，就任何GP关联公司而言，或此类GP关联公司通过一个或多个中介拥有该实体当时已发行的有表决权证券或其他所有权权益的50%或更多的任何其他实体而言。除下文所述外，不会禁止WPP集团及其控制的关联公司从事与我们直接竞争的活动。
在以下情况下，GP关联企业可以直接或间接从事受限制业务：
| • |
GP关联公司在发售结束时从事受限制业务；前提是，如果受限制业务的资产或相关资产组的公允市场价值随后超过1000万美元，则GP关联公司必须根据下文所述的要约程序向我们提供受限制业务。 |
| • |
受限制业务的资产或相关资产组的公平市场价值为1000万美元或以下；前提是如果受限制业务的资产的公平市场价值随后超过1000万美元，则GP关联公司必须根据下述要约程序向我们提供受限制业务。 |
| • |
受限制业务的资产或相关资产组的公平市场价值超过1000万美元且普通合伙人（经冲突委员会批准）已选择不促使我们根据下述程序购买这些资产。 |
| • |
其在受限制业务中的所有权仅由非控股股权组成。 |
就本款而言，“公允市场价值”是指由相关GP关联公司善意确定的公允市场价值。
WPP集团在我们的首次公开发行结束时（以及下文“— Pocahontas Royalties LLC”下所述的除外）从事的所有受限制业务中，WPP集团所从事的所有受限制业务的善意意见中的总公平市值可能不超过7500万美元。就此限制而言，任何从事由WPP集团购买的受限制业务的实体的公允市场价值将基于该实体整体的公允市场价值确定，而不考虑将获得的任何较小的所有权权益。
如果WPP集团欲收购受限制的业务或从事受限制业务的实体的公平市值超过1000万美元且该受限制业务构成拟收购业务价值的50%以上，则WPP集团必须首先向我们提供购买该受限制业务的机会。如果WPP集团欲收购受限制业务或从事受限制业务的实体的价值超过1000万美元且该受限制业务构成拟收购业务价值的50%或以下，则该GP关联公司可以先购买受限制业务，然后在收购后六个月内向我们提供购买受限制业务的机会。
就本款而言，“受限制业务”不包括普通合伙人权益或管理成员权益，这在下文概述的单独限制中处理。仅就本款而言，“公允市场价值”是指由相关GP关联公司善意确定的公允市场价值。
如果我们想要购买受限制的业务和GP关联公司和普通合伙人，经冲突委员会批准，在普通合伙人收到GP关联公司的要约后60天内约定公平市场价值和要约的其他条款，我们将在商业上可行的情况下尽快购买受限制的业务。如果经冲突委员会批准，GP关联公司和普通合伙人无法在普通合伙人收到要约后的60天内就要约的公平市场价值和其他条款善意达成一致，则GP关联公司可以在两年内以不低于购买价格和不低于我们上次提供的对GP关联公司有利的条款向第三方出售受限制的业务。在这两年期间，GP关联公司可能会在与我们的竞争中经营受限制的业务，但须遵守在WPP集团的情况下拥有的受限制业务的总公允市值限制。
如果在两年期结束时，受限制的业务没有出售给第三方，并且受限制的业务保留了相关GP关联公司善意认为超过1000万美元的价值，那么GP关联公司必须将受限制的业务重新提供给普通合伙人。如果GP关联公司和普通合伙人经冲突委员会批准，在普通合伙人收到GP关联公司的第二次要约后60天内就要约的公平市场价值和其他条款达成一致，我们将在商业上可行的情况下尽快购买受限制的业务。如果GP关联公司和普通合伙人在冲突委员会的同意下，经善意协商后再次未能就受限制业务的公平市场价值达成一致，那么GP关联公司将不会就受限制业务对我们承担进一步的义务，但受限于所拥有的受限制业务的总公平市场价值的限制。
此外，如果在上述两年期间内，受限制业务发生变更，在GP关联公司的善意意见中，影响受限制业务的公平市场价值超过10%且受限制业务的公平市场价值保持不变，在相关GP关联公司的善意意见中，超过1000万美元，则GP关联公司将有义务以新的公平市场价值向普通合伙人重新提供受限制业务，上述要约程序将重新开始。
拟收购的受限业务为公众持股的合伙企业的普通合伙人权益或公众持股的有限责任公司的管理成员权益等形式的，即使我方拒绝购买受限业务，WPP集团也不得收购此类受限业务。若拟收购的受限业务为在非公开持有的合伙企业中的普通合伙人权益或非公开持有的有限责任公司的管理成员，则受限于所拥有的受限业务的总公允市值限制以及上述要约程序，WPP集团可以收购该等受限业务。
经冲突委员会同意，普通合伙人可随时修订综合协议。当WPP集团及其关联公司不再参与普通合伙人的控制权时，WPP集团在综合协议下各自的义务终止。有关更多信息，请参阅表格10-K上这份年度报告所附的Omnibus协议，作为本年度报告的附件 10.3。
风中奇缘版税有限责任公司
2020年2月28日，Pocahontas Royalties LLC（“Pocahontas Royalties”）完成了对一家私营公司的收购，该公司拥有约100万英亩的矿权，并将煤炭出租给中阿巴拉契亚的煤矿运营商。Pocahontas Royalties由Corbin J. Robertson，Jr.及其家族成员控制。Reed Morian，GP 天然资源开采 LLC的前任董事之一，也是Pocahontas Royalties的董事会成员。
就此次收购的完成而言，我们与Pocahontas Royalties签订了一项综合协议的有限豁免，据此，我们放弃了综合协议中限制Robertson，Jr.先生及其关联公司（而不是NRP）在美国拥有、经营或投资总公平市值超过7500万美元的收费煤炭的条款。Robertson先生此前曾向NRP提供过参与此次收购的机会，我们经过适当考虑后决定不参与。
此外，2020年2月28日，我们与Pocahontas Royalties签订了优先要约权协议，根据该协议，Pocahontas Royalties授予我们独家优先要约权，以购买Pocahontas Royalties或其任何子公司提议在任何时候出售的任何资产（或持有此类资产的实体），其公平市场价值超过200万美元（单独或合计），不包括地表面积、资产或权利（不包括附属于或开发矿权所必需的地表权利）。只要Pocahontas Royalties已向我们提供了在协议规定的时间段内提出首次要约的机会，Pocahontas Royalties将没有义务接受我们及时提出的任何要约，并可自行决定完成与第三方的交易，而无需对我们承担任何义务。
西弗吉尼亚州亨廷顿写字楼
我们从Western Pocahontas Properties Limited Partnership租赁了位于西弗吉尼亚州亨廷顿的一栋办公楼。租赁的最初10年期限于2018年底到期。于2019年1月1日，我们就该建筑物订立新租约，租期为五年，另有五个额外的五年续约选择。截至2024年12月31日止年度，我们根据租约向Western Pocahontas支付了约80万美元。
利益冲突
由于我们的普通合伙人及其关联公司（包括WPP集团和风中奇缘特许权使用费）与我们的合伙企业和我们的有限合伙人之间的关系，另一方面存在并且可能在未来产生利益冲突。GP 天然资源开采 LLC的董事和高级职员有责任以对其所有者有利的方式管理GP 天然资源开采 LLC和我们的普通合伙人。同时，我们的普通合伙人有责任以有利于我们和我们的单位持有人的方式管理我们的合伙企业。特拉华州修订的统一有限合伙法案，我们称之为“特拉华州法案”，规定特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中，扩大、限制或消除普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的其他受托责任。根据这些规定，我们的合伙协议包含各种条款，这些条款修改了我们的普通合伙人本应承担的受托责任，并采用了管理普通合伙人职责和解决利益冲突方法的合同标准。我们的合伙协议还具体定义了有限合伙人可用于采取的行动的补救措施，如果没有这些明确的责任标准，这些行动可能构成违反适用的特拉华州法律规定的受托责任。
每当我们的普通合伙人或其关联公司与我们的合伙企业或任何其他合伙人之间发生冲突时，另一方面，我们的普通合伙人将解决该冲突。我们的普通合伙人可以，但不是被要求，寻求董事会冲突委员会的批准这样的决议。合伙协议包含允许我们的普通合伙人在解决利益冲突时考虑除我们的利益之外的其他方的利益的条款。
如果冲突的解决被认为对我们公平合理，我们的普通合伙人将不会违反其在合伙协议下的义务或其对我们或我们的单位持有人的责任。任何决议都被认为对我们来说是公平合理的，如果该决议是：
| • |
经冲突委员会批准，尽管我们的普通合伙人没有义务寻求此类批准，并且我们的普通合伙人可能会通过未获得批准的决议或行动方案； |
| • |
以不低于一般提供给或可从非关联第三方获得的条款对我们有利；或 |
| • |
对我们公平，考虑到有关各方之间的整体关系，包括可能对我们特别有利或有利的其他交易。 |
在解决冲突时，我们的普通合伙人，包括其冲突委员会，可考虑，除非该解决方案在合伙协议中有具体规定，否则：
| • |
这种冲突的任何一方的相对利益以及与这种利益有关的利益和负担； |
| • |
与特定个人或实体的任何习惯或公认的行业惯例或历史往来； |
| • |
公认会计惯例或原则；和 |
| • |
它自行决定在这种情况下相关、合理或适当的这些额外因素。 |
除其他外，在下述情况下可能会出现利益冲突。
我们的普通合伙人采取的行动可能会影响可分配给单位持有人的现金数量。
可分配给单位持有人的现金金额受我们的普通合伙人关于以下事项的决定的影响：
| • |
资产购买和出售的金额和时间； |
| • |
现金支出； |
| • |
借款； |
| • |
发行额外的共同单位；和 |
| • |
任何季度的矿产权的设定、减少或增加。 |
此外，我们和我们的关联公司的借款不构成违反我们的普通合伙人对单位持有人所承担的任何义务，包括具有使我们的普通合伙人能够获得分配的目的或效果的借款。
例如，如果我们没有从我们的运营中产生足够的现金来支付我们共同单位的季度分配，我们的合伙协议允许我们借入资金，这可能使我们能够对所有未偿还的共同单位进行这种分配。
合伙协议规定，我们和我们的子公司可以向我们的普通合伙人及其关联公司借入资金。我们的普通合伙人及其关联公司不得向我们或我们的子公司借入资金。
我们没有任何官员或雇员。我们依赖GP 天然资源开采 LLC及其附属公司的高级职员和员工。
我们没有任何高级职员或雇员，而是依赖GP 天然资源开采 LLC及其关联公司的高级职员和雇员。GP 天然资源开采 LLC的附属公司开展他们自己的业务和活动，而我们在其中没有经济利益。如果这些单独的活动明显大于我们的活动，那么为我们的普通合伙人提供服务的官员和员工的时间和精力可能会出现物质竞争。GP 天然资源开采 LLC的管理人员不需要全职处理我们的事务。其中某些高级职员将大量时间投入到WPP集团或其关联公司的事务中，并因这些关联公司向其提供的服务而获得补偿。
我们偿还我们的普通合伙人及其关联公司的费用。
我们向我们的普通合伙人及其关联公司偿还管理和运营我们所产生的成本，包括向我们提供公司员工和支持服务所产生的成本。合伙协议规定，我们的普通合伙人以我们的普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。
我们的普通合伙人打算限制其关于我们义务的责任。
我们的普通合伙人打算限制其在合同安排下的责任，以便另一方仅对我们的资产有追索权，而不是对我们的普通合伙人或其资产有追索权。合伙协议规定，我们的普通合伙人为限制其责任或我们的责任而采取的任何行动都不违反我们的普通合伙人的受托责任，即使我们本可以在没有责任限制的情况下获得更有利的条款。
普通单位持有人无权根据与我们的协议强制执行我们的普通合伙人及其关联公司的义务。
我们与我们的普通合伙人及其关联公司之间的任何协议，均不授予与我们分开的单位持有人强制执行我们的普通合伙人及其关联公司对我们有利的义务的权利。
一方面，我们与普通合伙人及其关联公司之间的合同不是公平谈判的结果。
合伙协议允许我们的普通合伙人就向我们提供的任何服务向自己或其关联公司付款，前提是这些服务是按照公平合理的条款提供的。我们的普通合伙人也可以代表我们与其任何关联公司订立额外的合同安排。我们与我们的普通合伙人及其关联公司之间的合伙协议或任何其他协议、合同和安排都不是公平谈判的结果。
我们在首次公开发行股票后进行的所有这些交易的条款对我们来说都是公平合理的。
我们的普通合伙人及其关联公司没有义务允许我们使用我们的普通合伙人及其关联公司的任何设施或资产，除非在具体处理该用途的签订的合同中可能规定。我们的普通合伙人或其关联公司没有义务订立任何此类合同。
我们可能不会选择为我们自己或共同单位的持有人保留单独的律师。
过去曾为我们提供服务的律师、独立审计师和其他人由我们的普通合伙人、其关联公司和我们保留，并继续由我们的普通合伙人、其关联公司和我们保留。为我们提供服务的律师、独立审计师和其他人由我们的普通合伙人或冲突委员会选择，也可能为我们的普通合伙人及其关联公司提供服务。如果我们的普通合伙人及其关联公司与我们或共同单位持有人之间发生利益冲突，我们可能会为我们自己或共同单位持有人保留单独的律师，这取决于冲突的性质。我们不打算在大多数情况下这样做。特拉华州判例法尚未明确规定合伙协议限制此类受托责任的能力限制。
我们的普通合伙人的关联公司可能会与我们竞争。
合伙协议规定，我们的普通合伙人被限制从事除其在我们的权益所有权所附带的业务活动以外的任何业务活动。除我们的合伙协议和综合协议中的规定外，我们的普通合伙人的关联公司将不会被禁止从事他们与我们直接竞争的活动。
冲突委员会章程可应要求提供。
董事独立性
有关我们的管理普通合伙人董事会成员在适用标准下的独立性的讨论，请参阅"项目10。管理普通合伙人的董事和执行官与公司治理——公司治理——董事的独立性”，通过引用并入本项目13。
审查、批准或批准与关连人士的交易
如果一方面我们的普通合伙人及其关联公司（包括WPP集团和风中奇缘特许权使用费）与另一方面我们的合伙企业和我们的有限合伙人之间出现冲突或潜在的利益冲突，则任何此类冲突或潜在冲突的解决均按“—利益冲突”中所述进行。
根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突作为政策事项被禁止，但董事会批准的指导方针以及综合协议和我们的合伙协议中的规定除外。截至2024年12月31日止年度，没有未遵守此类准则的交易。
GP 天然资源开采 LLC董事会审计委员会建议，我们聘请安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对我们的账目进行审计，并协助完成2024和2023财年的税务合规工作。我们所有的审计、审计相关费用和税务服务均已获得我们董事会审计委员会的批准。下表列出了安永会计师事务所提供的专业服务的费用：
| 2024 |
2023 |
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| 审计费用(1) |
$ | 1,002,500 | $ | 972,500 | ||||
| 税费(2) |
455,000 | 442,270 | ||||||
| (1) |
审计费用包括与对我们的合并财务报表和财务报告内部控制的年度综合审计、对子公司的单独审计以及对我们的季度财务报表的审查相关的费用，以纳入我们的10-Q表格和安慰函；同意；与收购相关的工作；协助并审查提交给SEC的文件。 |
| (2) |
税费包括主要为协助税务规划、合规、编制纳税申报表和提交附表K-1而产生的费用。 |
审计和非审计服务预先批准政策
一、原则声明
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”），董事会审计委员会负责独立审计员的任命、报酬和监督工作。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师独立于合伙企业的独立性。为实施该法案的这些规定，SEC发布了规则，具体规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。据此，审计委员会已采纳且董事会已批准本审计和非审计服务预先批准政策（“政策”），其中规定了独立审计师提议提供的服务可能获得预先批准的程序和条件。
SEC的规则为预先批准服务确立了两种不同的方法，SEC认为这两种方法同样有效。提议的服务可以是预先批准，而不考虑审计委员会的具体个案服务（“一般预先批准”），或者需要审计委员会的具体预先批准（“具体预先批准”）。审计委员会认为，本政策中这两种方法的结合将产生一个有效和高效的程序，以预先批准独立审计员提供的服务。正如本政策所规定，除非某类服务已获得一般的预先批准，否则如果要由独立审计师提供，则将需要审计委员会的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先批准。
对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否出于对我们的业务、员工、文化、会计制度、风险状况和其他因素的熟悉程度等原因，最有能力提供最有效和高效的服务，以及该服务是否可能增强合伙企业管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，没有一个因素必然是决定性的。
审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，也注意到审计服务和非审计服务的费用之间的关系，并可能就每个财政年度确定审计、审计相关和税务服务的费用总额之间的适当比率。
该政策的附录描述了获得审计委员会一般预先批准的审计、审计相关和税务服务。任何一般预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。对于审计而言，预先批准是针对会计年度的，因为批准与实际签发审计之间的时间可能超过12个月。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据后续确定，不时对一般预先批准服务清单进行增减。
本政策的目的是阐明审计委员会打算履行其职责的程序。它不会将审计委员会的职责授权给管理层预先批准独立审计师提供的服务。
Ernst & Young LLP，我们的独立审计师每年都会审查这项政策，它不会对其独立性产生不利影响。
ii.代表团
根据该法案和SEC规则的规定，审计委员会已将任一类型的预先批准权力授予审计委员会主席Stephen P. Smith。史密斯先生必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
iii.审计服务
年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计（包括必要的季度审查）、附属审计和独立审计员为能够对合伙企业的合并财务报表形成意见而需要履行的其他程序。这些其他程序包括信息系统和为理解和依赖内部控制系统而进行的程序审查和测试，以及与审计或季度审查有关的咨询。审计服务还包括独立审计师关于财务报告内部控制的报告的鉴证业务。审计委员会视需要监测审计服务的聘用情况，但不得少于每季度一次，并在必要时批准因审计范围、合伙结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
除经审计委员会批准的年度审计服务聘用外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。其他审计服务可能包括对我们的子公司或我们的关联公司的法定审计或财务审计，以及与SEC注册声明、定期报告和向SEC提交的其他文件或与证券发行相关的其他文件相关的服务。
iv.审计相关服务
审计相关服务是与合伙企业财务报表的审计或审查业绩合理相关或传统上由独立审计员执行的保证和相关服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并且符合SEC关于审计师独立性的规定，审计委员会可能会对审计相关服务授予一般的预先批准。审计相关服务包括（其中包括）与潜在业务收购/处置相关的尽职调查服务；与未归类为“审计服务”的会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询；协助理解和实施规则制定机构的新会计和财务报告指南；对员工福利计划的财务审计；与应对或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录相关的商定或扩大的审计程序；以及协助内部控制报告要求。
五、税务服务
审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下向合伙企业提供税务合规、税务规划和税务建议等税务服务，SEC已表示，独立审计师可能会提供此类服务。因此，审计委员会认为，它可能会对那些历来由审计师提供、审计委员会已审查并认为不会损害审计师独立性且符合SEC关于审计师独立性的规则的税务服务授予一般的预先批准。审计委员会将不允许在独立审计师最初建议的交易中保留独立审计师，该交易的唯一业务目的可能是避税，《国内税收法》和相关法规可能不支持其税务处理。审计委员会将咨询首席财务官或外部法律顾问，以确定税务规划和报告职位符合本政策。
vi.预批费用水平或预算金额
独立审计师将提供的所有服务的预批费用水平或预算金额将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平或金额的拟议服务将需要审计委员会的特定预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，注意到审计和非审计服务费用的总体关系。对于每个会计年度，审计委员会可确定审计、审计相关费用和税务服务费用总额之间的适当比例。
vii.程序
所有不需要审计委员会具体批准的由独立审计师提供服务的请求或申请都将提交给首席财务官，并且必须包括对将提供的服务的详细描述。首席财务官将确定此类服务是否包含在已获得审计委员会一般性预先批准的服务清单中。审计委员会将及时获悉独立审计员提供的任何此类服务。
需要获得审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官双方向审计委员会提交，并且必须包括一份联合声明，说明在他们看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。
（a）（1）及（2）财务报表及附表
（2）所有附表被省略，因为它们不是必需的，或者因为信息不重要或在综合财务报表及其附注的其他地方提供。
（a）（3）Sisecam Wyoming LLC财务报表
根据S-X条例第3-09条要求的Sisecam Wyoming LLC的财务报表作为附件 99.1。
（a）（4）展品
| 附件 |
说明 |
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| Natural Resource Partners L.P.的股本证券说明（通过参考于2020年2月27日提交的10-K表格年度报告的附件 4.25纳入）。 |
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| 附件 |
说明 |
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| 101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
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| 101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
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| 101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
||||
| 101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
||||
| 101.LAB* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
||||
| 101.PRE* |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
||||
| 104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息） |
||||
| * |
随此提交 |
||||
| ** |
特此提供 |
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| + |
管理层补偿计划或安排 |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Natural Resource Partners L.P. |
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| 签名： |
NRP（GP）LP，其普通合伙人 |
|||||||
| 签名： |
GP自然资源 |
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| PARTNERS LLC，其普通合伙人 |
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| 日期：2025年2月28日 |
||||||||
| 签名： |
/s/CORBIN J. ROBERTSON，JR。 | |||||||
| Corbin J. Robertson, Jr. |
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| 董事会主席、董事及 |
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| 首席执行官 |
||||||||
| （首席执行官） |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| 签名： |
/s/克里斯托弗·J·佐拉斯 | |||||||
| Christopher J. Zolas |
||||||||
| 首席财务官 |
||||||||
| （首席财务会计干事） |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/GALDINO J. CLARO |
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| 加尔迪诺·J·克拉罗 |
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| 董事 |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/Paul B. Murphy，JR。 | |||||
| Paul B. Murphy, Jr. |
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| 董事 |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/Richard A. Navarre | |||||
| Richard A. Navarre |
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| 董事 |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/CORBIN J. ROBERTSON III | |||||
| Corbin J. Robertson III |
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| 董事 |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/斯蒂芬·P·史密斯 | |||||
| Stephen P. Smith |
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| 董事 |
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| 日期：2025年2月28日 |
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| /s/LEO A. VECELLIO，JR。 | |||||
| Leo A. Vecellio, Jr. |
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| 董事 |