于2020年12月30日向证券交易委员会备案。

登记号码333-248636

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

第2号修正案

表格f-1

根据本条例提交的注册陈述书

1933年证券法案。

三彩控股集团有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

丰城二路6号401室

西安经济技术开发区

中华人民共和国陕西省西安市710000

+86-021-52212192

（主要行政办公室的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

122E42街，18楼

纽约，纽约，10168
(212) 947-7200
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本至:

拟公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快进行。

如果根据《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下面的方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算

登记人在此对本登记声明作必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步修正案，明确规定本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明自委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能存在变更的情形。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

三彩控股集团有限公司。

【】A类普通股

这是我们A类普通股的首次公开发行。在本次发行前，我们的普通股一直没有公开市场，每股面值$0.0001（“普通股”），包括我们的A类普通股。我们预计发行价为每股A类普通股【】美元（“发行价”）。我们计划申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SCIT”。本次发行取决于我们在纳斯达克或其他国家交易所上市我们的A类普通股。没有保证或保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克资本市场或另一个国家交易所上市。

这一提议是在坚定承诺的基础上提出的。我们已同意授予包销商一项可于本次发售结束后45天内行使的期权，以按发售价减去包销折扣（“超额配股权”）购买最多相当于本次发售所发售股份总数15%的股份，以补足超额配股权（如有）。包销商预期将按第99页“包销”项下所载付款交付A类普通股。

我们已发行及发行在外股本为由A类普通股及B类普通股组成的双重类别架构，每股面值$0.0001（“B类普通股”），且由于我们的董事会主席兼首席执行官宁文先生为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，将实益拥有相当于我们已发行普通股总投票权约【】%的普通股，或倘包销商悉数行使超额配股权则相当于我们已发行普通股总投票权约【】%的普通股。A类普通股和B类普通股的持有人就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一类共同投票，并享有除每股A类普通股外的同等权利，有权获得一（1）票和每股B类普通股有权获得十（10）票。此外，每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一（1）股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。此外，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们不打算依赖这些豁免，但我们可以选择在我们完成这一提议之后这样做。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。投资我们的A类普通股涉及很高的风险。见第9页开头的“风险因素”。

我们是一家“新兴成长型公司”和根据适用的证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）规则定义的“规模较小的报告公司”，因此，已选择遵守本招股说明书和未来提交的某些减少的公众公司披露要求。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的启示》。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未核准或不核准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Univest Securities，LLC

本次招股说明书出具日期为2020年。

目录

关于本次招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们及包销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或由我们或代表我们或由我们转介给你的任何免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股书只发售在此发售的A类普通股，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区发售。在不允许要约或出售的司法管辖区内，或在要约或出售的人没有资格出售该等证券的司法管辖区内，或在不允许要约或出售该等证券的司法管辖区内，我们不会向任何人作出出售该等证券的要约。本招股说明书所载资料仅为截至招股说明书封面日期的最新资料。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。

所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求在本注册协议被证监会宣布生效25天后交付招股书。这一交付要求是对交易商作为承销商时交付招股说明书的义务的补充，也是对其未售出的配股或认购的补充。

对于美国以外的投资者:除美国外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区内进行本次发行或占有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本招股说明书在美国境外的发售和分销有关的任何限制。

本招股说明书仅为方便读者，将部分人民币（人民币为中国官方货币）按规定汇率折算成美元。所有提到的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美元。所有提述“HKD”均指港元。有关汇率列示如下:

本招股章程内所有提述“中国”或“中国”均指中华人民共和国。本招股章程内所有提述“香港”或“香港”均指中华人民共和国香港特别行政区。凡提述“美国”、“美国”或“美国”之处，均指美利坚合众国。

其他相关信息

除文意另有所指及仅为本招股章程的目的外，“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”及类似名称指

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，作为一家享有有限责任豁免的公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据SEC的规则，我们目前有资格获得作为“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像其证券根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记的境内登记人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们的业务由我们在中国的VIE实体三赛嘉有限公司及其子公司和分支机构使用人民币（中国货币）进行。我们的合并财务报表是以美元编制的。在本招股说明书中，我们在以美元为单位的综合财务报表中提及资产、债务、承付款和负债。这些美元参考依据的是特定日期或特定时期的人民币兑美元汇率。汇率的变化将影响我们的债务额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务额和包括应收账款在内的资产价值增减。

工业和市场数据

本招股书包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于可用时使用此类来源的估计数。我们没有直接或间接赞助或参与出版任何此类材料。我们认为，这种信息和估计是合理和可靠的。我们还假设从第三方来源的出版物中提取的信息被准确地覆制。本公司明白，如本招股章程所载资料有任何部分属不正确、误导或不准确，本公司将对该等资料负上法律责任。

风险因素

在你决定购买我们的A类普通股之前，你应该了解其中涉及的高度风险。阁下应审慎考虑本招股章程所载的下列风险及其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。如果以下任何一项风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。因此，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，也许会大幅下降。

与我们业务和行业相关的风险

我们在竞争激烈和快速发展的行业中的运营历史有限；可能难以评估我们的前景，也可能无法有效管理我们的增长。

我们成立于2017年12月，最初专注于住宅物业租赁行业，即我们向个人物业业主长期租赁住宅物业，以清洁和现代化的方式对此类物业进行装修和装修，并在2020年12月之前出租给个人租户。截至本招股说明书日期，我们已停止转租业务。2019年7月，我们推出了我们的软件即服务（SaaS）解决方案，以高效连接房东、租户和服务提供商，以及管理与获取、开发和管理客户有关的内部运营和物流。我们的SaaS解决方案允许AS在不大量投资于房地产的情况下进行扩展。我们在软件即服务（SaaS）行业的运营历史有限，而软件即服务（SaaS）行业竞争激烈，发展迅速。我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，而且我们在预测和应对行业趋势以及客户不断变化的需求时可能会犯错误。

于截至2018年及2019年9月30日止财政年度，我们的收入分别为409.1835万美元及1788.34万美元。截至2019年和2020年3月31日止6个月，我们的收入分别为6,785,224美元和6,965,000美元。我们截至2018年9月30日止财政年度及截至2019年3月31日止六个月期间的所有收入，以及主要截至2019年9月30日止财政年度及截至2020年3月31日止六个月期间的收入，均由我们的租赁物业转租业务所推动，该业务自那时起已停止，而我们的SaaS服务直至2019年7月才开始活跃。我们SaaS系统的收入，包括交易费，占我们截至2019年9月30日财年总收入的约4.2%，占我们截至2020年3月31日止6个月总收入的38.2%。

我们的历史业绩和增长可能并不能表明我们未来的业绩，我们可能无法继续我们的增长或保持我们的历史增长率。如果在线住宅房地产租赁服务（我们的SaaS系统）的需求没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能继续解决房东、物业管理代理和其他市场参与者的需求或者吸引额外的市场用户，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩展可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、业务、财务和人力资源造成重大压力。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们SaaS解决方案的市场发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩将受到不利影响。

作为软件即服务（SaaS）交付的商业软件市场不如传统的现场软件应用成熟，在需要高度定制的应用软件的商业实践中，SaaS商业软件的采用率在客户中可能较慢。我们的成功将在很大程度上取决于SaaS商业软件的普遍采用，但我们不能确定SaaS解决方案的采用趋势将在未来持续下去。特别是，随着时间的推移，许多组织投入了大量的人力和财力将遗留软件集成到其业务中，有些组织不愿意或不愿意迁移到SaaS。很难预测客户对我们的解决方案的采用率和需求，SaaS业务软件市场的未来增长率和规模或竞争性应用的进入。SaaS业务软件市场的扩张取决于多个因素，包括与SaaS相关的成本、性能和感知价值，以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务软件不能继续获得市场接受，或者由于缺乏客户接受、技术挑战、经济状况减弱、数据安全或隐私担忧、政府监管、相互竞争的技术和解决方案导致SaaS业务软件的需求减少或信息技术支出减少，将导致收入减少，我们的业务将受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须实现高水平的客户满意度和合同续签，随着时间的推移扩展我们与现有客户的关系，并向新客户销售我们的解决方案。

我们的SaaS解决方案的订阅期限是指定的，到期时可以续订。为了使我们的业务取得成功，我们必须实现高水平的客户满意度，这样我们的客户将与我们续签合同，并提高他们对他们从我们购买的解决方案的利用率。这就要求我们的解决方案能够达到客户的期望，并使客户获得他们所期望的投资回报。即使我们的产品符合规格，客户也可以选择不续订或提前取消。我们的成功还取决于我们是否有能力扩大与现有客户的关系，提高他们对从我们购买的解决方案的利用率，并在我们的解决方案套件中销售更多的产品。最后，我们实现收入大幅增长的能力还取决于我们吸引新客户的能力。

我们产生客户更新、客户扩张和新客户销售的能力取决于许多因素，包括客户对我们解决方案性能的满意度、我们解决方案和竞争解决方案的价格、影响我们客户群的并购、全球经济状况的影响以及客户支出水平的普遍降低。我们在客户方面的成功还取决于我们是否有能力保持一贯高水平的客户服务和技术支持，以留住现有客户并吸引新客户。如果我们无法聘请和培训足够的支持资源，为我们的客户提供足够和及时的支持，我们的客户对我们的解决方案的满意度将受到不利影响。如果我们的客户不续签合同、提前终止合同或以不太有利的条件续签合同，或者如果我们向现有客户或新客户销售额外解决方案的努力不成功，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。新解决方案的成功和现有解决方案的增强取决于许多因素，包括时机、质量和市场接受度。我们开发的任何新的解决方案都可能存在错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所必需的广泛市场认可。如果我们不能成功地增强我们现有的解决方案以满足客户的要求，增加对我们解决方案的采纳和使用或开发新的解决方案，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务易受中国国民经济状况和房地产市场，特别是住宅租赁市场变化的影响。

我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况，特别是住宅租赁市场。中国住宅租赁物业需求近年来稳步增长，主要受住宅租赁市场有利趋势推动，包括持续城市化导致的农村向城市迁移增加、一二线城市住宅物业价格高企、倾向于租赁多于购买物业的年轻人的消费习惯改变、消费升级导致对更好的居住体验和服务的需求以及支持住宅租赁市场增长的有利政府政策。然而，并不能保证这种有利的趋势能够持续下去。中国经济的任何严重或长期放缓，我们目标市场城市化的任何放缓或中止，或任何限制住宅租赁市场发展的政府政策变化，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。整体而言，中国或我们经营的城市的经济衰退，也可能导致可供我们寻找的物业减少，因为购买物业作投资用途的人可能较少，或一些物业拥有人可能要出售物业以换取流动资金。此外，在经济衰退的情况下，我们的潜在居民或现有居民可能会因为预算限制而选择更便宜的租金选择，或者我们可能不得不降低我们的租金以防止居民自然减员，这可能导致我们的租金支出超过我们的收入，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于不断变化的监管要求；如果我们不遵守这些监管规定，或未能适应监管变化，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们业务的许多方面，包括提供技术服务以及收集和处理交易数据，都受到中国各政府部门的监督和监管。此外，随着我们继续在我们的平台上扩展解决方案，我们可能会受到新的和更复杂的监管要求的限制。我们还被要求遵守适用的法律法规，以保护我们客户信息的隐私和安全。法律和监管限制可能会延迟或可能阻止我们的一些解决方案或服务的提供，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反法律法规还可能导致严厉处罚、没收非法收入、吊销执照，并在某些情况下提起刑事诉讼。

中国管理计算机技术和互联网服务的监管框架是不明确和不断发展的。可能会颁布新的法律或条例，规定新的要求或禁令，使我们的业务或我们的技术不符合规定。此外，由于中国监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证监管机构将以我们的方式解释法律和法规，或我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为，我们可能需要修改我们的业务模式、解决方案和技术，以降低我们的解决方案的吸引力。我们还可能受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规经营的要求负担过重，我们可能会选择终止可能不合规的经营。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和经营成果都可能受到重大不利影响。

我们截至2020年3月31日止六个月的大部分收入来自一名前关联方。失去任何一个重要客户都会降低我们的收入和盈利能力。

我们认为我们每个时期的主要客户都是那些占我们收入10%以上的客户。我们于截至2019年及2018年9月30日止财政年度并无该等主要客户。我们有一个这样的大客户，成城置业有限公司，在截至2020年3月31日的六个月期间占我们收入的65.8%，其中38.2%来自其从我们SaaS平台产生的交易费用，27.6%来自其购买智能锁。成城置业有限公司在2019年5月之前是关联方，当时我们的首席执行官兼董事会主席宁文先生是成城置业有限公司的法定代表人。成城置业有限公司随后被一家国有实体买断，温先生于2019年5月辞任其法定代表人，由此，成城置业有限公司不再为关联方。宁文先生及本公司任何其他高级人员或董事均不持有成城股份的任何股权。我们与成城置业有限公司在其为关联方期间未发生任何交易。不能保证我们将保持或改善与没有长期合同的客户的关系。如果我们不能与主要客户维持长期关系，或不时以同等客户取代主要客户，则该等销售的损失可能会对我们的业务、财务状况及营运成果造成不利影响。

我们将来可能需要大量的额外资金，但不能保证我们可以获得额外的资金。

我们过去一直依赖从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们不能向您保证，我们将能够在未来获得资本，以满足我们的资本需求，以维持运营和改善财务业绩。如果我们不能满足未来营运资金和一般商业用途的资金需求，我们可能会出现经营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩、我们的经营业绩和我们的财务状况将受到不利影响。如果不能以合理的条件获得足够的额外资金，我们可能无法实施我们的扩张计划或为我们的业务购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会严重制约我们的资源、管理和运营基础设施，这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

为配合我们预期的增长，我们将需要动用资本资源和投入人员，以实施和升级我们的会计、业务和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财政资源和人员来优化我们的业务基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效和具成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长，并损害我们的整体财务表现。

我们无法向您保证，我们的增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营成果和现金流造成负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自类似业务的竞争加剧、意外成本以及与营销努力相关的成本。因此，我们不能向您保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务依赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股书中提到的执行人员。虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向你们保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到制约，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外支出。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书出具日，我们在中国拥有1项注册商标、2项注册专利和20项注册软件著作权。我们被授权在中国使用33个商标，3个作品版权和6个软件版权。我们正在办理向我们转让31项许可商标和9项许可著作权的登记手续。

我们与我们的一些雇员和顾问签订保密协议，并控制我们的文件和其他特许信息的获取和分发。尽管有这些预防措施，第三方可能有可能在没有授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的技术，或者独立开发类似的技术。由于中国一般的法律制度，特别是知识产权制度相对薄弱，在中国实施知识产权往往比较困难。此外，交易对手可能会违反保密协议，而且我们可能没有足够的补救办法来处理任何这类违约行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或强制执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为都是困难、费时和代价高昂的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的费用，并使我们的管理和财政资源被挪用。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能继续创新，或不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营成果都会受到重大不利影响。

SaaS行业有发展高端、高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手也在不断开发不同服务的创新，以提升用户体验。我们继续投入大量资源，开发和改进我们现有的产品，并推出新的服务，以吸引更多的参与者加入我们的平台。我们的行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划作出重大改变。如果我们不能创新和适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们的品牌意识是吸引新客户和留住现有客户的关键。成功地推广我们的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。目前，我们通过口碑和网络推广来推广我们的品牌。很可能，我们未来的营销工作将需要我们承担大量的额外费用，包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会增加收入，即使这样做了，收入的任何增加也不能抵销所发生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

新业务或新产品可能会给我们带来额外的风险。

有时，我们可能会在现有的业务范围内实施新的业务或提供新的产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量的时间和资源。引进和开发新业务和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守条例、竞争性替代办法和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务或新产品的成功实施。此外，任何新的业务和/或新产品都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。在新业务或新产品的开发和实施过程中，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们有时可能会评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或结盟，以进一步提高我们产品的价值，更好地为我们的客户服务。如果这些交易得以完成，将对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。如果我们能够确定适当的商业机会，我们就可能无法成功地完成交易，即使我们确实完成了这种交易，我们也可能无法获得这种交易的好处或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中通常遇到的风险，包括:

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有益于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入以抵消相关的收购成本或可能不会以其他方式导致预期收益。此外，我们不能向你保证，任何未来投资或收购新业务或新技术将导致新产品或增强产品的成功开发，或任何新产品或增强产品如果得到开发，将获得市场认可或证明是有利可图的。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们和我们的子公司都没有任何保险来承保我们业务的资产、财产和潜在负债。缺乏保险可能会使我们的业务得不到充分的保护而不受损失。如果我们因火灾、爆炸、水灾、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或赔偿责任，我们的业务结果可能会受到重大不利影响。

我们的运营依赖于中国互联网基础设施和电信网络的性能。

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（MIT）的行政控制和监管下的国有电信运营商来维护的。我们的IT基础设施目前已经部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器设在第三方数据中心。这样的服务提供商可能在中国的互联网基础设施或由电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下具有对替代网络或服务的有限访问。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增加的交易数量和种类。我们不能保证我们的互联网基础设施和中国的固定电讯网络能够应付互联网使用量持续增长所带来的需求。

我们的财务和经营业绩可能受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务以及财务和经营业绩可能会受到包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）在内的疫情爆发的重大不利影响。作为正在进行的COVID-19大流行的结果，我们已经经历并可能继续经历运营放缓和临时暂停。如果经济放缓或停顿持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一些卫生措施，包括将游客隔离在任何传染病肆虐的地方。这些限制性措施对这一时期的国家经济发展产生了不利影响并减缓了发展速度。为控制中国或我们的目标市场的传染性疾病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对这一情况而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响总体经济环境，并可能反过来对我们的业务和业务成果产生重大不利影响。此外，我们可能对重大事件或危机的应变计划或复原能力准备不足，因此，我们的运作连续性可能会受到不利和重大的影响，而这反过来又可能损害我们的声誉。

在任命我们的首席财务官之前，我们主要依赖外部会计师事务所。

我们聘请第三方会计师事务所编制截至2019年及2018年9月31日止财政年度，以及截至2020年3月31日止6个月的财务报表。在2020年10月任命王玉秀女士为我们的CFO之前，我们没有任何具有实质性美国通用会计准则经验的内部人员。在未来的财务报告中，我们将继续依赖王女士的专业知识和知识。与此同时，我们将培训我们的全职会计工作人员，使用美国公认会计原则查明和解决复杂的会计问题，并在我们的内部控制程序中规定职责分工，以支持准确报告我们的财务结果。我们还将继续招聘具有足够美国通用会计准则经验和知识的合格会计人员加入财务报告团队。CFO的流失以及我们无法找到合适的人选来接替CFO，可能会对我们的财务报告产生重大不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体（VIE）三财家有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府规定对电信相关业务进行监管。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来看，2020年6月23日颁布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2020年版）》规定，外国投资者不得拥有增值电信服务商（电商、境内多方通信、存储转发类和呼叫中心除外）50%以上的股权，而此类外商投资电信企业的主要外国投资者必须具备提供增值电信服务的经验，或VATS，并根据《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》等适用法律法规保持良好的往绩记录。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，根据中国法律及法规被分类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业（WFOE）被认为是外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国经营VATS业务。为遵守中国法律法规，我们通过我们的合并VIE，三采佳有限公司在中国开展我们的VATS业务。于2020年2月，三彩WFOE已分别与我们的VIE及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制权，（ii）收取我们VIE的实质上所有经济利益，及（iii）在中国法律允许的时间及范围内独家选择购买我们VIE的全部或部分股本权益及资产。由于这些合同安排，我们控制并是我们的VIE的主要受益者，因此根据美国通用会计准则将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。详情请参阅“公司历史及架构”。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所认为，三彩WFOE、我们的VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每一项合同安排均有效、具有约束力和可执行性，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。此外，尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中华人民共和国法律或条例，或如果获得通过，这些法律或条例将提供什么。中国政府当局可能会认为外商独资直接或间接参与我们VIE的股权结构。如果信息产业部、商务部或其他主管部门认为我们的公司结构和合同安排全部或部分是非法的，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，必须修改这种结构以符合监管要求。然而，不能保证我们能够在不对我们的VATS业务造成重大破坏的情况下实现这一点。此外，倘我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可或批准，有关中国监管当局将有广泛酌情权采取行动以处理该等违规或不作为，包括但不限于:

实施任何这些处罚都会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，尚不清楚如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反了中国法律法规，中国政府的行动将对我们以及我们在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果政府采取任何这些行动，使我们丧失了指挥我们的VIE活动的权利，或从我们的VIE中获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利，而我们又不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们就不能再在我们的综合财务报表中合并我们的VIE的财务结果。其中任何一个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大惩罚，都将对我们的财政状况和业务结果产生重大不利影响。

我们依赖与我们的合并可变利益实体（VIE）及其股东的合同安排来进行很大一部分业务运营，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效。

我们一直并预期将继续依赖与三彩家及其股东的合约安排来营运我们的业务。关于这些合同安排的说明，见“公司历史和结构”。这些合同安排在向我们提供对我们合并的可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，三赛嘉及其股东可能会违反其与我们的合约安排，原因包括未能以可接受的方式进行其营运，包括维持我们的网站及使用域名及商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对三财家拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对三财家董事会进行变革，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于三采佳及其股东履行其在合同项下的义务。三财佳的股东可能不会以本公司的最佳利益行事，或可能不会履行其于该等合同项下的义务。这样的风险存在于我们打算通过与三财家的合同安排来经营我们的业务的整个期间。虽然我们有权根据彼等各自的合约安排更换三财佳的任何股东，但倘三财佳的任何股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行我们于该等合约项下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。见下文“--我们的合并可变利益实体三财佳或其股东未能履行我们与其订立的合同安排项下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”。因此，我们与三财家（我们的合并可变利益实体）的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。

我们的合并可变利益实体三赛嘉或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们指我们VIE的股东为其代名人股东，因为尽管彼等仍为我们VIE记录在案的股本权益持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤回地授权Sancai WFOE委任的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能须承担庞大的成本及动用额外资源，以强制执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或强制救济，以及要求损害赔偿，根据中国法律，我们无法向您保证这些措施是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权时，三财家的股东拒绝将其在三财家的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行动，那么我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

本合同项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，正式指导也很少。如果有必要采取法律行动，这类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，除非该等裁决被主管法院撤销或裁定不能强制执行。如果败诉方未能在规定期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法强制执行这些合同安排，或者如果我们在强制执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的合并可变利益实体三财家的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。三财家股东的利益可能与我们公司整体的利益不同，因为什么是符合我们VIE的最大利益，包括是否派发股息或进行其他分派以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最大利益。这些股东可能会违反或导致三财家违反我们与他们及三财家之间现有的合同安排，这将对我们有效控制三财家并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会透过（其中包括）未能及时向我们汇寄根据合约安排应付的款项，导致我们与三财佳的协议以对我们不利的方式履行。我们无法向您保证，当利益冲突出现时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最大利益为重，或者这些冲突将以我们的利益为重得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。然而，我们可随时根据独家认购期权协议行使我们的认购期权，以促使彼等将彼等于我们VIE的全部股本权益转让予三彩WFOE及/或三彩WFOE根据当时适用的中国法律许可如此指定的任何其他实体或个人。此外，倘出现该等利益冲突，三彩WFOE亦可按股东投票代理协议的规定，以我们的合并VIE当时的现有股东的事实代表律师身份，直接委任我们的合并VIE的新董事。我们依靠我们的合并VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同，并规定董事和执行人员对我们公司负有忠诚的义务，要求他们避免利益冲突，不利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与三彩家股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生实质性的不确定性。

与我们的合并可变利益实体三财家有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或三财家欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易，可在交易进行的应纳税年度后十年内，接受中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关报送企业所得税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联交易的，可以对其合理征税。如果中国税务机关认定三财WFOE、我们在中国的全资子公司三财佳（我们在中国的合并可变利益实体）和三财佳的股东之间的合同安排没有公平地达成，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，我们可能面临重大和不利的税务后果，并以转让定价调整的形式对三财WFOE的收入进行调整。转让定价调整除其他事项外，可导致减少三财佳为中国税务目的记录的费用扣除，而这又可在不减少三财WFOE的税务支出的情况下增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用的规定，对三财佳调整后但未缴纳的税款征收滞纳金及其他罚款。如果我们的合并可变利息实体的税务负债增加，或者要求它们支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果该实体破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用我们的合并可变利益实体三财家持有的资产并从中获益的能力，这些资产对我们的业务运作至关重要。

三财佳，我们的合并可变利益实体，持有某些对我们业务运营具有重大意义的资产，包括知识产权。根据合约安排，未经我们事先同意，我们的综合可变利益实体不得及其股东不得促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，倘三财佳的股东违反该等合约安排而自愿清盘三财佳，或三财佳宣布破产而其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未获我们同意的情况下被以其他方式处置，则我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，从而可能对我们的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。若三财家进行自愿或非自愿清盘程序，独立第三方债权人可能对部分或全部该等资产主张权利，从而妨碍我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营成果造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉及的任何税务问题，都可能限制我们向母公司支出或向我们A类普通股股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，通过我们在中国设立的有限责任公司--中国子公司开展我们的大部分业务。我们可以依靠我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来以自己的名义承担债务，债务工具可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司是一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和条例确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须至少提取其累计税后利润的10%（如果有的话），作为一定的法定公积金，直至该公积金的总额达到其注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国附属公司向我们支付股息或其他种类付款的能力的任何限制可能会对我们增长、进行可能有益于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高不超过10%的扣缴税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或者地区政府签订的条约或者协议另有规定的除外。对我们的中国附属公司向我们派发股息或作出其他分派的能力的任何限制可能会对我们的增长、作出可能对我们的业务有利的投资或收购、派发股息或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力造成重大及不利的限制。

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在重大不确定性，并可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务结果的可行性产生何种影响。

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于这是一个相对较新的概念，其解释和执行仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或者其他实体在中国境内直接或者间接进行的投资活动，但没有明确规定合同安排为外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对合同安排是否应被视为一种外国投资形式仍保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为该定义所指的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一项包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，《外商投资法》仍然为今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求都是不确定的。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中被规定为“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体，将需要获得中国相关政府主管部门的市场准入许可和其他批准。2019年6月30日，中国商务部（简称“商务部”）、国家发展改革委（简称“发改委”）联合发布《负面清单》（2019年版）。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，自2020年7月23日起生效，取代此前的清单。见《条例--外商投资条例--外商投资产业指导目录》。我们透过我们的综合VIE进行的增值电讯服务受负面清单（2020年版）所载的外商投资限制/禁止。目前尚不清楚根据《中华人民共和国外商投资法》将颁布或修订的任何新的“负面清单”是否会与前述已存在的清单有所不同。此外，我们的公司架构是否会被视为违反外国投资规则，亦是不明朗的，因为我们现时正利用合约安排，经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制权在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反《外商投资法》，允许我们对我们的VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，而我们可能须撤销该等合约安排及/或重组我们的业务运作，而其中任何一项安排或会对我们的业务运作造成重大不利影响。

此外，如果将来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们是否能够及时或根本不能完成这些行动，可能会面临很大的不确定性。如不能及时采取适当措施，以应付任何上述或类似的规管合规挑战，可能会对我们目前的公司架构、公司管治及业务运作造成重大不利影响。

在华开展业务的相关风险

如果我们不能获得或保留在中国开展业务所需的执照、许可证或批准，我们可能会受到重大经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网信息服务业受到中国政府的高度监管。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及相关的许可和许可要求。这些与因特网有关的法律和条例是相对新的和不断演变的，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可被视为违反适用的法律和条例。

我们只有合同控制我们的网站。由于外商投资在中国提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务的企业受到限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，即2016年2月6日修订的《电信条例》，对中国境内的电信活动进行规范。依照电信条例的规定，擅自经营电信业务或者超出经营范围经营电信业务的，国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门应当依法责令改正，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得五万元以下的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新监管机构的成立。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门----国家互联网信息办公室（由国务院信息办公室、信息产业部和公安部参与）。这一新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部委监管事项。

由我们的合并可变利益实体三财家运营的我们的在线市场将被视为提供商业互联网信息服务，这将要求三财家获得增值电信业务运营许可证。目前，我们已透过我们的中国综合可变利益实体三财家获得提供互联网信息服务及网上数据处理及交易处理服务的有效ICP及EDI牌照。在取得上述牌照前，我们的VIE自2019年7月起从事少量属于《中国电信条例》（《电信条例》）及《电信服务分类目录》（《目录》）所界定的增值电信服务（VATS）的业务活动。不过，公司确认，截至本招股说明书出具之日，我们的VIE尚未收到当地相关部门的任何处罚。我们VIE的控股股东宁文先生通过日期为2020年8月31日的担保函，承诺无条件并亲自承担未来可能出现的在没有ICP和EDI牌照的情况下经营所导致的一切处罚和罚款。此外，由于我们正在向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定除了ICP和EDI许可证外，三财家是否还需要获得单独的运营许可证。虽然我们认为，不能获得这样单独的牌照符合目前的市场惯例，但不能保证未来不会被要求申请移动应用的运营牌照。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的牌照可能不足以满足监管要求，这可能会约束我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被视为违反相关法律法规，可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或执照。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或规定，我们可能需要获得更多的许可证或批准。

商务部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，国内电信服务企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向在华非法经营电信业务的外国投资者提供资源、场地、设施。根据这一通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，用于其经批准的业务活动，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。三财家拥有与我们增值电信业务相关的域名，并拥有运营我们网站所需的人员。如果三财家在获得ICP许可证后，未能遵守ICP许可证持有人的要求，以及未能在规定时间内纠正这种不遵守情况，商务部或其当地对口部门有权对三财家采取行政措施，包括撤销其ICP许可证。

有关互联网行业的中国现行法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和适用，对包括我们的业务在内的互联网企业在中国境内的现有和未来外国投资、业务和活动的合法性造成了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。倘中国政府认为我们在未获适当批准、牌照或许可的情况下营运，或颁布新法律及规例，要求额外批准或牌照，或对我们任何部分业务的营运施加额外限制，则中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、撤销我们的业务牌照，以及要求我们终止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何该等行动可能对我们的业务及营运结果造成重大不利影响。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们的业务主要透过我们的中国附属公司VIE及VIE在中国的附属公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。我们的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须遵守适用于外商投资企业的法律法规，以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的，在成文法中，先前的法院判决作为先例的价值有限。但是，由于这些法律法规相对较新，中国的法律制度也在不断发展变化，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序，以落实我们的法律权利。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用以及资源和管理注意力的转移。由于中华人民共和国行政机关和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，评估行政机关和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护的程度可能更为困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们订立的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到整个中国的政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大的不同。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理结构，但中国仍有很大一部分生产性资产归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但在地理上和各经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收条例变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动减少，而自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

对在中国通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息承担责任。

中华人民共和国政府通过了《互联网接入和互联网信息发布条例》。《条例》规定，禁止互联网内容提供者、互联网发布者在互联网上发布、展示损害中国民族尊严、含有恐怖主义、极端主义内容、反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤或者其他违反中国法律、法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证，并关闭有关网站和应用程序。网站经营者也可能对在网站上显示的或与网站链接的此类受审查信息承担责任。

此外，信息产业部还颁布了规定，要求网站经营者对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在赔偿责任，包括对违反禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的中华人民共和国法律的行为承担赔偿责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家秘密保护局还有权对其认为泄露国家秘密或者在传播网上信息中不符合国家秘密保护有关规定的网站进行屏蔽。

虽然我们试图监控用户在我们的市场上发布的非法内容，但我们可能无法有效地控制或限制用户在我们的市场上生成或放置的非法内容（包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容）。如果中国监管机构发现在我们的市场上展示的任何内容不合适，他们可能会要求我们限制或消除在我们的市场上传播这些信息。如果做不到这一点，我们可能会受到责任和处罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。如果发生这种情况，我们的业务和经营成果将受到重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资于中国实体的监管，可能会延迟或阻止我们向中国营运附属公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国附属公司的离岸控股公司，我们可向我们的中国附属公司、我们的VIE及VIE的附属公司提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，惟须待符合适用的政府注册及批准规定后，方可作实。

我们向中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不能超过法定限额，必须向中国国家外汇局在当地的对应机构登记。

我们也可以决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》的有关规定，外商投资企业的出资须经商务部或者当地有关部门登记或者批准。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，自2015年6月1日起施行并取代此前若干外汇局规定。外管局进一步颁布第16号通知，自2016年6月9日起生效，该通知（其中包括）修订第19号通知的若干条文。根据外汇局第19号通知和外汇局第16号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规范，除经营范围另有规定外，人民币资本不得用于经营范围以外的业务或者向关联人以外的其他人提供贷款。违反适用的通知和规则可能会受到严厉处罚，包括外汇管理条例规定的巨额罚款。如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司的财务支持，我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为我们的VIE的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上文所述的那些。该等通函可能会限制我们将本次发售所得款项净额转移至我们的VIE及我们的中国附属公司的能力，而我们可能无法将本次发售所得款项净额转换为人民币，以投资或收购中国任何其他中国公司。尽管有本安全通函项下的限制，我们的中国附属公司可使用其营运产生的人民币收入，透过向VIE提供委托贷款或向VIE的股东提供贷款以向VIE作出资本出资的方式为VIE提供融资。此外，我们的中国附属公司可使用由外币注册资本转换而来的人民币资金，在其正常业务过程及业务范围内进行任何活动，包括购买或租赁服务器及其他相关设备，以及为其根据适用独家技术支持协议向相关VIE提供服务的其他营运需要提供资金。

鉴于中国条例对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的各项规定，我们无法向阁下保证，就未来向我们的中国附属公司贷款或我们对中国附属公司的VIE或未来出资而言，我们将能够及时完成必要的政府注册或取得必要的政府批准（如有的话）。如果我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们使用预期将从本次发售中获得的所得款项以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在随后的三年中人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币与美元的汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度之大令人难以预料。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年期审查，决定自2016年10月1日起，人民币确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续流出的背景下，人民币大幅贬值。

这一贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值了约7%。2018年人民币兑美元贬值约5%。2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币兑美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生何种影响。

国际社会仍在向中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大不利影响。基本上，我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及我们以美元计算的A类普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。

由于我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资金和其他商业用途，人民币兑美元升值将对我们从此次发行中获得的人民币数额产生不利影响。反之，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响，而如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息、战略收购或投资或其他商业用途，美元对人民币升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

在中国，可用于降低汇率波动风险的套期保值期权非常有限。迄今为止，我们没有为减少外汇风险而进行任何套期保值交易。虽然我们将来可能会决定进行对冲交易，但这些对冲交易的可获得性和有效性可能会受到限制，我们可能根本无法充分对冲我们的风险敞口。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币的外币兑换实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币结算的。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，利润分配、贸易和服务外汇交易等经常项目的支付，可以不经外汇局事先批准，按照一定的程序进行。因此，我们的中国附属公司可在未经国家外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是将该等股息汇出中国境外须符合中国外汇监管下的若干程序，例如由我们公司的实益拥有人（即中国居民）进行海外投资登记。但是，人民币兑换外币，汇出境外支付外币贷款等资本费用，必须经有关部门批准或者登记。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加大了对主要出境资本流动的审查力度。国家外汇局出台了更多的限制措施和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中国政府还可斟酌决定，限制今后在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法取得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

我们必须将发售所得款项汇往中国，方可用于我们在中国的业务，而这一过程可能需要数月时间。

本次发售的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要于本次发售结束后数月。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们收到这些收益在中国。为将发售所得款项汇往中国，我们将采取以下行动:

一是开立资本项目外汇专用账户。开立此账户需向国家外汇管理局（简称“外汇局”）提交部分申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

二是将募集资金汇入本外汇专用账户。

第三，我们将申请结汇。为了做到这一点，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、给指定人员的付款委托书和税务证明。

这一过程的时间安排很难估计，因为不同安全分支的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的募集资金将存放在我们在美国开设的计息账户中。

如未能按中国规例的规定，为各项雇员福利计划作出足够的供款，我们可能会受到惩罚。

根据中国法律法规的要求，我们必须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向该计划缴款，数额相当于我们的雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营业务的地点的地方政府不时规定。由于各地经济发展水平的不同，我国地方政府对职工福利计划的要求并不一致。我们没有为我们的所有雇员支付或无法支付某些社会保险或住房基金缴款，我们支付的金额低于中国有关条例的要求。如我们被地方当局裁定未能按中国有关条例的规定为任何雇员福利作出足够的供款，我们可能会因欠薪雇员福利而面临滞纳金或罚款。因此，我们的财政状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

2006年8月中国6个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，在某些情况下，包括要求在外国投资者控制中国国内企业的控制权变更交易中，事先通知商务部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，（一）涉及重要行业的，（二）涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素的，或者（三）涉及持有中国驰名商标或者中华老字号的境内企业控制权变更的，应当事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2008年颁布实施的《反垄断法》要求，凡被认定为集中交易且涉及特定成交门槛当事人的交易（即在上一会计年度内，（一）所有参与交易的经营者的全球成交总额超过人民币100亿元，且其中至少有两家经营者在中国境内的成交总额均超过人民币4亿元，或（ii）所有参与集中的运营商在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少两家运营商在中国境内的营业额均超过人民币4亿元）须经商务部批准后方可完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些阈值，应事先通知商务部任何企业集中的情况。此外，2011年9月生效的商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防与安全”关切的并购和外国投资者可能通过其获得对提出“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，《规则》禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来组织交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何所需的批准流程，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人根据中国法律承担责任和受到处罚。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》即外管局37号文及其实施指引，取代了外管局2005年10月21日颁布的俗称“外管局75号文”的原通知。外汇局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向外汇局或外汇局当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们作为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。

根据外管局第37号通告，中国居民如直接或间接投资境外特种车辆（SPV），或在外管局第37号通告实施前已直接或间接投资境外特种车辆（SPV），须向外管局或其当地分支机构登记。此外，任何作为SPV的直接或间接股东的中国居民，都必须就该SPV更新其在国家外汇局当地分支机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该等SPV于中国的任何附属公司须促请中国居民股东更新其于国家外汇局当地分行的注册。如该等SPV的任何中国股东未能作出规定的注册或更新先前提交的注册，则该等SPV在中国的附属公司可被禁止向该等SPV分派其利润或任何减资、股份转让或清盘的收益，而该等SPV亦可被禁止向其在中国的附属公司作出额外出资。2015年2月13日，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并接受注册。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有完成在当地外汇局分支机构的注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，并且我们可能被限制向我们的中国子公司出资的能力。此外，不遵守安全登记要求可能导致中国法律规定的逃避适用的外汇限制的责任。

我们所有间接持有公司股份并为我们所知为中国居民的股东已完成与我们融资有关的初步安全登记，并将于任何变更应根据安全第37号通知进行登记时，根据安全第37号通知向国家外汇局更新其登记备案。

然而，我们未必在任何时候都充分知悉或知悉须作出或更新该等登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们亦不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全登记规定。因此，我们不能向阁下保证所有属于中国居民或实体的我们的股东或实益拥有人已遵守并将于日后作出或取得国家外汇局规定的任何适用注册或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守国家外汇局的规定或未能修订我们中国附属公司的外汇注册，可能令我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们附属公司进行分派或派息的能力或影响我们的股权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得该批准。

6个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购境内公司为上市目的组建并由境内公司或个人控制的境外特殊目的工具，其证券在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问B&D律师事务所已根据他们对中国现行法律、规则和条例的理解告知我们，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于:（i）我们的中国附属公司是以直接投资方式注册成立为外商独资企业，而非以合并或收购由中国公司或根据并购规则属我们实益拥有人的个人所拥有的中国国内公司的股本权益或资产的方式注册成立；（ii）中国证监会目前并无就我们根据本招股章程进行的发售是否受并购规则规限发出任何最终规则或解释；及（iii）并无《并购规则》中的规定明确将合同安排列为受《并购规则》制约的一类交易，

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，有关并购规则将如何在海外发行的背景下解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。该等制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款及惩罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国附属公司支付或汇付股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景造成重大不利影响的其他行动，以及我们A类普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在我们发行的A类普通股结算和交割前停止本次发行。因此，如果您从事市场交易或其他活动，预期并在结算和交割我们提供的A类普通股之前，您这样做的风险是，结算和交割可能不会发生。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。《实施细则》将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分、实质控制和全面管理的机构。2009年11月8日，经国务院《关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订的《国家税务总局关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，2013年和2017年12月29日国家税务总局《关于印发失效和废止税务部门规章和税务规范性文件名单的决定》。82号文提供了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的若干具体标准。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了《中华人民共和国控制的境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》（SAT Bulletin45），自2011年起施行，为沙特德士古公司第82号通知的实施提供了更多指导。沙特德士古公司第45号公报澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序方面的某些问题。

根据沙特德士古公司第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才被征收中国企业所得税:（一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地，企业的经营管理履行职责主要在中华人民共和国境内；（二）与企业财务事项（如借款、放款、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如聘任、解聘和薪酬、工资）有关的决定，由或者经中华人民共和国境内的组织或者人员批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。虽然沙特德士古公司第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映沙特德士古公司关于在确定境外企业的税务居民身份时如何适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。虽然沙特德士古公司第82号通告和第45号公报只适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映沙特德士古公司关于在确定境外企业的税务居民身份时如何适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，沙特德士古公司于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为沙特德士古公司82号文的实施提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据《通知》被划为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地当地税务机关提出居民企业地位分类申请。自主体确定为“居民企业”的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益，均按照《企业所得税法》及其实施细则的规定征税。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体均不是中国居民企业。见《条例-税务条例-中华人民共和国企业所得税》。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司或任何英属维尔京群岛或香港附属公司是中国居民企业，用于企业所得税目的，其世界范围内的收入可按25%的税率征收中国税，这可能会减少我们的净收入。我们还将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，非居民企业股东出售或以其他方式处置A类普通股所获得的收益，如果这些收益被视为来自中国境内，则可能被征收中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及该等股东转让A类普通股所实现的任何收益可按20%的税率征收中国税，除非根据适用的税务条约可获得降低的税率。尽管我们的控股公司在开曼群岛注册成立，但尚不清楚我们的非中国股东所获得的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入，以及如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税可能会降低你在我们A类普通股的投资回报。

就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息而言，我们可能无法根据有关税务条约获得若干利益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，因此依靠我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的部分流动性需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”向外国企业投资者支付股息，目前适用10%的预扣税率，除非任何该等外国投资者的注册地与中国订有税务条约，提供税务优惠。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及就所得逃税的安排，或双重课税安排于2006年12月8日生效，以及截至2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日及2019年12月6日实施的四项公约，如果香港居民企业拥有中国企业不少于25%的股份，该预扣税税率可降至5%。根据沙特德士古公司2009年2月发布的《关于执行税务条约股息条款若干问题的通知》，纳税人需要满足某些条件才能享受税务条约规定的福利。这些条件包括:（i）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（ii）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前的连续12个月内符合直接拥有权门槛。不过，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠，中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体所享有的优惠税率。进一步，沙特德士古公司于2009年颁布了《关于税务条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知》，将“实益拥有人”限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并阐述了确定“实益拥有人”地位的若干详细因素；并基于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“实益拥有人”若干问题的公告》，自2018年4月1日起生效，申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，是不利于确定申请人“实益拥有人”地位的因素之一。

此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约项下税收优惠管理办法》，或SAT公告第60号，要求非居民企业确定是否符合享受税收条约项下税收优惠的条件，并向税务机关报送相关报告和材料。2019年10月，国家税务总局（SAT）发布了《SAT关于印发非居民纳税人享受条约利益管理办法的公告》（SAT公告第35号），自2020年1月1日起施行，而SAT公告第60号将同时废止。沙特德士古公司第35号公告规定，非居民纳税人可通过“自我评估资格、主张条约利益、保留查验文件”机制享受税务条约利益。根据其他有关税收法规的规定，享受减按预扣税率的还有其他条件。于2018年3月31日、2019年及2019年9月30日，我们并无就中国附属公司的保留盈利录得任何预扣税，原因是我们拟将中国附属公司产生的所有盈利重新投资于我们在中国的业务营运及扩展，而我们拟于可预见的未来继续此做法。如果我们的税收政策发生变化，允许海外分配我们的收入，我们将被征收一笔可观的预扣税。我们不能向您保证，我们关于享受优惠税收待遇的资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受5%的双重征税安排下的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业转让资产有关企业所得税若干问题的公告》或2017年修订的《国家税务总局公告7》，对此前《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局公告698号》中的规则进行了部分替换和补充。根据SAT Bulletin7，非中国居民企业“间接转让”中国居民企业的资产，包括在中国居民企业的股权，可被重新定性为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为逃避中国企业所得税而设立的。因此，此种间接转让所产生的收益可征收中国企业所得税。根据SAT Bulletin7，“中国应纳税资产”包括归属于中国境内一家企业的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人（非中国居民企业）转让这些资产的收益应缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，应考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险暴露证明了这一点存在的业务模式和组织结构；中国应税资产直接转让交易的可复制性；此种间接转让和适用的税务条约或类似安排的税务情况，中国企业的间接境外资产转让，所得收益将随转让的中国企业或营业场所的企业所得税申报一并计入，并因此按25%的税率缴纳中国企业所得税。基础转让涉及位于中国的不动产或在中国居民企业的股权投资，与中国非居民企业的设立地或营业地无关的，适用10%的中国企业所得税，但适用税务条约或类似安排规定的税收优惠，有义务支付转让款的一方有扣缴义务。纳税义务人未预扣税款的，出让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。迟缴适用的税款将使转让人受到拖欠利息的影响。目前，SAT第7号公告不适用于非居民企业通过在公开市场上买卖同一境外上市企业的股权证券而间接转让在中国境内应税资产所获得的收入。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2017年12月1日起废止第698号公报。沙特德士古公司第37号公报除其他外，简化了对非居民企业征收的预扣和缴纳所得税的程序。沙特德士古公司第37号公报根据沙特德士古公司第698号通告进一步详细说明和澄清了非居民企业收入的扣缴方法。SAT第7号公报规定的某些规则被SAT第37号公报所取代。非居民企业未依照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税额，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税额；但是，非居民企业在税务机关责令其限期缴纳前自愿申报缴纳应纳税额的该企业应当视为已及时缴纳税款。

在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响方面，我们面临不确定性。根据沙特德士古公司第37号公报和沙特德士古公司第7号公报，如果我公司是这类交易的受让人，我公司可能承担扣缴义务。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，本公司的中国附属公司可能须动用宝贵资源以遵守本公司第37号及第7号公告，或要求本公司向其购买应课税资产的有关转让人遵守本通告，或规定本公司不应根据本通告课税，这可能会对本公司的财务状况及营运结果造成不利影响。

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们在招股说明书中根据外国法律指定的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们在中国进行实质上所有业务，我们的资产位于中国。此外，我们的高级行政人员大部分时间居住在中国境内，大多数是中国公民。因此，你方可能很难向我方或中国内地的有关人士提供法律程序服务。你可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们在美国境外居住和资产位于美国境外的官员和董事的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款而对该等人士作出的判决，亦存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有关于相互承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如裁定外国对我们或我们的董事及高级人员的判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会强制执行该判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，都是不确定的。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），中华人民共和国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构协作，对跨境证券活动进行监督管理。第一百七十七条规定，境外证券监督管理机构不得直接在中国境内进行调查取证，未经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门事先同意，中国的任何单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。

我们的中国律师告知我们，他们的理解是:（i）第一百七十七条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或证据收集有关的有限情况（在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管当局合作或事先征得其同意来进行）；（ii）第一百七十七条并不限制或禁止公司，作为一家在开曼群岛正式注册成立并将在纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或证券交易委员会提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条相对较新，没有就适用第177条发布任何实施细则或条例，因此仍不清楚该法律将如何解释，经中国证券监督管理委员会或其他有关政府部门实施或申请。到目前为止，我们不知道已经公布了关于适用第一百七十七条的任何执行细则或条例。然而，我们不能向您保证中华人民共和国有关政府机构，包括中华人民共和国国务院证券监督管理机构，将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国进行。如美国监管机构对美国进行调查，而有需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律在中国境内直接进行该等调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过与中国证券监督管理机构建立司法协助、外交渠道或监管合作机制等方式，与中国证券监督管理机构开展跨境合作。

劳动力成本的增加和在中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。我们的雇员的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方解除劳动合同等方面受到更加严格的要求。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人事费用。如果我们决定终止部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月28日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月进行了最后一次修改。1999年4月3日，国务院发布《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日、2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国境内注册经营的公司，必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并按照法律规定缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类社会保险。劳动主管部门可以责令改正，逾期不改正的，还可以处以行政罚款。见《条例----劳动保护条例》。

由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国与劳工有关的法律法规，这些法律法规可能会使我们受到劳动争议或政府调查，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或法律费用。我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险费和缴纳住房公积金的义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

若控制本公司非有形资产（包括本公司印章）的托管人或授权使用人未能履行其责任，或挪用或误用该等资产，本公司的业务及营运可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签字单位的印章或者法定代表人的签名，并向工商行政管理机关有关部门登记备案。

虽然我们通常使用CHOPS订立合约，但我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的指定法定代表，显然有权代表该等实体订立合约而不使用CHOPS，并对该等实体具约束力。我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的所有指定法律代表均为我们的高级管理团队成员，他们已与我们或我们的中国附属公司或VIE或其附属公司签订雇佣协议，据此，他们同意遵守他们欠我们的各项职责。为了维护我们在中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们在中国的子公司、VIE及其子公司的法律或财务部的授权人员才能进入的安全地点。虽然我们监察这些获授权的人员，但并不能保证这些程序能防止所有滥用职权或疏忽的情况发生。如果这些印章不能安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守经如此切割的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人切割的。因此，如果我们的任何授权人员滥用或不当使用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并使我们的业务受到重大干扰。如指定法定代表人取得CHOPS控制权，以取得对我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的控制权，我们或我们的中国附属公司、VIE或其附属公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动以寻求CHOPS的返还，并向有关当局申请新的CHOPS，或以其他方式就违反代表对我们的信托责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的正常业务转移开。此外，如果受让人依赖该代表的明显权威并本着诚意行事，受影响实体可能无法追回在这种挪用情况下出售或转让给我们控制之外的公司资产。

与我们公开发行和拥有我们的A类普通股有关的风险

我们普通股的双重类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官、董事及其关联公司的效果。

于本招股章程日期，本公司法定股本为50,000美元分为400,000,000股A类普通股及100,000,000股B类普通股，其中10,000,000股A类普通股及1,500,000股B类普通股在外流通。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起进行表决。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有十（10）票。每份B类普通股可于其持有人选择权下随时兑换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每份B类普通股仅可向宁文先生、何立志先生、唐立珍先生、张智杰先生及公司或其附属公司雇员或其任何主要股东为公司或其附属公司雇员的实体发行。终止于该公司或其附属公司的该等聘用须即时导致该等股东所持有的任何及所有已发行及尚未行使的B类普通股转换为同等数目的A类普通股。持有人向任何并非B类普通股合资格持有人的个人或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，该等B类普通股须自动及即时转换为同等数目的A类普通股。目前在外流通的B类普通股由我们的行政总裁Ning Wen先生及主要股东Lizhen Tang先生实益拥有，合共代表截至本文日期我们目前在外流通普通股总投票权的60%。由于我们的B类普通股与A类普通股之间存在十比一的投票比例，我们的B类普通股的持有人将继续共同控制我们普通股的合并投票权的多数，因此只要B类普通股的股份代表所有在外流通普通股投票权的至少52%，就能够控制所有提交我们股东批准的事项。这种集中控制将限制A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力。B类普通股股东未来的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将会增加长期持有其股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果温先生在很长一段时间内保留了他持有的相当一部分B类普通股，他将来可以继续控制我们流通在外的A类普通股和B类普通股的合并投票权的大多数。

由于我们的首席执行官控制了我们大多数有表决权的股份，因此他可以控制关键的决策。

我们的创始人、首席执行官和董事会主席宁文先生对总计7,300,000股普通股，按AS转换基准（6,300,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股）拥有投票权，占我们截至此日在外流通普通股投票权的65.2%。因此，温先生有能力控制提交予我们股东批准的事项的结果，包括选举董事及任何合并、合并或出售我们全部或实质上全部资产。此外，温先生由于担任我们首席执行官的职务，有能力控制我们公司的管理和事务，并有能力控制我们董事的选举。另外，如果温先生去世时控制了我公司，控制权可能会转移给他指定为继承人的个人或实体。作为董事会成员及高级人员，温先生对本公司负有受托责任，必须以其合理认为符合本公司最佳利益的方式诚信行事。作为实益股东，甚至是控股实益股东，温先生有权投票表决他的股份，以及根据投票协议他拥有表决权控制权的股份，这符合他自己的利益，而这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们的公司可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求。

我们的董事和高级职员实益拥有我们在外流通普通股的多数投票权。根据纳斯达克资本市场第4350（c）条规则，其中超过50%投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则所界定的我们多数董事为独立董事的要求，以及我们的薪酬和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时候，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡时期，您将无法获得对受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会使我们的A类普通股对投资者的吸引力下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《JumpStart Our Business Startups Act》或《Jobs Act》所定义，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于，（1）在本招股说明书中仅列示两年经审计的财务报表和两年相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，（2）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条或《萨班斯-奥克斯利法》的审计师证明要求，（3）在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，及（4）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的规定，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在今后提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同，投资者可能会发现投资我们的A类普通股吸引力较低。

我们是一个“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一个外国私人发行人，因此，我们不受制于与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担一定程度上比美国国内报告公司更为宽大和不那么频繁的报告义务。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露董事和行政人员的详细薪酬。此外，我们的董事和行政人员将不需要根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕交易短期利润披露和回收制度的约束。作为一个外国私人发行人，我们也将免于遵守FD（公平披露）条例的要求，该条例通常是为了确保特定的投资者群体在其他投资者面前不知道关于发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的第10B-5条规则。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

因为我们是“外国私人发行人”，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，你将比我们是国内发行人时得到更少的保护。

纳斯达克（Nasdaq）上市规则要求，除其他外，上市公司董事会的多数成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们可以遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理做法并不要求董事会的多数成员由独立董事组成。因此，虽然董事必须以公司的最佳利益行事，但行使独立判断权的董事局成员可能会减少，因此，董事局对公司管理层的监管水平可能会下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。我们作为一个外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划以及对这些计划、某些A类普通股或B类普通股发行的重大修订进行表决。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定在这些事项上是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。不过，我们可考虑仿效母国的做法，以取代纳斯达克上市规则中有关某些公司管治标准的规定，因为这些标准对投资者的保障可能较少。

纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开募股，内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克证券在纳斯达克的首次和持续上市提供了广泛的酌处权，纳斯达克可利用这一酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次或持续上市适用更多或更严格的标准，或根据任何事件、条件暂停或摘牌特定证券，或存在或发生纳斯达克认为证券在纳斯达克首次或持续上市不可取或无正当理由的情况，即使该证券符合纳斯达克首次或持续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用更多和更严格的标准，包括但不限于:（i）公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师，或未能证明资源充足的审计师，地域覆盖范围，或经验，以充分执行公司的审计；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、运营部门或董事会或管理层成员。我们的公开发行规模会比较小，我们公司的内部人会持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用更多和更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的修改规则提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对这些公司适用更多、更严格的标准，特别是那些未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会或证监会、中国财政部订立执法合作谅解备忘录，内容有关双方就PCAOB、证监会或中国财政部分别于美国及中国进行调查的相关审计文件的制作及交换建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在PCAOB注册的审计事务所和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在监管对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构近年来对这一令人烦恼的问题的高度关注。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）连同SEC其他高级工作人员发布联合声明，强调了投资总部位于包括中国在内的新兴市场或在这些市场有实质性运营的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可对在美上市中国公司及其审计事务所采取的行动建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，PWG发布报告，建议SEC采取措施落实报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自那些没有为PCAOB提供充分机会以履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司的问题，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为首次和继续在交易所上市的一个条件，PCAOB查阅主要审计公司的工作底稿，以审计上市公司。由于政府对获取国家审计机构审计工作文件和做法的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供具有可比资源和经验的审计事务所的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作文件和做法，以便对联合审计事务所进行适当的检查。目前在中国还没有进行这种联合审计的法律程序。报告允许新上市标准为上市公司规定至2022年1月1日的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。工作组报告中的措施在生效前可能受证券交易委员会标准规则制定程序的制约。2020年8月10日，SEC宣布，SEC主席已指示SEC工作人员准备应对PWG报告的提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克全球市场上市后，如果由于我们无法控制的因素，我们未能在其规定的最后期限前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、从SEC撤销注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的普通股交易造成重大不利影响，或有效终止。

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，使得与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的核数师，即发出本招股章程其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国的法律，据此PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于加利福尼亚州圣马特奥，在中国大陆和香港拥有更多的全职工作人员，并接受PCAOB的检查。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地域范围或与我们审计相关的经验之后，是否会对我们适用更多和更严格的标准。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

在本次发行完成后，我们将寻求使我们的证券获准在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，继本次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初符合纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持我们上市的标准，我们的证券可能会被除牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中摘牌，我们可能面临重大后果，包括:

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能波动或可能下降，您可能无法以公开发售价格或更高的价格转售您的股票。

我们A类普通股的公开发行价格将由承销商与我们协商确定，并可能与我们公开发行后我们A类普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的公开发售中购买我们的A类普通股，您可能无法以公开发售价格或更高的价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们A类普通股的公开发行价格，或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们公开发行前不时发生的我们股票私下谈判交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:

我们对公开发售所得款项净额的用途有广泛的酌情权，可能不会有效地运用。

倘（i）我们为题为“所得款项用途”一节所解释的目的筹集超过所需的款项，或（ii）我们确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，则我们不能有把握地指明我们将从公开发售所得款项净额的具体用途。我们的管理层将在运用该等所得款项净额方面拥有广泛酌情权，包括营运资金、可能收购事项及其他一般企业用途，而我们可能会以股东不同意的方式使用或投资该等所得款项。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在投入使用之前，我们可能会以不会产生收入或损失价值的方式投资我们公开发行的净收益。

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣派或派发任何股息。因此，只有在我们A类普通股的市场价格上涨的情况下，您才可能获得您对我们A类普通股的投资回报。

我们的A类普通股可能不会有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在本次发行前，我们的A类普通股一直没有公开市场。在本次发行后，我们的A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市场价格出售你的股票。公开发行价格是由我们和承销商根据多个因素协商确定的。本次公开发行价格可能不代表交易市场上将会出现的价格。

未来有资格出售的股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

我们股票的市场价格可能会下降，因为我们在公开市场上出售了大量的股票，或者认为这些出售可能会发生。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行A类普通股筹集资金。【】若坚定承诺完成，A类普通股将于本次发行后立即在外流通。根据《证券法》，本次发行中出售的所有股票均可自由转让，不受限制，也不作进一步登记。余下股份将为规则144所界定的“受限制证券”。在《证券法》第144条或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票今后可以不经登记而出售。见“有资格在未来出售的股份”。

你将经历立即和实质性的稀释。

我们股票的公开发行价格大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。假设完成坚定承诺发售，如果你在本次发售中购买股份，你将从你购买股份的每股价格中立即产生每股预计有形账面净值约$【】或约【】%的摊薄。假设完成坚定承诺发售，如果你在本次发售中购买A类普通股，你将从你支付的每股A类普通股价格中立即摊薄每股备考有形账面净值约$【】或约【】%。因此，如果你在本次发行中购买A类普通股，你的投资将立即被大量稀释。见“稀释”。

由于成为一家上市公司，我们将承担额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有承担的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和条例要求大大加强上市公司的公司治理做法。我们预计，这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比同等规模的美国上市公司所产生的成本大得多。如果我们不遵守这些规则和条例，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能使我们在竞争对手--私营公司--面前处于不利地位。

本次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重要的协议或财务运作的结果，如果我们是一家私营公司，就不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时有优势。同样，作为一家在美上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，不需要遵守这些法律。在遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力的程度上，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国组建的公司股东的权利更有限。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲、公司法和开曼群岛普通法的管辖。股东根据开曼群岛法律对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有美国一些司法管辖区的成文法或司法先例规定的那么明确。特别是开曼群岛的证券法不如美国发达。根据美国一些司法管辖区的法律，多数股东和控股股东一般对少数股东负有一定的信托责任。股东行为必须诚实信用，控股股东的行为明显不合理的，可以宣告无效。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，例如我们公司，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事将根据预期将于紧接本次发售完成前生效的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则拥有酌情决定权，以决定我们的企业记录是否及在何种条件下可由我们的股东查阅，但并无义务向我们的股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们公司的公众股东可能比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明-公司法的差异”。

你们在保护自己的利益方面可能会面临困难，你们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们目前基本上所有业务都在美国境外开展，我们的一些董事和执行官员居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，目前通过我们的子公司在美国境外开展大量业务。我们的一些董事和行政人员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，倘阁下认为阁下的权利已根据美国证券法或其他法律被侵犯，阁下可能难以或不可能在开曼群岛、中国大陆或香港对我们或该等人士提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛、中国大陆和香港的法律可能使你无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛及中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含前瞻性陈述。本招股书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”和类似的表达意在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受制于若干风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或无法发生。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期。

收益的使用

在扣除包销折扣和我们应付的估计发售费用后，我们预计将从本次发售中获得约$【】的净收益。

*首次公开发售所得款项总额1,000万元的8%，第二次公开发售所得款项总额1,000万元的4%，以及是次发售出售证券所得款项总额的3.5%。

在我们能够使用这笔资金来发展我们的业务之前，这次发行的净收益必须汇到中国。我们拟在完成汇款流程后按如下方式使用本次发行的募集资金净额，并已按优先顺序对募集资金的具体用途进行了排序。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为一家离岸控股公司，获准仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

为向我们的中国附属公司三财WFOE作出出资，出资额以我们的中国附属公司的注册资本为限。然而，我们的中国子公司可以在任何时候向当地市场监管机构增加注册资本。实践中，在我们中国子公司准备材料齐全的条件下，当地AMR一般会在几个营业日内批准申请，当地银行对注册资本汇入的审批也可以在几个营业日内完成。

为向我们的中国附属公司或VIE提供贷款，根据中国人民银行第9号通告，一间公司的跨境融资总额须采用风险加权方法计算，且不得超过上限。上限以资本或资产（企业适用净资产）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数计算。宏观审慎监管参数目前为1.25，未来可能会由人民银行和国家外汇管理局进行调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可向外国公司借款的上限按借款人净资产的2.5倍计算。当我们的中国附属公司与VIE共同申请借款外债时，借款上限应为合并财务报表净资产的2.5倍，VIE应承诺放弃以自身名义申请借款外债。

此外，我们的中国子公司作为外商投资企业，也可以选择以经审核部门批准的项目投资总额与注册资本之间的差额计算外债借款的上限。我们可以在盈余的范围内向我们的中国子公司贷款。

我们相信，在如上所述完成注册后，发售所得款项将可用于投资于我们的中国业务。例如，倘我们决定向我们的中国附属公司及VIE共同作出贷款，贷款金额最高可达综合财务报表中净资产的2.5倍。截至2020年3月31日，我们在合并财务报表中有4,220,743美元的股东权益。因此，我们可向我们的中国附属公司及VIE作出金额最多为10,551,858美元的贷款。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得相关的政府登记或批准。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外出资”及“监管-外汇方面的监管”。

股息政策

我们从未就我们的A类普通股宣派或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收入，以支持业务，并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。有关我们股息政策的任何未来决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于若干因素，包括未来盈利、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”），我们可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其债务，因为这些债务在股息支付后立即在正常业务过程中到期。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股进行派息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。我们在中国的子公司向我们派发的股息要缴纳中国的税收，如预扣税。此外，中国的条例目前只允许从根据公司章程和中国会计准则和条例确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。参见"风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉及的任何税务问题，都可能限制我们向母公司支出或向我们A类普通股股东支付股息的能力。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。见《条例--关于股息分配的条例》。

资本化

下表列出了我们截至2019年9月30日按备考调整基准进行的资本化，以按假设公开发售价格每股【】美元完成坚定承诺发售，并反映扣除估计配售费用后所得款项的用途。您应该结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及“募集资金用途”和“股本说明”阅读本表。

稀释

如果您投资于我们的A类普通股，您的权益将被稀释至每股A类普通股首次公开发行价格与发售后每股A类普通股经调整有形账面净值之间的差额的程度。稀释的原因是，就我们目前流通在外的A类普通股而言，每股普通股发售价大大超过了归属于现有股东的每股A类普通股账面价值。我们在2019年9月30日归属于股东的有形账面净值为每股A类普通股【】美元或约【】美元。截至2019年9月30日的每股A类普通股有形账面净值代表总资产减去无形资产和总负债的金额除以在外流通的A类普通股数量。

于按假设首次公开发售价格每股A类普通股【】美元及扣除包销折扣及我们应付的估计发售开支后，我们于2019年9月30日经调整有形账面净值的备考本应为每股A类普通股【】美元，或【】美元。这意味着调整后的每股A类普通股有形账面净值对现有投资者立即增加【…】美元，对新投资者立即稀释每股A类普通股【…】美元。下表说明了本次发行对购买A类普通股的新投资者的这一稀释:

下表列出了发售后每股普通股的估计有形账面净值，以及根据上述坚定承诺发售假设对购买A类普通股的人士的摊薄。

假设首次公开募股价格为每股A类普通股【】美元每增加（减少）1.00美元，将使我们截至本次发行后2019年9月30日经调整有形账面净值的备考增加（减少）每股A类普通股约【】美元，并将增加（减少）稀释给新投资者的每股普通股【】美元，假设我们提供的A类普通股数量，如本招股章程封面所载，维持不变，并扣除我们应付的包销折扣及估计发售开支后。调整后的备考信息仅为举例说明，我们将根据实际首次公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配售权，发售后每股A类普通股经调整有形账面净值的备考将为【】美元，每股A类普通股对现有股东的有形账面净值增加额为【】美元，本次发售中每股A类普通股对新投资者的即时摊薄有形账面净值将为【】美元。

下表汇总，按截至2019年9月30日经调整基准的备考，现有股东与新投资者在向我们购买A类普通股的数量、支付的总代价及扣除向包销商支付的估计佣金及我们应付的估计发售开支前的每股A类普通股平均价格方面的差异。

如上所讨论的经调整的信息的形式仅是说明性的。我们在本次发行完成后的有形账面净值可根据我们A类普通股的首次公开发行实际价格以及本次发行定价确定的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的历史

我们于2018年开始通过我们的VIE及其子公司在中国开展业务。2019年7月，我们根据开曼群岛法律注册成立了Sancai Holding Group Ltd.，该公司通过一系列交易成为我们的最终控股公司。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司来运营我们的业务。

我们的公司结构

下图展示了我们的企业结构，包括我们的主要子公司、我们的合并VIE，以及我们截至本招股说明书日期的合并VIE的子公司:

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。我们在2020年7月和8月完成了股本重组。截至本招股章程日期，三彩控股法定股本为50,000美元分为（i）400,000,000股A类普通股及（ii）100,000,000股B类普通股，其中10,000,000股A类普通股及1,500,000股B类普通股已发行及在外流通。三彩控股是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。Sancai Holding的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Lime Tree Bay Avenue23Suite#5-204Sertus Chambers，Sertus Corporation（Cayman）Limited办公室。

三彩塞舌尔于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。Sancai Seychelles是Sancai控股的全资子公司。为控股公司，目前并未积极从事任何业务。

三彩香港于2019年4月26日根据香港法律注册成立。于2019年12月19日，Sancai Seychelles向宁文先生收购Sancai HK1万股普通股，代价为1万港元（相当于约1276美元）。三彩香港是三彩塞舌尔的全资子公司。为控股公司，并无积极从事任何业务。

三彩WFOE于2019年12月18日根据中国法律注册成立，三彩WFOE为三彩香港的全资附属公司。

三财家于2018年11月6日根据中国法律注册成立，为我们的可变权益实体（以下简称“VIE”）。于2020年2月，三财WFOE与三财家及其股东订立一系列合约协议。根据该等协议，该公司认为该等合约安排可使该公司（1）有权指导对三财家及其附属公司的经济表现影响最重大的活动，及（2）获得三财家及其附属公司可能对三财家及其附属公司产生重大影响的经济利益。据此，该公司被视为三财家的主要受益人，并有能力巩固三财家及其附属公司。我们VIE的一些子公司目前经营的某些业务不属于目前限制或禁止外商投资的范畴。随着我们的业务不断扩展，VIE架构为我们提供了很大的灵活性，使我们能够在未来根据中国法律法规开展业务和实施我们的业务战略。

我们董事局主席兼行政总裁宁文先生拥有三财家63.0%的股权。我们VIE的剩余股权所有权由黎智合（20.0%）、黎振堂（13.0%）及Zhijie Zhang（4.0%）持有。温先生亦透过Fancy Dream Limited恭敬地间接拥有我们已发行A类普通股及B类普通股的6,300,000股（63.0%）及1,000,000股（66.7%）。何立志先生透过Lucky Bunny Limited间接实益拥有2,000,000股（20.0%）我们尚未行使的A类普通股及概无我们尚未行使的B类普通股。Tang Lizhen先生透过Superexcellence Limited间接实益拥有1,300,000股（13.0%）及50万股（33.3%）我们的已发行A类普通股及B类普通股。张先生分别透过Hippogriff Limited间接实益拥有40万股（4%）我们尚未行使的A类普通股及任何我们尚未行使的B类普通股。温先生、何先生、唐先生及张先生于本招股章程日期合共持有我们已发行普通股的100%投票权。见“若干实益拥有人及管理层的证券拥有权”。李振堂先生是三才家的员工。Lizhi He先生及Zhijie Zhang先生与三才控股、其附属公司、三才佳或三才佳的附属公司或其任何联属公司并无关联关系。

三财家科技于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三财家100%拥有。西安大彩于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三彩家100%拥有。上海文旭于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三财家100%拥有。彩宝云于2020年8月31日根据中国法律注册成立，由三财家100%拥有。三财家物业于2020年8月28日根据中国法律注册成立，由三财家科技100%拥有。

与VIE及其股东的合约安排

中国现行法律法规对从事增值电信业务和其他业务的公司实行一定的外资限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司三财WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过三财家及其附属公司在中国开展业务，基于我们与我们的VIE、三财家及其股东订立的一系列合同安排。与我们的VIE及其各自股东的这些合同安排使我们能够:（i）对我们的VIE行使有效控制；（ii）获得我们的VIE的实质上所有经济利益；以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买我们的VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。因此，我们被视为三彩家及其附属公司的主要受益人。我们根据美国通用会计准则将它们视为我们的合并附属实体，并已根据美国通用会计准则将这些实体的财务业绩合并在我们的合并财务报表中。

以下是Sancai WFOE、VIE及VIE的股东及其配偶（视情况而定）之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

业务经营协议。根据三彩WFOE、VIE及VIE股东（以下分别称为“股东”及统称“股东”）订立的业务营运协议，股东同意，未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方事先书面同意，VIE不得从事任何可能对其任何资产、业务、雇员、义务造成重大或不利影响的交易，权利或经营活动（在正当经营过程中或日常经营活动中发生的权利或经营活动，或已向三财WFOE披露并经三财WFOE事先书面明确同意的权利或经营活动除外）。此外，VIE及股东共同同意接纳及严格执行三彩WFOE不时就VIE的雇员的聘用及罢免、其日常业务管理及VIE的财务管理制度提出的任何建议。本业务经营协议由三彩WFOE、VIE及股东（统称“订约方”）签立后生效，直至经订约方书面协议终止为止，一直有效。于业务营运协议期限内，任何VIE或股东均不得终止业务营运协议。三彩WFOE有权随时终止业务运营协议，但三彩WFOE须事先书面通知VIE和股东三十（30）天。此外，各方经协商一致同意，可以终止经营协议。

股东投票代理协议》。根据三彩WFOE、VIE及股东（统称“订约方”）之间的股东投票权代理协议，各股东不可撤回地授权三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何人士（等）作为其事实上的代理律师行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于作为股东召开股东大会、投票及签署任何决议案的权利，委任董事及其他高级管理人员由股东任免，该等股东所持全部或部分股份的出售、转让、质押及处置权，以及VIE公司章程允许的其他股东投票权。除非双方书面协议提前终止，本协议有效期为十（10）年。如果股东成为违约方，实质性违反本协议的任何规定或实质性不履行本协议项下的任何义务，三彩WFOE有权终止本协议。在本协议到期时，除非三彩WFOE在到期前30天向VIE和股东发出不续签书面通知，否则本协议将自动续签十（10）年期限。

股权质押协议》。根据三彩WFOE、VIE及股东（统称“订约方”）之间订立的股权质押协议，股东同意将其于VIE的100%股权质押予三彩WFOE，以保证履行VIE于现有独家认购期权协议、股东投票代理协议、独家技术咨询及服务协议、业务营运协议及同时订立的股权质押协议项下的义务。如发生其中所界定的违约事件，三彩WFOE在书面通知股东后，可在中国法律允许的范围内行使强制执行该质押的权利。本协议自双方签定之日起生效，本协议的期限应在本协议规定的合同义务全部履行或有担保债务全部解除时终止。

截至本招股说明书出具之日，全体股东已根据《中国物权法》的规定向市场监管主管部门办理了股权质押登记。

配偶同意书。根据由股东的配偶宁文先生、何立志先生及张智杰先生签立的一系列配偶同意书，签署配偶确认及同意VIE的股本权益为其配偶的自有财产，不应构成配偶的共同财产。配偶还不可撤销地放弃适用法律对其配偶持有的VIE股权可能赋予的任何潜在权利或利益。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家技术咨询及服务协议。根据三彩WFOE与VIE订立的独家技术咨询及服务协议，三彩WFOE有独家权利向或指定任何实体提供与VIE有关的业务支持、技术及咨询服务。VIE同意向三财WFOE支付（i）相等于当年VIE净收入100%的服务费或三财WFOE与VIE另行约定的该等其他款项的总和；及（ii）三财WFOE与VIE根据VIE不时的要求就三财WFOE提供的特定技术服务及咨询服务另行确认的服务费。独家咨询及服务协议将继续有效，除非所有订约方签署书面协议予以终止，或根据适用的中国法律法规要求强制终止。

向我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据三彩WFOE、VIE及股东之间订立的独家认购期权协议，各股东已不可撤回地授予三彩WFOE购买其于VIE全部或部分股权的独家期权，而VIE已不可撤回地授予三彩WFOE购买其全部或部分资产的独家期权。股权转让选择权方面，三财WFOE或三财WFOE指定行使该选择权的任何其他实体或个人应支付的转让价款总额应为相应转让股权在VIE注册资本中所反映的出资额。但是，如果当时生效的中华人民共和国法律允许的最低价格低于上述出资，转让价格应当是中华人民共和国法律允许的最低价格。关于资产购买选择权，三财WFOE或三财WFOE指定行使该选择权的任何其他实体或个人应支付的转让价款为当时生效的中国法律允许的最低价格。

在百德律师事务所看来，我们的中国法律顾问:

然而，我们已获我们的中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局日后可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。目前还不能确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中华人民共和国法律或条例，或如果通过，它们将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可或批准，有关中国监管当局将有广泛酌情权就该等违规或不作为采取行动。

见"风险因素-与我们的公司架构有关的风险-倘中国政府认为有关我们的合并可变利益实体三财家的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或倘本规例或对现有规例的解释日后有所改变，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益“和”风险因素--与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。"

m管理层对财务状况的讨论与分析
业务活动和成果

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应结合我们的合并财务报表以及本招股书中出现的相关附注阅读。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股书其他地方讨论的那些，特别是在“风险因素”中。本文就截至2020年及2019年3月31日止6个月所包括的所有金额均源自我们于本招股章程其他地方所包括的未经审核综合财务报表（“中期财务报表”）。本文就截至2019年9月30日及2018年9月30日止财政年度所包括的所有金额均源自我们于本招股章程其他地方所包括的经审核综合财务报表（“年度财务报表”）。这些中期财务报表和年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概览

Sancai Holding Group Ltd.（“Sancai Holding”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似条款）为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。经营可变利益实体三采佳有限公司成立于中国陕西省西安市。

三彩控股于2019年7月9日根据开曼群岛法律注册成立。我们在2020年7月和8月完成了股本重组。于本招股章程日期，三彩控股的法定股本为50,000美元分为（i）每股面值0.0001美元的400,000,000股A类普通股及（ii）每股面值0.0001美元的100,000,000股B类普通股，以及发行及发行在外的10,000,000股A类普通股及1,500,000股B类普通股。三彩控股是一家控股公司，目前并未积极从事任何业务。Sancai Holding的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Lime Tree Bay Avenue23Suite#5-204Sertus Chambers，Sertus Corporation（Cayman）Limited办公室。

Sancai Limited（“Sancai Seychelles”）于2019年12月2日根据塞舌尔法律注册成立。Sancai Seychelles是Sancai控股的全资子公司。为控股公司，目前并未积极从事任何业务。

三彩香港于2019年4月26日根据香港特别行政区法律注册成立。三彩香港是三彩塞舌尔的全资子公司。于2019年12月19日，Sancai Seychelles向宁文先生收购Sancai HK1万股普通股，代价为1万港元（相当于约1276美元）。为控股公司，并无积极从事任何业务。

西安明蓝管理有限公司（“三财WFOE”）于2019年12月18日根据中国法律注册成立，三财WFOE为三财HK的全资附属公司。

三财WFOE与三财佳有限公司（“三财佳”或“VIE”）及VIE的股东订立一系列合约安排。合约安排包括业务营运协议、股东投票代理协议、股权质押协议、独家技术咨询及服务协议、独家认购期权协议及配偶同意书（“VIE协议”）。我们认为，VIE协议将使三彩WFOE能够（1）有权指导对VIE及其子公司的经济业绩影响最大的活动，（2）获得VIE及其子公司可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，我们认为，三彩WFOE是VIE及其附属公司的主要受益人。

三财家于2018年11月6日根据中国法律注册成立，主要业务为管理平台。

三财家科技有限公司（“三财家科技”）于2019年7月11日根据中国法律注册成立，由三财家100%控股，其主要业务为开发及完善平台。西安大彩管理咨询有限公司（“西安大彩”）于2019年10月9日根据中国法律注册成立，由三彩家100%控股，主要专注于家政服务。上海文旭信息技术有限公司（简称“上海文旭”）于2019年10月25日根据中国法律注册成立，由三财家100%控股，主要专注于计算机科学及先进技术开发。彩宝云结算科技（西安）有限公司（“彩宝云”）于2020年8月31日根据中国法律注册成立，由三财家100%控股，主要专注于信息技术服务。三财家物业产业服务有限公司（“三财家物业”）于2020年8月28日根据中国法律注册成立，由三财家科技100%控股，主要从事物业管理。

影响我们成果的关键因素

我们认为，我们的运营和业务表现是由影响SaaS行业的各种因素驱动的，包括影响我们所瞄准的客户群的趋势、影响平台发展的趋势以及一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括:

自2019年7月推出我们的SaaS服务以来，我们的终端用户和活跃用户数量总结如下:

同期通过我们的软件处理的交易金额汇总如下:

经营成果

截至2020年3月31日止6个月与截至2019年3月31日止6个月比较

以下讨论应与三彩集团控股有限公司的合并财务报表一并阅读。我们于2020年12月停止出租物业转租业务。历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

收入

我们截至2020年3月31日止六个月的净营收为6,965,000美元，较截至2019年3月31日止六个月的6,785,224美元增长179,776美元或3%。这样的增长主要是因为我们把重点从租赁市场转移到物业网站服务和锁的销售上。

截至2020年3月31日止六个月的收入包括租金收入2,378,303美元、SaaS平台2,661,139美元、锁销售1,925,543美元及代理及其他服务15美元。截至2019年3月31日止6个月的收入包括租金收入5,400,017美元及代理及其他服务收入1,385,207美元。租金收入减少3021214美元，工程处和其他服务收入减少1385192美元，原因是我们的重点转移。由于SaaS平台及锁的销售分别于2019年下半年及2020年初推出，截至2019年3月31日止6个月，这两条业务线均无收入。

我们认为我们每个时期的主要客户都是那些占我们收入10%以上的客户。我们有一个这样的大客户，成城置业有限公司，在截至2020年3月31日的六个月期间占我们收入的65.8%，其中38.2%来自其从我们SaaS平台产生的交易费用，27.6%来自其购买智能锁。根据我们与成城置业有限公司的服务协议，如果我们介绍的租户与成城置业有限公司租用物业，我们有权获得月租金的50%作为佣金。成城置业有限公司在2019年5月之前是关联方，当时我们的首席执行官兼董事会主席宁文先生是成城置业有限公司的法定代表人。截至温先生于2019年5月辞去成城置业股份有限公司法定代表人职务，成城置业股份有限公司不再为关联方。我们与成城置业有限公司在其为关联方期间未发生任何交易。

收入成本

我们截至2020年3月31日止六个月的收入成本为4,41,216美元，较截至2019年3月31日止六个月的8,854,219美元减少4,444,003美元或50%。截至2020年3月31日止六个月的收入成本主要包括租金开支2,532,090美元、锁成本1,878,126美元。截至2019年3月31日止6个月的收入成本主要包括租金开支8,769,920美元及代理及其他服务成本84,299美元。收入成本减少是由于租金支出大幅减少6237830美元。

毛利

由于收入及收入成本的综合影响，截至2020年及2019年3月31日止6个月毛利分别为2,554,784美元及负2,068,995美元，同比增加4,623,779美元或223%。截至2020年3月31日止六个月毛利为负153,787美元的租金收入、2,661,139美元的物业网络服务、47,417美元的售锁及15美元的代理及其他服务。与截至2019年3月31日止6个月相比，截至2020年3月31日止6个月毛利大幅增加。这主要是由于租金开支减少71%所致。

销售和营销费用

我们截至2020年3月31日止六个月的销售及市场推广开支为11,268美元，较截至2019年3月31日止六个月的1,291,449美元减少1,280,181美元或99%。我们在2019年6月30日之前发生了明显更多的佣金、工资支出和广告费，当时我们专注于出租物业转租，主要是为了获取客户和建立品牌知名度。随着我们将重点转向SaaS解决方案，我们的营销策略从企业对消费者（B2C）营销转变为企业对企业（B2B）营销。我们目前依赖于我们的客户网络推荐，并没有严重依赖于广告。我们预计，随着市场的扩大，我们的SaaS系统的营销支出将在未来增加。

一般和行政费用

我们截至2020年3月31日止六个月的总务及行政开支为1,594,562美元，较截至2019年3月31日止六个月的3,357,416美元减少1,762,854美元或53%。截至2020年3月31日止6个月的一般及行政开支主要包括专业费用、薪金开支及银行费用。一般和行政费用减少1762854美元，主要原因是薪金支出、租金支出和办公设备租金支出减少。

其他收入共计

我们于截至2020年3月31日止6个月产生由装修延迟罚款收入及其他组成的其他收入总额63,219美元，而截至2019年3月31日止6个月则为422,064美元。其他收入减少的原因是装修延迟罚款收入减少298021美元，其他收入减少55258美元。

净收入（损失）

作为上述因素的累积影响，我们截至2020年3月31日止六个月的净收入为37,691美元，而我们截至2019年3月31日止六个月的净亏损分别为6,295,796美元。

截至2019年9月30日止财政年度与截至2018年9月30日止财政年度比较

以下讨论应与三彩集团控股有限公司的合并财务报表一并阅读。我们于2020年12月停止出租物业转租业务。历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

截至2019年和2018年9月30日，留存收益（累计赤字）分别为4,158,572美元和1,742,087美元。

下表列出了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度运营业绩的关键组成部分。

收入

我们于截至2019年及2018年9月30日止年度分别产生收益1788.34万美元及4091.835万美元。2019年的收入主要由租金收入、代理收入和SaaS平台收入产生。我们的营收在2019年比2018年增长了13,791,565美元，或337%。这样的增长主要是因为我们通过在市场上出租和租赁更多的公寓来扩大我们的业务。

2019年的收入包括租金收入14,567,268美元、代理收入2,570,209美元、SaaS平台收入745,923美元。2018年的收入包括1287644美元的租金收入，2804191美元的代理收入。租金收入大幅增长13,279,624美元，主要是因为我们在2019年比2018年租赁了8000多套公寓。我们还将重点从提供代理服务转向创建和管理一个主要为房地产代理和增值服务提供商提供服务的在线平台。因此，2019年代理收入出现了233,982美元的减少，而SaaS平台收入在2019年出现了745,923美元的增长。

我们认为我们每个时期的主要客户都是那些占我们收入10%以上的客户。我们于截至2019年及2018年9月30日止财政年度并无该等主要客户。

收入成本

我们于截至2019年9月30日止年度产生22,635,628美元收入成本，而截至2018年9月30日止年度则为3,588,484美元，反映收入成本增加531%。收入成本的增长是由于创造了更多的收入。

2019年的收入成本包括用于创建、实施和维护在线平台的租金支出22543183美元、代理和其他服务支出52395美元以及杂项支出40050美元。2018年收入成本包括租金支出3574972及代理及其他服务13511。租金支出增加18,968,211，是因为2019年我们为了拓展业务，租了更多的公寓。

毛利

由于收入及收入成本的综合影响，截至2019年及2018年9月30日止年度毛利分别为负4,752,228美元及503,351美元，反映毛利减少1,044%。

2019年毛利润分别为租金收入负7,975,915美元、SaaS平台负705,873美元、代理及其他服务负2,517,814美元。相比2018年，2019年毛利大幅下滑。这主要是由于租金收入减少249%所致。

销售和营销费用

于截至2019年9月30日止年度，我们产生销售及市场推广开支2,074,853美元，而截至2018年9月30日止年度则为913,514美元，反映销售及市场推广开支增加127%。截至2019年9月30日止年度产生的销售及市场开支主要包括佣金、广告开支及薪金开支。销售及市场推广开支增加主要由于佣金及广告开支增加。

一般和行政费用

于截至2019年9月30日止年度，我们产生一般及行政开支4,442,184美元，而截至2018年9月30日止年度则产生1,228,779美元，反映一般及行政开支增加262%。截至2019年9月30日止年度产生的一般及行政开支主要包括薪金开支、行政开支及租金。总务和行政费用增加主要是因为我们雇佣了更多的员工，设立了更多的公寓租赁办公室。

其他收入

于截至2019年9月30日止年度，我们产生其他收入19,738,792元，主要包括销售租赁合同18,930,293元及装修延迟罚款收入808,499元，而截至2018年9月30日止年度的装修延迟罚款收入145,715元，反映其他收入增加13,296%。

净收入（损失）

作为上述因素的累积影响，我们截至2019年9月30日止年度的净收入为5,900,659美元，我们截至2018年9月30日止年度的净亏损为1,492,683美元，反映净收入增加495%。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，我们拥有现金及现金等价物75,821美元，在2020年报告期内，我们的主要融资来源一直是运营产生的现金。

截至2020年3月31日，我们拥有三彩控股和三彩塞舌尔持有的50,000美元现金和VIE及其子公司持有的人民币183,008.9元（25,821美元）。

其后于2020年3月31日，我们收取偿还先前向我们的主席兼首席执行官宁文先生作出的业务开支预付款5,650,259美元，以及向成城房地产管理有限公司收取的应收贷款7,931,577美元，该等款项现时及将以现金持有，用作营运资金用途。

我们认为，我们目前的现金至少足以支持今后12个月的行动。然而，由于不断变化的商业环境、我们扩大业务的战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们今后可能需要更多的现金资源。如果我们自己的财政资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷便利。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东权益。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的业务和财务契约。融资的数额或条件可能根本无法获得，如果我们可以接受的话。如果我们不能以对我们有利的条件筹集更多的资金，或根本不能筹集资金，将限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为一家离岸控股公司，获准仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们相信发售所得款项将可用于投资于我们的中国业务。然而，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得相关的政府登记或批准。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外出资”及“监管-外汇方面的监管”。

下表在本报告中提供了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日止6个月净现金流的详细信息:

现金流量

业务活动

截至2020年3月31日止6个月经营活动使用的现金净额为271956美元，其中包括净收入37691美元、应收账款及其他应收款增加2593400美元、存货增加172639美元、预付账款及其他流动资产减少238623美元、租赁资产使用权减少257117美元、租赁负债减少2492607美元以及应付账款及其他流动负债增加2139259美元。

截至2019年3月31日止6个月经营活动提供的现金净额为2,057,129美元，其中包括净亏损6,295,796美元、应收账款及其他应收款增加1,354,142美元、存货增加56,202美元、预付账款及其他流动资产减少48,689美元、租赁资产使用权增加100,364,013美元、租赁负债增加100,862,144美元以及应付账款及其他流动负债增加9,216,449美元。

业务活动提供（用于）的现金净额减少2329085美元，主要原因是租赁资产和租赁负债的使用权净变动以及应付款和其他流动负债增加。由于我们于2019年7月1日出售大部分租赁，截至2020年3月31日止6个月，租赁资产使用权及租赁负债净变动产生的现金流量仅为78,510美元，而截至2019年3月31日止6个月为498,131美元。此外，应付账款和其他流动负债增加所产生的现金流量大幅减少，主要原因是客户预付款发生变化。截至2020年3月31日止六个月，客户垫款见证减少471,750美元，但截至2019年3月31日止六个月则经历增加5,209,509美元。客户预付款主要包括租户租金预付款。由于出售租赁，截至2020年3月31日的客户垫款较2019年3月31日大幅减少。

投资活动

截至2020年及2019年3月31日止6个月概无投资活动。

筹资活动

截至2020年3月31日止六个月融资活动使用的现金净额为210,733美元，其中包括关联方应收款项增加210,733美元。

截至2019年3月31日止6个月用于融资活动的现金净额为2,120,501美元，其中包括关联方应收款项增加。

截至2019年9月30日，我们拥有现金及现金等价物499,879美元，在2019年报告期内，我们的主要融资来源一直是运营产生的现金。

下表在本报告中提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度我们净现金流的详细信息:

截至2019年9月30日止财政年度的现金流量与截至2018年9月30日止财政年度比较

以下总结了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度现金流的关键组成部分:

业务活动

截至2019年9月30日止年度经营活动提供的现金净额为2,060,765美元，包括净收入5,900,659美元、应收账款及其他应收款增加6,027,574美元、存货减少23,583美元、预付账款及其他流动资产减少428,054美元、租赁资产使用权减少10,059,383美元、租赁负债减少10,134,274美元以及应付账款及其他流动负债增加1,810,934美元。

截至2018年9月30日止年度经营活动提供的现金净额为4165429美元，其中包括净亏损1492683美元、应收账款及其他应收款增加931489美元、存货增加48388美元、预付账款及其他流动资产增加729910美元、租赁资产使用权增加23218154美元、租赁负债增加23471140美元以及应付账款及其他流动负债增加7114913美元。

经营活动提供的现金净额于截至2019年9月30日止年度较截至2018年9月30日止年度减少2,104,664美元。减少的主要原因是应收账款增加和长期租赁负债减少。截至2019年9月30日止年度，应收账款因销售合约较截至2018年9月30日止年度增加4,227,952美元，此外，长期租赁负债减少9,166,563美元，原因是大部分合约于2019年7月1日出售予第三方。

投资活动

截至2019年及2018年9月30日止年度并无投资活动。

筹资活动

截至2019年9月30日止年度筹资活动使用的现金净额为1,792,837美元，其中包括关联方应收款项减少1,792,837美元。截至2018年9月30日止年度融资活动使用的现金净额为3,751,354美元，仅来自关联方应收款项减少。

资产负债表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化、运营结果、流动性或资本支出或对我们的证券投资者具有重要意义的资本资源产生或有合理可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

列报的依据

随附的财务报表包括公司的结余和运营结果是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的，并符合美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）。

合并的基础

合并财务报表包括本公司、其附属公司及合并可变利益实体的财务报表，所有公司间交易及结余于合并时剔除。

会计方法

管理层根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制了所附财务报表和这些附注；公司使用权责发生制会计方法维持其总分类账和日记账。

估计数的使用

财务报表的编制要求管理层作出影响到所报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内所报告的收入和支出数额。管理层利用作出估计时所掌握的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金及现金等价物

该公司认为，所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资，以及未设押的银行存款均为现金等价物。

应收帐款

应收贸易账款按原始发票金额减去任何无法收回金额的备抵确认和结转。如果不再可能收到全额款项，则对可疑账款作出估计。坏账在备抵项下冲销。

库存

存货由电视机、空调、洗衣机和热水器组成，在需要时供应给租户。公司对存货采用先进先出的成本法。

预付款和预付给供应商的款项

该公司为电视、空调、洗衣机和热水器的采购向供应商和销售商预付货款。在实际收到和检查供应商的电视机、空调机、洗衣机和热水器后，适用的金额从预付款和预付给供应商的款项重新归类为存货。

设备

单位成本超过2,102美元（人民币15,000元）的设备将在发生时资本化。单位成本等于或小于2,102美元（人民币15,000元）的设备发生时将予以支出。

资本化设备按成本减去累计折旧计算。采用直线法，在其估计使用寿命内提供折旧。我们通常采用0%的打捞价值。这些设备的估计使用寿命如下:

出售或以其他方式退出的资产的成本和相关累计折旧从账目中剔除，任何收益或损失都计入我们的经营业绩。保养和修理费用记入所发生的费用。

我们拥有的所有设备都是办公设备，如个人电脑、打印机，由于所有办公设备的单位成本低于我们的固定资产资本化政策2,102美元（人民币15,000元），这些设备在发生费用时被计入费用。

长寿命资产减值计提的会计处理

公司每年对其长期存在的资产进行减值审查，或在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时进行审查。减值可能是由于行业变化、新技术的引入而变得过时的结果，或者如果公司没有足够的营运资金来利用长寿的资产来产生足够的利润。如果一项资产的账面金额低于其预期的未来未贴现现金流量，则存在减值。

如果一项资产被视为减值，则根据账面金额超过资产公允市场价值的金额确认损失。待处置资产按账面金额或公允价值减去出售成本两者中较低者列报。

金融工具

公司的金融工具，包括现金及等价物、账目及其他应收款项、账目及其他应付款项、应计负债及短期债务，由于期限较短，其账面值与其公平值相若。ASC Topic820，“公允价值计量与披露”，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC Topic825，“金融工具”，定义了公允价值，并建立了公允价值计量披露的三级估值层级，增强了公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的应收账款和流动负债的账面金额均符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这些工具从产生到预期变现与其当前市场利率之间的时间很短。估值层级的三个层级定义如下:

该公司分析了ASC480、“区分负债和权益”和ASC815项下所有兼具负债和权益特征的金融工具。

法定储备金

法定准备金是指依照法律、法规规定从净收益中拨出的款项，经批准后可用于弥补亏损和增资，用于扩大生产或者经营。中国法律规定，以盈利为目的的企业必须每年拨出相当于其利润10%的资金。在准备金达到最高限额（相当于企业中国注册资本的50%）之前，此项拨款是必要的。

外币换算

所附财务报表以美元列报。本公司功能货币为人民币（元）。本公司于香港S.A.R.注册成立的全资附属公司的功能货币为美元（美元）。公司资产负债按年末汇率由人民币折算成美元，而本年度收入和费用按平均汇率折算。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算。

人民币不能自由兑换外币，一切外汇交易都必须通过授权的金融机构进行。

收入确认

我们采用了ASC606“收入确认”，在应用ASC606时我们采用了以下五个步骤的模型:

租金收入

在2020年12月之前，从不动产业主那里租赁不动产，这些业主通常是对稳健现金流的适度回报感兴趣的投资者。我们将出租的物业从业主手中转租给租户，其预期效果是在我们的租赁成本和租金收入之间产生价差，从而产生利润率。根据集团订立的协议的条款及条件，我们作为交易的委托人行事，因为如果集团本身以承租人的身份租赁物业，但并未取得租户以填补空缺，则我们承担因缺乏租金收入而造成的损失的风险；因此，我们采用毛额方法确认租金收入。

我们与租户签订了租赁协议。这些协议在期限和付款条件方面各不相同。这些协议的年期可能由一年至五年不等，但最典型的租赁协议年期为一年，并附有每年续期的选择，但须经我们和租客双方同意。租赁协议包括每月、每季度、每半年和每年的付款条件，这些条件要求预付款项记为负债，直到我们履行了合同中规定的履约义务，即为租户提供使用空间。在履行义务时，我们按月用直线法将收入记入其运营结果。如果某些租赁协议规定在一定时期内减免租金，以诱使承租人签订协议，则该减免将在租赁协议有效期内摊销。

此外。我们作为出租人，根据ASC842对其租赁进行核算。根据租赁协议中规定的租赁条款和条件。我们已确认该等租约为经营租约。如果租户在租约到期前终止租约，我们有权获得租户向我们存入的保证金作为提前终止补偿，这种终止补偿在终止租约的当月予以确认。

工程处收入

我们通过充当房东与第三方供应商和服务提供商之间的中介来赚取代理收入。这些交易通常发生在拟出租给分租承租人的财产需要由不动产所有人承担费用的情况下对财产进行改进和改造的时候。我们利用我们的网络和关系，为业主推荐室内设计师和总承包商。在这些交易中，业主一旦同意第三方设计师和承建商提出的一般条款和条件，我们便会预先向业主收取建造和设计费的款项，然后在设计师、承建商和业主完成工程和检查工程后，他们便会把款项交予承建商。我们通常收取总设计费和施工费的一定比例。当我们持有用于这些交易的资金时，这些资金作为负债入账。在设计人员、承包商和业主完成并检查了物业的改进和改建后，我们扣留的剩余部分作为将业务转交给服务供应商的补偿，确认为收入。收入是按毛额还是按净额报告取决于我们对它是交易中的委托人还是代理人的评估。在确定我们是委托人还是代理人时，出于委托代理的考虑，我们遵循ASC606新的会计准则。由于我们（i）并非主要承担人，亦无责任履行提供改善及改建物业服务的承诺，（ii）在改善及改建过程中并无控制物业或无能力指导物业的使用，及（iii）对设计及建造工程的任何保证或缺陷概不负责或承担责任，因此我们得出结论，我们是该等安排的代理人，因此，以净额为基础报告收入。

SaaS平台产生的收入

我们通过软件即服务（“SaaS”）平台（“The Platform”）创造收入。我们已与物业管理代理或增值服务供应商订立使用该平台的平台合约。平台合同建立了我们与客户之间的合作关系，提出了我们提供平台服务的角色和责任，以及平台服务各种标准合作角色的费用分配结构。一般来说，我们向客户收取3-5%的交易费。一经发现，费用概不退还。

根据这些平台合同确认收入的时间可能与向我们的客户开具发票的时间不同。在收到现金后确认收入时，我们将递延收入记入合并资产负债表。我们在收取现金之前不确认收入。

具有多重履约义务的平台合同的交易价格分配

平台合同包括多项履约义务。在确定每一项履约义务是否不同时，都需要作出判断。我们根据每项合约内每项履约义务的估计独立售价（“SSP”），将平台合约项下每项交易的交易价格分配至每项履约义务。

我们使用预期成本加边际的方法来确定估计的SSP。我们无法根据可观察到的价格建立SSP，因为这些服务是通过平台以捆绑方式提供的，我们也不打算在不久的将来将这些功能分解成单独的模块出售。因此，具有代表性的SSP不能从过去的交易中辨别出来。

物业管理代理与房东订立租赁合同，以租赁房东的租赁物业，并通过我们的SaaS平台将租赁物业转租给租户。租户与使用平台的代理商签订租赁合同后，租户将通过平台的结算系统结算其租金款项。这些付款被扣留在第三方支付处理服务提供商，并在几天内根据商定的百分比分发给代理商和我们。当租赁合同和租赁合同使用该平台执行和处理时，以及当租金付款分配给代理人时，我们就履行了有关此类交易的义务。

当代理商通过平台与租户签订租赁合同，我们在完成租赁交易中按照提供平台服务的平台合同收取交易费用时，由于我们不是租赁合同的主要义务人，也没有权利确定服务价格，我们被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商。因此，我们按净额计算这些租赁合同的交易费用。

增值服务提供商利用该平台功能向房东或租户（“用户”）宣传和推销其服务，其中可能包括清洁、维护和修理等。用户与使用该平台的增值服务商签订服务合同后，服务完成后，用户将通过该平台的结算系统进行支付结算。这些支付被扣留在第三方支付处理服务提供商，并在几天内根据商定的百分比分发给增值服务提供商和我们。当使用该平台执行服务合同、完成服务并将服务付款分配给增值服务提供商时，我们就履行了有关此类交易的义务。

增值服务商通过平台与用户签订服务合同，我们在完成服务时按照提供平台服务的平台合同收取交易费用时，由于我们不是服务的主要义务人，也没有确定服务价格的权利，我们被视为向主要代理商提供平台服务的参与代理商。因此，我们按净额计算这些服务的交易费用。

我们还通过该平台提供一系列截然不同的服务，包括客户获取、客户管理、员工管理和数据分析（“系列服务”）。这些系列的服务实质上是相同的，并且具有相同的传送模式给我们的客户。在ASC606-10-25-15的指导下，为了确认收入计量的目的，这些系列服务被确定为一项履约义务。这些系列服务被包括在平台中，并在合同期内提供给客户，合同期通常为一年。我们通过让我们的客户无缝接入平台，在合同期内持续满足履约义务。由于该系列服务是随着时间的推移提供的，我们在合同期内按月摊销这一收入。

租赁

2016年2月，FASB发布ASU2016-02，Leases（Topic842），要求将租赁资产和负债记入资产负债表。公司自2017年10月1日起采用此ASU，并选择了不需要我们重新评估的一揽子实用权宜之计:（1）任何已到期或现有合同是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。

在2020年12月停止租赁转租业务之前，我们将公寓从房东处来源，转租给居民。采纳于2017年10月1日的影响，根据新分租的未来最低租金付款现值，采用4.75%的实际利率，按递增借贷利率厘定，使用权及租赁负债增加约852,536元。租赁部分是我们转租公寓的权利。没有非租赁部分。我们没有延长、终止或购买租赁公寓的选择。

我们还租用办公室供自己使用。于采纳ASU2016-02“租赁”（Topic842）后，我们确认租赁易用性约为713,835美元，以新租赁的未来最低租金付款现值为基础，以相同金额的相应使用权（“ROU”）资产，采用4.9%的实际利率，即采用增量借款利率确定。租赁部分是我们使用办公室的权利。没有非租赁部分。我们有延长租期的选择，但我们确定，不行使这一选择是合理肯定的。我们没有购买租赁办公室的选择。下文介绍采用这一会计标准单位后的会计政策。有关租赁披露的补充资料，请参阅附注13。

对于任何新的租赁，我们在合同一开始就确定合同是否是或包含租赁。我们为其经营租赁记录使用权（“ROU”）资产和租赁义务，这些资产和租赁义务最初是根据租赁期限内的未来租赁付款贴现确认的。由于我们的租契所隐含的利率不容易厘定，所以我们采用适用的递增借贷利率来计算租契付款总额的现值。

租期被定义为不可撤销的租期加上任何延长或终止租期的选择，当我们有理由确信我们将行使该选择时。我们选择不承认ROU资产及其短期租赁的租赁义务，短期租赁的定义是初始期限为12个月或更短的租赁。

对于大多数类别的基础资产，我们采取了切实可行的权宜之计，允许承租人将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分处理。

合同负债

如果我们提前收到业绩对价，合同负债就会被确认，这主要与SaaS平台有关。我们预计，这笔余额的大部分将在未来12个月内确认为收入，其余部分将在此后确认。

广告

所有的广告费用都在发生时记作费用。

运输和装卸

所有出境运输和装卸费用均按实际发生的费用列支。

研究与开发

所有研究和开发费用均按所发生的费用列支。研发费用包括我们的研究和产品开发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资和其他薪酬相关费用。

退休福利

以强制性政府赞助的固定缴款计划的形式提供的退休福利按所发生的费用列支。

所得税

该公司使用资产和负债方法核算所得税，并允许在未来几年确认递延税收优惠。根据资产和负债法，递延税款是为财务报告用途的资产和负债账面金额与所得税用途的资产和负债账面金额之间的临时差额所产生的净税务影响编列的。如果递延税项资产很可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来的实现情况不确定，则为这些资产提供估值备抵。

综合收入

公司采用FASB ASC Topic220，“报告综合收益”。全面收益由净收入和股东权益表中的所有变动组成，但实收资本的变动和因股东投资而向股东分配的款项除外。

每股收益

公司根据ASC Topic260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。基本每股收益是指普通股股东可获得的收入或损失除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是指可转换证券的潜在转换或期权或认股权证的行使在每股基础上产生的稀释效应；潜在可转换证券的稀释效应是采用假设方法计算的；期权或认股权证的潜在稀释效应是采用库藏股方法计算的。具有潜在抗稀释效应的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在稀释EPS的计算范围内。

承诺与或有事项

索赔、评估、诉讼、罚款和罚金以及其他来源引起的损失或有负债，在可能发生负债且评估数额可以合理估计的情况下记录在案。

冠状病毒（COVID-19）更新

最近，一种新型冠状病毒（COVID-19）在中国首次发现，并在此后迅速在全球蔓延，目前正在持续爆发。大流行导致过去几个月全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行。鉴于COVID-19大流行的迅速扩张性质，并且由于我们的基本上所有业务运营和我们的劳动力都集中在中国，我们的业务、运营结果和财务状况已经并将继续受到不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关COVID-19的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

COVID-19对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于以下方面:

这次COVID-19疫情已经并可能继续导致包括美国在内的中国企业对允许员工在家工作的工作计划实施临时调整。我们优先考虑员工的健康和安全，并在疫情发生后不久在全公司采取了各种预防和隔离措施。由于COVID-19疫情的爆发，我们的正常工作时间表和运营结果可能会受到不利影响，我们这段时间的收入可能难以预测。

由于市场前景恶化、区域和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。任何这些因素和我们无法控制的其他因素都可能对整个商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，使我们的业务遭受我们无法预测的影响，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性的新信息以及遏制或治疗其影响的行动等。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU2016-02“Leases（Topic842）”。该指导意见取代了关于租赁会计的现行指导意见，其主要区别是，经营租赁将作为使用权资产和租赁负债记入财务状况表，最初按租赁付款现值计量。租赁期限在12个月以下的，承租人可以作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。对公共业务实体而言，指导意见于2018年12月15日后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的过渡期间。允许尽早应用该指南。在过渡期间，各实体必须在提出的最早时期开始时采用经修订的追溯办法确认和衡量租约。公司于2017年10月1日采纳ASU2016-02，就年期超过12个月的现有经营租赁，根据现行租赁准则下余下最低租金付款现值，确认具有相应使用权（“ROU”）资产的经营租赁劳工。

2018年2月，FASB发布ASU2018-02，损益表-报告综合收益（Topic220）:将某些税收效应从累计其他综合收益中重新分类。本次更新中的修正影响到任何需要适用专题220“损益表--报告综合收益”规定的实体，并具有其他综合收益项目，其相关税收影响按公认会计原则在其他综合收益中列示。本更新中的修订于2018年12月15日后的财政年度对所有实体生效，并于该财政年度内的过渡期间生效。允许在本更新中尽早通过修正案，包括在任何过渡时期通过修正案:（1）尚未发布财务报表的报告期内的公共企业实体；（2）尚未发布财务报表的报告期内的所有其他实体。本更新中的修正案应在通过期间适用，或追溯适用于承认《减税和就业法》中美国联邦公司所得税税率变化影响的每个时期。本公司不相信采纳此ASU将对本公司的综合财务报表产生重大影响。

本公司不相信其他最近发出但尚未生效的会计准则，倘目前采纳，将对本公司的综合资产负债表、损益表及综合损益表及现金流量表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们的所有收入和基本所有支出都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为功能货币的财务信息已经转换为美元。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具对冲这类风险。

人民币兑美元和其他货币的价值，除其他外，受到中国政治和经济状况变化的影响。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率保持稳定，窄幅震荡。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元曾有过贬值的时期。特别是2015年8月11日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约2%。很难预测目前的状况可能会持续多长时间，以及人民币和美元的关系何时、如何可能再次发生变化。

由于我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指市场汇率和价格的不利变化造成损失的风险。我们的市场风险敞口一般限于正常经营过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们会向其他金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

业务说明

概览

我们于2018年开始通过我们的VIE及其子公司在中国开展业务。于2019年7月，我们根据开曼群岛法律注册成立三才控股集团有限公司（Sancai Holding Group Ltd）为我们的离岸控股公司，以促进融资及离岸上市。我们通过合并后的VIE及其在中国的子公司来运营我们的业务。

在2017年成立之初，我们专注于通过我们VIE的前子公司三彩置业有限公司进行住宅物业转租。2020年12月之前，我们向个人物业业主长期租赁住宅物业，以干净、现代的方式对此类物业进行装修和装修，出租给个人租户。

截至2019年6月30日，我们向物业业主租赁了11434套物业。于2019年7月1日，我们向西安市城市社区服务集团有限公司出售及转让10,167套物业的租约，总代价为18,930,293美元。价格是根据全国注册、持牌评估机构广州泰智资产评估事务所在其出租物业评估报告中提供的评估价值总额确定的，采用10%的增量借款利率，对各出租物业未来的现金流进行折现。

于2020年12月10日，我们的VIE以人民币22,334,228.90元（约合3,416,535美元）的价格向公司前关联方三彩集团有限公司出售了其持有的一家经营转租业务的子公司三彩置业有限公司100%股权。价格是根据全国注册持牌评估机构陕西隆晟房地产资产评估有限公司在其关于三彩三彩置业有限公司股东权益市场价值的报告中提供的评估值确定的。因此，我们已停止出租物业分租业务。

在我们持有和管理超过1万份租约的这段时间里，我们看到了一个将房东、租户和服务提供商高效连接起来，并将内部运营和物流管理与客户获取和开发管理相结合的系统的需求和机遇。我们招募了一批软件工程师，并投资开发了一个在物业租赁交易中为房东服务的系统。我们在住宅租赁行业的运营和经验使我们能够识别挑战，并在自己的软件中实现解决方案。最后，2019年7月，我们推出了我们的软件即服务（SaaS）解决方案。

我们的SaaS解决方案旨在服务于房地产租赁行业和家庭服务提供商。我们的客户包括个人业主、物业管理公司、租赁代理公司、房地产代理公司、公寓、装修装修公司、家政保洁服务等。我们客户的客户可以自由访问该软件，查看和连接我们的客户签署文件，支付租金，报告维修等。软件中启动的交易通过软件中的结算功能进行处理和结算，并直接支付给我们的客户。我们的SaaS解决方案还提供了一个平台，将企业客户彼此连接起来，并与其他必要的业务资源连接起来，以促进他们的业务横向和纵向扩展。

我们的SaaS解决方案允许我们在不大量投资房地产的情况下快速扩张。我们提供给每个客户的软件都使用客户的品牌名称。我们通常从订阅我们服务的公司客户那里收取通过我们软件处理的交易的3%到5%不等的费用。交易费用的变动取决于客户的交易量。此外，对于需要在软件中设计和定制特定功能和美感的客户，我们收取一次性软件设计费。我们为转租业务租赁的物业使用了我们的SaaS解决方案，该业务已于2020年12月停止。我们继续通过SaaS解决方案为这些属性提供服务。

我们的SaaS解决方案以大数据、人工智能、移动互联网和基于位置的服务（LBS）为动力，帮助家庭服务行业的商家提高效率，降低运营成本，拓宽服务范围，助力数字化升级。这些解决方案可以通过客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和供应链服务等七个细分领域进行访问。这就把他们传统的线下业务搬到了线上。

除了提供便利交易和管理客户及员工的基础设施外，我们还提供定制化的产品和解决方案，帮助客户提升整体运营效率，实现更多的线上化。

行业概况

本节及本招股书其他部分所载的某些资料，包括统计数字及估计数字，涉及若干假设及限制，而实际事件或情况可能与本资料所假设的事件及情况大不相同。因此，谨请投资者不要过度依赖本节所载的资料，包括统计数字和估计数，或本招股章程其他地方所载的类似资料。从该等资料来源取得的预测及其他前瞻性资料受限于与本招股章程其他前瞻性陈述相同的资格及不确定因素，以及多种因素导致的风险，包括“风险因素”项下及本招股章程其他地方所述的风险。

中国超常规经济繁荣与城镇化齐头并进

城市化正在推动中国的经济发展。为了加快城市化进程，中国中央政府高度重视城市化规划。2018年4月，居住在城市地区的人口比例为56.1%，目标是到2020年达到60%。毫无疑问，将农村居民转变为城市居民，将对整个国家的经济福祉产生巨大影响。为了帮助缓解居民的住房需求，市政府划拨了适合居住的未充分利用的工业用地，用于经济适用房。中国城市化的规模预示着巨大的新市场和投资机会。这将为那些城市的住宅、工业园区、商业设施等物业创造机会。如果目前的趋势保持下去，到2030年，中国城市人口将达到10亿大关。（德勤反身赛2018年第8期）

中国不断增长的住宅物业行业

中国房地产市场是中国经济的重要驱动力，占GDP总量的30%。该市场目前是世界上增长最快的市场之一。自21世纪初以来，随着房价的飙升，涉足房地产市场已成为一种获取财富的流行方式。根据国家统计局的数据，主要城市的住宅价格涨幅较高。这主要是像上海、北京、深圳这样的一二线城市的情况。

房地产市场，特别是住宅物业，在中国经济活动中占有相当大的份额，对整体经济增长做出了相当大的贡献。2018年，中国住宅物业市场总市场规模，包括物业交易及相关服务，已达到人民币21.5万亿元，预计2023年将达到约人民币33.4万亿元，CAGR为9.2%。

当我们生活在数字时代的今天，44%（44%）的人在2018年首先在网上寻找房产。早在20世纪80年代，人们寻找房产中介的常用方法是通过朋友、邻居和亲戚的推荐。如今，人们首先在网上启动了这一过程，超过90%（90%）的房地产公司都有自己的网站。（美国全国房地产经纪人协会2018年房地产报告https://www.nar.realtor/sites/default/files/documents/2018-real-real-in-a-digital-world-12-12-2018.pdf）随着移动互联网和智能分析的快速增长和应用，我们的房地产电商平台无论在中国还是在全球范围内都是创新的。

中国住宅物业市场的主要增长动力包括:

房地产租赁租赁市场和家政服务市场的关键挑战

营销渠道缺乏维护和推广业务:中小家政服务企业往往通过口碑营销。由于缺乏一个负担得起、可靠和系统的平台，潜在客户很难了解自己的品牌和服务，商家也很难维持现有客户，从而使收入不稳定。

提高效率的信息和工具不足:中小型房地产租赁和租赁服务业务运营效率非常低，原因是资源与潜在客户之间的匹配有限且效率低下。这导致收入增长缓慢和员工流动率高。此外，缺乏财政资源也妨碍了中小型企业有效利用技术提高效率和有效竞争。

SaaS在中国的崛起

SaaS行业在中国起步于2004-2005年左右，对大多数传统企业，尤其是中小企业来说，还是一个比较新的概念。中国SaaS行业正处于快速增长阶段。随着近年来的爆发式增长，根据iiMedia Research Group和IDC中国的行业报告，预计2020年市场规模将增长至253.4亿元，2021年将超过320亿元。随着宏观环境的变化，企业的商业模式也在不断变化，如短视频、直播电商等迅速崛起。各行业看到了通过更专业的服务实现数字化转型的需求，推动SaaS行业不断扩张。

整合房产租赁市场和家政服务市场的线上平台崛起

在利用云、大数据、AI的物业技术赋能下，连接房产租赁租赁行业和家政服务行业的线上平台，使商家能够在线获取信息，相互提供商机和交易工具。此外，这些平台正在对传统的房地产租赁和租赁市场进行革命性的变革，以支持为企业及其客户提供技术赋能的交易体验。通过它所创造的网络效应和效率提升，在线平台将最终解决传统业务成长中的挑战和障碍。

我们的解决方案

我们的经营策略

我们的目标是保持和加强我们在中国的地位。为了实现我们的目标，我们打算把重点放在以下关键战略上:

我们的竞争优势

我们的挑战

我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响，包括以下方面:

关于我们面临的这些及其他风险和不确定性的讨论，请参阅本招股书中包含的“风险因素”及其他信息。

我们的产品和服务

saas解决方案

我们为房东、物业管理代理、房地产经纪人和家庭服务提供商提供企业资源规划软件和一个充满活力的生态系统和自我强化平台，从而简化复杂的后台操作并使之自动化。我们在2019年7月推出SaaS服务。我们主要向房东、物业管理代理和租赁公司，以及维修、清洁和家具等家居服务提供商营销我们的SaaS系统。我们通常向这些公司客户收取从订阅我们服务的公司客户通过软件处理的交易的3%到5%不等的交易费。交易费用的变化取决于客户的交易量。此外，对于需要在软件中设计和定制特定功能和美感的客户，我们收取一次性软件设计费。

我们在软件即服务（SaaS）行业的运营历史有限。我们截至2018年9月30日止财政年度及截至2019年3月31日止六个月期间以及主要截至2019年9月30日止财政年度及截至2020年3月31日止六个月期间的所有收入，均由我们的租赁物业转租业务所推动，该业务已于2020年12月终止，而我们的SaaS服务直至2019年7月才开始活跃。SaaS收入占截至2019年9月30日止财政年度总收入约4.2%，占截至2020年3月31日止6个月总收入约38.2%。参见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在竞争激烈和快速发展的行业中的运营历史有限；可能很难评估我们的前景，我们可能无法有效管理我们的增长”。

用户和市场参与者

我们的产品和服务以房地产行业或从事家庭服务的企业客户为中心。这些企业客户是使用我们的SaaS系统和构建平台的主要市场参与者。我们截至2019年9月30日有2家企业客户，截至2020年3月31日有98家企业客户，截至2020年9月30日有149家企业客户。

这些公司客户允许他们的客户访问我们的软件。例如，租赁公司可以通过软件向其客户交付租赁到e-Sign并且租户可以通过软件支付租金和报告维护问题。因此，这些通过创建账户和登录使用我们SaaS系统的企业客户的员工和客户都是我们软件的最终用户。我们的软件是免费使用的客户为我们的企业客户。在这些最终用户中，我们将那些通过我们的软件发起交易并向我们的客户付款的用户定义为活跃用户。虽然我们的公司客户数量在过去一年中可能变化不大，但由于我们公司客户的增长，最终用户一直在稳步增加。我们的软件允许活跃用户支付租金，维护，清洁和我们的客户提供的任何其他服务。

在下文期间，我们通过我们的软件处理物业租赁交易，不包括来自我们自己的出租物业转租业务的交易，金额为:

房地产业务

房东、房产中介和物业管理公司是我们的主要客户。我们的SaaS解决方案允许他们在一个系统中管理客户、交易、员工和业务关系。目前，我们主要服务于中小型企业。因为通过SaaS解决方案实现的交易效率，我们不断吸引新业务使用我们的软件。我们根据通过平台处理的交易，向我们的房地产业务客户收取3%至5%的交易费，如果适用，还收取一次性软件设计费。

其他服务提供者

我们继续扩大与其他家庭服务提供商的合作伙伴关系，以进一步增强我们的生态系统，并为我们平台的主要参与者增加价值。比如，用户可以在我们的平台上找到装修装修公司、清洁保养服务、母婴机构等。我们根据通过平台处理的交易，向家庭服务提供商收取3%至5%的交易费，如适用，还收取一次性软件设计费。

租用者和其他最终用户

我们继续通过我们的公司客户获取最终用户。我们的软件可以自由使用我们公司客户的客户。

可获得性和适应性

我们的主要网站www.sancaijia.com是潜在市场参与者可以申请在我们平台上列出其物业或业务的方式之一。一旦我们收到申请，客服代表就会主动去核实身份、营业执照、所有权等信息，

我们的移动应用程序在运行中为用户提供对我们系统的访问。企业客户端可以通过移动应用程序管理业务开发、合同、会计等定制内容。租房者可以查看租约，支付租金，联系房东，并获得使用移动应用程序的其他定制服务。

我们在微信上维护一个官方账号“三菜家”，通过这个账号我们推广我们的品牌和服务，并与用户互动，提供客户服务，收集反馈意见。

定制

我们SaaS系统的客户是房地产相关行业的企业客户，如开发、经纪、租赁、家具、家居服务等。我们有七个可定制的细分市场，以适应每个客户对其操作的具体需求。SaaS系统提供了极大的深度和广度的功能，并有效地管理客户的业务数据、通信、运营和其他业务流程。因此，客户将能够更好地利用资源，降低业务费用，更容易处理文件，缩短处理时间，并提高后勤和合规的连通性和效率。

通过我们的企业资源规划软件，企业客户可以看到他们员工的时间表和工作量，跟踪每笔交易的进展情况，并根据需要将资源分配给不同的项目。企业客户可以使用我们的标准化租赁或上传他们自己的合同租用者查看和签署通过我们的软件。发票将在网上自动生成，以便租户和商家都能清楚地看到记录。

下文将更详细地解释这七个部分:

获客系统提供多种获客渠道，包括业主委托、增值服务、业务推介等，为物业业主、租户、商户和服务商、公寓楼和房产经纪人提供服务。

结算系统提供虚拟钱包、支付能力、订单管理、资金结算等服务。

客户分为三类:签约客户、客户备案和客户池。识别不同客户的前景，使信息收集、管理和后续工作更有效率，并加快业务增长。

商家可以存储员工信息，设置访问权限，完成员工入职和周转手续，让商家根据每个商家的需求，为最多1000名员工定制最多260个分租的系统。

交易系统提供房源搜索、租赁签约、保证金归集返还、租金归集等相关服务的解决方案。

我们汇编和组织我们在业务中收集的数据。这些数据帮助我们更好地理解我们的客户和他们的客户需要。通过我们的专有算法排序，我们使用这些数据来向我们的客户提供反馈。客户可以使用这些数据来预测趋势，进而帮助他们改善管理和操作。

我们计划与家庭相关的服务提供，为我们的用户提供家政，清洁和维护。这些商家将有权访问在前面的段中描述的所有功能。让这些商户在我们的综合平台上为房东和租户带来生活方式价值，可以为平台上的其他商户带来更多的客户。

此外，由于SaaS系统允许企业客户直接接触他们的客户和其他业务，我们通过将企业客户彼此连接在一起来促进我们平台上的房地产和其他家庭服务交易。增值服务进一步促进交易，从而通过我们的平台对整体交易量作出贡献。比如，通过我们的手机APP，租房者可以交房租，跟房东报修，找第三方清洁服务。公布所有第三方服务的价格，使价格更透明，交易更快、更容易。

智能锁的分布情况

利用我们在房地产市场和行业的资源和经验，我们也从2019年末开始从事住宅物业和办公室智能锁的分销。我们向订阅我们SaaS解决方案的企业客户购买智能锁。我们购买的大量智能锁使我们能够为我们的企业客户谈判一个较低的价格。智能锁是由我们的供应商安装，并连接到我们的软件，以便我们的企业客户可以远程控制锁。智能锁分销收入占截至2020年3月31日止6个月总收入约27.6%。

已终止业务-出租物业转租

2020年12月之前，我们向个人物业业主长期租赁住宅物业，以干净、现代的方式对此类物业进行装修和装修，出租给个人租户。

截至2019年6月30日，我们已向物业拥有人租赁物业总数为11434套。于2019年7月1日，我们向西安市城市社区服务集团有限公司出售及转让10,167套物业的租约，总代价为18,930,293美元。价格是根据全国注册、持牌评估机构广州泰智资产评估事务所在其出租物业评估报告中提供的评估价值总额确定的，采用10%的增量借款利率，对各出租物业未来的现金流进行折现。由于转让，截至本招股章程日期，我们持有1,267份租约。

出租物业转租收入占截至2018年9月30日止财政年度总收入约31.5%，占截至2019年9月30日止财政年度总收入81.5%，占截至2020年3月31日止6个月总收入34.1%。

于2020年12月10日，我们的VIE订立股权转让协议，并于2020年12月28日签立补充协议，以人民币22,334,228.90元（约合3,416,535美元）向公司前关联方三彩集团有限公司出售其持有的其中一家经营转租业务的子公司三彩置业有限公司100%的股权。价格是根据全国注册持牌评估机构陕西隆晟房地产资产评估有限公司在其关于三彩置业有限公司股东权益市场价值的报告中提供的评估值确定的。因此，我们已停止出租物业分租业务。

由于我们于2020年12月停止出租物业分租业务，历史业绩未必能指示任何未来期间可能预期的结果。

销售与市场营销

在推出我们的SaaS解决方案之前，我们投资广告和推广我们的住宅转租业务。随着我们将重点转向SaaS解决方案，我们的营销策略从企业对消费者（B2C）营销转变为企业对企业（B2B）营销。我们目前依赖于我们的客户网络推荐，并没有严重依赖于广告。我们的销售人员负责与业主和房地产管理代理，并营销我们的产品和服务。我们计划建立一支由信息技术、房地产和金融行业经验丰富的人员组成的销售和营销团队。我们还计划邀请本地代理商成为特许经营合作伙伴，他们将向其他本地代理商推广我们的商业模式，收取部分费用，以便我们在保持轻资产结构的同时，将触角伸向较低线城市。

雇员

截至本招股说明书日期，我们有82名全职员工。下表按职能列出截至本招股书日期本公司雇员的细目。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们提供有竞争力的薪酬，并鼓励激情和创新的企业文化。

我们与大多数行政人员、经理和核心员工签订了关于保密、知识产权、就业和商业道德政策的标准合同和协议。

根据中国法律，我们参加由省市政府为我们在中国的全职雇员组织的各种雇员社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律的规定，我们必须在中国地方政府规定的最高限额内，按照这些雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比，为我们在中国的全职雇员的雇员福利计划不时作出贡献。

我们的员工都没有工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，也没有发生过重大的劳资纠纷。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠版权、专利和商标法的结合来保护我们的知识产权。截至本招股说明书出具日，我们在中国拥有1项注册商标、2项注册专利和20项注册软件著作权。我们被授权在中国使用33个商标，3个作品版权和6个软件版权。我们正在办理向我们转让31项许可商标和9项许可著作权的登记手续。

我们的所有商标、版权、专利及域名均由我们的VIE及其附属公司拥有，以按中国相关政府部门的要求维持及续发其营运牌照。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还采取全面措施保护我们的知识产权。我们保护知识产权的主要措施包括:（i）在推出新产品前进行商标搜索；（ii）及时向有关当局注册和备案，以及为我们的重要技术申请知识产权；及（iii）对专利资料的整体源代码保护。

公共关系O珀蒂丝

我们的总部位于中国陕西省西安市。我们的业务，包括产品设计和开发、运营、销售和营销以及总务和行政管理，都设在我们的总部。我们在上海的办事处有营销、沟通和业务发展人员。这些租约的期限从1年到10年不等。我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需要。下表列出我们主要办事处的租期和月租。

法律程序

三财家、我们的VIE、以及我们的VIE的附属公司均须接受各种法律程序及申索，包括雇佣纠纷、合约纠纷及其他商业纠纷，包括如下所述。虽然无法预测这些事项的结果，但根据目前掌握的资料，我们认为，除非下文另有说明，否则这些事项的最终解决不会对其财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

规例

我们在一个日益复杂的法律和监管环境中运作。我们受制于各种中国和外国的法律、规则和条例，涉及我们业务的许多方面。本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和条例。

与外国投资有关的规例

外商投资产业指导目录

外商在中国境内的投资活动，参照商务部、国家发展改革委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》执行。商务部、发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》，将外商投资行业分为三类:（一）“鼓励”、（二）“限制”、（三）“禁止”。后两类被列入负面清单，最早于2017年被纳入《外商投资目录》，并明确了外商投资准入的限制措施。

2018年6月28日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，即《负面清单（2018年版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附负面清单。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，或取代负面清单（2018年版）的负面清单（2019年版）、《鼓励外商投资产业目录》（2019年版），或取代2017年附加在《外商投资目录》上的鼓励清单（2019年版）。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，自2020年7月23日起生效，取代此前的清单。

2019年7月30日起施行的《鼓励目录（2019年版）》分为两部分，分别是全国鼓励外商投资产业目录和中西部地区外商投资优先产业目录。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了415个鼓励外商投资的产业部门；《中西部地区外商投资重点产业目录》列出了各省市希望引进的产业部门。

根据2020年7月23日生效的负面清单（2020年版），任何未被列入任何限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。对负面清单以外的行业，一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的受限行业，有些仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作方需要持有此类合资企业的多数权益。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规另有规定的除外。此外，限制类项目需经上级政府审批，并有一定的特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资的行业。提供增值电信服务属于《特别管理办法》限制类，外资持股比例不得超过50%（电子商务除外）。

《外商投资电信企业管理规定》（以下简称《外商投资电信企业管理规定》）是外商直接投资中国电信企业的重要规定。FITE条例规定，禁止电信企业的外国投资者在提供增值电信服务的外商投资企业（FIE）中持有50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须在提供增值电信服务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外，符合这些资格条件的外商投资设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须取得工业和信息化部、商务部或其授权的地方对口部门的批准，对批准保留相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》或《2006年信息产业部通知》，要求:（一）外国投资者只能通过设立持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国境内经营电信业务；（二）禁止境内牌照持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，（三）增值电信服务提供者或者其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标；（四）每个增值电信服务提供者必须具备经批准的经营业务所必需的设施，并在其许可证所覆盖的地理区域内维护这些设施；（五）所有增值电信服务提供者应当提高网络和信息安全，制定相关信息安全管理规定，建立应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为规范电信业务的地方主管部门，对不符合上述规定或者逾期不改正的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

为遵守上述外商投资限制，我们通过我们的VIE三财家有限公司在中国经营我们的增值电信服务。然而，中国现行或未来有关外商投资的法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性。见“风险因素--与我们的公司结构有关的风险--如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体三财家有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

2016年10月，商务部发布《外商投资企业设立变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更，如不涉及特殊的准入管理措施，应按备案程序办理，而不是事先批准的要求办理。外商投资企业的设立或者变更涉及《特别入境管理办法》的，仍需经商务部或者当地有关部门批准。根据发改委和商务部日期为2016年10月8日的公告【2016】22号，《外商投资特别入境管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，而鼓励类则受《特别入境管理办法》有关股权归属和高级管理人员的一定要求。

外国投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行三部关于外商在中国境内投资的法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院发布，2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。《外商投资法》施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原经营机构等。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即使其外国投资监管制度合理化，以符合国际通行做法和统一对在华外商投资企业和内资企业的公司法律要求的立法努力。《外国投资法》确立了为保护投资和公平竞争而获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国的一个或者多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形:（一）外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股票、股权、资产份额，（三）外国投资者单独或者集体在中国境内投资新项目的；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。

根据《外商投资法》，国务院将公布或批准公布《外商投资特别管理措施负面清单》。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，外商投资企业在外国限制或禁止的行业经营，须经中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”所禁止的任何行业，除其他外，可要求该外国投资者停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令该外国投资者改正，并采取必要措施，符合《限制性准入特别管理措施》的要求。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《负面清单（2019年版）》。最新版负面清单（2020年版）于2020年6月23日发布，自2020年7月23日起生效，取代此前的清单。见《条例--外商投资条例--外商投资产业指导目录》。

此外，中国政府还将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门提交投资信息，并建立对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》实施前根据现行外商投资法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《外商投资法》还规定了外国投资者及其在中国境内投资的若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或者外币自由进出中国，其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或者补偿、清算所得等，在中国境内，地方政府应当履行对外商的承诺；各级政府及其部门应当依照法律、法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得增加外商投资企业的义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干涉外商投资企业的正常生产经营活动；但特殊情况除外，在这种情况下，应当按照法定程序，及时作出公平合理的赔偿，禁止征用或者征用外国投资者的投资，禁止强制转让技术。

公司法

根据全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）于1993年12月29日颁布，自1994年7月1日起生效，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修订的《中国公司法》，公司实体在中国的设立、经营及管理均受《中国公司法》规管。《中华人民共和国公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型。

我们在中国的子公司是一家有限责任公司。外商投资公司除有关外商投资法律另有规定外，还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

有关增值电讯服务的规例

2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，即2016年2月6日修订的《电信条例》，对中国境内的电信活动进行规范。在所有适用的法律法规中，已颁布的《电信条例》是主要的管理法，并规定了中国国内公司提供电信服务的总体框架。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，从事增值电信业务的经营者，必须先向信息产业部或省级电信主管部门领取增值电信业务经营许可证。擅自经营或者超出经营范围经营电信业务的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理部门责令改正，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得五万元以下的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿。

《电信服务分类目录（2015年版）》，或2015年工信部目录，将信息服务定义为“以信息采集、开发、处理和信息平台建设等方式，通过公共通信网络或互联网为用户提供的信息服务”。而且，信息服务继续被归类为VAT类别，并被明确为包括2015年MIIT目录下的信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务以及信息保护和处理服务。

国务院于2000年9月颁布、最近于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（简称《ICP办法》）对提供互联网信息服务作出了更为具体的规定。根据ICP办法，任何从事提供商业互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业互联网信息服务前，必须向有关政府主管部门取得互联网信息服务VATS子类许可证或ICP许可证。根据上述规定，“商业性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定的信息内容、网络广告、网页建设等在线应用服务。

2009年3月1日发布、最近一次于2017年7月3日修订的《电信业务许可管理办法》或《许可证办法》，对经营VATS所需的许可证种类、取得该等许可证的资格和程序以及该等许可证的管理和监督作出了更具体的规定。根据这些规定，VATS的商业运营者必须首先获得信息产业部或省级主管部门颁发的VATS许可证，否则，此类运营者可能受到制裁，包括主管行政当局的纠正令和警告、罚款和没收非法所得，如有重大侵权行为，可责令关闭相关网站。

《许可证办法》规定，电信经营人在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在完成工商行政管理后30日内向原发证机关提出更新经营许可证的申请。不符合规定的，由电信主管部门责令改正，给予警告，或者处五千元以上三万元以下的罚款。

商务部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》要求外商投资设立外商投资企业，并领取增值电信业务经营许可证。禁止国内电信运营商以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法经营中国电信业务提供资源、场地、设施。根据这一通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，用于其经批准的业务活动，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施。信息产业部或者省级电信主管部门发现经营者不符合规定的，有权要求改正，未改正的，信息产业部或者省级电信主管部门可以吊销电信增值业务经营许可证。

我们从事的业务活动是电信条例和目录中定义的VAT。为遵守相关法律法规，我们的VIE已于2020年8月10日取得ICP及EDI牌照。

互联网信息服务条例

2000年9月25日，国务院发布《互联网信息服务管理办法》，即《互联网办法》，后于2011年1月8日修订。根据《互联网办法》，在中国境内开展盈利性互联网信息服务应当取得增值电信牌照，在开展盈利性互联网信息服务应当符合备案要求。透过流动应用程式提供资讯服务，须遵守中华人民共和国有关互联网资讯服务的法律法规。

互联网信息的内容在中国受到高度监管，根据互联网措施，中国政府可以关闭互联网信息提供商的网站，并吊销其增值电信牌照（为盈利的互联网信息服务），如果他们生产、复制、传播或广播的互联网内容含有法律或行政法规禁止的内容。互联网资讯服务营办商亦须监察其网站。不得张贴、传播被禁内容，必须将被禁内容从网站上删除，保存有关记录，并向政府有关部门报告。中华人民共和国政府可以要求采取纠正措施，解决ICP许可证持有者不遵守规定的问题，或者因严重违规而吊销其ICP许可证。此外，作为互联网信息服务提供者，根据2010年7月生效的《中华人民共和国侵权责任法》，因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵害他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、断开链接等必要措施。互联网服务供应商在接到通知后如不采取必要行动，将对所造成的额外损害承担责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益，但未采取必要行动的，与该互联网用户承担连带责任。

有关移动互联网应用的规例

2016年6月28日，国家互联网信息办公室发布《移动互联网应用信息服务管理规定》，即《移动应用管理规定》，自2016年8月1日起施行。根据《移动应用程序管理规定》，移动互联网APP是指通过其他方式预装、下载或嵌入后，在提供信息服务的移动智能设备上运行的APP软件。移动互联网应用提供商是指移动互联网应用的所有者或运营商。

根据《移动应用程序管理规定》，移动互联网APP提供商应当取得法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理职责，履行包括建立健全用户信息安全保护机制、建立健全信息内容检查管理机制、保障用户在使用过程中的知情权选择权等职责，并记录用户的日常信息，保存六十（60）天。

再者，移动互联网APP提供商应在后台强制实名注册、前台自愿实名显示的原则下，对注册用户的身份信息包括其手机号等身份信息进行认证，不得启用可收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或记录仪等与其服务无关的功能也不允许对不相关的APP程序进行捆绑安装，除非其已经向用户明确表示并获得了用户对此类功能和APP程序的同意。App提供者违规的，互联网App Store服务商必须采取责令停止违规行为的措施，包括给予警告、暂停发布、App退出平台、对事件进行记录并向政府相关主管部门报告。

在2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预装及分发管理暂行办法》中，还要求互联网信息服务提供商确保一款APP及其辅助资源文件、配置文件和用户数据能够被其用户方便卸载，除非是基础功能软件（即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件）。

工信部于2020年7月22日发布了《关于进一步开展侵害用户个人权益App专项整治的通知》，即《进一步整改通知》。进一步整改通知要求，对APP服务商的某些行为进行检查，除其他外包括:（一）未经用户同意收集个人信息，收集或者使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制、频繁请求用户许可，或者频繁推出第三方APP；（三）欺骗、误导用户下载APP或者提供个人信息。进一步整改通知还提出，对App进行监管专项检查的期限及工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，或以其他方式予以公示，将App下架并作出其他行政处罚。

有关资讯保安及私隐保障的规例

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息是受到管制和限制的。中国政府制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进行了修订，规定凡有下列行为之一的，在中国可能受到刑事处罚:（一）不正当进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。此外，公安部还颁布了措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，主管部门可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免受任何未经授权的披露。国务院颁布的《互联网信息服务提供者管理办法》要求互联网信息服务提供者建立完善的用户信息安全保护体系。2005年12月，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》，要求互联网服务提供者采用标准技术措施进行互联网安全保护。根据信息产业部2011年12月发布、2012年3月生效的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或者向第三方提供此类信息。必须明确地告知用户收集和处理这种用户的个人信息的方法、内容和目的，并且可以仅在必要的程度上收集信息以提供其服务。互联网信息服务提供商还被要求妥善维护用户的个人信息，一旦发生任何泄露或此类信息可能泄露的情况，必须立即采取补救措施，一旦发生严重泄露，必须立即向电信监管机构报告。

根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须经用户同意，合法、合理、必要并限于指定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者也必须对该信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改、销毁该信息，禁止向他人出售、提供该信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息遭到任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，可以对互联网信息服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

此外，根据2017年11月最后修订的《中华人民共和国刑法》，任何个人或实体如（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何公民的个人信息，将受到严重的刑事处罚。互联网服务提供者不履行适用法律规定的互联网信息安全管理义务，拒不改正的，因（一）大规模传播非法信息；（二）泄露客户信息造成严重影响；（三）严重丢失刑事证据；（四）其他严重情形的，依法追究刑事责任。此外，2017年5月颁布并于2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪嫌疑人定罪量刑的若干标准。此外，全国人大还颁布了新的《国家安全法》，于2015年7月生效，取代了以前的《国家安全法》，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。

于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，按照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护诚信，网络数据的保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。《网络安全法》还重申了先前在其他现行法律和条例，包括上述法律和条例中规定的关于个人信息保护的某些基本原则和要求。任何违反《网络安全法》规定和要求的行为，都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。此外，2013年7月颁布并于2013年9月生效的信息产业部《电信和互联网用户个人信息保护规则》载有关于使用和收集个人信息的详细要求以及电信业务运营商和互联网信息服务提供商需要采取的安全措施。因此，我们的VIE作为互联网资讯服务供应商，须遵守有关资讯保安的规例。

关于房屋租赁的条例

根据常务委员会于1994年7月5日颁布及最近于2020年1月1日修订的《中华人民共和国城市房地产法》，出租人与承租人订立租赁物业的书面租赁合同，合同应包括租赁的期限、用途和价格以及维修责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。1999年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国合同法》，其中第十三章对租赁合同作了规定。根据《中华人民共和国合同法》，经出租人同意，承租人可以将租赁物转租给第三方。承租人转租租赁物的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租租赁物的，出租人有权解除合同。

根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，有下列情形之一的，不得出租房屋:（一）属于违法建筑；（二）不符合安全、防灾等强制性工程建设标准；（三）违反规定改变房屋用途；（四）法律、法规禁止的其他情形。出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地财产管理机关登记备案，并办理变更登记（如有）。逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下的罚款。省、自治区、直辖市人民政府住房和城乡建设部门可以根据本办法制定实施条例。

根据住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部、国家市场监管总局、中国银行保险监督管理委员会、网络空间管理局于2019年12月13日联合发布并于同日生效的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》，从事房地产经纪业务的主体应当将“房地产经纪”纳入其营业执照的经营范围，而从事房屋租赁业务的主体应当将“房屋租赁”纳入其营业执照的经营范围。《意见》还要求房地产经纪公司、房屋租赁公司将租赁协议在线备案，使用当地政府主管部门编制的租赁协议模板，编制房屋使用说明书并告知承租人如何使用房屋。此外，意见还要求，房屋租赁公司通过租金融资获得的支付金额不得超过该公司租金收入的30%，且所有房屋租赁公司应在2022年底前对该比例进行整改。由于《意见》是较新的，《意见》的解释和执行涉及不确定性。

消费者保护条例

1993年10月，全国人大常委会颁布了《消费者权益保护法》，即《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日、2013年10月25日进一步修订。根据《消费者保护法》，任何向消费者提供商品或服务的经营者都必须遵守某些强制性要求，其中包括:

（a）确保商品和服务达到某些安全要求；

（b）保护消费者的安全；

（c）披露商品或服务的严重缺陷，并采取预防措施防止损害的发生；

（d）向消费者提供准确信息，避免进行虚假广告宣传；

（e）在向消费者收集数据或信息时征得消费者同意并披露收集和（或）使用信息的规则；采取技术措施和其他必要措施保护向消费者收集的个人信息；不得泄露、出售或非法向他人提供消费者信息；未经消费者同意或要求或在消费者明确拒绝的情况下，不得向消费者发送商业信息；

（f）不得以标准合同、通告、公告、店铺通告或者其他方式，为消费者设定不合理或者不公平的条款，或者减轻或者免除损害消费者合法权益的民事责任；

（g）在经营者制定的标准协议形式下，以醒目的方式提醒消费者注意商品或者服务的质量、数量、价格或者费用，履行期限和方式，安全防范和风险提示，售后服务，民事责任以及其他对消费者利益至关重要的条款和条件，并按照消费者的要求作出说明；以及

（h）不得侮辱或诽谤消费者，或搜查消费者的人身或其携带的物品，或侵犯消费者的人身自由。

中国境内的经营者可能因未履行上述义务而承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并对由此给消费者造成的任何损失表示道歉和赔偿。有关政府机构也可对违反这些义务的经营者作出以下处罚:发出警告、没收任何非法收入、处以罚款、责令停止营业、吊销营业执照或在法律和法规规定的情况下追究刑事责任。

2003年12月，中国最高人民法院颁布了《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》，进一步提高了经营住宿、餐饮、娱乐设施的经营者的赔偿责任，对未合理履行法定义务或者保障他人人身安全的经营者追究赔偿责任。

劳动保护条例

关于就业的主要法律包括:（一）1994年7月5日全国人大颁布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日；（二）2007年6月29日全国人大颁布的《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2008年12月28日，2012年起施行，2013年7月1日起施行，2008年9月18日公布的《劳动合同法实施条例》同日起施行。

根据《劳动法》，用人单位应当制定和完善规章制度，保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动保护用品，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当接受过专门的培训，并取得相应的资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费应当按照国家规定拨付使用，职工职业培训应当根据公司的实际情况有系统地进行。

《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对用人单位和劳动者双方进行规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。劳动合同法和劳动合同法实施条例规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位自建立劳动关系之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，雇主必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇用合同，并在雇用关系建立之日起一个月后的第二天至执行书面雇用合同的前一天期间向雇员支付雇员工资的两倍。此外，如果雇主在连续两份定期劳动合同之后继续雇用雇员，则雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金，这严重影响了雇主减少劳动力的成本。此外，如果雇主打算执行雇用合同或与雇员签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月对雇员进行补偿。在大部分情况下，雇主亦须在雇员的雇佣关系终止后，向雇员支付遣散费。

中国法律法规要求企业参加养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等社会保障基金等职工福利计划，并按一定比例缴纳奖金、津贴等社会保障基金，当地政府不时指定的雇员在他们经营业务的地点或所在地点工作。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并代职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》自2011年7月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的有关规定，详细阐述了用人单位不符合社会保险有关法律法规的法律义务和责任。在没有不可抗力的情况下，雇主不得暂停或减少对雇员的社会保险支付，否则，政府主管部门将有权强制雇主在规定期限内缴纳社会保险，并可从拖欠的第一天起，每天对雇主处以未缴纳社会保险金额的0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，可以处未缴纳社会保险费一倍以上三倍以下的罚款。

根据国家法律顾问颁布、1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第710号）部分修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金归职工个人所有。中华人民共和国公司必须在适用的住房公积金管理中心办理登记，并在委托银行开立职工个人住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记手续。在用人单位因经济困难不能缴纳住房公积金的情况下，必须经用人单位工会批准和当地住房公积金委员会批准，用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。违反上述规定，未办理住房公积金缴存登记或者为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期不办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。公司违反本条例规定，未按期足额缴纳住房公积金的，住房公积金管理中心应当责令其限期缴纳，期满仍不缴纳的，可以向人民法院申请强制执行。

与税务有关的规例

中华人民共和国企业所得税

2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订的《中华人民共和国企业所得税法》（简称《所得税法》）对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业统一征收25%的企业所得税，但符合某些例外条件的除外。企业所得税按中国税法和会计准则确定的中国居民企业全球收入计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，“事实经营机构”是指对企业的业务、生产、人员、帐务和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。非居民企业在中国境内设立机构、事业单位的，对该机构、事业单位在中国境内取得的收入和在中国境外取得但与该机构、事业单位有实际联系的收入，应当缴纳企业所得税。但是，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或者场所，或者在中国境内设立常设机构或者场所，但其在中国境内取得的有关收入与该机构或者场所无关的，其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

于2007年12月6日颁布并于2008年1月1日起生效、于2019年4月23日部分修订并于同日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，允许某些自主拥有核心知识产权且符合法定标准的“国家大力支持的高新技术企业”享受减按15%的企业所得税税率。2016年1月29日，国家税务总局或SAT、科技部、财政部联合发布《高新技术企业认定管理细则》，明确高新技术企业认定的标准和程序，高新技术企业认定证书有效期三年。

根据国家税务总局《关于印发税收特别调整实施办法（试行）的通知》，自2008年1月1日起，企业与关联企业进行交易时，应当采取合理的转让定价方式。税务机关有权对关联交易是否符合公平原则进行评估并作出相应调整。因此，被投资企业应当如实报告其关联交易的相关信息。根据国家税务总局《关于印发税收专项调整管理办法及调查协商程序的公告》，自2017年5月1日起生效，企业在收到税收专项调整风险提示或识别自身税收专项调整风险时，可自行调整缴纳税款，税务机关对自行调整纳税的企业，也可以按照有关规定进行专项税务调查和调整。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税代扣代缴管理暂行办法》或《非居民企业办法》，2017年12月国家税务总局关于非居民企业所得税来源代扣代缴有关问题的公告予以废止。根据新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税来源扣缴事宜。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，依照第三条第三款的规定征收的非居民企业所得税，由纳税人代扣代缴。已缴纳或者应当缴纳的税款，由扣缴义务人从已缴纳或者应当缴纳的税款中扣缴。扣缴义务人未依照第三十七条的规定代扣代缴税款或者履行代扣代缴义务的，纳税人应当在所得所在地纳税。纳税人未依法纳税的，税务机关可以要求纳税义务人从中国境内其他应纳税所得项目缴纳应纳税额。

2009年4月30日，商务部、国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》，即第59号通知，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关颁布实施本通知，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》，即SAT公报7，于2017年12月29日部分废止。沙特德士古公司公告7将其税务管辖权扩大到通过境外转让外国中间控股公司在中国境内转让不动产和在中国设立和安置外国公司所持有的资产的交易。沙特德士古公司公报7还笼统地论述了外国中间控股公司股权的转让问题。此外，SAT Bulletin7介绍了适用于集团内部重组的安全港设想。然而，这也给间接转让的外国转让人和受让人都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税，并相应地申报或预扣中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。沙特德士古公司第37号公报进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与了我们的私人股本融资，如果税务当局认定这种交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能需要根据沙特德士古公司第7号公告提交申报表和纳税，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第7号公告，或确定我们不应对沙特德士古公司第7号公告规定的任何义务承担责任。

中华人民共和国增值税

根据最近于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》及于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起生效的《增值税暂行条例实施细则》，所有纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或进口货物，均须缴纳增值税。销售、进口各类货物的一般纳税人，税率为17%；提供加工、修理、更换服务的纳税人，税率为17%；除另有规定外，纳税人出口货物的适用税率为零。

2012年1月1日，国务院正式启动增值税改革试点方案，即试点方案，适用于选定行业的企业。试点企业将缴纳增值税，而不是营业税。试点方案最初仅适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如条件允许，将扩大到8个试点地区（包括北京和广东省）和全国范围。上海试点行业包括涉及有形动产租赁、交通运输服务、研发及技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证及咨询服务等行业。广告服务这一类“文化创意服务”产生的收入，适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点方案，广东省于2012年11月1日启动。

2013年5月24日，商务部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内开展交通运输行业和部分现代服务业增值税代征试点税收政策的通知》或《试点征收通知》。试点征收通知中某些现代服务业的范围扩大到包括广播电视服务。

2016年3月23日，商务部、国家税务总局联合发布了《关于全面实施增值税替代营业税征收试点方案的通知》，即36号文，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他部门经营的公司，凡需缴纳营业税的，均需缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6%，但房地产销售、土地使用权转让和提供运输、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；特定交叉债券活动的税率为零。

在2018年3月28日的国务院常务会议上，中国国务院宣布制造业增值税税率从2018年5月1日起下调1%至16%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，下调货物销售、进出口税率，以及纳税人购买农产品的抵扣税率。根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日联合发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的税率调整为13%。

根据国家税务总局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知，除法律另有规定外，自2005年5月1日起，经出口代理机构出口的货物，经出口报关、结汇销售后，凭有关证件向国家税务主管部门申报增值税、消费税的退（免）税批准。

中国股息预扣税

根据2008年1月1日前生效的中国税法，外商投资企业向外国投资者支付的股息免征中国预扣税。根据《企业所得税法》和《实施细则》，2008年1月1日以后在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付的股息，应缴纳10%的预扣税，除非该外国投资者的注册地与中国订有税务条约，规定了不同的预扣安排。

根据中国内地与香港特别行政区为避免双重课税及就入息逃税而订立的安排，或自2006年12月8日起生效的双重课税安排，以及其他适用的中国法律及规例，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合双重避税安排和其他适用法律、法规的有关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业领取股息的10%预扣税款，可以减为5%。根据SAT关于发布2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告，非居民纳税人可通过“资格自评、主张条约利益、保留查验证件”机制享受税收条约利益。非居民纳税人自评有资格享受条约规定的税收优惠的，只要在申报后的管理过程中收取并留存有关证明文件供税务机关查阅，即可相应申领条约规定的税收优惠。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“实益拥有人”若干问题的公告》，在确定申请人的“实益拥有人”地位时，将考虑以下所列若干因素，尽管实际分析将针对具体情况:（一）申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；（二）申请人经营的企业是否构成实质性的企业经营；以及（三）税务条约的对应国或地区是否不对相关收入征税或免税或以极低的税率征税。申请人须向主管税务机关提交相关文件，证明其“实益拥有人”身份。虽然三彩WFOE现时由三彩香港全资拥有，但我们不能向阁下保证，根据中港税务安排，我们将可享有5%的扣缴优惠税率。

间接转移税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业转让资产有关企业所得税若干问题的公告》或2017年修订的《国家税务总局公告7》，对此前《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局公告698号》中的规则进行了部分替换和补充。根据沙特德士古公司公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业中的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性为中国应税资产的直接转让。因此，此种间接转让所产生的收益可征收中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，除其他外，应考虑的因素包括，有关离岸企业的股本权益的主要价值是否直接或间接来自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成，或其收益是否主要来自中国；以及直接或间接持有中国应课税资产的离岸企业及其附属公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口是否足以证明。《沙特德士古公司公报》第7号不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是在公开证券交易所购买的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》或《国家税务总局第37号公报》，自2017年12月1日起施行，并于2017年12月1日起废止第698号公报。沙特德士古公司第37号公报进一步阐述了关于非居民企业预扣税款的计算、报告和支付义务的相关实施细则。尽管如此，在《沙特德士古公司公报》7的解释和适用方面仍然存在不确定性。税务机构可确定SAT第7号公告适用于我们的境外交易或出售我们的股份或涉及作为转让人的非居民企业的我们的境外子公司的股份。

与知识产权有关的规例

中国通过了全面的知识产权立法，包括专利、商标、版权和域名。

专利

根据最近于2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其最近于2010年1月9日修订的《实施细则》，中国的专利分为三类:发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或者方法提出的新的技术方案或者对产品或者方法的改进。本实用新型针对产品的形状、结构或两者的组合，提出了一种实用新型的技术方案。一项外观设计专利，授予某一产品在形状、图案或两者的组合方面，以及在美学上适合于工业应用的颜色、形状和图案组合方面的新设计。根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利保护期自申请日起计算。发明相关专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的有效期为自申请之日起十年。《中华人民共和国专利法》采用“先申请后备案”的原则，规定一人以上就同一发明提出专利申请的，将专利授予先提出申请的人。

由于各种原因，包括缺乏新颖性、创造性和专利申请中的缺陷，现有的专利可能变得狭窄、无效或无法执行。在我国，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》的规定，新颖性是指在专利申请提出前，同一发明或者实用新型没有在中国境内或者境外的出版物上公开披露，也没有在中国境内或者境外以其他方式公开使用或者向社会公布，其他任何人也没有向专利主管机关提出描述相同的发明或者实用新型的申请，并记载在专利申请文件或者申请日以后公布的专利文件中。创造性是指与现有技术相比，发明具有显著的实质特征，代表着显著的进步；实用新型具有实质特征，代表着任何进步。实用性是指发明或者实用新型可以制造或者使用，并且可以产生积极的效果。在中国，专利是向国家知识产权局（SIPO）申请的。国家知识产权局一般在申请日后18个月内公布发明专利申请，经申请人申请，可以缩短申请日。申请人必须在申请之日起三年内向国家税务总局申请进行实质性审查。

《中华人民共和国专利法》第二十条规定，在中国境内完成的发明或者实用新型，申请人（不只是中国的公司和个人）在境外提出专利申请前，必须先提交国家专利局进行保密审查。不遵守这一要求将导致对相关发明的任何中国专利的拒绝。国家计委增加的保密审查要求引起了在中国进行研究和开发活动或将研究和开发活动外包给在华服务提供商的外国公司的关切。

专利强制执行

未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者从事其他专利侵权行为的，依法追究侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。

当因侵犯专利权人专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人先通过协商解决纠纷。但是，如果争议不能通过协商解决，专利所有人或者认为专利受到侵犯的利害关系人可以向有关专利管理机关提起民事诉讼或者提出行政申诉。中国法院在提起任何法律诉讼之前或者在诉讼过程中，可以应专利所有人或者利害关系人的请求，发布初步禁制令。侵权损害赔偿计算为专利权人因侵权而遭受的损失，不能确定专利权人因侵权而遭受的损失的，侵权损害赔偿计算为侵权人因侵权而获得的利益。如果难以以这种方式确定损害赔偿，则可以使用合同许可下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在损害赔偿不能按照上述计算标准确定的情况下，可以裁定法定损害赔偿。损坏的计算方法应按上述顺序执行。一般而言，专利所有人有举证责任证明该专利正在受到侵犯。但是，如果新产品制造工艺发明专利的所有人声称其专利受到侵犯，则被指称的侵权人负有举证责任。

截至本招股说明书日期，我们在中国拥有2项已授权专利。

商标法

《中华人民共和国商标法》及其实施细则对注册商标予以保护。国家市场监督管理总局商标局负责全国商标注册管理工作。《商标法》对商标注册采取了“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起十年，在有效期届满前十二个月内完成相关申请手续的，可以根据请求续展十年。申请的商标与另一已注册商标相同或者近似的，或者在相同或者近似的商品或者服务上初步审定使用的，可以驳回申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的现有商标权，也不得通过他人的使用预先注册已经被他人使用并已经获得“充分声誉”的商标。截至本招股说明书日期，我们拥有1个注册商标，并获准在中国不同适用商标类别中使用33个商标。

此外，根据中国商标法，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或销售任何未经授权假冒或生产的标签，将被视为侵犯注册商标专用权。责令侵权人立即停止侵权行为，可以处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而承担的合理费用。如果收益或损失难以确定，法院可作出判决，判给不超过人民币300万元（约合45万美元）的损害赔偿金。

著作权法

《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）或《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等，无论是否出版，均享有著作权。著作权人享有一定的法定权利，包括出版权、著作权和复制权。著作权法的宗旨是鼓励有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播，促进中华文化的发展和繁荣。法人软件著作权保护期为五十年，自软件首次发布之日起至第五十年的十二月三十一日止。

为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

截至本招股说明书日期，我们拥有20项软件著作权，并获准在中国境内使用3项作品著作权和6项软件著作权。

关于域名的条例

域名受工信部于2004年11月5日颁布并于2004年12月20日生效的《中国互联网域名管理办法》保护，并将由工信部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》取代，自2017年11月1日起生效。信息产业部是中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心（CNNIC）监管，负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》，即CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人应通过域名注册服务机构完成注册。域名发生争议的，争议双方可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照中国互联网络委员会《顶级域名争议解决办法》启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者启动仲裁程序。

截至本招股说明书出具之日，我们已注册5个域名。

有关外汇的规例

《中华人民共和国外汇管理条例》是1996年1月29日国务院发布、2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》的规定，利润分配、贸易和服务外汇交易等经常项目的支付，可以不经国家外汇管理局或者国家外汇局事先批准，按照一定程序进行。但是，人民币兑换外币，汇出境外支付外币贷款等资本费用，必须经有关部门批准或者登记。

2008年8月29日，国家外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》（外汇局第142号通知），对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为进行了规范，对转换后的人民币如何使用进行了限制。外汇局142号文规定，外商投资企业以外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资。国家外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折合人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变该等人民币资本金的用途，且该等人民币资本金在任何情况下不得用于偿还尚未使用该等贷款的收益的人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布外管局第19号通告，自2015年6月1日起生效，取代外管局第142号通告。虽然外汇局第19号通知允许将外币计价资本折算的人民币用于在中国境内的股权投资，但外商投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇局16号文），自2016年6月9日起施行，重申外汇局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司注册资本中以外币计价的人民币资本发放人民币委托贷款，改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反第19号安全通告或第16号安全通告的，可处以行政处罚。

2012年11月19日，国家外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了重大修改和简化。根据本通知，在外商投资企业开立各类专用外汇账户（如设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户），将外国投资者在中国境内取得的合法收入（如利润、股权转让收益、减资、清算和提前归还投资）进行再投资，以及因减资、清算、提前归还或股份转让而购汇，不再需要经国家外汇管理局批准，而且同一实体的多个资本账户可能在不同省份开设，这在以前是不可能的。此外，国家外汇局于2013年5月发布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，规定外汇局及其分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行应当根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月13日，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知授权部分银行按照外汇局有关规定办理进出境直接投资外汇登记，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。

2017年1月，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性和合规性审核工作的通知》或3号文，同时生效。3号文提出了加强跨境交易和跨境资金流动真实性和合规性核查的各项资本管制措施，其中包括但不限于要求银行在进行5万美元以上利润汇出前，核查董事会关于利润分配的决议（或合伙人关于利润分配的决议）、税务登记表原件以及经审计的与汇出有关的财务报表，并在允许将利润汇往境外之前，依法以利润弥补以前年度的亏损。

境外控股公司向中国境内机构贷款和直接投资的规定

根据国家外汇局1997年9月24日发布的《外债统计与监管暂行规定实施细则》和国家外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》，自2003年3月1日起，外国公司向其在华子公司（以下简称外商投资企业）发放的贷款视为外债，必须在国家外汇局所在地分支机构办理登记手续。根据规定，外商投资企业累计中、长期外债总额和短期借款余额以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。

2017年1月12日，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，即日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这一机制下，公司可自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司跨境融资总额应当采用风险加权的方法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，外商投资企业的过渡期为一年，在过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计与监管暂行规定》和《外债管理暂行规定》实施细则规定的模式，或中国人民银行第9号通知中的模式由其全权决定。过渡期结束后，外商投资企业的跨境融资管理模式将根据中国人民银行第9号通知的总体执行情况，由中国人民银行和国家外汇局评估确定。

根据中国有关外商投资企业的有关规定，外国控股公司对其中国子公司的出资，如被视为外商投资企业，须经商务部或中国外商投资企业的批准或登记。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》（外汇局第37号文）及其实施指引，废止并取代了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资外汇管理若干问题的通知》（外汇局第75号文）。根据外汇局第37号通知及其实施指南，中国居民（包括中国机构和个人）必须就其直接或间接境外投资于由中国居民直接或间接控制的境外特殊目的机构（SPV），以其合法拥有的境内企业资产或权益，或其合法拥有的境外资产或权益进行境外投资和融资，向外汇局当地分支机构进行登记。该等中国居民还须在SPV的基本信息发生变化时，如SPV的中国居民个人股东发生变化、SPV的名称或经营期限发生重大变化时，如SPV的中国居民个人增加或减少其在SPV的出资额发生变化，或SPV的任何股份转让或交换、合并、分割时，向外汇局修改其登记。不遵守第37号通知规定的登记程序，可能导致对有关在岸公司的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配、境外实体的资本流入和外汇资本结算，并可能根据《中国外汇管理条例》对有关在岸公司或中国居民进行处罚。

据我们所知，作为中国居民的我们的股东已就我们的股权结构的融资和重组向中国外汇局的当地对应方完成了必要的登记。

股息派发规例

外商独资企业股利分配的主要规定包括:

根据这些法律法规的规定，外商投资企业在中国境内的股息只能从其按照中国会计准则和规定确定的累计利润中支付。此外，根据中国会计准则，外商独资企业每年至少需将税后利润的10%计入总准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备金不能作为现金股利分配。外商投资企业有权将税后利润的一部分用于职工福利和奖励基金。在上一财政年度的亏损被抵消之前，中国公司不得分配任何利润。前一会计年度留存的利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。

海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会或中国外汇局等6家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。合并及收购规则旨在（其中包括）规定由中国公司或个人控制并透过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的离岸特别目的工具（SPV），在其证券于海外证券交易所公开上市前，须取得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官网发布公告，明确了SPV申请证监会核准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不明朗，但我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对中国现行法律、规则及并购规则的理解，鉴于（i）我们的中国附属公司是由我们作为外商独资企业直接设立的，根据并购规则，我们的A类普通股在纳斯达克上市及交易无须事先获得中国证监会的批准，及于并购规则生效日期后，我们并无收购由中国公司或根据并购规则定义为我们实益拥有人的中国境内公司的任何股本权益或资产，及（ii）并购规则并无任何条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，有关并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的新法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释的约束。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

该等监管机构可能会对我们的营运施加罚款及惩罚、限制我们的营运特权、延迟或限制将我们首次公开发售所得款项汇回中国或由我们的中国附属公司支付或派发股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及我们A类普通股的交易价格造成重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会后来要求我们获得其对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得对中国证监会批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得这种豁免的程序。有关证监会批准规定的任何不确定性或负面宣传，均可能对本公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响。参见“风险因素-在中国开展业务的相关风险-本次发行可能需要中国证监会的批准，并且，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准”。

管理

执行干事和主任

下表提供了截至本招股说明书日期三才控股集团有限公司执行董事及董事的相关信息:

*宁文先生同时也是我们可变利益实体三采佳股份有限公司的总裁兼董事会主席。

干事、董事的营业地址为中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区401室丰城二路6号710000。

商业经验

行政总裁兼董事会主席宁文

宁文，43岁，是我们公司的创始人。他于2004年开始自主创业--西安三彩智慧工程有限公司，从事智慧财产保障系统的设计、建设和集成，并为各银行分行和保险公司进行LED改造。2013年，创办三彩集团有限公司，从事物业管理和运营。2017年，温先生于2019年7月至2020年11月创立了我们VIE的子公司三彩置业有限公司，随后开始探索利用其在住宅物业管理方面的专业知识服务市场参与者的机会。

首席财务官Wang Yuxiu Wang

王女士，45岁，自2020年10月起担任我们的首席财务官。2011年9月至2020年4月，任盈方体育传媒（中国）有限公司财务总监，主要负责监督财务报告、内部控制管理、内外部审计流程。2007年12月至2011年9月，王女士曾任中信建投科技（北京）有限公司高级财务分析师，现为DXC在此期间，她获得了在美国公认会计原则（美国公认会计原则）方面的丰富经验。在CSC Technology，她负责全面审查与财务软件研发和服务（FSS）相关的会计流程，以确保其符合美国通用会计准则和中国的财务和税收体系。此外，她还负责与CSC Technology的重大国际项目进行FSS相关的跨境结算，包括每月利润的财务问题、预测和预算调整、税务规划等。在此之前，王女士于2006年至2007年担任北京龙发装饰集团财务总监助理。2004年至2006年，王女士任华证会计师事务所有限公司审计项目经理，现合并为泛华会计师事务所有限公司。在华正任职期间，负责IPO审核、上市公司再融资的盈利预测审核、大型国企重组审核等工作。在此之前，王女士是国家铁路公司的财务经理。

王女士于2002年获得新疆财经大学会计学学士学位，2017年获得新西兰梅西大学工商管理硕士学位。王女士是一名注册会计师（注册会计师）和注册税务师在中国。王女士也是特许注册会计师协会（ACCA）的国际注册会计师、注册内部审计师（CIA）和具有风险管理保证（CRMA）认证的风险管理专业人员。

徐大宇，董事

徐先生，55岁，自2020年11月起担任公司董事。1999年起，徐先生先后任甘肃新天地体育工程公司股东、甘肃黄帝商贸公司股东法定代表人、中石国际家居公司股东。在此之前，1998年10月起，徐先生在其协助设立的中国农业银行西安城西支行监管，1993年5月起任信贷会计副行长，1992年2月起任办公室经理。1991年起，任中国农业银行山西蓝田支行办公室主任。1990年被借调到中国农业银行总行综合部工作。1980年起任工商信贷部信贷员、计划处副处长。徐先生毕业于西安广播电视大学金融专业，获副学士学位。

信威飞，首席技术官兼副总裁

飞先生，37岁，自2018年9月起在我们的VIE三财家担任我们的首席技术官和副总裁。2019年起任三彩科技有限公司总经理，主要负责租赁、网购、家政服务、支付平台部的研发和项目管理。在此之前，非先生自2018年起担任负责租赁SaaS平台设计研发及日常运营的研发总监。2016年至2017年，任宁波西电立人信息技术有限公司副总经理。负责公司在线教育平台和互动课堂的管理以及技术团队和合作学校的协调。2012年至2015年，费先生任西安立人科技有限公司产品总监，负责在线教育平台设计、市场上可比产品分析、组织生产规划等工作。费先生于2005年从东北大学获得计算机科学学士学位。

首席营销官唐思琦（Siqi Tang）

唐先生，30岁，自2020年4月起担任我们VIE三财家的首席营销官。2019年6月至2020年3月，唐先生任山西妙物池购网络科技有限公司首席营销官。他主要负责手机APP的上线和安装，建立销售协议和物流，开发定制化服务项目。在此之前，唐先生于2018年5月至2019年6月担任西安吉慕家信息技术有限公司大业务部总监。负责室内设计成套项目业务，包括建立装修供应链、完善产品体系、协调区域发展、监督售后客户服务等。2017年1月至2018年4月，唐先生在其西安分公司担任微衣定制公司事业部总监，承担线上销售团队和营销管理工作。2015年7月至2016年12月，他是她自己创业公司的总经理，专门从事儿童教育和培训以及室内设计和装饰。2013年6月至2015年6月，任其西安分公司微衣定制公司销售部总监，期间负责门店整体运营、销售业绩及人才管理等工作。唐先生于2013年获得文安师范大学人力资源专业学士学位。

崇旺，董事会秘书

王先生，32岁，自2019年1月起担任我们VIE三财家的董事会秘书。王先生在协助美股上市、并购和金融项目方面，有丰富的担任董事会秘书和第三方顾问的经验。再者，王先生担任美股上市审计（美国通用会计准则）负责人已有三年。王先生在纽卡斯尔大学获得国际金融分析硕士学位，在布拉德福德大学获得会计和金融荣誉学士学位。王先生是国际高级财务经理（SIFM）。

Wei（Wendy）Li，独立董事提名人兼审计委员会主席

李女士，35岁，是我们的独立董事提名人和审计委员会主席，自纳斯达克批准我们A类普通股上市之日起生效。李女士在协助美股上市、内部审计控制、财务合规项目等方面，在管理委员会任职和担任第三方顾问方面有着丰富的经验。8年来，李女士先后担任OTC上市公司和裕生物科技公司财务总监、董事会秘书、上市合规官等职务。她曾担任纳斯达克上市公司Dragon Victory International Limited独立董事。她还曾担任纽交所上市公司China Education Alliance，Inc.的首席财务官和上市合规官。业务咨询服务方面，李女士协助各公司进行香港上市审核及内部监控，包括中国银行股份有限公司、深圳发展银行、昆仑能源股份有限公司、太古股份公司、China Shanda Package Group Inc。李女士在昆士兰理工大学获得了金融和会计学士学位。李女士是澳大利亚注册会计师。

刘波，独立董事提名人、薪酬委员会主任委员

刘先生，63岁，是我们的独立董事提名人和薪酬委员会主席，自纳斯达克批准我们A类普通股上市之日起生效。刘先生自1985年1月起在陕西智柔律师事务所担任律师。刘先生自2016年9月起兼任杨陵区人大代表、人大常委会委员。2005年1月至2016年，任杨凌地区人民政府首席法律顾问，期间还担任杨凌示范区法律顾问四年。在此之前，1979年3月至2017年6月，刘先生担任延长化工建设股份有限公司法律顾问、法务总监，此前为陕西延长化工建设工程股份有限公司。刘先生在中国国家律师函授中心获得法学学士学位。

独立董事提名人及提名委员会主席Anthony K.Chan

陈先生，65岁，为我们的独立董事提名人及提名委员会主席，于纳斯达克批准我们A类普通股上市后生效。陈先生自2015年4月起担任Borqs Technologies，Inc.（NASDAQ:BRQS）首席财务官兼执行副总裁。陈先生在美国和中国的跨境投资和商业运营方面有超过30年的经验。2013年7月至2015年3月，陈先生担任T-Mobile USA在纽约的分销商Portables Unlimited的亚洲采购总裁。2009年3月至2013年7月，担任移动通信产品公司天津通广数字广播有限公司CFO。在此之前的20年里，他参与了中国、美国和欧洲在通信产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域的多个投资和技术转让项目。陈先生在加州大学伯克利分校获得学士和工商管理硕士学位。

家庭关系

本公司董事或行政人员均无S-K条第401项所界定的家庭关系。

选举主席团成员

我们的行政人员由我们的董事会任命，并由董事会斟酌决定。

董事会

我们现在有两个董事。我们计划建立一个由至少五名成员组成的董事会，其中大多数成员将是纳斯达克规则5605所定义的“独立性”。于本招股章程日期，我们已选举Wei（Wendy）Li、Bo Liu及Anthony K.Chan三名董事代名人，于纳斯达克批准我们的A类普通股上市后生效。我们已确定所有董事提名符合纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。我们预计，所有现任董事将在本次发行后继续任职。董事将于本公司股东周年大会上重选。虽然我们的经修订及重述后的招股章程大纲及细则并无规定股东大会须每年举行，但一旦我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将须遵守纳斯达克上市规则5620（A），该规则规定我们须于每个财政年度结束后12个月内举行股东周年大会。我们计划在我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市后，根据纳斯达克上市规则5620（A）召开年度股东大会。

董事如对与公司订立的合约或拟订立的合约有任何直接或间接的利害关系，须在董事会议上申报其利害关系的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员，并须视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，则该一般通知须当作已就如此订立的任何合约作出足够的权益申报。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，即使他在该合约或建议的合约或安排中可能有利害关系；如他有利害关系，则在任何该等合约或建议的合约或安排须提交会议考虑的董事会议上，他的投票须计算在内，并可计算在法定人数内。

董事会委员会

我们将在纳斯达克批准我们的A类普通股上市后立即在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都必须遵守董事会批准的章程。章程副本已作为证物提交注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，并将在我们的投资者关系网站上提供。

审计委员会

我们的aUDIT委员会将由Wei（Wendy）Li（主席）、Bo Liu和Anthony K.Chan组成。审核委员会每名成员将符合纳斯达克证券市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是魏（Wendy）Li，他符合SEC规则意义上的“审计委员会财务专家”资格，并拥有纳斯达克股票市场上市规则意义上的财务成熟度。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责:

赔偿委员会

我们的赔偿委员会将由李伟（Wendy）、刘波（BoLiu）（主席）和陈嘉庚（Anthony K.Chan）组成。薪酬委员会各成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审核及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。任何主席团成员不得出席审议该主席团成员报酬问题的任何委员会会议。赔偿委员会除其他外，将负责:

提名委员会

我们的提名委员会将由Wei（Wendy）Li、Bo Liu和Anthony K.Chan（主席）组成。提名委员会各成员将满足纳斯达克证券市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会遴选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其各委员会的组成。提名委员会除其他外将负责:

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务本着诚信和最大利益行事。我们的董事亦有责任运用他们实际所具备的技巧，而这些技巧是一个相当审慎的人在相若的情况下所能运用的。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司备忘录和章程。在有限的例外情况下，股东可能有权要求损害赔偿，如果我们的董事所欠的义务被违反。有关我们董事根据开曼群岛法律所承担的信托责任的补充资料，请参阅“普通股说明-公司法的差异”。

薪酬和借款

董事可不时以普通决议案方式收取本公司董事会或董事委员会或本公司股东可能厘定的酬金。每名董事均有权获发还或预付其在出席、出席及返回本公司董事会或委员会会议或本公司股东大会时，或在其他方面与本公司业务有关而适当招致的一切旅费、酒店费及其他开支，或就该等开支收取董事不时厘定的固定津贴，或者部分地组合一种这样的方法和部分地组合另一种。薪酬委员会将协助董事审核及批准董事的薪酬架构。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项及抵押或押记本公司或任何第三方的业务、财产资产（现时及未来）及未收回资本或其任何部分，以及每当借入款项时发行债权证、债权证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、法律责任或义务的保证。

资格

董事的持股资格可由本公司以董事决议、董事委员会决议或本公司股东的普通决议确定，除非及直至如此确定，否则无须具备任何持股资格。

董事及高级人员的任期

所有董事的任期至本公司通过董事决议、董事委员会决议或本公司股东的普通决议罢免其职务为止。任何董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）借向公司发出书面通知而辞职；（iv）借董事决议或我们股东的普通决议而被免职；（v）（e）被裁定犯可逮捕罪行；或（vi）去世，则该董事将自动被免职。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会斟酌决定。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和官员中没有一人在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有一人在过去十（10）年中参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致作出判决、法令或最后命令，禁止此人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定其违反联邦或州证券法除未经批准或和解而被驳回的事项外。除下文我们在“关联交易”中讨论的情况外，本公司董事及高级人员并未参与与本公司或本公司任何联属公司或联营公司根据美国证券交易委员会规则及条例须予披露的任何交易。

商业行为和道德守则

我们通过了一项适用于董事、高级职员和雇员的商业行为和道德守则。《商业及道德守则》的副本已作为注册说明书的一部分提交，并将在我们的投资者关系网站上提供。

高管薪酬

我们目前没有一个薪酬委员会来批准我们的薪酬和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩及前景，以及董事和执行人员为我们的成功所作的贡献，决定向我们的董事和执行人员支付的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列业绩标准来衡量每一位董事和指定的执行人员。这些标准将以某些客观参数为基础，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人业绩和整体公司业绩。

我们的董事会没有通过或建立一个正式的政策或程序，以确定支付给我们的行政人员的报酬数额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当报酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和方案进行监督。

下表列出截至2019年及2018年9月30日止年度由我们的行政总裁兼首席执行官、我们的首席财务官以及我们其他薪酬总额超过10万美元的薪酬最高的行政人员（“指名行政人员”）赚取或支付的薪酬的若干资料。

*李燕仪自2019年9月1日起担任三彩股份财务总监，并于2020年9月4日至2020年10月4日期间担任三彩控股集团有限公司临时CFO。

就业协议

我们与我们的官员签订的雇用协议一般规定了具体的雇用期限，并支付年薪、医疗保险、养老金保险以及带薪休假和家事假时间。任何一方均可在法律允许的情况下终止本协议。

我们已与我们的行政总裁兼董事会主席宁文订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，年薪为人民币18万元（约合25,183美元）。

我们已与我们的财务总监兼临时CFO Yanyi Li订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元）。

我们已与我们的首席技术官新威飞订立雇佣协议，自2018年9月1日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元）。

我们已与我们的首席营销官唐思琪（Siqi Tang）订立雇佣协议，自2020年4月13日起生效，为期3年，年薪为人民币9万元（约合12592美元）。

我们已与董事会秘书Chong Wang订立雇佣协议，自2019年1月3日起生效，于2019年12月修订，为期3年，年薪为人民币21万元（约合29380美元）。

我们已与我们的董事徐大宇订立雇佣协议，自2020年8月30日起生效，为期3年，年薪为人民币12万元（约合16789美元）。

我们已与我们的CFO Wang Yuxiu Wang订立雇佣协议，自2020年8月29日起生效，为期4年，年薪为人民币30万元（约合41.973美元）。

关联交易

除了“董事及执行人员的薪酬”中讨论的执行人员及董事薪酬安排外，以下我们描述自成立以来我们一直参与的交易，其中涉及的交易金额对我们公司而言是重大的，且以下任何一方是其中一方:（a）直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由其控制或与其共同控制的企业，本公司；（b）联营公司；（c）直接或间接拥有本公司投票权权益并对本公司有重大影响力的个人，以及任何该等个人家庭的亲密成员；（d）主要管理人员，即有权及责任策划、指导及控制本公司活动的人士，包括公司董事和高级管理人员以及这类个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）项所述任何人直接或间接拥有表决权的企业，或这类人能够对其施加重大影响的企业。

于截至2019年及2018年9月30日止财政年度及截至2020年3月31日止6个月，关连人士包括以下人士: