执行版本
附件 1.1
X4 Pharmaceuticals, Inc.
（a特拉华州公司）
45,860，000股普通股
预融资认股权证购买70万股普通股
承销协议
2025年10月23日
Leerink Partners LLC
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
古根海姆证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5楼
纽约，纽约10019
c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
Montgomery街一号，3700套房
加利福尼亚州旧金山94104
c/o古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
X4 Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），确认与Leerink Partners LLC（“Leerink合作伙伴“），Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（”Stifel“）和Guggenheim Securities，LLC（”古根海姆证券”）和其他每一家承销商在附表a本协议（统称为“承销商，”该术语还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），Leerink Partners、Stifel和Guggenheim Securities担任代表（以该身份，“代表“），就（i）由公司出售及由包销商（以个别行动而非共同行动）购买各自数目的股份（”实盘股份“）的普通股，每股面值0.00 1美元，公司（”普通股”）和预融资认股权证（“预先注资认股权证”，以及连同公司股份“初始证券”）购买最多70万 公司普通股股份（以下简称“认股权证股份”）的行使价为每股0.00 1美元，每股附表a本协议，及（ii）公司向承销商（个别而非共同行事）授予本协议第2节（b）款所述购买全部或任何部分6,984，000股额外普通股的选择权（“期权股份”，以及连同初始证券的“证券”).实盘股份和期权股份在此统称为“股份.”
本公司理解，承销商提议在本承销协议后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行该证券（本“协议”）已执行完毕并交付。
本公司已向美国证券交易委员会（“佣金“）表格S-3（编号：333-273961）上的货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》公开发行和出售某些证券，包括证券（”1933年法案"），以及根据本条例颁布的监察委员会的规则及条例（《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》第1933年法令条例”），其中储架登记声明于2023年8月24日宣布生效。截至任何时候，此种登记声明是指经对该时间的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据1933年法令条例第430B条在当时以其他方式被视为其一部分的文件（"第430b条规则”），在此称为“登记声明”；但前提是，不提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明在第430B条（f）（2）款含义内关于证券的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年法令条例第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“规则462（b）登记声明”，且在此类备案后，“注册声明”一词应包括第462（b）条规则的注册声明。根据1933年法案，与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。本公司将在本协议签署及交付后迅速根据1933年法令条例第424（b）条的规定编制并提交与证券有关的最终招股说明书（“第424（b）条规则）”).根据1933年法案根据表格S-3第12项以首次提供或提供给承销商以供发行证券使用的形式的最终招股说明书，包括根据表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提述注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均须当作包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）向委员会提交的副本（“EDGAR”).
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间2025年10月23日晚上7：30或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”指任何发行人在适用时间或之前发行的一般使用免费书面招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及载于附表B-1在此，都一并考虑。
“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，根据1933年法案条例第433条的定义（“第433条规则”），包括但不限于任何“免费
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编写招股说明书》（定义见1933年法令条例第405条（“第405条规则"））有关（i）须由公司向监察委员会提交的证券，（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“就属书面通讯的发售进行的路演”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免向监察委员会提交，因为该证券或发售的描述未反映最终条款，在每种情况下均以已提交或须向监察委员会提交的格式提交，或如不须提交，根据规则433（g）保留在公司记录中的表格。
「发行人一般使用自由撰写招股章程」指任何拟向潜在投资者（除“善意电子路演”，定义见规则433），证据为其在附表B-2到此为止。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
“试水通信”是指依据1933年法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。
“书面测试-水域通信”是指任何属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包括”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或招股章程应被视为包括在本协议签署和交付前注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中纳入或视为通过提述纳入的所有该等财务报表和附表以及其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称为“1934年法案"），于本协议签立及交付时或之后，在注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）中纳入或视为以引用方式纳入。
第1节。申述及保证.
(a)公司的陈述和保证.本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：
（一）注册声明及招股章程.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。每一份登记声明及其任何修正案均已根据1933年法令生效。委员会并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，委员会亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无任何为任何该等目的的程序已由委员会提起或正待进行，或据公司所知，由委员会考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
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根据1933年法令条例第430B（f）（2）条规则，登记声明及其任何生效后修正案在生效时和每个被视为对承保人生效的日期，在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。交付给承销商以供与发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
登记说明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在其过去或以后向委员会提交时，均遵守并将在所有重大方面遵守《1934年法令》的要求以及委员会根据《1934年法令》制定的规则和条例（以下简称1934年法令条例”).
注册声明、任何初步招股章程及招股章程，以及向监察委员会提交注册声明、任何初步招股章程及招股章程已获公司及代表公司正式授权，而注册声明已根据该授权获正式签立。
（二）准确披露.登记声明或其任何修订，在其生效时间、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，（a）一般披露资料包，（b）任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起审议时使用自由书面招股说明书，或（c）任何个别书面测试水域通讯在与一般披露资料包一起审议时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入委员会（视属何情况而定）时，在注册声明、一般披露资料包和招股章程中并入或被视为以引用方式并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述及保证不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般披露资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充，包括任何招股章程）中的陈述或遗漏
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wrapper）所依据及符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出，而该等资料是明示在该等资料中使用的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是“承销——贴现和佣金”标题下第一段的信息以及“承销——价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下第二和第三段的信息，在每种情况下，招股说明书（统称为“承销商信息”).
（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其组成部分但未被取代或修改的初步或其他招股章程相冲突或将相冲突。就证券的发售而言，无需提交任何“路演”（定义见第433（h）条）。根据1933年法案第433（d）条，公司被要求提交的任何发行人自由书面招股说明书已经或将根据1933年法案和1933年法案条例的要求向委员会提交。公司已根据1933年法令第433（d）条提交或被要求提交的每一份发行人自由编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制、使用或提及的招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合1933年法令和1933年法令条例的要求。除发行人免费书面招股章程（如有的话）于附表B-2本协议，以及电子路演（如有），每项在首次使用前提供给代表，公司没有编制、使用或提及，也不会在未经代表事先同意的情况下编制、使用或提及任何发行人自由编写的招股说明书。
（四）[保留].
（五）试水材料.公司（a）除经代表同意与属于1933年法案第144A条规则所指的合格机构买家的实体或属于1933年法案第501条规则所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters通信外，没有从事任何Testing-the-Waters通信，并且（b）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters通信。公司再次确认，代表已获授权代表公司开展经公司特别授权的Testing-the-Waters Communications业务。公司除上市公司外，未派发任何书面测试水务通讯附表B-3到此为止。
（六）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内）证券，并且在本协议发布之日，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
（七）[保留].
（八）独立会计师.注册报表中包含的财务报表和配套附表的认证会计师，一般披露包
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根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会（美国）的要求，招股说明书是独立的公共会计师。
（九）财务报表.注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包括或以引用方式纳入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则"）在整个所涉期间以一致的方式适用，但在未经审计的中期财务报表的情况下（如果有的话）除外，但须经正常的年终审计调整和委员会的适用规则排除某些脚注。配套附表（如果有的话）在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和登记报表、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中所载经审计财务报表一致的基础编制的。除其中包括的情况外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露包或招股说明书中列入或以引用方式纳入历史或备考财务报表或配套附表。以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（x）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面过去和现在都没有。
（十一）组织与良好信誉.本公司及其各附属公司已按其各自组织司法管辖区的法律正式组织并作为具有良好信誉的公司或其他法律实体（或其外国等同实体）有效存在。本公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务所需的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，并拥有拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的所有权力和权力（公司或其他），除非不具备此种资格或拥有此种权力或权力不会（a）单独或总体上，对公司及其附属公司作为一个整体的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或（b）在任何重大方面损害公司履行其在本协议或认股权证协议（定义见下文）下的义务或完成本协议所设想的任何交易或公司完成认股权证协议、一般披露包或招股说明书所设想的交易的能力（（a）或（b）条所述的任何此类影响，a "物质不良影响”).本公司并无直接或间接拥有或控制任何法团，
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协会或除所列附属公司以外的其他实体附表c本协议。自成立以来，公司的间接附属公司X4制药证券公司未进行且目前未进行任何经营，没有且没有任何雇员，并且一直并一直独家从事代表自己而非作为经纪人买卖、交易和持有公开交易的证券。公司持有X4 Therapeutics，Inc.（“X4”），X4持有X4制药证券公司的全部流通股本，任何个人或实体均无权收购X4制药证券公司或X4 Therapeutics，Inc.的任何股权。公司的任何子公司均不是S-K规则1-02所指的重要子公司，但X4 Therapeutics，Inc.和X4制药（Austria）GmbH除外。
（十二）本协议及认股权证协议之授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。监管预先注资认股权证的认股权证协议（“认股权证协议"），日期为截止时间，已获公司正式授权，并于公司签立及交付时，将是公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律的限制。
（十三）证券的授权及说明.公司将根据本协议向包销商发行及出售的股份已获正式授权，而当公司按本协议规定以付款方式发行及交付股份时，将有效发行、缴足及不可评税，且证券将符合注册声明、一般披露资料包及招股章程中的描述；而证券的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。认股权证股份已获正式授权及有效预留，可于行使预先注资认股权证时发行，数目足以满足现行行使规定。认股权证股份于根据该等规定行使预融资认股权证时发行及交付时，将获有效发行、缴足及不可评估，而认股权证股份的发行不受任何优先认购权或类似权利的规限。
（十四）大写.公司拥有招股章程「资本化」标题下所载的授权资本，公司股本的所有已发行股份均已获正式有效授权及发行，已缴足且不可评估，已根据联邦和州证券法发行，且公司股本（包括普通股和证券）符合一般披露资料包和招股章程所载的描述。公司购买或交换任何证券以换取公司股本股份的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并根据联邦和州证券法发行。发行在外的普通股股份没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至一般披露资料包所列日期，除上述或一般披露资料包所准确描述的以外，公司或其任何附属公司的任何股本、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，均不存在已获授权或已发行的股本、期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，或股本或债务证券。自该日期起，公司未发行除普通股以外的任何证券
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根据认股权证的行使或根据公司股票期权计划、根据公司现有股权补偿计划或其他计划授予或发行的期权或其他证券，以及根据员工股票购买计划发行普通股而发行的股票期权或其他奖励行使时发行。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，如一般披露包和招股说明书中所述，准确和公平地反映了就此类计划、安排、期权和权利所需显示的信息。
（十五）子公司资本化.公司各附属公司的所有已发行股本（如有）均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可评估，且除一般披露资料包或招股章程所列范围外，均由公司通过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有，不存在任何优先购买权或其他类似权利，已根据联邦和州证券法发行，且不存在任何债权、留置权、产权负担、担保权益，对任何第三方的投票或转让或任何其他债权的限制，但登记声明或招股说明书中披露的除外。
（十六）没有冲突.本公司签立、交付及履行本协议、本公司签立、交付及履行认股权证协议、发行及出售证券及（如适用）发行认股权证股份、本公司完成本协议拟进行的交易或本公司完成认股权证协议拟进行的交易将不会（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（a）与或导致违反或违反任何条款或规定，根据公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、产权负担、担保权益、债权或押记，（b）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例（或类似的管治文书，如适用）的规定，或（c）导致违反对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何国内或国外法院或政府或监管机构或机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述（a）及（c）条的情况下，因任何该等冲突、违反、违反或失责而不会单独或合计，有实质性的不利影响。“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件给予，或随着通知的给予或时间的推移，将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还其任何子公司的全部或部分此类债务的权利。
（十七）不需要同意.根据1933年法案和适用的州证券法登记股份和认股权证股份，以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格（“FINRA“）和纳斯达克资本市场（以下简称”交换"）就包销商购买及分销证券及股份及认股权证股份上市事宜，在本所无任何同意、批准、授权或命令，或备案、资格或注册（每项“授权”）与，
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任何外国或国内的法院、政府或监管机构或机构，如未作出、取得或采取且未完全生效及生效，是公司执行、交付和履行本协议或公司执行、交付和履行认股权证协议、发行和出售证券或完成本协议所设想的交易或公司完成认股权证协议所设想的交易所必需的，且未发生任何允许或导致，或在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将允许或导致、撤销、暂停、终止或无效任何该等授权或任何该等授权的持有人或制定者的权利的任何其他损害。公司完成本协议拟进行的交易及完成认股权证协议拟进行的交易所需的所有公司批准（包括股东的批准）均已获得并生效。
（十八）无重大不利变化.自一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均未承受：（a）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或诉讼、任何法院或政府或监管机构的命令或法令而对其业务造成的任何重大损失或干扰，（b）公司股本的任何变动（不包括在行使被描述为已发行的股票期权和认股权证时发行普通股股份（1），以及根据注册声明中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励，一般披露资料包及招股章程或（2）一般披露资料包及招股章程另有披露）；（c）公司或其任何附属公司的长期债务的任何增加；（d）公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（e）业务、物业、资产、一般事务、管理、财务状况、前景的任何重大不利变动，或涉及预期重大不利变动的任何发展，或影响，公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体，但一般披露资料包中所述或预期的除外。
（十九）法律程序.本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的法律或政府程序，包括美国卫生与公众服务部美国食品药品监督管理局（"FDA"）或类似的联邦、州、地方或外国政府机构（据了解，就本陈述而言，公司与FDA和此类类似的政府机构之间有关测试、非临床和临床开发、制造和产品审查过程的互动不应被视为程序），这需要在注册声明、一般披露包或招股说明书或以引用方式并入其中的文件中进行描述，并且不在其中进行描述，或者如果确定对公司或其任何子公司不利，则单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响；并且据公司所知，此类诉讼不会受到政府或监管机构的威胁或考虑，或受到其他人的威胁。公司及其每一家子公司均遵守FDA或从事药品监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构要求的管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非不遵守不会单独或总体上产生重大不利影响。所有非临床研究和临床试验由
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或代表公司及其每一家子公司支持批准公司产品的商业化已由公司进行，或据公司所知由第三方按照所有适用的联邦、州或外国法律、规则、命令和条例进行，但不遵守或不遵守不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。
（XX）无违规或违约.本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程或附例（或适用的类似管治文书），（b）在任何方面违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何事件，而该等事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成该等违约，它作为一方当事人或受其约束或其任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，或（c）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令、法令或判决（包括但不限于由FDA或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的履行与FDA履行的职能类似的职能的协议或文书），但在上述（b）和（c）条的情况下，对于单一或总体上不会产生重大不利影响的任何此类违规或违约。
（xxi）许可证或许可证.公司及其每个子公司拥有适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括但不限于FDA或履行与FDA所履行职能类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）颁发的所有许可证、证书、授权和许可，并已向其作出所有申报和备案，这些对于拥有或租赁其各自的财产或开展其在一般披露包和招股说明书中所述的各自业务（统称，“政府许可”），除非任何未能拥有或做出相同的行为不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有该等政府许可；且所有该等政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非有效性或不充分的效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关任何该等政府许可的任何撤销、修改、暂停、终止或无效（或与之相关的程序）的通知，本公司亦不知悉任何该等政府许可将不会续期。
（二十三）监管事项.由公司或代表公司及其各附属公司进行的非临床研究及临床试验，其在一般披露资料包及招股章程（“公司研究和试验"）过去是，如果仍悬而未决，则正在按照实验规程、程序和控制，根据（如适用）公认的专业科学标准，在所有重大方面进行；该
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通用披露包和招股说明书中包含的对公司研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道任何其他未在通用披露包和招股说明书中描述的研究或试验，其结果与通用披露包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或引起质疑；公司没有收到FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构要求终止的任何通知或信函，任何公司研究或试验的中止或重大修改，如果终止、中止或重大修改将被合理地预期会产生重大不利影响，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司已获得（或促使获得）参与公司研究和试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司研究和试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于1996年《健康保险流通和责任法案》及其下的规则和条例。据该公司所知，公司研究和试验均未涉及任何被取消临床研究者资格或被FDA认定从事科学不端行为的研究者。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合FDA和公司受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用法规、规则和条例。
（二十三）监管合规.公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何未解决的FDA表格483、不利备案通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称不遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C § 301 et seq.）（“FDCA”）。公司、其每一家子公司以及公司的董事、高级职员、雇员和代理人及其每一家子公司现在和一直在实质上遵守适用的医疗保健法，包括但不限于FDCA、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996年健康保险流通和责任法案（42 U.S.C. § 1320d et seq.），经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订的《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《医疗保险》（《社会保障法》第十八条）、《医疗补助计划》（《社会保障法》第十九条）和《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订，包括但不限于《医生付费阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及根据此类法律颁布的条例，以及类似的州法律，以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家、和适用于公司的外国健康监管法律（统称“医疗保健法”）。本公司或其任何附属公司概无自愿或非自愿发起、进行或发出或导致发起、进行或发出、任何召回、退出市场或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函，或与任何产品被指称缺乏安全性或有效性或任何被指称产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据本公司所知，没有任何第三方发起或进行任何此类通知或行动。公司或其任何高级职员、董事、雇员，或据公司所知，其任何代理人均未被或目前被排除在
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参与医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划。
（二十四）投资公司法.本公司或其任何附属公司在实施一般披露资料包和招股章程所述的证券发售及其所得款项净额的应用后，均不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。
（二十五）不稳定.公司或据公司所知其任何高级职员、董事或关联公司均未直接或间接采取或将采取任何旨在或意图稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，或导致或导致，或可能在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格。
（二十六）知识产权.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司或其附属公司拥有或拥有使用所有（a）专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可、商业秘密权（“知识产权 权利”）和（b）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、诀窍、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获专利的专有机密信息、系统或程序）（统称，“知识产权资产”）所需，以按目前进行的方式，以及按一般披露资料包和招股章程中提议进行和描述的方式，开展各自的业务。公司及其附属公司未收到其法律顾问关于其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权的任何意见，也未收到任何其他人就公司及其附属公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其附属公司的权利提出的任何质疑的书面通知，据其所知，该质疑仍在等待中。本公司及其附属公司现进行的各自业务：不会，（a）据本公司所知，导致任何其他人的任何专利权受到侵犯，或（b）据本公司所知，导致任何其他人的任何有效及可执行的知识产权被盗用或以其他方式受到侵犯。所有关于使用一般披露包和招股说明书中所述知识产权的许可均有效，对相关各方具有约束力，并可根据其各自条款由相关各方或针对相关各方强制执行。公司已在所有重大方面遵守、且未违反或未收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，且公司并不知悉任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。除一般披露资料包所述外，概无就公司指称侵犯任何人的任何专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权而向公司提出申索。公司的知识产权是有效的，并已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行和（如适用）执行适当的有效、可强制执行的转让、保密和保密协议，据此，任何第三方均不保留此类知识产权的任何权利
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产权。完成本协议拟进行的交易及公司完成认股权证协议拟进行的交易将不会导致公司拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前进行的业务中所拥有、使用或持有以供使用的。
（二十七）隐私法.公司及其子公司目前以及在所有适用的先前时间都在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于适用的《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），该法案经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条及以下）修订；公司及其子公司已采取一切必要行动，以遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。在隐私法要求的情况下，公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其政策的准确通知。这些政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，这些政策不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指（a）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（b）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（c）HIPAA定义的受保护的健康信息；（d）GDPR定义的“个人数据”；（e）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不存在不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策的情况。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或其任何附属公司，（a）均未收到政府或监管机构的书面通知，说明根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（b）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（c）是任何命令、法令的一方，或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。
（二十八）IT系统.（a）（x）公司及其附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或攻击或其他损害或与之相关的其他损害，除非合理地预期公司的IT系统和数据的此类违反、攻击或损害不会单独或总体上产生重大不利影响，及（y）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何事件或条件
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将合理地预期会导致对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞、攻击或损害，（b）公司及其子公司已遵守并目前在所有重大方面遵守所有适用法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问有关的所有合同义务，盗用或修改及（c）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和容灾技术。本公司及其附属公司没有被要求通知任何个人有关或与本公司的任何IT系统和数据有关的任何信息安全漏洞、攻击或其他危害。
（二十九）不动产和个人财产所有权.公司及其各附属公司对对公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或个人财产项目拥有良好和可销售的所有权和（在不动产的情况下），或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，而（a）单独或合计不存在这些留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，或（b）不会合理地预期单一或总体上会产生重大不利影响。所有对公司业务具有重要意义的租赁和转租，以及公司持有一般披露包和招股说明书中所述的物业，均具有充分的效力和效力，公司未收到任何通知，任何人士就任何损害公司在上述任何租赁或转租下的权利所主张的任何类型的重大索赔，或影响或质疑公司根据任何该等租赁或转租继续占有所租赁或转租的处所的权利。
（xxx）无劳资纠纷.（a）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有（a）针对公司或其任何附属公司的重大不公平劳动实践投诉待决，也没有（据公司所知）对公司或其任何附属公司构成威胁，且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的重大申诉或重大仲裁程序对公司或其任何附属公司构成如此待决，或据公司所知，对其构成威胁，以及（b）没有因劳资纠纷或与之发生纠纷，本公司或其任何附属公司的雇员存在或据本公司所知被考虑或威胁，而本公司并不知悉任何本公司或其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰，而这些骚扰会合理地预期，单独或合计产生重大不利影响。公司并不知悉公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或任何该等附属公司的雇佣关系。
（xxxi）遵守ERISA.未发生“禁止交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括不时修订的条例及其下公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《国内税收法》第4975条（“守则”））或“累计资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件（ERISA第4043（30）天通知要求已被豁免的事件除外）已发生或将合理预期会发生
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就公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划而言，将单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司的每项雇员福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司没有就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而根据ERISA标题IV承担责任，也不会被合理预期承担责任。根据《守则》第401（a）条，公司或其任何附属公司将承担任何旨在符合资格的责任的每一项养老金计划都是如此符合资格的，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将单独或总体上合理地预期会导致丧失该资格。
（xxxii）环境法和危险材料.本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”).本公司或其任何附属公司（或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在违反任何法律、法规、条例、规则的任何其他财产上，并无储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会引起任何责任；且公司或其任何附属公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质并无向该等财产或该等财产周围环境处置、排放、排放或以其他方式释放。
（xxxiii）税收.公司及其子公司各自（a）已及时提交所有必要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，所有此类申报表均真实、完整和正确，（b）已支付其应承担的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于所有销售和使用税以及公司或其任何子公司有义务从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，以及（c）没有任何未结清或评估的税收不足或索赔，或据其所知，针对上述（a）、（b）和（c）条中所述的每一种情况下不会单独或总体上产生重大不利影响的任何一种情况提出的建议，但除外。
（二十三十四）展品的准确性.没有《1933年法令》或《规则和条例》要求的特许经营协议、租赁、合同或其他协议或文件在一般公开资料包中描述或作为注册声明或其中以引用方式并入的文件的证据提交，但未按要求在其中如此描述或归档；以及任何此类特许经营协议、租赁、合同的所有描述，或一般公开资料包中所载的其他协议或文件或其中以引用方式并入的文件，是对这些文件在所有重大方面的准确和完整的描述。除一般披露资料包或以引用方式并入其中的文件中所述的情况外，没有任何此类特许经营协议、租赁、合同或其他协议因公司或任何其他
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有关各方，而公司并无接获通知，且公司亦不知悉任何该等待处理或威胁暂停或终止。
（xxxv）保险.本公司及其各附属公司持有或承保的保险金额及涵盖足以开展其各自业务及各自财产价值的风险。本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围。本公司或其任何附属公司概无收到任何保险人、该等保险人的代理人或本公司或其任何附属公司的经纪人的书面通知，表示为继续进行该等保险而需要或需要作出任何重大资本改善或任何其他重大支出（保费付款除外）。
（xxxvi）会计控制.本公司及其各附属公司维持“财务报告内部控制”制度（该术语在《1934年法案》下的《一般规则和条例》第13a-15（f）条中定义）。交易法规则"））符合《1934年法案》的要求，并已由各自的主要行政和主要财务官员设计，或在其监督下，提供合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动（e）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。公司财务报告内部控制有效。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制不存在任何重大缺陷（无论是否已补救）和（b）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（xxxvii）披露控制.公司及其子公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序（《交易法规则》第13a-15（e）条对此进行了定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。公司及其子公司已按照1934年法案第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估。
（xxxviii）分钟书籍.本公司及其各附属公司的会议记录册已提供予包销商及包销商的法律顾问，而该等会议记录册（a）在所有重大方面载有本公司董事会（包括各董事会委员会）及股东的所有会议及行动的完整摘要（或
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类似的理事机构和利益持有人（如适用），及其每一家子公司自其各自成立或组织之时起至最近一次会议和行动之日，以及（b）在所有重大方面准确地反映了此类会议记录中提及的所有交易。
（xxxix）没有未披露的关系.公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东（或类似的权益持有人）、客户或供应商或其任何附属公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在一般披露资料包和招股说明书或以引用方式并入其中的文件中加以描述，而没有这样描述。
（xl）无注册权.任何个人或实体均无权因登记声明的备案或有效性或其他原因而要求登记公司或其任何子公司的普通股或其他证券的股份，但已以书面明确放弃该权利或已获得及时和适当书面通知但未能在该权利条款和条件规定的时间或时间内行使该权利的个人和实体除外。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股章程》中所述的情况外，没有任何拥有注册权或类似权利的人根据1933年法案拥有公司或其任何子公司注册的任何证券。
（xli）保证金规则.申请公司根据一般披露资料包和招股章程所述的证券发行、销售和交付所收到的收益将不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。
（xlii）没有经纪人的费用.本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及出售或本协议或认股权证协议、登记声明、一般披露资料包或招股章程所设想的任何交易向本公司或其任何附属公司或包销商提出有效索偿要求。
（xliiii）对子公司无限制.除一般披露资料包及招股章程所述外，公司任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。
（xliv）前瞻性陈述.没有在没有合理依据的情况下作出或重申一般披露包或招股说明书中所载的前瞻性陈述（在1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义内），或非善意披露。
（xlv）上市.公司须遵守并在所有重大方面遵守1934年法案第13条或第15（d）条的报告要求。共同
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股票是根据1934年法案第12（b）或12（g）节注册并在交易所上市的，公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据1934年法案注册普通股或将普通股从交易所退市的效果的行动，公司也没有收到委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的任何通知。
（xlvi）萨班斯-奥克斯利法案.公司或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有。
（xlvii）《外国腐败行为法》.本公司、其附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其附属公司行事的其他人士，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的《1977年外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权，违反FCPA和公司已且据公司所知，其附属机构已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
（xlviii）洗钱法.公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法"）；以及任何涉及公司或其附属公司的政府实体就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未被搁置或据公司所知受到威胁。
（xlix）OFAC.本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是个人或实体（“人”）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁"），公司亦不位于、组织或居住于受制裁的国家或地区；公司亦不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向其任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益，以资助任何人士的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资助时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人违反（包括
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任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）的制裁。
（l）借贷关系.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（a）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（b）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。
（li）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确（但未经独立核实）的来源，而该等数据与其来源一致。
（lii）维持评级.公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（因为该术语由委员会根据1933年法案第436（g）（2）条规则定义）评级。
(b)军官证书.任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；结账.
(a)初始证券.根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本公司同意向每名承销商单独而非联合出售，而每名承销商单独而非联合同意向本公司购买，价格载于附表a，该数目的初始证券载于附表a与该承销商的名称相对，再加上该承销商根据本协议第10条的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，但在每种情况下，均须经承销商之间的调整，代表应自行酌情作出调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。
(b)期权股份.此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的前提下，公司特此向包销商授予一项期权，以个别而非共同的方式，购买最多额外6,984，000股期权股份，价格载于附表a.特此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干包销商当时行使期权的期权股份数量以及支付和交付该等期权股份的时间和日期。任何该等交付时间及日期（a "交付日期"）应由代表确定，但交割时间后的任何交割日期不应迟于上述期权行使后的七个完整工作日或早于两个完整工作日，也不应在任何情况下早于交割时间。倘就全部或任何部分购股权股份行使购股权，各包销商（各自行事而非共同行事）将购买当时所购买的购股权股份总数中所载初始证券数目的该比例附表a该承销商名称对面承担的初始证券总数，标的，在每
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在这种情况下，代表应自行决定作出的调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。
（c）付款.支付初始证券的购买价款，并交付证书或担保权利，应于本协议日期后的第一个工作日上午10：00（纽约市时间）在Freshfields US LLP的办事处或代表与公司商定的其他地点（第二个，如果定价发生在任何一天下午4：30（纽约市时间）之后）（除非根据第10条的规定延期），或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（此处称为“付款和交付的时间和日期”关闭时间”).收盘时实盘股份的交割，除代表另有指示外，应通过存托信托公司的便利进行。预先出资的认股权证应以最终形式交付给代表，并以代表书面要求的名称和面额进行登记，不迟于截止时间。预先注资的认股权证将于截止时间前一个营业日供代表查阅。
此外，如任何或全部期权股份由包销商购买、支付购买价款以及交付证书或担保权利，则该等期权股份应在上述办事处，或在代表与公司商定的其他地点，于代表向公司发出的通知中指明的每个交付日期进行。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司的设施在每个该等交付日期交付期权股份。
应通过电汇方式将立即可用的资金支付给公司指定的银行账户，同时将其将购买的证券的凭证或证券权利交付给承销商各自账户的代表。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收并支付其同意购买的初始证券和期权股份（如有）的购买价款。Leerink Partners、Stifel和Guggenheim Securities各自可（但无义务）单独（而非作为承销商的代表）支付其资金在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权股份（如有）的购买价款，但该付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。
尽管有上述规定，公司及代表应指示公开发行中的预融资认股权证的买方在截止时间向公司支付预融资认股权证的款项，方式为将即时可用资金电汇至公司指定的账户，以代替承销商支付该等预融资认股权证，且公司应在截止时间以最终形式针对该等付款向该等买方交付该等预融资认股权证，以代替公司向承销商交付该等预融资认股权证的义务；但，承销商应就此类预融资认股权证扣留每份预融资认股权证0.17 4美元，作为公司对其就承销商向公司支付实盘股份和期权股份的索赔（仅限于承销商根据本协议第2（b）节同时行使期权以在收盘时间收盘）的抵销，以抵销公司就此类预融资认股权证向承销商支付如此扣留的金额的义务。
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在公开发行中预融资认股权证的购买者未能在截止时间向公司支付全部或部分预融资认股权证的情况下，代表可通过向公司发出书面通知的方式选择接收普通股股份，以代替根据本协议向承销商交付的全部或部分此类预融资认股权证。
第3节。公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a)遵守证券条例及证监会要求.在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将在合理可行的范围内尽快通知各代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充已提交，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充（包括以引用方式并入其中的任何文件）提出的任何请求，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。
(b)持续遵守证券法.公司将遵守《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》和《1934年法令条例》，以允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，与证券有关的招股说明书是（或，但1933年法令条例第172条规定的例外情况（“第172条规则"），would be）根据1933年法令的规定，须交付与证券销售有关的任何事件或条件均应存在，而承销商或公司的大律师认为，因此有必要（i）修订登记声明，以使登记声明不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付予买方时存在的情况而不具误导性，或（iii）修订登记说明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），为遵守《1933年法令》或《1933年法令条例》的要求，公司将迅速（a）向代表发出有关该事件的通知，（b）准备任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等要求，并在合理时间内
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在任何拟议的提交或使用之前，向代表提供任何此类修订或补充的副本，并（c）向委员会提交任何此类修订或补充；但公司不得提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）递交注册声明.公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的符合规定的副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本（不含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股章程的交付.公司已向每位承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。除S-T条例允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
（e）蓝天资质.如适用法律要求，公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过根据EDGAR向委员会提交来满足）收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供预期的利益。
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（g）所得款项用途.公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」标题下指明的方式，在所有重大方面使用其自出售证券所得款项净额。
（h）上市.公司将尽最大努力实现和维持普通股（包括股份和认股权证股份）在纳斯达克资本市场的上市。
（一）证券限售.自招股章程日期起计的90天内，未经Leerink Partners事先书面同意，本公司不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交或秘密提交任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上文第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或（iii）公开宣布有意实现第（i）和（ii）条所述的任何此类互换、协议或其他交易。前述句子不适用于（a）根据本协议拟出售的证券；（b）公司在行使期权或认股权证或转换可转换证券时发行的任何普通股股份（包括任何净行权或通过交付已拥有的普通股股份的方式行权）或结算在本协议日期已发行并在登记声明中提及的限制性股票单位，一般披露资料包和招股章程；（c）根据注册声明中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股股份或购买普通股股份或限制性股票单位的期权，一般披露资料包和招股章程，或根据纳斯达克股票市场规则5635允许的授予激励授予奖励；（d）根据注册声明中提及的任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何普通股股份或购买普通股股份或授予的限制性股票单位的期权，一般披露资料包和招股章程；（e）公司在表格S-8或其后续表格上提交任何登记声明；或（f）就任何收购、合资、合作、许可、商业关系或其他战略交易或任何债务融资交易订立规定发行普通股或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券的协议，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，前提是普通股的股份总数，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，公司可根据本条款（F）发行或同意发行的证券不得超过紧接本证券根据本协议发行后已发行普通股股份总数的5%。
（j）报告要求.公司在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，将被要求）期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
(k)发行人自由撰写招股书.公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或否则构成“自由撰写
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招股章程》或其中的一部分，须由公司根据第433条规则向监察委员会提交或由公司保留；但代表将被视为已同意发行人于附表B-2本协议以及经代表审查的第433（d）（8）（i）条所指的任何“路演，即书面通信”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
（l）试水材料.如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该书面试水通讯包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。
第4节。支付费用.
(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每个发行人自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费以及承销商的法律顾问与此相关以及与编制“蓝天调查”及其任何补充相关的合理费用和支出，（vi）证券的任何转让代理或登记处的费用和开支，（vii）公司与与证券营销相关的任何“路演”的投资者演示有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的开支，公司聘用的任何顾问的费用及开支，或经公司事先书面同意，就公司代表及高级人员及任何该等顾问的路演介绍、旅费及住宿费，但包销商代表的旅费及住宿费须由包销商支付，以及与包租有关的飞机及其他运输费用的50%
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路演（由承销商支付与路演相关的此类飞机和包租的其他运输费用的另外50%），（viii）与FINRA对证券销售条款的审查有关的备案费用，以及律师向承销商支付的合理费用和支出，根据本条款（viii）项下的费用和开支，连同根据第（v）条所述的法律费用，合计不得超过15,000美元，（ix）就股份及认股权证股份于纳斯达克资本市场上市而招致的费用及开支，及（x）因违反第1（a）（ii）条第3句所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的成本及开支（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）。
(b)协议的终止.如本协议由代表根据本协议第5条、第9（a）（i）条、第9（a）（iii）条或第10条的规定终止，公司应向承销商偿还其合理记录的所有自付费用，包括为承销商支付的律师的合理费用和支出；但在根据第10条终止的情况下，公司没有义务向违约承销商偿还与发行证券有关的此类费用和开支。
第5节。承销商义务的条件.若干包销商在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性.注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，于截止时间，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期；及公司已遵守监察委员会提出的每项要求（如有），要求提供额外资料，令大律师对承销商感到合理满意。
(b)公司法律顾问意见.在结束时，代表应已收到（i）公司法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见和否定保证函，每份的日期均为结束时间，以及（ii）公司关于知识产权事项的特别法律顾问Dechert LLP的意见，每份意见的形式和实质内容均令承销商的法律顾问合理满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的每份此类信函的副本。
（c）承销商律师意见.在结束时，代表应已收到承销商律师Freshfields US LLP的意见和否定保证函，每份的日期均为结束时间，以及代表满意的形式和实质内容为其他每一家承销商提供的这类信函的签名或复制副本。此类律师在发表此类意见时，可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为的范围内依赖
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适当的，根据公司及其子公司的高级职员和其他代表的证书以及公职人员的证书。
（d）军官证书.截止收盘时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，无论是否在正常经营过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，代表应已收到公司首席执行官和公司首席财务官的证明，日期为截止时间，大意是（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的程序，或据其所知，预期进行的程序。
（e）会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已收到普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意，同时还应收到为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）带下安慰信.在结束时，代表应已收到普华永道会计师事务所的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g）批准上市.于收市时，股份及认股权证股份应已获准在纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。
（h）无异议.FINRA已确认，它没有就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（一）锁定协议.在本协定签署之日，代表们应已收到一份基本形式为附件 A本协议由公司全体董事和高级管理人员签署。
（j）首席财务官的证书。在本协议签署之日和结束时，代表应已从公司收到其首席财务官关于一般公开资料包和招股说明书所载某些财务数据的证书，该证书应大致采用本协议所附的格式作为附件 b.
(k)购买期权股份的条件.如包销商行使本条例第2（b）条所规定的选择权以购买全部或任何部分的期权股份，则本条例所载公司的申述及保证以及任何证明书内的声明
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本公司及其任何附属公司在本协议项下提供的资料，自每一交付日期起均应真实无误，而在有关交付日期，代表应已收到：
（一）军官证书.公司主要行政人员及公司主要财务人员的日期为该交付日期的证明书，证明根据本条例第5（d）条于截止日期交付的证明书自该交付日期起保持真实及正确。
（二）公司法律顾问意见.如代表提出要求，（i）公司法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见和否定保证函，或（ii）公司关于知识产权事项的特别法律顾问Dechart LLP的意见，每一项意见的形式和实质内容均令承销商的法律顾问合理满意，日期为该交付日期，与在该交付日期将购买的期权股份有关，并在其他方面与本协议第5（b）节要求的意见和否定保证函具有相同的效力。
（三）承销商律师意见.如代表提出要求，Freshfield US LLP律师为承销商提供的日期为该交付日期的意见和否定保证函涉及将在该交付日期购买的期权股份，以及与本协议第5（c）节要求的意见和否定保证函具有相同效力的其他内容。
（四）带下安慰信.如代表提出要求，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的信函，其形式和实质内容令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本节（f）款向代表提交的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为不超过交付日期前三个工作日的日期。
（五）首席财务官的证书.公司首席财务官的证明书，日期为该交付日期，确认根据本条例第5（j）条在截止时间交付的证明书自该交付日期起保持真实和正确。
（l）附加文件.在截止时间和每个交付日期（如有），承销商的律师应已获得其合理要求的其他文件和意见，以使其能够按照本协议的设想通过证券的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。
(m)协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议或（如属在交割日期后购买期权股份的任何条件）若干包销商购买有关期权股份的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知而终止，除另有规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任
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在第4条中，但第1、4、6、7、8、14、15、16及17条除外，须在任何该等终止后继续有效，并保持完全有效。
（n）认股权证股份。公司须在任何尚未发行的预融资认股权证期间的任何时间，仅为使其能够在行使该等预融资认股权证时发行认股权证股份的目的，在其已获授权但未发行及其他方面未获保留的股票的总和之外，保留并保持可供使用的认股权证股份的数量，即在行使当时尚未发行的预融资认股权证时初始可发行和可交付的认股权证股份的数量。
第6节。赔偿.
(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（如1933年法案第501（b）条中对该术语的定义（每一项，一项“附属公司"））、其销售代理、其董事、其高级管理人员以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每一个人（如有）如下：
（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及费用（如招致），所引致的是有关注册说明书（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载的（a）项重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的资料，任何发行人免费撰写招股章程、任何书面试水通讯、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司向投资者提供或经其批准的与证券发售营销有关的任何材料或信息（“营销材料"），包括公司向投资者作出的任何路演或投资者陈述（不论是亲自或以电子方式），或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何书面试水通讯、一般披露资料包、招股章程（或其任何修订或补充）或任何营销材料中为作出其中陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；
（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有有文件证明的自付费用（包括代表选定的大律师的文件证明费用及付款，但公司不得为所有承保人（除单一本地大律师外）负责多于一名独立大律师，或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索，在上述（i）或（ii）项下未支付任何此类费用的范围内；
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但前提是，本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息而根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。
(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第6（b）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的合理费用和开支的责任。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
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第7节。贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，一方面视为公司根据本协议发行证券所得的净收益总额（扣除费用前），另一方面视为包销商所获得的包销折扣总额，在招股章程封面所列的每种情况下，各自的比例相同，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行总价。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。
本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。第7节中上述提及的受弥偿方遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为的任何索赔。
尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出该包销商就其所包销的证券而收取并分配予公众的包销折扣及佣金的金额，超出该包销商因任何不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的承保人的每一个人（如有的话），以及每一个承保人的附属公司和销售代理人，应享有与该承保人相同的分担权，而每一个董事
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公司、签署注册声明的每一位公司高级管理人员，以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话），应与公司享有同等的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务与其各自名称对面所列的初始证券数量成比例附表a这里而不是联合。
第8节。申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。协议的终止.
(a)终止.代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果代表判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为，继续完成发售或强制执行证券销售合同不切实际或不可取，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克资本市场暂停或受到重大限制，或（iv）如果在NYSE MKT或纽约证券交易所或纳斯达克资本市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b)负债.如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，任何一方对任何其他一方均不承担此种终止的责任，并进一步规定第1、4、6、7、8、15、16和17条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。一家或多家承销商违约.如一名或多名承销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券"），代表有权在其后24小时内作出安排，让一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但是，如果代表未在该24小时期限内完成此类安排，则：
31
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或
（ii）如违约证券的数目超过于该日期拟购买的证券数目的10%，则本协议或就在截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期拟购买及出售的期权股份应予终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承保人就其违约而承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，并不会导致包销商购买及公司出售有关期权股份的义务（视属何情况而定）终止，则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或有关交付日期（视属何情况而定），为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应直接发送至美洲大道1301号的Leerink Partners，5第Floor，New York，10019，attention of Stuart R. Nayman；Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated，One Montgomery Street，Suite 3700，San Francisco，California 94104，attention to the General Counsel，Fax：415-364-2618；and Guggenheim Securities，LLC，330 Madison Avenue，New York，New York 10017，Equity Capital Markets Head attention，Fax：212-658-9689。
第12节。没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，其任何附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方，（c）没有任何承销商就证券发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司或其任何子公司提供建议或目前正在就其他事项提供建议），除本协议明确规定的义务外，没有承销商就证券发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益；（e）包销商未就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问。
32
第13节。承认美国特别决议制度.如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。缔约方.本协议对包销商和公司及其各自的继承人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者以及第6和7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15节。陪审团对审判的放弃.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第16节。管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖，并按其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第17节。对管辖权的同意；豁免的放弃.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于纽市和县的美利坚合众国联邦法院提起
33
纽约曼哈顿自治市或（二）位于纽约市县的纽约州法院曼哈顿自治市（统称“特定法院"），且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决而提起的程序除外，就该等管辖权而言，该等管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第18节。时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。部分不可执行性.本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何章节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。
第20节。对口单位.本协议可在任意数量的对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中执行，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份相同的协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
第21节。标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
第22节。整个协议.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
[签名页如下]
34
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真正属于你，
X4 Pharmaceuticals, Inc.
签名：/s/David Kirske
姓名：David Kirske
标题：首席财务官
确认并接受
截至上述首次写入之日：
LEERINK合作伙伴有限责任公司
签名：/s/拉胡尔·乔杜里
姓名：Rahul Chaudhary
职称：高级董事总经理，ECM负责人
STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated
签名：/s/肯·克劳斯曼
姓名：Ken Clausman
职称：董事总经理
古根海姆证券有限责任公司
签名：/s/杰弗里·古德曼
姓名：杰弗里·古德曼
职称：高级董事总经理
为他们自己和作为其他承销商的代表在附表a到此为止。
【承销协议签署页】
附表a
每股首次公开发行价格应为2.90美元。每份预融资认股权证的首次公开发行价格应为2.899美元，每份预融资认股权证的行使价应为每股0.00 1美元。
几家承销商将支付的购买价格应为每股2.726美元和每份预融资认股权证2.725美元，金额等于上述首次公开发行价格减去每股0.174美元或预融资认股权证，但可根据第2（b）节对公司宣布的股息或分配进行调整，这些股息或分配应在初始证券上支付，但不应在期权股份上支付。
| 承销商名称 |
数量 实盘股份 |
预筹资数
认股权证
|
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|
Leerink Partners LLC
|
22,930,000 | 350,000 | ||||||
|
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
|
11,923,600 | 182,000 | ||||||
|
古根海姆证券有限责任公司
|
11,006,400 | 168,000 | ||||||
|
|
||||||||
|
合计
|
45,860,000 | 700,000 | ||||||
附表B-1
定价条款
1.公司正出售45,860，000股及预先注资认股权证以购买700,000股认股权证股份。
2.公司已分别而非联合向包销商授出购股权，以购买最多6,984，000股购股权。
3.每股首次公开发行价格应为2.90美元。每份预融资认股权证的首次公开发行价格应为2.899美元，每份预融资认股权证的行使价应为每股0.00 1美元。
附表B-2
免费撰写招股说明书
无
附表B-3
书面测试-水域通讯列表
无
附表C
子公司
1.X4制药（奥地利）有限公司
2.X4制药证券公司
3.X4治疗公司。
2
附件 A
锁定协议的形式
___________, 2025
Leerink Partners LLC
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
古根海姆证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o Leerink Partners LLC
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
c/o Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
第七大道787号，11楼
纽约，NY 10019
c/o古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
回复：X4 Pharmaceuticals, Inc.
尊敬的先生们、女士们：
本信函协议（以下简称“协议“）正就建议包销协议（The”包销协议“）among X4 Pharmaceuticals, Inc.，a Delaware corporation（the”公司”），以及Leerink Partners LLC（“Leerink合作伙伴“），Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和Guggenheim Securities，LLC作为代表（the”代表”）的一组承销商（统称“承销商“），将于其中列名，而有关的其他各方（如有的话），则与建议公开发售（”提供”）的公司证券。
为促使包销商订立包销协议，并考虑到发售将以其作为证券持有人和/或公司高级职员、董事或雇员的身份赋予下列签署人的利益，并为良好和有价值的代价，兹确认该代价的收悉及充分性，以下签署人与各包销商同意，在自本协议日期开始至（包括在内）包销协议日期后第90天的期间内（“锁定期“），未经Leerink Partners事先书面同意，下列签署人不会直接或间接（i）要约、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置任何普通股股份，每股面值0.00 1美元（”普通股"）、可转换为或可行使或可交换为普通股的公司或证券（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例可被视为由以下签署人实益拥有的普通股）证券法“）），不论是由下列签署人现在拥有或以后取得的，或下列签署人已经或以后取得处分权力的（统称为”实益拥有证券"），（ii）订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以全部或部分转移实益拥有证券所有权的经济风险，或（iii）从事任何实益拥有证券的卖空。
前款规定的限制不适用于：
(1)如果以下签署人是自然人，则由以下签署人（a）向以下签署人的任何直系亲属（定义见下文）或其受益人仅为以下签署人或以下签署人直系亲属成员的信托进行的任何转让，（b）在以下签署人去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，（c）作为善意赠与或馈赠，包括向慈善机构或教育机构的善意赠与或馈赠，或（d）通过法律运作，例如根据国内命令、协商离婚协议、离婚法令或分居协议；
(2)如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向以下签署人（视情况而定）的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的人进行任何转让，如果在任何此类情况下，该转让不是为了价值；
(3)如果以下签署人是信托，则向以下签署人的任何受益人进行的任何转让，如果此类转让不是为了价值；
(4)如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则由以下签署人（a）在一次交易中就出售或以其他善意转让而作出的任何转让，包括以下签署人的全部或几乎全部股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权（视情况而定），或以下签署人的全部或几乎全部资产，在任何该等情况下，并非为避免本协议或（b）对另一公司、合伙企业施加的限制而进行，有限责任公司或其他经营实体，只要受让方是下列签署人的关联方（定义见下文）且此类转让不以价值为目的；
(5)与普通股或其他可转换为或可行使或可交换为在发售中获得的普通股的证券或在发售完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易，前提是在锁定期内无需或正在自愿公开宣布（无论是在表格4、表格5或其他方面）此类交易；
(6)订立或修订任何规定由以下签署人出售普通股的交易计划（“10b5-1计划”），而该交易计划符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10b5-1（c）条的要求，由以下签署人在包销协议日期或之后的任何时间订立或修订，但条件是该计划不规定或允许在锁定期内出售任何普通股，且在锁定期内不自愿作出或要求就该计划进行任何公开公告或备案；
(7)根据于本协议日期生效的协议转让予公司，根据该协议，公司有权在以下签署人向公司提供服务终止时购回该等证券；
(8)根据招股章程（定义见包销协议）披露的公司股权激励计划或安排，由以下签署人向公司作出的任何转让以履行扣缴税款义务；
(9)根据公司控制权的变更（包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此，以下签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易有关的普通股或其他此类证券的股份，或投票支持任何此类交易的任何普通股或其他此类证券的股份），但在该交易未完成的情况下，以下签署人持有的此类证券仍应受本协议条款的约束；
2
(10)根据本协议日期之前订立的任何10b5-1计划进行的交易中的任何转让（如有）；
(11)向合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何转让，而以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；
(12)公司雇员在该雇员死亡、伤残或终止雇佣（在每种情况下）时向公司作出的任何转移；
（13）向根据上文第（1）至（12）条可作出处分或转让的个人或实体的代名人或保管人作出的任何转让；
但规定（a）如属上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（11）及（13）条所述的任何转让，则受让人最迟于该转让前一个营业日签署并交付代表包销商行事的代表的书面协议，即为转让的条件，基本上以本协议的形式（有一项理解，即该等受让人在执行的协议中对“直系亲属”的任何提及，应明确仅指以下签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及在形式和实质上令代表满意的其他方式，以及（b）在上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）或（10）款所述的任何转让的情况下，如果以下签署人被要求根据《交易法》第16（a）条提交一份报告，报告在锁定期内普通股或实益拥有的证券股份的实益所有权减少，则以下签署人应在该报告中包括一份声明，大意是：（i）在根据上文第（1）条进行的任何转让的情况下，此类转让是作为赠与、通过遗嘱或无遗嘱继承或通过法律运作进行的，（ii）在根据上文第（2）条进行的任何转让的情况下，此类转让是向股东进行的，以下签署人的合伙人或成员，或其类似股权的所有者，且不是价值转让，（iii）在根据上文第（3）条进行的任何转让的情况下，此种转让是向以下签署人的受益人进行的，而不是价值转让，（iv）在根据上文第（4）条进行的任何转让的情况下，此种转让是（a）在一次交易中与出售或其他善意转让有关的全部或几乎全部以下签署人的股本、合伙权益，会员权益或其他类似股本权益（视属何情况而定），或以下签署人的全部或实质上全部资产，或（b）转让予另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，而该商业实体是以下签署人的附属公司，且该等转让并非以价值为目的，（v）如根据上文第（6）条成立或修订10b5-1计划，则以下签署人不得在违反本协议的锁定期内转让、出售或以其他方式处置10b5-1计划下的证券，（vi）就依据上文第（7）条进行的任何转让而言，该等转让是根据于本协议日期生效的与终止下列签署人向公司提供服务有关的协议向公司作出的，而（vii）就依据上文第（8）条进行的任何转让而言，该等转让是为履行扣缴税款义务而作出的。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。就上文第（9）款而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，在每一种情况下，经公司董事会批准，其结果是除公司外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人，成为公司有投票权股票总投票权的90%的实益拥有人（定义见《交易法》13d-3和13d-5）。
3
为免生疑问，本协议的任何规定均不禁止归属、结算或行使任何限制性股票单位、期权或认股权证或购买普通股的其他权利（在代表此类证券的工具允许在无现金基础上行使的范围内，可在无现金基础上行使这些权利），但有一项理解，在此类归属、结算或行使时发行的任何普通股将受到本协议的限制。
为使本契约得以强制执行，以下签署人特此同意就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券向公司的转让代理人放置图例或停止转让指示。
以下签署人进一步同意，在锁定期内，其不会就根据《证券法》登记任何普通股或其他实益拥有的证券提出任何要求或要求或行使任何权利。
本协议及本协议授予的所有权限均不可撤销，在以下签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。
本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。
倘（i）公司以书面通知代表其不打算进行发售，（ii）包销协议未于2025年11月14日前签立，或（iii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）须于根据协议将出售的任何证券的付款及交付之前因任何理由终止或终止，则本协议应立即终止，而以下签署人应自动解除其在本协议下的所有义务。以下签署人承认并同意，发售是否实际发生取决于多个因素，包括市场情况。
非常真正属于你，
____________________________________________
（股东姓名-请打印）
（签名）
__________________
（股东为实体的签字人姓名-请打印）
___________________
（股东为实体的签字人名称-请打印）
地址：
4
5
附件 b
首席财务官证明书的格式
将根据第5（j）条发布
10月___________, 2025
本人，David Kirske，兹证明本人为特拉华州公司X4 Pharmaceuticals, Inc.（The“公司“），并表示本人以本人身份而非以个人身份代表公司交付本证明，与公司要约及出售最多45,860，000股公司普通股及预先融资认股权证以购买最多700,000股公司普通股有关（”提供"）根据日期为2025年10月23日的包销协议（第包销协议”），由公司与Leerink Partners LLC、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated和Guggenheim Securities，LLC作为几家承销商的代表（“代表”).本证书中未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。本人谨此根据包销协议第5（j）节代表公司而非以个人身份向代表证明，截至本协议日期：
1.本人熟悉本公司及其附属公司有关圈出资料（定义见下文）的财务及会计制度。
2.本人或目前在本人监管下的公司代表，已（i）阅读于2025年10月23日提交的初步招股章程补充文件，内容与发售有关（“招股章程补充“）及以提述方式并入其中的文件；（ii）监督公司及其附属公司的历史财务报表、数据及相关财务资料的编制工作，该等财务报表、数据及相关财务资料已列入或以提述方式并入《招股章程补充文件》（”财务报表"）；及（iii）审查在附件 A本协议节选自招股章程补充文件、公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日及2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告及公司于2025年4月25日提交的最终代理声明，每一份均以引用方式并入招股章程补充文件（统称为“圈出的信息”).
3.本人或本人负责公司及子公司财务会计记录的工作人员，根据公司或子公司的财务报表及其附注、公司及子公司的会计记录、公司及子公司的规划和报告制度或被收购公司的内部会计记录（如适用）所包含或派生的金额或百分比，对圈出信息的每一项进行了相应金额或百分比的比对，并发现其在所有重大方面一致。
4.上述程序没有引起我的注意，使我认为（i）应对财务报表进行任何重大修改以使其符合公认会计原则，或（ii）财务报表在所有重大方面不符合《证券法》的适用会计要求和委员会通过的相关规则和条例。
向代表提供此证明仅是为了协助他们就此次发行对公司及其子公司进行调查。未经公司事先书面同意，代表不得使用、引用或以其他方式提及、为任何其他目的所依赖或任何其他人所依赖的本证书；但代表的律师Freshfields US LLP和公司的律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP可就这些公司将根据承销协议交付的意见依赖本证书。
作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署并交付本证书。
签名：
姓名：David Kirske
标题：首席财务官
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