附件 10.9
e.l.f.美容公司
股权奖励退休和死亡政策
1.目的.本e.l.f.美容股份有限公司（“e.e.l.f. Beauty，Inc.”（“公司”）股权奖励退休政策（本“政策“）是就（a）受限制股份单位的归属（”RSU”）和绩效股票单位（包括在实现绩效目标时全部或部分归属的RSU）（“PSU"）由退休合资格雇员（定义见下文）就其从公司的合资格退休而持有，及（b）由雇员就其因死亡而终止服务而持有的受限制股份单位及私营部门服务单位，在每宗个案中，尽管《e.l.f.美容 2016年股权激励奖励计划》（可能经修订）（连同任何继任计划，《计划”）或任何证明RSU或PSU的适用协议（每一项，一个“授标协议”).这项政策自2024年6月1日起生效（以下简称“生效日期"）并随后修订，自2025年6月1日起生效。
2.定义.本计划中列出但未在下文定义的大写术语应具有计划中赋予的含义。否则，本政策所使用的下列用语具有以下含义：
(a)“原因"指（i）雇员违反雇员根据其受雇或其他类似协议所承担的义务（身体或精神上无行为能力除外），构成雇员重大不履行其根据该协议所承担的义务和职责，而雇员在董事会或其转授权向雇员发出书面通知后未能补救，且至少十五（15）天可补救，（ii）雇员委托欺诈、贪污、挪用行为，针对公司的故意不当行为或违反信托义务（个人使用公司办公用品等行为除外，因为这些行为对公司的影响微乎其微），（iii）雇员严重违反其受雇或与公司的其他类似协议中所载的任何不招揽和/或不竞争契约，（iv）雇员因任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行而被定罪、不抗辩或不竞争、延期裁决或未经裁定的缓刑，（v）雇员未能执行或遵守，在任何重要方面，董事会或其转授权人的任何合法指示（雇员因身体或精神上无行为能力而导致的任何该等失败除外），而雇员在董事会或其转授权人向雇员发出书面通知后未能予以补救，并至少十五（15）天予以补救，或（vi）雇员非法使用（包括受到影响）或管有非法药物。就上一句而言，除非员工非善意且没有合理地相信员工的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则员工的任何作为或不作为均不应被视为“故意”。
(b)“公司集团”是指公司，与其关联公司合称。
（c）“合资格奖项”指在生效日期或之后且至少在适用的退休日期前六个月授予的每项由符合退休资格的雇员持有的RSU和PSU的奖励。就前述定义而言，如退休合资格雇员已提供退休通知，而预期退休日期为任何受限制股份单位或私营保安单位的授予日期后至少六个月，且退休合资格雇员在预期退休日期前经历公司无故终止服务或因残疾而经历服务终止，则该等受限制股份单位或私营保安单位的授予将被视为合资格奖励。
（d）“退休日期”指一名退休合资格雇员从雇用该退休合资格雇员的公司集团成员退休的日期，但除非董事会或委员会另有决定，否则该退休合资格雇员已向公司提供不少于三个月的退休日期的事先书面通知，并不包括任何退休后，该退休合资格雇员仍受雇于公司集团的任何其他成员，或基本上全时为其提供咨询或顾问服务。就前述定义而言，如在三个月内向公司提供书面退休意向通知后，符合退休资格的雇员死亡、经历公司无故实施的服务终止或因残疾而经历服务终止，则退休日期即为该等死亡或服务终止的日期，而不考虑任何通知规定。
（e）“符合退休条件的雇员”是指年满55岁，且该员工的年龄与为公司集团服务的年限之和不必连续，合计至少65岁的员工；但为公司集团服务的年限必须等于或大于5年。
3.合资格奖励的处理.除本保单（包括第4节和第5节）另有规定外，退休资格雇员所持有的合资格奖励的归属将在该退休资格雇员的退休日期当日及之后按以下方式处理，但须视该退休资格雇员以公司可接受的形式向公司集团交付对公司集团的索偿的一般解除而定，该形式在退休日期后30天内生效且不可撤销：
(a)RSU.退休合资格雇员持有的所有仅基于持续服务于公司集团而归属的受限制股份单位，须于退休日期全数归属，并须根据授标协议结算。
(b)PSU.退休合资格雇员于退休日期所持有的所有私营保安服务单位，须在适用的归属日期前保持未偿付及有资格归属，并于该归属日期根据董事会或委员会根据适用的授标协议所厘定的成就归属及结算，而不考虑任何持续服务规定。尽管有上述规定，并在符合第3（c）条的规定下，如符合退休资格的雇员在退休日期当日或之后成为任何企业、个人、商号、法团、组织或其他实体的董事、高级人员、雇员或其他服务提供者，以任何形式直接或间接开发、加工、包装、营销、推广或销售与公司集团业务（或计划在未来从事的业务）的任何品系或产品具有竞争力的任何产品（a "受限业务"），则该退休合资格雇员所持有的所有私营保安单位将随即被没收，而无须对此作出任何考虑。
（c）尽管有第3（b）条的规定，在退休日期之后，符合退休条件的雇员可以以具有多个业务线的业务实体的任何身份或代表该业务实体行事，其中有些业务不是受限制的业务，只要该符合退休条件的雇员对该实体的聘用受到限制，使该符合退休条件的雇员不向该实体开展的任何受限制业务提供任何服务或其他协助，对该实体开展的任何受限制业务不具有任何监督或行政权力，或以其他方式涉及该实体开展的任何受限制业务。
4.因故终止服务.尽管本文有任何相反的规定，本保单不适用于经历公司集团任何成员因故终止服务的退休资格雇员所持有的任何RSU或PSU。
5.因死亡而终止服务.尽管本文中有任何相反的规定，在雇员因其死亡而终止服务时，该雇员持有的所有RSU和PSU的归属，无论该雇员是否为符合退休资格的雇员，也无论该RSU和PSU是否被视为符合资格的奖励，将自动在该雇员终止服务之日按以下方式处理：
(a)RSU.雇员持有的所有仅基于持续服务于公司集团而归属的受限制股份单位，须于服务终止日期全数归属，并须根据授标协议结算。
(b)PSU.雇员于终止服务日期所持有的所有私营保安单位，须在适用的归属日期前保持未偿付及有资格归属，而在该归属日期，须根据董事会或委员会根据适用的授标协议所确定的成就归属及结算，而不考虑任何持续服务要求。
6.自由裁量权.委员会或管理局可酌情在任何时间或不时终止、修订或修改本保单的全部或任何部分，但任何该等终止、修订或修改不得对退休资格雇员于该诉讼日期所持有的任何RSU或PSU产生重大不利影响，而无须该退休资格雇员的书面同意。任何此类终止、修改或修改必须具体提及本政策。
7.释义.董事会和委员会应拥有解释本政策的条款和适用的充分权力。董事会和委员会的所有解释将是决定性的，并对所有人具有约束力。
8.纳入股权计划.这项政策是根据该计划的条款制定的，并受其约束。尽管有上述规定，如果计划的条款与本保单，或适用的授标协议的条款与本保单发生冲突，则由本保单的条款控制。