于2025年12月10日向美国证券交易委员会提交。

第333号注册-       

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

Token Cat Limited

（其章程所指明的注册人的确切名称）

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区北京100038

中华人民共和国

（主要行政办公室地址，包括邮编）

Token Cat Limited

2025年股权激励计划

（计划全称）

COGENCY Global INC。

122东42^nd街，18号^第楼层

纽约，NY 10168

+1-800-221-0102

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

复制至：

Pang Zhang-Whitaker，ESQ。
Guy Ben-Ami，esq。
Carter Ledyard & Milburn LLP
自由街28号
纽约，NY 10005
+1 - 212 732 3200

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）由Token Cat Limited（“登记人”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的表格S-8的要求提交，以便登记1,237，314,318股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可根据登记人的2025年股权激励计划（“计划”）发行。

第一部分

第10（a）节招股说明书所要求的资料

根据美国证券交易委员会或委员会的规则和条例，包含本注册声明第一部分所要求的信息的文件已经或将按照《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给参与的员工。根据《证券法》第424条，这些文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入若干文件。

注册人之前向SEC提交或提交给SEC的以下文件通过引用并入本注册声明：

此外，登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条（在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前）提交的所有文件应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。 

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可以规定对高级职员和董事进行赔偿的程度。注册人的组织章程大纲及章程细则规定，公司（但不包括公司的核数师）的每名董事或其他高级人员（但不包括公司的核数师）就该人在公司业务或事务的进行中或有关其（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权时，因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任而获得赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

展品之前的附件索引通过引用并入本文。 

项目9。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的定期报告中包含这些段落要求的生效后修订中包含的信息，则第（1）（i）和（1）（ii）款不适用，这些信息通过引用并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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