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S-8 1 d109907ds8.htm S-8 S-8

于2026年5月12日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

1933年《证券法》

 

 

Ally Financial Inc.

(注册人的确切名称在其章程中规定)

 

 

 

特拉华州    38-0572512

(国家或其他司法

公司或组织)

  

(I.R.S.雇主

识别号)

盟友底特律中心

伍德沃德大道500号,10楼

密歇根州底特律48226

(地址包括主要行政办事处的邮政编码)

Ally Financial Inc.激励薪酬综合计划

Ally Financial Inc.员工股票购买计划

(计划全称)

Austin T. McGrath

副总裁、首席财务官、公司控制人

Ally Financial Inc.

200复兴中心

邮政信箱200

密歇根州底特律48265-2000

(866) 710-4623

(代办服务人员姓名、地址和电话,包括区号)

 

 

复制到:

 

Catherine M. Clarkin,esq。

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约,纽约10004

(212) 558-4000

 

Jeffrey A. Belisle,esq。

盟友底特律中心

伍德沃德大街500号。

密歇根州底特律48226

(866) 710-4623

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

 

大型加速披露公司      加速披露公司  
非加速披露公司      较小的报告公司  
     新兴成长型公司  

如果是新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年《证券法》第7(a)(2)(b)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则(“证券
法案”)。☐

 

 
 


解释性说明

Ally Financial Inc.激励薪酬综合计划(“2026年ICP”)和Ally Financial Inc.员工股票购买计划(“2026年ESPP”,连同2026年ICP,“计划”)已获得Ally Financial Inc.(“公司”)董事会的批准,并于2026年5月6日(“生效日期”)获得公司股东的批准。表格S-8上的这份登记声明是为了登记25,217,502股普通股、根据2026年ICP可能发行的0.01美元面值(“普通股”)和根据2026年ESPP可能发行的12,333,889股普通股而提交的。

根据2026年ICP可能发行的合共25,217,502股普通股包括(i)根据公司于2021年5月4日采纳的现有Ally Financial Inc.激励薪酬计划(“2021年ICP”)下仍可供发行的13,269,209股普通股和根据公司于2021年5月4日采纳的现有Ally Financial Inc.非职工董事股权薪酬计划(“2021年董事计划”)下仍可供发行的648,293股普通股,以及连同2021年ICP,“先前计划”)在此类先前计划被修订和重述并于生效日期合并为2026年ICP之前,加上(ii)公司股东批准根据2026年ICP发行的11,300,000股额外普通股。根据2026年ESPP可能发行的总计12,333,889股普通股包括(i)公司于2021年5月4日通过的2021年ESPP被2026年ESPP修订和重述之前根据现有的Ally Financial Inc.员工股票购买计划(“2021年ESPP”)仍可供发行的2,333,889股普通股和(ii)公司股东批准根据2026年ESPP发行的10,000,000股额外普通股。


第一部分

第10(a)节招股说明书所需资料

载有表格S-8第I部分第1项和第2项规定的信息的文件将按照《证券法》第428(b)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及表格S-8的指示,这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下文件已由注册人向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(文件编号001-03754),除任何提供的信息外,通过引用并入本文:

(a)注册人于截至日期止年度的10-K表格年度报告2025年12月31日,于2026年2月25日向委员会提交。

(b)注册人的季度报表10-Q的季度报告截止2026年3月31日,于2026年5月5日向委员会提交。

(c)注册人在表格8-K上的现行报告,日期为2026年4月27日,2026年5月1日和2026年5月8日。

(d)注册人就附表14A向SEC提交的最终代理声明中的信息2026年3月18日具体以引用方式并入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

(e)在上述(a)所述表格所涵盖的财政年度结束后,根据《交易法》第13(a)或15(d)节向委员会提交的所有其他报告。

(f)载于表格8-A的注册人注册声明内的注册人股本说明,日期为2014年4月8日,包括其任何修订或补充。

此外,登记人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条向委员会提交的所有文件,在提交本登记声明的生效后修正案之前,如果该修正案表明所提供的所有证券已被出售或注销了当时仍未出售的所有证券,则应被视为通过引用并入本登记声明,并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代,只要此处包含的声明(或在随后提交的任何其他文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)、修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明,除非经如此修改或取代,否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

普通股根据《交易法》第12(b)条进行登记。


项目5。指定专家和顾问的利益。

根据这些计划发售的普通股股份的有效性将由注册人的协理总法律顾问兼助理秘书Jeffrey Belisle,ESQ.传递。Jeffrey Belisle定期受雇于注册人,参与各种注册人员工福利计划,根据这些计划,他可能会获得普通股股份,目前实益拥有不到1%的已发行普通股股份。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条规定,公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的金额,在这些诉讼、诉讼或程序中,由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人,该人成为一方。特拉华州一般公司法规定,第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的经修订和重述的公司注册证书规定,注册人在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事、高级职员和雇员进行赔偿。上述弥偿权并不排除获弥偿人根据任何法规、注册人经修订及重述的公司注册证书的条文、注册人经修订及重述的附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或以后取得的任何其他权利。

《特拉华州一般公司法》第102(b)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定,公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任,但(i)因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外,(ii)因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任除外,(iii)一名董事因非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分派,(iv)该董事因任何交易而获得不正当的个人利益,或(v)一名高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

注册人维持标准保险单,根据该保险单,承保范围为(a)以其本身身份向其董事和高级职员提供,以抵御因任何实际或指称的违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失,以及(b)就注册人可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向该等高级职员和董事支付的款项向注册人提供。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

 

附件

    

4.1

   经修订及重订的注册人法团注册证明书(藉藉参考注册人当前报告的附件 3.1而并入本文)表格8-K,日期截至2014年3月14日(交易法文件第001-03754号))

4.2

   4.7%固定利率重置的指定证书非累积永久优先股,B系列(通过引用纳入注册人当前报告的附件 3.1表格8-K,日期为2021年4月22日(交易法文件第001-03754号))。

4.3

   4.7%固定利率重置的指定证书非累积永续优先股,C系列(通过引用纳入公司当前报告的附件 3.1表格8-K,日期为2021年5月25日(交易法文件第001-03754号))。

4.4

   7.100%固定利率重置非累积永久优先股D系列指定证书(通过参考公司截至2026年5月1日的8-K表格当前报告的附件 3.1(文件编号1-3754)并入)


4.5

   经第二次修订及重述的注册人附例(藉参考公司于表格上的当前报告的附件 3.1并入本文)8-K日期为2022年12月9日,(Exchange Act File No。001-03754)).

5

   Jeffrey Belisle,ESQ.的意见(随函提交)

23.1

   独立注册会计师事务所同意书(随函备案)

23.2

   Jeffrey Belisle,ESQ.的同意书(包含在附件 5中)

24

   授权委托书(包括在本文件的签字页中)

99.1

   Ally Financial Inc.激励薪酬综合计划(通过引用于2026年3月18日向委员会提交的注册人关于附表14A的最终代理声明的附录B(交易法文件第001-03754号))。

99.2

   Ally Financial Inc.员工股票购买计划(通过引用于2026年3月18日向委员会提交的注册人关于附表14A的最终代理声明的附录C(交易法文件第001-03754号))。

107

   备案费表。

项目9。承诺。

(a)以下签署的注册人在此承诺:

(1)在进行要约或出售的任何期间内,提交对本登记声明的生效后修订:

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;

(ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)后出现的任何事实或事件,而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定,所提供的证券数量的任何增加或减少(如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值)以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424(b)条规则(本章第230.424(b)条)向委员会提交的招股说明书的形式反映出来,如果合计,量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表(如适用)中规定的最高发行总价变动不超过20%。

(iii)包括先前未在本注册声明中披露的与计划有关的任何重要资料,或在本注册声明中对该等资料的任何重大更改;

但条件是,(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款不适用,如果这些款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15(d)节向委员会提交或提交的定期报告中,这些报告通过引用并入本注册声明。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任,每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。


(b)以下签名的注册人在此承诺,为确定《证券法》规定的任何责任,根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的注册人年度报告的每次提交(以及在适用情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告的每次提交)以引用方式并入本注册声明的,应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

(c)根据上述规定或其他规定,可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出,则注册人将,除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。


签名

根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交本注册声明的所有要求,并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年5月12日在密歇根州底特律市签署,因此获得正式授权。

 

Ally Financial Inc.
签名:  

/s/Michael G. Rhodes

姓名:   Michael G. Rhodes
职位:   首席执行官


律师权

以下签名的每一人指定Austin T. McGrath为其真实合法的事实上的代理人和代理人,由他或她并以其名义、地点和代替,以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将该修订连同其所有证物以及与此有关的所有其他文件提交委员会,授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权,以执行和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认上述事实上的律师和代理人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下身份人员在所示日期于2026年5月12日签署

 

签名

  

标题

   

/s/Michael G. Rhodes

   首席执行官兼董事  
Michael G. Rhodes    (首席执行官)  

/s/Russell E. Hutchinson

   首席财务官  
拉塞尔·E·哈钦森    (首席财务官)  

/s/Austin T. McGrath

   副总裁、财务总监兼首席财务官  
Austin T. McGrath    (首席会计干事)  

/s/Gunther T. Bright

   董事  
Gunther T. Bright     

/s/William H. Cary

   董事  
William H. Cary     

/s/Mayree C. Clark

   董事  
Mayree C. Clark     

/s/Kim S. Fennebresque

   董事  
Kim S. Fennebresque     

/s/Thomas P. Gibbons

   董事  
Thomas P. Gibbons     

/s/Michelle J. Goldberg

   董事  
Michelle J. Goldberg     

/s/Franklin W. Hobbs

   董事  
Franklin W. Hobbs     

/s/Allan P. Merrill

   董事  
Allan P. Merrill     

/s/大卫·赖利

   董事  
大卫·赖利     

/s/Brian H. Sharples

   董事  
Brian H. Sharples     

/s/Tracey D. Weber

   董事  
Tracey D. Weber