美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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| x | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
Ares Management Corporation
星光大道1800号，套房1400，
加利福尼亚州洛杉矶90067-4733
2026年4月21日
尊敬的股民，
诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月8日下午1：00举行的Ares Management Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026。为了方便我们的股东进入，年会将以虚拟形式进行。你将不能亲自出席年会。股东将获得与亲自参加年度会议一样的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循年会网站上的指示和行为规则，在年会之前或在年会期间提交问题。年会期间，公司拟回答与公司及年会公务相关的问题，但受时间限制。
年度会议的议程包括：
•选举董事，任期一年，至2027年届满（议案1）；及
•批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所（提案2）。
公司董事会建议投票选举此处列出的每位董事提名人，并批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟年会现场，以便留出充足时间确认互联网连接足以打卡和访问现场，并留出充足时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在年会前15分钟开始提供，直至年会结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
你对公司的兴趣和你的投票对我们非常重要。随附的代理材料包含有关将在年度会议上审议的业务的详细信息。重要的是，所有股东参与公司事务，无论拥有多少股份。据此，我们鼓励您尽快阅读代理材料并投票表决您的股份。您可以通过互联网或电话授权您的代理，如果您收到代理材料的纸质副本，可以通过填写并返回代理卡的方式邮寄授权。投票说明可在您的互联网可用性通知或代理卡上找到。要在www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026上获准参加年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您将收到的通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有公司普通股的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的股份进行投票的指示，或从您的经纪人、银行或其他代名人处获得以您的名义的代理人。
1
我谨代表公司和我们的董事会对您对Ares Management Corporation的持续关注表示感谢。
| 真诚的， | |||||
| /s/Antony P. Ressler | |||||
| Antony P. Ressler | |||||
| 董事会执行主席 | |||||
2
Ares Management Corporation
星光大道1800号，套房1400，
加利福尼亚州洛杉矶90067-4733
股东周年大会通知
将于2026年6月8日举行
| 时间 | 美国东部时间下午1：00 | ||||||||||
| 虚拟会议详情 |
www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026
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| 业务项目 | (1) |
选举董事，任期一年，在其各自的继任者正式当选并符合资格后或直至其提前辞职或被免职（提案1），在2027年年度股东大会上届满。
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| (2) |
批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所（提案2）。
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| (3) | 处理可在周年会议或其任何休会或延期举行前妥善提出的其他事务。 | ||||||||||
| 记录日期 | 只有当您在2026年4月13日营业结束时是登记在册的股东时，您才有权投票。 | ||||||||||
| 代理投票 |
重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您在www.proxyvote.com在线投票或通过电话致电（800）690-6903或（800）454-8683，或填写并返回代理卡（无需邮资）。
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鼓励股东在开始时间之前进入虚拟年会现场，以便留出充足时间确认互联网连接足以打卡和访问现场，并留出充足时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在年会前15分钟开始提供，直至年会结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
关于2026年6月8日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：正如美国证券交易委员会通过的规则所允许的那样，我们不是邮寄一套完整的这些代理材料的纸质文件，而是只向我们的许多股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问这些代理材料并在线提交其各自代理投票的说明。这份代理声明、我们关于10-K表格的2025年年度报告以及代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。您将需要您的互联网可用性通知或代理卡，以访问这些代理材料。 通知正在首先邮寄，代理材料正在首先提供，开始于或大约2026年4月21日。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Naseem Sagati Aghili | ||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | ||
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总法律顾问及公司秘书
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加利福尼亚州洛杉矶
2026年4月21日
3
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
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我们执行主席致股东的信
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2026年股东周年大会通知
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议案一：选举董事
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公司治理和其他董事会信息
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执行干事
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薪酬讨论与分析
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薪酬委员会报告
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我们指定执行官的薪酬
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薪酬比例
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我们董事的薪酬
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
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若干关系及关联交易
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| 议案二：批准遴选独立注册会计师事务所 | ||||||||
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审计委员会报告
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2027年年会股东提名和提案
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代理材料和年度报告
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其他事项
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| 附件A：非公认会计原则措施的调节 | ||||||||
4
Ares Management Corporation
星光大道1800号，套房1400，
加利福尼亚州洛杉矶90067-4733
代理声明
2026年年度股东大会
特拉华州公司Ares Management Corporation（“公司”、“Ares”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）编制了本文件，以征集您的代理人，以便在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上就某些事项投票。
这些代理材料包含有关年会的信息，年会将于美国东部时间2026年6月8日下午1：00开始，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026，并在任何休会或延期时举行。为了方便我们的股东进入，年会将以虚拟形式进行。你将不能亲自出席年会。要进入www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026的年度会议，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您将收到的通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。股东将获得与亲自参加年度会议一样的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循年会网站上的指示和行为规则，在年会之前或在年会期间提交问题。年会期间，公司拟回答与公司及年会公务相关的问题，但受时间限制。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们不是邮寄这些代理材料的完整纸质集，而是只向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问和审查这些代理材料并在线提交其各自代理投票的说明。如果您收到通知并希望收到这些代理材料的纸质副本，您应按照www.proxyvote.com上的索取此类材料的说明进行操作。
鼓励股东在开始时间之前进入虚拟年会现场，以便留出充足时间确认互联网连接足以打卡和访问现场，并留出充足时间登录和熟悉虚拟会议平台。虚拟会议平台支持跨不同的互联网浏览器和安装了最新版本适用软件的各种设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。技术支持将在年会前15分钟开始提供，直至年会结束。对于股东在报到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何技术困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
关于年度会议和这些代理材料的问题
预计我们将开始邮寄通知，这些代理材料将首先在2026年4月21日或前后在网上提供给我们的股东。对于那些收到纸质材料的股东，我们预计代理声明、代理卡和我们关于10-K表格的2025年年度报告（“年度报告”）将于2026年4月21日或前后开始邮寄。除另有说明外，本委托说明书中有关股权及其他事项的信息截至2026年4月13日（“登记日”）。
我可以投什么票？
你可以对下列提案进行表决：
•选举董事，任期一年，于2027年股东周年大会上届满，一旦其各自的继任人已获正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职（「建议1 」）；及
•批准选择安永会计师事务所（“安永”）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所（“提案2”）。
董事会建议投票选举此处列出的每一位董事提名人，并批准选择安永会计师事务所作为我们2026年财政年度的独立注册会计师事务所。
5
谁可以投票？
在记录日期营业结束时，我们的A类普通股（每股面值0.01美元）、B类普通股（每股面值0.01美元）和C类普通股（每股面值0.01美元）的在册股东有权收到通知和这些代理材料，并有权在年度会议上对各自的股份进行投票。确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2026年4月13日的营业时间结束。截至记录日期，我们有222,023，639股已发行的A类普通股、1,000股已发行的B类普通股和104,328，294股已发行的C类普通股。
我们的A类普通股持有人有权对每股A类普通股投一票。在Ares所有权条件（定义见下文）得到满足的任何日期，我们B类普通股的持有人总共有权获得相当于（x）四倍于归属于我们A类普通股的总票数减去（y）归属于我们C类普通股的总票数的票数。在Ares所有权条件未得到满足的任何日期，我们的B类普通股持有人无权对提交给我们股东投票的任何事项进行投票。我们C类普通股的持有人一般有权获得相当于除公司及其子公司之外的每个Ares Operating Group有限合伙人所持有的Ares Operating Group单位数量的投票权。我们的无投票权普通股股票，每股面值0.01美元，无权对提交给我们股东投票的事项进行投票。我们的B系列强制性可转换优先股的股票，每股面值0.01美元，无权在转换后的基础上与普通股股东就提交给我们普通股股东投票的事项进行投票。截至记录日期，我们已发行的无投票权普通股有3,489，911股，已发行的B系列强制性可转换优先股有30,000，000股。
截至记录日期，（i）我们的每一股A类普通股有权获得一票投票权，（ii）我们的每一股B类普通股有权获得约783,766票投票权，以及（iii）我们的每一股C类普通股有权获得一票投票权。截至记录日期，我们已发行的A类普通股有222,023，639股，代表222,023，639票，已发行的B类普通股有1,000股，代表783,766，262票，已发行的C类普通股有104,328，294股，代表104,328，294票，总计1,110，118,195票。有关我们B类普通股和C类普通股的持有人的信息，请参阅“公司治理和其他董事会信息——受控公司豁免”。
提及“Ares Operating Group”是指Ares Holdings L.P.提及“Ares Operating Group Unit”是指Ares Operating Group实体中的合伙单位。
“Ares所有权条件”是我们的董事会在每年1月31日或前后确定（i）我们的C类普通股持有人（目前为Ares Voting LLC（“Ares Voting”））、（ii）当时的现任或前任Ares人员（包括通过相关实体间接）和（iii）Ares Owners Holdings L.P.（“Ares Owners”）集体持有的总投票权是否至少为我们已发行的A类普通股和我们的C类普通股集体投票权的10%，作为单一类别一起投票（统称为“指定股票”）。为确定Ares所有权条件是否得到满足，董事会将视根据授予这些人的股权奖励可交付给这些人的所有普通股股份为未偿还股份，并由上述人员持有。
Ares所有权条件在2026年1月31日得到满足，因为Ares投票、现任和前任Ares人员以及Ares所有者拥有我们A类普通股和Ares运营集团单位的一些股份，因此我们的C类股东、Ares所有者以及现任和前任Ares人员（及其相关实体）至少控制了指定股票33.71%的投票权。此外，某些现任和前任Ares人员（及其相关实体）持有我们的A类普通股股份和将以我们的A类普通股股份结算的限制性单位。在确定Ares所有权条件是否满足时，将考虑以我们的A类普通股股份结算的所有此类额外的A类普通股股份和限制性单位。
截至记录日期，除Ares所有者之外的其他股东持有的我们A类普通股股份的投票权约为217,741，910票，其中包括Ares现任和前任员工持有的股份。
怎么投票？
我们选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问，以减少年会对环境的影响和成本。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您通过www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026以电子方式参加年会，您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
6
登记在册的股东
如果您的A类普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权通过代理投票。
您可以以下列三种方式中的任何一种方式通过代理投票：
•互联网。请访问www.proxyvote.com，使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。访问网站时手持代理卡；
•电话。使用任意按键式电话致电布罗德里奇，传输您的投票指示。以个人名义持股的请致电（800）690-6903，通过经纪人持股的请致电（800）454-8683。打电话的时候要把代理卡拿在手上；或者
•邮件。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或者寄回Vote Processing c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
上述任何一种方式进行投票，均不影响您出席年会和投票的权利。但是，对于那些不会在年会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026进行电子投票的人，您的最终投票指示必须在不迟于美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前收到。
实益拥有人
我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如果您以其中一种方式持有您的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他被视为与这些股份相关的记录股东的代名人转发给您的。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票。您的经纪人、银行或其他代名人已附上一份投票指示表，供您在指导经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票时使用。除非贵公司提供具体的投票指示，否则贵公司的经纪人、银行或其他代名人将仅有权就提案2（批准安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所）对其代表贵公司持有的股份进行投票，而不是就提案1（选举董事）进行投票，下文“什么是经纪人‘不投票’？”中有更全面的描述。
我可以改投吗？
是的。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式在行使代理权之前撤销您的代理权：
•向我们发送信函，声明您的代理被撤销；
•签署新的代理并将其发送给我们；或者
•出席年会并投票。
实益拥有人应联系其经纪人、银行或其他代名人，以获得有关更改其投票的指示。
开年会必须有多少票出席？
召开年会需要“法定人数”。持有至少三分之一的有权投票的类别或类别的已发行股票投票权的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成年度会议的法定人数。投弃权票和经纪人“不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
通过提案需要多少票？
选举董事:
可以对议案1（选举董事）投“赞成”、“反对”或“弃权”票。在年度会议上，选举董事需要获得多位投票的“赞成”票。为此目的，将选出获得“支持”其选举的最高股份数的十一名董事提名人。弃权票和经纪人“不投票”不被视为为上述目的而投的票，对董事提名人的选举没有影响。
7
其他建议：
您可以对提案2（批准安永会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所）投“赞成”、“反对”或“弃权”票。在年度会议上，需要以过半数票投“赞成”票才能通过这项提案。为此，多数票意味着，“赞成”提案2的票数必须超过“反对”提案2的票数。弃权不被视为为上述目的所投的票，对提案2的投票没有影响。由于根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则第452条，提案2属于例行事项，因此经纪商有权就该提案对未经指示的股份进行投票；因此，我们预计经纪商不会对提案2进行投票。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布最终结果。
什么是券商“不投票”？
如果你是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你的股份的券商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，各全国性和区域性证券交易所的规则一般允许券商、银行或其他代名人对常规事项进行投票，但禁止他们对非常规事项进行投票。如果你的经纪人、银行或其他持有你股票的代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，他们将通知选举检查员，他们没有就你的股票就该事项进行投票的权力。这通常被称为经纪人“不投票”。
根据适用规则，提案1（选举董事）被视为非常规事项。因此，没有您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人不能对提案1进行投票。若要在本议案中计票，您必须使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。
提案2（批准安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所）被视为适用规则下的例行事项。因此，贵公司的经纪人、银行或其他代名人一般可以对提案2进行投票，而无需您的具体投票指示。
谁来计票？
布罗德里奇公司的代表将投票制表并担任选举检查员。
年会上还会对其他事项采取行动吗？
如果任何其他事项在年度会议上适当提出或任何休会或延期，代理人中指名的人将有权就这些事项进行投票。截至这些代理材料之日，我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提交。
谁为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的费用。除通过邮件征集外，我们的董事或联系人可亲自或通过电话、短信、电子邮件、传真或其他方式征集代理。我们将向经纪人、银行和其他代名人、托管人和受托人偿还他们将这些代理材料邮寄给这些人所持有的有表决权的普通股的受益所有人所产生的费用。
其他问题应该联系谁？
如果您对这些代理材料或年会还有其他问题，请联系Ares Management Corporation，收件人：Investor Relations，245 Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167，电话：（美国）（888）818-5298；（国际）（212）808-1101。
8
建议1：选举董事
董事会Structure及提名人
董事会目前由十一名董事组成。每名董事须在该董事当选后的任期内任职，其后直至该董事的继任人获正式选出并符合资格为止。除我们的公司注册证书中另有明确规定外，我们有投票权的普通股持有人有权对公司股东根据特拉华州一般公司法一般有权投票的所有事项进行投票，包括我们董事会的选举。
关于年会，董事会提名了Arougheti先生、Bhutani先生、DeVeer先生、Kaplan先生、Joubert先生、Lynton先生和Rosenthal先生、MSS先生。布什、诺顿和奥利安博士连任第二类董事，雷斯勒先生连任第一类董事（统称“被提名人”），任期均为一年，在我们的2027年年度股东大会上到期，一旦他们各自的继任者被正式选出并符合资格，或直到他们提前辞职或被免职。公司的公司注册证书和章程（合称“组织文件”）规定，每位董事应由股东大会上为选举董事而投票的多数票选出。
我们的独立董事是受过高等教育的专业人士，在不同行业的业务和管理方面拥有广泛的经验，包括资产管理、财务和会计、电信、网络安全、消费品和教育。我们的非独立董事是受过高等教育的专业人士，在全球投资管理行业拥有丰富的经验。下文列出了截至2026年4月21日有关我们董事的信息，以及他们为董事会带来的关键经验、资格和技能。
被提名人
| 姓名 | 年龄 | 在公司担任的职务和任职时间 | ||||||||||||
| Michael J Arougheti | 53 | 董事（II类董事）自2014年3月，联合创始人兼首席执行官 | ||||||||||||
| Ashish Bhutani | 65 | 2023年1月至今任董事（II类董事）* | ||||||||||||
| 安托瓦内特·布什 | 69 | 2019年1月至今任董事（二类董事）* | ||||||||||||
| R. Kipp deVeer | 53 | 董事（二类董事）自2020年2月，联席总裁 | ||||||||||||
| Paul G. Joubert | 78 | 董事（II类董事）自2014年5月* | ||||||||||||
| David B. Kaplan | 58 | 董事（II类董事）自2014年3月，联合创始人 | ||||||||||||
| Michael Lynton | 66 | 董事（II类董事）自2014年5月* | ||||||||||||
| Eileen Naughton | 68 | 董事（二类董事）自2021年12月* | ||||||||||||
| Dr. Judy D. Olian | 74 | 董事（II类董事）自2014年5月* | ||||||||||||
| Antony P. Ressler | 65 | 董事（I类董事）自2014年3月，执行主席、联合创始人 | ||||||||||||
| Bennett Rosenthal | 62 | 董事（II类董事）自2014年3月，私募股权集团联合创始人、董事长 | ||||||||||||
*我们的董事会已确定该董事是独立的，以满足纽约证券交易所公司治理上市要求的目的。
Class II Directors提名人选（本届2026年年度股东大会任期届满；2027年年度股东大会任期一年届满提名）
非独立董事
Michael J Arougheti. Arougheti先生是Ares Management Corporation的联合创始人、首席执行官和董事。他是Ares运营委员会、Ares企业风险委员会的成员，也是Ares慈善基金会董事会的联席主席。兼任阿瑞斯资本公司董事兼执行副总裁。从2021年4月至2025年9月，Arougheti先生担任Ares Acquisition Corporation II的董事会联席主席，从2021年1月至2023年11月，他担任Ares Acquisition Corporation的董事会联席主席。2011年至2024年，Arougheti先生担任Ares Commercial董事
9
房地产公司。Arougheti先生还是Ares Credit Group的探路者投资委员会、Ares Equity Income Opportunity策略投资组合审查委员会以及Ares体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。他可能会不时担任隶属于Ares Management的其他实体或由Ares Management及其关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生受雇于加拿大皇家银行（“RBC”），他曾是RBC Capital Partners Principal Finance Group的管理合伙人，也是该公司夹层投资委员会的成员。Arougheti先生监督了一个投资团队，该团队代表加拿大皇家银行和其他第三方机构投资者发起、管理和监测了包括中间市场杠杆贷款、高级和初级次级债、优先股和普通股以及认股权证在内的多元化投资组合。Arougheti先生于2001年10月从Indosuez Capital加入加拿大皇家银行，在该公司担任负责人和投资委员会成员，负责发起、构建和执行广泛的产品和资产类别的杠杆交易。在1994年加入Indosuez之前，Arougheti先生曾在Kidder，Peabody & Co.工作，是该公司并购集团的成员。Arougheti先生还担任Operation HOPE的董事会成员，该组织是一家非营利组织，专注于通过教育和赋权在服务不足的社区扩大经济机会，并担任纽约长老会医院的董事会成员。Arougheti先生以优异成绩获得耶鲁大学伦理学、政治学和经济学学士学位。
Arougheti先生在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的知识和丰富经验为董事会提供了关于这些事项和其他事项的宝贵的行业特定知识和专门知识，并且除了作为其他上市公司的董事服务外，还使他能够很好地在董事会任职。
R. Kipp deVeer。deVeer先生是董事、合伙人，自2025年2月起担任Ares Management Corporation的联席总裁。他是Ares运营委员会的联席主席，并且是多个Ares投资委员会的成员。deVeer先生还担任阿瑞斯资本公司的董事兼执行副总裁，此前曾于2014年7月至2025年4月担任阿瑞斯资本公司的首席执行官。他是Ares Strategic Income Fund的受托人和董事会主席。2014年7月至2025年2月，deVeer先生担任Ares Credit Group的负责人。他可能会不时担任隶属于Ares Management的其他实体或由Ares Management及其关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。在2004年加入Ares之前，deVeer先生是RBC旗下部门RBC Capital Partners的合伙人，该部门领导该公司的中间市场融资和本金投资业务。deVeer先生于2001年10月从Indosuez Capital加入加拿大皇家银行，担任商业银行集团副总裁。deVeer先生的职业生涯始于J.P. Morgan and Co.，曾在J.P. Morgan Investment Management，Inc.的特殊投资集团工作，在此之前，曾在J.P. Morgan Securities Inc.的投资银行部门工作。deVeer先生在波士顿学院董事会和耶鲁杰克逊全球事务学院的顾问委员会任职。deVeer先生获得了耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
DeVeer先生对资本市场的了解和丰富经验，加上他在我们全球信贷业务的领导和战略指导方面的经验，使他能够很好地在董事会任职。
David B. Kaplan.Kaplan先生是Ares Management Corporation的联合创始人、董事和合伙人。他在多个Ares投资委员会任职，其中包括Ares私募股权集团的企业机会、能源机会和扩展价值投资委员会。此外，Kaplan先生于2021年4月至2025年9月期间担任Ares Acquisition Corporation II的首席执行官兼董事会联席主席，并于2021年1月至2023年11月期间担任Ares Acquisition Corporation的董事会联席主席。Kaplan先生于2003年从Shelter Capital Partners，LLC加入Ares，2000年6月至2003年4月担任高级负责人。从1991年到2000年，Kaplan先生是Apollo Management，L.P.及其附属公司的高级合伙人。在加入Apollo之前，Kaplan先生是Donaldson，Lufkin & Jenrette Securities Corp.投资银行部的成员。Kaplan先生目前在LuxExperience B.V.，（f/k/a MYT Netherlands母公司B.V.）的监事会任职。Kaplan先生还担任X-Energy Reactor Company，LLC的董事会成员，以及Cooper’s Hawk Winery & Restaurants母公司的董事会主席。Kaplan先生之前的上市公司董事会经历包括地板装饰控股有限公司、梅登芬品牌，曾担任公司董事长、GNC Holdings，Inc.、Dominick’s Supermarkets，Inc.、STREAM全球服务、Orchard Supply Hardware Stores Corporation、Smart & Final Stores，Inc.和Allied Waste Industries Inc.。Kaplan先生目前还担任Cedars-Sinai Medical Center的董事会主席，并且是洛杉矶县艺术博物馆（LACMA）的董事会成员。卡普兰先生是密歇根大学校长顾问小组的成员，在那里他以优异的成绩Beta Gamma Sigma毕业，获得工商管理学士学位，专注于金融。
卡普兰先生在杠杆融资、收购和私募股权投资方面的知识和丰富经验，以及作为其他公共和私营公司董事的服务，使他能够很好地在董事会任职。
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Bennett Rosenthal。 Rosenthal先生是Ares Management Corporation的联合创始人、董事和合伙人，也是Ares Private Equity Group的主席。Rosenthal先生此前曾担任阿瑞斯资本公司董事会的联席主席，并且是阿瑞斯资本公司的名誉主席。Rosenthal先生还是Ares Private Equity Group的企业机会、能源机会和扩展价值投资委员会、Ares Credit Group的机会信贷投资委员会、Ares Specialty Healthcare投资委员会以及Ares体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。Rosenthal先生于1998年从美林证券公司加入Ares，在该公司担任全球杠杆金融集团的董事总经理。他目前在城市投资，LLC的董事会任职，并在TAG（the Aspen集团）的母实体、CHG Healthcare Holdings L.P.、Duly Health and Care、LaserAway、Press Ganey Associates，Inc.、TricorBraun和Unified Women's Healthcare的董事会任职。Rosenthal先生之前的董事会任职经历包括Dawn Holdings，Inc.、Hanger, Inc.、Jacuzzi Brands Corporation、梅登芬品牌、AZEK Company Inc.（美国国家兽医协会）的母公司TERM3 Company Inc.和其他私营公司。此外，罗森塔尔先生是洛杉矶足球俱乐部的首席管理所有者和董事。罗森塔尔先生目前还担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究生执行委员会主席。罗森塔尔先生以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和工商管理硕士学位。
罗森塔尔先生在杠杆融资、收购、直接贷款和股权投资方面的知识和丰富经验，以及他作为其他公共和私营公司董事的服务，使他能够很好地在董事会任职。
独立董事
Paul G. Joubert。 Joubert先生是Ares Management Corporation的董事。Joubert先生曾在国际咨询和会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP（“普华永道”）担任多个职位。在普华永道任职期间，Joubert先生曾担任该公司鉴证业务的合伙人，并领导其在美国东北地区的技术、信息通信和娱乐业务。在此之前，他曾担任普华永道东北中间市场集团合伙人负责人，并担任普华永道国内业务副主席的参谋长。Joubert先生此前曾在PhaseForward，Inc.、Stream Global Services Inc.和Ares Commercial Real Estate Corporation的董事会和审计委员会任职。他之前是EdgeAdvisors的管理顾问，也是Converge Venture Partners的风险合伙人。他还参与了多个专业组织和其他机构，包括AICPA、波士顿科学博物馆、全国企业董事协会、马萨诸塞州创新和技术交易所，担任董事，以及东北大学创业项目。Joubert先生获得了东北大学的学士学位。
Joubert先生漫长而多样的商业生涯以及在财务和会计事务方面的宝贵知识、洞察力和经验使他能够很好地在董事会任职。
Michael Lynton。 Lynton先生是Ares Management Corporation的董事。Lynton先生自2016年9月起担任Snap Inc.的董事长，并自2019年起担任华纳音乐集团和薛定谔公司的董事长。林顿还担任风险投资公司25madison的顾问。林顿先生还担任史密森学会董事会成员和兰德公司董事会成员，此前他曾在2017年5月至2021年5月期间担任泰特美术馆的媒体业务受托人。他在2012年4月至2017年2月期间担任索尼娱乐公司的首席执行官，负责监督索尼的全球娱乐业务，包括索尼音乐娱乐公司、索尼/ATV音乐出版公司和索尼影视娱乐公司。Lynton先生还曾于2004年1月至2017年1月担任索尼影视娱乐公司的董事长兼首席执行官。在加入索尼影视娱乐公司之前，Lynton先生曾任职于时代华纳，曾担任美国在线欧洲公司首席执行官、美国在线国际公司总裁和时代华纳国际公司总裁，更早些时候曾担任培生旗下企鹅集团的董事长兼首席执行官，负责监督对Putnam，Inc.的收购，并将企鹅品牌延伸至音乐和互联网领域。林顿先生拥有哈佛学院的历史和文学学士学位，并在那里获得了工商管理硕士学位。
Lynton先生的知识和广泛的商业和管理经验，包括在电信行业和国际商业活动方面的经验，使他能够很好地担任董事会成员。
Dr. Judy D. Olian博士。 Olian博士是Ares Management Corporation的董事。自2025年7月起，奥利安博士在2018年至2025年担任昆尼皮亚克大学校长后，担任昆尼皮亚克大学名誉校长。此前，Olian博士曾于2006年1月至2018年7月担任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院院长和管理学John E. Anderson主席。在加州大学洛杉矶分校任职之前，奥利安博士曾担任宾夕法尼亚州立大学斯迈特工商管理学院的院长和管理学教授。更早之前，她曾在马里兰大学及其Robert H. Smith商学院担任过各种教职员工和主管职务。她的业务专长集中在使组织的设计与市场机会保持一致，开发战略上一致的人力资源系统和激励措施，以及管理顶级
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管理团队。Olian博士在United Therapeutics Corporation和美泰公司的董事会任职。在非营利部门，Olian博士担任Hartford Healthcare、Knight Commission for Collegiate Athletics和Wisconsin Alumni Research Foundation的董事会成员，并担任AdvanceCT的联合主席，由康涅狄格州州长负责吸引和留住该州的企业。奥利安博士此前曾担任美国和全球多个非营利组织的董事会主席或董事会成员。Olian博士在澳大利亚出生和长大，在耶路撒冷希伯来大学获得心理学学士学位，在威斯康辛大学麦迪逊分校获得工业关系硕士学位和博士学位。
奥利安博士在管理和公司治理方面的知识和业务专长，以及她在各种咨询委员会和上市公司董事会的学术专长和服务，使她能够很好地在董事会任职。
安托瓦内特·布什.布什女士是Ares Management Corporation的董事。2022年至2023年，布什女士担任新闻集团高级顾问，2013年至2022年担任执行副总裁兼政府事务全球主管。在加入新闻集团之前，布什女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher，& Flom LLP的合伙人。在Skadden任职近20年期间，布什女士升任负责通信集团的合伙人，代表全球媒体、娱乐和电信实体处理监管、法律和交易事务。布什女士的经历包括担任Northpoint Technology Ltd的执行副总裁，负责领导法律和监管战略，以及担任美国参议院商业、科学和运输委员会通信小组委员会的高级顾问。布什女士在多个非营利委员会任职，包括担任HistoryMakers董事会主席，并在史密森学会董事会、My Brother’s Keeper Alliance咨询委员会、哥伦比亚新闻学院和尼门基金会J. Anthony Lukas Prize Project Awards董事会以及儿童国家医院任职。布什女士还在Ubicquia LLC和TIC Solutions，Inc.（f/k/a Acuren Corporation）的董事会任职，此前曾在Radius Global Infrastructure, Inc.（f/k/a Digital Landscape Group，Inc.）的董事会任职。布什女士获得了韦尔斯利学院的学士学位和西北大学普利兹克法学院的法学博士学位。
布什女士在监管和立法事务方面的知识和业务专长使她能够在董事会任职。
Eileen Naughton.Naughton女士是Ares Management Corporation的董事。最近，诺顿女士于2016年9月至2021年1月担任Google，Inc.的首席人事官和人事运营副总裁。在2016年9月之前，诺顿女士自2006年起在谷歌担任过多个高级职务，包括担任谷歌英国和爱尔兰副总裁兼董事总经理以及全球销售副总裁。在2006年加入谷歌之前，诺顿女士曾在时代华纳担任多个高管职务，包括时代杂志总裁。Naughton女士目前是Zscaler、Intercom，Inc.和探索中心的董事会成员，她此前曾在欧莱雅、Indigo Books & Music、The XO集团和Olive AI的董事会任职。诺顿女士拥有宾夕法尼亚大学国际关系文学学士学位、劳德学院文学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
诺顿女士在公司战略和业务发展、人员管理、技术、网络安全和全球业务运营方面的知识和丰富经验，以及她在多个上市公司董事会的服务，使她能够很好地在董事会任职。
Ashish Bhutani。Bhutani先生是Ares Management Corporation的董事。自2023年以来，Bhutani先生一直担任1989 Holdings Management Corp.的创始人和总裁。此前，Bhutani先生担任Lazard资产管理（“LAM”）的首席执行官，从2004年至2022年。从2010年到2022年，他还曾在LAM的母公司Lazard Ltd的董事会任职。Bhutani先生在2022年12月31日之前一直担任LAM的董事长和Lazard Ltd的副董事长。在2003年加入Lazard Ltd之前，Bhutani先生曾在Wasserstein Perella Group及其继任公司Dresdner Kleinwort Wasserstein工作，担任北美地区联席首席执行官。他曾于1994年至2001年担任Wasserstein Perella Securities的首席执行官。布塔尼先生于1989年加入Wasserstein Perella集团，1985年在所罗门兄弟公司开始了他的职业生涯。布塔尼先生活跃于多个慈善组织，主要关注饥饿救济和教育。他是City Harvest and Children's Aid的董事会成员。布塔尼先生也是外交关系委员会成员。Bhutani先生拥有Concordia学院的理学学士学位和佩斯大学的工商管理硕士学位。
布塔尼先生在管理、金融服务和全球资产管理行业的知识和丰富经验使他能够在董事会任职。
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I类董事提名人（本届2026年年度股东大会任期届满；2027年年度股东大会任期一年届满提名）
非独立董事
Antony P. Ressler。Ressler先生是Ares Management Corporation的联合创始人、董事和执行主席。Ressler先生还担任Ares Private Equity Group管理的某些基金和Ares Credit Group管理的某些基金以及Ares Sports，Media and Entertainment Investment Committee的投资委员会成员。Ressler先生自Ares于1997年成立以来一直在该公司工作。雷斯勒先生曾在Ares投资基金拥有或控制的公司的多个董事会任职。在非营利部门，雷斯勒先生担任洛杉矶县艺术博物馆（LACMA）董事会的联合主席。在公共教育领域，雷斯勒先生是大学就绪公立学校联盟的创始人和前主席。雷斯勒先生担任亚特兰大老鹰篮球俱乐部的主要所有者和顾问委员会主席。雷斯勒还在老鹰基金会的高级顾问任职，该基金会是一家非营利组织，专注于通过篮球与亚特兰大都会区社区建立桥梁。Ressler先生获得了乔治城大学外交学院的学士学位，并获得了哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。
Ressler先生对公司业务和运营的深入了解以及他在金融行业的丰富经验为董事会提供了特定行业的知识和专业知识，使他能够在董事会任职。
董事会建议股东投票选举被提名人为第一类和第二类董事。
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公司治理和其他董事会信息
董事会的组成
我们的组织文件建立了一个董事会，负责监督我们的业务和运营。根据我们的公司注册证书中规定的某些条件，在我们的董事会的任何会议和董事会的任何行为上进行业务交易的法定人数要求我们的董事过半数，其中多数必须包括第一类董事。董事会或其任何委员会亦可以一致书面同意的方式行事。
在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了六次正式会议。我们的每一位董事出席了在其担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其所服务的委员会会议总数的至少75%（如适用）。我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。3名董事出席我司2025年年度股东大会。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“ARES”。
独立董事
作为公司公司治理实践的一部分，并根据纽交所“受控公司”的公司治理上市要求，董事会制定了一项政策，要求审计委员会和冲突委员会由完全独立的董事组成。在2026年1月，我们的每位非雇员董事完成了一份调查问卷，询问他们与我们的关系（以及他们的直系亲属的关系）以及其他潜在的利益冲突。我们的法律部门和外部法律顾问审查了我们的董事对此类问卷的回复，以及管理层提供的与我们与董事或与我们的董事相关的各方之间的交易、关系和安排有关的材料。Michael Lynton是我们旗下一只基金的行业顾问委员会成员，该基金的战略侧重于体育、媒体和娱乐，在该战略中，林顿先生每年收取不到120,000美元的顾问费，并可能获得介绍费。2026年4月，我们的董事会认定，Ashish Bhutani、安托瓦内特·布什、Paul G. Joubert、Michael Lynton、Eileen Naughton和Dr. Judy D. Olian博士属于纽约证券交易所定义的“独立”。
领导Structure
董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。董事会认为，董事会将在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定这些办事处分开或合并是否符合公司及其股东的最佳利益，而不是制定正式政策。
目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，Arougheti先生担任我们的首席执行官，Ressler先生担任我们的董事会执行主席。我们认为这是适当的，因为这为Arougheti先生提供了专注于我们日常运营的能力，而Ressler先生则专注于对董事会的监督。作为我们的联合创始人和前首席执行官，我们相信Ressler先生对我们的业务和运营有深入的了解，并有能力担任我们的董事会执行主席。此外，Ressler先生是Ares的股东，他作为董事会成员的服务不会获得任何报酬，我们认为这使他的利益与我们股东的利益保持一致。作为董事会执行主席，雷斯勒先生主持定期安排的董事会会议，其中一名独立董事主持我们独立董事的执行会议。
受控公司豁免
Ares GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，是我们B类普通股的唯一持有者，Ares Voting，一家特拉华州有限责任公司，是我们C类普通股的唯一持有者。Ares GP LLC和Ares Voting均由特拉华州有限责任公司Ares Partners Holdco LLC（简称“Holdco”）全资拥有。Holdco由Mr. Arougheti、deVeer、Kaplan、Ressler和Rosenthal（“Holdco成员”）拥有，并由一个管理委员会（“管理委员会”）管理，该委员会由Holdco成员组成。此外，作为Ares所有者的普通合伙人，Holdco有权对Ares所有者持有的所有我们的A类普通股进行投票。因此，Holdco成员将指挥归属于我们的B类普通股和C类普通股的所有投票，以及归属于我们的A类普通股的部分投票。根据我们的公司注册证书的条款，提交给我们普通股持有人投票的事项通常需要（a）所有类别的普通股的多数或更多的批准，作为单一类别一起投票（包括选举董事）或（b）如果不满足Ares所有权条件，则指定股票。因此，在Ares所有权条件得到满足的任何日期，Holdco成员将控制我们所有类别普通股的至少80%的任何投票。Holdco成员目前也控制着多数
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指定股票的任何投票。因此，该公司是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”，因此选择利用纽交所某些公司治理规则的例外情况，包括要求董事会有一个完全由独立董事组成的常设提名和治理委员会。
风险监督
董事会在监督管理我们的风险方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。薪酬委员会负责审查公司的整体薪酬理念、政策和目标以及与公司首席执行官（“首席执行官”）薪酬相关的公司目标和目标，并向董事会提出建议。就本次审查而言，薪酬委员会考虑与公司薪酬结构、政策和计划相关的重大风险，以确定此类结构、政策和计划是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法，如下文“董事会委员会——薪酬委员会”中进一步描述。最终，我们的董事会负责监督与我们的高管薪酬政策和安排相关的风险管理，并负责管理与我们的董事薪酬政策和安排相关的风险，在每种情况下，均基于薪酬委员会的建议。因此，董事会作为一个整体负责评估某些风险并监督此类风险的管理。
此外，审计委员会负责监督法律、合规、监管和财务风险的管理，包括内部审计、企业风险和网络安全风险，而冲突委员会负责监督企业利益冲突及其相关风险的管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但审计委员会也通过委员会的报告定期获悉此类监督的结论。
赔偿风险评估
我们的补偿政策旨在以风险可控的方式激励投资，旨在阻止不应有的风险。因此，正如下文“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们薪酬计划的关键要素包括授予股权和附带权益，但须遵守多年归属或年度奖励激励费用，尤其是当员工在组织中变得更高级并承担更多领导责任时。我们认为该政策鼓励长期思维，保护我们免受过度风险和为短期收益而投资的影响，我们认为我们的补偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
我们支付附带权益的基金一般只有在我们向投资者返还了优先回报和投入的资本后才会分配附带权益。因此，在分析投资和做出投资决策时，我们的投资专业人士有动力对自己的投资持长期观点，因为他们将不得不因一只基金后续表现不佳而将之前分配的超额carry返还给基金投资者。重要的是，支付给这些投资专业人士的附带权益金额是可变的，通常取决于基金整体的表现，而不是具体的投资，这意味着他们在每一项投资中都有实质性的利益。这种方法不鼓励过度冒险，因为只有当基金的整体表现超过必要的障碍时，一项特别成功的单一投资才会导致附带利息支付。
我们支付激励费用的基金和账户通常在该基金或账户达到必要障碍后每年向普通合伙人或经理支付此类费用，而我们的高级专业人员同样仅在收到基金或账户的付款后才能获得其所占比例的激励费用。我们的某些基金和账户也有“高水位线”，如果某一特定基金或账户的高水位线没有因该期间或之前期间的亏损而被超越，即使该基金在该期间有正收益，我们也不会因之前期间的亏损而在该期间赚取与该基金或账户相关的奖励费。这种门槛率和/或高水位线是激励我们的专业人士实现长期回报最大化的一种激励，因为过度冒险和短期内表现不佳将影响他们未来获得的激励费用。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Joubert，Lynton和Bhutani先生，女士。布什和诺顿以及奥利安博士是2025年薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员都不是公司现任或前任执行官。
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薪酬委员会的任何成员都不是或在2025年曾经是我们的一名执行官任职的另一实体的执行官，或在2025年任职于董事会或薪酬委员会。
董事会各委员会
董事会通过了审计委员会章程，该章程符合现行联邦和纽约证券交易所有关公司治理事项的规则。董事会还成立了薪酬委员会、提名和治理委员会以及冲突委员会。股权激励委员会于2025年2月解散，因为董事会确定其职责由全体董事会更有效地履行。董事会可在其认为必要、可取或适当的情况下，不时设立其他委员会。
审计委员会
审计委员会在2025年期间举行了五次正式会议。审计委员会现任成员为Joubert先生、布什女士和Olian博士。Joubert先生担任审计委员会主席。审计委员会的目的是协助董事会监督（i）我们的财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所的履行情况。特别是，审计委员会的任务是作为独立方监督我们的财务报告流程和内部控制系统，讨论我们的独立注册会计师事务所进行的审计，并在独立注册会计师事务所、管理层和董事会之间提供公开的沟通渠道。审计委员会根据管理层的意见，讨论和审查我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括我们的法律、合规、监管和重大财务风险敞口，包括内部审计、企业风险和网络安全，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。关于网络安全，Ares企业风险委员会的某些成员会定期向审计委员会以及全体董事会（视情况而定）报告网络安全事项。此外，审计委员会可审查和批准任何关联人交易，但冲突委员会批准的交易除外，如“某些关系和关联交易”中所述。
如上所述，审计委员会协助董事会任命我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，其中包括（其中包括）审查和评估负责我们审计的首席审计合伙人的资格、业绩和独立性，监督首席审计合伙人的必要轮换，并审查和考虑首席审计合伙人的选择。
董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合根据联邦证券条例和纽约证券交易所有关公司治理事项的规则在董事会审计委员会任职的独立性标准和金融知识要求。董事会已确定Joubert先生是审计委员会财务专家，该术语在联邦证券法规中有定义。这种对审计委员会作用和职责的描述是摘要性质的，并不是详尽无遗的，而是通过参考审计委员会章程对其整体进行限定，该章程可通过公司网站https://ir.aresmgmt.com查阅。公司网站的内容无意通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。
薪酬委员会
2025年期间，薪酬委员会召开了两次正式会议。薪酬委员会现任成员为MSES的Joubert，Lynton和Bhutani。布什、诺顿和奥利安博士。林顿先生目前担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责审查（i）公司的整体薪酬理念、政策和目标，（ii）与首席执行官相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，（iii）公司高管的薪酬，包括与“附带权益”、“业绩分配”、“奖励费”相关的薪酬，并向董事会提出建议，就投资工具或基金的任何该等实体的管理和（iv）公司基于股权的薪酬计划和激励薪酬计划而向公司或其一家或多家子公司支付的任何类似管理费的一部分的类似授予。
根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。此外，薪酬委员会章程允许薪酬委员会组建并授权给由其一名或多名成员组成的小组委员会，或在适用法律、法规和纽约证券交易所允许的范围内
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规则，致公司一名或多名行政人员。对薪酬委员会的角色和职责的这种描述是概括性的，不是详尽无遗的，并且是通过参考薪酬委员会章程对其整体进行限定的，该章程可通过公司网站在 https://ir.aresmgmt.com。公司网站的内容无意通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。
提名和治理委员会
提名和治理委员会在2025年期间举行了一次正式会议。提名和治理委员会的现任成员是布什女士、奥利安博士以及阿劳埃蒂和雷斯勒先生。雷斯勒先生目前担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会负责（i）制定、审查并酌情更新有关董事提名的某些政策，并向董事会推荐此类政策或此类政策的任何变更以供批准，（ii）确定有资格成为董事的个人，（iii）评估并向董事会推荐被提名人以填补董事会或其委员会的空缺或参加公司股东的选举，（iv）审查公司的公司治理准则和与公司治理有关的任何其他政策，并向董事会建议此类政策的任何变更，（v）审查董事会的组成，确保董事会拥有适当的专门知识和多样性，以及（vi）监督对董事会（包括其领导结构）和董事会各委员会的评估。作为纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”，公司选择利用纽交所某些公司治理规则的例外情况，包括要求董事会有一个完全由独立董事组成的常设提名和治理委员会。我们认为，建立一个提名和治理委员会，并让其除首席执行官和董事会执行主席外，还由独立董事组成，这提供了一种平衡的方法，可以最好地履行提名和治理委员会的职责，同时让我们能够推进我们的业务目标，并寻求增强我们对长期股东价值的承诺。
提名和治理委员会的部分职责是根据提名和治理委员会成员、董事会其他成员、公司执行官、公司股东的建议和其他方式确定潜在的被提名人，并对这些人进行评估。此外，董事会可能会不时确定其需要具有特定专长或资格的董事，并将积极招聘此类候选人。
在考虑提名哪些人担任董事以供股东选举时，董事会和提名和治理委员会会考虑候选人的技能、经验和观点的多样性。提名和治理委员会就董事提名采取了某些政策，规定董事会应考虑代表一系列背景和经验的候选人。根据这些政策的要求，将考虑符合资格的董事会成员候选人，而不考虑种族、肤色、信仰、宗教、国籍、年龄、性别、性取向或残疾。提名和治理委员会将审查和评估每位候选人的性格、判断力、技能（包括金融知识）、背景、经验和其他资格（不考虑被提名人是否已被公司股东推荐），以及董事会的整体规模和组成，并向董事会推荐拟在股东年会上提名选举的董事名单，供其批准。在评估提名为新董事的候选人时，提名和治理委员会寻求考虑在知识、经验、技能和其他特点方面具有不同背景的候选人。此外，提名和治理委员会仍致力于确保任何因未来空缺而被评估的个人反映出多种特征的广泛组合。董事会及其提名和治理委员会定期审查董事会组成及其相关政策，作为此次审查的一部分，提名和治理委员会评估其政策的有效性，包括有关多样性的规定。董事会及其提名和治理委员会定期审查董事会的组成及其政策的有效性。
提名和治理委员会在考虑可能的董事候选人时，除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到挑选以下董事的可取性：
•品格高尚，品行端正；
•均在各自领域有所建树，资历优越，获得认可；
•具有相关的专门知识和经验，能够据此向公司高级管理人员提供建议和指导；
•有充足时间投入公司事务；
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•能够与董事会其他成员合作，为公司的成功做出贡献；
•能代表公司股东整体的长远利益；而
•经过挑选，董事会代表了一系列背景和经验。
提名和治理委员会还考虑管理董事会组成的所有适用法律和监管要求。
这种对提名和治理委员会的作用和职责的描述是概括性质的，并不是详尽无遗的，而是通过参考提名和治理委员会的章程对其整体进行限定，该章程可通过公司网站https://ir.aresmgmt.com查阅。公司网站的内容无意通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。
冲突委员会
冲突委员会在2025年期间举行了两次正式会议，成员包括布塔尼、乔伯特和林顿女士。布什、诺顿和奥利安博士。冲突委员会的目的是根据适用的法律法规，审查和考虑（i）公司、其任何附属公司或其股东与（ii）公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司之间的任何公司利益冲突或潜在公司利益冲突的解决方案或行动方案，以及关联方交易。冲突委员会决定提交给它的任何利益冲突的解决对我们是否公平合理。冲突委员会批准的任何事项最终被视为我们、我们的子公司和我们的股东批准，而不是违反组织文件或公司或其关联公司或联系人可能对我们或我们的股东承担的任何责任。此外，冲突委员会可审查和批准任何关联人交易，但经审计委员会批准的交易除外，如“某些关系和关联交易”中所述，并可制定准则或规则以涵盖特定类别的交易。
股权激励委员会
股权激励委员会于2025年2月解散，董事会认定其职责更
由全体董事会有效执行。在解散前，这个委员会由阿劳埃蒂、卡普兰、雷斯勒和罗森塔尔先生组成。股权激励委员会的目的是（i）协助董事会履行其有关根据《交易法》第16条向除董事和执行官以外的公司服务提供商授予股权激励奖励的职责，（ii）管理除根据《交易法》第16条向董事和执行官授予的股权激励计划（“2023年股权激励计划”）以及（iii）向董事会及其委员会建议股权激励委员会认为适当的其他事项。股权激励委员会在2025年2月解散前的2025年期间仅以书面同意的方式行事。
商业行为和道德准则
我们有一个商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此代码可在我们的互联网网站https://ir.aresmgmt.com上获得。我们打算代表执行官或董事在我们的互联网网站上或在8-K表格文件中披露对商业行为和道德准则的任何修订或放弃。
内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
监管董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和其他处置我们证券的行为，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。此外，关于我们自己的证券交易，我们的政策是遵守所有适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策作为附件 19包含在我们的年度报告中。
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我们的内幕交易政策，禁止我们的执行人员、董事和雇员从事涉及我们证券的投机性交易，包括但不限于在未经我们的首席合规官或合规部门其他成员事先批准的情况下买卖基于我们证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生证券。此外，未经此类批准，禁止这些人卖空我们的证券或就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，但须遵守我们的内幕交易政策。
我们的内幕交易政策还禁止我们的执行官、董事和员工在未经我们的首席合规官或合规部门的其他成员事先批准的情况下，在保证金账户中持有公司的证券或将公司的证券作为贷款的抵押品。
追回政策
董事会通过了一项回拨政策，该政策符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的回拨规则及其下颁布的规则（“回拨规则”）。如果公司因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，则回拨政策要求涵盖的高管必须向公司偿还或没收此类涵盖的高管在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内“收到”（定义见回拨规则）的任何超额基于激励的薪酬。追回政策涵盖的高管为现任和前任高管，由董事会根据《交易法》第10D条和纽交所上市标准确定。受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分。追回政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿。
截至本代理声明之日，我们没有根据我们的回拨政策要求追回错误授予的基于激励的补偿的会计重述。从保单的应用到先前的重述，没有应收回的错误授予的基于激励的补偿的未偿余额。我们的回拨政策作为附件 97包含在我们的年度报告中。
公司治理准则
我们制定了公司治理准则，解决公司治理的重要问题，并规定了董事会履行职责的程序。我们的公司治理准则并不禁止董事同时在多家公司的董事会任职，但我们的审计委员会章程要求我们的董事会必须确定，一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害该成员有效地在我们的审计委员会任职的能力。我们的公司治理准则的这种描述是摘要性质的，并不是详尽无遗的，并且通过参考这些准则对其整体进行了限定，这些准则可通过公司网站https://ir.aresmgmt.com查阅。公司网站的内容无意通过引用并入本代理声明或提交给SEC的任何其他报告或文件中，对公司网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。
董事会多元化
公司目前的董事会组成反映了广泛的技能、专业知识、性别和种族/民族多样性。截至2026年4月21日，三名董事被确定为女性，两名董事被确定为种族/少数族裔成员。
负责任投资、人力资本和慈善事业
负责任的投资
我们相信，将环境、社会和治理（“ESG”）因素纳入投资和投资组合管理流程的考虑和整合有助于使我们能够为投资者带来有吸引力的投资回报。我们的方法寻求在投资过程中整合我们认为与业务相关的ESG考虑因素，以帮助管理风险，塑造我们投资的长期增长和业绩，并创造价值创造机会。我们的负责任投资政策描述了我们认为具有广泛相关性的ESG整合和管理流程
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为我们的资产类别。我们还在我们的网站上发布与可持续发展相关的年度报告和披露，其中提供了有关我们负责任投资方法和与我们业务相关的其他可持续发展主题的更多详细信息。
人力资本
我们认为，我们的员工和我们的文化是我们作为一家公司成功的最关键战略驱动力。创造一个充满增长和发展机会的欢迎和包容的工作环境，对于吸引和留住一支高绩效团队至关重要，而这反过来又是推动差异化成果所必需的。我们相信，我们独特的文化，以协作、责任、企业家精神、自我意识和可信赖的价值观为核心，使Ares成为各级顶尖人才在另类投资管理行业建立长期职业生涯的首选场所。
我们认为多样性、公平和包容性是我们各种人才流程和全球商业实践的一个嵌入式组成部分。我们的人力资源职能部门和我们的商业领袖，以及我们的全球多元化、公平和包容委员会和团队合作，以实施战略框架，在包容和卓越的环境中吸引、吸引和发展人才，并通过我们在社区的更广泛参与，支持在特定投资中的多元化、公平和包容努力。
慈善事业
我们努力成为一股向善的力量，并在我们的捐赠和参与方法中成为领导者。我们的核心价值观是协作、负责、创业、自知之明、值得信赖。这些核心价值观激励我们寻求创新而又切实可行的解决方案，以解决社会上一些最紧迫的问题。同理心和同情心指导我们“行善”的方法，这样我们的慈善努力旨在帮助提高人们的生活质量。Ares的慈善事业包括Ares慈善基金会（“Ares基金会”），这是一家由该公司赞助的501（c）（3）资格组织，Ares基金会设想的世界是人们能够获得经济发展所需的金融知识、资源和机会，并规划实现自给自足的途径。战神基金会资助有助于提供职业准备和技能再培训，鼓励创业并加深个人对个人理财的理解。这包括支持设计、试点和扩大鼓励创新的新方法，以帮助个人实现经济流动性并支持地方经济.此外，阿瑞斯基金会开展研究和特别倡议，旨在为慈善和非营利部门、工商界和民间社会提供信息。
有关我们负责任的投资、人力资本和慈善实践的更多信息，请参阅“项目1。Business”，这是我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告。
致董事会和股东参与的通讯
董事会欢迎来自我们的股东和其他感兴趣的各方的通信。股东和其他利害关系方可以向董事会或任何特定董事发送通讯，地址如下：Ares Management Corporation，注意：总法律顾问，1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。股东或利害关系方应明确表示通讯发送给的董事或董事，以便每封通讯可直接转发给相应的董事。
我们认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期和建设性的沟通，以了解他们的观点并回答他们的询问。全年，根据FD条例，我们与很大一部分股东进行了接触，包括我们最大的机构投资者。通过这些外联努力，我们讨论了我们的股东感兴趣的各种话题，其中包括我们的财务业绩、战略和公司治理政策和实践。
我们将酌情定期评估与公司治理相关的政策，包括通过提名和治理委员会以及董事会对此类政策和公司的公司治理准则进行审查。结合此类评估，并考虑到从我们的股东收到的反馈，我们实施了变革，并在我们的公司治理框架中实现了以下里程碑，包括：
•设立提名与治理委员会、薪酬委员会；
•维持多数独立董事会；
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•采纳所有独立董事的持股指引，以拥有股份、受限制股份、受限制单位及股份标的股票期权（不论是否已归属），其价值为将收到的董事会服务年度聘用金的现金部分的五倍，但须遵守我们持股指引的条款，以进一步使他们的利益与所有股东的利益保持一致；
•采取，作为我国内幕交易政策的一部分，禁止对公司证券使用保证金账户、质押、套期保值和投机交易；和
•采取符合回拨规则的回拨政策。
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执行干事
以下是有关我们的执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Michael J Arougheti | 53 | 董事、联合创始人兼首席执行官 | ||||||||||||
| R. Kipp deVeer | 53 | 董事兼联席总裁 | ||||||||||||
| 布莱尔·雅各布森 | 53 | 联席总裁 | ||||||||||||
| David B. Kaplan | 58 | 董事兼联合创始人 | ||||||||||||
| 贾罗德·菲利普斯 | 48 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Antony P. Ressler | 65 | 董事、联合创始人、执行主席 | ||||||||||||
| Bennett Rosenthal | 62 | 私募股权集团董事、联合创始人、董事长 | ||||||||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | 44 | 总法律顾问及公司秘书 | ||||||||||||
Arougheti、DeVeer、Kaplan、Ressler和Rosenthal先生的传记列于“提案1 ——选举董事——被提名人”下。
布莱尔·雅各布森。Jacobson先生是合伙人，自2025年2月起担任Ares Management Corporation的联席总裁。他是战神运营委员会的联席主席，也是战神企业风险委员会的成员。此外，他还在Ares Management有限公司和Ares Management英国有限公司的董事会任职，并且是CION Ares Diversified Credit Fund的副总裁。雅各布森先生还在Ares Credit Group的欧洲直接贷款和欧洲流动信贷投资委员会、Ares Secondaries Group的信贷投资委员会以及Ares体育、媒体和娱乐投资委员会任职。此前，雅各布森先生曾于2012年6月至2025年2月担任欧洲信贷联席主管。在2012年加入Ares之前，Jacobson先生是StepStone集团的合伙人，在那里他专注于建立和运营欧洲业务，包括监督私人债务和股权投资。此前，Jacobson先生是花旗集团私募股权和夹层合伙公司在伦敦和纽约的合伙人。此外，他还在包括雷曼兄弟在内的广泛行业的投资银行和并购领域担任过多种职务。Jacobson先生以优异成绩获得威廉姆斯学院政治经济学学士学位，并以优异成绩获得芝加哥大学布斯商学院金融硕士学位。
贾罗德·菲利普斯。Phillips先生自2021年8月起担任Ares Management Corporation的合伙人兼首席财务官。他在战神运营委员会和战神企业风险委员会任职。此前，于2016年1月至2021年7月担任首席财务官。Phillips先生还于2021年3月至2025年9月担任Ares Acquisition Corporation II的首席财务官，并于2020年5月至2023年10月担任Ares Acquisition Corporation的首席财务官的TERM2。在2016年加入Ares之前，Phillips先生是Deloitte & Touche LLP的合伙人，专注于金融服务以及资产管理保证和咨询服务。菲利普斯先生是Safe & Sound的董事会成员，Safe & Sound是一家致力于从2010年到2021年加强家庭和结束虐待儿童行为的非营利组织，目前是School On Wheels的董事会成员，这是一家为无家可归的学生提供辅导和指导的非营利组织。菲利普斯先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学会计学学士学位。菲利普斯先生持有加利福尼亚州的注册会计师执照（非活动）。
Naseem Sagati Aghili。Sagati Aghili女士自2020年1月起担任Ares Management Corporation的合伙人、总法律顾问和公司秘书。她在战神运营委员会和战神企业风险委员会任职。作为总法律顾问，Sagati Aghili女士领导Ares的全球法律与合规部门。她还担任Ares Private Markets Fund的首席法务官、副总裁兼助理秘书，以及Ares Capital Corporation、Ares Strategic Income Fund、Ares Dynamic Credit Allocation Fund Inc.、CION Ares Diversified Credit Fund和Ares Core Infrastructure Fund的副总裁。她可能会不时担任隶属于Ares Management的其他实体或由Ares Management及其关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。在2020年被任命为公司总法律顾问之前，Sagati Aghili女士曾在Ares担任过多种职务，包括最近担任联席总法律顾问、副总法律顾问和私募股权总法律顾问。在2009年加入Ares之前，Sagati Aghili女士曾在Proskauer Rose LLP任职，专注于并购、证券发行和一般公司事务。Sagati Aghili女士目前在Posse基金会的洛杉矶顾问委员会任职，该基金会是一家与高校合作发放领导力奖学金的非营利组织。Sagati Aghili女士拥有加州大学伯克利分校工业协会政治经济学学士学位和南加州大学古尔德法学院法学博士学位。
本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。
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薪酬讨论与分析
在本次薪酬讨论与分析中，我们描述了我们的高管薪酬理念和方案以及关于下表所列个人（“NEO”）2025年薪酬的薪酬决定：
| 姓名 | 职务 | |||||||
| Michael J Arougheti | 董事、联合创始人兼首席执行官 | |||||||
| R. Kipp deVeer | 董事兼联席总裁 | |||||||
|
布莱尔·雅各布森
|
联席总裁
|
|||||||
| 贾罗德·菲利普斯 | 首席财务官 | |||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | 总法律顾问及公司秘书 | |||||||
| Ryan Berry | 首席营销和战略官 | |||||||
补偿理念
我们作为全球另类投资管理公司的业务取决于我们的NEO和其他关键员工的表现，包括我们的联席总裁。除其他外，我们依赖他们的能力来寻找、选择和执行投资，监督和改善我们投资组合公司的运营，找到并发展与基金投资者和其他资本来源的关系，并提供对我们的成功至关重要的其他服务。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的有才华的专业人士。
我们的薪酬理念有几个主要目标：（1）在业绩和薪酬之间建立明确的关系，（2）使我们的NEO和其他关键员工的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致，以实现价值最大化，以及（3）提供有竞争力的激励薪酬机会，在短期和长期激励之间取得适当平衡。
基本工资取决于员工的熟练程度和在其角色中的经验。除基本工资外，我们利用混合的可变和长期薪酬工具来进一步激励和留住人才，并提供与市场具有竞争力的整体薪酬方案。
基于绩效的可变酌情奖金通常根据我们的盈利能力、市场分析和员工表现每年支付给员工。作为浮动薪酬的组成部分，我们的某些专业人士也可能在我们的基金中获得附带权益或激励费用参与。这些奖励将根据每个基金的规则进行分配，这些规则通常规定在基金实现利润的时间前后进行分配，和/或每年进行一次。某些高级专业人员被授予其业务线以外基金的附带权益或激励费用，以提供激励措施，促进公司和其他业务之间的协调和协作。
我们认为，附带权益和激励费用参与使我们的NEO和其他关键员工的利益与我们基金的投资者和股东的利益保持一致，这种一致是我们强劲业绩和增长的关键因素。除非达到特定的业绩障碍，否则不会支付与附带权益和激励费用参与相关的款项。我们认为，参与附带权益和激励费用有助于促进成功的筹资和强劲的基金投资业绩，进而支持未来筹资和管理费的增长，这是长期股东价值的关键驱动因素。
除了附带权益和激励费用参与外，我们一般期望持有Ares基金此类参与权的我们的专业人士将自己的资金投入此类基金。我们认为，附带权益和激励费用参与以及对我们基金的所有权权益有助于确保我们的NEO和专业人士有资本风险，阻止过度冒险，并加强我们NEO的经济利益与我们管理的基金的成功之间的联系，以及公司的成功与我们的股票表现之间的联系。我们认为，我们的NEO和专业人士对我们基金的所有权导致他们的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致。此外，我们认为这有助于确保我们的专业人员采取与公司、我们基金的投资者和我们的股东的利益相一致的长期观点。
我们的薪酬计划是支持我们的使命和价值观的管理工具。我们相信，我们的计划支持、加强并使我们的价值观、业务战略和运营与增加管理资产和盈利能力的目标保持一致。与我们的NEO的补偿安排在下文“补偿要素”下进行了描述。
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指定行政人员的薪酬厘定
与我们上面描述的薪酬理念一致，我们的薪酬计划规定，我们兼任董事的NEO通常不会获得除附带权益和激励费用之外的薪酬，或者在某些情况下，例如Arougheti先生担任首席执行官和deVeer先生担任联席总裁的股权授予。
董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了我们NEO的现金薪酬、股权授予、附带权益和奖励费奖励。我们的执行主席和首席执行官还酌情就NEO补偿向薪酬委员会和董事会提供投入。这包括向薪酬委员会和董事会推荐某些附带权益和激励费用奖励。此外，正如董事会通过的我们的绩效费奖励政策所规定的那样，某些附带权益和奖励费奖励须经首席执行官批准，并且在奖励达到某些门槛的情况下，由我们的执行主席批准。
在2025年2月解散之前，执行管理委员会的投票成员普遍推荐了我们NEO的附带权益和奖励费奖励，并获得了薪酬委员会的批准。股权激励委员会2025年2月解散前的角色描述，详见“公司治理等董事会信息—董事会各委员会—股权激励委员会”。董事会确定，执行管理委员会和股权激励委员会在执行人员薪酬方面的职责由全体董事会更有效地履行。
薪酬顾问的角色
2025年5月，管理层聘请Korn Ferry对公司独立董事的薪酬进行审查、评估并提供建议。此外，2025年，管理 聘请Korn Ferry为公司及子公司提供雇佣、薪酬福利服务和数据分析。Korn Ferry在2025年就向公司及其子公司提供的此类雇用、薪酬和福利服务收到的费用总额为635,380美元，其中76,380美元用于与高管和董事的薪酬有关的事项，559000美元用于与高管和董事的薪酬无关的事项，例如雇员招聘。聘请Korn Ferry提供此类服务的决定是管理层在正常过程中作出的。
付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们就2024财年NEO的薪酬进行了股东咨询投票（“2025年薪酬发言权投票”）。我们的股东批准了我们的NEO的赔偿，大约92.3%的投票赞成我们的2025年薪酬发言权决议。薪酬委员会就本代理声明中包含的薪酬讨论和分析以及此处描述的事项向董事会提出的建议，考虑到了2025年的薪酬发言权投票结果。我们预计下一次薪酬投票将发生在我们的2028年股东年会上。
按频率投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们的大多数股东建议我们每三年就NEO的薪酬举行一次不具约束力的咨询性股东投票（“频率发言权”投票）。董事会审议了此次咨询投票的结果，并确定未来的“薪酬发言权”投票将每三年进行一次。董事会将在下一次股东咨询“频率发言权”投票（预计将在我们的2031年度股东大会上进行）后重新评估这一决定。
补偿要素
我们的NEO通常主要通过附带权益和激励费用的组合获得补偿，这些费用旨在奖励业绩并使NEO的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致，以及股权奖励。
我们认为，为我们的NEO提供补偿的要素服务于我们补偿计划的主要目标。然而，我们会定期审查包括NEO在内的关键员工的薪酬，并可能不时实施新的计划或方案，或以其他方式改变与当前或未来关键员工（包括NEO）相关的薪酬结构。
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年基本工资。2025年，Jacobson、Phillips和Berry先生以及Sagati Aghili女士是唯一领取基本年薪的近地天体。雅各布森先生2025年的基本年薪为472,710美元。菲利普斯2025年的基本年薪为75万美元。贝瑞先生2025年的基本年薪为1,000，000美元。Sagati Aghili女士2025年的基本年薪为75万美元。
我们打算让Jacobson、Phillips和Berry先生以及Sagati Aghili女士各自的年基薪反映出他们分别作为我们的联席总裁、首席财务官、首席营销和战略官以及总法律顾问和公司秘书的职位、职责和责任，并认可他们对我们正在进行的举措和未来成功的预期贡献。尽管我们认为，任何NEO的基本工资（如适用）通常不应是总薪酬中最重要的金额，但我们打算，任何基本工资金额都应吸引和留住顶尖人才，并协助支付全年的基本生活费用。
年度酌情奖金支付。2025年，菲利普斯先生和Sagati Aghili女士是唯一获得年度酌情奖金的近地天体。菲利普斯先生的2025年年度酌情奖金为1,250，000美元。Sagati Aghili女士的2025年年度酌情奖金为1,250，000美元。该等2025年年度酌情花红于2025年12月以现金支付予Phillips先生和Sagati Aghili女士各63%，余额于2026年1月作为授予限制性单位的授予，授予日公允价值等于酌情花红总额的37%。
菲利普斯先生的全部酌情奖金是对菲利普斯先生作为我们的首席财务官所发挥的作用以及他对我们的总体目标和业绩所做的个人贡献的认可。我们打算通过酌情支付奖金来奖励菲利普斯先生，因为他帮助我们实现了年度目标，无论是对公司整体而言，还是在他各自的责任领域，包括公司范围内的全球企业举措。决定奖金支付规模的因素包括菲利普斯先生在推动我们取得成绩方面的成就、他对团队的领导和管理以及我们的整体表现。对上一年的表现和我们的其他高级专业人员进行了比较，目的是奖励、激励和留住菲利普斯先生。
Sagati Aghili女士的全部酌情奖金是对Sagati Aghili女士作为我们的总法律顾问和公司秘书的角色以及她对我们的总体目标和业绩的个人贡献的认可。我们打算通过酌情奖金支付来奖励Sagati Aghili女士，因为她帮助我们实现了年度目标，无论是对公司整体而言，还是在她各自的责任领域，包括公司范围内的全球法律和合规举措。决定奖金支付规模的因素包括Sagati Aghili女士在推动我们取得成果方面取得的成就、她对其团队的领导和管理以及我们的整体表现。对上一年的业绩和我们的其他高级专业人员进行了比较，目的是奖励、激励和留住Sagati Aghili女士。
授予Phillips先生和Sagati Aghili女士的全部酌情奖金的受限制单位为“递延单位奖励”，如下文更详细描述，在“递延单位奖励.”
奖励费。我们某些基金的普通合伙人或管理人每年根据适用基金的业绩从我们的基金中收取基于业绩的可变费用。我们的高级专业人员一般会获得一定比例的此类可变激励费用。这些可变激励费用是根据高级专业人员的资历和这类高级专业人员在适用基金中的角色确定的。我们在这些基金上工作的高级专业人员（包括我们的NEO）共同参与了我们基金应付的大部分激励费用。此外，为公司整体做出贡献的高级专业人员（包括我们的NEO）将在我们的某些基金中获得奖励费。我们打算奖励我们的奖励费奖励，以激励我们各种业务的增长，并帮助我们的投资和其他专业人士（包括我们的NEO）的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致。Arougheti、deVeer、Jacobson、Phillips和Berry先生以及Sagati Aghili女士在2025年获得了奖励费。对于某些业务的高级专业人员，特别是与信贷集团管理的基金有关的，这些奖励每年颁发一次，但可能会被推迟，从而导致随后几年的费用增加。此外，这些奖励不受归属限制，一般在终止雇佣时可被没收。然而，对于Arougheti先生和deVeer先生中的每一位，某些奖励费的结构使得，尽管NEO终止了与我们的雇佣关系，但NEO可能有资格在NEO终止雇佣关系后的最多十二个季度内继续获得与NEO奖励费分配的下降部分相关的分配。特定基金的任何奖励费用（如果有的话）仅在普通合伙人、经理或其他有权获得此类费用的Ares实体实际收到且可能被稀释时才支付给高级专业人员。此外，我们的高级专业人员有权分摊的费用不包括从我们的基金收到的基本管理费、行政费用或其他费用报销。由于我们的资深专业人士获得激励费用的权利一般受制于基金实现投资业绩障碍，我们认为我们的资深专业人士的利益与我们的基金投资者的利益强烈一致，从而最终通过我们的整体成功使我们的基金投资者和股东受益。
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附带权益。如果实现特定回报，我们某些基金的普通合伙人或关联公司将从我们的基金中获得可变的优先分配收益和收益，我们将其称为“附带权益”。我们打算通过我们的附带权益奖励来激励我们的基金取得成功的投资业绩，并帮助我们的高级专业人员（包括我们的NEO）的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致。我们在这些基金上工作的资深专业人士（包括我们的NEO）共同拥有大部分附带权益。附带权益的百分比是根据高级专业人员的资历和这类高级专业人员在这类基金中的角色确定的。此外，为公司整体做出贡献的资深专业人士（包括我们的NEO）被授予我们某些基金的附带权益。高级专业人员对附带权益的所有权通常受到一系列归属条件的约束，包括继续受雇和在终止后发生某些特定事件时予以没收，从而成为一种重要的就业保留机制，并与他们对适用基金的贡献保持一致。附带权益通常在授予日之后的五年内归属，这取决于Ares合作伙伴的某些加速事件。Arougheti先生、deVeer先生、Jacobson先生、Phillips先生和Berry先生以及Sagati Aghili女士在2025年收到了归属于附带权益的现金分配。
此外，获得附带权益分配的普通合伙人通常要承担或有还款义务，根据该义务，普通合伙人在某些情况下需要从附带权益中返回适用的基金分配。我们的高级专业人员（包括我们的NEO）收到附带权益的分配，个人须承担这一或有还款义务，据此，他们可能需要偿还以前的分配。由于附带权益分配的金额与基础基金的已实现业绩直接挂钩，我们的资深专业人士对附带权益的直接所有权促进了他们的利益与我们基金投资者的利益的强烈一致，从而最终通过我们的整体成功使我们的基金投资者和股东受益。
受限制单位奖励。我们可能会根据2023年股权激励计划授予股权，以激励我们的NEO继续就业，并使他们的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致。我们通常利用具有基于时间的归属条件的限制性单位以我们的A类普通股的股份结算，作为我们长期股权补偿的主要形式。在公司就我们的A类普通股股份支付现金股息的任何时候，NEO通常将有权就其基于时间的限制性单位获得相应的股息等值支付，但须满足与基础限制性单位相同的基于时间的归属条件。一般来说，受限制单位计划在适用的授予日的第二、第三、第四和第五个周年纪念日各分四期等额归属，但须在适用的归属日期之前继续服务（除下文“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下更详细描述的某些例外情况外）。
2024年奖励费用协议。在确定根据纽约证券交易所规则的适用部分和《交易法》下第10C-1条规则定义的Korn Ferry的独立性后，我们于2023年12月聘请Korn Ferry审查、评估并向薪酬委员会和董事会提供建议，内容涉及重新分配对Messrs. Arougheti和deVeer以及我们信用集团中某些其他高级专业人士的现有激励费用分配的拟议股权授予。
就此次聘用而言，Korn Ferry根据内部业务考虑以及外部市场数据和最佳实践，包括与同行公司的比较分析，审查了股权授予框架。Korn Ferry向董事会提供了一份报告，其中包含他们对拟议重新分配薪酬的看法，包括对基于时间的奖励、股权稀释和烧钱率以及对公司的价值的拨备。经考虑Korn Ferry的报告后，董事会批准，并于2024年1月31日，我们与Messrs. Arougheti及deVeer订立协议（各自为“奖励费用协议”），以授予Messrs. Arougheti及deVeer各自400,000个受限制单位，以换取其各自于2024年分配的若干奖励费用（“奖励费用分配”）的减少。
激励费用协议为我们提供了权利，但没有义务，进一步减少接收方对Arougheti和deVeer先生各自的激励费用分配，以换取额外的限制性单位赠款，这在我们于2024年2月2日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中有更具体的描述。2025年1月，我们根据激励费用协议向Arougheti先生和DeVeer先生各自授予了250,000个限制性单位，并于2026年1月授予了200,000个限制性单位。
一般而言，根据奖励费用协议授予的受限制单位在适用授予的第二、第三、第四和第五个周年纪念日的6月30日分四期等额归属，并且通常受制于适用的接受者在适用的归属日期之前的持续服务（除下文“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下更详细描述的某些例外情况外）。在2029年6月30日之前为结算受限制单位而发行的任何我们的A类普通股股份将受
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锁定限制（“A类锁定限制”），在适用的归属日期至2029年6月30日的每个周年日，该限制将不再适用于我们A类普通股的等额分期股份。
受限单位-Jacobson和Berry先生以及Sagati Aghili女士。2025年1月，董事会批准分别向Jacobson和Berry先生以及Sagati Aghili女士授予170,000、40,000和25,000个限制性单位，以激励他们继续受雇，并使他们的利益与我们的基金投资者和股东的利益保持一致。受限制单位计划于适用授予的第二个、第三个、第四个和第五个周年纪念日的1月31日分四期等额归属。
受限单位-菲利普斯先生。2022年1月，董事会批准向菲利普斯先生授予60,000个限制性单位，在2023年开始的3年期间内分期等额授予。20,000个限制性单位的首次授予发生在2023年1月，随后的授予分别于2024年1月和2025年1月授予，前提是菲利普斯先生在适用的授予日期之前继续服务。2025年1月，董事会批准向菲利普斯先生额外授予50,000个限制性单位。这两个奖项的目的都是为了激励菲利普斯先生继续受雇，并使他的利益与我们的基金投资者和股东保持一致。受限制单位计划于适用授予的第二个、第三个、第四个和第五个周年纪念日的1月31日分四期等额归属。
递延单位奖励。我们将年度酌情奖金的一部分以限制性单位的形式授予关键员工（包括那些获得年度酌情奖金的NEO），以我们A类普通股的股份结算。我们将这些受限制单位称为“延期单位”。一般来说，递延单位在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属，但须继续受雇。递延单位将在终止雇佣时失效并被没收（除下文“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细描述的某些例外情况外）。我们认为，延期期限和归属时间表充分使获得酌情奖金的NEO的利益与我们的利益，以及我们的基金投资者和股东的利益保持一致。
递延单位奖-菲利普斯先生。在2025年1月，我们向菲利普斯先生授予了1,938个递延单位，在2026年1月，我们向菲利普斯先生授予了2,712个递延单位，在每种情况下，就其上一个日历年度的年度酌情奖金的一部分而言。
递延单位奖-Sagati Aghili女士。2025年1月，我们向Sagati Aghili女士授予了1,827个递延单位，并于2026年1月向Sagati Aghili女士授予了2,712个递延单位，在每种情况下，均与她上一个日历年度的年度酌情花红的一部分有关。
普通股和Ares运营集团单位
我们将我们的A类普通股、Ares运营集团单位以及为换取此类Ares运营集团单位而获得的A类普通股股份称为“标的单位”。
我们的近地天体收到的主题单位完全归属。我国近地天体拥有的标的单位可随时转让或交换，但须遵守交换协议和A类锁定限制。交换协议中规定的转让限制一般适用于标的单位。在个别情况下，可能会有一些针对某些个人的不同安排，这些安排都不适用于我们的近地天体。
截至记录日期，假设所有可交换为我们A类普通股股份的已发行Ares运营集团单位均已交换为我们的A类普通股股份，Ressler先生将直接或间接持有我们的A类普通股股份，占因此类交换而已发行的A类普通股股份总数的19.68%，并受转让限制条款的约束。
终止付款
除上述奖励外，Arougheti先生、deVeer先生、Jacobson先生、Phillips先生和Berry先生以及Sagati Aghili女士已获得长期股权奖励，可在某些符合条件的终止雇用时归属。某些合格的终止对我们的NEO长期股权奖励的影响将在下文“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行更详细的描述。
27
其他福利
401（k）退休计划.我们所有在美国的近地天体都有资格参加我们的401（k）计划。我们打算，参与我们的401（k）计划将有助于我们的NEO以节税的方式为退休留出资金。Ares退休计划提供了为传统的税前401（k）、税后Roth 401（k）或两者结合供款的选项，最高可达允许的IRS限额。此外，我们提供的酌情匹配等于个人收入的前4%的100%和个人收入的后2%的50%，最高匹配到2025年的10,500美元。这场比赛受制于三年的归属时间表，在Ares工作的前三年每年归属1/3。一旦受雇三年，任何匹配未完成或应付雇员的100%归属。
Ares Management集团个人养老金计划。雅各布森常驻英国，有资格参加英国退休计划。我们贡献的价值相当于个人基本工资的6%，2025年最高可贡献10,000英镑（根据英国的要求），其余部分（即个人基本工资的6%与支付给养老金的10,000英镑之间的差额）作为现金补充支付。
慈善配对.我们向我们的员工，包括我们的NEO，提供慈善捐赠匹配计划。作为该计划的一部分，我们将匹配员工的慈善捐款，每个员工每个财政年度最高可达3,000美元。
追回政策
董事会通过了一项符合《追回规则》的追回政策。关于公司回拨政策的讨论请见“公司治理及其他董事会信息——回拨政策”。
会计和税务考虑
我们考虑了重大补偿决定的会计影响和税务处理的影响。
1986年《国内税收法》（经修订，“法典”）第162（m）节一般不允许上市公司对支付给此类公司“涵盖员工”的超过1,000，000美元的补偿进行税收减免，其中“涵盖员工”可以包括首席执行官、首席财务官、后三名薪酬最高的执行官、后五名薪酬最高的员工（自2026年12月31日之后开始的纳税年度）以及之前属于“涵盖员工”的某些个人。第162（m）条适用于包括公司在内的公司，涉及经营合伙企业的受保雇员的补偿，而补偿扣除可根据公司在合伙企业中的权益分配给公司。条例可能会限制扣除可分配给公司的经营合伙企业的受保员工的薪酬。
上述发展以及会计准则和税法的其他发展和变化可能会影响我们的赔偿决定。随着会计准则和适用税法的发展，我们可能会修改我们的高管薪酬计划的某些特征，以适当地使我们的高管薪酬计划与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。然而，我们认为，这些只是设定高管薪酬的众多相关考虑因素中的一部分，不应被允许损害我们设计和维持与我们的薪酬理念和目标一致的薪酬方案的能力。因此，我们保留支付不可扣税和/或可能产生不利会计后果的补偿的酌处权。
期权赠款
针对S-K条例第402（x）（1）项，我们目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励。因此，就我们披露重大非公开信息而言，我们没有关于授予此类期权的时间的具体政策或实践。如果我们决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估与上述相关的适当步骤。
28
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于此类审查和讨论，确定薪酬讨论和分析应包含在本代理声明中。
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Ashish Bhutani
安托瓦内特·布什
Paul G. Joubert
Michael Lynton
Eileen Naughton
Dr. Judy D. Olian
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对我们指定的执行干事的补偿
2025财年薪酬汇总表
下表包含有关在最近完成的三个财政年度内向我们的每一个近地天体支付或赚取的补偿的信息。
| 工资 | 奖金 | 股票 奖项 |
所有其他 Compensation |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 |
($)(1)
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($)(2)
|
($)(3)
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($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Michael J Arougheti，联合创始人兼首席执行官
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2025 | — | — | 49,520,000 | 18,759,532 |
(4)
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| 2024 | — | — | 62,628,000 | 22,753,842 | 85,381,842 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | 13,728,000 | 16,848,590 | 30,576,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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R. Kipp deVeer，联席总裁
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2025 | — | — | 49,520,000 | 22,410,731 | (5) | 71,930,731 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | 58,052,000 | 30,890,324 | 88,942,324 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | 9,152,000 | 26,331,574 | 35,483,574 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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布莱尔·雅各布森，联席总裁(6)
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2025 | 472,710 | — | 33,673,600 | 15,671,936 | (7) | 49,818,246 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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贾罗德·菲利普斯，首席财务官
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2025 | 750,000 | 788,750 | 7,966,478 | 288,442 | (8) | 9,793,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 750,000 | 650,000 | 7,944,641 | 67,939 | 9,412,580 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | 650,000 | 2,630,079 | 47,370 | 4,077,449 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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纳西姆·萨加蒂·阿吉利，总法律顾问及公司秘书(9)
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2025 | 750,000 | 788,750 | 5,301,542 | 988,547 | (10) | 7,828,839 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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Ryan Berry，首席营销和战略官(11)
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2025 | 1,000,000 | — | 7,923,200 | 2,888,408 | (12) | 11,811,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 2,671,870 | 2,947,943 | 6,619,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)在2025年，我们没有向Messrs. Arougheti或deVeer支付基本工资或现金奖金。雅各布森先生在2025年的薪酬为英镑。2025年美元金额基于截至2025年12月31日的货币换算汇率0.74041英镑/美元。
(2)代表有关适用财政年度的酌情年度奖金的现金部分。正如“—薪酬讨论与分析—年度酌情奖金支付”中进一步描述的那样，Phillips先生和Sagati Aghili女士在2026年1月授予的受限制单位中获得了其2025年酌情年度奖金的37%，这些金额不包括在内。
(3)表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的我们A类普通股股份的限制性单位的授予日公允价值。请参阅我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。
(4)包括归属于附带权益分配的实际现金分配1,536，557美元以及根据我们的401（k）计划支付的奖励费用17,212，475美元和10,500美元的配套捐款。
(5)包括归属于附带权益分配的实际现金分配1,232，765美元以及根据我们的401（k）计划支付的21,167，466美元的奖励费和10,500美元的配套捐款。
(6)雅各布森先生在2023年和2024年都不是近地天体。
(7)包括归属于附带权益分配的实际现金分配8,382，466美元以及根据我们的英国退休计划支付的奖励费7,263，011美元和26,459美元的缴款。我们的英国退休计划下的2025年美元供款金额基于截至2025年12月31日的货币换算为0.74041英镑/美元。
(8)包括归属于附带权益分配的实际现金分配42,843美元以及根据我们的401（k）计划匹配捐款支付的232,099美元和10,500美元的奖励费，以及根据我们的慈善捐款匹配计划匹配捐款的3,000美元。
(9)Sagati Aghili女士在2023年和2024年都不是近地天体。
(10)包括归属于附带权益分配的322,028美元的实际现金分配以及根据我们的401（k）计划的匹配捐款655,819美元和10,500美元的奖励费支付，以及根据我们的慈善捐款匹配计划的200美元的匹配捐款。
(11)尽管由于17 CFR 229.402（a）（3）（iv）的原因，Berry先生在2025年底不再担任执行官，但他在2025年仍是一名NEO。贝瑞在2023年还不是NEO。
(12)包括归属于附带权益分配的实际现金分配1,250，439美元和根据我们的401（k）计划的匹配捐款支付的奖励费1,621，469美元和10,500美元，以及根据我们的慈善捐款匹配计划的匹配捐款6,000美元，反映了2024年和2025年的匹配捐款。
30
2025财年基于计划的奖励的赠款
下表包含有关2025年根据任何计划向我们的近地天体授予的每笔奖励的信息，包括随后转让的奖励。
| 姓名 | 格兰特 日期（1） |
股票奖励： 股票数量 股票或单位 |
授予日股票奖励公允价值（2）（$） | |||||||||||||||||
| Michael J Arougheti | 1/31/2025 | 250,000 | (3) | 49,520,000 | ||||||||||||||||
| R. Kipp deVeer | 1/31/2025 | 250,000 | (3) | 49,520,000 | ||||||||||||||||
|
布莱尔·雅各布森
|
1/31/2025 | 170,000 | (4) | 33,673,600 | ||||||||||||||||
| 贾罗德·菲利普斯 | 1/20/2025 | 1,938 | (5) | 370,778 | ||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 20,000 | (4) | 1,483,200 | |||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 50,000 | (4) | 6,112,500 | |||||||||||||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | 1/20/2025 | 1,827 | (5) | 349,542 | ||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 25,000 | (4) | 4,952,000 | |||||||||||||||||
| Ryan Berry | 1/31/2025 | 40,000 | (4) | 7,923,200 | ||||||||||||||||
(1)有关限制性单位授予的时间和归属的信息，请参见“—补偿要素—长期股权补偿。”
(2)表示根据FASB ASC主题718计算的限制性单位的授予日公允价值。请参阅我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。
(3)代表根据我们的2023年股权激励计划授予的限制性单位，在归属时以我们的A类普通股股份结算。受限制单位一般于2026年6月30日、2027年、2028年和2029年各分四期等额归属，一般须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。请参阅“薪酬讨论与分析—— 2025年激励费用协议”和“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
(4)代表根据我们的2023年股权激励计划授予的限制性单位，在归属时以我们的A类普通股股份结算。受限制单位一般于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、2030年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日、2030年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日、2030年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、2029年1月31日、请参阅“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
(5)代表根据我们的2023年股权激励计划授予的限制性单位，将以我们的A类普通股股份结算，授予菲利普斯先生作为其年度酌情奖金的一部分，授予Sagati Aghili女士作为其年度酌情奖金的一部分。受限制单位一般在2026年1月20日、2027年1月20日、2027年1月20日和2028年1月20日各分三期等额归属，但须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。请参阅“我们的执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
对薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予进行叙述性披露
股权激励奖励
关于公司限制性单位奖励的讨论请看“补偿讨论与分析——补偿要素”。有关可能影响股权奖励的正常归属时间表的某些终止雇佣或控制权变更事件的描述，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
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2025财年末杰出股权奖
下表包含截至2025年12月31日每个近地天体未归属股权奖励的相关信息。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 | 尚未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（$）（1） | |||||||||
| Michael J Arougheti | 1,400,000 | (2) (3) (4) (5) (6) (7) |
226,282,000 | ||||||||
| R. Kipp deVeer | 1,150,000 | (8) (9) (10) (11) (12) (13) |
185,874,500 | ||||||||
|
布莱尔·雅各布森
|
426,312 | (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) |
68,904,809 | ||||||||
| 贾罗德·菲利普斯 | 180,407 | (21) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (28) (29) (30) (31) (32) |
29,159,184 | ||||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | 155,098 | (33) (34) (35) (36) (37) (38) (39) (40) |
25,068,490 | ||||||||
| Ryan Berry | 168,706 | (41) (42) (43) (44) (45) (46) (47) |
27,267,951 | ||||||||
(1)这些列下显示的美元金额是通过将NEO持有的未归属受限单位数量乘以2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）我们A类普通股每股161.63美元的收盘价计算得出的。
(2)于2021年1月22日授出300,000个受限制单位，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有22.5万个归属。
(3)于2022年1月31日授出300,000个受限制单位，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日和2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于特定事件发生时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有150,000个归属。
(4)于2023年1月31日授出300,000个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有7.5万个归属。
(5)于2024年1月31日授出300,000个受限制单位，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日及2029年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(6)400,000个受限制单位于2024年1月31日授出，并于2026年6月30日、2027年6月30日、2028年6月30日及2029年6月30日各以等额分期归属，但须继续受雇及于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(7)250,000个受限制单位于2025年1月31日批出，并于2026年6月30日、2027年6月30日、2028年6月30日及2029年6月30日各以等额分期归属，惟须继续受雇，并于发生特定事件时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(8)于2021年1月22日授出20万个受限制单位，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有150,000个归属。
(9)于2022年1月31日授出20万个受限制单位，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日及2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有100,000个归属。
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(10)于2023年1月31日授出20万个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于特定事件发生时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有50,000个归属。
(11)20万个受限制单位于2024年1月31日批出，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日和2029年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(12)400,000个受限制单位于2024年1月31日授出，并于2026年6月30日、2027年6月30日、2028年6月30日及2029年6月30日各以等额分期归属，但须继续受雇及于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(13)250,000个受限制单位于2025年1月31日批出，并于2026年6月30日、2027年6月30日、2028年6月30日及2029年6月30日各以等额分期归属，惟须继续受雇，并于发生特定事件时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(14)100,000个受限制单位于2021年1月31日授出，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有7.5万个归属。
(15)于2022年1月31日授出100,000个受限制单位，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日及2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有50,000个归属。
(16)7,775个受限制单位于2023年1月20日批出，并于2024年1月20日、2025年1月20日和2026年1月20日各以等额分期方式归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有5182个归属。
(17)于2023年1月31日授出100,000个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有25,000个归属。
(18)5,578个受限制单位于2024年1月20日批出，并于2025年1月20日、2026年1月20日和2027年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有1859个归属。
(19)于2024年1月31日授出100,000个受限制单位，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日及2029年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(20)于2025年1月31日批出170,000个受限制单位，并于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日及2030年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(21)10,000个受限制单位于2021年1月31日授出，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日及2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有7,500个归属。
(22)20,000个受限制单位已于2021年8月9日批出，并于2023年7月1日、2024年7月1日、2025年7月1日及2026年7月1日各以等额分期归属，但须继续受雇，并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有15,000个归属。
(23)10,000个受限制单位于2022年1月31日批出，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日及2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于发生特定事件时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有5000个已归属。
(24)4,413个受限制单位于2023年1月20日批出，并于2024年1月20日、2025年1月20日和2026年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有2,942个归属。
(25)10,000个受限制单位于2023年1月31日授出，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日及2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有2,500个归属。
(26)于2023年1月31日授出20,000个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日及2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时更早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有5000个已归属。
(27)2,997个受限制单位于2024年1月20日批出，并于2025年1月20日、2026年1月20日和2027年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有999个归属。
(28)50,000个受限制单位于2024年1月31日批出，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日及2029年1月31日等额分期归属，但须继续受雇，并于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(29)20,000个受限制单位于2024年1月31日批出，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日和2029年1月31日各以等额分期方式归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(30)1,938个受限制单位于2025年1月20日批出，并于2026年1月20日、2027年1月20日和2028年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(31)20,000个受限制单位于2025年1月31日批出，并于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日及2030年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时更早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(32)50,000个受限制单位于2025年1月31日批出，并于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日和2030年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(33)50,000个受限制单位于2021年1月22日授出，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日及2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有37,500个已归属。
33
(34)于2022年1月31日授出50,000个受限制单位，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日和2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有25,000个归属。
(35)4,161个受限制单位已于2023年1月20日批出，并于2024年1月20日、2025年1月20日和2026年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有2774家归属。
(36)于2023年1月31日授出50,000个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日及2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时更早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有12,500个已归属。
(37)2,826个受限制单位于2024年1月20日批出，并于2025年1月20日、2026年1月20日和2027年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇，并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有942家归属。
(38)50,000个受限制单位于2024年1月31日批出，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日及2029年1月31日等额分期归属，但须继续受雇，并于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(39)1,827个受限制单位于2025年1月20日批出，并于2026年1月20日、2027年1月20日和2028年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(40)于2025年1月31日批出25,000个受限制单位，并于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日及2030年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(41)50,000个受限制单位于2021年1月22日授出，并于2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日及2026年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有37,500个已归属。
(42)于2022年1月31日授出50,000个受限制单位，并于2024年1月31日、2025年1月31日、2026年1月31日和2027年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并于发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有25,000个归属。
(43)于2023年1月20日授出5,043个受限制单位，并于2024年1月20日、2025年1月20日及2026年1月20日各以等额分期归属，但须继续受聘及于特定事件发生时更早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中已有3437个归属。
(44)于2023年1月31日授出50,000个受限制单位，并于2025年1月31日、2026年1月31日、2027年1月31日及2028年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇及于特定事件发生时更早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有12,500个已归属。
(45)3,297个受限制单位于2024年1月20日批出，并于2025年1月20日、2026年1月20日和2027年1月20日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。贝瑞还满足了提前退休的要求。截至2025年12月31日，这些受限制单位中有1,197个已归属。
(46)50,000个受限制单位于2024年1月31日批出，并于2026年1月31日、2027年1月31日、2028年1月31日及2029年1月31日等额分期归属，但须继续受雇，并于特定事件发生时提早归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
(47)40,000个受限制单位于2025年1月31日批出，并于2027年1月31日、2028年1月31日、2029年1月31日和2030年1月31日各以等额分期归属，但须继续受雇并在发生特定事件时提前归属。截至2025年12月31日，这些受限制单位均未归属。
34
2025财年归属股票
下表提供了关于在截至2025年12月31日的财政年度内授予我们的近地天体股票奖励的信息：
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 | 归属时实现的价值（$）（1） | ||||||||||||
| Michael J Arougheti | 225,000 | 44,599,500 | ||||||||||||
| R. Kipp deVeer | 175,000 | 34,688,500 | ||||||||||||
|
布莱尔·雅各布森
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93,961 | 18,580,369 | ||||||||||||
| 贾罗德·菲利普斯 | 24,689 | 4,752,675 | ||||||||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 | 43,298 | 8,559,773 | ||||||||||||
| Ryan Berry | 72,996 | 12,888,837 | ||||||||||||
(1)归属时实现的价值一栏反映了在2025财年归属的所有限制性单位实现的总价值。与受限制单位的每一股股份归属相关的实现价值计算为受限制单位的数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价。实现的价值金额是根据SEC的规则和规定计算的，可能无法反映适用的NEO最终实现的金额。
终止或控制权变更时的潜在付款
除下文所述外，我们的近地天体在终止雇用、控制权变更或退休、死亡或残疾时均无权获得任何额外付款或福利。如下文更详细讨论的，对于我们的某些NEO，其某些附带权益奖励和其他长期股权奖励将在无故或由于此类NEO的死亡或残疾而终止此类NEO对我们的服务时加速。
与Michael Arougheti的股权安排
根据Arougheti先生的限制性单位奖励协议，Arougheti先生在2021、2022、2023和2024年各一年的1月获得了300,000个限制性单位的奖励（每一份，“年度服务奖励”），未归属的限制性单位将在Arougheti先生终止服务时被没收，前提是，如果Arougheti先生的服务无故终止或Arougheti先生因正当理由辞职（在每种情况下，如Arougheti先生的限制性单位奖励协议中所定义）（每一份，“合格终止”）或由于其死亡或残疾，每个年度基于服务的奖励的当时未归属部分的50%将归属。此外，如果Arougheti先生在控制权变更事件（如Arougheti先生的限制性单位授予协议中所定义）的六个月内经历了合格的终止，那么每个年度基于服务的奖励的任何当时未归属部分将完全归属。
根据Arougheti先生的奖励费安排，就2024年1月和2025年1月授予Arougheti先生的400,000和250,000个限制性单位（每个单位，一个“奖励费限制性单位奖励”）而言，如果Arougheti先生在任何时候经历符合条件的终止，则任何当时未归属的限制性单位将全部归属。
如果Arougheti先生因其死亡或残疾而经历了符合条件的解雇或服务终止，在每一种情况下，即2025年12月31日，Arougheti先生将分别拥有价值165,670，750美元和113,141，000美元的限制性单位。如果发生控制权变更事件，并且Arougheti先生在2025年12月31日经历了符合条件的终止，Arougheti先生将归属价值121,222，500美元的受限单位。上面提供的价值是基于我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
与R. Kipp deVeer的股权安排
如上文所述，deVeer先生在2021、2022、2023和2024年各一年的1月授予的200,000个限制性单位的奖励在终止雇佣和控制权变更时将受到与Arougheti先生的年度基于服务的奖励相同的待遇。根据奖励费用安排于2024年1月和2025年1月授予deVeer先生的400,000和250,000个限制性单位的奖励将在终止雇佣和控制权变更时受到与Arougheti先生的奖励费用限制性单位奖励相同的待遇。
如果deVeer先生因其死亡或残疾经历了合格的终止服务或服务终止，在每一种情况下，在2025年12月31日，deVeer先生将归属于价值145,467，000美元的限制性单位和
35
分别为92,937，250美元。如果发生控制权变更事件，并且deVeer先生在2025年12月31日经历了符合条件的终止，deVeer先生将归属价值80,815，000美元的受限单位。上面提供的价值是基于我们A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
与Blair Jacobson的股权安排
关于2021年、2022年和2023年每年1月授予Jacobson先生的100,000个限制性单位的奖励，如果Jacobson先生的服务被终止（i）由于Jacobson先生的无故终止，则截至该终止时尚未履行且未归属且计划在该终止的十二个月周年日或之前归属的任何限制性单位将在终止时归属，或（ii）由于Jacobson先生的死亡或残疾，截至该等终止时尚未归属及未归属的受限制单位的50%将于终止时归属。
关于分别于2024年1月和2025年1月授予Jacobson先生的100,000和170,000个限制性单位的奖励，任何未归属的限制性单位将在Jacobson先生终止服务时被没收，条件是，如果Jacobson先生的服务因其死亡或残疾而终止（定义见2023年股权激励计划），则每个奖励下当时未归属的限制性单位的50%将归属，并且，在因Jacobson先生死亡而终止的情况下，任何未按照上述规定归属的剩余未归属和未归属受限制单位将在该终止日期后的30天内保持未归属状态，在此期间，薪酬委员会可全权酌情加速归属全部或部分该等未归属受限制单位。此外，如果Jacobson先生的服务无故终止（如2023年股权激励计划所定义）（除了由于Jacobson先生的死亡或残疾），而此时Jacobson先生在公司的运营关联公司或行政子公司内的公司所有权是“合伙人”，则任何截至该终止时尚未归属且计划在该终止的12个月周年日或之前归属的限制性单位将在该终止日期归属。
如果Jacobson先生经历了无故或因死亡或残疾而终止的情况，在每种情况下，即2025年12月31日，Jacobson先生将分别拥有价值16163000美元和33942300美元的限制性单位。上面提供的价值是基于我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
与Jarrod Phillips的股权安排
关于分别于2020年1月、2021年1月、2021年8月、2022年1月和2023年1月授予Phillips先生的15,000、10,000、20,000、10,000、10,000和20,000个限制性单位的奖励（两次授予），如果Phillips先生的服务被终止（i）由于Phillips先生的无故终止，则截至该终止时尚未行使且未归属且计划在该终止的十二个月周年日或之前归属的任何限制性单位将在终止时归属，或（ii）由于Phillips先生的死亡或残疾，截至该等终止时尚未归属及未归属的受限制单位的50%将于终止时归属。
关于2024年1月授予Phillips先生的20,000和50,000个限制性单位的奖励，任何未归属的限制性单位将在Phillips先生终止服务时被没收，条件是，如果Phillips先生的服务因其死亡或残疾而终止（定义见2023年股权激励计划），每个奖励下当时未归属的限制性单位的50%将归属，如果因Phillips先生的死亡而终止，未按照上述规定归属的任何剩余未归属和未归属受限制单位将在该终止日期后的30天内保持未归属状态，在此期间，薪酬委员会可全权酌情加速归属全部或部分该等未归属受限制单位。此外，如果菲利普斯先生的服务在菲利普斯先生在公司运营关联公司或行政子公司内的公司所有权为“合伙人”时无故终止（如2023年股权激励计划中所定义）（由于菲利普斯先生的死亡或残疾除外），则在该终止时尚未归属且计划在该终止12个月周年日或之前归属的任何限制性单位将在该终止日期归属。
如上文所述，2025年1月授予Phillips先生的20,000和50,000个限制性单位的奖励在终止雇佣和控制权变更时将受到与Arougheti先生的年度基于服务的奖励相同的待遇。
如果菲利普斯先生经历了无故或因死亡或残疾，或因正当理由辞职的终止，在每种情况下，即2025年12月31日，菲利普斯先生将分别拥有价值11314100美元、14142626美元和5657050美元的限制性单位。如果发生控制权变更事件，菲利普斯先生的服务被无故终止或由于菲利普斯先生于2025年12月31日因正当理由辞职，Mr。
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菲利普斯将归属于价值11314100美元的受限制单位。上面提供的价值是基于我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
与Naseem Sagati Aghili的股权安排
Sagati Aghili女士在2021、2022、2023、2024和2025年每年1月分别获得的50,000、50,000、50,000、50,000和25,000个限制性单位的奖励在终止雇佣和控制权变更时受到与Arougheti先生的年度基于服务的奖励相同的待遇，如上所述。
如果Sagati Aghili女士经历了无故终止、因其死亡或残疾、或因其有正当理由辞职的情况，在每种情况下，即2025年12月31日，Sagati Aghili女士将归属价值为12,122，251美元的限制性单位。如果发生控制权变更事件，并且Sagati Aghili女士在2025年12月31日经历了符合条件的终止，Sagati Aghili女士将拥有价值24244500美元的限制性单位。上面提供的价值是基于我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
与Ryan Berry的股权安排
如上文所述，在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年每年1月授予Berry先生的50,000、50,000、50,000、50,000和40,000个限制性单位的奖励在终止雇佣和控制权变更时将受到与Arougheti先生的年度基于服务的奖励相同的待遇。
如果Berry先生经历了无故终止、因其死亡或残疾或因其正当理由辞职的情况，在每种情况下，即2025年12月31日，Berry先生将归属价值13,334，476美元的受限单位。如果发生控制权变更事件，并且Berry先生的服务被无故终止，或者由于Berry先生于2025年12月31日因正当理由辞职，Berry先生将拥有价值26,668，950美元的受限单位。上面提供的价值是基于我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
递延单位奖励
如果Jacobson先生、Phillips先生、Sagati Aghili女士或Berry先生的雇用因其死亡或残疾或提前或正常退休而无故终止，则其递延单位的未归属部分将归属。截至2025年12月31日，雅各布森先生和贝里先生符合提前退休条件。如果Jacobson先生、Phillips先生、Sagati Aghili女士或Berry先生在2025年12月31日因死亡或残疾或提前或正常退休而经历无故终止，则Jacobson先生、Phillips先生、Sagati Aghili女士或Berry先生将归属于价值分别为1,020，209美元、873,934美元、823,990美元和599,001美元的递延单位，基于我们A类普通股在2025年12月31日的收盘价，即161.63美元。
激励费用和附带权益
对于我们的某些NEO，他们的某些附带权益奖励将在无故或由于此类NEO的死亡或残疾而终止此类NEO向我们提供的服务时加速。我们的奖励费奖励通常是年度奖励，在某些情况下在终止雇佣时可没收。然而，对于Arougheti和deVeer先生而言，某些奖励费的结构使得，尽管NEO终止了与我们的雇佣关系，但NEO可能有资格在NEO终止雇佣后的最多十二个季度内继续获得与NEO奖励费分配的下降部分相关的分配。关于奖励费奖励，近地天体须遵守标准的保密、不披露和知识产权转让规定，而Arougheti和deVeer先生在近地天体受雇期间以及此后两年内须遵守客户和雇员的竞业禁止和不招揽。
37
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条的要求（“多德-弗兰克
Act”）和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们高管薪酬方案的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给PEO的补偿(2)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(3)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(4)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入(7)
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费用相关收益(8)
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股东总回报(5)
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Peer Group股东总回报(6)
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | （千美元） | （千美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
本栏报告的美元金额是我们的首席执行官（“PEO”）在相应每一年报告的总薪酬金额，如薪酬汇总表的“总计”栏所报告。这些栏目中反映的公司PEO在每个适用会计年度的名称为
Michael J Arougheti
.
(2)
“已向PEO实际支付的补偿”是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求计算的，并不反映实际获得、实现或收到的补偿。在计算“实际支付给PEO的补偿”时，对补偿汇总表中为Arougheti先生报告的金额进行了以下调整。在计算“实际支付的补偿”时，每项此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。重要的是，美元金额并不反映适用年度内Arougheti先生获得或支付的实际赔偿金额。Arougheti先生的“实际支付的补偿”包括在所述期间完全归属的市场条件下的绩效股权奖励。那些具有市场条件的业绩股权奖励，列报时如同在各自的授予日满足了市场条件，授予日与归属日之间的相应公允价值变动包含在“实际向PEO支付的补偿”中。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 说明 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| PEO报告的汇总补偿总额 |
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| PEO的养老金价值扣除变化（a） |
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| PEO的养老金服务成本附加（a） |
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| PEO的先前养老金服务成本增加（a） |
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| 报告的股票奖励扣除PEO（b） | (
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(
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(
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| PEO的股权奖励调整（c） |
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| 实际支付给PEO的补偿 |
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（a）公司并无退休金计划。
（b）适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。
（c）对于每个涵盖年度，在计算的股权奖励调整中增加或扣除的金额包括：
38
| 为PEO加上在涵盖年度授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值 | 为PEO加上未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 为PEO加上截至归属日期已授出及于当年归属的股权奖励的公允价值 | 加上在前几年授予的、当年归属于PEO的股权奖励的公允价值同比变化 | 减去上一年度未达到归属条件的股权奖励当年末的公允价值，用于PEO | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在PEO的公允价值或总薪酬中 | PEO的总股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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（3）本栏中报告的美元金额代表薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年份为我们的非PEO指定执行官（“其他NEO”）报告的总金额的平均值。对于2025财年，我们的其他NEO包括R. Kipp deVeer、Blair Jacobson、Jarrod Phillips、Naseem Sagati Aghili和Ryan Berry。对于2024财年，我们的其他近地天体包括R. Kipp deVeer、Jarrod Phillips、Ryan Berry和Bennett Rosenthal。对于2022和2023财年，我们的其他近地天体包括R. Kipp deVeer、David B. Kaplan、TERM1、Bennett Rosenthal和Jarrod Phillips。对于2021财年，我们的其他NEO包括R. Kipp deVeer、David B. Kaplan、Bennett Rosenthal、Jarrod Phillips和Michael R. McFerran。
(4)
“实际支付给非PEO近地天体的平均报酬”是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求计算的，不反映实际获得、实现或收到的报酬。在计算“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”时，对补偿汇总表中报告的金额进行了以下调整。在计算“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”时，每项此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。重要的是，美元金额并不反映我们的其他近地天体作为一个群体在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 说明 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他近地天体的平均报告汇总补偿总额 |
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| 其他近地天体扣除养老金价值的平均变化（a） |
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| 其他近地天体平均养老金服务成本增加（a） |
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| 其他近地天体的平均先前养老金服务成本增加（a） |
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| 其他近地天体的平均报告股票奖励扣除（b） | (
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(
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| 其他近地天体的平均股权奖励调整（c） |
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| 实际支付给其他近地天体的平均补偿 |
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（a）公司并无退休金计划。
（b）适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的平均总授予日公允价值。其他近地天体在所示年份没有获得期权奖励。
（c）对于每个涵盖年度，在计算的股权奖励调整中增加或扣除的金额包括：
| 将覆盖年度授予其他近地天体的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值相加 | 加上其他近地天体未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 加上其他NEO当年授予和归属的股权奖励的归属日的公允价值 | 加上前几年授予的、当年归属于其他近地天体的股权奖励的公允价值同比变化 | 减去其他近地天体当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值 | 股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在其他近地天体的公允价值或总补偿中 | 其他近地天体的股权奖励调整总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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39
(5)
根据从2020年12月31日（2020年最后一个交易日）收市至并包括表中报告的每一年的财政年度结束时计量的固定投资一百（100美元）美元计算的股东总回报。
(6)
我们的同业组的股东总回报是美国道琼斯美国资产管理公司指数（“同业组”），我们也将其用于我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。
(7)
表示公司每个适用会计年度经审计的公认会计原则（“GAAP”）财务报表中反映的净收入金额。
(8)
我们公司选定的措施是
费用相关收益
（“FRE”）。FRE是一种非GAAP衡量标准，是已实现收入（“RI”）的组成部分，用于评估核心经营业绩，方法是确定主要由管理费和与费用相关的业绩收入组成的经常性收入是否足以支付运营费用并产生利润。FRE与根据GAAP计算的税前收入不同，因为FRE不包括净业绩收入、来自我们基金的投资收入以及我们认为不代表我们核心经营业绩的某些其他项目。与费用相关的业绩收入，连同与费用相关的业绩报酬，在FRE内列报，因为它代表来自永久资本工具的激励费用，这些费用是按经常性基础计量和收取的，不依赖于基础投资的实现事件。FRE在我们的10-K表格年度报告中有进一步描述，包括在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——分部分析——非GAAP财务指标——与费用相关的收益”中对非GAAP指标与相应GAAP指标的对账。
薪酬与绩效比较披露
正如标题为“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准均未在上表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。
根据S-K条例第402（v）项，公司现就上表所列信息之间的关系提供以下描述。
实际支付的补偿和股东总回报（“TSR”）
如上表所示，向PEO支付的‘实际支付的补偿’金额和向非PEO指定执行官支付的平均‘实际支付的补偿’金额大致与表中所示的公司五年期间的TSR一致。虽然公司在其整体高管薪酬计划中不使用TSR作为绩效衡量标准，但TSR的衡量标准与公司的绩效相关，这与使NEO薪酬与我们的股东利益保持一致的目标是一致的。
实际支付的赔偿金和净收入
实际支付补偿及费用相关收益
如上表所示，与费用相关的收益在五年报告期内稳步增长，而向PEO的‘实际支付的补偿’金额和向非PEO指定执行官的‘实际支付的补偿’的平均金额在五年期间波动。正如“薪酬讨论与分析”中所述，我们的薪酬计划还包括长期绩效费用，并考虑到各种因素，包括与公司业绩相关的FRE，以便在我们的NEO和基金投资者和股东的利益之间建立一致，这影响了根据S-K条例第402（v）项要求计算的‘实际支付的薪酬’金额。
公司TSR和Peer Group TSR
公司在表中所列期间的期初至期末的TSR优于公司在表中所列期间的同行集团TSR。
40
薪酬与绩效最重要绩效衡量指标列表
以下列出了我们认为用于将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。我们根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关用于确定NEO补偿的性能测量的信息。
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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有关这些非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参阅“附件A：非GAAP措施的对账。”
41
薪酬比率
由于SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们被要求使用某些允许的方法披露CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率。为了确定我们的CEO薪酬比例和我们的员工中位数，我们采取了以下步骤：
•我们使用截至2025年12月31日（“确定日期”）的数据确定了我们的中位员工，方法是检查我们的工资记录中反映的以及在2025年W-2表格和附表K-1上向美国国税局报告的所有个人的薪酬总额（“总薪酬”），不包括我们的首席执行官，他们在确定日期受雇于我们。总薪酬包括工资、工资、附带权益的分配和激励费用，以及来自未归属受限制单位的收入（包括归属和此类受限制单位的分配）。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。
•我们没有对总薪酬做出任何重大假设、调整或估计。我们对2025年期间聘用的所有员工的薪酬进行了年化，包括收购的结果。
•我们通过使用2025年1月1日至2025年10月31日的10个月平均汇率，将非美国雇员的总薪酬从适用的当地货币转换为美元，将其包括在内。
•我们认为，对所有员工使用总薪酬是一种一致适用的薪酬措施，因为SEC发布的指导意见规定，根据公司的税收和/或工资记录确定的薪酬是一种适当的一致适用的薪酬措施。
•在根据总薪酬确定员工中位数后，我们使用本代理声明中薪酬汇总表中所述的用于NEO的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。2025年我们员工的年总薪酬中位数为197,440美元。
•我们CEO 2025年的年度总薪酬是$
68,279,532
.
我们的薪酬比例可能无法与其他公司提出的CEO薪酬比例相比。我们认为，我们的方法最准确地反映了在公司担任高管和员工的角色时为他们提供的激励。基于上述方法，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数（CEO除外）的年度总薪酬之比为346：1。
42
对我们董事的补偿
董事会定期审查独立董事的薪酬，以确保薪酬方案的适当性。在确定根据纽约证券交易所规则适用部分和《交易法》第10C-1条规则定义的Korn Ferry的独立性后，管理层于2025年5月聘请Korn Ferry审查、评估并提供有关公司独立董事薪酬的建议。在审议了Korn Ferry的报告后，董事会于2025年7月批准了更新后的独立董事年度薪酬方案，以更好地与同行和市场惯例保持一致。在2025年，我们的每位独立董事都按比例获得了薪酬，根据当时有效的年度薪酬计划，按季度分期支付。
自2025年7月起，我们的每位独立董事在实际服务期间每年获得350,000美元的聘用金，可能以现金和股权形式支付。每年向我们审计委员会主席额外支付40000美元的年度现金保留金，每年向我们审计委员会的其他成员额外支付25000美元的年度现金保留金，每年向我们提名和治理委员会的每位独立董事成员额外支付15000美元的年度现金保留金，每年向我们薪酬委员会的每位独立董事成员额外支付15000美元的年度现金保留金。
在2025年7月之前，独立董事的年度薪酬方案如下：我们的每位独立董事每年获得30万美元的聘用金，在实际服务期间可能以现金和股权形式支付。每年向我们审计委员会主席额外支付40000美元的年度现金保留金，每年向我们审计委员会的其他成员额外支付25000美元的年度现金保留金，每年向我们提名和治理委员会的每位独立董事成员额外支付15000美元的年度现金保留金。
对于2025年年度保留，每位独立董事根据2023年股权激励计划获得了1,166个受限制单位的股权授予，每个单位代表在归属时获得一股我们的A类普通股的权利。对这类单位的限制定于授出日期一周年时失效。
我们还补偿独立董事因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括因亲自出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。身为任何与Ares Management Corporation有关的实体的雇员或向其提供服务（作为董事除外）的董事并无因担任董事而获得任何报酬。
我们还为独立董事提供机会，让他们在每个财政年度从公司向他们选择的慈善组织提供高达15,000美元的捐款。
43
独立董事持股指引
董事会通过了关于公司所有独立董事的目标A类普通股持股水平的指导方针，进一步强调了其对长期股东价值的承诺，并使其利益与我们的A类普通股股东的利益保持一致。所有独立董事均须拥有股份、受限制股份、受限制单位及相关股票期权（不论是否已归属），其价值为将收取的董事会服务年度聘用金的现金部分的五倍（不包括在董事会各委员会任职的费用）。预计这些准则将在加入董事会的五年内实现。所有董事均已达到或正在按计划达到这一要求。
董事’补偿表
下表载有截至2025年12月31日止财政年度非执行董事及执行主席薪酬的资料。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
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所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Paul G. Joubert | 182,500 | 218,893 | 15,000 | (2) | 416,393 | |||||||||||||||||||||
| 安托瓦内特·布什 | 182,500 | 218,893 | 15,000 | (2) | 416,393 | |||||||||||||||||||||
| Eileen Naughton | 142,500 | 218,893 | 15,000 | (2) | 376,393 | |||||||||||||||||||||
| Michael Lynton | 142,500 | 218,893 | 115,000 | (2) (3) | 476,393 | |||||||||||||||||||||
| Dr. Judy D. Olian | 182,500 | 218,893 | 15,000 | (2) | 416,393 | |||||||||||||||||||||
| Ashish Bhutani | 142,500 | 218,893 | 15,000 | (2) | 376,393 | |||||||||||||||||||||
|
Antony P. Ressler(4)
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
(1)根据2023年股权激励计划，于2025年7月31日，我们的每位非执行董事均获得了1,166个受限制单位的股权授予，每份在授予日一周年归属100%。表示根据FASB ASC主题718计算的我们A类普通股股份的限制性单位的授予日公允价值。请参阅我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13。截至2025年12月31日，我们的每位非执行董事持有1,166个未行使及未归属的受限制单位。
(2)包括我们根据独立董事慈善捐赠计划在独立董事的指示下作出的15,000美元的慈善捐款。
(3)包括在我们的一个以体育、媒体和娱乐为重点战略的基金的行业顾问委员会任职的100,000美元费用。
(4)Ressler先生不是独立董事，也没有因担任董事会成员而获得任何报酬。
44
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月13日我们的A类普通股和Ares运营集团单位的实益所有权的某些信息，这些信息由（1）我们所知道的每个人实益拥有Ares Management Corporation任何类别已发行的有表决权证券的5%以上，（2）我们的每个董事和NEO，以及（3）公司作为一个集团的所有现任董事和执行官。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。根据这些规则，不止一个人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为他或她没有经济利益的证券的实益拥有人。下表中反映的实益所有权包括个人及其个人规划工具持有的我们A类普通股的总股份。下文所列的每位实益拥有人（除贝莱德和三井住友银行外）的地址为c/o Ares Management Corporation,1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的A类普通股
|
实益拥有的B类普通股
|
C类普通股实益拥有
|
合并合计
投票权(2)
|
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| 股份 |
百分比(1)
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股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Ares Partners Holdco LLC(3)
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111,306,084 |
34.11%(4)
|
1,000 | 100.00% | 104,328,294 | 100.00% |
80.39%(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三井住友银行 |
13,364,740(6)
|
6.02% | — | — | — | — | 1.20% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德公司。 |
15,778,507(7)
|
7.11% | — | — | — | — | 1.42% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Michael J Arougheti†
|
1,447,505(8)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan Berry
|
561,628(9)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ashish Bhutani |
34,071(10)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安托瓦内特·布什 |
22,440(11)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
R. Kipp deVeer†
|
1,248,556(12)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱尔·雅各布森 |
1,111,221(13)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Paul G. Joubert
|
42,468(14)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫·B·卡普兰†
|
0(15)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael Lynton
|
32,468(16)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eileen Naughton |
6,858(17)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Dr. Judy D. Olian
|
29,734(18)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾罗德·菲利普斯 |
327,809(19)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Antony P. Ressler |
108,610,023(20)
|
33.28%
|
1,000 | 100.00% | 104,328,294 | 100.00% | 80.39% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Bennett Rosenthal†
|
0(21)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳西姆·萨加蒂·阿吉利 |
326,889(22)
|
* | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（14人）
|
113,240,042 |
34.70%(4)
|
1,000 | 100.00% | 104,328,294 | 100.00% |
80.80%(23)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
↓报告的Arougheti先生的股份数量和类别所有权百分比不包括Ares所有者代表Arougheti先生或其控制的车辆作为Ares所有者的有限合伙人持有的6,826，596个Ares运营集团单位。Kaplan先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括我们A类普通股的985,052股和Ares所有者作为Ares所有者的有限合伙人代表Kaplan先生或其控制的车辆持有的8,321，596个Ares运营集团单位。deVeer先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括Ares所有者作为Ares所有者的有限合伙人代表deVeer先生或其控制的车辆持有的1,210，409个Ares运营集团单位。Rosenthal先生报告的股份数量和类别所有权百分比不包括Ares所有者作为Ares所有者的有限合伙人代表Rosenthal先生或其控制的车辆持有的1,061，052股我们的A类普通股和8,196，596个Ares运营集团单位。每名该等人士均否认对所有该等股份及单位的实益拥有权。更多细节见脚注9、12、15和21。
*代表不足1%。
(1)除非另有说明，报告的类别所有权百分比反映了截至2026年4月13日我们已发行的222,023，639股A类普通股。此外，在限制性单位归属或行使股票期权时可发行的我们A类普通股的股份被视为已发行并由持有该限制性单位或股票期权的人实益拥有，以计算该人的实益所有权百分比，但就计算任何其他人的实益所有权百分比而言，不被视为已发行。
(2)截至记录日期，（i）我们的每一股A类普通股有权获得一票，（ii）我们的每一股B类普通股有权获得约783,766票，以及（iii）我们的每一股C类普通股有权获得一票，总计1,110，118,195票。
(3)Arougheti、deVeer、Kaplan、Ressler和Rosenthal各自管理Holdco。雷斯勒先生通常对控股公司成员的决定拥有否决权。Holdco是Ares Owners的普通合伙人，也是Ares GP LLC和Ares Voting的唯一成员。截至记录日期，（i）Ares所有者代表其每个有限合伙人或受控制的车辆持有总计4,281，729股我们的A类普通股
45
由该有限合伙人和合计104,328，294个Ares运营集团单位代表其有限合伙人，（ii）Ares GP LLC持有1,000股我们的B类普通股，（iii）Ares Voting持有104,328，294股我们的C类普通股。每个战神运营集团单位可交换一股我们的A类普通股，但有一定的限制。Holdco、Ares Owners、Ares GP LLC和Ares Voting各自的主要营业地址为1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。
(4)为Ares所有者和Ressler先生报告的我们的A类普通股的类别所有权百分比是基于总计326,351，933股我们的A类普通股，其中包括截至2026年4月13日已发行的A类普通股的股份，并假设Ares所有者代表其每个有限合伙人持有的Ares运营集团单位的全部交换。
(5)作为Ares Owners的普通合伙人、我们A类普通股1.93%流通股的记录持有人，以及Ares GP LLC和Ares Voting的唯一成员，分别是我们B类普通股和C类普通股流通股的唯一记录持有人，Holdco拥有我们普通股80.39%的总合并投票权，因此，将控制我们普通股股东的任何投票。
(6)基于三井住友金融，Inc.根据附表13G/A提供的信息，该公司于2022年2月2日向SEC提交了文件。截至2021年12月31日，三井住友银行报告的总实益所有权为13,364，740股我们的A类普通股，拥有0股以上的唯一投票权和0股以上的唯一决定权。三井住友金融集团作为三井住友银行的母公司，可被视为对三井住友银行持有的A类普通股股份拥有投票权和决定权。三井住友银行报告的股份数量和类别所有权百分比不包括3,489，911股我们的无投票权普通股，每股面值0.01美元。三井住友银行的主要营业地址是东京都千代田区丸之内一丁目1-2 100-0005。
(7)基于贝莱德，Inc.于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A提供的信息。截至2025年12月31日，该报告中点名的贝莱德公司及其子公司报告称，合计实益拥有15,778，507股我们的A类普通股，拥有超过14,563，674股的唯一投票权，拥有超0股的投票权，拥有超过15,778，507股的唯一决定权，并拥有超0股的决定权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(8)Arougheti先生或其控制的车辆直接持有147,505股我们的A类普通股和1,300，000个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。此外，Ares Owners作为Ares Owners的有限合伙人代表Arougheti先生或代表其控制的车辆持有6,826，596个Ares Operating Group单位。Arougheti先生明确否认对Ares所有者持有的我们A类普通股股份的实益所有权，以及在交换Ares所有者持有的Ares运营集团单位时可能获得的我们A类普通股的任何股份。
(9)Berry先生直接持有21,673股我们的A类普通股和200,129个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。Berry先生间接持有其退休储蓄计划持有的2,700股A类普通股、其配偶的简化就业养老金个人退休账户持有的7,837股A类普通股、他及其配偶作为有生存权的共同承租人持有的324,736股A类普通股以及其个人退休账户持有的5,003股A类普通股。Berry先生放弃对Berry先生通过其配偶和退休账户间接实益拥有的339,826股普通股的实益所有权，但其金钱利益除外。
(10)Bhutani先生直接持有32,905股我们的A类普通股和1,166个受限制单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(11)布什女士直接持有21,274股我们的A类普通股和1,166个受限制单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(12)DeVeer先生或其控制的车辆直接持有98,556股我们的A类普通股和1,150，000个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。此外，Ares Owners作为Ares Owners的有限合伙人，代表deVeer先生或代表其控制的车辆持有1,210，409个Ares Operating Group单位。DeVeer先生明确否认对Ares所有者持有的我们A类普通股股份的实益所有权，以及在交换Ares所有者持有的Ares运营集团单位时可能获得的我们A类普通股的任何股份。
(13)Jacobson先生直接持有489,361股我们的A类普通股和621,860个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(14)Joubert先生直接持有41,302股我们的A类普通股和1,166个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(15)Kaplan先生可能被视为控制的车辆持有70,000股我们的A类普通股。此外，Ares Owners作为Ares Owners的有限合伙人代表Kaplan先生或代表其控制的车辆持有我们的985,052股A类普通股和8,321，596个Ares运营集团单位。卡普兰先生明确否认对Ares所有者持有的我们A类普通股股份的实益所有权，以及在交换Ares所有者持有的Ares运营集团单位时可能获得的我们A类普通股的任何股份。
(16)Lynton先生直接持有31,302股我们的A类普通股和1,166个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(17)Naughton女士直接持有5,692股我们的A类普通股和1,166个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(18)Olian博士直接持有28,568股我们的A类普通股和1,166个受限制单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(19)菲利普斯先生直接持有77,806股我们的A类普通股和250,003个受限制单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(20)Ressler先生可能被视为控制的车辆持有2,325，153股我们的A类普通股。此外，为Ressler先生报告的股份数量和类别所有权百分比包括（i）就我们的A类普通股而言，Ares所有者代表其每个有限合伙人持有的总计4,281，729股我们的A类普通股，并承担Ares所有者代表其有限合伙人持有的104,328，294个Ares运营集团单位的全部交换，（ii）就我们的B类普通股而言，Ares GP LLC持有的1,000股B类普通股流通股和（iii）关于我们的C类普通股，Ares Voting持有的104,328，294股C类普通股流通股。Ares所有者代表Ressler先生或代表其控制的车辆作为Ares所有者的有限合伙人持有我们的2,235，625股A类普通股和49,764，375个Ares运营集团单位。Ressler先生明确否认对Ares所有者持有的我们的A类普通股股份的实益所有权，以及在交换Ares所有者持有的Ares运营集团单位、Ares GP LLC持有的我们的B类普通股股份和Ares Voting持有的我们的C类普通股股份时可能获得的任何A类普通股股份。
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(21)罗森塔尔先生可能被视为控制的车辆持有44,000股我们的A类普通股。此外，Ares Owners作为Ares Owners的有限合伙人代表Rosenthal先生或代表其控制的车辆持有1,061，052股我们的A类普通股和8,196，596个Ares运营集团单位。Rosenthal先生明确否认对Ares所有者持有的我们A类普通股的股份以及在交换Ares所有者持有的Ares运营集团单位时可能获得的我们A类普通股的任何股份的实益所有权。
(22)Sagati Aghili女士直接持有122,0 17股我们的A类普通股和204,872个限制性单位，每个单位代表有权获得一股我们的A类普通股，但须符合某些归属条件。
(23)除我们的董事和执行官之外的其他人合计持有我们普通股约19.20%的总投票权。
股权激励计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日根据2014年股权激励计划和2023年股权激励计划授权发行的证券的相关信息：
| 计划类别 |
证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
|
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）(2)
|
|||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | $ | — | — | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 18,699,177 | 115.61 | 45,031,962 | |||||||||||||||||
| 合计 | 18,699,177 | $ | — | 45,031,962 | ||||||||||||||||
(1)反映截至2025年12月31日根据2014年股权激励计划和2023年股权激励计划授予的未行使的不合格期权、股份增值权、我们的A类普通股股份、限制性单位、递延限制性单位、虚拟股份、股份等值奖励和基于我们的A类普通股股份的其他奖励的总数，我们统称为我们的“股份”。
(2)根据我们的2023年股权激励计划，我们可用于未来授予的A类普通股的股份总数在每个财政年度的第一天增加等于正差的股份数量（如果有的话），（a）我们A类普通股股份总数的15%和Ares运营集团在上一财政年度最后一天未偿还的单位（不包括公司或其全资子公司持有的Ares运营集团单位）减去（b）截至该日期我们的A类普通股股份总数，否则可用于我们2023年股权激励计划下的未来授予（除非2023年股权激励计划的管理人应决定将我们的A类普通股股份数量以较少的数量增加）。公司自2023年6月12日起未根据2014年股权激励计划授予任何奖励，未来也不会根据2014年股权激励计划授予任何奖励。根据2023年7月13日向SEC提交的S-8表格登记声明，公司根据2023年股权激励计划登记了32,444，942股我们的A类普通股，此前已根据2014年股权激励计划进行了登记。根据2014年股权激励计划或2023年股权激励计划授予的任何奖励的相关股份到期、终止或被取消（与付款有关的除外）而未以我们的A类普通股股份结算，将再次可根据2023年股权激励计划获得奖励。根据2023年股权激励计划，仅以现金结算的奖励不使用我们A类普通股的股份。截至2026年1月1日，根据这一公式，根据2023年股权激励计划，我们的A类普通股有50,423，141股可供发行。
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某些关系和相关交易
有关与关连人士交易的政策声明
公司已制定内部政策和程序，以审查、批准和监测涉及公司及与其相关的某些人的交易。例如，公司有一份合规手册、一份商业行为和道德准则以及一份员工手册，这些手册一般禁止公司高级职员或董事在该个人的个人利益与公司利益发生冲突时参与任何交易。对我们内部政策的豁免，包括《商业行为和道德准则》，一般只能从审计委员会获得，或者如果是针对执行官，则由董事会获得，并根据适用法律法规的要求公开披露。
此外，董事会的审计委员会和冲突委员会负责审查提请审计或冲突委员会注意的与“相关人员”（定义见项目404条例S-K（a）段）的所有交易，以供批准或批准。
应收税款协议
Ares运营集团单位的持有人，在遵守任何适用的转让限制和其他规定的情况下，可以每季度（根据交换协议的条款），以一对一的方式将他们的Ares运营集团单位交换为我们的A类普通股股票，或者根据我们的选择，交换为现金。Ares运营集团单位的持有人必须交换一个Ares运营集团单位，以实现交换我们的A类普通股的份额。Ares运营集团（以及公司可能确定的任何其他实体）已经或将根据《守则》第754条就Ares运营集团单位交换我们的A类普通股股份的每个纳税年度做出选择，预计这将导致Ares运营集团单位交换时其资产的计税基础增加（就美国联邦所得税而言）。这些交换预计将导致（出于美国联邦所得税目的）战神运营集团有形和无形资产的计税基础增加，这可能会减少我们未来需要支付的税额。这些税基的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。美国国税局可能会对全部或部分税基增加和增加扣除提出质疑，法院可以维持这样的质疑。
我们与Ares运营集团单位（“TRA接收方”）的某些直接和间接持有人（“TRA接收方”）订立了应收税款协议，该协议规定我们向TRA接收方支付我们实际实现的（或在我们提前终止付款或控制权变更的情况下被视为实现的）美国联邦、州、地方和外国所得税（如有）的现金节税（“现金节税”）金额的85%，如下文所述）由于与我们签订应收税款协议相关的计税基础和某些其他税收优惠（此类付款，“税收优惠付款”）的增加。应收税款协议项下的付款义务是我们的义务，而不是战神运营集团的义务。我们将受益于我们实现的所得税中剩余的15%的现金节税（在某些情况下，100%的现金节税），如果有的话。就应收税款协议而言，现金节税额将通过比较我们的实际所得税负债（在某些假设下计算）与如果我们的资产的计税基础没有因交换而增加并且如果我们没有签订应收税款协议，我们将需要支付的此类税款的金额来计算。
应收税款协议的期限自2014年5月1日开始，并将持续到所有此类税收优惠均已使用或到期为止，除非我们行使我们的权利以根据协议（如下文更详细描述）剩余的约定付款为基础的金额终止应收税款协议，或者我们违反了我们在应收税款协议下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常将加速并到期，就好像我们已行使其终止应收税款协议的权利一样。估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不精确的，因为计算取决于多种因素。计税基础的实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将取决于若干因素，包括：
•交换的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于战神运营集团在每次交换时的可折旧或可摊销资产的公允价值，该公允价值可能会随着时间而波动；
•我们的A类普通股在交易所交易时的价格——战神运营集团任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加，与我们的A类普通股在交易所交易时的价格成正比；
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•这类交易所应课税的程度——如果交易所因任何原因不应课税，将无法获得增加的扣除额；和
•我们收入的金额和时间——如果有的话，我们将被要求在实现时支付85%的现金税节余。
如果我们没有应纳税所得额，我们不被要求（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据该纳税年度的应收税款协议进行付款，因为实际上不会实现现金节税。然而，在给定纳税年度没有产生已实现收益的任何现金税收节省可能会产生税收属性，这些属性可能会被用于在未来纳税年度产生收益（出于州税目的，可能会有一些向前纳税年度的结转潜力）。利用此类税收属性将导致根据应收税款协议进行付款。
根据应收税款协议就后续交换的未来付款预计将是可观的。未来的交易或事项可能会增加或减少实际实现的现金节税和相应的应收税款协议付款。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过了我们在应收税款协议的税收属性方面实现的实际现金税收节省和/或战神运营集团向我们的分配不足以允许我们在其缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议项下的付款不以TRA接收方继续拥有我们或战神运营集团为条件。
此外，应收税款协议规定，一旦控制权发生变更，我们根据应收税款协议就交换或收购的Ares运营集团单位（无论是在该控制权变更之前或之后交换或收购）承担的义务将基于某些假设而加速，包括我们将有足够的应税收入以充分利用因增加的税收减免和计税基础以及与签订应收税款协议相关的其他利益而产生的扣除。
此外，我们可能会选择通过立即支付相当于预期未来现金税收节省现值的款项来提前终止应收税款协议。在确定这种预期的未来现金节税时，应收税款协议包括几个假设，包括（1）任何未交换的Ares运营集团单位被视为在终止时交换为我们的A类普通股的市场价值，（2）我们将在未来每个纳税年度有足够的应纳税所得额，以充分实现所有潜在的节税，（3）未来年度的税率将是在终止时有效的法律规定的税率，以及（4）某些不可摊销资产被视为在规定的时间段内处置。此外，这种预期的未来现金节税的现值按等于（i）6.5%和（ii）SOFR（或适用的后续税率）中较低者加上100个基点的利率进行贴现。
由于控制权条款和提前终止权的变化，我们可能被要求根据应收税款协议支付高于或低于我们就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金节税的指定百分比的款项。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
在经营我们的业务过程中做出的决定可能会影响TRA接收方（其中包括某些Holdco成员）根据应收税款协议收到的付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速应收税款协议项下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易前处置资产将增加交换持有人的纳税义务，而不会产生应收税款协议项下的任何付款权利。
应收税款协议项下的付款将基于我们将确定的税务报告头寸。尽管我们不知道有任何问题会导致IRS对税基增加提出质疑，但我们将不会因之前根据应收税款协议就成功挑战的税基增加而支付的任何款项而获得补偿。因此，在某些情况下，可以根据应收税款协议支付超过我们现金税收节余的款项。
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投资者权利协议
我们签订了一份投资者权利协议，授予Ares所有者和某些其他人在某些情况下并受到某些限制的权利，要求我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）登记交付的普通股，以换取Ares运营集团单位或他们持有的我们普通股的股份。此外，我们可能需要提供货架登记声明，允许在较长时间内不时向市场出售我们的普通股。最后，投资者权利协议的各方有能力就其持有的与其他登记权利持有人要求或由我们发起的登记发行有关的我们普通股的股份行使某些搭载登记权。
战神运营集团管理协议
Ares Management Corporation是一家控股公司，通过直接子公司间接控制并持有Ares运营集团的股权。Ares Management Corporation直接或通过直接子公司是Ares运营集团的普通合伙人。据此，Ares Management Corporation运营和控制Ares运营集团的所有业务和事务，并通过Ares运营集团及其运营实体子公司开展我们的业务。Ares Management Corporation直接或通过其直接子公司，对战神运营集团的所有事务和决策拥有单方面控制权。此外，未经Ares Management Corporation或相关直属子公司批准，Ares Management Corporation下属企业不得接纳Ares运营集团替代普通合伙人。
根据战神运营集团的管理协议，战神运营集团的普通合伙人有权决定何时向战神运营集团的合伙人进行分配以及任何此类分配的金额。如果授权向公司或其子公司进行分配（包括向我们的A类普通股股东进行分配），则将按照Ares运营集团的所有合伙人各自合伙单位的百分比按比例进行分配。
截至2026年4月13日，共有329,841，844个战神运营集团单位未完成。战神运营集团中合伙单位的持有人，包括Ares Management Corporation或其直接子公司，可能会因其在战神运营集团的任何应税净收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。战神运营集团的净利润和净亏损分配给其合伙人（包括Ares Management Corporation或其直接子公司），一般按照其各自合伙单位的百分比按比例分配。Ares Operating Group的协议规定，如果Ares Operating Group的普通合伙人确定Ares Operating Group的应税收入产生其合伙人的应税收入，则向该实体的合伙人进行现金分配，我们称之为“税收分配”。通常，这些税收分配是根据我们对相关实体的净应税收入的估计乘以假定的税率计算得出的，该税率等于为加利福尼亚州洛杉矶或纽约州纽约州纽约州的个人或公司居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率，以较高者为准（考虑到某些费用的不可扣除性和我们收入的性质）。战神运营集团仅在相关年度来自此类实体的分配不足以支付此类税收负债的情况下进行税收分配。
根据任何适用的转让限制和其他规定，这些合伙单位可以交换我们的A类普通股的股份，如下文“—交换协议”所述。
交换协议
我们与Ares Operating Group Units的持有者签订了交换协议，该协议规定，这些持有者在任何适用的转让限制的情况下，每年最多可以四次（根据交换协议的条款）以一对一的方式将他们的Ares Operating Group Units交换为我们的A类普通股股份，但须根据拆分、单位分配和重新分类的惯常转换率调整，或者根据我们的选择，交换为现金。Ares Operating Group Units的持有者必须在Ares Operating Group中交换一个Ares Operating Group Unit，以实现交换我们A类普通股的份额。Ares Management Corporation直接或通过其子公司持有的Ares运营集团单位数量等于Ares Management Corporation已发行的我们A类普通股的股份数量。由于持有人交换其战神运营集团单位，Ares Management Corporation在战神运营集团中的直接或间接权益将相应增加。
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坚定使用我们联合创始人的私人飞机
在正常业务过程中，我们的人员使用了雷斯勒先生和卡普兰先生和罗森塔尔先生共同拥有的飞机。Ressler先生、Kaplan先生和Rosenthal先生支付了购买飞机的费用，并承担了与其运营相关的所有运营、人员和维护费用，供个人使用。美国或我们的某些关联公司就Ressler先生、Kaplan先生和Rosenthal先生以及我们的其他人员对这些飞机的商业使用支付的款项通常以或低于市场价格支付，2025年期间Ressler先生的总额为46,292美元，2025年期间Kaplan先生和Rosenthal先生的共用飞机各为258,861美元。
共同投资及其他投资交易
我们的资深专业人士有机会将自己的资金投资于特定的基金。共同投资是按照与基金投资者相同的条款和条件对基金进行投资，但通常这些共同投资不收取管理费或附带权益。这些投资机会提供给我们的高级专业人员，我们已确定他们的地位合理地允许我们在符合适用法律的情况下向他们提供这些类型的投资。见“项目1。商业资本投资于并通过我们的基金”，这是我们于2026年2月25日向SEC提交的10-K表格年度报告。此外，我们的管理基金、高级专业人员和董事可能不时有机会购买我们的公开交易工具的证券，与这些实体进行的某些发行有关。我们的执行官和董事也可能不时在市场交易中购买我们的公开交易基金的证券。
在截至2025年12月31日的一年中，以下执行官和董事（以及他们的家庭成员和遗产规划工具）在我们的基金中和旁边投入了自有资金：Arougheti先生共投资20,460，826美元；Berry先生共投资411,220美元；Kaplan先生共投资12,723，294美元；Phillips先生共投资183,069美元；Ressler先生共投资3,436，435美元；Rosenthal先生共投资12,918，766美元；deVeer先生共投资2,586，342美元；Sagati Aghili女士共投资238,661美元；Jacobson先生共投资11,676，558美元。在截至2025年12月31日的一年中，以下执行官和董事（及其家庭成员和遗产规划工具）因其投入的资本而从我们的基金中获得分配：Arougheti先生获得14,175，295美元；Berry先生获得546,281美元；Kaplan先生获得17,764，740美元；Phillips先生获得150,803美元；Ressler先生获得15,874，438美元；Rosenthal先生获得17,802，691美元；deVeer先生获得3,845，941美元；Sagati Aghili女士获得211,626美元；Jacobson先生获得4,623，988美元。
坚定使用体育设施和餐厅
在正常业务过程中，我们曾在体育设施、高尔夫俱乐部和餐厅举办活动，我们的某些行政人员和高级雇员在其中持有所有权权益。我们或我们的某些关联公司就此类设施的业务使用支付的款项一般按此类服务的标准商业费率支付。
赔偿
我们的公司注册证书规定，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，就任何和所有威胁的、未决的或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或程序所产生的所有损失、索赔、损害、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查，以及正式或非正式，包括上诉）对以下人员进行赔偿，其中任何受偿人（定义见下文）可能参与或被威胁参与，作为一方当事人或其他方面，由于其作为受偿人的地位，无论是由于在税后基础上在我们的公司注册证书日期、之前或之后发生的作为或不作为而产生：（a）我们董事会的每一位成员和我们的每一位高级职员，（b）我们B类普通股的每一位记录持有人，（c）Ares GP LLC，（d）在P.L.114-74修订前是或曾经是“税务事务合伙人”（定义见《守则》第6231条）或“合伙代表”（定义见《守则》第6223条，经P.L.114-74修订后）的任何人，我们的B类普通股或Ares GP LLC的任何记录持有人的成员、经理、高级职员或董事，（e）任何成员、经理，我们的B类普通股或Ares GP LLC的任何记录持有人的高级管理人员或董事，应我们的B类普通股或Ares GP LLC的任何记录持有人的请求，担任或正在担任董事、高级管理人员、经理、雇员、受托人、受托人、合伙人、税务事务合伙人、合伙代表、成员、代表、代理人或另一人或实体的顾问；前提是，此类个人或实体不会仅因在收费服务基础上或类似的公平补偿基础上提供代理、咨询、咨询、受托人、信托或托管服务而获得赔偿，（f）控制B类普通股或Ares GP LLC的任何记录持有人的任何人或实体，以及（g）B类普通股的记录持有人全权酌情指定为“受偿人”（统称“受偿人”）的任何人。
51
我们同意提供这一赔偿，除非有管辖权的法院作出了最终且不可上诉的判决，判定这些人的行为是恶意的或有犯罪意图。这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。我们不承担个人责任，也没有任何义务向董事会出资或出借资金或资产以使其能够生效，进行赔偿。无论我们是否有权就我们的公司注册证书下的责任向该人进行赔偿，我们都可以购买针对我们的活动所主张的责任和人员所产生的费用的保险。
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建议2：批准选择独立注册会计师事务所
包括大多数独立董事在内的审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。
如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留安永。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可以在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册会计师事务所。
安永会计师事务所已告知公司，该事务所及其任何现任成员或联营公司均未在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的财务利益。
该公司预计，安永的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。
该公司聘请安永会计师事务所担任其2025财年独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务的总费用。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
|
2025
|
2024
|
||||||||||||||||||||||
| 公司 | 战神基金 | 公司 | 战神基金 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 6,449 | $ | 36,335 | $ | 5,941 | $ | 29,624 | |||||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
2,322 | 10,995 | 6,242 | 6,510 | |||||||||||||||||||
|
税费(3)
|
170 | 2,189 | 282 | 1,327 | |||||||||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 8,941 | $ | 49,519 | $ | 12,465 | $ | 37,461 | |||||||||||||||
(1)审计费用包括与我们的合并财务报表的年度审计相关的服务费用、以表格10-Q审查我们的中期合并财务报表、SEC注册报表、会计咨询以及通常与法定和监管备案和聘用相关的服务。
(2)与审计相关的费用包括与内部控制准备情况评估、证明服务和商定程序相关的财务尽职调查服务相关的费用，以及公司管理的基金为投资而收购投资组合公司的费用。
(3)税费包括与税务合规和税务咨询服务相关的费用。
(4)所有其他费用包括与监管事项有关的咨询服务。
根据我们的审计委员会章程，审计委员会必须提前批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。审计费用、审计相关费用、税费和上述所有其他费用类别中报告的所有服务均获得审计委员会批准。
董事会建议股东投票为批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
53
审计委员会报告
审计委员会由三名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站www.aresmgmt.com的投资者部分的公司治理页面上查阅。董事会已确定Joubert先生、Bush女士和Olian博士各自独立，因为独立性是根据纽约证券交易所规则的适用部分定义的，Joubert先生、Bush女士和Olian博士各自独立，因为独立性是根据《交易法》规则10A-3（b）（1）定义的。董事会还确定，Joubert先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会的主要目的是协助董事会监督（i）我们财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所的履行情况。此外，审计委员会可审查和批准任何关联人交易。
如上所述，审计委员会协助董事会任命我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，其中包括（其中包括）审查和评估负责我们审计的首席审计合伙人的资格、业绩和独立性，监督首席审计合伙人的必要轮换，并审查和考虑首席审计合伙人的选择。在任命安永和首席审计合伙人时，审计委员会考虑了（其中包括）所提供服务的质量和效率，包括对安永业绩的全球内部调查结果、业务团队的技术能力、从上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的报告中获得的有关安永审计质量和业绩的外部数据以及业务团队对我们公司业务的理解。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准任命安永会计师事务所为公司2026年财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会在发布此类信息以及向SEC提交我们的季度报告之前与审计师讨论了审计师对我们的季度财务信息的审查。审计委员会还与管理层和安永就我们经审计的年终财务报表举行了会议并进行了讨论。
此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了《第1301号审计准则声明》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，收到了PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。在确定安永的独立性时，审计委员会考虑了（其中包括）安永提供审计和非审计服务，以及为此类服务支付的费用金额，是否符合独立注册会计师的独立性。审计委员会还与审计师讨论了与我们财务报告内部控制相关的财务管理事项。根据这些讨论和从安永收到的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。董事会已批准这项建议。
这份审计委员会报告不被视为根据《证券法》或《交易法》提交，也没有通过引用并入我们可能向SEC提交的任何文件中。
审计委员会
Paul G. Joubert（主席）
安托瓦内特·布什
Dr. Judy D. Olian
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2027年年度会议的股东提名和提案
股东可通过及时向公司秘书提交书面提名或提案，按照《交易法》第14a-8（e）条、适用的州法律和组织文件规定的方式计算，提出适当的董事候选人提名或其他提案，以纳入公司的代理声明和代理卡，供2027年年度股东大会审议。
提交股东提案以纳入公司代理声明和代理卡的截止日期
要根据《交易法》第14a-8（e）条被视为及时纳入公司定期安排的年度会议的代理声明和代理卡，股东的提案必须在公司为上一年度的年度会议向股东发布代理声明之日的周年日之前不少于120个日历日前在公司的主要执行办公室收到。因此，股东的提案必须不迟于2026年12月22日收到，才能被纳入公司2027年年会的代理声明和代理卡。提案应提交给公司主要执行办公室的总法律顾问和公司秘书，这些办公室位于Ares Management Corporation,1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。
提交股东提案通知以供公司年会审议的截止时间
为了及时提交股东提名董事候选人或其他提案的通知，供2027年年会审议，根据我们的章程，股东必须在上一年年会一周年之前不少于90个日历日但不超过120个日历日交付此类提案；但是提供了、如年会日期较上一年度会议周年日提前超过30个日历日，或延迟超过70个日历日，或上一年度未举行年会，则股东的通知必须不早于该年会举行前120个日历日，且不迟于第90个交易日（以较晚者为准）的营业时间结束时送达第该年度会议召开前的日历日或首次公开宣布该会议召开日期之日后的第10个日历日。因此，股东对董事候选人的提名或其他提案必须不早于2027年2月8日且不迟于2027年3月10日营业结束时收到，才能在2027年年会上审议。为了被认为是及时的，该通知应在公司的主要执行办公室送达公司秘书，并应列出我们的章程第二条第2.03节要求的所有信息。
除了满足我们章程的要求（包括其中规定的通知截止日期）以遵守通用代理规则外，除公司的被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东必须不迟于2027年4月9日在公司的主要执行办公室向秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。
55
提供年度报告
本代理声明随附一份公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其中载有经审计的财务报表。此类财务报表在此以引用方式并入本文。
连同本委托书，公司将向每位股东免费提供一份要求其向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（无需出示，除非另有要求），地址为投资者关系部，地址为：Ares Management Corporation,245 Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167，电话：（U.S.）（888）818-5298；（International）（212）808-1101。 这些文件的副本也可以通过互联网上的SEC主页以电子方式访问，网址为https://www.sec.gov。除上述以引用方式并入的财务报表外，10-K表格的年度报告不属于代理征集材料的一部分。
代理材料的家庭
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你接到经纪人通知，说到你住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如有书面或口头要求，我们将立即将这些文件的另一份副本交付给公司投资者关系部，地址为：Ares Management Corporation,245 Park Avenue，44th Floor，New York，NY 10167，电话：（U.S.）（888）818-5298；（International）（212）808-1101。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
关于2026年6月8日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：截至2025年12月31日止财政年度的年度会议通告、代理声明及10-K表格年度报告可于www.proxyvote.com.
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其他事项
董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果适当出现任何其他需要股东投票的事项，代理人中指名的人有意根据其对此类事项的酌处权进行投票。
诚邀您通过www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026以电子方式参加年会。无论是否计划出席年会，请您尽快填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡或尽快通过电话或互联网授权您的代理。
为了方便我们的股东进入，年会将以虚拟形式进行。你将不能亲自出席年会。要在www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026上获准参加年会，您必须输入您将收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。网上办理报到手续请留出时间。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。股东将获得与亲自参加年度会议一样的投票、提问和参与的权利和机会。特别是，股东可以遵循年会网站上的指示和行为规则，在年会之前或在年会期间提出问题。年会期间，公司拟回答与公司及年会公务相关的问题，但受时间限制。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Antony P. Ressler | ||
| Antony P. Ressler | ||
|
董事会执行主席
|
||
加利福尼亚州洛杉矶
2026年4月21日
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附件A：非公认会计原则措施的调节
以下信息应与我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——分部分析——非公认会计准则财务指标”以及我们于2026年2月5日和2025年2月5日的8-K表格当前报告中的附件 99.2一起阅读，以获取我们非公认会计准则财务指标的定义、额外信息和对账。
所得税拨备前收入是与RI最具可比性的GAAP财务指标。FRE是RI的一个组成部分。下表列出可报告分部与OMG的合并经营报表中向RI和FRE报告的税前收入对账情况（单位：千美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 | $ | 1,286,893 | $ | 1,275,352 | $ | 1,333,063 | $ | 510,806 | $ | 1,065,690 | |||||||||||||||||||
| 调整项： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 241,925 | 157,341 | 233,185 | 335,083 | 106,705 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿费用 | 740,549 | 352,851 | 255,419 | 198,948 | 237,191 | ||||||||||||||||||||||||
|
收购相关补偿费用(1)
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105,202 | 38,150 | 7,334 | 206,252 | 66,893 | ||||||||||||||||||||||||
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收购相关激励费用(2)
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— | — | — | — | (47,873) | ||||||||||||||||||||||||
| 收购和合并相关费用 | 65,363 | 57,360 | 12,000 | 15,197 | 21,162 | ||||||||||||||||||||||||
| 安置费调整 | (3,891) | 5,715 | (5,819) | 2,088 | 78,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | 303,200 | (12,172) | 976 | 1,874 | (19,886) | ||||||||||||||||||||||||
| 合并附属公司非控股权益的税前收益 | (15,112) | (22,267) | (17,249) | (357) | (23,397) | ||||||||||||||||||||||||
| 合并基金非控股权益的税前收入，扣除抵销后的净额 | (260,032) | (302,846) | (278,119) | (119,664) | (120,457) | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩收入总额—未实现 | (762,534) | (109,533) | (305,370) | (106,978) | (1,744,056) | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩相关报酬总额—未实现 | 594,661 | 36,823 | 206,923 | 88,502 | 1,316,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 投资净收益总额——未实现 | (447,916) | (9,654) | (176,815) | (724) | (54,123) | ||||||||||||||||||||||||
| 已实现收入 | 1,848,308 | 1,467,120 | 1,265,528 | 1,131,027 | 882,937 | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩收入总额—已实现 | (526,284) | (430,179) | (415,899) | (418,021) | (474,427) | ||||||||||||||||||||||||
| 业绩相关报酬总额—已实现 | 357,273 | 281,301 | 282,406 | 274,541 | 328,583 | ||||||||||||||||||||||||
| 总投资（收益）损失——已实现 | 96,003 | 43,495 | 31,706 | 6,803 | (24,785) | ||||||||||||||||||||||||
| 费用相关收益 | $ | 1,775,300 | $ | 1,361,737 | $ | 1,163,741 | $ | 994,350 | $ | 712,308 | |||||||||||||||||||
(1)表示因各种收购而产生的奖金支付和收益，这些款项记录为补偿费用，并在公司综合经营报表的薪酬和福利中列报。
(2)表示与Black Creek收购相关记录的一次性或有对价相关的激励费用中购买价格的一部分。2021年确认的费用的100%在公司合并经营报表内的激励费用中列报，其中50%在未合并基础上计入，用于分部报告目的。
A-1
下表列出了每股A类和无投票权普通股的RI与税后RI的对账情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 税后已实现收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现税前收入 | $ | 1,848,308 | $ | 1,467,120 | $ | 1,265,528 | $ | 1,131,027 | $ | 882,937 | ||||||||||||||||||||||
| 实体层面的外国、州和地方税收 | (49,841) | (28,458) | (28,606) | (17,237) | (14,435) | |||||||||||||||||||||||||||
|
A系列优先股股息(1)
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— | — | — | — | (10,850) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已实现收入 | 1,798,467 | 1,438,662 | 1,236,922 | 1,113,790 | 857,652 | |||||||||||||||||||||||||||
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企业所得税(2)
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(94,231) | (90,839) | (51,208) | (52,043) | (53,933) | |||||||||||||||||||||||||||
| 税后已实现收益 | $ | 1,704,236 | $ | 1,347,823 | $ | 1,185,714 | $ | 1,061,747 | $ | 803,719 | ||||||||||||||||||||||
| 税后实现每股收益 | $ | 4.96 | $ | 4.15 | $ | 3.77 | $ | 3.46 | $ | 2.69 | ||||||||||||||||||||||
| A类和无投票权普通股税后已实现每股收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现收入 | $ | 1,798,467 | $ | 1,438,662 | $ | 1,236,922 | $ | 1,113,790 | $ | 857,652 | ||||||||||||||||||||||
| x Ares运营集团的平均所有权% | 67.01 | % | 63.74 | % | 60.93 | % | 59.82 | % | 58.67 | % | ||||||||||||||||||||||
| 归属于A类和无投票权普通股股东的已实现收益 | $ | 1,205,207 | $ | 916,978 | $ | 753,713 | $ | 666,253 | $ | 503,143 | ||||||||||||||||||||||
|
企业所得税(2)
|
(94,231) | (90,839) | (51,208) | (52,043) | (53,933) | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属于A类和无投票权普通股股东的税后已实现收益 | $ | 1,110,976 | $ | 826,139 | $ | 702,505 | $ | 614,210 | $ | 449,210 | ||||||||||||||||||||||
| A类和无投票权普通股税后已实现每股收益 | $ | 4.76 | $ | 3.97 | $ | 3.65 | $ | 3.35 | $ | 2.57 | ||||||||||||||||||||||
(1)12,400，000股7% A系列优先股已于2021年6月30日赎回。
(2)对于FY-25、FY-24、FY-23、FY-22和FY-21，金额代表Ares在所述期间将支付或将收到的福利扣除的应计公司税，不包括主要与未实现业绩收入净额和未实现投资收入净额相关的递延所得税费用分别为7710万美元、5510万美元、9760万美元、740万美元和8260万美元的影响，因为这些收入已从RI中排除。应税收入当期部分与RI的主要区别与某些项目的时间安排有关，主要是股权奖励的归属、股票期权的行使、配售费的支付以及无形资产的摊销。与授予限制性股票单位和行使期权相关的税收减免使我们在25财年、24财年、23财年、22财年和21财年的当前税收拨备分别减少了1.366亿美元、7080万美元、9920万美元、6700万美元和6980万美元。将该收益纳入税后每股RI计算的结果是，该指标在FY-25、FY-24、FY-23、FY-22和FY-21分别增加了0.59美元、0.34美元、0.52美元、0.37美元和0.40美元。其纳入指标的影响使FY-25、FY-24、FY-23、FY-22和FY-21的RI现金税率分别从公司FY-25、FY-24、FY-23、FY-22和FY-21的法定税率23.4%、23.5%、24.0%、24.0%和24.1%下降11.0%、7.6%、12.9%、9.9%和13.5%。企业所得税代表我们GAAP税收拨备的当前部分，在生效与应收税款协议（“TRA”）相关的税收优惠之前列报。因此，在计算每股税后RI时使用的公司所得税高于公司当前支付的税款。当前与TRA相关的税收优惠占税收优惠的85.0%，在FY-25、FY-24、FY-23、FY-22和FY-21分别为2860万美元、1680万美元、830万美元、590万美元和540万美元。
A-2
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：将此部分保留为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡仅在签名并注明日期时有效。V83662-P45805 1a. & # 9；Michael J Arougheti 1b. & # 9；Ashish Bhutani 1c. & # 9；安托瓦内特·布什1d. & # 9；R. Kipp deVeer 1e. & # 9；Paul G. Joubert 1f. & # 9；David B. Kaplan 1g. & # 9；Michael Lynton 1h. & # 9；Eileen Naughton 1i. & # 9；TERM0 Eileen Naughton TERM6 1i. & # 9；Dr. Judy D. Olian Dr. Judy D. Olian 1j. & # 9；丨Antony P. Ressler Antony P. Ressler 1k. & # 9；丨本内特罗森塔尔Bennett Rosenthal反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!注意：代理人被授权就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务投票或以其他方式代表股东。2. & # 9；批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。1. & # 9；选举董事& # 9；被提名人：ARES管理公司董事会建议您投票支持提案1中的董事提名人：董事会建议您投票支持提案2。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。For against abstain！!!Scan to view Materials & VOTEW ARES Management CORPORATION 1800 AVENUE of the STARS，SUITE 1400 LOS ANGELES，加利福尼亚州 90067会前通过互联网投票-到www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2026年6月7日晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年6月7日晚上11：59。打来电话时手持代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
V83663-P45805 ARES Management CORPORATION年度股东大会美国东部时间2026年6月8日下午1：00本委托书由董事会征集，股东特此任命（s）Jarrod Phillips、Naseem Sagati Aghili和Anton Feingold或他们中的任何一位为代理人，每人均有权任命其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，股东有权/有权在美国东部时间2026年6月8日下午1：00在www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026通过现场音频网络直播举行的年度股东大会上投票的ARES管理公司A类普通股的所有股份，以及任何延期或延期。要在www.virtualshareholdermeeting.com/ARES2026上获准参加年会，您必须输入您收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。该公司的代理材料可在http://materials.proxyvote.com/03990B上查阅。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。有权由以下签署人投票的投票将由代理持有人酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。目前董事会知悉无其他事项须于会议上提出。你的投票很重要。请立即投票。续并在反面签署关于年会代理材料可得的重要通知：2025年年度报告和通知及代理声明可在http://materials.proxyvote.com/03990B查阅