美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d/a
（修订第14号）
根据1934年证券交易法
亚特兰大持续基础设施公司
（发行人名称）
普通股，每股面值0.10美元
（证券类别名称）
G0751N103
（CUSIP号码）
Jennifer Tindale
Algonquin Power & Utilities Corp.
戴维斯路354号，100号套房
Oakville，on L6J 2X1
Michael J. Aiello
马修·吉尔罗伊
Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
(212) 310-8000
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年12月12日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
| * | 本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何修订 |
本封面所要求的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
| 1 | 报案人姓名：
Algonquin Power & Utilities Corp. |
|||||
| 2 | 如果某一群体的成员：请检查适当的框： （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源：
不适用 |
|||||
| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框：
☐ |
|||||
| 6 | 公民身份或组织地：
加拿大 |
|||||
| 数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权：
0 |
||||
| 8 | 共享投票权：
0 |
|||||
| 9 | 唯一处置能力：
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力：
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额：
0 |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框：
☐ |
|||||
| 13 | 行（11）中以金额表示的类的百分比：
0% |
|||||
| 14 | 举报人类型：
CO、HC |
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| 1 | 报案人姓名：
Algonquin（AY Holdco）B.V。 |
|||||
| 2 | 如果某一群体的成员：请检查适当的框： （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
|||||
| 4 | 资金来源：
不适用 |
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| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框：
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地：
荷兰 |
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| 数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权：
0 |
||||
| 8 | 共享投票权：
0 |
|||||
| 9 | 唯一处置能力：
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权力：
0 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额：
0 |
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| 12 | 如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框：
☐ |
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| 13 | 行（11）中以金额表示的类的百分比：
0% |
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| 14 | 举报人类型：
CO、HC |
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| 1 | 报案人姓名：
Liberty（AY Holdings）B.V。 |
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| 2 | 如果某一群体的成员：请检查适当的框： （a）（b）☐
|
|||||
| 3 | 仅使用SEC
|
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| 4 | 资金来源：
不适用 |
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| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框：
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地：
荷兰 |
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| 数量 有利的股份 拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权：
0 |
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| 8 | 共享投票权：
0 |
|||||
| 9 | 唯一处置能力：
0 |
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| 10 | 共享处置权力：
0 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的合计金额：
0 |
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| 12 | 如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框：
☐ |
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| 13 | 行（11）中以金额表示的类的百分比：
0% |
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| 14 | 举报人类型：
CO |
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项目1。安全和发行人。
最初于2018年3月9日提交的附表13D的第14号修正案（本“第14号修正案”）（“原附表13D”），经2018年4月27日提交的第1号修正案修正、2018年11月21日提交的第2号修正案修正、2018年11月27日提交的第3号修正案修正、2019年2月15日提交的第4号修正案修正、2019年5月13日提交的第5号修正案修正、2019年5月24日提交的第6号修正案修正、2019年6月3日提交的第7号修正案修正，经2020年4月6日提交的第8号修正案修正、2020年12月10日提交的第9号修正案修正、2021年1月7日提交的第10号修正案修正、2021年8月4日提交的第11号修正案修正、2022年5月10日提交的第12号修正案修正、2024年5月28日代表Algonquin Power公司（“Algonquin”）向美国证券交易委员会提交的第13号修正案修正（“第13号修正案”）、Algonquin（TERMA Holdco）B.V.（“AY Holdco”）、Liberty（“AY Holdings）B.V.（“AY Holdings”）（统称，“报告人”），涉及亚特兰大持续基础设施 PLC（“发行人”）的普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，详见本文。发行人的主要行政办公室位于Great West House，GW1,17th Floor，Great West Road，Brentford，United Kingdom TW8 9DF。除非另有说明，此处使用但未另有定义的每个大写术语应具有原附表13D中赋予该术语的含义。
项目2。身份和背景。
现将第2项修正如下：
原附表13D的附表A现按本第14号修订附表A的规定进行修订和重述，并以引用方式并入本文的是报告人的每位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或受雇情况以及公民身份。
（d）、（e）在过去五年中，没有任何报告人和附表A（i）所列人员在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或（ii）是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
项目4。交易目的。
现将第4项修正如下：
下文修正后的第6项所载信息以引用方式并入本文。
项目5。发行人的证券权益。
现将第5项修正如下：
（a）、（b）报告人对本第14号修正案封面第（7）至（13）行的回复通过引用并入本文。截至2024年12月12日，报告人没有持有发行人的普通股。
（c）下文修订后的第6项所载信息以引用方式并入本文。
（d）不适用
（e）2024年12月12日
项目6。与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现将第6项修正如下：
于2024年12月12日，发行人与California Buyer Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司（“Bidco”），一家由Energy Capital Partners（“ECP”）管理或建议的基金控制的工具，包括一大群机构共同投资者，完成了交易协议（“交易协议”）。根据交易协议的条款，Bidco根据《2006年英国公司法》第26部下的安排计划（“计划”及该等收购，“交易”）收购发行人的全部已发行及将发行股本。交易完成后，发行人成为ECP的全资子公司，发行人普通股的每位持有人有权获得每股22.00美元的现金，不计利息。因此，报告人不再是发行人任何普通股的实益拥有人。
签名
经合理查询并尽本人所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2024年12月12日
| Algonquin Power & Utilities Corp. | ||
| 签名： | /s/达伦·迈尔斯 |
|
| 姓名：达伦·迈尔斯 | ||
| 标题：首席财务官 |
||
| 签名： | /s/Jennifer Tindale |
|
| 姓名：Jennifer Tindale | ||
| 职称：首席法务官 |
||
| ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V。 | ||
| 签名： | /s/达纳 Easthope |
|
| 名称：达纳 Easthope | ||
| 职称：董事A |
||
| 签名： | /s/劳伦斯·克莱因 |
|
| 姓名：劳伦斯·克莱因 | ||
| 职称：董事 |
||
| Liberty（AY HOLDINGS）B.V。 | ||
| 签名： | /s/达纳 Easthope |
|
| 名称：达纳 Easthope | ||
| 职称：董事A |
||
| 签名： | /s/劳伦斯·克莱因 |
|
| 姓名：劳伦斯·克莱因 | ||
| 职称：董事 |
||
附表a
报告人的董事和执行官
以下表格列出报告人的每名董事及执行人员的姓名、营业地址、现时主要职业或就业及公民身份：
Algonquin Power & Utilities Corp.董事
| 姓名 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 |
|||
| Christopher Huskilson | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席执行官兼董事， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| Melissa Stapleton Barnes | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美国 | |||
| 阿米·钱德 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
Corporate Director和战略顾问 | 加拿大美国英国 | |||
| 丹·戈德堡 | 埃尔金街160号，套房2100 安大略省渥太华K2P 2P7 |
Telesat Corporation总裁兼首席执行官 | 加拿大美国 | |||
| D. Randy Laney | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美国 | |||
| Dilek L. Samil | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美国 | |||
| David Levenson | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大法国 | |||
| 克里斯托弗·洛佩斯 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 澳大利亚 |
|||
| Brett C. Carter | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
导演， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美国 | |||
Algonquin Power & Utilities Corp.执行干事
| 名字。 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 |
|||
| Christopher Huskilson | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席执行官， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 达伦·迈尔斯 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席财务官， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 杰弗里·诺曼 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
可再生能源总裁， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 莎拉·麦克唐纳 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席转型官， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| Jennifer Tindale | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席法务官， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 科林·彭尼 | 戴维斯路354号，100号套房 安大略省奥克维尔L6J 2X1 |
首席信息官， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V.董事
| 姓名 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 |
|||
| 达纳约翰·伊斯特霍普 | 354 Davis Road，Suite 100 Oakville，Ontario L6J 2X1 | 副总裁兼助理公司秘书， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| Pravienkoemar Mahabier | Jupiter Building，2nd Floor，Herikerbergweg 88,1101CM，Amsterdam | 董事关系管理公司， Vistra荷兰 |
荷兰 | |||
| 劳伦修斯·艾瑞纽斯·温弗里杜斯·克莱因 | Jupiter Building，2nd Floor，Herikerbergweg 88,1101CM，Amsterdam | 董事关系管理公司， Vistra荷兰 |
荷兰 | |||
Liberty（AY HOLDINGS）B.V.董事
| 姓名 |
营业地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 |
|||
| 达纳约翰·伊斯特霍普 | 354 Davis Road，Suite 100 Oakville，Ontario L6J 2X1 | 副总裁兼助理公司秘书， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| Pravienkoemar Mahabier | Jupiter Building，2nd Floor，Herikerbergweg 88,1101CM，Amsterdam | 董事关系管理公司， Vistra荷兰 |
荷兰 | |||
| 劳伦修斯·艾瑞纽斯·温弗里杜斯·克莱因 | Jupiter Building，2nd Floor，Herikerbergweg 88,1101CM，Amsterdam | 董事关系管理公司， Vistra荷兰 |
荷兰 | |||