美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_mindmed-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4f32025b5ea8f208?lg_mindmed-4c.jpg)
Mind Medicine (MindMed) Inc.
世界贸易中心一号楼，套房8500
纽约，纽约10007
(212) 220-6633
纽约，纽约10007
(212) 220-6633
股东周年大会及特别会议通知
将于美国东部时间2025年6月12日上午10时举行。
尊敬的股东：
诚邀您出席年度股东大会暨特别股东大会（以下简称“年会”）的公告，内容有关Mind Medicine（MindMed）Inc.（the“公司”或“MindMed”），不列颠哥伦比亚省的一家公司。欢迎所有股东参加年会，年会将于美国东部时间2025年6月12日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025以网络直播的方式进行。股东或其代理人在年会期间参与、投票或提交问题，必须登录虚拟会议平台，输入您的代理卡上包含的16位控制号码、代理材料互联网可用性通知（“通知”）或投票指示表格。年会的在线访问将在虚拟会议开始前大约15分钟开放。
年度会议及其任何或所有休会或延期将为以下目的举行：
(1)
选举Carol A. Vallone、Andreas Krebs、Suzanne Bruhn博士、Roger Crystal博士、David Gryska及Robert Barrow为公司董事会成员（“董事会”或“板”）任职至2026年年度股东大会（“第1号提案”);
(2)
委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司的独立注册会计师事务所（审计师）至2026年年度股东大会（“第2号提案”);
(3)
考虑并在认为可取时批准《Mind Medicine（MindMed）Inc. 2025年股权激励计划》（第2025年股权激励计划"），其副本作为附件b到本通知随附的代理声明（“第3号提案”）；以及
(4)
进行适当提交周年会议的任何其他事务及其任何休会或延期。
这些业务项目在本股东周年大会及特别股东大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。年会将以虚拟形式举行，以使股东能够更多地参与。在年会上，所有股东，无论地理位置和股权归属，都将有平等的参与机会。请参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025。音频可以通过电话、平板电脑或电脑访问。
年度会议的记录日期为2025年4月16日（以下简称“记录日期”).只有截至该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
您可以在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前通过互联网、电话或邮寄方式提交您的代理投票，方法是遵循代理卡或通知上的指示。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从MindMed收到了包含这些代理材料的投票指示表。只需按照表格中的指示填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以通过电话或互联网投票，方法是遵循
由您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。实益拥有人应在年会召开前充分按照其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示向其经纪人、银行或代名人提供投票指示。
虽然不是本年度股东大会和特别股东大会通知随附的代理声明的一部分，但我们也提供了我们的2024年10-K表格年度报告，其中包括我们根据美国公认会计原则编制的截至2024年12月31日的财政年度的财务报表（“年度报告”).代理声明、代理卡和年度报告将于2025年4月23日或前后开始在网上首先提供给股东。
关于提供代理材料的重要通知
年会将于美国东部时间2025年6月12日上午10：00举行：
代理声明、代理卡和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com
您也可以通过以下方式索取材料的纸质副本：
在以下位置完成请求www.proxyvote.com；
通过电话在1-800-579-1639；或
通过电子邮件发送sendmaterial@proxyvote.com并在主题行中包含16位控件号码。
在以下位置完成请求www.proxyvote.com；
通过电话在1-800-579-1639；或
通过电子邮件发送sendmaterial@proxyvote.com并在主题行中包含16位控件号码。
根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_robertbarrow-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3af0f7ea4781ef5c?sg_robertbarrow-bw.jpg)
罗伯特·巴罗
首席执行官
首席执行官
纽约、纽约
2025年4月23日
2025年4月23日
| | | 你的投票对我们很重要。无论您是否预计出席年会，请尽快填写、注明日期、签署并交回随附的代理卡或投票指示表，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年会上的代表性。出席年度会议的股东应遵循www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025上的说明，在年度会议期间进行投票。 | | |
目 录
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| | | | | | 33 | | | |
| | | | | | 42 | | | |
| | | | | | 44 | | | |
| | | | | | 47 | | | |
| | | | | | 61 | | | |
| | | | | | 64 | | | |
| | | | | | 64 | | | |
| | | | | | 65 | | | |
| | | | | | 67 | | | |
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| | | | | | 67 | | |
i
代理声明摘要
本摘要重点介绍了与本代理声明中讨论的主题相关的某些信息（本“代理声明”).这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读这份完整的代理声明。
虚拟年会信息
| | 日期： | | | 2025年6月12日 | |
| | 时间： | | | 美国东部时间上午10：00 | |
| | 地点： | | | 在线网址：www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025 | |
| | 记录日期： | | | 2025年4月16日 | |
如何投票*
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通过互联网 （在年度前 会议） |
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通过电话
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通过邮寄 您的代理卡 |
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通过互联网（在 年会） |
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![[MISSING IMAGE: ic_byinternet-bw.gif]](http://e.thsi.cn/image/6b8253548acd4480?ic_byinternet-bw.gif)
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![[MISSING IMAGE: ic_bytelephone-bw.gif]](http://e.thsi.cn/image/767af2f3e91daf4c?ic_bytelephone-bw.gif)
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![[MISSING IMAGE: ic_bymailing-bw.gif]](http://e.thsi.cn/image/9e802db949a7c78d?ic_bymailing-bw.gif)
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![[MISSING IMAGE: ic_vote-bw.gif]](http://e.thsi.cn/image/d03ff67a867c481d?ic_vote-bw.gif)
|
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| | 访问24/7 www.proxyvote.com |
| | 拨打24/7免费电话 1-800-690-6903 |
| | 投你的选票，签署你的代理卡，免费邮寄 | | | 在年会网络直播期间投票 | |
| |
访问www.proxyvote.com并获得您的代理卡或通知中包含的16位控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前收到。
|
| | 拨打免费电话1-800-690-6903使用按键式电话，并按照记录的指示操作。你将被要求提供16位数字的控制号码从你的代理卡或通知。您的电话投票必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前收到。 | | | 在所提供的信封内于美国东部时间2025年6月11日晚上11时59分之前填写、签署并注明所附代理卡的日期。如果您在此截止日期前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。 | | |
您可以在年会期间通过访问www.virtualshare进行投票 holdermeeting.com/MNMD2025并提供您的代理卡或通知中包含的16位控制号码。 |
|
*如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从MindMed收到了包含这些代理材料的投票指示表。只需按照该表格中的指示填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以通过电话或互联网投票，遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。实益拥有人应在年会召开前充分按照其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示向其经纪人、银行或代名人提供投票指示。还通过参观邀请您参加年会
www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入您的投票指示表和从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示上的16位控制号码。如果您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年会的权限。
www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入您的投票指示表和从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示上的16位控制号码。如果您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年会的权限。
年会的在线访问将在虚拟会议开始前大约15分钟开放。我们建议您访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025，并在东部时间上午10：00开始时间之前使用您的16位控制号码登录，以确保您完全登录
1
在年会开始的时候。如果你出席年会，你可以在年会期间以电子方式对你的股份进行投票，即使你之前已经交回了你的代理卡或通过电话或互联网完成了你的代理。
下面提供了您在线参加年会所需的信息摘要。
•
截至记录日期的任何股东和正式委任的代理持有人将有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/上的网络直播出席、参加年度会议并参加投票MNMD2025。
•
要进入年会，请准备好16位数字的控制号码，该号码包含在您的代理卡、通知或投票指示表中。如果您的普通股由经纪人、银行或其他代名人持有记录，而您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年度会议的权限。
•
您可以在年会期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025网络直播登录页面上的说明进行投票和提交问题。
•
如在年会期间遇到访问年会网络直播的技术困难或困难或其他技术问题，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话寻求帮助。
马上投你的票
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提案
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更多信息
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董事会 推荐 |
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| | 提案1： 选举Carol A. Vallone、Andreas Krebs、Suzanne Bruhn博士、Roger Crystal博士、David Gryska博士和Robert Barrow为公司董事会成员，任期至2026年年度股东大会 |
| | 第16页 | | | 为每个被提名人 | |
| | 提案2： 聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所（审计师）至2026年年度股东大会 |
| | 第31页 | | | 为 | |
| | 提案3： 考虑并在认为可取的情况下批准2025年股权激励计划 |
| | 第33页 | | | 为 | |
治理亮点
我们致力于保持强大的公司治理实践，并继续在我们的成功和长期股东价值的基础上再接再厉。我们公司治理实践的亮点包括以下方面：
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•
我们所有的董事都是独立的，除了我们的首席执行官，我们董事会委员会的所有成员都是独立的。
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•
我们有一名独立的董事会主席和副主席。
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•
我们采用了行为和道德准则，可在我们的网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents和公司治理准则中查阅，这些准则作为附件a.
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•
平均而言，在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事有98%的董事会会议出席率和100%的委员会会议出席率。
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2
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•
我们全年都积极主动地与股东接触。
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•
我们没有股东权利计划（即没有毒丸）。
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•
我们禁止我们的内部人士，包括我们的高管团队，质押我们的证券或以保证金购买我们的证券。
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•
我们在董事会会议上定期举行独立董事执行会议。
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•
我们没有交错或分类的董事会。
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董事提名人
除另有说明外，截至2025年4月23日的董事提名人名单及有关每个人的某些信息载列如下：
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姓名
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职位及委员会 成员资格 MindMed板 |
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当前位置和 相关经验总结 |
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董事 自 |
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年龄
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独立
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| | 卡罗尔·瓦隆 | | | 董事会主席、薪酬委员会和审计委员会成员 | | |
•
麦克莱恩医院（哈佛医学院附属机构）董事会主席
•
Mass General Brigham董事会成员
•
RiaHealth和CrowdComfort董事会主席
•
贝恩资本双重影响投资组合公司Arosa；和Hightop Health的董事会成员
•
Cresco Labs，Inc.前董事会成员。
•
Berkshire Partners的行业顾问和Longitude Capital的顾问委员会成员
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2021
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68
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有
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| | 安德烈亚斯·克雷布斯 | | | 董事会副主席、提名和公司治理委员会及审计委员会成员 | | |
•
惠氏公司前总裁兼执行董事会成员
•
Heads Family Owned Investment Company，Longfield Invest GmbH
•
AHW GmbH董事会成员
•
IDT Biopharma前董事会成员
•
北欧资本行业顾问
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2021
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67
|
| |
有
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|
3
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姓名
|
| |
职位及委员会 成员资格 MindMed板 |
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当前位置和 相关经验总结 |
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董事 自 |
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年龄
|
| |
独立
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| | Suzanne Bruhn博士 | | | 薪酬委员会主席及提名和公司治理委员会成员 | | |
•
Charcot-Marie-Tooth协会（CMTA）首席执行官
•
Pliant Therapeutics, Inc.、Travere Therapeutics，Inc.和Vigil Neuroscience, Inc.的董事会成员
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| |
2022
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61
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| |
有
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| | Roger Crystal博士 | | | 提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员 | | |
•
Opiant Pharmaceuticals, Inc.前总裁、首席执行官兼董事会成员
•
NARCAN鼻腔喷雾剂的主要发明者
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| |
2022
|
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48
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| |
有
|
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| | 大卫·格里斯卡 | | | 审计委员会主席和审计委员会财务专家 | | |
•
曾任因塞特医疗公司及新基医药公司的首席财务官
•
Forte Biosciences, Inc.董事会和审计委员会成员
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| |
2023
|
| |
69
|
| |
有
|
|
| | 罗伯特·巴罗 | | | 首席执行官 | | |
•
MindMed前首席开发官
•
前USONA研究所药物开发与发现总监、前首席运营官兼Olatec Therapeutics LLC董事
•
拥有十多年领导多种疾病领域药物开发项目经验的制药高管和临床药理学家
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| |
2021
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36
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| |
无
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如“第1号提案——选举董事”进一步说明，我们认为，（i）Vallone女士在多个精神病学服务和医疗保健行业董事会的财务和高管专长、领导能力和治理经验使她有资格在我们的董事会任职，（ii）Krebs先生的财务背景、行政领导能力，包括他在一家大型制药公司担任总裁的时间，以及投资经验使他有资格在我们的董事会任职，（iii）Bruhn博士的生命科学高管和上市公司治理经验以及她的行业知识使她有资格在我们的董事会任职，（iv）Crystal博士作为制药高管和医生的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职，（v）Gryska先生作为高级财务主管在几个生命
4
科学和生物技术公司使他有资格在我们的董事会任职，（vi）Barrow先生对公司的深入了解和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
近期业务亮点
| |
•
2024年3月，我们宣布，我们的MM120治疗广泛性焦虑症的2b期试验（“GAD”）达到了关键的次要终点，12周的顶线数据显示，在第12周观察到的活动具有临床和统计学意义的持久性。
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•
2024年8月，我们宣布了MM120口腔崩解片的第三阶段开发计划（“ODT”）在GAD和重度抑郁症（“MDD”).
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•
2024年12月，我们宣布了在GAD中的MM120 ODT的3期航行研究中给药的第一位患者。预计2026年上半年12周双盲期的顶线数据。
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•
2025年1月，我们宣布了在GAD中MM120 ODT的3期全景研究中给药的第一位患者。预计2026年下半年12周双盲期的顶线数据。
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•
2025年4月，我们宣布了在MDD中MM120 ODT的3期Emerge研究中给药的第一位患者。预计2026年下半年12周双盲期的顶线数据。
|
| |
•
通过2024年股权融资的2.5亿美元总收益，增强和加强了公司的财务资源。
|
|
高管薪酬亮点
我们董事会的薪酬委员会在做出薪酬决定时会仔细考虑我们的业务战略、我们上述的企业成就以及我们作为一家公司的转型。随着我们业务的增长和转型，我们的高管薪酬计划也在不断发展和转型。我们的薪酬委员会制定其认为合适的计划和安排，以推动我们公司和股东的业绩，并做出改变，以确保我们的薪酬计划使我们的执行官的薪酬与我们的股东利益和我们的长期业绩保持一致。
我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与我们的业绩保持一致，因此，高管薪酬在很大程度上偏重于与我们的短期和长期业绩挂钩的基于绩效的薪酬。对于2024年，我们的首席执行官和其他指定的高管薪酬中有很大一部分是“有风险”的薪酬，包括获得的年度绩效奖金和授予的长期股权激励（基于此类股权激励的授予日公允价值），如“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中所述。
我们的高管薪酬计划遵循以下做法，旨在使我们的高管团队的利益与股东利益和市场最佳做法保持一致：
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我们做什么
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| |
我们不做的事
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| |
•
强调“有风险”补偿和长期股权激励
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| |
•
控制权现金支付无“单一触发”变化
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| |
•
将基于绩效奖金的现金机会与确定的企业目标挂钩，并正式设定支出上限
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| |
•
没有大幅提高的福利或不是所有雇员都能享受的额外福利
|
|
| |
•
维持“追回”政策，以追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬
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| |
•
没有保证奖金或基本工资增长
|
|
5
| |
我们做什么
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| |
我们不做的事
|
|
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•
寻求并重视股东对薪酬实践的反馈
|
| |
•
遣散费或控制权变更支付无税“毛额”
|
|
| |
•
保留一名独立薪酬顾问
|
| | | |
| |
•
禁止对我们的普通股进行套期保值或质押
|
| | | |
| |
•
订立高管雇佣协议，根据一组可比同行公司的行业数据设定高管薪酬（包括薪酬、奖金目标和长期激励薪酬）
|
| | | |
6
Mind Medicine (MindMed) Inc.
世界贸易中心一号楼，套房8500
纽约，纽约10007
(212) 220-6633
世界贸易中心一号楼，套房8500
纽约，纽约10007
(212) 220-6633
代理声明
2025年年度股东大会和股东特别会议
将于2025年6月12日东部时间上午10：00举行
2025年年度股东大会和股东特别会议
将于2025年6月12日东部时间上午10：00举行
关于年度总务和特别会议的问答
为什么会收到代理材料互联网可查通知书（“通知书”）关于代理材料互联网可查的问题，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则（“SEC”），并根据加拿大证券法规，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向贵公司发出通知，原因是MindMed董事会（the“董事会”或“板”）正征集您的委托代理人出席2025年年度股东大会及特别股东大会（以下简称“年会”），包括年度会议的任何休会或延期。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们拟于2025年4月23日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东传送该通知。
如何参加年会？
年会将于美国东部时间2025年6月12日上午10：00举行，仅以虚拟形式举行，不举行实体面对面会议。年会将以虚拟形式举行，以使股东能够更多地参与。在年会上，所有股东，无论地理位置和股权归属，都将有平等的参与机会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入您随附的代理卡上的16位控制号码（或包含在您的投票指示表和从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，如果您以“街道名称”持有您的股份）参加和参加年会，您将能够在其中现场收听年会、提交问题和投票。如果您的普通股由经纪人、银行或其他代名人持有记录，而您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他代名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年度会议的权限。
我们认为，能够以有意义的方式参加年会，包括提出问题，是非常重要的。预计股东和代理持有人将有基本相同的机会在年会上就业务事项提问，就好像这些股东和代理持有人亲自参加年会一样。
股东和代理持有人将有机会通过虚拟会议平台向年会主席发送信息，以书面形式在年会上提问。我们致力于在时间和情况允许的情况下解决股东和代理持有人在年度会议期间提出的问题。
股东和代理持有人提出的与年会正式业务无关的问题，将在年会正式业务结束后的问答期间处理。与特定动议直接相关的问题将在该动议被
7
介绍。我们只会在年会期间回答所有股东和代理持有人感兴趣的问题。与MINDMED的业务和事务或年会的业务无关的问题；与MINDMED的重大非公开信息有关的问题；与个人恩怨或促进个人利益有关的问题；贬损或以其他方式有不良品味的问题；重复由其他股东或代理持有人提出的问题；或失序或不适当的问题，将不被接受，均由年会主席决定。
在线访问年会将在虚拟会议开始前大约15分钟开放，以便为您留出时间，确保您在年会开始时完全登录。下文将讨论有关如何在年会上进行虚拟投票的信息。
谁能在年会上投票？
仅限2025年4月16日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）将有权在年度会议上投票。于记录日期，共有75,551，538股已发行及有权投票的普通股。
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的普通股直接以您的名义在MindMed的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入所附代理卡上的16位控制号码或通过代理投票的方式在年度会议上投票。无论您是否计划虚拟出席年会，我们促请您填写并交还随附的代理卡或通过电话拨号投票1-800-690-6903或于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前在互联网www.proxyvote.com上按以下“我该如何投票？”问题的回复中的指示进行投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果在记录日期，你的普通股不是以你的名义持有，而是以经纪人、银行或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的普通股的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给你。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的普通股进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。实益拥有人应在年会召开前充分按照其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示向其经纪人、银行或代名人提供投票指示。还邀请您通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入您的投票指示表上的16位控制号码以及从您的经纪人、银行或其他被提名人收到的投票指示参加年会。如果您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年会的权限。
我在投什么票？
安排在年度会议上进行表决的事项有三个：
•
提案1：选举六名董事，任期至2026年年度股东大会。
•
提案2：聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所（审计师）至2026年年度股东大会召开。
•
提案3：考虑并在认为可取时批准2025年股权激励计划。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的年度股东大会和特别会议通知中确定的事项的其他事项或修订或变更。如有任何其他事项或对《年度一般及财务报告》所指事项的修订或更改
8
特别股东大会在年会召开前适当提出，是意欲在随附的代理卡上指名的人士根据他们的最佳判断对那些事项进行投票。
如何指定代理持有人？
您的代理持有人是您指定的代表您投票的人或公司。你可以选择任何你想成为你的代理持有人的人；它不一定是我们在代理卡中指定的任何人。这样做：（i）删除代理卡中指定的人的姓名，并在代理卡中提供的空白处插入您希望指定为您的代理持有人的人或公司的姓名，（ii）在提供给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的信封中交付填妥和已执行的代理卡，在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前，（iii）将您的代理卡和通知上的16位数字控制号码通知您的代理持有人，以便该代理持有人可以作为您的代理参加年度会议并代表您投票。请确保您指定的人将通过虚拟会议平台参加年会，并知道他或她将投票给您的普通股。请注意，如果您在年会之前通过电话或互联网投票，则无法选择指定您自己的代理持有人。如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。
怎么投票？
你可以投票“支持”第1号提案中的每一位董事会提名人，也可以“撤回”你对你指定的任何被提名人的投票。对于第2号提案，你可以投“赞成”票，也可以“撤回”投票。第3号提案，可投“赞成”或“反对”或“弃权”票。
请注意，通过代理投票，您是授权代理卡上列出的个人根据您的指示并在他们的酌处权下就年度股东大会和特别股东大会通知中确定的适当在年度会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项或对事项的修订或变更投票您的股份。
表决程序如下：
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如阁下于记录日期为记录在案的股东，阁下可于年会期间透过互联网投票，或可于年会前藉随附的代理卡、电话或互联网投票。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，我们促请你于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并进行虚拟投票。
•
年会期间网络投票:请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025，并提供随附代理材料的随附代理卡或通知上的16位控制号码。
•
年会召开前网络投票：请访问www.proxyvote.com，并获得随附代理材料的代理卡或通知中包含的16位控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前收到。
•
代理卡投票：在随附的代理卡上填写完整、签名并注明日期，并于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前交回，在提供的信封内。如果您在此截止日期前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•
电话投票：拨打免费电话1-800-690-6903使用按键式电话，并按照记录的指示操作。你会被要求提供所附代理卡的16位数字控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前收到。
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除我们在代理卡中指定的人员外，您有权指定一名人员或公司在年会上代表您。这样做：（i）删除代理卡中指定的人的姓名，并在代理卡中提供的空白处插入您希望指定为您的代理持有人的人或公司的姓名，（ii）在提供给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的信封中交付填妥和已执行的代理卡，在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前，（iii）将您的代理卡和通知上的16位控制号码通知您的代理持有人，以便该代理持有人可以作为您的代理参加年会并代表您投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从MindMed收到了包含这些代理材料的投票指示表。只需按照该表格中的指示填写并邮寄投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，通过电话或互联网投票。实益拥有人应在年会召开前充分按照其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示向其经纪人、银行或代名人提供投票指示。
您还可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MNMD2025并输入您的投票指示表上的16位控制号码以及从您的经纪人、银行或其他被提名人收到的投票指示，在线参加和参加年会。如果您没有收到16位数字的控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码并获得参加年会的权限。
| | | 将通过互联网提供代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | | |
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期营业时间结束时，你对你所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我不投票会怎么样？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
如果您是记录股东，并且没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或虚拟年会投票，您的股份将不会被投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义持有的股份（经纪人无表决权）
如果你是实益拥有人，并没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份，你的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够投票你的股份的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）认为该特定提案是“例行”事项。券商、银行和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理层支持。据此，你的经纪人、银行或其他代名人不得在未经你指示的情况下就第1号提案或第3号提案对你的股份进行投票，但即使没有你的指示，也可就第2号提案对你的股份进行投票。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人未就如何对事项进行投票向持有普通股的经纪人、银行或其他代名人发出指示时
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被视为“非常规”，券商、银行或其他代名人不能对普通股进行投票。这些未投票的普通股被算作“经纪人无投票权”。因此，我们敦促您填写并邮寄由您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表，以确保您的投票被计算在内。或者，您可以通过电话或互联网投票，遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，或在年会期间进行虚拟投票。
如果我给我的代理人，我的普通股将如何投票？
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡，您的代理卡所代表的普通股将根据您对可能要求的任何投票的指示进行投票或被拒绝投票，如果您就任何将要采取行动的事项指定选择，您的普通股将相应地进行投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如就你有权投票的事项交回已签署并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，你的股份将被投票，具体如下：“赞成”选举第1号提案、“赞成”第2号提案和“赞成”第3号提案中提名的每一位董事候选人。如果任何其他事项或对年度股东大会和特别股东大会通知中确定的事项的修改或变更在年度会议上适当提出，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人或您指定的第三方代理持有人之一）将使用他、她或其最佳判断对您的普通股进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
本代理声明是在公司董事会征集代理时提供的。我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可能补偿经纪人、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。
公司已保留Morrow Sodali LLC（“明天”）协助其向股东征集代理，并提供额外服务，包括但不限于战略股东沟通。该公司已同意就这些服务向Morrow支付总计约17,500美元的费用，外加合理的自付费用。
收到代理材料不止一套是什么意思？
如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请您按照代理材料中代理卡上的投票说明进行操作，确保您的股份全部被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
在册股东：登记在贵公司名下的股份
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
你可于美国东部时间2025年6月11日晚上11时59分前，透过互联网或电话或提交另一张妥善填妥的代理卡，提交新的投票，日期较你的原卡为晚。
•
你方可于2025年6月11日（含）之前的任何时间，或直至将使用该代理权的任何延期或延期会议前的最后一个营业日（含）之前的任何时间，向首席执行官发出及时书面通知，告知您将撤销您的代理至我们注册办事处（地址为1055 Dunsmuir Street，Suite 3000，Bentall Four，Vancouver，British Columbia，V7X 1K8）的注册办事处。
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•
您可以在年度会议或其任何休会或延期会议上及时发送书面通知，表明您正在撤销您对年度会议主席的代理，或其任何休会或延期，然后才对已给予代理的任何投票进行表决。
以虚拟方式参加年度会议并就任何事项进行投票的股东将撤销之前提交的任何代理。请你查阅我们经修订和重述的条款（“文章”），其中包含有关撤销代理必须如何签署的说明。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义持有的股份
如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你应该遵循该经纪人、银行或其他代名人提供的关于改变你的投票的指示。
明年的年度股东大会股东提案和董事提名什么时候截止？
股东提案
为使一项股东提案有资格被考虑列入下一届股东周年大会的代理材料，根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（“英国广播公司协会”），贵公司的股东提案必须在不迟于2026年3月11日以书面形式提交至我们的注册办事处，地址为1055 Dunsmuir Street，Suite 3000，Bentall Four，Vancouver，British Columbia，V7X 1K8，以提请首席执行官注意。还建议您确保遵守BCBCA有关股东提案的规定。
为了使股东提案有资格根据经修订的《1934年美国证券交易法》第14a-8条被考虑纳入下一次年度股东大会的代理材料（“交易法”），股东必须在不迟于2025年12月24日，即本委托书首次向我们的股东发布与今年年会相关的日期的一周年之前的第120天，提交提案以及我们普通股的所有权证明。如果我们将明年的股东周年大会日期从今年的年会周年日起超过30天，股东提案必须在我们开始打印和邮寄明年股东周年大会的代理材料之前的合理时间收到，才能考虑纳入代理材料。还建议您确保遵守《交易法》第14a-8条的规定。为使股东提案有资格被考虑列入下届股东周年大会的代理材料外面《交易法》第14a-8条的流程，并且由于我们章程中的提前通知条款没有建立提交股东提案的流程，股东必须不迟于2026年3月9日提交此类提案，也就是我们首次为今年年会发送代理材料之日的一周年之前的45天。如果我们将明年股东周年大会的日期从今年股东周年大会的周年日起超过30天，我们必须在合理的时间内收到股东提案，才能开始打印和邮寄明年股东周年大会的代理材料，以便考虑纳入代理材料。
董事提名
下届股东周年大会的董事提名须以书面形式提交予行政总裁注意，地址为One World Trade Center，Suite 8500，New York，New York 10007或公司注册办事处，地址为1055 Dunsmuir Street，Suite 3000，Bentall Four，Vancouver，British Columbia，V7X 1K8，不迟于下午5时（温哥华时间）30日第明年股东周年大会前一天；但（a）如公司就下一次股东周年大会日期作出的首次公告是在该会议日期前不足50天，则不迟于10日收市时第在该公告的次日或（b）如果通知和访问（定义见国家文书54-101 —与报告发行人证券实益拥有人的沟通）用于交付有关下届股东周年大会的代理相关资料，而公司就该等会议作出的首次公告不少于该会议日期前50天，则不迟于
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40号线上的生意第该会议日期的前一天。还建议您查看我们的文章，其中包含对要求提交的信息的描述，以及有关提前通知董事提名的附加要求。
除了满足我们章程规定的上述提前通知要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持除MindMed被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月13日（即今年年会一周年之前的60天）之前提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
选票怎么算？
投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将分别对第1号提案、“赞成”、“撤回”以及（如适用）经纪人不投票进行统计；就第2号提案而言，投票“赞成”、“撤回”以及（如适用）经纪人不投票；就第3号提案而言，投票“赞成”、“反对”、“弃权”以及（如适用）经纪人不投票进行统计。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
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提案 数 |
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提案说明
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批准需要投票(1)
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效果 弃权票 |
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效果 经纪人 不投票 |
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1
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| | 选举董事任期至2026年年度股东大会止 | | | 被提名人必须从股东的多数票中获得“赞成”票 | | |
不是 适用 |
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无
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2
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| | 聘任毕马威会计师事务所为公司独立会计师事务所（审计师）至2026年年度股东大会 | | | 股东投出的多数票中的“赞成”票 | | |
不是 适用 |
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无(2)
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3
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| | 考虑并在认为可取的情况下批准2025年股权激励计划 | | | 股东投出的多数票中的“赞成”票 | | |
无影响
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无
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(1)
根据BCBCA，“撤回”投票不被视为投票。因此，“弃权”表决对议案1或议案2不产生影响。然而，就建议1而言，董事会已采纳“多数表决”政策，据此，如获提名为董事的候选人在股东大会上获得的“赞成”票数不多于“保留”票数，该被提名人须在紧随该股东大会后以书面形式向董事会提出辞去董事职务。更多信息见下文“提案1 —选举董事”。
(2)
这一提议被认为是纽交所规则下的“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的普通股，并且不向您的经纪人、银行或持有您普通股的其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人根据纽约证券交易所规则拥有酌处权，可以就此提案对您的股票进行投票。
董事会对如何投票我的股份有何建议？
董事会建议进行投票：
•
提案1:为选举各董事提名人至2026年年度股东大会止；
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•
提案2:为聘任毕马威会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所（审计师）至2026年年度股东大会召开；及
•
提案3:为批准2025年股权激励计划。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果至少有两名股东合计持有至少33股，则将达到法定人数1∕3有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的百分比以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席，而与实际出席年度会议的人数无关。在记录日期，有75,551，538股已发行在外并有权投票的普通股。因此，代表25,183，846票的普通股必须在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席才能达到法定人数。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上进行虚拟投票时，您的普通股才会被计入法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票，如有，将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年度会议的主席，实际上或由代理人代表，可以将年度会议延期到另一个日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将公布在我们预计在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中，以及我们将在电子文件分析和检索+系统上提交的投票结果报告中（“SEDAR +”).如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的四个工作日内提交8-K表格的当前报告，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以发布最终结果。
这份代理声明、代理卡和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅
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建议概要
这份委托书包含三项需要股东采取行动的提案，具体如下：
•
提案1，其中要求选举Carol A. Vallone、Andreas Krebs、Suzanne Bruhn博士、Roger Crystal博士、David Gryska和Robert Barrow为董事会成员，任期至2026年年度股东大会；
•
提案2，其中请求委任毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所（审计师），直至2026年年度股东大会召开为止；及
•
提案3，其中要求考虑并在认为可取的情况下批准2025年股权激励计划。
上述每一项提案将在接下来的页面中进行更详细的讨论。
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第1号提案
选举董事
一般
MindMed的董事会目前由六名董事组成。董事会将董事人数定为6人，今年董事提名人选有6人。
以下列出的每一位被提名人均已根据提名和公司治理委员会的建议被董事会选为被提名人，并且此前已在2024年年度股东大会上由我们的股东选出。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2026年年度股东大会，直至一位继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或被免职，所有这些都将按照BCBCA的规定。所有被提名人目前都在我们的董事会任职，并同意在本代理声明中被提名，如果当选则任职。我们没有关于董事或董事提名人出席股东年会的正式政策。我们的六名董事中有四名得以出席2024年年度股东大会。
需要投票
要当选，每名被提名的董事必须获得就本议案投票的股东所投多数票的“赞成”票。根据BCBCA，“撤回”投票不被视为投票。经纪人不投票和“退出”投票对这一提案没有影响。然而，董事会采取了“多数投票”政策，据此，如果被提名为董事的候选人在股东大会上获得的“赞成”票数不超过“不赞成”票数，则该被提名人应在股东大会召开后立即以书面形式向董事会提出辞去董事职务。收到该辞职提议后，在股东大会后90天内，董事会将决定是否接受该辞职。董事会应接受该董事的辞呈，除非其决定存在妨碍董事会接受的特殊情况。董事的辞任须待董事会接纳后方可作实，并于其后生效。如果该董事未按照政策提出辞呈，董事会将不会在下次股东大会上重新提名该董事。
我们将通过新闻稿宣布董事会关于董事会是否接受该董事辞职的决定，并将其提交给SEC和SEDAR +的8-K表格当前报告。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将说明该决定的原因。提出该辞呈的董事将不会参与任何董事会委员会（包括审核委员会、薪酬委员会或提名及企业管治委员会（如该董事为其成员））或董事会有关辞职要约的任何审议工作。
如董事会决定接受该辞呈，董事会可根据BCBCA和章程，（a）委任一名新董事以填补因该辞呈而产生的任何空缺，（b）将空缺留至下一次年度股东大会，或（c）召开特别股东大会以考虑提名人选以选举为董事。
“多数投票”政策仅适用于涉及无争议选举董事的情况。就政策而言，“无争议选举董事”是指被提名为董事的人数不超过拟入选董事会的董事人数。每次股东大会在无争议的会议上就选举董事进行表决后，公司将及时以表格8-K披露选举每位董事的详细投票结果。如果任何被提名人获得的“赞成”票数没有超过“不赞成”票数，公司还将根据政策披露任何辞职提议。“多数投票”政策可在公司网站上查阅，网址为https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents。
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选举提名候选人
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出正直、合作、良好的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下简要简历包括截至本委托书之日的信息，这些信息涉及根据提名和公司治理委员会的建议，领导董事会提名该被提名人继续在董事会任职的每位董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能。
| | 名称、省或州和 居住国 |
| |
年龄(1)
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| |
任命的日期 板 |
| |
过去5年主要职业
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|
| | 卡罗尔·瓦隆(2)(3)(5) 美国马萨诸塞州 |
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68
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| |
2021年9月29日
|
| | 公司董事会主席 麦克莱恩医院（哈佛医学院附属机构）董事会主席 综合医疗保健系统Mass General Brigham董事会和财务委员会成员 Cresco Labs，Inc.前董事会成员、薪酬委员会成员和执行委员会成员。 贝恩资本Double Impact投资组合公司Arosa董事会成员；HighTop Health董事会成员 SV Health Investors投资组合公司Ria Health董事会主席；CrowdComfort董事会主席 Berkshire Partners的行业顾问和Longitude Capital的顾问委员会成员 |
|
| | 安德烈亚斯·克雷布斯(3)(4)(5) 德国莱茵 |
| |
67
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| |
2021年9月29日
|
| | 公司董事会副主席 惠氏公司前总裁兼执行董事会成员 Heads Family Owned Investment Company，Longfield Invest GmbH AHW GmbH董事会成员 IDT Biopharma前董事会成员 北欧资本行业顾问 |
|
| | Suzanne Bruhn博士(2)(4)(5) 美国新罕布什尔州 |
| |
61
|
| | 2022年8月11日 | | | 公司董事会成员 Charcot-Marie-Tooth协会（CMTA）首席执行官 Pliant Therapeutics, Inc.、Travere Therapeutics，Inc.和Vigil Neuroscience, Inc.的董事会成员 |
|
| | Roger Crystal博士(2)(4)(5) 美国加利福尼亚州 |
| |
48
|
| | 2022年8月11日 | | | 公司董事会成员 Opiant Pharmaceuticals, Inc.前总裁、首席执行官和董事会成员 |
|
17
| | 名称、省或州和 居住国 |
| |
年龄(1)
|
| |
任命的日期 板 |
| |
过去5年主要职业
|
|
| | 大卫·格里斯卡(3)(5) 美国北卡罗来纳州 |
| |
69
|
| | 2023年6月21日 | | | 公司董事会成员 曾任因塞特医疗公司执行副总裁兼首席财务官 曾任新基医药公司首席财务官 GW Pharmaceuticals PLC、Aerie医药 Inc.和Seagen Inc.的董事会前任成员 Forte Biosciences, Inc.董事会成员、审计委员会委员 |
|
| | 罗伯特·巴罗(5) 美国威斯康星州 |
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36
|
| |
2021年12月13日
|
| | 公司行政总裁兼董事会成员 前USONA研究所药物开发与发现主任 Olatec Theropeutics LLC前首席运营官兼董事 |
|
(1)
截至2025年4月23日。
(2)
薪酬委员会成员。Suzanne Bruhn博士是薪酬委员会主席。
(3)
审计委员会成员。David Gryska是审计委员会主席。
(4)
提名和公司治理委员会成员。Roger Crystal博士是提名和公司治理委员会的主席。
(5)
有关我们每位董事实益拥有的普通股的信息，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。
卡罗尔·瓦隆自2021年9月起担任公司董事，自2021年12月起担任董事会主席。瓦隆女士自2007年6月起担任麦克莱恩医院的受托人，该医院是美国新闻与世界报道#全国第一的精神病医院，也是哈佛医学院最大的精神病附属机构，并自2018年3月起担任麦克莱恩医院董事会主席。自2022年7月起，她还担任综合医疗保健系统Mass General Brigham的董事会成员，并自2018年3月起担任Mass General Brigham的财务委员会成员。此外，瓦隆女士自2019年6月起担任贝恩资本Double Impact投资组合公司Arosa的董事会成员，并自2023年9月起担任HighTop Health的董事会成员。自2022年6月起，她一直担任SV Health Investors投资组合公司Ria Health的董事会主席，并自2023年9月起担任CrowdComfort董事会主席。此外，Vallone女士于2020年7月至2024年7月期间担任公开交易的大麻和医用大麻公司Cresco Labs（CSE：CL）的董事会成员。她是投资公司Berkshire Partners的行业顾问，也是专注于医疗保健的风险增长公司Longitude Capital的顾问委员会成员。Vallone女士曾担任高等教育电子学习公司的创始人和首席执行官，这些公司是她成功发起、全球扩展和销售的；曾在领先的企业技术公司担任管理职务；曾在一家公共银行和一家上市的私募股权支持的电子商务公司的董事会任职。Vallone女士在特拉华大学获得工商管理理学学士学位。
我们认为，Vallone女士在国家排名靠前的精神病和医疗医院的董事会任职所获得的战略、财务、执行和治理经验；建立和销售全球公司的丰富经验；以及担任多家公共和私营医疗保健服务公司的董事和顾问的经验，使她有资格在我们的董事会任职。
安德烈亚斯·克雷布斯自2021年9月起担任公司董事，自2021年12月起担任董事会副主席。自2010年以来，克雷布斯一直担任家族投资公司朗菲尔德投资公司的负责人，该公司专注于各个行业以及新经济领域的成长型公司。
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此外，Krebs先生自2025年1月起担任AHW GmbH董事会成员。他曾在拉丁美洲、亚洲和加拿大的七个国家工作，并担任美国惠氏公司总裁和执行董事会成员。Krebs先生于2021年7月至2024年12月期间担任IDT Biopharma董事会成员。Krebs先生曾于2010年至2019年担任德国美因河畔法兰克福Merz Pharma的监事会和股东委员会主席，并在多个行业的私营公司担任其他董事会职务。他还是投资公司Nordic Capital的行业顾问。此外，他还担任私营非政府组织F ö rderverein Girassol EV的主席，该组织支持巴西圣保罗社会困难背景的儿童和年轻人。Krebs先生获得了德国黑森州BSE学院和德国Eschwege Woelm Pharma内部学院的商业管理/工商管理学位。
我们认为，Krebs先生的财务背景以及作为国际制药高管的经验和投资经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Suzanne Bruhn，博士。2022年8月至今担任公司董事。她是Charcot-Marie-Tooth Association（CMTA）的首席执行官，这是一个患者倡导组织，专注于开发一种遗传性进行性周围神经病变CMT的治疗方法，她自2023年11月起担任该职务。在此之前，她于2019年5月至2023年11月担任Tiaki Therapeutics的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营临床前生物技术公司。在此之前，Bruhn博士曾于2017年4月至2018年9月担任Proclara Biosciences，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家私营的临床阶段生物技术公司。在此之前，布鲁恩博士曾于2012年至2015年担任私营临床阶段生物技术公司Promedior，Inc.的总裁兼首席执行官。Bruhn博士此前曾在Shire Human Genetic Therapies，Inc.（隶属于Shire plc）担任过多个高级领导职务，包括担任全球监管事务高级副总裁。Bruhn博士自2022年7月起担任上市的专注于小胶质细胞治疗的公司（纳斯达克股票代码：VIGL）Vigil Neuroscience的董事会成员；自2020年4月起担任上市制药公司（纳斯达克股票代码：TVTX）Travere Therapeutics, Inc.；自2016年起担任上市制药公司Pliant Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PLRX）的董事会成员。Bruhn博士此前曾于2020年4月至2021年12月在上市制药公司（NASDAQ：AVTX）Avalo Therapeutics, Inc.（FKA Cerecor公司）的董事会任职；2017年至2020年8月在上市生物治疗公司Aeglea BioTherapeutics，Inc.（NASDAQ：AGLE）的董事会任职；2017年至2020年1月在生物制药公司Novelion疗法，Inc.的董事会任职；2011年至2016年被Horizon Pharma plc收购。Bruhn博士拥有爱荷华州立大学化学理学学士学位、麻省理工学院化学哲学博士学位，曾是哈佛医学院人类遗传学系博士后。
我们认为，Bruhn博士担任多家生物技术公司首席执行官的经历以及她作为生命科学行业多家上市公司董事会成员的服务为她提供了相关的上市公司治理经验和行业知识，并使她有资格在我们的董事会任职。
大卫·格里斯卡自2023年6月21日起担任公司董事。Gryska先生此前曾于2014年至2018年12月退休期间，在一家上市制药公司（纳斯达克股票代码：因塞特医疗公司）担任执行副总裁兼首席财务官。此外，Gryska先生于2012年担任上市生物制药公司迈里德医药品的首席运营官和董事。2006年至2010年，Gryska先生担任新基医药公司高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家前上市制药公司，被百时美施贵宝公司收购。从2004年到2006年，Gryska先生是Strategic Consulting Group的负责人，在那里他为处于早期阶段的生物技术公司提供战略咨询。此前，Gryska先生曾任职于Scios Inc.，该公司是一家被强生收购的前上市生物制药公司，2000年至2004年担任高级副总裁兼首席财务官,1998年至2000年担任财务副总裁兼首席财务官。1993年至1998年，Gryska先生在Cardiac Pathways Corporation担任财务副总裁兼首席财务官，该公司是一家前上市医疗器械公司，被波士顿科学国际有限公司收购。在加入Cardiac Pathways之前，Gryska先生曾担任加州安永会计师事务所的合伙人。Gryska先生已在Forte董事会任职
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Biosciences，Inc.，自2023年1月起上市的生物制药公司（NASDAQ：FBRX）。Gryska先生此前曾于2005年（通过2023年12月被辉瑞收购）在前上市生物制药公司Seagen Inc.的董事会任职；2018年至2022年在前上市制药公司Aerie医药任职；2020年至2021年在前上市制药公司GW Pharmaceuticals任职；2014年至2020年在前上市制药公司PDL生物制药任职。Gryska先生拥有洛约拉大学会计和金融文学士学位和金门大学工商管理硕士学位。
我们认为，Gryska先生在多家公共生命科学和生物技术公司担任首席财务官和董事的经验，以及他丰富的审计和合规经验以及财务专业知识，使他有资格在我们的董事会任职。
Roger Crystal，医学博士。2022年8月至今担任公司董事。Crystal博士自2023年12月起担任W12 Therapeutics首席执行官兼董事长，自2023年起担任Crystal Healthcare Advisory LLC首席执行官。在此之前，Crystal博士是生物制药公司Opiant Pharmaceuticals, Inc.的总裁、首席执行官兼董事，该公司已在纳斯达克上市。Crystal博士从2019年开始担任该职位，直到该公司于2023年3月被Indivior PLC收购。Crystal博士领导了narCAN的开发®鼻喷用于阿片类药物过量，导致美国食品和药物管理局批准，是该产品专利的主要发明人。Crystal博士此前曾于2004年至2016年担任风险投资支持的生物技术公司ImaginAB的首席商务官。他的商业生涯始于在高盛萨克斯、A.T.科尔尼和通用电气医疗保健公司任职。在他的商业生涯之前，Crystal博士曾作为一名外科医生工作了几年，专门在包括伦敦帝国理工学院医疗保健在内的领先机构从事耳鼻喉、头颈部手术，并被授予英国皇家外科医学院（MRCS）会员资格。Crystal博士拥有英国伯明翰大学的生理学医学学士和医学博士学位，以及伦敦商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，Crystal博士作为首席执行官领导一家制药公司的丰富经验、他作为医生的背景和培训以及他在临床研究、产品开发和商业化方面的强大背景使他有资格担任我们的董事会成员。
罗伯特·巴罗自2021年6月起担任公司行政总裁，自2021年12月起担任公司董事。在担任现职之前，他曾于2021年1月至2021年6月担任我们的首席开发官和开发高级副总裁。巴罗此前曾在2020年7月至2021年1月期间担任Jasper Biopharmaceutical Advisors的创始人，在那里他为包括MindMed在内的多家制药公司提供咨询服务。在此之前，Barrow先生于2019年1月至2020年7月期间担任USONA研究所药物开发与发现总监，负责监督该组织的研发活动。在加入USONA研究所之前，Barrow先生曾在2011年至2018年12月期间担任私人临床阶段生物制药公司Olatec Therapeutics，LLC的首席运营官和董事，负责监督镇痛药、风湿病、免疫学和心血管疾病领域早期和后期开发项目的执行。巴罗还担任过技术和商业顾问，包括顾问委员会成员，为从初创公司到财富500强公司的众多制药组织服务。Barrow先生拥有俄亥俄州立大学药理学硕士学位和维克森林大学金融学理学学士学位，并在那里毕业优等生并且是CFA租船人。
我们认为，Barrow先生对公司的深入了解以及在各种疾病领域的临床药理学和药物开发项目方面的丰富经验以及他的财务专长使他有资格担任我们的董事会成员。
命令、破产和处罚
据本公司所知，于本委托书日期，没有任何董事提名人是或在本委托书日期前十年内曾是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：（i）受停止交易令或类似命令的约束，或根据证券法拒绝相关公司获得任何豁免的命令，该命令已连续生效超过30天，而该命令是在董事提名人以身份行事时发布的
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作为董事、首席执行官或首席财务官；或（ii）受到连续超过30天有效的停止交易或类似命令，或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在董事提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，并且是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。
据本公司所知，没有董事代名人：（i）于本委托书日期，或在本委托书日期前十年内，是任何公司的董事或行政人员，而该人在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后一年内，已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，（ii）已于本协议日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有董事代名人的资产。
据本公司所知，没有任何董事提名人或该董事提名人的控股公司受到：（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或已与证券监管机构订立和解协议；或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，在决定是否投票给董事提名人时可能被认为对合理的证券持有人很重要。
董事会建议
对每个被提名人投“赞成”票。
对每个被提名人投“赞成”票。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
根据中国证券监督管理委员会（“SEC”）根据《中国证券监督管理委员会（“NASDAQ”Stock Market，LLC”纳斯达克”）的上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由该董事会肯定确定的。董事会征询我们的外部法律顾问，以确保其决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克相关上市标准以及适用的美国和加拿大证券法规中规定的内容。
董事会审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，董事会已肯定地确定以下五名被提名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，National Instrument 52-110 —审计委员会(“NI 52-110”）以及根据其他适用的美国和加拿大证券法规：Carol A. Vallone、Andreas Krebs、Suzanne Bruhn博士、Roger Crystal博士和David Gryska。董事会在作出这些决定时发现，这些董事均未与我公司存在重大或其他不符合资格的关系，或存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。董事会已认定，Robert Barrow因受雇于公司而不具有独立性。
在做出上述独立性决定时，董事会考虑了我们与我们的一些董事有或曾经有关联的实体之间在日常业务过程中发生的某些关系和交易，包括本委托书标题为“知情人士在重大交易中的利益”一节中描述的关系和交易，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们普通股的实益所有权。董事会确定，我们的任何董事或执行官或被提名成为董事的人之间没有家庭关系。
在其他董事会任职的董事
本公司下列董事目前担任其他报告发行人（或外国司法管辖区的同等机构）的董事：
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姓名
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报告发行人名称
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交换
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| | Suzanne Bruhn，博士。 | | |
Vigil Neuroscience, Inc.
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纳斯达克
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Travere Therapeutics, Inc.
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纳斯达克
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Pliant Therapeutics, Inc.
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纳斯达克
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| | 大卫·格里斯卡 | | |
Forte Biosciences, Inc.
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纳斯达克
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董事会领导Structure
董事会有一名独立主席Carol A. Vallone，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并确定将分发给董事会的材料。因此，主席有很大的能力来塑造董事会的工作。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会对我们公司业务和事务的监督的独立性。此外，我们认为，拥有独立的主席将创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合我们公司的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有一名独立主席可以提高整个理事会的有效性。
董事会会议
董事会在上一财年召开了八次会议。每名董事会成员出席在该人担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间举行的董事会及该董事所服务的委员会会议总数的75%或以上。
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自2024年1月1日以来召开的所有董事会会议，每位董事的出席记录如下：
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姓名
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板 会议* |
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板 委员会 会议* |
| ||||||
| | 卡罗尔·瓦隆 | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯 | | | | | 88% | | | | | | 100% | | |
| | Suzanne Bruhn博士 | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
| | Roger Crystal博士 | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
| | 大卫·格里斯卡 | | | | | 100% | | | | | | 100% | | |
| | 罗伯特·巴罗 | | | | | 100% | | | | | | — | | |
*
百分比基于每位董事有资格出席的会议次数。
根据适用的纳斯达克上市标准和加拿大证券法规的要求，自2024年1月1日以来，我们的独立非管理董事在定期安排的执行会议上举行了四次会议，只有独立非管理董事出席。执行会议讨论可包括由与会者决定的任何议题。
职位说明
董事会确定关键管理层和董事会委员会职位的角色和职责划分。董事会主席的一般职责载于公司的公司治理准则，包括作为附件a到本代理声明。审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会各自的主席有权（其中包括）召集和主持委员会会议，制定会议议程，并决定分发给该委员会成员的材料。各委员会和委员会主席的权力在委员会章程中有进一步说明，可在公司网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents上查阅。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口、法律合规风险敞口（由管理层确定）以及与数据隐私、技术和信息安全（包括网络安全）相关的风险，以及我们的管理层为监测和减轻这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还审查管理层努力监测遵守我们旨在确保遵守适用法律和规则以及我们的商业行为和道德准则的计划和政策的结果。
我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。通常，适用的董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理的员工举行会议。董事会整体和各常设委员会都会收到管理层的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。
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关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。下表提供了理事会各常设委员会的成员信息：
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姓名
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审计
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Compensation
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提名和 企业 治理 |
| |||||||||
| | 卡罗尔·瓦隆 | | | | | X | | | | | | X | | | | | | | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯 | | | | | X | | | | | | | | | | | | X | | |
| | Suzanne Bruhn博士 | | | | | | | | | | | X* | | | | | | X | | |
| | Roger Crystal博士 | | | | | | | | | | | X | | | | | | X* | | |
| | 大卫·格里斯卡 | | | | | X* | | | | | | | | | | | | | | |
| | 罗伯特·巴罗 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
*
委员会主席
根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条（“第纳斯达克规则”），董事只有在董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。董事会已确定，除Barrow先生外，我们的所有董事均为《纳斯达克规则》定义的独立董事。如下文所述，董事会还确定每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克规则和条例以及适用于该委员会的关于“独立性”的NI 52-110。
审计委员会
审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节和适用的加拿大证券法规成立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此目的，审计委员会履行若干职能，包括：
•
评估我司独立注册会计师事务所的业绩和资格；
•
决定是否保留或终止我们现有的独立注册会计师事务所或委任及聘用新的独立注册会计师事务所，以及任何该等聘用的条款；
•
审查及批准保留我们的独立注册会计师事务所以执行任何建议允许的非审计服务；
•
根据法律要求，监督我们的独立注册会计师事务所的合伙人在我们的审计业务团队中的轮换；
•
审议批准或不批准我公司与任何关联人之间的交易；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性进行磋商；
•
根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就可疑会计或审计事项提出的任何保密和匿名意见；和
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们的公
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在此类文件标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分下进行披露。
审计委员会目前由三名董事组成：David Gryska、Andreas Krebs和Carol A. Vallone，David Gryska担任主席。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents上查阅。
董事会每年都会审查根据纳斯达克上市标准以及适用的美国和加拿大证券法规对审计委员会成员的独立性定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中定义，并根据《交易法》规则10A-3（b）（1）和NI 52-110中定义，并根据NI 52-110具备财务知识。董事会还确定，David Gryska有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。
董事会审计委员会的报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入MindMed在美国提交的任何文件中。经修订的1933年《证券法》证券法”），或《交易法》，无论在本文件日期之前或之后作出，且不论任何此类文件中的任何一般公司注册语言。
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）讨论了上市公司会计监督委员会采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项（“PCAOB”）和SEC。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会
David Gryska（主席）
安德烈亚斯·克雷布斯
卡罗尔·瓦隆
薪酬委员会
薪酬委员会目前由三名董事组成：Carol A. Vallone、Suzanne Bruhn博士和Roger Crystal博士，Bruhn博士担任主席。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则5605（d）（2）和NI 52-110中定义。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了六次会议。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents上查阅。
薪酬委员会代表董事会审查、采纳、建议采纳和监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：
•
审查并建议董事会批准年度公司和个人绩效目标和目标，包括与我们的执行官和高级管理人员的薪酬相关的目标和目标
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•
对照企业目标和宗旨，评估和批准公司业绩，或建议董事会批准；
•
评估和批准、或向董事会推荐对公司有利的薪酬计划和方案，以及评估和批准、或建议董事会批准、修改或终止现有的薪酬计划和方案；
•
审查股权补偿安排，目标是适当平衡股权补偿的感知价值以及该补偿对我公司的摊薄成本和其他成本；
•
审查薪酬实践和趋势，以评估我们的高管薪酬计划和方案在我们行业可比公司中的充分性和竞争力，同时也在确定适当的薪酬水平和类型时行使独立判断；
•
审查和批准我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散和控制权变更安排，或建议董事会批准；
•
审查并建议董事会批准为非雇员董事提供董事会和委员会服务的董事薪酬类型和金额，其设计应符合类似情况公司的市场惯例；和
•
管理我们的股权补偿计划、养老金和利润分享计划、递延补偿计划和其他类似计划和方案。
薪酬委员会程序及程序
通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，或在其成员认为必要或适当时更频繁地举行会议，但在任何情况下都不少于每年一次。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向该委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。正如薪酬委员会章程中进一步描述的那样，薪酬委员会可以在与我们的章程、公司治理准则、纳斯达克上市规则和其他适用法律法规一致的范围内，酌情组建小组委员会并将其授权给小组委员会。
在过去一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”）持续向其提供有关高管和董事薪酬的信息、建议和其他建议。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并确定
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Compensia在向赔偿委员会提供服务方面没有利益冲突。2024年，薪酬委员会聘请Compensia提供市场数据、同行群体分析并进行薪酬评估，分析我们的执行官和董事的现金和股权薪酬与我们同行群体中类似情况的高管和董事的薪酬。薪酬委员会利用来自Compensia的数据和分析来评估和确定我们的执行官的适当整体薪酬水平，以及薪酬的每个单独要素，以与我们的同行群体保持一致并具有竞争力。
薪酬委员会一般在一年的第一季度确定我们的执行官的薪酬，包括年度基本工资的任何调整、目标奖金机会和批准年度绩效奖金和股权奖励的奖励，以及批准来年新的年度绩效目标。此外，在全年的各种会议上，薪酬委员会还会审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬和其他战略薪酬问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会在确定其他执行官的薪酬时征求并考虑首席执行官提交的评估和建议。就首席执行官而言，薪酬委员会评估其业绩，这会影响薪酬委员会批准的对其薪酬的任何调整以及将授予的股权奖励。作为审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议其认为适当的材料，包括财务报告和预测、税务和会计信息、执行和董事股份所有权信息、公司股份业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析及其外部薪酬顾问的建议，包括对在顾问确定的其他公司支付的执行和董事薪酬的分析。有关薪酬委员会关于2024年向我们指定的执行官的薪酬的流程的更多信息，请参阅“高管薪酬——我们如何确定高管薪酬”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责：
•
确定、审查和评估担任董事会董事的候选人（与董事会批准的标准一致并符合BCBCA）；
•
审查和评估现任董事；
•
向董事会提出有关选举和批准董事会成员候选人的建议；
•
就联委会各委员会的成员组成向联委会提出建议；
•
评估董事会的业绩；和
•
为我们公司制定一套公司治理准则和原则。
提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Andreas Krebs、Suzanne Bruhn博士和Roger Crystal博士，Crystal博士担任主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则5605（a）（2）和5605（d）（2）中以及根据NI 52-110中定义）。提名和公司治理委员会在其成员认为必要或适当的情况下举行会议，并在截至2024年12月31日的财政年度内举行了四次会议。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents上查阅。
董事提名程序
正如本委托书附件A所附的公司《企业管治指引》所述，提名和企业管治委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括拥有最高的个人
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诚信和道德以及超过21岁。提名和公司治理委员会还必须确保候选人不会根据BCBCA被取消担任我公司董事的资格。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识；有足够的时间投入到我们的事务中；在他或她的领域表现出卓越的表现；有能力行使健全的商业判断力；以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利，但须遵守BCBCA。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、我们的经营要求以及我们公司的长期利益，包括我们的股东进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑背景、年龄、技能和它认为适当的其他因素的多样性，考虑到董事会和我们公司的当前需求，以保持知识、经验和能力的平衡。
由于我们的董事均任期一年，并在每届年度股东大会上参选，提名和公司治理委员会每年审查我们每一位在任董事对我们公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度和业绩质量以及任何会干扰该董事行使独立判断以履行该董事作为董事的职责的关系。提名和公司治理委员会还考虑到董事会自我评估的结果，定期以小组或个人为基础进行。提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国和加拿大证券规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会根据需要使用猎头公司或其他顾问来确定董事提名候选人。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。有关提名和公司治理委员会董事遴选标准的更多信息，请参阅下文“——董事会和执行官遴选”。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。目前，提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，这与根据章程规定的预先通知条款和根据《交易法》第14条作出的股东提名董事是分开的。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。有关股东可以提交董事提名人进行选举的预先通知条款的更多信息，请参阅“关于年会的问答——明年的年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？”。
定向和继续教育
提名和公司治理委员会可能会为董事实施一个定向流程，其中包括关于我们的政策和程序的背景材料以及与高级管理层的会议。我们可能还会提供继续教育计划，以协助董事保持履行职责所需的专业知识水平。
评估
如上所述，提名和公司治理委员会将定期审查、讨论和评估董事会和各委员会的绩效。提名和公司治理委员会可酌情将这些评估结果提供给董事会供进一步讨论。
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董事任期限制及董事会换届的其他机制
董事会认为不应限制个人担任董事的任期数量。长期在董事会任职的董事，由于他们的经验和对我们的历史、政策和目标的理解，能够对我们的运营和前景提供连续性和宝贵的洞察力。董事提名程序实现了任期限制寻求实现的目标。
股东与董事会的沟通
股东可与董事会进行沟通，任何此类沟通可指向以下任何个人或团体：（i）董事会；（ii）董事会主席；（iii）董事会独立成员；或（iv）任何其他董事群体或任何其他个人董事。通讯必须以美国邮件、隔夜快递或专人递送的方式发送至相关个人或团体并发送至以下地址：Mind Medicine（MindMed）Inc.，One World Trade Center，Suite 8500，New York，New York 10007，收件人：公司秘书。通讯要突出显示图例“板通讯”。公司秘书应将每一份此类通信转发给在下一次董事会会议上或之前收到通信的相关个人或团体。公司秘书不得被要求转发任何基于其善意信念被确定为轻率、过度敌对、威胁、非法或类似不合适的通信，例如垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告。
道德商业行为
我们通过了一项商业行为和道德准则（the“Code of Ethics”）适用于所有高级职员、董事和雇员。Code of Ethics可在我们的网站https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents上查阅，并已在我们的SEDAR + profile上存档。如果我们对《Code of Ethics》作出任何修订或授予对《Code of Ethics》某项规定的任何豁免，在每种情况下都需要根据8-K表格第5.05项进行披露，我们将及时在上述网站上披露该修订或豁免的性质。审计委员会负责定期审查和评估Code of Ethics，并就其认为适当的任何变更向董事会提供建议供其考虑。
审计委员会负责审查管理层努力监督我们的计划和政策遵守情况的结果，这些计划和政策旨在确保遵守适用的法律和结果以及Code of Ethics。为便利遵守《Code of Ethics》，我们实施了知悉、培训、复核计划。我们设立了合规官的职位来监督这一计划。合规官是我们的任何董事、执行官或员工可以向其解决有关Code of Ethics的任何问题或疑虑的人。
自2024年1月1日以来，我们未提交任何与董事或执行官的任何行为有关的构成违反《Code of Ethics》的重大变更报告。
公司每名董事及执行人员须按适用法律法规的规定，向审核委员会披露该董事或执行人员拥有须予披露权益的任何重大合约或交易或任何关联方交易，并寻求审核委员会的批准。我们的政策是，感兴趣的董事回避与他或她拥有利益的合同或交易有关的决策过程。
董事会通过以身作则的领导，鼓励和促进道德商业行为文化，从而要求董事会的每位董事、首席执行官和彼此的执行官以体现道德商业行为的方式行事。首席执行官具体负责培养企业文化，促进最高水平的创新、诚信和最高的道德标准。董事会和每个委员会有权聘请他们认为必要的独立法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，并受公司利益冲突政策的约束，而无需咨询或获得任何高级管理人员的事先批准。
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公司治理准则和董事会授权
我们制定了公司治理准则，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。董事会和首席执行官没有为首席执行官制定书面职位说明，但董事会与首席执行官合作，并根据公司治理准则每年审查首席执行官的绩效。公司治理指引的文本作为附件附于本委托书附件a.
对冲政策
我们的内幕交易政策禁止高级职员、董事和雇员在任何时候就我们的证券从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。
内幕交易政策
董事会和执行干事甄选
该公司是加拿大的报告发行人。据此，根据National Instrument 58-101 —披露公司治理实践，以下披露内容需包含在本委托书中。
目前，我们没有关于董事会中女性的身份识别和提名的单独书面政策，鉴于董事会目前的多样性和组成，董事会已确定没有必要制定这样的政策。董事会认为，在考虑董事提名时，女性代表的水平是因素之一。我们也没有通过关于女性在董事会任职人数的目标，因为提名和公司治理委员会认为，上述“董事提名程序”标题下描述的所有因素都与确保董事会成员高度运作相关，并且仅根据候选人是否为女性来确定目标可能会取消理想的董事候选人的资格。
董事会认为，女性任职人数的高低是任命执行官的因素之一。董事会还考虑该职位所需的经验和技能。我们也没有采用关于女性担任公司高管职位的目标，因为女性代表的水平是董事会在确定高管时考虑的因素之一。该公司认为，上述所有因素都与确保任命适当的执行官相关，并且仅根据候选人是否为女性来确定目标可能会取消理想的执行官候选人的资格。
截至本委托书之日，董事会33%（2名女性）和我们五名执行官中的20%为女性（1名女性）。
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第2号提案
委任核数师
在年会上，我们的股东将被要求任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（审计师），直至2026年年度股东大会，薪酬将由审计委员会确定。如果毕马威的任命未获得我们股东的批准，毕马威将继续担任我们的独立注册会计师事务所（审计师），直到任命继任者。
毕马威会计师事务所自2022年起对公司的财务报表进行审计，并于2022年6月1日在我们的年度股东大会和特别股东大会上获得任命。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
首席会计师费用和服务
下表为截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所（审计师）毕马威（KPMG）向我们公司收取的总费用。
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截至12月31日的财政年度
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2024
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2023
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| | （单位：千） | | | | | | | | | | | | | |
| | 审计费用(1) | | | | $ | 1,370 | | | | | $ | 1,053 | | |
| | 审计相关费用 | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | |
| | 税费(2) | | | | $ | 175 | | | | | $ | 142 | | |
| | 所有其他费用(3) | | | | $ | 2 | | | | | $ | 2 | | |
| | 总费用 | | | | $ | 1,547 | | | | | $ | 1,197 | | |
(1)
审计费用。这一类别包括对我们合并财务报表的年度审计，以及对季度合并财务报表和就登记报表提供的服务的中期审查，包括安慰函和同意书。
(2)
税费。这一类别包括与税务合规、税务建议和税务规划工作相关的所有费用。
(3)
所有其他费用。这一类别包括订阅在线会计研究服务所收取的费用。
审计委员会监督
自2024年1月1日以来，审计委员会关于提名或补偿独立注册会计师事务所（审计师）的建议从未被董事会采纳。
审批前政策与程序
我们的审计委员会章程规定，审计委员会将批准向我们的独立注册会计师事务所（审计师）支付的费用和其他报酬，并预先批准适用法律允许的我们的独立注册会计师事务所（审计师）的所有审计服务和所有非审计服务。章程还规定，审计委员会可为聘请我们的独立注册公共会计师事务所（审计师）向我们提供服务制定其他预先批准政策和程序，包括但不限于允许将预先批准权力下放给审计委员会的一名或多名成员，包括审计委员会主席的政策，但前提是任何预先批准决定须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会已批准上述披露的审计费用、审计相关费用、税费及其他费用所涵盖的所有审计及审计相关工作。
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需要投票
需要在年会上获得多数票的赞成票才能任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（审计师），直至2026年年度股东大会。经纪人不投票和不投票将对此提案没有影响。
董事会建议
对提案2投“赞成”票。
对提案2投“赞成”票。
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第3号提案
2025年股权激励计划
在年会上，我们的股东将被要求批准Mind Medicine（MindMed）Inc. 2025年股权激励计划。董事会于2025年4月22日批准2025年股权激励计划，但须经股东批准。
董事会认为，采纳符合美国公众公司股权计划规则和惯例的新股权激励计划以取代Mind Medicine（MindMed）Inc.股票期权计划（“期权计划”）及《Mind Medicine（MindMed）Inc.业绩及受限制股份单位计划》（“公关计划”，连同期权计划，“先前计划”).
2025年股权激励计划获批理由
我们的成功高度依赖于我们吸引和留住高技能董事、员工和顾问的能力。要取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对有经验人员的重大竞争。董事会认为，在应对这些人力资源挑战方面必不可少的工具之一是具有竞争力的股权激励计划。我们的高管薪酬计划提供了一系列激励工具和足够的灵活性，以允许薪酬委员会以最有效地利用我们的股东授权用于激励目的的普通股的方式实施这些工具。我们打算利用这些激励措施来吸引新员工，并继续留住现有员工、董事和顾问，以实现公司及其股东的长期利益。
请求股份授权
2025年股权激励计划授权薪酬委员会以股票期权、股份增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、业绩奖励、无限售条件股份、股息等值权利等以股份为基础的奖励。根据股权激励计划，我们将被授权发行最多4,500，000股我们的普通股。董事会认为，这些普通股将足以提供至少一年的合理激励计划。如果2025年股权激励计划获得批准，在2025年股权激励计划生效日期之后终止或被没收的先前计划下目前尚未发行的受奖励约束的普通股将根据2025年股权激励计划可供发行。
截至2025年3月14日，根据期权计划和期权计划以外的激励授予，购买我国普通股的4,169，979份股票期权尚未发行，加权平均行使价为每股12.40美元，加权平均预期剩余合同期限约为6.68年，5,877，111股普通股仍需获得未归属的RSU和绩效股票单位奖励（“PSU”）在PR计划下的未偿还款项以及在PR计划之外作出的激励赠款。先前的计划已于2025年3月14日生效，不再根据先前的计划提供进一步的赠款。此时，根据先前计划可供发行的股份数量为550,398股。先前计划下目前已发行和未偿还的赠款应保持已发行和未偿还，并应继续受适用的先前计划和任何适用的授标协议的条款的约束。
赠款实践
在操作我们先前的计划时，薪酬委员会已监测并管理稀释至合理水平。根据2025年股权激励计划，我们请求股东授权的最大普通股总数将约占2025年4月16日已发行普通股数量的4.3%，在完全稀释的基础上确定。
2025年股权激励计划的主要特点
我们股东特别感兴趣的2025年股权激励计划的主要特点反映了最佳做法：
•
未经我司股东同意，禁止股票期权和股份增值权重新定价。
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•
股票期权和股份增值权的行权价格的设定不允许按照公允市场价值进行折价。
•
“自由”股份回收被明令禁止。根据2025年股权激励计划，剩余可供授予的普通股数量减去以净额结算的期权和股份增值权的普通股总数，与任何全额价值奖励的归属或结算相关的任何预扣税款的普通股将减少剩余可用于未来授予奖励的普通股数量。
•
在一个财政年度内，可向董事会任何非雇员成员授予奖励的普通股数量，连同董事的现金薪酬，是有限的。
•
控制权定义的“自由”变化（例如，合并需要实际完成）不包括在内。
•
绩效奖励要求实现预先设定的目标。
•
禁止支付股票期权和股票增值权的股息和股息等价物，以及任何未归属的奖励。
•
没有常青规定。
•
固定期限十年。
董事会认为，2025年股权激励计划将在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工、顾问和董事以及激励这些人努力实现我们的目标方面发挥关键作用。因此，董事会促请您投票“赞成”批准2025年股权激励计划。
2025年股权激励计划摘要
以下2025年股权激励计划摘要全文以2025年股权激励计划的特定文字为准，本委托书附一份该计划的副本为附件b.
一般。2025年股权激励计划的目的是通过提供一项激励计划来推进公司及其股东的利益，该激励计划将使公司能够吸引和留住员工、顾问和董事，并为他们提供对公司增长和盈利能力的股权。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、基于绩效的奖励、无限售条件股票、股息等值权利和其他基于股票的奖励来提供的。
授权股份。2025年股权激励计划授权发行的普通股股份数量上限合计为4,500，000股，激励股票期权行权时可全部发行。
股票计数。受奖励约束的每一股普通股将使2025年股权激励计划下剩余可供授予的普通股数量减少一股。如果根据2025年股权激励计划授予的任何奖励到期或因任何原因终止而未被全部行使或结算，或如果可被没收的普通股被没收，则根据2025年股权激励计划，任何受终止奖励约束的此类普通股将再次可供发行。根据2025年股权激励计划，被扣留或为支付期权的行权价格而投标的普通股将不能用于新的奖励。我们为履行与任何全额价值奖励（期权或股票增值权）的归属或结算相关的预扣税义务而代扣代缴或重新获得的普通股也将减少可用于未来授予奖励的剩余普通股数量。在行使股份增值权或期权净行使时，2025年股权激励计划下可用的普通股数量将减去行使奖励的普通股总数。
资本Structure变动调整。将对根据2025年股权激励计划授权的普通股数量进行适当和成比例的调整，并在我们的普通股发生任何变化时通过任何资本重组、重新分类、股票
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分拆、反向拆股、分拆、合并股票、交换股份、股票红利或以权益股份支付的其他分配，或公司在未收到对价的情况下实施的其他普通股增减变动。在这种情况下，薪酬委员会也有权根据2025年股权激励计划酌情调整其认为适当的未偿奖励的其他条款。
非雇员董事奖励限额。非雇员董事不得在任何日历年内根据2025年股权激励计划获得奖励，如果与在该日历年内支付给该非雇员董事的任何现金费用或其他报酬相结合，总价值超过750,000美元，任何此类非雇员董事奖励的价值基于此类奖励的授予日公允价值；但条件是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年内，这一限额不得超过1,000，000美元。
行政。2025年股权激励计划一般将由薪酬委员会管理，尽管董事会保留任命其另一委员会管理2025年股权激励计划或直接管理2025年股权激励计划的权利。根据2025年股权激励计划的规定，薪酬委员会酌情决定授予奖励的人员和时间、奖励的类型和规模，以及所有条款和条件。薪酬委员会可在2025年股权激励计划所规定或以其他方式规定的行使其酌情权的若干限制的规限下，修订、取消或续期任何奖励，放弃适用于任何奖励的任何限制或条件，并加速、继续、延长或推迟任何奖励的归属。
2025年股权激励计划规定，董事会或薪酬委员会的任何成员均不对就2025年股权激励计划或因该人在管理2025年股权激励计划时的行为而产生的任何奖励或奖励协议善意作出的任何行动或决定承担责任。根据2025年股权激励计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的书面或数字签署的协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，与2025年股权激励计划的要求一致。薪酬委员会将对2025年股权激励计划及其下授予的奖励进行解释，薪酬委员会的所有决定一般将是最终决定，并对所有在2025年股权激励计划或任何奖励中拥有权益的人具有约束力。
禁止期权和股票增值权重新定价。2025年股权激励计划明文规定，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、安排、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易）外，薪酬委员会未经股东批准，不得，就水下期权或股份增值权规定以下任何一项：（a）修订已发行股票期权或股份增值权的条款，以降低该等已发行股票期权的行使价格或该等已发行股份增值权的行使价格；（b）取消已发行股票期权或股份增值权，以换取或替代股票期权或股份增值权，其行使价格或行使价（如适用）低于行使价或行使价（如适用），原始股票期权或股份增值权；（c）注销行权价或行使价（如适用）高于当前股价的未行使股票期权或股份增值权，以换取现金或其他证券；或（d）采取根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
资格。奖励可授予公司的雇员、董事和顾问或公司的任何现在或未来的母公司或子公司或其他关联实体。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司员工的员工。截至2025年4月16日，我们有80名员工，包括5名执行人员和5名非雇员董事，他们将符合2025年股权激励计划的条件。
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股票期权。薪酬委员会可授予非法定股票期权、《守则》第422条所指的激励股票期权或这些期权的任何组合。每份期权的行使价格不得低于授予日我们普通股股份的公允市场价值。然而，任何授予于授予时拥有我们所有类别普通股或我们公司的任何母公司或附属公司的总合并投票权超过10%的人士的任何激励股票期权（a“10%股东”）的行权价格必须至少等于授予日普通股公允市场价值的110%。2025年4月22日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股5.80美元。
2025年股权激励计划规定，期权行权价格可以现金或现金等价物支付；通过经纪人协助的无现金行权方式；通过薪酬委员会批准的其他合法对价支付；或通过这些方式的任意组合支付。尽管如此，薪酬委员会可能会限制与任何期权授予相关的允许的付款形式。除非参与者对与行使期权有关的联邦、州、地方和外国税收（如果有的话）作出充分规定，否则不得行使期权。
期权将在该等时间或在该等事件发生时归属并可行使，并受薪酬委员会规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束。根据2025年股权激励计划授予的任何期权的最长期限为十年，但授予持股10%股东的激励股票期权的期限必须不超过五年。
期权不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。然而，期权可以在薪酬委员会允许的范围内为某些家庭成员或信托的利益而转让或转让给他们，在激励股票期权的情况下，仅限于转让不会终止其税务资格的范围内。
股票增值权。薪酬委员会可与相关选择权（a“串联SAR”）或独立于任何选择（a“独立式特区”).串联SAR要求期权持有人在行使普通股基础期权或放弃期权与行使相关股份增值权之间进行选择。串联SAR仅可在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立SAR可在该时间或该等事件时行使，并受薪酬委员会规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束。每份股份增值权的行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。
在行使任何股份增值权时，参与者有权获得的金额等于行使该权利的基础普通股的公允市场价值超过该普通股的总行权价格的部分。在行使串联SAR时，只能以在行权日的公允市场价值等于支付金额的普通股支付该金额。经薪酬委员会酌情决定，在行使独立特区时，可以现金或普通股支付这笔款项。根据2025年股权激励计划授予的任何股份增值权的最长期限为十年。
股份增值权一般不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法则转让，一般只能由参与者在参与者的有生之年行使。如果薪酬委员会允许，与非法定股票期权和独立SAR相关的串联SAR可在薪酬委员会允许的范围内为其利益转让或转让给某些家庭成员或信托。股份增值权的其他条款一般与可比股票期权的条款类似。
限制性股票奖励。薪酬委员会可根据2025年股权激励计划以限制性股份购买权的形式授予限制性股份奖励，给予参与者立即购买普通股的权利，或以限制性股份红利的形式授予限制性股份奖励，其中发行股份作为参与者向公司提供服务的对价。薪酬委员会根据限制性股票购买奖励确定应付的购买价格，该价格可能低于我们普通股当时的公允市场价值。限制性股票奖励可能受
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根据薪酬委员会指定的服务或绩效标准，包括实现一个或多个与绩效奖励相关的类似的绩效目标，授予归属条件。根据限制性股票奖励获得的股份在归属前不得由参与者转让。除非薪酬委员会另有规定，参与者将没收在参与者终止服务前归属限制尚未失效的任何受限制股份。持有限制性股票的参与者将有权对普通股进行投票，并获得以现金或普通股支付的任何股息或其他分配，这将受到与原始奖励相同的限制。
受限制股份单位。薪酬委员会可根据2025年股权激励计划授予RSU，这代表在根据参与者的奖励协议确定的未来日期获得普通股的权利。接收RSU或为结算此类奖励而发行的普通股无需支付货币，其对价以参与者向我们提供的服务的形式提供。薪酬委员会可在与业绩奖励相关的一个或多个类似于下文所述的业绩目标实现的情况下授予受限制股份奖励，或可使奖励受类似于适用于限制性股票奖励的归属条件的约束。参与者不得转让RSU。除非薪酬委员会另有规定，参与者将被没收在参与者终止服务之前尚未归属的任何RSU。参与者在发行普通股以结算此类奖励之前，没有投票权或权利获得与RSU奖励相关的现金股息。
业绩奖。薪酬委员会可根据薪酬委员会以书面确定并在公司与参与者之间的书面协议中规定的期间内的条件和绩效目标的实现情况，授予绩效奖励。这些奖励可指定为绩效份额或绩效单位，其中包括通常在绩效份额的情况下初始值等于在授予日确定的普通股的公平市场价值的无资金簿记分录，在绩效单位的情况下则由薪酬委员会在授予时确定的货币价值。绩效奖励将指定在一个或多个绩效目标在预定绩效期间内实现的范围内，参与者可能获得的预定数量的绩效份额或绩效单位。在赚取的范围内，业绩奖励可以现金、普通股（包括须额外归属的限制性股份）或这些的任何组合结算。
在适用的绩效期间开始之前，薪酬委员会将确定一个或多个适用于该奖励的绩效目标。业绩目标将基于就公司和为财务报告目的而与公司合并的每个附属公司的一项或多项业务或财务业绩衡量标准，或薪酬委员会可能选择的公司分部或业务单位达到规定的目标水平。薪酬委员会可酌情使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条件。
在适用的业绩期间结束后，薪酬委员会将确定适用的业绩目标达到的程度以及由此产生的应支付给参与人的价值。薪酬委员会可对向参与者支付的绩效奖励作出正面或负面调整，以反映参与者的个人工作绩效或薪酬委员会确定的其他因素。薪酬委员会可酌情规定，在业绩股份归属的范围内，授予业绩股份的参与者可就公司普通股支付的现金股息获得股息等值权利。薪酬委员会可规定一次性或分期支付绩效奖励。在适用的履约期结束前，除通过遗嘱或世系和分配法则外，不得出售或转让任何绩效奖励。
无限售条件股份奖励。薪酬委员会可授予奖励，根据该奖励，参与者可获得不受任何限制的普通股，其金额并受薪酬委员会确定的条款和条件的约束。此类非限制性股票奖励可就过去向我们或关联公司提供的服务或其他有效对价授予或出售给任何参与者，或代替或补充应付给该参与者的任何现金补偿。
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股息等值权利。薪酬委员会可授予股息等值权利，使参与者有权根据该股息等值权利（或与该股息等值权利相关的其他奖励）中指定的公司普通股本应支付的现金分配获得贷记，前提是该普通股已发行给参与者并由参与者在记录日期持有。不得授予与期权或SAR的授予有关或与之相关的股息等值权利。记入股息等值权利持有人的股息等值可被视为再投资于额外的普通股股份，此后可产生额外的股息等值权利（无论是否被没收或偿还义务，由薪酬委员会确定）。任何此类再投资将按此类再投资之日的公允市场价值进行。股息等值权利可能以现金或普通股或其组合、单期或多期结算，所有这些均由薪酬委员会全权酌情决定。作为另一奖励的组成部分而授予的股息等值权利可以规定，该股息等值权利将在该其他奖励的行使、结算或支付或限制失效时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利也可能包含有别于此类其他奖励的条款和条件的条款和条件，但根据作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利贷记的股息等值权利将不会归属或成为应付，除非且直到股息等值权利对应的奖励被归属和结算。
其他基于股份的奖励。薪酬委员会可按薪酬委员会厘定的金额及条款及条件，授出其他以股份为基础的奖励。其他以股份为基础的奖励将指定基于普通股或其他与股权相关的奖励的若干普通股或单位。此类奖励可能受制于基于持续服务绩效的归属条件，或受制于实现与上述绩效奖励相关的类似的一个或多个绩效目标。裁决的结算可以是现金或普通股，由薪酬委员会决定。除非且直至根据该裁决发行普通股，否则参与者将对任何此类裁决没有投票权。薪酬委员会可就其他以股份为基础的奖励授予股息等值权利。参与者终止服务对该等奖励的影响将由薪酬委员会决定，并在参与者的奖励协议中载明。
控制权变更。2025年股权激励计划规定，“控制权变更”发生于（a）个人或实体（2025年股权激励计划中描述的某些例外情况）成为公司证券总投票权50%以上的直接或间接实益拥有人；或（b）完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并、安排、合并或类似交易，之后紧接其前的公司股东不直接或间接持有，（i）在该交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（ii）在该交易中代表存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，并且在每种情况下，其拥有的比例与紧接该事件之前的公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；或（c）公司大部分资产的所有权发生变化。
在控制权发生变更的情况下，除适用的授标协议或与参与者的另一项协议另有规定外，未兑现的奖励不承担或继续：（a）此类奖励将全额归属，基于绩效的奖励将按目标水平的绩效和实际绩效中的较高者归属；（b）在未兑现的期权和股票增值权的情况下，此类赔偿金将在控制权变更按计划完成前15天开始的15天期间内行使；（c）薪酬委员会可全权酌情取消赔偿金以换取现金、证券或其他财产。在控制权发生变更的情况下，除非适用的授标协议或与参与者的另一项协议另有规定，否则未兑现的奖励将根据其条款承担或继续：（a）每项基于绩效的奖励将根据目标水平绩效和实际绩效中的较大者转换为基于时间的奖励，等于绩效；（b）所有假定的或持续的奖励应在控制权变更完成后12个月内参与者无故终止时全部归属。根据《守则》第409A条的限制，赔偿委员会
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可规定按其确定的条款和范围加速归属或结算任何或所有未偿奖励。
受守则第409a条规限的奖项。根据2025年股权激励计划授予的某些奖励可能被视为构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，其中规定了有关不合格递延补偿计划的税收规则，以及根据第409A条发布的法规和其他行政指导。任何此类裁决将被要求遵守第409A条的要求。尽管2025年股权激励计划有任何相反的规定，薪酬委员会获授权全权酌情修订2025年股权激励计划或其认为必要或可取的任何奖励协议，以遵守《守则》第409A条。
修订、中止或终止。2025年股权激励计划将继续有效直至董事会终止，但在2025年股权激励计划生效十周年后不得根据2025年股权激励计划授予任何奖励。董事会可随时修订、中止或终止2025年股权激励计划，但未经股东批准不得作出任何修订，以增加根据2025年股权激励计划授权发行的普通股的最高总数、改变有资格获得激励股票期权的人员类别或根据任何适用法律或我们的普通股随后上市的任何证券交易所的规则要求股东批准。除非董事会明确规定，否则2025年股权激励计划的任何修订、暂停或终止均不得影响任何未完成的奖励，并且在任何情况下，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则（包括但不限于《守则》第409A条）而有必要，否则未经参与者同意，不得对未完成的奖励产生重大不利影响。
美国联邦所得税后果汇总
以下摘要仅作为参与2025年股权激励计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的美国联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。
激励股票期权。参与者不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而为常规所得税目的确认应税收入。参与者既未在授予期权之日后两年内处置其普通股，也未在行使期权后一年内处置其普通股，通常将在出售普通股时确认资本收益或损失，等于出售价格与购买普通股价格之间的差额（如果有的话）。如果参与者在出售普通股时满足了此类持有期，我们将无权获得任何美国联邦所得税扣除。如果参与者在授予日后两年内或在行权日后一年内处置普通股（“取消资格处置”），则普通股在期权行权日的公允市场价值与行权价之间的差额（不超过出售实现的收益，如果处置是一项交易，如果发生损失，则将确认损失）将在处置时作为普通收入征税。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通收入，这样的损失就是资本损失。参与者在普通股被取消资格处置时确认的任何普通收入通常应由我们为美国联邦所得税目的进行扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。
一般而言，期权行权价格与激励股票期权行权日的普通股公允市场价值之间的差额被视为计算参与者可选最低应纳税所得额的调整，如果该等税款超过当年的正常税款，则可能需要缴纳可选最低税款。特别规则可能适用于取消资格处置中普通股的某些后续销售，为计算后续出售普通股的替代最低应税收入而进行的某些基础调整，以及可能对须缴纳替代最低税款的参与者产生的某些税收抵免。
非法定股票期权。未被指定或符合激励股票期权条件的期权为非法定股票期权，无特殊纳税情形。参与者一般不承认应课税
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收到这样的期权后的收入。在行使非法定股票期权时，参与者通常确认普通收益，等于支付的行权价与期权行权日的普通股公允市场价值之间的差额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售因行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与行使日普通股公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者因行使非法定股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非这种减免受到《守则》适用条款的限制。
股票增值权。参与人在收到股份增值权时不确认应纳税所得额。在行使股份增值权时，参与者一般会确认普通收益，金额等于行权日基础普通股的公允市场价值超过行权价的部分。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。我们一般应有权获得相当于参与者在行使股份增值权时确认的普通收入金额的扣除，除非这种扣除受到《守则》适用条款的限制。
限制性股票奖励。获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入，等于“确定日”普通股的公平市场价值超过为此类普通股支付的价格（如果有的话）的部分。“确定日期”是参与者获得普通股的日期，除非普通股存在被没收的重大风险且不可转让，在这种情况下，确定日期是（i）普通股可转让的日期或（ii）普通股不再存在被没收的重大风险的日期（例如，当它们归属时）中较早的日期。如果确定日期在参与者获得普通股的日期之后，则参与者可以根据《守则》第83（b）条，通过不迟于获得普通股之日后30天向美国国内税务局提交选择，选择将获得日期指定为确定日期。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售根据限制性股票奖励获得的普通股时，任何收益或损失，基于出售价格与普通股在确定日期的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的范围除外。
无限售条件股份。购买或获得无限售条件股份的参与者的普通收入一般等于此类购买或奖励时股份的公平市场价值（如适用）超过购买价格（如有）的部分，并且在参与者确认普通收入的同一年，我们通常可以获得相应的税收减免。
受限制股份单位、业绩及其他以股份为基础的奖励。参与者通常不会在收到RSU、绩效份额、绩效单位或其他基于份额的奖励时确认任何收入。在结算此类奖励时，参与者通常将在结算年度确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何实质上归属的普通股的公平市场价值。如果参与者是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。如果参与者获得限制性股票的股份，参与者一般将按照上述“限制性股票奖励”中所述的相同方式被征税。在出售所收到的任何普通股时，任何收益或损失，基于出售价格与普通股在确定日期（如上文“限制性股票奖励”中所定义）的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除，但此种扣除受《守则》适用条款限制的范围除外。
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控制付款的某些变化.根据《守则》第280G4999条，在确定参与者是否已收到超过某些限制的补偿性付款时，可能需要对与公司控制权变更相关的股票期权的归属或加速可行权性或其他奖励的归属和支付进行估值并予以考虑，这取决于控制权的变更。如果超过这些限制，应支付给参与者的很大一部分金额，包括因授予、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要缴纳额外20%的联邦税，并且公司可能无法扣除。
第162（m）款）.根据《守则》第162（m）节，公司就2025年股权激励计划下的奖励进行任何税收减免的能力受到扣除限制。
追回或补偿
根据2025年股权激励计划授予的任何奖励将由承授人向公司强制偿还，前提是承授人受制于（i）为遵守任何适用法律、规则或条例或其他要求而采取的任何公司“追回”或补偿政策，或（ii）在该等法律、规则或条例规定的情况下强制实施补偿的任何法律、规则或条例。如需更多信息，请参阅本代理声明其他地方标题为“回扣”的部分。
新2025年股权激励计划利益
在我们的股东批准之前，不会根据2025年股权激励计划授予任何奖励。所有奖励将由薪酬委员会酌情授予，因此，目前尚无法确定。
在SEC注册
如果2025年股权激励计划获得我们股东的批准，我们打算根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交一份关于2025年股权激励计划的S-8表格注册声明。
需要投票和董事会的推荐
批准议案3，即批准2025年股权激励计划，需获得年会投票过半数的赞成票。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。此外，如果你的股份登记在你名下，而你对该事项投弃权票，你的弃权不会对投票结果产生任何影响。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股份，并且您没有指示银行、经纪人或其他代理人如何对此提案进行投票，您的银行、经纪人或其他代理人将无权对您的股份进行投票。
董事会建议
对提案3投“赞成”票。
对提案3投“赞成”票。
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公司行政总裁
下表列出截至2025年4月23日有关我们行政人员的资料，包括他们的年龄。
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姓名
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年龄
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职位（s）
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| | 罗伯特·巴罗 | | | 36 | | | 首席执行官 | |
| | Daniel Karlin，M.D.，M.A。 | | | 45 | | | 首席医疗官 | |
| | Carrie F. Liao，C.P.A。 | | | 59 | | | 首席会计官 | |
| | Mark Sullivan，法学博士。 | | | 53 | | |
首席法务官兼公司秘书
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| | 马特·威利 | | | 53 | | | 首席商务官 | |
自2021年6月起担任首席执行官、自2021年12月起担任董事的罗伯特·巴罗的履历信息，载于“第1号提案——选举董事——选举候选人.”
Daniel R. Karlin，M.D.，M.A。自2021年2月起担任我们的首席医疗官。Karlin博士于2018年与他人共同创立了HealthMode，并于2021年2月被MindMed收购，从2018年起担任其首席执行官。在HealthMode之前。Karlin博士于2018年至2020年12月担任NightWare的首席医疗官，目前担任顾问。从2013年到2018年，Karlin博士为辉瑞（NYSE：PFE）数字医学和创新研究实验室建立并领导了临床、信息学和监管战略。他还曾在辉瑞担任精神病学临床化合物全球临床负责人。Karlin博士此前曾担任Column Health的创始人兼首席医疗官，这是一家领先的技术支持的精神病学和成瘾实践机构。他还是Digital Biomarkers Journal的创始顾问，Digital Medicine Society（DIME）的联合创始人和董事会主席，并且是美国精神病学协会（American Psychiatric Association）关键路径阿尔茨海默病、MJFF和心理健康IT数字药物开发工具领导委员会的成员（“APA”).此外，自2018年以来，Karlin博士在专注于医疗保健和生命科学行业的公司担任过各种咨询职务。Karlin博士在精神病学、成瘾医学和临床信息学领域获得董事会认证。他是APA和美国成瘾医学协会的会员，塔夫茨大学医学院精神病学助理教授，并且是多家制药、生物技术和健康技术公司的战略顾问。Karlin博士毕业于美国哥伦比亚大学，获得神经科学和行为文学学士学位、临床信息学硕士学位和科罗拉多大学医学院医学博士学位。
Carrie F. Liao，C.P.A。2022年11月至今担任本公司首席财务官。在此之前，廖女士自2021年11月起担任我们的副总裁、公司财务总监和会计负责人。廖女士在公共和私营公司的会计和财务方面拥有超过20年的经验。从德勤开始，她的职业生涯从早期发展到商业化和制造，一直专注于生命科学行业。最近，她成功支持了多个首次公开募股申请和融资。她擅长萨班斯-奥克斯利法案合规、复杂会计事项的解决、并购、流程改进、SEC中期和年度申报。在加入MindMed之前，廖女士于2019年11月至2021年7月担任公共临床阶段生物制药公司（纳斯达克股票代码：ORIC）ORIC制药的公司控制人，并于2017年5月至2019年11月担任公共生物制药公司MannKind Corporation（纳斯达克股票代码：MNKD）的公司控制人。廖女士获得了加州州立大学圣马科斯分校的工商管理和会计学学士学位。廖女士是美国加利福尼亚州的注册会计师和特许全球管理会计师。
Mark R. Sullivan，法学博士。自2023年4月起担任我们的首席法务官和公司秘书。在加入我公司之前，Sullivan先生于2019年8月至2023年4月担任生物制药公司Sesen Bio（在与Carisma Therapeutics合并之前）（纳斯达克股票代码：CARM）的总法律顾问和公司秘书。2018年4月至2019年8月任Sesen Bio代理总法律顾问。从2012年8月到2018年3月，他担任生命科学公司的私人顾问。在此之前，他曾在MModal Inc.（纳斯达克：MODL）（前身为MedQuist，Inc.，一家领先的医疗保健IT公司）担任总法律顾问、首席合规官和秘书，从2004年8月到2012年7月，MModal被摩根大通公司的私人投资部门One Equity Partners私有化。在2003年3月至2004年8月期间，Sullivan先生担任副总法律顾问
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以及MModal MQ Inc.的助理秘书。在加入MModal之前，Sullivan先生曾于2000年至2003年在Pepper Hamilton LLP和1998年至2000年在Drinker Biddle & Reath LLP从事私人执业。沙利文先生获得了宾夕法尼亚大学的文学学士学位和罗格斯大学法学院的法学博士学位。
马修·威利自2025年3月起担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，Wiley先生是BioXCel Therapeutics，Inc.的高级副总裁兼首席商务官，BioXCel Therapeutics，Inc.是一家专注于利用人工智能开发神经科学领域药物的生物制药公司（纳斯达克股票代码：BTAI），在2022年1月至2024年10月期间，他监督了该公司首个用于精神分裂症和双相情感障碍相关的躁动的急性治疗药物的推出。在此之前，Wiley先生于2018年11月至2021年9月在寻求治疗免疫炎症疾病的治疗制药公司VYNE Therapeutics，Inc.担任首席商务官，负责监督与该公司前两款获批皮肤科产品AMZEEQ的推出相关的所有商业建设和目标®和ZILXI®.在此之前，他曾于2012年至2018年在全球生物制药公司爵士制药公司担任副总裁兼业务部门负责人，领导SUNOSI的上市战略和营销团队™，用于发作性睡病和睡眠呼吸暂停，并开发了XYREM的成功增长策略™，为嗜睡症，在他最后一年实现了14亿美元的净收入。他还曾于2007年至2012年在Azur Pharma担任市场营销副总裁，该公司是一家专注于中枢神经系统疾病的专业制药公司，通过被爵士制药收购，支持该公司启动美国业务。Wiley先生拥有雪城大学英语学士学位。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
只有在记录日期2025年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。每股普通股有权投一票。于记录日期，共有75,551，538股已发行及有权投票的普通股。
下表列出截至2025年4月16日有关我们普通股实益拥有权的若干资料，详情如下：
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我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或关联人组；
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我们的每一位董事；
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我们指定的每一位执行官；和
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我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC规则和适用的加拿大证券法规确定的，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。适用的所有权百分比和总投票权基于截至记录日期已发行的75,551，538股普通股。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。在归属、行使或转换可行使的已发行股权奖励或优先股时可发行的普通股，但须在2025年4月16日后60天内归属或可转换，被视为实益拥有，此类普通股用于计算持有奖励的人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。
截至2025年4月16日，据公司执行人员和董事所知，没有任何人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导持有该类别所附10%或以上投票权的公司普通股。
除非下文另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o Mind Medicine（MindMed）Inc.，One World Trade Center，Suite 8500，New York，New York 10007。
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普通股
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实益拥有人名称
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数量 优秀 股份 有利 拥有 |
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数量 股份 可行使 内 60天 |
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数量 股份 有利 拥有 |
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%
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| | 实益拥有人 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Commodore Capital LP(1) | | | | | 4,000,000 | | | | | | 3,941,340 | | | | | | 7,941,340 | | | | | | 9.99% | | |
| | Deep Track Capital，LP(2) | | | | | 3,065,099 | | | | | | 4,000,000 | | | | | | 7,065,099 | | | | | | 8.88% | | |
| | 贝莱德，公司。(3) | | | | | 6,070,053 | | | | | | — | | | | | | 6,070,053 | | | | | | 8.03% | | |
| | 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 罗伯特·巴罗(4) | | | | | 276,537 | | | | | | 564,879 | | | | | | 841,416 | | | | | | 1.11% | | |
| | Daniel Karlin博士(5) | | | | | 252,813 | | | | | | 228,417 | | | | | | 481,230 | | | | | | * | | |
| | Mark Sullivan(6) | | | | | 54,121 | | | | | | 60,937 | | | | | | 115,058 | | | | | | * | | |
| | 朔恩德·格林威(7) | | | | | 26,000 | | | | | | 0 | | | | | | 26,000 | | | | | | * | | |
| | 卡罗尔·瓦隆(8) | | | | | 16,544 | | | | | | 45,711 | | | | | | 62,255 | | | | | | * | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯(9) | | | | | 15,107 | | | | | | 46,254 | | | | | | 61,361 | | | | | | * | | |
| | Suzanne Bruhn博士(10) | | | | | 17,639 | | | | | | 43,325 | | | | | | 60,964 | | | | | | * | | |
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普通股
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实益拥有人名称
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数量 优秀 股份 有利 拥有 |
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数量 股份 可行使 内 60天 |
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数量 股份 有利 拥有 |
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%
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| | Roger Crystal博士(11) | | | | | 17,639 | | | | | | 43,325 | | | | | | 60,964 | | | | | | * | | |
| | 大卫·格里斯卡(12) | | | | | 10,617 | | | | | | 40,524 | | | | | | 51,141 | | | | | | * | | |
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所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）(13)
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| | | | 713,957 | | | | | | 1,145,436 | | | | | | 1,859,393 | | | | | | 2.45% | | |
*
代表已发行普通股的实益所有权不到百分之一（1%）。
(1)
基于我们于2024年10月17日向SEC提交的招股说明书补充文件中包含的信息。实益拥有的股份数量包括Commodore Capital LP拥有的普通股预融资认股权证基础的3,941，340股普通股。根据此类预融资认股权证的条款，Commodore Capital LP不得行使预融资认股权证，前提是此类行使将导致Commodore Capital LP及其关联公司实益拥有超过此类行使后已发行普通股数量的9.99%的若干普通股（“所有权上限”）。在提前61天向我们发出书面通知后，Commodore Capital LP可能会不时增加或减少所有权上限百分比，最高可达19.99%。由于所有权上限和提前61天通知规定，实益拥有的股份数量不包括此类预先融资认股权证基础的1,487，435股普通股。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP各自披露了7,941，340股普通股的共同投票权和共同决定权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是444 Madison Avenue，Floor 35，New York，New York 10022。
(2)
基于我们于2024年10月17日向SEC提交的招股说明书补充文件中包含的信息。实益拥有的股份数量包括Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd（“Deep Track Master Fund”）拥有的普通股预融资认股权证的4,000，000股我们的普通股。根据该等预先出资认股权证的条款，Deep Track Biotechnology Master Fund，LTD不得行使预先出资认股权证，前提是该等行使将导致Deep Track Biotechnology Master Fund，LTD连同其关联公司实益拥有超过所有权上限的若干普通股。经提前61天向我们发出书面通知，Deep Track Biotechnology Master Fund，LTD可能会不时增加或减少所有权上限百分比，最高可达19.99%。Deep Track Capital，LP（“Deep Track投资管理人”）担任Deep Track Master Fund的投资管理人，可被视为实益拥有该等股份。Deep Track Capital GP，LLC（“Deep Track普通合伙人”）为Deep Track Investment Manager的普通合伙人。David Kroin是Deep Track投资经理的首席投资官和Deep Track普通合伙人的管理成员，可能被视为实益拥有这些股份。Deep Track Master Fund、Deep Track投资经理、Deep Track普通合伙人及Kroin先生的营业地址为Greenwich Avenue 200,3rd Floor，Greenwich，CT 06830。
(3)
根据2025年2月5日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，该文件披露了我们5,992，299股普通股的唯一投票权和6,070，053股普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(4)
包括（a）Barrow先生有权在2025年4月16日后60天内根据RSU归属获得的51,930股普通股；（b）在2025年4月16日后60天内根据行使股票期权可能获得的512,949股普通股。
(5)
包括（a）Karlin博士根据RSU归属有权在2025年4月16日后60天内获得的17,637股普通股；（b）根据2025年4月16日后60天内行使股票期权可能获得的210,780股普通股。
(6)
包括（a）沙利文先生根据RSU归属有权在2025年4月16日后60天内获得的21,875股普通股；（b）根据2025年4月16日后60天内行使股票期权可能获得的39,062股普通股。
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(7)
Greenway先生与公司的雇佣关系于2024年5月3日终止。该表格反映了根据公司股票计划管理人的记录，Greenway先生截至2025年2月21日持有的普通股数量。
(8)
包括Vallone女士持有的45,711股受期权约束的普通股，截至2025年4月16日，所有这些普通股均可行使。此外，在2025年4月16日的60天内，Vallone女士持有61,252个董事递延股份单位（“DDSU”）根据我们的外部董事对非雇员董事的递延薪酬计划，该计划以现金结算，未反映在上表中。更多信息见“董事薪酬——非职工董事薪酬。”
(9)
包括Krebs先生持有的57,473股受期权约束的普通股，截至2025年4月16日，所有这些普通股均可行使。此外，在2025年4月16日后的60天内，Krebs先生根据我们的外部董事对非雇员董事的递延薪酬计划持有42,850个DDSU，这些将在董事离职时以现金结算，未反映在上表中。更多信息见“董事薪酬——非职工董事薪酬。”
(10)
包括43325股受Bruhn博士持有的期权约束的股票，截至2025年4月16日，所有这些普通股均可行使。此外，在2025年4月16日的60天内，根据我们的外部董事对非雇员董事的递延薪酬计划，Bruhn博士持有31,719个DDSU，这些将在离职担任董事时以现金结算，未反映在上表中。更多信息见“董事薪酬——非职工董事薪酬。”
(11)
包括水晶博士持有的43,325股受期权约束的股票，截至2025年4月16日，所有这些普通股均可行使。此外，在2025年4月16日的60天内，Dr. Crystal根据我们的外部董事对非雇员董事的递延薪酬计划持有31,719个DDSU，这些将在离职担任董事时以现金结算，不反映在上表中。更多信息见“董事薪酬——非职工董事薪酬。”
(12)
包括Gryska先生持有的受期权约束的40,524股普通股，截至2025年4月16日，所有这些普通股均可行使。此外，在2025年4月16日后的60天内，Gryska先生根据我们的外部董事对非雇员董事的递延薪酬计划持有8,389个DDSU，这些将在董事离职时以现金结算，未反映在上表中。更多信息见“董事薪酬—非职工董事薪酬”
(13)
包括上文附注（4）至（12）中描述的除Greenway先生持有的普通股外的所有普通股，以及其他执行官持有的合计125,004股普通股或此类其他执行官根据行使未行使期权和归属RSU在2025年4月16日后60天内获得普通股的权利。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的财政年度内，我们认为适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。
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行政赔偿
自2022年1月1日起，我们成为美国国内发行人，根据适用的美国联邦证券法，我们目前是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。作为一家新兴成长型公司，我们在本代理声明中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act允许的规模化披露。因此，以下披露旨在遵守适用于我们的按比例披露要求。尽管规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但我们的薪酬委员会致力于提供更多信息，以帮助我们的股东了解我们与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括描述我们2024年高管薪酬计划的补充说明。
本节讨论我们在截至2024年12月31日的财政年度中为担任我们的首席执行官、截至2024年12月31日我们另外两名薪酬最高的执行官以及我们的前首席财务官的个人做出的高管薪酬决定，如果不是因为他在截至2024年12月31日的财政年度结束时没有担任我们公司的执行官（以下均称为我们的“指定执行官”或2024年的“NEO”），则需要对他们进行披露。Greenway先生已于2024年5月3日离职于本公司。我们2024年的近地天体如下：
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姓名
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标题
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| 罗伯特·巴罗 | | | 首席执行官（"首席执行官”) | |
| 朔恩德·格林威 | | | 前首席财务官（“前首席财务官”) | |
| Daniel Karlin，医学博士 | | | 首席医疗官（“CMO”) | |
| Mark Sullivan，京东 | | |
首席法务主任及公司秘书（“CLO”)
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执行摘要
公司概况
我们是一家后期临床生物制药公司，开发新的候选产品来治疗大脑健康障碍。我们的使命是成为开发和提供脑部健康障碍治疗方法的全球领导者，这些治疗方法为改善患者预后带来了新的机会。我们正在开发一系列针对神经递质通路的创新候选产品，这些通路在大脑健康疾病中发挥着关键作用。这具体包括源自迷幻药和感病原药物类别的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品MM120和MM402。
我们的主要候选产品MM120是一种专利的、药物优化形式的酒石酸麦角苷D-，我们正在开发用于治疗广泛性焦虑症和重度抑郁症。2023年12月，我们公布了MM120治疗GAD的2b期临床试验的阳性顶线结果。该试验达到了主要终点，MM120证明了汉密尔顿焦虑评定量表的统计学意义和临床意义的剂量依赖性改善（“火腿-A”）与第4周的安慰剂相比。2024年3月，我们宣布美国食品和药物管理局（“FDA”）授予我们用于治疗GAD的MM120项目突破性指定。我们还在2024年3月宣布，我们的MM120在GAD中的2b期临床试验达到了其关键的次要终点，12周的顶线数据证明了在第12周观察到的活性具有临床和统计学意义的持久性。
2024年6月20日，我们宣布完成与FDA的第2阶段结束会议，支持将MM120 ODT推进为治疗成人GAD的关键试验。我们的MM120 ODT 3期临床计划预计将包括两项临床试验：Voyage研究（MM120-300）和Panorama研究（MM120-301）。这两项试验由两部分组成：A部分，这是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照、平行组试验，评估MM120 ODT与安慰剂的疗效和安全性；B部分，这是一个为期40周的延长期，在此期间，参与者将有资格接受MM120 ODT的开放标签治疗，但须符合治疗资格的某些条件。Voyage预计将招募约200名参与者（随机1：1接受MM120 ODT100 μ g或安慰剂），Panorama预计将招募约250名参与者（随机2：1：2接受MM120 ODT100 μ g、MM120 ODT50 μ g或安慰剂）。我们预计这两项试验
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将采用带有盲法临时样本量重新估计的自适应试验设计，在某些参数的情况下，允许在每次试验中增加高达50%的样本量。每项试验的主要终点是MM120 ODT100 μ g与安慰剂之间在第12周的HAM-A评分相对于基线的变化。2024年12月16日，我们宣布启动Voyage，预计将在2026年上半年发布顶线读数（A部分结果）。2025年1月30日，我们宣布启动Panorama，预计将在2026年下半年发布顶线读数（Part A results）。这两项试验都需要接受正在进行的监管审查和讨论，这可能会导致试验设计的变化，包括3期临床试验的变化。
除了我们的GAD 3期临床项目，我们正在开发用于治疗MDD的MM120 ODT。2024年第一季度，我们与FDA举行了一次IND前会议，讨论启动MDD中MM120 ODT的3期临床计划以及我们计划中的Emerge研究（MM120-310）的试验设计，与我们在GAD中的关键试验一样，我们预计该研究将由两部分组成：A部分，这是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照、平行组试验，评估MM120 ODT与安慰剂的疗效和安全性；B部分，这是一个40周的延长期，在此期间参与者将有资格接受MM120 ODT的开放标签治疗，受制于治疗资格的某些条件。Emerge预计将招募至少140名参与者（随机1：1接受MM120 ODT100 μ g或安慰剂）。主要终点是Montgomery Aosberg抑郁症评定量表相对于基线的变化（“MADRS”）在第6周MM120 ODT100 μ g和安慰剂之间的评分。2025年4月15日，我们宣布启动Emerge，预计将在2026年下半年发布顶线读数（A部分结果）。我们预计将在MDD中进行第二个3期关键试验，试验设计和时间将取决于Emerge的进展和额外的监管讨论。
我们的第二个主要候选产品MM402，也称为R（-）-MDMA，是我们的专利形式的3,4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺的R-对映异构体（“摇头丸”），我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍（“爱仕达”).MDMA是一种合成分子，通常被称为共感病原体，因为据报道它可以增加联系感和同情心。R（-）-MDMA的临床前研究证明了其急性亲社会和共感作用，而其减少的多巴胺能活性表明，与外消旋MDMA或S（+）-对映体相比，它有可能表现出更少的兴奋剂活性、神经毒性、高热和滥用倾向。2024年10月，我们完成了MM402的首个临床试验，这是一项在成人健康志愿者中进行的单次递增剂量试验。这一1期临床试验的数据有助于表征MM402的耐受性、药代动力学和药效学。我们预计将启动MM402治疗ASD的进一步试验，此类试验的确切时间和范围待定。
除了我们的临床阶段候选产品外，我们正在探索其他项目，包括通过外部合作，我们寻求扩大我们的药物开发管道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划包括与我们的合作者进行当前和新产品候选者和研究化合物的非临床、临床前和人体临床试验。
我们的业务以越来越多的研究为前提，这些研究支持使用新型精神活性化合物来治疗无数的大脑健康疾病。对于所有候选产品，我们打算通过研发进行，并根据FDA法规和其他司法管辖区的法规进行最终可能获得批准的候选产品的营销。除其他外，这需要与研究科学家进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，根据当前的良好生产规范（“cGMP”）生产和供应候选产品，并根据FDA的规定以及其他司法管辖区的其他规定进行所有试验和开发。
公司业绩亮点
商业
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2024年，我们完成了总额约为2.5亿美元的总收益的股权融资，将我们的现金跑道延长至2027年。预计这将为我们的运营提供至少12个月的资金，超过GAD中MM120 ODT的第一个第3阶段顶线数据读数。
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MM120 ODT
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MM120是我们专有的、药物优化形式的酒石酸麦角苷D-酒石酸盐，正在开发用于治疗GAD和MDD。
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2024年3月，我们宣布MM120在GAD中的2b期试验达到了关键的次要终点，12周的顶线数据证明了在第12周观察到的活性具有临床和统计学意义的持久性。
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2024年3月，我们宣布FDA授予用于治疗GAD的MM120突破性指定。
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2024年7月，我们宣布颁发MM120 ODT新专利，涵盖药物配方、制造和治疗方法。
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2024年12月，我们宣布了在我们的Voyage研究中给药的第一位患者，预计将在2026年上半年获得一线读数（A部分结果）。
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2025年1月，我们宣布了在我们的全景研究中给药的第一位患者，预计将在2026年下半年获得一线读数（A部分结果）。
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2025年4月，我们宣布了在我们的Emerge研究中给药的第一位患者，预计将在2026年下半年获得一线读数（A部分结果）。
MM402
•
MM402，我们的专利形式的MDMA的R-对映异构体，正在开发用于治疗ASD的核心症状。
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我们在2024年完成了MM402的首个临床试验。这项1期试验有助于表征MM402的耐受性、药代动力学和药效学。
我们的高管薪酬实践
我们的高管薪酬计划遵循以下政策和做法，旨在使我们的高管团队的利益与股东利益和市场最佳做法保持一致：
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我们做什么
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我们不做的事
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强调“有风险”补偿和长期股权激励
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控制权现金支付无“单一触发”变化
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将基于绩效的现金奖金机会与确定的企业目标挂钩，并正式设定支出上限
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没有大幅提高的福利或不是所有雇员都能享受的额外福利
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寻求并重视股东对薪酬实践的反馈
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没有保证奖金或基本工资增长
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保留一名独立薪酬顾问
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遣散费或控制权变更支付无税“毛额”
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禁止对我们的普通股进行套期保值或质押
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维持正式的“追回”政策，以追回现任或前任执行官错误获得的基于激励的薪酬
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订立高管雇佣协议，根据一组可比同行公司的行业数据设定高管薪酬（包括薪酬、奖金目标和长期激励薪酬）
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2024年高管薪酬行动
•
我们将CEO和其他NEO薪酬的很大一部分构建为“有风险”，包括某些基于绩效的薪酬。下面的图表显示了我们的CEO和其他NEO在2024年报告的总薪酬组合，以及每个人报告的总薪酬中与绩效直接相关的部分，包括获得的年度绩效奖金，以及其他“有风险”的薪酬，包括授予的股权激励（基于“2024年薪酬汇总表”中报告的此类股权激励的授予日公允价值）。
•
我们将年度绩效奖金机会安排为取决于企业目标的实现情况，我们根据这些目标的104%实现情况，为2024年绩效支付了年度绩效奖金，即目标的104%。
•
我们以基于时间的股票期权的形式授予股权奖励。
•
我们提高了首席执行官巴罗先生、首席营销官卡林博士和CLO Mark Sullivan的基本工资，以便将他们各自2024年的基本工资定位在大约50第竞争性市场数据百分位。
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*
反映2024年现金薪酬，包括年度基本工资和获得的绩效奖金，以及授予的2024年股权奖励，基于我们指定的每位执行官在“2024年薪酬汇总表”中报告的此类股权激励的授予日公允价值。
我们的高管薪酬计划概览
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划和政策。我们的高管薪酬理念基于以下目标：
•
提供公平和极具竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住顶尖人才；
•
直接和实质性地将短期薪酬与可衡量的企业目标挂钩，以促进高绩效文化；以及
•
提供具有高度竞争力的长期激励结构，其基础是创造并使薪酬与股东和更广泛的利益相关者价值保持一致。
下表总结了我们高管薪酬计划的三个主要组成部分，它们的目标和关键特征。除了这三个主要组成部分，我们还向我们的执行官提供遣散费和控制权变更付款和福利，以及我们所有员工普遍可以获得的其他福利，包括公司401（k）计划下的退休福利和参与员工福利计划，这些在下文标题为“我们的薪酬计划的其他特点”的部分中有更全面的描述。
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要素 Compensation |
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目标
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主要特点
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| | 基本工资（固定现金） | | | 通过为履行工作职责提供固定金额的现金，提供财务稳定性和安全性。 | | | 基本工资是根据若干因素进行审查和确定的，包括内部公平、保留、预期生活成本增加和我们公司的整体业绩，并参考薪酬委员会薪酬顾问提供的竞争性市场数据。 | |
| | 年度绩效奖金（风险现金） | | | 激励和奖励实现与我们的关键业务目标相关的严格的年度公司绩效目标。 | | | 目标年度绩效奖金机会，以基本工资的百分比表示，每年进行审查，并根据对组织有类似影响的职位和我们市场上具有竞争力的奖金机会确定。实际奖金支付基于薪酬委员会确定的公司目标的实现情况。 | |
| | 长期激励（风险权益） | | |
激励和奖励长期公司业绩；使高管利益与股东利益和股东价值变化保持一致。
吸引高素质的高管，鼓励长期持续就业。
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年度股权奖励在每年年初或年内酌情对新雇员、晋升或重大成就奖励进行审查和确定。
个人奖励是根据若干因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、持有的未偿股权及其保留价值和总所有权、我们普通股的历史价值、高管之间的内部权益以及薪酬委员会薪酬顾问提供的竞争性市场数据。
股权奖励以股票期权、RSU以及2025年的PSU形式提供。股票期权、RSU和PSU是我们“按业绩付费”理念的关键方面，它们提供了随着普通股市场价格升值而增加的潜在未来回报。任何被授予的PSU将在实现某些临床和公司里程碑时归属。
|
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我们目前没有在基本工资、年度绩效奖金和股权奖励之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断为每位被任命的执行官确定一个目标总直接薪酬机会，该机会由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。我们指定的执行官的目标总直接薪酬机会的很大一部分由“有风险”的薪酬组成，形式是年度绩效奖金机会和与股东回报挂钩的股权奖励，以便使指定的执行官的激励措施与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。
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我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会审查和批准，或建议董事会批准我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会利用由薪酬委员会聘用并直接向其报告的独立薪酬顾问的服务，为薪酬委员会评估相关市场和行业惯例提供额外的外部视角。对于2024财年，我们的薪酬委员会聘请Compensia为薪酬委员会提供高管薪酬咨询服务，并协助其审查我们的高管薪酬计划，为我们的每一位高管做出薪酬决定，并确保我们的薪酬计划在吸引和留住有才华的高管方面保持竞争力。作为向薪酬委员会提供服务的一部分，Compensia建议并经薪酬委员会批准，由一组同行公司提供可比公司的相关数据，供薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑。薪酬委员会在做出2024年薪酬决定时使用的同级公司集团由以下公司组成。这些公司在2024年1月被选为合适的同行，原因是行业和发展阶段（处于2或3期发展阶段的制药和生物技术公司，其管道与我们类似，专注于中枢神经系统和/或精神疾病，最近已上市）、地点（总部位于人才竞争激烈的市场）和规模（市值主要为我们市值的0.25至4倍，主要为收入前）
同行集团公司2024
| | Aerovate疗法 | | | Evelo Biosciences | | | Passage Bio | |
| | Anavex Life Sciences | | | Fulcrum Therapeutics | | | Praxis精准医疗 | |
| | Annexon | | | KalVista制药 | | | Relmada治疗 | |
| | ATAI Life Sciences N.V. | | | Larimar疗法 | | | Seelos Therapeutics | |
| | Athira制药 | | | Lineage Cell疗法 | | | Stoke Therapeutics | |
| | 认知疗法 | | | MeiraGTx Holdings PLC | | | Trevi Therapeutics | |
| | COMPASS Pathways PLC | | | Ocugen | | | VistaGenTherapeutics | |
薪酬委员会的总目标是薪酬保持与市场的竞争力，根据企业和个人高管表现，以及薪酬委员会认为适当的其他因素，酌情高于或低于市场数据的中位数。我们在设定薪酬水平时没有制定出我们一贯以之为目标的特定市场定位或“基准”；相反，薪酬委员会根据任何一年适合我们公司的各种事实和情况，为每位指定的执行官确定薪酬的每个要素，以及总目标现金和直接薪酬。
薪酬委员会根据薪酬委员会的专业经验和判断，将我们指定的执行官的薪酬设定为薪酬委员会确定的具有竞争力且适合每个指定执行官的水平。赔偿决定不是采用公式化的方法作出的；赔偿委员会认为，这些决定需要考虑可能每年都不同的众多相关因素。在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素：
•
我们的企业业绩和业务需求；
•
每位被任命的执行官的个人表现、经验、工作职能、职位或职责的变化，以及预期未来对我们公司的贡献；
•
我们指定的执行官和职位之间的内部薪酬公平；
•
需要为我们的高管团队吸引新的人才，并在竞争激烈的行业中留住现有人才；
•
来自上述同行群体的一系列竞争性市场数据参考点；
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•
来自高管薪酬行动的总薪酬成本、烧钱率和股东稀释；
•
向我们市场内类似情况的高管支付的趋势和薪酬；
•
其薪酬顾问的建议；
•
对每位指定执行官的目标薪酬总额和历史薪酬以及股权所有权进行审查；以及
•
我们的首席执行官对首席执行官以外的其他执行官的建议，基于首席执行官对每个指定执行官的绩效的直接了解以及首席执行官对竞争性市场数据的审查。
2024年薪酬汇总表
下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们指定的执行官获得、支付或赚取的薪酬信息。
| 姓名和校长 职务 |
| |
年份
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工资 ($) |
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奖金 ($) |
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股票 奖项 ($)(1) |
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期权 奖项 ($)(2) |
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非股权 激励 计划 Compensation |
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所有其他 Compensation ($) |
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合计 ($) |
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罗伯特·巴罗(3)
首席执行官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 623,500 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 1,672,000 | | | | | $ | 359,216(4) | | | | | $ | 14,294(6) | | | | | $ | 2,669,010 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 598,750 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 1,212,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 318,725(5) | | | | | $ | 13,658(7) | | | | | $ | 2,143,133 | | | ||
|
Daniel Karlin，医学博士
首席医疗官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 485,500 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 627,000 | | | | | $ | 203,424(4) | | | | | $ | 14,395(8) | | | | | $ | 1,330,319 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 462,500 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 378,750 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 180,500(5) | | | | | $ | 15,522(9) | | | | | $ | 1,037,272 | | | ||
|
Mark Sullivan，法学博士。(10)
首席法律干事 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 439,750 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 522,500 | | | | | $ | 184,288(4) | | | | | $ | 14,569(11) | | | | | $ | 1,161,107 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 308,167 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 596,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 163,400(5) | | | | | $ | 12,827(12) | | | | | $ | 1,080,394 | | | ||
|
朔恩德·格林威(13)
前首席财务 军官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 152,898 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 700,969 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 342,282(14) | | | | | $ | 1,196,149 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 430,000 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 530,250 | | | | | $ | 0 | | | | | $ | 167,200(5) | | | | | $ | 11,424(15) | | | | | $ | 1,138,869 | | | ||
(1)
本栏披露的金额为根据财务会计准则委员会会计准则编纂计算的RSU的总授予日公允价值（“ASC”）主题718。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要——基于股票的薪酬”中。截至2024年12月31日的财政年度没有授予RSU奖励。这些金额并不反映指定的执行官在归属受限制股份单位或出售此类受限制股份单位基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)
本栏披露的金额代表根据ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要——基于股票的薪酬”中。截至2023年12月31日的财政年度没有授予期权奖励。这些金额与指定的执行官在行使此类股票期权时可能实现的实际经济价值并不对应。
(3)
Barrow先生也是我们董事会的成员，但没有以董事身份获得任何额外报酬。
(4)
与2024年业绩相关的收入，于2025年支付。
(5)
与2023年业绩相关的收入，并于2024年支付。
(6)
包括13800美元的401（k）匹配缴款、162美元的人寿保险费和332美元的额外津贴。
(7)
包括13200美元的401（k）匹配缴款、162美元的人寿保险费和296美元的额外津贴。
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(8)
包括13800美元的401（k）匹配缴款、270美元的人寿保险费和325美元的额外津贴。
(9)
包括13200美元的401（k）匹配缴款、180美元的人寿保险费和2142美元的额外津贴。
(10)
Sullivan先生于2023年4月13日加入我们公司，担任首席法务官（CLO）。本节中有关赔偿和裁决的所有信息反映了自2023年4月13日及之后沙利文先生作为CLO的赔偿。
(11)
包括13800美元的401（k）匹配缴款、414美元的人寿保险费和355美元的额外津贴。
(12)
包括12,327美元的401（k）匹配缴款、293美元的人寿保险费和207美元的额外津贴。
(13)
格林威先生与我公司的雇佣关系于2024年5月3日终止。
(14)
包括2052美元的401（k）匹配缴款、155美元的人寿保险保费、325美元的额外津贴，以及根据格林威先生的雇佣协议与九个月的遣散费相关的339750美元。
(15)
包括10,756美元的401（k）匹配缴款、414美元的人寿保险费和254美元的额外津贴。
对2024年薪酬汇总表的叙述
年度基薪
下表列出了每一位被点名的执行干事的2024年年度基薪：
| |
姓名
|
| |
2024年基地 工资 ($) |
| |||
| | 罗伯特·巴罗 | | | | | 628,000 | | |
| | 朔恩德·格林威 | | | | | 453,000 | | |
| | Daniel Karlin，医学博士 | | | | | 489,000 | | |
| | Mark Sullivan，法学博士。 | | | | | 443,000 | | |
为巴罗先生、格林威先生、卡林博士和沙利文先生批准的2024年基本工资比截至2023年底的基本工资增加了3%。在薪酬委员会和董事会批准后不久，提高的基薪费率于2024年4月1日生效。格林威先生与我公司的雇佣关系于2024年5月3日终止。
业绩奖金补偿
每位被任命的执行官有资格获得的基于绩效的年度奖金通常基于我们实现董事会或我们的薪酬委员会每年制定的公司目标的程度。基于实现这些公司目标，Barrow先生、Karlin博士和Sullivan先生各有机会分别获得相当于年度基本工资55%、40%和40%的目标年度绩效奖金。格林威先生有机会获得相当于年基本工资40%的目标年度绩效奖金。对于2024年，我们指定的执行官绩效奖金取决于实现与以下相关的战略目标：推进我们的研发产品管道；推进我们与MM120相关的预商用战略；实现我们的财务雄心以支持价值创造并继续加强我们的合规性；以及我们作为一家以患者为中心、具有高影响力的公司的进步。我们的绩效目标设计为根据我们的绩效在目标的0%（低于阈值的绩效）到200%（最高或以上的绩效）之间实现。在评估了我们2024年的业绩后，薪酬委员会确定，我们实现所有目标的总体水平为104%，因此，我们的每位指定执行官（格林威先生除外）获得了相当于该指定执行官目标奖金的104%的绩效奖金。下表列出了企业目标、相对权重和成就水平的概要：
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|
2024年企业目标
|
| |
加权
|
| |
实际 业绩 |
| ||||||
|
推进&加速我们的研发产品管线
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| | | | 55% | | | | | | 60% | | |
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通过预商用战略推进驱动发射准备
|
| | | | 20% | | | | | | 15% | | |
|
兑现金融雄心支持价值创造&持续强化合规
|
| | | | 15% | | | | | | 19% | | |
|
推进我们以患者为中心的高影响力公司
|
| | | | 10% | | | | | | 10% | | |
|
2024年成就总数
|
| | | | 100% | | | | | | 104% | | |
上述2024年薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏所反映的2024年金额，反映了2024年绩效奖金所赚取的金额。
股权激励薪酬
薪酬委员会在与Compensia协商后，评估了适当的股权薪酬形式，并确定我们为我们指定的执行官制定的2024年长期激励薪酬计划应包括股票期权。薪酬委员会认为，这种奖励类型在2024年为我们指定的执行官提供了最合适、最平衡的激励措施。此外，薪酬委员会认为，业绩归属股权奖励被少数与我们竞争人才的同行公司所使用，并确定时间归属股权目前继续适合我们指定的执行官。从2025年开始，薪酬委员会选择将PSU作为我们对执行官薪酬计划的重要组成部分，此外还有标准的时间归属股权。PSU的归属与我们实现某些临床里程碑相关。
我们于2024年2月分别向Barrow先生、Greenway先生、Karlin博士和Sullivan先生授予了年度时间归属股票期权。我们在2024年授予我们指定的执行官的股权奖励的授予日期价值低于薪酬委员会审查的竞争性市场数据的中位数。
授予我们指定执行官的2024年股权奖励如下表所示。这些股票期权是根据期权计划的条款授予的，并受其约束。
| |
姓名
|
| |
股票期权
|
| |||
| | 罗伯特·巴罗 | | | | | 400,000 | | |
| | 朔恩德·格林威* | | | | | 150,000 | | |
| | Daniel Karlin，医学博士 | | | | | 150,000 | | |
| | Mark Sullivan，法学博士。 | | | | | 125,000 | | |
*
格林威先生与我公司的雇佣关系于2024年5月3日终止。
我们的赔偿计划的其他特点
与我们指定的执行官的雇佣协议
根据我们的薪酬委员会与Compensia之间的协商以及对竞争性市场数据的审查，2022年11月，我们与当时任命的每位执行官签订了新的雇佣协议。每份就业协议都规定了“随意”就业，除其他外，还规定了每位此类指定执行官的薪酬条款。这些协议中的每一项都规定了每位指定执行官有权获得的年度基本工资以及目标年度现金奖金机会，这些金额可能会不时调整（2024年的金额在上文“——年度基本工资”和“——绩效奖金补偿”中有所描述）。此外，这类雇佣协议还规定了某些离职和控制权变更福利，其条款在下文“——离职和控制权变更福利”下进行了描述。
55
遣散费及管制利益变更
根据他们的雇佣协议条款，我们指定的每一位执行官都有资格（或者在格林威先生的情况下）在某些非自愿解雇事件中获得遣散费。薪酬委员会在审查了Compensia提供的竞争性市场数据后，审查了这些遣散费福利，并且我们的董事会批准了这些福利，以确保福利以市场为基础，结构适当且处于合理水平。董事会和薪酬委员会认为，这些离职保护福利对于吸引和留住顶尖人才、在我们指定的执行官中提供稳定性、使我们指定的执行官专注于我们的业务运营以及避免因控制权交易或不确定时期的潜在变化而分心是必要的。
所有控制权变更付款的结构均为“双触发”，要求与控制权交易变更相关的非自愿终止。为与控制权变更相关的符合条件的终止提供了增强的遣散费，因为遣散费也旨在减轻我们指定的执行官不愿认真考虑和寻求可能符合我们公司最佳利益的控制权交易的潜在变更的任何情况。我们没有与我们指定的执行官保持任何协议，规定与遣散或控制权交易变更有关的税收“总额”。
根据他们的雇佣协议，如果我们无故终止或被指定执行官有正当理由终止雇佣，我们的每一位指定执行官都有资格领取福利（在任何一种情况下，称为“非自愿终止”).如果此类非自愿终止发生在控制权交易变更后的12个月内或之后的12个月内，则此类利益的金额更大（a“中投终止”).在此类非自愿终止或中投终止时，除了截至终止日期的任何应计但未支付的工资、根据我们的标准费用报销政策应付的未偿还的业务费用以及根据任何合格退休计划或健康和福利福利计划所欠的任何福利外，指定的执行官有资格获得以下离职福利，但须签署并向我们交付一份离职协议，其中包含有利于我们公司的一般解除索赔：
•
继续支付其当时的基薪12个月（CEO）和9个月（其他NEO），或者，在中投公司解雇的情况下，继续支付24个月（CEO）和12个月（其他NEO）（这类适用期限）的“遣散期”);
•
支付或报销COBRA项下指定官员及其受抚养人的持续健康保险，最长期限为遣散期；
如果非自愿终止发生在我们的财政年度结束后，但在支付该财政年度的任何奖金之前，指定的执行官将有资格获得已完成财政年度的奖金，具体取决于适用的公司绩效目标的实际实现情况，由董事会合理酌情决定，或者在我们的财政年度结束后发生中投终止的情况下，但在支付该财政年度的任何奖金之前，金额相当于目标奖金的100%（CEO）或50%（其他NEO）；和
•
仅在中投终止的情况下，所有受基于时间的归属要求（如有）约束的未偿股权奖励的归属和可行权性将全额加速。
雇佣协议中定义了“原因”和“正当理由”辞职，“控制权变更”有期权计划中的定义。
此外，我们指定的每位执行官都持有根据期权计划和PR计划的条款授予并受其约束的股票期权和RSU。下文对此类股权计划中控制权条款的终止和变更进行了说明。
期权计划.除非期权计划管理人另有决定并在相关期权授予协议中规定，一旦发生终止事件（如期权计划中所定义），授予指定执行官的期权可按照以下规定行使：
•
如果指定的执行官在我们的服务因指定的执行官去世而终止，则所有未行使的期权均应归属并可立即行使，且任何
56
指定执行官持有的期权此后可在死亡日期后12个月结束的期间内行使（如果更早，则在该期权规定期限的最后一天）；
•
如果指定执行官的服务因故终止，我们（如期权计划所定义）：（i）该指定执行官持有的任何期权将立即自动在终止日期到期，以及（ii）我们尚未交付股票证书或其他所有权证据的任何普通股将立即自动被没收，我们将向该指定执行官退还为该普通股支付的期权行使价（如有）；或者
•
如某名指定行政人员向我们提供的服务因死亡或原因以外的任何原因而终止，则该名指定行政人员持有的任何选择权此后可由该名指定行政人员在终止时可行使的范围内，在终止日期后的90天内（或，如果更早，在该选择权规定期限的最后一天）；但根据本款行使任何选择权只应针对在终止事件发生之日可供购买的普通股。
尽管期权计划中有任何相反的规定，在控制权发生任何变化时或预期控制权发生任何变化（如期权计划中所定义），期权计划管理人可全权酌情采取以下一项或多项行动，而无需征得任何期权计划参与者的同意，视控制权发生该变化而定：（a）使任何或所有未行使的期权成为既得且可立即行使，全部或部分；和/或（b）导致任何未行使的期权在控制权变更之前的合理期间内成为完全归属并立即可行使，并在控制权变更之前未行使的范围内，在控制权变更结束时取消该期权。
公关计划.除相关RSU授标协议或指定执行官的雇佣协议另有规定外，如果在与RSU相关的归属日期之前，（i）指定执行官的雇佣因任何原因被我们终止，或（ii）指定执行官自愿终止与我们的雇佣关系，包括由于退休，本应在该归属日期归属的受限制股份单位的任何部分均不得归属，且指定的执行官不得就该等受限制股份单位获得任何付款或其他补偿；但任何已归属的受限制股份单位将按照PR计划的现金或股份部分的支付进行结算。
根据相关RSU授标协议或指定执行官雇佣协议的条款，在控制权发生变更（如PR计划所定义）的情况下，在控制权发生变更时记入指定执行官账户的所有RSU将在控制权发生变更时以一对一的方式成为归属RSU，除非董事会另有决定。在控制权发生变更后，指定的执行官将根据董事会的酌情权尽快收到现金或普通股（或其组合）的付款，金额等于此类既得RSU的数量乘以为导致控制权发生变更的交易而对普通股进行估值的价格。
额外津贴、健康、福利和退休福利
我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括健康保险和团体人寿保险福利，其基础与我们的其他员工相同。我们还维持401（k）计划，这是一项固定缴款员工退休计划，旨在符合《守则》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳其报酬的100%或法定限额中的较低者，即2024日历年50岁以下雇员的23000美元。对于2024年，我们进行了非选择性缴款，总额高达合格员工总工资的4%，但须遵守美国国税局规定的任何适用的法定限制。Barrow先生、Greenway先生、Karlin博士和Sullivan先生在2024年的401（k）计划匹配捐款中分别收到13,800美元、2,052美元、13,800美元和13,800美元。
我们一般不会向我们指定的执行官提供其他物质额外津贴或个人福利，除非在某些有限的情况下。我们指定的执行官均未参与由我们公司发起的非合格递延薪酬计划。董事会可选择采纳
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合格或不合格的未来递延补偿或养老金计划，如果它确定这样做符合我们公司的最佳利益。
回扣
作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重述我们的财务业绩，那么根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，在2023年11月20日，我们通过了一项回拨政策，该政策随后于2025年4月11日进行了修订，以规定在发生会计重述（如政策中所定义）的情况下收回某些激励补偿。回拨政策符合美国证券交易委员会（SEC）的要求以及实施SEC规则10D-1的纳斯达克上市标准。根据回拨政策，如果我们被要求准备会计重述，除非回拨政策另有规定，我们必须收回任何受保官员（如回拨政策中所定义）收到的超额奖励补偿。超额激励薪酬是指如果根据会计重述中的重述金额确定激励薪酬，则超出本应收到的金额的金额。追回政策适用于在实现财务报告措施时授予高管的所有激励薪酬，无论是现金薪酬还是股权薪酬。追回政策可在公司网站上查阅，网址为https://ir.mindmed.co/corporate-governance/governance-documents。
反套期保值、反质押政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员和雇员在任何时候就我们的证券从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日授予我们指定执行官的未完成股权奖励的某些信息：
| |
姓名
|
| |
期权或 股票 奖项 授予日期 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
| |
期权 运动 价格 ($)(1) |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#)(2) |
| |
市值 股份 或单位 库存 有 未归属 ($)(3) |
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| |
罗伯特·巴罗
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| | |
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2/27/2024
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|
83,333
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316,667(4)
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| | | |
$
|
4.98
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2/26/2034
|
| | | |
|
—
|
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|
—
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3/14/2023
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|
—
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—
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—
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—
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| | | |
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225,000(14)
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| | | |
$
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1,566,000
|
| | |||
| | |
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3/24/2022
|
| | | |
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133,375
|
| | | |
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60,625(5)
|
| | | |
$
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17.72
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| | | |
|
3/24/2027
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
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| | |
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3/24/2022
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
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| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
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37,917(6)
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| | | |
$
|
263,902
|
| | |||
| | |
|
4/21/2021
|
| | | |
|
164,206
|
| | | |
|
3,494(7)
|
| | | |
$
|
32.76
|
| | | |
|
4/21/2026
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
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4/21/2021
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
2,688(8)
|
| | | |
$
|
18,708
|
| | |||
| | |
|
1/15/2021
|
| | | |
|
66,666
|
| | | |
|
—(9)
|
| | | |
$
|
46.28
|
| | | |
|
1/15/2026
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| | |
|
1/15/2021
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
8,333(13)
|
| | | |
$
|
57,998
|
| | |||
| |
朔恩德·格林威 （前CFO） |
| | |
|
5/23/2022
|
| | | |
|
52,708
|
| | | |
|
—(10)
|
| | | |
$
|
11.75
|
| | | |
|
2/3/2025
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
58
| |
姓名
|
| |
期权或 股票 奖项 授予日期 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
| |
期权 运动 价格 ($)(1) |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既得 (#)(2) |
| |
市值 股份 或单位 库存 有 未归属 ($)(3) |
| |||||||||||||||||||||
| |
Daniel Karlin，医学博士
|
| | |
|
2/27/2024
|
| | | |
|
31,250
|
| | | |
|
118,750(4)
|
| | | |
$
|
4.98
|
| | | |
|
2/26/2034
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
| | |
|
3/14/2023
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
70,313(14)
|
| | | |
$
|
489,378
|
| | |||
| | |
|
3/24/2022
|
| | | |
|
57,291
|
| | | |
|
26,042(5)
|
| | | |
$
|
17.72
|
| | | |
|
3/24/2027
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| | |
|
3/24/2022
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
19,792(6)
|
| | | |
$
|
137,752
|
| | |||
| | |
|
4/21/2021
|
| | | |
|
93,852
|
| | | |
|
4,081(11)
|
| | | |
$
|
32.76
|
| | | |
|
4/21/2026
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | |||
| | |
|
4/21/2021
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
3,139(12)
|
| | | |
$
|
21,847
|
| | |||
| |
Mark Sullivan，法学博士。
|
| | |
|
2/27/2024
|
| | | |
|
26,041
|
| | | |
|
98,959(4)
|
| | | |
$
|
4.98
|
| | | |
|
2/26/2034
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
| | |
|
4/13/2023
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
125,000(15)
|
| | | |
$
|
870,000
|
| | |||
(1)
表中列出的所有期权奖励均已授予，其行权价格等于我们在授予日期前一个交易日在纳斯达克的普通股收盘价。
(2)
代表基础RSU的股份。每个受限制股份单位代表一项或有权利收取我们的一股普通股和归属，但须受在每个归属日期为我们提供持续服务的指定执行官的约束。
(3)
此栏反映截至2024年12月31日RSU的市值，基于截至该日我们在纳斯达克的普通股收盘价。这些金额并不反映指定的执行官在归属RSU或出售此类RSU基础的我们的普通股时将实现的实际经济价值。
(4)
受期权约束的普通股归属并可在自归属开始日期（2024年3月27日）起的48个月内每月以普通股总数的1/48归属的方式行使，但须由在每个此类归属日期向我们提供持续服务的指定执行官承担。
(5)
受期权约束的普通股归属并可自归属开始日期（2022年3月24日）起的48个月内每月以总普通股的1/48归属的方式行使，但须由在每个此类归属日期向我们提供持续服务的指定执行官承担。
(6)
受限制股份单位自归属生效日期（2022年3月24日）起按48个月等额分期归属，但须视乎在每个归属日期向我们提供持续服务的指定行政人员而定。
(7)
期权相关普通股的25%已于2022年1月15日归属并可行使；期权相关的剩余普通股将在此后分36个月等额分期归属并可行使，但须由Barrow先生在每个此类归属日期向我们提供持续服务。
(8)
25%的受限制股份单位于2022年1月15日归属，其余的受限制股份单位其后在36个月内每月归属，但须由Barrow先生在每个此类归属日期向我们提供持续服务。
(9)
期权基础的25%普通股于2022年1月15日归属并可行使；期权基础的剩余普通股于2022年2月15日开始分30个月等额分期归属并可行使。
(10)
期权相关普通股的25%于2023年5月23日归属并可行使，其余普通股的1/36此后在36个月内每月归属，但须由Greenway先生在每个此类归属日期向我们提供持续服务。这些普通股自Greenway先生的终止日期2024年5月3日起归属。相关期权到期日延长至2025年2月3日。
59
(11)
期权相关普通股的25%已于2022年2月26日归属并可行使；期权相关的剩余普通股将在此后分36个月等额分期归属并可行使，但前提是Karlin博士在每个此类归属日期向我们提供持续服务。
(12)
25%的受限制股份单位于2022年2月26日归属，其余的受限制股份单位其后在36个月内每月归属，但须由Karlin先生在每个此类归属日期向我们提供持续服务。
(13)
自2021年1月15日归属开始日起，受限制股份单位分四期等额授予年度。
(14)
自2023年3月14日归属开始日期起计48个月内，受限制股份单位按季度归属。
(15)
25%的受限制股份单位于2024年4月13日归属，其余受限制股份单位的1/12在其后的12个季度内每个季度归属，但须视沙利文先生在每个此类归属日期向我们提供持续服务而定。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
尽管我们没有要求我们在特定日期授予股权或基于股权的薪酬的正式政策、计划或计划，但我们通常在第一季度每年向我们的员工（包括我们的执行官）发放股权奖励，此类奖励在第一季度由我们的薪酬委员会批准。在某些情况下，包括雇用雇员，薪酬委员会可批准补助金在其他时间生效。
根据《交易法》S-K条例第402（x）项的要求，下表列出了在（i）以表格10-Q或表格10-K提交定期报告或（ii）以表格8-K提交或提供披露重大非公开信息的当前报告之前四个工作日开始的任何期间内，在截至2024年12月31日的财政年度内向我们指定的执行官发行的期权的信息，并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束。
| |
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 潜在的 奖项 |
| |
行权价格 该奖项的 （美元/股） |
| |
授予日期公平 的价值 奖项(1) |
| |
百分比变化 收盘市价 标的证券 之间的奖励 交易日结束 紧接之前 披露材料 非公开信息 和交易日 立即开始 披露后 材料非公开 信息 |
| |||||||||||||||
| |
|
| | | | 02/27/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | | ( |
| |
| |
|
| | | | 02/27/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | | ( |
| |
| |
|
| | | | 02/27/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | | ( |
| |
| |
|
| | | | 02/27/2024 | | | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | | ( |
| |
(1)
按照ASC主题718计算。
60
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了截至2024年12月31日止年度在我们董事会任职所获得的报酬的信息。巴罗先生作为执行官的薪酬在“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”下列出。巴罗先生没有因担任董事而获得任何报酬。除现金费用、期权计划下的期权以及PR计划和董事递延股份单位计划下的RSU和DDSU形式的股票奖励（“DDSU计划”），分别在截至2024年12月31日的财政年度，因此，我们从下表中省略了所有其他栏目。
| |
姓名
|
| |
已赚取的费用 或支付 现金（美元） |
| |
期权 奖项（美元）(1) |
| |
股票 奖项（美元）(2) |
| |
共计（美元）
|
| ||||||||||||
| | 卡罗尔·瓦隆(3) | | | | $ | 96,359 | | | | | $ | 98,671 | | | | | $ | — | | | | | $ | 195,030 | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯(4) | | | | $ | 86,359 | | | | | $ | 98,671 | | | | | $ | — | | | | | $ | 185,030 | | |
| | Suzanne Bruhn博士(5) | | | | $ | 51,141 | | | | | $ | 98,671 | | | | | $ | — | | | | | $ | 149,812 | | |
| | Roger Crystal博士(6) | | | | $ | 51,141 | | | | | $ | 98,671 | | | | | $ | — | | | | | $ | 149,812 | | |
| | 大卫·格里斯卡 | | | | $ | 55,000 | | | | | $ | 98,671 | | | | | $ | — | | | | | $ | 153,671 | | |
(1)
表中列出的所有期权奖励均已授予，每股行权价格等于授予日期前一天我们在纳斯达克的普通股收盘价。此栏显示的金额代表根据ASC主题718授予期权奖励的授予日公允价值。这些金额并不反映该董事将实现的实际经济价值。有关为期权估值所使用的假设，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中我们合并财务报表的“附注2 ——重要会计政策的列报基础和摘要——基于股票的薪酬”。截至2024年12月31日，每位董事拥有下表所示尚未行使的股票期权：
| |
姓名
|
| |
优秀 股票 期权 |
| |||
| | 卡罗尔·瓦隆 | | | | | 45,711 | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯 | | | | | 46,254 | | |
| | Suzanne Bruhn博士 | | | | | 43,773 | | |
| | Roger Crystal博士 | | | | | 43,773 | | |
| | 大卫·格里斯卡 | | | | | 54,100 | | |
(2)
截至2024年12月31日，每位董事的未归属RSU和DDSU数量如下表所示：
| |
姓名
|
| |
未归属 DDSU |
| |
未归属 RSU |
| ||||||
| | 卡罗尔·瓦隆 | | | | | 7,173 | | | | | | — | | |
| | 安德烈亚斯·克雷布斯 | | | | | 6,648 | | | | | | — | | |
| | 大卫·格里斯卡 | | | | | 6,566 | | | | | | 9,234 | | |
| | Suzanne Bruhn博士 | | | | | 7,463 | | | | | | 1,984 | | |
| | Roger Crystal博士 | | | | | 7,463 | | | | | | 1,984 | | |
(3)
瓦隆女士担任薪酬委员会主席至2024年10月9日。
(4)
Krebs先生担任提名和公司治理委员会主席至2024年10月9日。
(5)
布鲁恩博士于2024年10月9日被任命为薪酬委员会主席。
61
(6)
Crystal博士于2024年10月9日被任命为提名和公司治理委员会主席。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策（以下简称“政策“）自2022年6月1日起生效，并经修订政策，（以下简称”经修订的政策”），于2022年8月发布。根据经修订的政策，我们的每名非雇员董事均有资格因服务于我们的董事会及董事会各委员会而获得补偿。非雇员董事还可获得必要和合理的自付旅费报销，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。
经修订的政策为我们的非雇员董事就其服务提供以下现金补偿：
•
每位非雇员董事每年40000美元（“底座保持器”);
•
除基本保留人外，董事会主席（如适用）每年40000美元；
•
除基本保留人外，董事会副主席（如适用）每年30000美元；
•
审计委员会主席每年15000美元或审计委员会其他成员每年7500美元；
•
赔偿委员会主席每年10000美元或赔偿委员会其他成员每年5000美元；以及
•
提名和公司治理委员会主席每年10000美元或提名和公司治理委员会其他成员每年5000美元。
上述现金补偿将按季度等额分期支付给符合条件的非雇员董事，并按比例分配给任何部分服务季度。所有年度现金费用在付款时归属。每位非雇员董事可在支付现金之日前向公司发出通知，拒绝支付其全部或任何部分薪酬。
每位加入我们董事会的非雇员董事，在其首次当选或获委任为非雇员董事之日，将获授予总目标授予价值为450,000美元的股权奖励（“首次授予"）以以下任何一项或其组合的形式，由董事会在适用的授予日或之前全权酌情决定：RSU、期权和/或DDSU（统称“授予期权"），各自根据并受制于期权计划、PR计划和DDSU计划的条款（如适用）。然而，董事会不打算在未来授予DDSU。
每份首次授予在三年期间内归属，但须视非雇员董事在每个此类归属日期作为董事会成员的持续服务而定。以受限制股份单位形式作出的首次批给，在该三年期间内分三次等额的年度分期授予；但如非雇员董事作为董事会成员的持续服务在批给日一周年后因非因故而终止，本应在离职日期后的下一个年度归属日归属的首次批给受限制股份单位的一部分，将在服务终止之日立即全额归属，并按比例按比例分配，其分子为从先前归属日到服务终止日期之间经过的天数，其分母为365（或366，如适用）。以期权或DDSU形式的首次授予在授予日一周年归属于首次授予的三分之一（1/3），首次授予的剩余部分此后按月等额分期归属。
于公司每次年度股东大会召开之日，凡（a）自该年度股东大会召开之日起已担任公司董事至少六（6）个月，及（b）于该年度股东大会后继续担任非雇员董事（不包括董事会于该年度股东大会上首次委任或选举的任何非雇员董事）的每名非雇员董事，将获授予年度奖励，其形式为董事会全权酌情决定的任何上述奖励形式，总目标赠款价值为180,000美元（“年度补助金”).年度赠款归属于自授予日起计量的一年期间内，或在任何
62
事件不迟于紧接下一次年度股东大会之前的日期，但在任何情况下须符合资格董事（定义见政策）在该归属日期作为董事会成员的持续服务。以RSU形式提供的年度赠款从授予日开始分四个相等的季度分期授予；以期权或DDSU形式提供的年度赠款从授予日开始分十二个相等的月度分期授予。
首次授予或年度授予中授予的所有期权均为非法定股票期权，每股行使价等于授予日前一个交易日相关普通股的公允市场价值（定义见期权计划）的100%，期限为自授予日起十年（根据期权计划和适用的股票期权授予通知和授予协议的规定，可能因服务终止而提前终止）。
所有授予的DDSU将在董事职位终止时以现金结算（每个DDSU代表有权获得一股普通股的公平市场价值的现金等值）。普通股的公平市值等于DDSU归属日期前五个工作日内普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格。授予的DDSU将不迟于董事终止日期后90日或董事递延股份单位计划的管理人可能确定的其他合理时间届满。
每项首次授予及年度授予归属于控制权变更或控制权变更（定义见各期权计划、PR计划或DDSU计划（如适用））后如下，但在每种情况下，须以非雇员董事在该控制权变更或控制权变更（如适用）日期之前作为董事会成员的持续服务为前提：（a）就任何在该控制权变更或控制权变更日期作为董事会成员的持续服务少于一（1）年的非雇员董事而言，该非雇员董事持有的每份首次授予及/或年度授予的部分，如非雇员董事在该日期提供作为董事会成员的持续服务，则将按本应于适用授予日期的一（1）周年归属的方式归属；及（b）就任何在该控制权变更或控制权变更日期作为董事会成员持续服务一（1）或多年的非雇员董事而言，该合资格董事持有的每份首次授予及/或年度授予将悉数归属。
63
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了关于我们的所有股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行，截至2024年12月31日生效。
股权补偿方案信息
| |
计划类别
|
| |
数量 证券到 将于 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
| |
加权-平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和 权利 |
| |
数量 证券 剩余 可用 未来发行 股权下 Compensation 计划 |
| |||||||||
| | 股权补偿方案获股东批准 | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,918,816(1) | | |
| |
Mind Medicine（MindMed）Inc.股票期权计划
|
| | | | 3,524,032 | | | | | $ | 13.23 | | | | | | | | |
| |
Mind Medicine（MindMed），Inc.业绩及受限制股份单位计划
|
| | | | 1,311,266 | | | | | | | | | | | | | | |
| |
Mind Medicine（MindMed）Inc.员工持股购买计划（“ESPP”)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 750,000(2) | | |
| |
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
股票期权
|
| | | | 701,000(3) | | | | | $ | 7.90 | | | | | | — | | |
| |
限制性股票单位
|
| | | | 60,000(4) | | | | | | | | | | | | — | | |
| | 合计 | | | | | 5,596,298 | | | | | | | | | | | | 5,668,816 | | |
(1)
表示截至2024年12月31日根据我们的期权计划和PR计划为未来发行保留的普通股总数。截至根据期权计划或RSU计划授予之日，根据期权计划和PR计划（以及期权计划和PR计划中定义的任何其他股份补偿安排）可供发行的普通股总数为已发行和已发行普通股的15%，但可根据期权计划和PR计划中所述进行调整。2025年3月14日，我们撤销了期权计划和PR计划，因此不会从期权计划或PR计划中发放额外奖励。
(2)
表示截至2024年12月31日在当时的购买期内根据ESPP剩余的712,630股普通股和37,370股可购买的普通股的总和。
(3)
指根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则第5635（c）（4）条，在行使期权计划之外作出的未行使股票期权时可发行的总计701,000股普通股，作为对某些进入我们公司工作的员工的诱导材料。股票期权的相关股份将在四年期间内归属和可行使，其中25%将在授予日一周年归属，其余75%将在此后分36个月等额分期归属。
(4)
代表根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则第5635（c）（4）条，在PR计划之外作为诱导材料向某些进入我们公司的员工授予的RSU归属时可发行的总计60,000股普通股。受限制股份单位于授出日期一周年归属25%，其余75%于其后分12个等额季度分期归属。
董事和执行干事的负债情况
我们的董事、执行官、雇员、前董事、前执行官或前雇员，以及他们的任何联系人，均不对我们或其他实体负有债务，这些实体的债务是我们提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的标的。
64
知情人士对重大交易的兴趣
除上文在「高管薪酬」及「董事薪酬」标题下所述及下文所述的董事及行政人员的薪酬安排外，自2023年1月1日以来，并无任何交易是我们的一方或将是一方，其中：
•
所涉金额超过或将超过（a）120,000美元或（b）截至2024年12月31日或2023年12月31日的财政年度我们总资产平均值的1%中的较小者；和
•
我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们的章程规定，我们必须在BCBCA允许的范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们也可能会赔偿我们的任何员工、代理人或代表，但受到BCBCA的任何限制。
BCBCA禁止赔偿，除非个人：
•
为我公司或其附属公司（如适用）的最佳利益而诚实和善意行事；或
•
在非民事诉讼程序的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据我们的章程规定，除其他事项外，这些协议要求我们在BCBCA允许的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。这些协议为我们的董事和执行官提供了合同权利，以获得赔偿，在某些情况下，在因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中获得费用垫付。
关联交易政策
2022年1月，我们通过了书面的关联人交易政策，随后于2025年4月进行了修订。该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易将是一项交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们曾经或现在是参与者，涉及的金额超过120,000美元，而关联人已经或将拥有直接或间接的重大利益。关连人士指（i）任何现为或自公司上一个财政年度之前的财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或行政人员或成为公司董事的代名人的人，及（ii）公司知悉为公司任何类别有投票权证券的5%以上实益拥有人的任何证券持有人，包括（i）及（ii）所指该等人的任何直系亲属。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官收集我们认为合理必要的信息，并在可行的范围内，
65
重要股东，使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易，并执行保单条款。此外，根据我们的Code of Ethics，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑现有的事实和情况，包括：
•
当事人及其作为关联人的依据；
•
交易中任何关联人的直接或间接利益足够详细，以便能够对这种利益进行全面评估；
•
关联交易目的的说明；
•
拟议交易的所有重要条款，包括该交易的拟议总价值，或在负债的情况下，涉及的本金金额、期限和利率；
•
拟议交易对公司的好处；
•
如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；
•
评估拟议过渡的条款是否与向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向雇员提供的条款具有可比性；
•
管理层关于拟议交易的建议；和
•
提供演示文稿的人认为相关的任何其他事实或情况。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据上述情况考虑（i）该交易是否符合我们的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，（ii）该交易是否违反该政策以及公司的任何其他政策或程序，在轻松的情况下，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌情权所确定的那样。根据该政策，任何在拟议关联人交易中拥有直接或间接重大利益的董事不应参与审计委员会或董事会其他独立机构关于是否批准、批准或否决拟议交易的决定，并且除非政策允许，否则不得出席有关拟议交易的任何审议。
尽管我们并不总是有一项书面政策来审查和批准与关联人的交易，但我们的董事会历来都会审查和批准任何董事或高级管理人员拥有财务利益的交易，包括上述交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易和确定此类交易对我们是否公平以及是否符合我们所有股东的最佳利益时考虑了这些信息。
据公司所知，公司的任何知情人士、任何拟任董事，或任何知情人士或拟任董事的任何联系人或联属公司，均不对自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响且直接或间接涉及服务报酬的任何拟议交易有任何直接或间接的重大利益。
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某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益
据本公司所知，自2024年1月1日以来在任何时间担任本公司董事或执行人员的每一人，在年度会议上除选举董事外将采取行动的任何事项上，每一位被提名为本公司董事或上述人士的每一位联系人或关联人士，均不存在通过证券实益所有权或其他方式直接或间接的重大利益。
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套单一的年度股东大会材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的年度股东大会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为股东的券商将“托管”我们的代理材料。通知的单一副本，如果您要求邮寄打印版本，本委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将交付给共享地址的多个股东，除非已收到受影响股东的相反指示。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到一套单独的年度股东大会材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送给World Trade Center One，Suite 8500，New York，New York 10007或（212）220-6633的首席执行官Mind Medicine（MindMed）Inc.，我们将立即向任何选择不参与控股的股东发送通知的单独副本，如果您通过邮件要求提供打印版本，则将此委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告立即送达。目前在其地址收到多份年度股东大会材料并希望请求“托管”其通讯的股东，请与其经纪人联系。
补充资料
有关公司的更多信息可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和公司提交给SEC的文件中找到，网址为www.sec.gov。我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息。我们的财务报表和管理层的讨论和分析的副本可向我们的注册办事处索取，地址为1055 Dunsmuir Street，Suite 3000，Bentall Four，Vancouver，BC，V7X 1K8。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
由董事会命令
罗伯特·巴罗
首席执行官
首席执行官
67
附件A —公司治理准则
Mind Medicine (MindMed) Inc.
公司治理准则
医生。没有。G-CG-001第002号修订本有效：2025年4月11日
Mind Medicine（MindMed）Inc.董事会（“第公司”）制定了以下企业管治指引（“指引”）为董事会的行为和运作。这些准则旨在为董事和管理层提供一个灵活的框架，以便为股东的利益有效追求公司的目标。这就是为什么本指引应在所有适用法律、公司经修订和重述的条款（“文章”）等政策。
i.董事会组成及甄选
A.电路板的尺寸。董事会将根据章程细则确定董事人数，并可不时作出进一步修订。提名和公司治理委员会将定期审查适当的董事会规模，该规模可能会有所不同，以适应合适候选人的可用性和公司的需求。
B.董事的独立性。董事会将拥有独立董事的多数席位，但适用的上市标准允许的任何例外情况除外，该标准由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克“），经修订的《1934年证券交易法》，连同据此颁布的规则（”交易法”），以及任何适用的加拿大证券法律法规。
根据并根据适用的纳斯达克上市标准和适用的加拿大证券监管机构的要求，并根据董事会成员提供的信息和法律顾问的建议，董事会将肯定地确定董事的独立性。据此，董事会将确认，每名被确定为独立的董事与公司不存在任何会干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。如果董事会正在考虑该董事（或该董事担任董事或高级管理人员的其他组织）拥有财务或其他利益的交易，则将要求该董事回避董事会会议。
审计委员会应根据公司的政策和适用的《交易法》规则、纳斯达克的上市标准以及适用的加拿大法律法规，审查和批准任何拟议的关联交易。
C.管理总监。董事会预计首席执行官将在董事会任职。董事会还预计，根据其在公司的经验和作用，能够协助董事会履行其职责的其他管理层成员可以在董事会任职，条件是大多数董事将保持上述规定的独立性。
D.董事会领导。董事会可按照董事会认为适当的方式和标准选出董事会主席和/或副主席。如公司不设独立董事长，则由独立董事指定一名牵头独立董事。主席或首席独立董事的姓名将在公司的代理声明中列出。独立主席或牵头独立董事将负责协调独立董事的活动。除董事会全体成员的职责外，独立主席或首席独立董事的具体职责是：
•
与首席执行官合作制定和批准适当的董事会会议时间表和议程；
•
就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；
•
制定理事会独立成员的议程和适度的执行会议；
A-1
•
在首席独立董事的情况下，在首席执行官不在场或讨论董事会或首席执行官绩效或薪酬时主持董事会会议；
•
担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；
•
酌情召开独立董事会议；
•
视情况可与股东进行磋商和直接沟通；和
•
履行董事会可能不时决定的其他职责。
E.选举董事。董事会将负责提名候选人以供公司股东选举进入董事会。董事会可填补董事会出现的任何临时空缺。如公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程规定的董事法定人数，股东可选举或委任董事填补董事会任何空缺。提名和企业管治委员会负责根据其章程并按照以下所列标准，物色、审查、评估和推荐担任公司董事的候选人。
对于并非由董事会作出的潜在候选人的提名，作出该提名的股东或其他人必须遵守公司章程，包括但不限于提交有关被提名人所需的信息或其他材料。每位潜在候选人必须提供一份参考名单，并同意（i）接受提名和公司治理委员会成员或提名和公司治理委员会酌情决定的其他董事的面谈（ii）公司对提议的被提名人的资格进行背景调查或其他审查，以及（iii）亲自或通过电话与董事会其他成员会面。经要求，任何被提名的候选人将书面同意遵守本指引以及适用于董事会的公司所有其他政策和程序。
F.董事会成员标准。董事会将为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。董事会考虑提名和公司治理委员会和股东对被提名人的建议，前提是所有被提名人均按照章程获得提名。董事会认为，董事候选人必须具备某些最低资格，包括最高的个人品格和道德操守，并且年龄超过21岁，并且可能会在确定新候选人的特定搜索和重新提名现有董事担任董事会成员方面增加任何特定的附加标准。董事会还必须确保候选人不会根据《公司法》被取消担任公司董事的资格商业公司法（不列颠哥伦比亚省）。
在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑其他因素，例如：
•
为管理层提供建议和指导的相关专业知识，
•
有足够的时间投入到公司事务中，
•
应与公司董事职务相关的他或她所在领域的卓越表现，
•
行使稳健商业判断力的能力，以及
•
严格代表公司股东长期利益的承诺。
董事会结合董事会目前的组成、公司的经营需要、公司股东的长远利益等因素，对董事提名候选人进行审查。在进行这一评估时，董事会考虑了背景、年龄、技能和它认为适当的其他因素的多样性，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。对于每位现任董事，董事会审查该董事在该董事任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度和业绩质量。
G.董事会成员标准的变化。董事会可酌情不时更改董事会成员的标准。发生这种情况时，董事会将对现有成员进行评估
A-2
根据新标准。董事会可要求不再符合董事会成员资格标准的董事调整其委员会任务或辞去董事会职务。
H.期限限制。董事会认为不应限制个人担任董事的任期数量。长期在董事会任职的董事，由于其对公司历史、政策和目标的经验和理解，能够对公司的运营和前景提供连续性和宝贵的洞察力。董事提名程序实现了任期限制寻求实现的目标。
一、董事会成员限制。董事在接受邀请担任另一家公司的董事会或委员会成员之前必须通知提名和公司治理委员会主席，提名和公司治理委员会主席在接受邀请担任另一家公司的董事会或委员会成员之前必须通知董事会主席。如果该董事没有受聘为另一家上市公司的首席执行官或指定的执行官，该董事可以在不超过五个公共董事会任职，包括公司董事会。如果董事是公司或其他上市公司的首席执行官或指定执行官，该董事可在不超过三个公共董事会任职，包括公司董事会。董事会认识到，如果董事在多个其他董事会或董事会委员会任职，其履行董事职责的能力可能会受到损害。在其他公司的董事会和董事会委员会任职应符合公司的利益冲突政策。
J.退休年龄。董事会认为，为董事规定退休年龄是不合适的。
K.改变工作职责的董事。董事退休或实质改变现有工作（普通课程晋升除外），须通知董事会主席及提名及企业管治委员会主席。虽然董事会不认为任何退休或实质性改变其现有工作的董事一定会离开董事会，但提名和公司治理委员会应该有机会审查该董事的资格。
ii.董事会的作用
股东推选董事，为高级管理层提供监督和战略指导。董事的责任是履行其谨慎和忠诚的信托义务，或以其他方式行使其对公司最佳利益的商业判断。董事会服务需要大量的时间和注意力。更具体地说，董事会有责任审查、批准和监测基本的财务和业务战略，评估公司的主要风险，并考虑解决这些风险的方法，选择和监督管理层，以及建立和监督维护公司完整性的流程。董事履行职责，必须做好与管理层开会讨论的准备，参加董事会会议，审核相关材料，并在各委员会任职。公司期望董事保持建设性参与和监督的态度，提出相关和精辟的问题，并要求诚实和准确的回答。董事必须诚信行事，并表现出对公司、公司价值观、业务和长期股东价值的承诺。
iii.主任定向和教育
提名和公司治理委员会可能会为董事实施一个定向流程，其中包括有关公司政策和程序的背景材料以及与高级管理层的会议。公司亦可能提供继续教育计划，以协助董事保持履行职责所需的专业知识水平。
iv.董事薪酬
薪酬委员会将根据适用的法律和监管准则，审查并向董事会建议为非雇员董事提供董事会和委员会服务的董事薪酬类型和金额。非雇员董事和委员会成员的薪酬应设计为与类似情况公司的市场惯例一致。在确定
A-3
薪酬，董事会将考虑该等薪酬对每位非雇员董事独立性和客观性的影响。
v.董事会会议
A.会议次数。董事会预计每年至少举行四次定期董事会会议。董事应邀出席公司年度股东大会。
B.出席和准备。公司希望其董事会成员准备、出席和参加他们所服务的董事会和委员会的所有会议。董事缺席会议时，应通知公司秘书。除异常或紧急情况外，公司将在会议召开前向董事提供适当的材料。
C.议程。首席执行官和董事会主席或首席独立董事将制定年度内讨论的议题时间表，并为每次董事会会议制定议程。鼓励每位理事会成员随时为议程提出议题，每位理事会成员可自由提出不在议程上的议题。
D.执行会议。董事会的独立非雇员董事将定期举行执行会议，但每年不少于两次或纳斯达克适用上市标准规定的最低限度。执行会议讨论可包括由与会者决定的任何议题。
E.委员会报告。在每次定期董事会会议上，如果董事会提出要求，每个委员会将提出所讨论的主要主题、达成的任何结论以及委员会的最终行动的简要摘要。各委员会主席将提交报告。委员会会议记录将提供给任何董事。
vi.董事会委员会
A.委员会数目；成员的独立性。董事会将组成并维持一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。只有独立董事才能在审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会任职。董事会可酌情组建、合并或解散额外的委员会。
B.委员会职能和章程。所有常设委员会都将有一份书面章程，说明委员会的职责。除非董事会另有指示，董事会组成的任何新委员会将制定一份书面章程，划定其职责。每个委员会将每年审查其章程，并向董事会建议任何拟议的章程变更。
C.董事会委员会成员。提名和公司治理委员会监督董事会的委员会结构和运作，包括授权给小组委员会和向董事会报告的委员会。提名和公司治理委员会将每年向董事会推荐每个委员会的主席和成员。在提出这些建议时，提名和公司治理委员会将考虑董事的利益、独立性和经验，以及纳斯达克、美国证券交易委员会的规则和条例、适用的加拿大证券监管机构以及任何其他适用法律的独立性和经验要求。
D.委员会会议和议程。每位委员会主席将与该委员会成员协商，根据该委员会章程、董事会授予该委员会的权力以及适用于该委员会职能的法律、监管、会计和治理原则，确定每次委员会会议和适当与会者的流程频率、时长和议程。
vii.董事会接触管理层；使用外部顾问
董事会成员将有权接触公司管理层，但须遵守提名和公司治理委员会认为适当的流程。预计董事会成员将使用
A-4
他们的判断，以确保这种接触不会分散公司的运营或管理层的职责和责任。
董事会和每个委员会将有权聘请他们认为必要的独立法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，而无需咨询或获得任何高级管理人员的事先批准。
viii.首席执行官评价
董事会将根据薪酬委员会的建议，每年审查首席执行官的业绩。董事会将根据客观标准评估业绩，包括企业实现长期战略计划的情况以及企业自身在提升股东价值方面的运作情况。薪酬委员会和董事会在考虑首席执行官的薪酬时将使用这一评估。
ix.继任规划
提名和公司治理委员会应与首席执行官制定并定期审查有关执行官继任的计划，并向董事会推荐可能填补这些职位的适当个人。首席执行官还应推荐和评估潜在的继任者。首席执行官还将审查那些潜在继任者的任何发展计划。
x.董事会评估
提名和公司治理委员会将定期审查、讨论和评估董事会和各委员会的绩效。提名及企业管治委员会亦会考虑及评估董事的独立性。提名和公司治理委员会应酌情将这些评估结果提供给董事会供进一步讨论。
XI。董事会职责
董事应本着诚意并以董事合理认为符合公司最佳利益的方式履行其职责，包括作为其所任职的任何委员会成员的职责。董事会成员将遵守适用的法律和纳斯达克及其他适用监管机构的要求，并遵守公司的所有政策和准则，包括但不限于公司的商业行为和道德准则。
各董事应及时向董事会披露，并及时准确地回应公司就与公司的任何现有或拟议关系（包括薪酬和股份所有权）发出的定期问卷或其他询问，这可能会影响董事的独立性。每位董事还将在董事会尚未知晓的范围内，将此类信息的任何变化及时通知董事会。
预计董事会成员将投入足够的时间和注意力，以筹备、出席和参加董事会会议和他们所服务的委员会的会议，包括预先审查可能在每次会议之前分发的会议材料。董事有义务保护和保密公司的所有非公开信息，除非公司已授权公开披露或适用法律另有要求。保密信息包括董事因其在董事会的职务委托或取得的全部非公开信息。这包括有关公司战略、业务、财务和运营的信息，并将包括会议记录、报告、董事会和委员会的材料，以及公司认定为机密的其他文件。即使在董事会服务结束后，上述义务仍在继续。
董事不得将此类机密信息用于个人利益或为公司以外的其他个人或实体谋利。除非公司或适用法律授权，否则董事将不向公司以外的任何人披露机密信息，包括与雇用该董事或已提名该董事参加董事会选举的任何实体或个人有关联的任何人。即使在董事会服务结束后，这些义务仍在继续。关于潜在的任何问题或担忧
A-5
应向公司的首席执行官、首席财务官或首席法务官进行披露，然后他们可能会就潜在的披露与首席执行官或提名和公司治理委员会进行沟通。
尽管有上述规定，本指引（包括保密限制）或公司（或其关联公司）与任何高级职员、董事或雇员之间的任何其他公司政策或协议中的任何内容均不得解释为限制或禁止任何高级职员、董事或雇员向负责执行适用于公司的法律或法规的任何联邦、州、省或地方政府机构提供信息，或向任何联邦、州或地方政府机构报告任何可能的违法或法规行为。
十二。审查治理准则
提名和公司治理委员会将定期审查和评估这些准则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
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批准
罗伯特·巴罗
首席执行官
首席执行官
A-6
附件b — Mind Medicine（MINDMED）INC。
2025年股权激励计划
2025年股权激励计划
1.目的
该计划旨在（a）向符合条件的人士提供激励，为公司的成功作出贡献，并以提供公司长期增长和盈利能力的方式经营和管理公司业务，以使其股东和其他重要利益相关者（包括其员工和客户）受益，以及（b）提供获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予股票期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位、无限售条件股份、股息等值权利、基于业绩的奖励以及其他基于股权的奖励。这些奖励中的任何一个都可以（但不必）作为绩效奖励，以根据计划条款奖励此类奖励的持有人实现绩效目标。根据该计划授予的股票期权可以是计划中规定的不合格股票期权或激励股票期权。
2.定义
为解释计划文件（包括计划和授标协议），将适用以下定义：
2.1 “附属公司”指《证券法》C条规则第405条所指的控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他实体，包括任何子公司。就授予期权和股份增值权而言，除非公司持有财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）条所指的该实体的“控股权益”，否则该实体不得被视为关联公司；但（a）除下文（b）条规定的情况外，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）条中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少50%”的权益，而不是“至少80%”的权益，以及（b）在授予期权或股份增值权基于合法商业标准的情况下，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。
2.2 “适用法律”指根据（a）《守则》的适用条款、《证券法》、《交易法》、其下的任何规则或条例以及适用于公司或其关联公司的任何司法管辖区的任何其他法律、规则、条例和政府命令，（b）适用于授予其居民的裁决的公司、证券、税务和任何司法管辖区的其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，以及（c）普通股上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，与计划和奖励有关的法律要求。
2.3 “奖项”指根据计划授予的期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等值权利、基于业绩的奖励或其他基于股权的奖励。
2.4 “授标协议”指公司与承授人之间的书面协议，该协议证明并规定了一项裁决的条款和条件。
2.5 “奖励股份”将具有在第17.3节.
2.6 “福利安排”将具有在第15款.
2.7 “板”指公司董事会。
2.8 “原因”指，（a）对导致公司或其关联公司公开丢脸或名誉，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩产生不利影响的任何刑事或准刑事罪行定罪或提出认罪或无抗辩；（b）在向公司或其任何关联公司提供服务的过程中对公司或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为；（c）拒绝，未能或无法履行任何重大义务或履行对公司的任何义务（以下（e）条所述类型的任何义务或义务除外）
B-1
或其任何关联公司（因残疾原因除外），其失败、拒绝或无法在其通知送达后10天内得到纠正；（d）严重违反与公司或其任何关联公司的任何协议或对其负有的义务；（e）违反对公司或其任何关联公司的任何与保密、不竞争、不招揽或所有权有关的义务或义务（无论是由法规、普通法、合同或其他方面引起的）；或（f）构成普通法“因由”的任何其他行为。尽管有上述规定，如果承授人与公司（或其任何关联公司）订立了专门定义“因由”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则就该承授人而言，“因由”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。委员会对构成原因的事件是否已经发生的任何确定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
2.9 “控制权变更”是指，受第18.10款，发生下列任一事件：
（a）公司的所有权发生变动，该变动发生在任何作为集团行事的人取得公司证券的所有权的日期，而该等证券连同该等人所持有的证券，构成公司证券总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本计划而言，以下收购不构成控制权变更（i）因董事会批准的公司私人融资而导致的公司证券所有权的任何变更将不被视为控制权变更，（ii）公司或任何关联公司的任何收购，（iii）由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购，或（iv）根据通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众提出的要约收购证券；或
（b）有涉及（直接或间接）公司的合并、合并、安排、合并或类似交易已完成，且紧接该等合并、合并、安排、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的公司股东不直接或间接持有（i）在该合并、合并、安排、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（ii）在该合并中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，合并、合并、安排或类似交易，在每种情况下的比例与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；或者
（c）公司大部分资产的所有权发生变动，该变动发生在任何人或一群人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）资产，而该资产的总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）。就本（c）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
尽管有上述规定，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的成立或住所的司法管辖权，（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接交易前的公司股东以基本相同的比例拥有，或（iii）其唯一目的是进行由董事会全权酌情决定的公司内部重组。
董事会应拥有充分和最终的权力，可全权酌情决定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项。
2.10 “代码”指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中对任何守则部分的提述将被视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的条例。
2.11 “委员会"指董事会的一个委员会，并不时藉决议指定该委员会，其组成将按第3.1（b）款）和第3.1（c）款）（或如无委员会获如此指定，则为董事会）。
B-2
2.12 “普通股”指公司的普通股，无每股面值，或任何普通股可更改为或可按以下规定交换普通股的证券第17.1节.
2.13 “公司”指根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的Mind Medicine（MindMed）Inc.及其任何继任者。
2.14 “递延股份单位”指受限制股份单位，其条款规定在归属日期之后交付基础普通股，时间或时间符合《守则》第409A条的要求。
2.15 “确定日期”指授予日或为计划目的而要求确定普通股公平市场价值的其他日期。
2.16 “残疾"指承授人因具有潜在永久性或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每项基本职责；提供了关于受赠人服务终止后激励股票期权到期的规则，残疾将意味着该受赠人由于可预期导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.17 “股息等值权利”指一项权利，授予承授人根据第13款，以收取现金、普通股、其他奖励或其他与就特定数量的普通股支付或作出的股息或其他定期付款价值相等的财产。
2.18 “生效日期”指[ • ]，即公司股东批准该计划的日期，该计划已于2025年4月22日获董事会通过。
2.19 “雇员”指在任何确定日期，公司或附属公司的雇员（包括高级人员）。
2.20 “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，现已生效或以后修订。
2.21 “公平市值”指就该计划而言普通股的公平市场价值，将在任何确定日期按如下方式确定：
（a）如在该决定日期，普通股在证券交易所上市，或在另一已成立证券市场公开交易（a "证券市场"），普通股的公平市场价值将是普通股在该证券交易所或该证券市场报告的确定日期的收盘价（提供了如有多于一间该等证券交易所或证券市场，委员会将指定适当的证券交易所或证券市场，以进行公平市场价值厘定）。如果在该确定日期没有该报告的收盘价，则普通股的公允市场价值将是在该证券交易所或该证券市场上报告任何普通股出售的紧接前一天的普通股收盘价。
（b）如果在该确定日期，普通股未在证券交易所上市或在证券市场公开交易，则普通股的公平市场价值将是委员会通过合理应用合理估值方法确定的该确定日期的普通股价值，其方式符合《守则》第409A条。
尽管如此第2.21款或第18.3节、为确定应纳税所得额和相关的预扣税款义务额而依据第18.3节，公平市场价值应由委员会以其认为适当的任何合理方法善意确定。
2.22 “家庭成员”指，就任何于任何确定日期的承授人而言，（a）属配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女的人，
B-3
该等承授人的侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系，（b）与该等承授人同住的任何人（租户或雇员除外），（c）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过50%实益权益的信托，（d）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该等承授人）控制资产管理的基金会，及（e）上述（a）及（b）条所指明的一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。
2.23 “授予日期"指由委员会决定的（a）委员会批准该奖项的日期，（b）该奖项的获得者首次有资格获得根据第6款，或（c）委员会在批准裁决的公司行动中指明的其后日期。
2.24 “承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。
2.25 “激励股票期权”是指《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或任何随后颁布的税务法规的相应规定，并经不时修订。
2.26 “非雇员董事”是指公司的一名非员工的董事。
2.27 “非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
2.28 “期权”是指根据该计划购买一股或多股普通股的选择权。
2.29 “期权价格”是指受期权约束的每一股普通股的行权价格。
2.30 “其他协议”将具有在第15款.
2.31 “其他股权奖励”是指代表一项权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可参照普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关，但期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票或股息等值权利除外。
2.32 “降落伞支付”将具有在第15（a）款）.
2.33 “基于绩效的奖励”是指以绩效目标的实现为条件作出的奖励（如第14款）在委员会指定的履约期内。
2.34 “业绩计量”指基于绩效的奖励下的绩效目标所依据的绩效标准，而不是单纯的服务持续或时间流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有基于绩效的奖励的条件。绩效衡量和与之相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失。业绩计量是指一种客观可确定的业绩计量或客观可确定的业绩计量，包括但不限于以下各项的任何或任何组合（以绝对或比较方式计量（包括但不限于参照一项或多项指数或一家或多家公司的业绩），并在综合基础上确定，或在上下文允许的情况下，在部门、子公司、业务线、项目或地域基础上确定，或以其组合方式确定，并在任何情况下进行此类调整，正如委员会规定的那样：达到研发里程碑；销售预订；业务剥离和收购；筹资；现金流；现金状况；合同授予或积压；公司交易；客户续约；来自被收购公司、子公司、业务单位或部门的客户保留率；收益（可能包括任何收益计算，包括但不限于息税前利润、税前利润、息税前利润、折旧和摊销以及净税金）；每股收益；费用；财务里程碑；毛利率；股东价值相对于标普 500指数或其他指数的移动平均线的增长；内部收益率；领导层发展或继任计划；许可或研究合作安排；市场份额；净收入；净利润；净销售额；新产品或业务发展；新产品发明或创新；客户数量；经营现金流；经营费用；营业收入；营业利润率；管理费用或其他费用减少；专利；采购；产品缺陷
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措施；产品发布时间表；生产力；利润；监管里程碑或监管相关目标；留存收益；资产回报率；资本回报率；股本回报率；投资回报率；销售回报率；收入；收入增长；销售业绩；销售增长；储蓄；股价；上市时间；股东总回报；营运资金；未经调整或调整的实际合同价值；未经调整或调整的合同总价值；以及个别目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。管理人可规定，在任何基于绩效的奖励的情况下，将以客观可确定的方式调整适用于此类基于绩效的奖励的一项或多项绩效衡量标准，以反映在绩效期间发生的影响适用绩效衡量标准的事件（例如，但不限于收购或处置）。
2.35 “履约期”是指必须达到基于绩效的奖励下的绩效目标的时间段，以确定任何此类基于绩效的奖励的支付和/或归属程度。
2.36 “人”是指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
2.37 “计划”指此项经不时修订及/或重述的Mind Medicine（MindMed）Inc. 2025年股权激励计划。
2.38 “先前计划”指Mind Medicine（MindMed）Inc.股票期权计划及Mind Medicine（MindMed）Inc.业绩及受限制股份单位计划。
2.39 “限制期”将具有在第10.2节.
2.40 “限制性股票”指根据以下规定授予承授人的普通股第10款.
2.41 “受限制股份单位”指簿记分录，代表根据以下规定授予承授人的相当于一股普通股的股份第10款.
2.42 “特区价格”将具有在第9.1节.
2.43 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》，现已生效或以后修订。
2.44 “服务”指符合承授人作为公司或附属公司服务供应商资格的服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，委员会就是否会为本计划的目的而作出终止服务的任何决定，将是最终的、具约束力的和决定性的。如果服务提供商的雇用或其他服务关系是与关联公司，而适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止将被视为已经发生，除非服务提供商将其雇用或其他服务关系转让给公司或任何其他关联公司。
2.45 “服务提供商"指公司或附属公司的雇员、高级人员或董事，或公司的任何其他服务提供者或属自然人的附属公司（包括顾问或顾问），条件是该人目前正向公司或附属公司提供直接服务。
2.46 “股份增值权”或“特区”指授予承授人的权利，根据第9节.
2.47 “证券交易所”是指纳斯达克股票市场或其他已设立的全国性或区域性证券交易所。
2.48 “子公司”指公司直接或间接拥有所有类别证券、会员权益或任何类别或种类的其他所有权权益的总合并投票权的50%或以上的任何公司（公司除外）或非公司实体，通常有权投票选举该公司或非公司实体的理事机构的董事、经理或其他有投票权的成员。此外，任何其他实体可被委员会指定为附属机构，提供了（a）根据美国公认会计原则，该实体可被视为子公司，（b）在授予期权或股票增值权的情况下，如
B-5
根据《守则》第409A条和（c）条激励股票期权的目的，奖励将被视为就“服务接受者股票”授予，“子公司”是指《守则》第424（f）条含义内的公司任何“子公司”。
2.49 “替补奖”指公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已与其合并或将合并的业务实体在承担或替代先前根据补偿计划授予的未偿奖励时授予的奖励。
2.50 “百分之十的股东”指拥有公司、公司母公司（如有的话）或公司任何附属公司所有类别已发行有表决权证券的总合并投票权超过百分之十的自然人。在确定股份所有权时，将适用代码第424（d）节的归属规则。
2.51 “无限售条件股份”将具有在第11款.
3.计划的行政管理
3.1委员会。
（a）权力和权威。
委员会将管理该计划，并将拥有与该计划的管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。在不限制上述一般性的情况下，委员会将拥有充分的权力和权力采取所有行动，并作出计划、任何授标或任何授标协议所要求或规定的所有决定，并将拥有充分的权力和权力采取所有此类其他行动，并作出所有此类其他决定，这些决定不与委员会认为对管理计划、任何授标或任何授标协议所必需或适当的计划的具体条款和规定相抵触。所有这些行动和决定将由（a）出席法定人数出席会议的委员会过半数成员投赞成票，或（b）委员会成员根据公司的公司注册证书、章程和适用法律以书面签署的一致同意作出。除非委员会另有明确决定，否则委员会将有权解释及解释计划的所有条文、任何授标及任何授标协议，以及任何该等解释或构造，以及委员会根据计划或任何授标协议拟作出的任何其他决定，不论该计划的任何条文、该等授标或该等授标协议是否有明确规定，均为最终、具约束力及决定性。
如计划、任何授标或任何授标协议订明由管理局采取的任何行动或由管理局作出的任何决定，则可采取该等行动或由按照本条例组成的委员会作出该等决定第3.1节如果董事会已将这样做的权力和授权授予该委员会。
(b)
委员会的组成。
该委员会将是一个委员会，由董事会指定的不少于两名董事会成员组成，负责管理该计划。在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，委员会的每位成员将是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，并根据普通股上市的任何证券交易所的规则担任独立董事；提供了委员会采取的任何行动将是有效和有效的，不论在采取该行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本文件所载的成员要求第3.1（b）款）或委员会任何章程另有规定。在不限制前述内容的概括性的原则下，委员会可为管理局的薪酬委员会或其小组委员会，但如管理局的薪酬委员会或该小组委员会符合上述规定，则委员会可为其小组委员会。
（c）
其他委员会。
董事会亦可委任一个或多于一个董事会委员会，每个委员会由公司一名或多于一名无须为非雇员董事的董事组成，该委员会可管理
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有关非《交易法》第16a-1（f）条规定的“高级职员”或董事会成员的受赠人的计划，可根据该计划向此类受赠人授予奖励，并可根据《交易法》第16b-3条和普通股上市的证券交易所规则的要求确定此类奖励的所有条款。
（d）
各委员会代表团。
在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议将其与计划及奖励有关的部分或全部权力转授予公司行政总裁及/或委员会指定的公司任何其他高级人员，提供了委员会不得根据本协议授权（i）向董事会成员作出裁决，（ii）向《交易法》第16a-1（f）条所界定的（a）“高级职员”或（b）委员会根据本协议授权的公司高级职员作出裁决第3.1（d）款），或（iii）解释计划或任何裁决。本协议下的任何授权将受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何内容均不会被解释为委员会有义务向公司任何高级人员转授权力，而委员会可随时撤销根据本计划委任的公司高级人员所获转授的权力，并将权力转授给公司一名或多于一名其他高级人员。在任何时候，公司的一名高级人员根据本第3.1（d）款）将根据委员会的意愿担任这一职务。公司任何该等高级人员根据委员会授权所采取的任何行动将具有与委员会直接采取的相同的效力和效果，而计划中对“委员会”的任何提及，在与该授权的条款和限制一致的范围内，将被视为包括对每一名该等高级人员的提及。
3.2板。
委员会可不时行使与计划的行政及实施有关的任何或所有权力及授权，详情载于第3.1节和该计划的其他适用条款，由董事会决定，与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致。
3.3裁决条款。
（a）委员会权力。
根据该计划的其他条款和条件，委员会将拥有充分和最终的权力：
（i）指定承授人；
（ii）厘定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；
（iii）决定受裁决规限的普通股数目；
（iv）确立每项奖励的条款和条件（包括任何期权的期权价格或限制性股份的购买价格）、与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的普通股有关的任何限制或条件（或失效规定）的性质和期限、控制权发生变更时对奖励的处理（受适用协议的限制），以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件；
（v）加速授予或其部分的可行使性或归属；
（vi）订明证明裁决的每份授标协议的格式；
（vii）受重新定价限制于第3.4节、修订、修改或补充任何未完成裁决的条款，该授权将包括为实现计划的目的而不修改计划的授权，作出裁决或修改对外国国民或在美国境外受雇的自然人的合格自然人作出的未完成裁决，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异，提供了尽管如此
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根据上述规定，未经任何未完成的奖励的承授人同意，任何修订、修改或补充条款均不会损害该承授人在该奖励下的权利；及
（viii）作出替代奖励。
（b）没收；补偿。
委员会可保留在授标协议中的权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（i）雇佣协议、（ii）竞业禁止协议、（iii）禁止招揽公司或附属公司的雇员或客户的协议、（iv）与公司或附属公司有关的保密义务、（v）公司政策或程序、（vi）其他协议而采取的行动或未能采取的行动而就根据该协议作出的授标实现的收益，或（vii）该等承授人对公司或附属公司的任何其他义务，并在该授予协议所指明的范围内。如承授人是公司或附属公司的雇员，并因计划或适用的授标协议所界定的原因或因公司或该附属公司与承授人之间的任何其他协议（如适用）所界定的“因由”而被终止，则委员会可取消未完成的授标。
根据该计划授予的任何奖励将须由承授人向公司强制偿还，前提是承授人是或将来成为受（i）为遵守任何适用法律、规则或条例或其他规定而采取的任何公司“追回”或补偿政策，或（ii）在该等法律、规则或条例所述情况下强制进行补偿的任何法律、规则或条例所规限。
3.4
重新定价。
除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、分派（不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、安排、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券或类似交易）外，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）修改未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权的行权价或该等未行使SAR的行权价；（b）取消未行使期权或SAR，以换取或替代行使价或行使价（如适用）低于原始期权或SAR的行权价或行权价（如适用）的期权或SAR；（c）取消未行使期权或行权价或行权价（如适用）的SAR，高于当前股价以换取现金或其他证券；或（d）采取根据美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
3.5
延期安排。
委员会可准许或要求将依据任何裁决的任何付款递延至递延补偿安排，但须遵守委员会订立的规则及程序，其中可包括有关利息或股息等值权利的支付或贷记的条文，以及与此有关的将该等贷记转换为递延股份单位的条文，以及限制递延以遵守受《守则》第401（k）（2）（b）（IV）条规限的影响符合税务资格的退休计划的艰苦条件分配规则，提供了不得就授予期权或特别行政区授予或与之相关授予股息等值权利。任何此类延期将以符合《守则》第409A条的方式进行，包括（如适用）何时发生“离职”（为《守则》第409A条的目的所定义）。
3.6
没有责任。
董事会或委员会的任何成员将不会对就计划或任何授标或授标协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.7
登记；股票凭证。
尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行的普通股的所有权可按委员会全权酌情认为的方式证明
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适当，包括通过记账式或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票。
4.受计划规限的普通股
4.1可用于奖励的普通股数量。
受限于根据《计划》可供发行的额外普通股第4.2节，并须根据第16款，根据该计划可供发行的普通股的最大数量将等于4,500，000股普通股，加上在2025年3月14日之后因根据先前计划终止或没收奖励而本可根据先前计划授予的任何普通股。该等普通股可由董事会或委员会不时厘定的授权及未发行普通股。根据该计划可供发行的任何普通股可用于该计划下的任何类型的奖励，根据该计划可供发行的任何或所有普通股将可根据激励股票期权进行发行。
4.2授权普通股的调整。
关于合并、合并、安排、重组、分立或适用《守则》第424（a）条的其他交易，委员会将有权促使公司承担作为此类交易一方的另一商业实体先前根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励替代此类奖励。根据该计划可供发行的普通股数量第4.1节将增加受任何此类假定奖励和替代奖励约束的普通股数量。根据作为此类交易一方的商业实体的股东批准的计划（必要时为反映此类交易而进行适当调整）可供发行的股份可用于该计划下的奖励，并且不会减少根据该计划以其他方式可供发行的普通股的数量，但须遵守普通股上市的任何证券交易所的适用规则。
4.3分享使用。
（a）受授予规限的普通股将于授出日期计算为已使用。
（b）任何受奖励规限的普通股，包括依据第10.4节，将计入《中国证券报》载列的股份发行限额。第4.1节作为每一股受该裁决约束的普通股的一股普通股。任何受特区裁决规限的普通股，将计入第第4.1节作为每一股受该奖励约束的普通股的一股普通股，无论在行使时为结算该等特别行政区而实际发行的普通股数量如何。根据基于业绩的奖励可发行的目标股份数量将计入《中国证券报》载列的股份发行限额第4.1节截至授予日，但该数量将调整为等于基于业绩的奖励结算时实际发行的股份数量，但程度与该目标股份数量不同。
（c）尽管在第4.1节，任何与计划下的奖励有关的普通股，如其后因届满、没收、注销或其他原因而终止，而没有发行该等股份，将可再次根据该计划发行，金额与该等股份已计入《证券日报》所载限额相同第4.1节.就购买普通股而交出的期权或特区以外的已投标或扣留的普通股或须受裁决规限的普通股，或就公司的扣税义务而扣除或交付的期权或特区以外的裁决付款，如第18.3节将无法根据该计划再次发行。
（d）根据该计划可供发行的普通股数量将不会因（i）在行使期权时购买普通股而被投标或扣留或受所交出的授标的普通股数量而增加第1.1节，（ii）扣除或
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就公司的扣缴税款义务而作出的期权或SAR的授标付款后交付第18.3节或（iii）由公司以行使期权所得款项购买。
4.4非雇员董事限制。
在任何日历年度，根据奖励可授予任何非雇员董事的普通股的最大数量应限于一个数量，该数量连同在该日历年度支付给该非雇员董事的任何现金费用或其他补偿，总价值不得超过750,000美元，任何此类非雇员董事奖励的价值基于此类奖励的授予日公允价值，以用于财务报告目的；但条件是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年度，作为董事会成员或董事会委员会成员提供服务的总限额不得超过1,000，000美元；但进一步规定，上述限制不适用于非雇员董事在日历年度内曾经或成为雇员的情况。为免生疑问，本款的限制不适用于向非雇员董事提供服务予公司的补偿，但作为董事会成员或董事会委员会的服务除外。
5.生效日期；任期；修订及终止
5.1生效日期。
该计划将自生效日期起生效，但须待公司股东于该日期批准该计划后方可作实。在生效日期后，不得根据先前的计划作出奖励。尽管有上述规定，根据先前计划为结算在生效日期之前根据先前计划作出的奖励而保留的普通股可在生效日期之后发行和交付，以结算此类奖励。
5.2任期。
该计划将在生效日期后十年自动终止，并可在任何更早的日期终止第5.3节；规定，在董事会通过该计划之日起十周年（10周年）后，不得根据该计划授予激励股票期权。
5.3修订和终止。
董事会可在任何时间及不时就尚未作出奖励的任何普通股修订、暂停或终止该计划。计划的任何修订的有效性将取决于公司股东在董事会规定或适用法律（包括普通股随后上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内批准该等修订，提供了将不会对《证券日报》的不重定价条款作出修订第3.4节或期权定价条款第8.1节未经公司股东同意。未经承授人同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不会损害根据本计划作出的任何未偿奖励项下的权利或义务。
6.授予资格和限制
6.1符合条件的受赠人。
以此为准第6款，可根据该计划向（a）任何服务供应商作出奖励，因为委员会将不时决定和指定，以及（b）任何其他个人，其参与该计划被委员会确定为符合公司的最佳利益。
6.2独立、附加、串联和替代奖。
受制于第3.4节，根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，单独批出或在（a）任何其他奖励、（b）根据公司、附属公司或任何商业实体的另一计划批出的任何奖励之外、与之同时批出或以替代或交换方式批出：
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曾是与公司或关联公司的交易的一方，或（c）承授人从公司或关联公司收取付款的任何其他权利。此类额外、串联和替代或交换奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励，或授予根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体的另一项计划授予的奖励，则委员会将要求交出该其他奖励或根据该其他计划授予的奖励，作为授予该替代或交换奖励的对价。此外，可能会授予奖励以代替现金补偿，包括根据公司或关联公司的其他计划代替现金付款。尽管第8.1节和第9.1节，但受制于第3.4节、期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的SAR价格可能低于原授予日普通股公允市场价值的100%；提供了该等期权价格或SAR价格是根据任何激励股票期权的《守则》第424条的原则确定的，并与任何其他期权或SAR的《守则》第409A条的原则一致。
7.授予协议
根据该计划授予的每一项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将采用委员会将不时确定的一种或多种形式。根据该计划不时使用或同时使用的授标协议不需要包含类似的规定，但将与该计划的条款一致。证明授予期权的每份授予协议将具体说明该期权是拟作为不合格股票期权还是激励股票期权，在没有此类说明的情况下，该期权将被视为构成不合格股票期权。
8.期权的条款和条件
8.1期权价格。
每份期权的期权价格将由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格将至少为授予日一股普通股的公允市场价值；提供了在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股份期权的期权价格将不低于授予日一股普通股公平市场价值的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格都不会低于普通股的面值（如果设定了每股普通股的面值）。
8.2归属。
受制于第8.3节和17.3，根据该计划授出的每份期权将于委员会厘定并于授标协议、与承授人订立的另一份协议或以其他书面形式订明的时间及条件下成为可行使，但除非委员会另有厘定，否则将不会根据适用法律向有权获得加班费的人授出任何期权，而该等期权将于授予日起计的六个月期间内归属或可行使。
8.3任期。
根据该计划授予的每份期权将在该期权授予日起十年届满时终止，或在该计划所述或委员会可能确定并在与该期权有关的授予协议中所述的情况下和在此之前的日期终止，并且根据该计划购买普通股的所有权利将终止；提供了在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权自其授予日起满五年后不得行使；及进一步提供，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税收政策或习惯对授予外国国民或在美国境外受雇的自然人的受赠人的任何期权的差异，在委员会将确定的自该期权的授予日起超过十年的期限届满时，该期权可终止，根据该期权购买普通股的所有权利可终止。公司将从普通股中扣除
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在此类行使时可交付给承授人的普通股数量，以满足支付期权价格和所有预扣义务。
8.4终止服务。
与授予期权有关的每份授标协议可规定其受让人（如果有的话）在该受让人的服务终止后有权行使该期权的程度。此类规定将由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发布的所有选项中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。
8.5对行使选择权的限制。
尽管本计划另有任何规定，在任何情况下，任何选择权均不得在本计划所提述的事件发生后全部或部分行使第17款这将导致此类期权的终止。
8.6锻炼方法。
受制于第12款和第18.3节，可行使的期权可由承授人于任何营业日、在公司的主要办事处或该等指定人或代理人的办事处、按公司指明的表格并按照委员会指明的任何附加程序向公司或其指定人或代理人交付行使通知而行使。行权通知将具体说明正在行使该期权的普通股数量，并将随同全额支付正在行使该期权的普通股的期权价格加上公司可酌情要求就行使该期权预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。
8.7期权持有人的权利。
除非在适用的授标协议中另有说明，否则持有或行使期权的承授人或其他人将不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该期权约束的普通股的分配、指挥受该期权约束的普通股的投票，或收到公司股东任何会议的通知），直至受其约束的普通股全部支付并发行给该承授人或其他人。除非在第17款，将不会就任何普通股的股息、分派或其他权利作出调整，而该等普通股的记录日期是在该等普通股的发行日期之前。
8.8普通股交割。
在承授人行使期权并就该期权全额支付期权价格后，该承授人将有权收到有关该承授人对受该期权约束的普通股的所有权的证据，该证据将符合第3.7节.
8.9期权的可转让性。
除非在第8.10款，在期权的承授人的存续期内，只有该承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该期权。除非在第8.10款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权将不会由获授予期权的承授人转让或转让。
8.10家庭转移。
如果适用的授标协议和委员会授权，受赠人可全权酌情将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。为了这个目的第8.10款，“不以价值为目的”的转让是指（a）赠与、（b）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让或（c）除非
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适用法律不允许此类转让，即转让给家庭成员（和/或受赠人）拥有50%以上投票权益的实体，以换取在该实体中的权益。在根据本协议进行转让后第8.10款，任何该等选择权将继续受制于紧接该等转让前所适用的相同条款及条件，而根据该等选择权所取得的普通股将受制于该等普通股的转让的相同限制，而该等限制将适用于该等普通股的承授人。转让期权的后续转让将被禁止，但按照本规定向原承授人的家庭成员转让的除外第8.10款或通过意志或血统和分配法则。的规定第8.4节与终止服务有关的期权将继续适用于期权的原承授人，之后该期权将仅在指定的范围内和期间内由受让人行使，在第8.4节.
8.11激励股票期权的限制。
期权仅在（a）该期权的承授人是公司或任何公司子公司的雇员的情况下构成激励股票期权，（b）在相关授予协议具体规定的范围内，以及（c）在该承授人持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的普通股的合计公平市场价值（在授予该期权时确定）不超过100,000美元的范围内。除法规第422条规定的范围外，这一限制将通过按照授予期权的顺序考虑期权而适用。
8.12取消资格处分通知书。
如任何承授人在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）规定的情况下对根据行使激励股票期权而发行的普通股作出任何处置，该承授人将在十天内将该处置通知公司。
9.股份增值权的条款及条件
9.1受偿权和授予价款。
特区将授予获授予权利的承授人在行使时收取（a）一股普通股在行使日期的公平市场价值及（b）该特区的每股行使价（“特区价格”）由委员会决定。特区的授标协议将订明特区价格，该价格将不低于该特区授予日一股普通股的公平市值。SARs可与根据该计划授予的全部或部分期权同时授予，或在该期权期限内的任何后续时间授予，与任何其他奖励的全部或任何部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励；提供了在相关期权授予日之后获授的特区，其特区价格必须不低于该特区授予日一股普通股的公平市场价值。
9.2其他条款。
委员会将于授出日期或其后决定特区可全部或部分行使的时间及情况（包括基于业绩目标的达成及/或未来服务要求）、特区在服务终止后或在其他条件下停止行使或成为可行使的时间、行使方法、结算方法、结算时应付代价的形式、普通股将交付或当作交付予承授人的方法或形式，不论特区会否串联或与任何其他裁决，以及任何特区的任何及所有其他条款及条件一并批出。
9.3任期。
根据该计划批出的每项特别行政区将在该特别行政区的批出日期起计十年届满时终止，或在该特别行政区的批出日期或在该计划所列的情况下及在该计划之前的日期终止，或在委员会可能确定并在该批出日期内述明的情况下终止，而根据该计划所授出的所有权利亦告终止
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有关该特别行政区的协议规定，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税务政策或习俗的差异，就授予外国国民或在美国境外受雇的自然人的承授人的任何特别行政区而言，该特别行政区可在委员会所决定的自该特别行政区的授予日期起计超过十（10）年的期间届满时终止，且根据该特别行政区的所有权利可终止。如果在承授人的SAR否则将终止的日期的前一天，承授人的SAR基础普通股的公平市场价值高于SAR价格，则公司将在该SAR终止之前且在承授人未采取任何行动的情况下，认为该SAR已由承授人行使。
9.4非典的转移性。
除非在第9.5节，在特区承授人的存续期内，只有承授人（或在该承授人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该承授人的监护人或法定代表人）可行使该特区。除非在第9.5节，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何特区将不会由获授予特区的承授人转让或转让。
9.5家庭转移。
如在适用的授标协议中获得授权，并经委员会全权酌情决定，承授人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。为了这个目的第9.5节，“不以价值为目的”的转让是一种转让，即（a）赠与，（b）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让，或（c）除非适用法律不允许此类转让，向家庭成员（和/或受赠人）拥有50%以上表决权权益的实体转让，以换取在该实体中的权益。在根据本协议进行转让后第9.5节，任何该等特别行政区将继续受制于紧接该等转让前生效的相同条款及条件，而根据特别行政区取得的普通股将受制于适用于承授人或该等特别行政区的该等普通股转让的相同限制。除按照本规定向原承授人的家庭成员转让外，转让的SAR将被禁止后续转让第9.5节或通过意志或血统和分配法则。
10.受限制股份、受限制股份单位及递延股份单位的条款及条件
10.1授出受限制股份、受限制股份单位及递延股份单位。
限制性股票的奖励可能会被视为通过过去服务支付的对价。受限制股份单位及递延股份单位的奖励可作代价，而该代价将被视为通过过往服务支付，或如相关奖励协议或单独协议中有此规定，则由承授人承诺向公司或关联公司提供未来服务。
10.2限制。
在授出受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位时，委员会可全权酌情（a）订立一段期限（a“限制期"）适用于该等受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位，及（b）订明在限制期届满之外的限制，包括实现公司或个人业绩目标，该等限制可适用于根据第14款.限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的奖励不得在限制期内或在委员会就此类奖励规定的任何其他限制得到满足之前出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
10.3登记；限制性股票凭证。
根据第3.7节，凡受限制股份的所有权由记账登记或直接登记（包括交易通知）证明，该登记将被注明，以证明根据该计划对该受限制股份的授予和适用的授予施加的限制
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协议。受制于第3.7节及紧接其后的一句，公司可于该等受限制股份的授出日期后，在合理可行范围内尽快以获授予受限制股份的每名承授人的名义发行代表获授予受限制股份总数的股票。委员会可在有关受限制股份的授标协议中规定，（a）公司秘书将为该等承授人的利益持有该等股份证书，直至该等受限制股份的股份被没收予公司或适用于该等股份的限制失效，而该等承授人将就每份股份证书向公司交付股份权力，或（b）该等股份证书将交付予该等承授人，提供了该等股票将附有符合适用证券法律法规的图例，并适当提及根据该计划及该等奖励协议对该等限制性股票授予施加的限制。
10.4限制性股票持有人的权利。
除非委员会在授标协议中另有规定，否则受限制股份的持有人将有权对该等受限制股份进行投票，并有权收取就该等受限制股份宣派或支付的任何股息。就限制性股票支付的任何股息必须再投资于普通股，普通股应遵守与适用于此类限制性股票的归属条件和限制相同的归属条件和限制。基于业绩目标达成而归属或赚取的限制性股票所支付的股息，除非该等限制性股票的该等业绩目标实现，否则将不会归属，而如果该等业绩目标未能实现，该等限制性股票的承授人将在适用法律允许的情况下立即没收并向公司偿还该等股息支付。承授人因任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易而就限制性股票收到的所有股份分配（如有）将受适用于该等限制性股票的归属条件和限制的约束。除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如承授人就根据该计划或其他方式收购普通股而获明确准许作出该选择，而承授人作出该选择，除根据《守则》第83（b）条或其他适用条文规定的任何提交和通知外，承授人须在向美国国税局或其他政府当局提交选举通知后十天内将该选择通知公司。
10.5受限制股份单位及递延股份单位持有人的权利。
（a）投票权和分红权。
受限制股份单位及递延股份单位的持有人作为公司股东将没有任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该等受限制股份单位及递延股份单位规限的普通股的分派，有权指挥受该等受限制股份单位及递延股份单位规限的普通股的投票，或有权收取公司股东的任何会议通知）。
（b）债权。
受限制股份单位或递延股份单位的持有人将不享有公司一般无担保债权人的权利。受限制股份单位及递延股份单位代表公司的无资金及无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款及条件。
10.6终止服务。
除非委员会在授标协议、与承授人订立的另一份协议或订立该授标协议后的其他书面协议中另有规定，但在承授人服务终止前，在该承授人服务终止时，该承授人持有的任何尚未归属或所有适用限制和条件尚未失效的限制性股份、限制性股份单位或递延股份单位将立即被视为没收。于没收该等受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位后，其承授人将无进一步
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有关的权利，包括就该等受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位投票的任何权利或收取股息的任何权利。
10.7购买受限制股份及受限制股份单位及递延股份单位规限的普通股。
限制性股票、既得限制性股票单位或既得递延股份单位的授予的承授人将被要求在适用法律要求的范围内，从公司购买该等限制性股票或受该等既得限制性股票单位或递延股份单位约束的普通股，购买价格等于（x）（如果设定了每股普通股的面值）、该等限制性股票或该等既得限制性股票单位或递延股份单位所代表的普通股的总面值或（y）购买价格（如有）中的较高者，有关该等受限制股份或该等已归属受限制股份单位或递延股份单位的授标协议中指明。该购买价格将以以下规定的形式支付第12款或在适用法律的规限下，由委员会全权酌情考虑向公司或附属公司提供或将提供的服务。
10.8普通股交割。
在任何限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件（包括但不限于任何延迟交付期）获满足后，适用于受限制股份、受限制股份单位或以普通股结算的递延股份单位的限制将失效，且除非适用的授标协议另有规定，记账式或直接登记（包括交易通知）或证明该等普通股所有权的股份凭证将，符合第3.7节，在不受所有该等限制的情况下，发给其承授人或该承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。一旦该等受限制股份单位或递延股份单位所代表的普通股已按照本协议交付，承授人或承授人的受益人或遗产均不会就该等受限制股份单位或递延股份单位拥有任何进一步权利第10.8节.
11.无限制股份奖励及其他奖励的条款及条件
11.1无限售条件股份奖励。
委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按普通股的面值（如设定每股普通股的面值）或按委员会将厘定的其他较高购买价格出售）奖励，据此，该承授人可获得不受任何限制的普通股（"无限售条件股份”）下的计划。就过往向公司或附属公司提供服务或其他有效代价而言，可按紧接前一句规定向任何承授人授出或出售非受限制股份，或代替或补充应付予该承授人的任何现金补偿。
11.2其他奖项。
（a）其他基于股权的奖励。
委员会可全权酌情以委员会认为符合计划宗旨的其他股权奖励的形式授予奖励。根据本条例授予的裁决第11.2（a）款）可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或付款。委员会将在授予日或之后确定其他基于股权的奖励的条款和条件。除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在发出该授标协议后另有书面规定，否则在承授人的服务终止时，该承授人持有的任何其他未归属或所有适用限制和条件未失效的基于股权的授标将立即被视为没收。一旦没收任何其他基于股权的奖励，其承授人将不再拥有与该等其他基于股权的奖励有关的权利。
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12.期权及受限制股份的付款形式
12.1一般规则。
根据行使期权购买的普通股的期权价格或限制性股票的购买价格（如有）将以现金或公司可接受的现金等价物支付。
12.2无现金行使。
在适用法律允许的范围内和在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的普通股的期权价格的支付可以全部或部分通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）来进行，以出售普通股，并将该出售的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和任何预扣税款。第18.3节。
12.3其他付款方式。
在授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权购买的普通股的期权价格或限制性股票的购买价格（如有）的支付可采用符合适用法律的任何其他形式。
13.股息等值权利的条款和条件
13.1股息等值权利。
股息等值权利是一种奖励，授予其承授人根据本应就该股息等值权利（或该股息等值权利所涉及的其他奖励）中指定的普通股支付的现金分配获得贷记，前提是该普通股已发行给该股息等值权利的接受者并由其在记录日期持有。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，提供了不得就期权或SAR的授予授予或与之相关授予股息等值权利。股息等值权利的条款及条件将为此在奖励协议中指明。记入股息等值权利持有人的股息等值可被视为再投资于额外的普通股，此后可能会产生额外的股息等值权利（无论是否受到没收或偿还义务）。任何此类再投资将按此类再投资之日的公允市场价值进行。股息等值权利可以以现金或普通股或其组合、单期或多期结算，所有这些均由委员会全权酌情决定。作为另一项奖励的组成部分而授予的股息等值权利可规定，该等股息等值权利将在该等其他奖励的行使、结算或支付、或对该等其他奖励的限制失效时结算，且该等股息等值权利将在与该等其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。作为另一奖励的组成部分而授予的股息等值权利也可能包含与该其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，提供了根据作为另一奖励的组成部分授予的股息等值权利贷记的股息等值权利将不会归属或成为支付，除非且直到股息等值权利对应的奖励成为归属和结算。
13.2终止服务。
除非委员会在授标协议、与承授人的另一份协议中另有规定，或在该授标协议发出后以书面另有规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利将在该承授人因任何理由终止服务时自动终止。
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14.绩效奖励的条款和条件
14.1授予基于绩效的奖励。
在符合该计划的条款和规定的情况下，委员会可在任何时间和不时向计划参与者授予基于绩效的奖励，金额和条款由委员会确定。
14.2基于绩效的奖励的价值。
基于绩效的奖励的每一笔授予将有一个实际或目标数量的普通股或初始价值，该数量或初始价值由委员会在授予时确定。委员会将酌情确定业绩目标，根据实现的程度，确定将支付给受赠人的基于业绩的奖励的普通股的价值和/或数量。
14.3获得基于绩效的奖励。
根据该计划的条款，在适用的履约期结束后，基于绩效的奖励的承授人将有权获得该承授人在该履约期内根据基于绩效的奖励赚取的普通股数量或现金价值的支付。
14.4绩效奖励的支付形式和时间。
将按照委员会确定的适用奖励协议中所述方式支付已获得的基于绩效的奖励。在符合该计划条款的情况下，委员会可全权酌情以现金或普通股（或其组合）的形式支付已获得的基于绩效的奖励，金额相当于已获得的基于绩效的奖励的价值，并将在适用的绩效期结束时支付已获得的奖励，或在委员会确定已实现一项或多项与之相关的绩效目标后在合理可行的范围内尽快支付；提供了除非就该等奖励的授标协议作出具体规定，否则该等付款将不迟于该履约期结束的日历年度结束后的第三个月的第15天发生。根据此类基于绩效的奖励支付的任何普通股可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会有关该等基于表现的奖励的支付形式的决定将在有关的奖励协议中载明。
14.5性能条件。
受赠人行使或获得任何基于绩效的奖励的授予或结算的权利及其时间，可能取决于委员会可能指定的绩效衡量标准的实现情况。委员会在确定任何绩效条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。
14.6一般业绩目标。
基于绩效的奖励的绩效目标将包括一项或多项业务标准，以及与每一项此类标准相关的目标绩效水平，这是委员会与此一致规定的第14.6节。委员会可确定，在实现任何单一业绩目标或两个或两个以上业绩目标时，将授予、行使和/或结算此类奖励。对于授予任何一名受赠人或不同的受赠人的奖励，绩效目标可能有所不同。
14.7赔偿金的支付；其他条款。
基于绩效的奖励将以现金、普通股或其他奖励的形式支付，包括由委员会全权酌情决定的受额外基于服务的归属的奖励。委员会可全权酌情减少以其他方式须作出的付款的款额
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与此类奖项有关。委员会将具体说明在受赠人在业绩期结束或结算前终止服务的情况下，将在何种情况下支付或没收此类基于业绩的奖励。在以另一项受服务归属规限的奖励形式支付基于表现的奖励的情况下，委员会将指明在服务终止的情况下支付或没收支付奖励的情况。
15.帕拉丘特限制
如果任何承授人是《守则》第280G（c）条所定义的“不合格个人”，则尽管该计划或该承授人与公司或关联公司在此之前或之后订立的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但明确涉及《守则》第280G条或《守则》第4999条（an“其他协议“），且尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向承授人（包括承授人为其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿，不论该等补偿是否递延、是否以现金形式，或是否以向承授人或为承授人提供利益的形式（a”福利安排”），承授人根据该计划行使、归属、支付或受益的任何权利将减少或消除：
（a）凡行使、归属、付款或利益的权利，考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人提供或为承授人提供的所有其他权利、付款或利益，将导致根据计划向承授人提供的任何行使、归属、付款或利益被视为当时有效的《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（a“降落伞支付”）；以及
（b）如由于收到该等降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议及所有利益安排从公司收取的税后总金额将少于承授人在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。
公司将通过首先减少或消除任何现金支付（未来最远的支付将首先减少），然后通过减少或消除任何基于业绩的奖励的加速归属，然后通过减少或消除任何期权或SAR的加速归属，然后通过减少或消除任何限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位的加速归属，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞支付。
16.法律要求
16.1一般。
如果要约、出售或发行此类普通股将构成承授人、公司或关联公司或任何其他人违反适用法律的任何规定，包括任何联邦或州证券法或法规，则公司将无需根据任何奖励发售、出售或发行任何普通股，无论是根据行使期权或SAR或其他方式。如果公司在任何时候将酌情决定，作为与任何奖励有关的普通股的发售、发行、出售或购买的条件或与之相关的条件，任何受裁决约束的普通股在任何证券交易所或任何政府监管机构的上市、登记或资格是必要的或可取的，则不得根据该奖励向承授人或任何其他人发售、发行或出售普通股，无论是根据行使期权或特区或其他方式，除非该上市，注册或资格将在没有任何公司不能接受的条件下进行或获得，因此造成的任何延迟绝不会影响该裁决的终止日期。在不限制上述一般性的情况下，在行使任何可能以普通股结算的期权或任何SAR或交付任何基于裁决的普通股时，除非《证券法》下的登记声明对受该裁决约束的普通股有效，否则公司将无需要约，出售或发行该等普通股，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使该等期权或特区或接受交付该等股份的人可根据
B-19
根据《证券法》豁免注册。委员会在这方面的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以根据《证券法》登记但在任何情况下都没有义务登记根据该计划发行的任何普通股或其他证券。公司将没有义务采取任何肯定行动，以促使行使期权或特区或发行普通股或根据该计划或任何裁决可发行的其他证券符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定可以普通股结算的期权或SAR在受该期权或SAR约束的普通股根据其证券法登记或豁免于该登记之前不得行使，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权或SAR将被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。
16.2规则16b-3。
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SARs的行使，否则将受《交易法》第16（b）条的约束，将有资格获得《交易法》下规则16b-3规定的豁免。如果计划的任何规定或委员会采取的行动不符合此种细则16b-3的要求，则在适用法律允许和委员会认为可取的范围内，此种规定或行动将被视为对此种裁决无效，并且不会影响计划的有效性。倘该等规则16b-3被修订或取代，董事会可行使酌情权，在其判断所需或可取的任何方面修改计划，以满足经修订豁免或其取代的规定，或容许公司利用经修订豁免或其取代的好处。
17.资本化变化的影响
17.1普通股变动。
因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆、合并股票、交换股份、股票红利或以权益股份支付的其他分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的其他增加或减少已发行普通股股份的数量或将普通股股份变更为或交换为公司不同数量的股份或种类的权益股份或其他证券，根据该计划可授予期权和其他奖励的权益股份的数量和种类将按比例并由委员会进行相应调整。此外，委员会将按比例及相应地调整尚未行使奖励的股份数目及种类，以便承授人在紧接该事件后在其中的权益比例将在切实可行范围内与紧接该事件前相同。未行使期权或特别行政区的任何此类调整将不会改变就受此类未行使期权或特别行政区未行使部分约束的股份（如适用）应付的总期权价格或特别行政区价格，但将包括在每股期权价格或特别行政区价格（视情况而定）中的相应比例调整。本公司任何可换股证券的转换将不会被视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣派和支付的非特别股息）在没有收到公司考虑的情况下分配给公司股东，董事会或根据第3.1（b）款）将按董事会或委员会认为适当的方式调整（a）受未行使奖励的普通股的数量和种类和/或（b）未行使期权的合计和每股期权价格以及未行使特别行政区的合计和每股特别行政区价格，以反映此类分配。
17.2公司作为存续主体不构成控制权变更的重组。
受制于第17.3节、如果公司将作为存续实体在公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并、安排、合并或合并中不
B-20
构成控制权变更，此前根据该计划授予的任何期权或SAR将与受该期权或SAR约束的普通股数量的持有人在该重组、合并、安排、合并或合并后本应有权获得的证券相关并适用，以相应比例调整每股期权价格或SAR价格，使其后的总期权价格或SAR价格与紧接该重组、合并、安排、合并或合并前有效的受期权或SAR约束的普通股的总期权价格或SAR价格相同。除授标协议或与承授人的另一项协议中的任何相反语言，或以其他书面规定外，适用于该授标的任何限制将同样适用于承授人因该等重组、合并、合并、安排或合并而收到的任何替代股份。如本公司发生任何重组、合并、安排、合并或合并本第17.2节，将对基于业绩的奖励进行调整（包括对委员会认为适当的适用于此类奖励的绩效衡量标准的任何调整），以便适用于受基于业绩的奖励约束的普通股数量的持有人在此类重组、合并、安排、合并或合并后本应有权立即获得的证券。
17.3控制权的变更，其中不假设奖励。
除非适用的授标协议或与承授人的另一份协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更且未承担或持续未行使的期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等值权利或其他基于股权的奖励时，以下规定将适用于该等奖励，但以未承担或持续为限：
（a）在每宗个案中，除基于业绩的奖励外，所有已发行的受限制股份将被视为已归属，所有受限制股份单位及递延股份单位将被视为已归属，受其规限的普通股将被交付，所有股息等值权利将被视为已归属，受其规限的普通股将在紧接该控制权变更发生之前交付，并将采取以下两项行动中的任何一项：
（i）在该控制权变更的预定完成前15天，本协议项下所有未行使的期权和SAR将立即变得可行使，并将在15天期间内保持可行使，该行使将在该完成时生效；或
（ii）委员会可全权酌情选择取消期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份单位、递延股份单位和/或股息等值权利的任何未完成的奖励，并在限制性股份、受限制股份单位、递延股份单位和股息等值权利（就受其约束的普通股而言）的情况下，向其持有人支付或交付，或促使向其支付或交付具有价值的现金或证券的金额（由委员会善意行事确定），等于根据该控制权变更支付给普通股持有人的每股公式或固定价格，就期权或特别行政区而言，等于受该等期权或特别行政区约束的普通股数量的乘积（“奖励股份”）乘以（x）根据该交易支付给普通股持有人的每股公式或固定价格超过（y）适用于该奖励股份的期权价格或SAR价格的金额（如有）。
（b）基于绩效的奖励应根据（i）目标绩效水平或（ii）在委员会全权酌情决定的与控制权变更完成日期合理接近的日期计量的实际绩效中的较高者而获得和归属。就前一句而言，如果根据委员会的酌处权，无法确定实际业绩，则将视奖励已达到目标业绩水平而对待。本申请后第17.3（b）款）如因适用本条例而产生任何裁决第17.3（b）款），该等裁决将根据适用条文解决。
（c）其他基于股权的奖励将受适用的奖励协议条款的约束。
就公司设立行使窗口而言，（a）在上述15天期间内任何期权或SAR的行使将取决于适用的完成
B-21
控制权变更，并将仅在紧接其完成前生效，及（b）于任何控制权变更完成后，计划及所有尚未行使但未获行使的期权及特别行政区将终止。委员会将不迟于公司向其股东发出通知的时间，向持有期权和SAR的所有自然人和实体发送将导致此类终止的事件通知。
17.4承担奖励的控制权变更。
除非适用的授标协议或与承授人的另一项协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更时，未行使的期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股息等权或其他基于股权的奖励奖励正在承担或持续，在承担或持续的范围内，以下规定将适用于该奖励：
该计划及根据该计划授出的期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份单位、递延股份单位、股息等值权利及其他基于股权的奖励，在控制权发生任何变更的情况下，将继续按照如此规定的方式和条款进行，但以书面形式就该等控制权变更作出规定，以承担或延续该等期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份单位、递延股份单位、股息等值权利及其他基于股权的奖励，或替代该等期权、特别行政区、受限制股份、受限制股份单位，递延股份单位、股息等值权利和其他基于股权的奖励的新普通购股权、股份增值权、限制性股份、普通限制性股份单位、普通递延股份单位、股息等值权利和其他与继承实体或其母公司或子公司的股权相关的基于股权的奖励，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股份增值权的行使价格进行适当调整。在不限制前述一般性的情况下，每个基于绩效的奖励的所有不完整的绩效期间应在控制权变更之日结束，适用于该奖励的绩效目标应被视为满足（a）目标绩效水平或（b）在合理接近控制权变更完成日期的日期计量的实际绩效水平，由委员会在每种情况下全权酌情决定，无论哪种方法导致获得更多的基于绩效的奖励。就前一句而言，如果根据委员会的酌处权，实际业绩无法确定，则适用于该奖项的业绩目标应被视为在目标业绩水平上得到满足。此后，每项此类基于绩效的奖励均应成为基于时间的奖励，并应根据适用的奖励协议以其他方式归属。如果在控制权的任何变更完成后承担、延续或替代一项奖励，并且在该控制权变更完成后的12个月内无故终止该承授人与公司或关联公司的雇佣，则该奖励将完全归属，并可在适用的范围内自该终止之日起全额行使，并在紧接该终止后的一年期间或委员会将确定的更长期间内行使。
17.5调整
本项下的调整第17款与公司普通股或其他证券有关的事项将由委员会作出，委员会在这方面的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。将不会根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而任何该等调整所产生的任何零碎股份将在每种情况下通过向下四舍五入至最接近的整份股份而消除。委员会可在批给时适用的授标协议中、与承授人订立的另一份协议中或其后任何时间经承授人同意以其他书面订定不同条文，以适用于某项授标，以取代在第17.1、17.2、17.3条和17.4.这个第17款在涉及公司的控制权变更事件并非控制权变更的情况下，不会限制委员会为根据该计划未完成的奖励提供替代处理的能力。
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17.6对公司没有限制。
根据该计划作出奖励将不会以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
18.一般规定
18.1免责声明。
该计划或任何授标或授标协议中的任何规定将不会被解释为授予任何个人继续受雇于公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预公司的任何合同或其他权利或授权关联公司在任何时候增加或减少对任何自然人或实体的补偿或其他付款，或终止任何自然人或实体与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划授出的授标将不会因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据该计划支付任何福利的义务将被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处提供的那些金额。计划和奖励绝不会被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。
18.2计划的非排他性。
采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不会被解释为对董事会采纳董事会酌情认为可取的其他激励薪酬安排（该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权力造成任何限制。
18.3预扣税款。
公司或关联公司（视属何情况而定）有权从任何种类的付款中扣除适用法律规定的任何种类的联邦、州或地方税款，这些税款与适用于一项裁决的限制的归属或其他失效有关，或在行使期权或依据任何其他裁决发行任何普通股时。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或该附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额；但如有受裁决规限的普通股当日出售，则承授人须于当日出售完成当日支付该扣缴义务。在委员会允许的范围内，承授人可选择通过以下方式全部或部分履行此类预扣税款义务：（a）授权公司从根据任何授标将发行的普通股中预扣若干合计公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期预扣金额的普通股，或（b）将合计公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期预扣金额的转让给承授人拥有的普通股。为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，在行使、归属或适用于根据该裁决作出的任何裁决或支付普通股所适用的限制失效（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何裁决中预扣的普通股的最大数量不得超过公平市场价值等于公司或适用的关联公司就此类行使、归属、限制失效而要求向任何此类联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最低法定金额的普通股数量，或支付普通股；但前提是，只要会计准则更新2016-09或类似规则仍然有效，董事会或委员会拥有充分的酌处权
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选择或允许承授人选择扣留若干普通股，其合计公平市场价值高于适用的最低法定预扣税义务（但在任何情况下，此类预扣税不得超过该承授人相关税务管辖区的最高法定预扣税金额）。
18.4字幕。
计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不会影响计划或该授标协议的任何条款的含义。
18.5建筑。
除非文意另有所指，该计划中所有提及“包括”都将意味着“包括但不限于”。
18.6其他规定。
根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。
18.7人数和性别。
关于计划中使用的词语，单数形式将包括复数形式，男性性别将包括女性性别，视情况需要。
18.8可分割性。
如果计划或任何授标协议的任何条款将被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款将根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
18.9管辖法律。
该计划的有效性和结构以及证明本协议下的裁决的文书将受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据其解释和解释。
18.10代码第409a节。
该计划旨在遵守《守则》第409A条所规定的范围，因此，在允许的最大范围内，该计划将被解释和管理为符合《守则》第409A条。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款将不被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免根据《守则》第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在承授人终止“离职”（为《守则》第409A条的目的所定义）后的六个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，将改为在承授人离职六个月周年（或承授人死亡，如果更早）后的第一个发薪日期支付。
此外，尽管计划中有任何相反的规定，但在根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决的情况下，并据此根据控制权的变更触发了受该裁决约束的现金或普通股的结算和交付，在任何情况下，如果交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更在任何情况下都不会被视为为此类结算和交付现金或普通股的目的而发生。如果根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决因前一句的规定而未结算和交付，结算和交付将发生在
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属于代码第409A节下允许的触发事件的下一个后续结算和交付触发事件。本款的任何规定都不会以任何方式影响对控制权变更的确定，以便归属于根据《守则》第409A条被定性为递延补偿的裁决。
尽管有上述规定，公司、任何联属公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，公司、任何联属公司或委员会均不对任何承授人就该等税款或罚款承担任何法律责任。
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关于年度股东大会和特别会议代理材料可获得性的重要通知：10-K表格的通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.v69968-p30529MIND MEDICINE（MINDMED）INC.为将于2025年6月12日（星期四）举行的年度股东大会和特别股东大会提供代理文书查阅。本委托书由Mind Medicine（MINDMED）Inc.（“公司”）董事会征集，以供公司于2025年6月12日上午10：00举行的年度股东大会和特别股东大会上使用。东部时间，或其任何休会或延期（“会议”），以与下列签署人亲自出席会议或其任何休会或延期相同的方式、相同的程度及相同的权力进行。你有权委任你选择的不同人士或公司，他们不必是股东，出席会议并代你行事。如果您希望指定除此处打印姓名的人以外的代理持有人，（i）删除下面打印姓名的人的姓名，并在下面提供的空白处插入您希望指定为您的代理持有人的人或公司的姓名，（ii）交付此已完成
并在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前提供给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的信封中的已签署代理表格，以及（iii）将此代理表格上的16位控制号码通知您的代理持有人和代理材料的互联网可用性通知，以便该代理持有人可以作为您的代理人参加会议并代表您投票。这种形式的代理所代表的普通股可由代理持有人酌情就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议或任何延期或延期的其他事项进行投票。这种代理如得到适当执行，将按此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代理人将根据董事会的建议进行投票。董事会建议对提案1中指定的被提名人的选举投“赞成”票，对提案2和3中所述的事项投“赞成”票。委任代理人：本人/我们，作为公司的登记股东，特此委任：首席执行官Robert Barrow和首席法务官兼公司秘书Mark Sullivan，或他们中的任何一位或他们的组合，公司全体高级职员；打印出您任命为您的代理人的姓名，如果此人是Robert Barrowor以外的人Mark Sullivan；作为我/我们的具有完全替代权的代理人并按照以下指示投票（或者如果没有发出任何指示，由该代理人酌情决定），并以其他方式代表以下签署人酌情就会议通知中确定的事项的任何修订或变更以及可能适当提交会议或其任何休会或延期的所有其他事项行事，且不限制特此授予的一般性授权和权力，上述人士被特别指示投票登记在以下签署人股东名下的公司普通股如下：继续并在反面签署