美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Lipocine Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
2026年4月21日
尊敬的股民：
诚邀您参加将于2026年6月3日召开的Lipocine Inc. 2026年年度股东大会（简称“年会”）。会议将于美国犹他州盐湖城84108上午10：00在Lipocine位于675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108的办公室举行。现将年会的正式会议通知及代表声明附后。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，促请您按照将收到的“通知和访问”函，通过互联网查阅代理材料并进行投票，或者如果您已通过邮寄方式要求提供代理材料的纸质副本，请填写、签名、注明日期并及时交还代理卡。交还您填妥的代理卡或通过互联网或电话投票将确保您在年会上的代表权。如果你后来决定参加年会并希望改变投票，你可以直接在会上亲自投票。由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给您的未指示股份，因此您投票很重要。
我们期待着在年会上见到你。
真诚的，
Mahesh V. Patel，博士。
总裁兼首席执行官
Lipocine Inc.
675 Arapeen Drive，套房202
犹他州盐湖城
(801) 994-7383
股东周年大会通知
将于2026年6月3日举行
致LIPOCINE INC.股东：
Lipocine代表特拉华州公司（“Lipocine”或“公司”）Lipocine Inc.的董事会，欣然就将于2026年6月3日上午10：00在犹他州盐湖城84108的Arapeen Drive 675，Suite 202，Utah 84108举行的Lipocine年度股东大会（“年度会议”）交付随附的代理声明。
年度会议将为以下目的举行，本股东年度会议通知（“通知”）随附的代理声明中有更全面的描述：
| 1. | 选举四（4）名董事进入我们的董事会，任期至下一届年会或直至其继任者正式当选并符合资格； | |
| 2. | 批准委任Tanner LLC为Lipocine截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； | |
| 3. | 在咨询基础上通过一项不具约束力的决议，批准公司指定执行官的薪酬，如“高管薪酬”项下的代理声明中所述； | |
| 4. | 批准对我们第五次经修订和重述的2014年股票和激励计划（“计划”）的修订和重述，以（i）将其下的年度个人奖励限额从25,000股增加到100,000股，以及（II）将根据该计划授予的所有奖励可发行的普通股的授权数量从600,000股增加到1,000，000股； | |
| 5. | 批准休会年度会议，如有需要，继续征集赞成上述提案的票数；及 | |
| 6. | 进行适当提交周年会议的任何其他事务及其任何休会或延期。 |
这些提案在这份代理声明中有更详细的描述，Lipocine鼓励您在投票前仔细阅读全文。
今年，我们正在使用SEC的通知和访问模型（“通知和访问”），它允许我们通过互联网交付代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方法来访问代理材料和投票，同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。在2026年4月21日或前后，我们将向以“街道名称”持股的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告或年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。该通知还包含有关如何接收代理材料和我们的年度报告的纸质副本的说明。
2026年4月6日收盘时已被确定为记录日期，以确定那些有权收到年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票的Lipocine普通股持有人。我们的股票转让账簿将在记录日期和会议日期之间保持开放。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室和年会上供查阅。
诚邀全体股东亲自出席年会。然而，为确保您在年会上的代表性，我们敦促您尽快按照您的代理卡上提供的指示进行投票，或者在代理卡上签名、注明日期并及时交还代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请为您收到的每一张代理卡投票一次。
你可以在年会之前的任何时间撤销你的代理。如果你出席年会并以投票方式投票，你的代理将自动被撤销，只计算你在年会上的投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的代理，以便能够在年度会议上亲自投票。
请注意：如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股份，您的代名人可自行决定对您的股份进行投票，而无需您的指示。然而，由于投票规则可能会阻止您的银行或经纪人在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给您的未指示股份，因此您投票是很重要的。因此，请向您的经纪人或银行提供适当的投票指示，以确保您的投票将被计算在内。
关于为2026年6月3日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本通知、代理声明和我们的年度报告可在https://materials.proxyvote.com/53630X查阅。
真诚的，
Mahesh V. Patel，博士。
总裁兼首席执行官
犹他州盐湖城
2026年4月21日
你的投票非常重要。
为了确保您在会议上的代表权，我们敦促您尽快通过填写、签名、交表和归还随附的代理卡的方式进行投票。
Lipocine Inc.
675 Arapeen Drive，套房202
犹他州盐湖城
(801) 994-7383
股东周年大会之代理声明
本委托书是在特拉华州公司Lipocine Inc.的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，该董事会将在其2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用，该会议将于2026年6月3日上午10：00 Mountain Daylight Time，at 675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108，以及在任何休会或延期时举行。年度会议的指示可致电（801）994-7383获得，对于计划亲自出席年度会议的股东。
股东周年大会通知（本“通知”）、本委托书和随附的代理卡将首先于2026年4月21日或前后连同我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”）一起发送或提供给我们的股东。我们将承担征集代理的费用。代理声明和年度报告均可在线查阅：www.proxyvote.com。本代理声明中包含的网页链接和地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
只有在2026年4月6日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。根据我们的转让代理提供的信息，在记录日期，有8,025，115股已发行普通股、0股已发行优先股和大约87名在册股东。
我们将根据董事会书面请求，免费向任何被董事会征集代理的人提供我们的年度报告副本，包括财务报表及其附表（以及其中的证据，如果特别要求），这些都需要提交给证券交易委员会。如需此类信息的书面请求，请联系Lipocine Inc.，地址为675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108，收件人：Stephanie Sorensen。
凡提及“公司”、“Lipocine”、“我们的”、“我们”或“我们”，均指Lipocine Inc.公司。
目 录
| 页 | |
| 年度股东大会 | 2 |
| 表决及有关事项 | 5 |
| 第1号提案-选举董事 | 8 |
| 企业管治 | 10 |
| 董事薪酬 | 13 |
| 建议2 –批准委任独立注册会计师事务所 | 14 |
| 第3号提案-关于行政赔偿的咨询投票 | 16 |
| 某些受益所有人、董事和管理层的安全所有权 | 17 |
| 行政赔偿 | 18 |
| 第4号提案-修订第五次修订和重述的2014年股票和激励计划。 | 25 |
| 第5号提案-年度会议休会，如有必要继续征求对上述提案的赞成投票 | 35 |
| 其他事项 | 36 |
| 附录一 | 37 |
年度股东大会
我们已将本代理声明和随附的代理卡发送给您，因为董事会正在征集您的代理，以便在我们将于2026年6月3日（星期三）上午10：00在我们位于犹他州盐湖城Arapeen Drive 675，Suite 202，Utah 84108的办公室举行的2026年年度股东大会上投票，以及在任何休会或延期的情况下。
| ● | 这份代理声明汇总了有关将在年度会议上审议的提案的信息，以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。 | |
| ● | 代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的手段。 |
今年，我们根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，主要通过互联网提供对今年代理材料的访问。该通知将首先于2026年4月21日或前后邮寄给我们有权获得年会通知并在年会上投票的每一位股东。本通知将包含有关如何访问本委托书、我们的年度报告以及如何通过互联网和电话投票的说明。该通知还将包括有关如何接收代理材料纸质副本的说明。代理声明和年度报告均可在线查阅：www.proxyvote.com。本代理声明中包含的网页链接和地址仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
关于年会的信息
我为什么收到这些材料？
年会的宗旨是：
| 1. | 选举四（4）名董事进入我们的董事会，任期至下一届年会，直至其继任者正式当选并符合资格； |
| 2. | 批准委任Tanner LLC为Lipocine截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； |
| 3. | 在咨询基础上通过一项不具约束力的决议，批准公司指定执行官的薪酬，如“高管薪酬”项下的代理声明中所述； |
| 4. | 批准对我们第五次经修订和重述的2014年股票和激励计划的修订和重述，以（i）将其下的年度个人奖励限额从25,000股增加到100,000股，以及（II）将根据该计划授予的所有奖励可发行的普通股的授权数量从600,000股增加到1,000，000股； |
| 5. | 批准休会年度会议，如有需要，继续征集赞成上述提案的票数；及 |
| 6. | 进行适当提交周年会议的任何其他事务及其任何休会或延期。 |
您作为截至记录日期2026年4月6日的公司股东收到本委托书，目的是确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。如下文所述，我们要求您立即投票。
董事会一致建议就第1号提案和第2、3、4和5号提案投票选举每一位董事会提名人。
| 2 |
年会是什么时候？
年会将于2026年6月3日（星期三）山区夏令时间上午10：00举行。
年会在哪里？
年会将在我们位于675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108的办公室举行。
谁能参加年会？
截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。每个股东可能会被要求出示有效的图片身份证明，例如驾驶证或护照。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，您必须携带一份反映您截至记录日期的股票所有权的经纪对账单。全体股东须在年会登记处办理登记手续。
什么构成法定人数？
召开有效的业务往来会议，必须达到股东的法定人数。截至记录日期有权投票的三分之一已发行普通股股份的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席年度会议将构成法定人数。为计算出席是否达到法定人数，经纪人未投票、弃权和被拒绝投票算作出席年度会议的股份。在记录日期，我们的普通股有8,025，115股流通在外。
董事会有何建议？
审计委员会的建议如下。
| 1. | 为选举每名董事会提名人； | |
| 2. | 为批准委任Tanner LLC为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； | |
| 3. | 为在咨询基础上批准一项不具约束力的决议，批准公司指定高管的薪酬，如“高管薪酬”项下的代理声明中所述； | |
| 4. | 为批准修订和重述我们第五次修订和重述的2014年股票和激励计划，以（i）将其下的年度个人奖励限额从25,000股增加到100,000股，以及（II）将根据该计划授予的所有奖励可发行的普通股的授权数量从600,000股增加到1,000，000股；和 | |
| 5. | 为批准续会，如有需要，继续征集赞成上述议案的票数。 |
如果您提交有效的代理，指定为代理持有人的人将按照您的指示并在没有任何指示的情况下根据董事会的建议对您的股份进行投票。代理持有人将自行决定就年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项进行投票。
| 3 |
关于投票的信息
谁能在年会上投票？
只有在记录日期登记在册的股东，才有权收到年度会议通知，并有权在会议上投票表决他们在该日期持有的公司股本股份，或会议的任何延期或休会。我们的普通股持有人有权就每一待表决事项每股投一票。
普通股股东的投票权是什么？
我们的普通股持有人将在年度会议上就股东将采取行动的所有事项进行投票。每一股流通在外的普通股将有权就年度会议上将要表决的每一事项拥有一票表决权。
怎么投票？
你可以亲自出席年会并参加表决。您也可以通过邮件、电话或互联网提交您的代理。如果您是通过邮件提交您的代理，您应该填写，签名，日期您的代理卡，并在提供的信封中返回。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。如您计划通过电话或互联网投票，投票说明将打印在您的代理卡上。如您提供具体的投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。我们的投票制表员必须在2026年6月2日之前收到通过邮寄方式提交的代理卡，以便在年度会议上投票。请注意，通过代理投票，您是授权指定为代理持有人的个人根据您的指示并在他们的酌处权下就适当地在年度会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项对您的股份进行投票。
如果您以街道名称持有我们普通股的股份，您应该按照您的代理卡或您的经纪人的指示对您的股份进行投票。在这些情况下，您可以酌情通过互联网、电话或邮件进行投票。只有当您从您的经纪人处获得给予您在年度会议上投票的股份的合法权利时，您才可以在年度会议上亲自投票表决通过您的经纪人持有的股份。
我的投票是保密的吗？
是啊。用于识别股东身份的代理卡、选票和投票表格均予保密，除非在某些情况下，这对于保护Lipocine及其股东的利益很重要。
如果我不投票我的股份会怎么样？
如果您是记录在案的股东，并且您没有在年度会议上通过代理卡、电话或互联网或亲自投票，您的股份将不会在年度会议上投票。
如果您以街道名义持有我们普通股的股份，并且您没有指示您的经纪人或被提名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或被提名人只能就其有权投票的那些提案对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人或被提名人没有酌情权就提案1、3和4等非常规事项对你的股票进行投票。我们认为，提案2和5是常规事项，如果客户不提供投票指示，经纪人和被提名人可以代表其客户投票。
投完票后可以换票吗，也可以交回代理卡吗？
是啊。即使您已投票或提交您的代理卡，您也可以在代理行使前的任何时间通过向Lipocine秘书提交撤销通知来更改您的投票。您也可以在行使代理权之前的任何时间更改您的投票，方法是通过电话或互联网投下新的一票，或发送一张正式签署并附有较晚日期的代理卡。如果你亲自出席年会并要求重新投票，代理持有人的权力将被暂停。出席年度会议本身不会撤销先前授予的代理。有关如何亲自投票的信息，见上文“我该如何投票？”。
批准每项提案需要什么表决？
第1号提案，即选举四名董事进入我们的董事会，将需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数股份的批准，这意味着将选出获得有权投票给他们的股份中“赞成”票数最高的被提名人，最多不超过该等股份将选出的董事人数，前提是亲自出席或由代理人出席的法定人数。由此，在年会上获得“赞成”票数最多的四位董事候选人将当选。代理卡使股东能够对董事会提名的每个人投票“赞成”或“退出”。
第2、3、4和5号提案将由出席或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数普通股股份的赞成票决定。
股东可以对第2、3、4、5号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
| 4 |
什么是券商不投票？
当经纪人因未收到受益所有人的投票指示而未就以受托身份持有（通常称为以“街道名称”持有）的普通股股份的特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。根据对以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的管理规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对此类股份进行投票。非常规事项包括选举董事、咨询批准我们指定的执行官的薪酬，以及批准我们第五次修订和重述的2014年股票和激励计划的修订和重述。我们认为，批准任命Tanner LLC和批准休会以征求对所提交提案的赞成票是例行事项。因此，如果你不给你的经纪人或被提名人具体指示，你的股票将不会就非常规事项进行投票，也可能不会就常规事项进行投票。不过，此类“经纪人不投票”所代表的股份将被计算在内，以确定出席年会是否有法定人数以处理业务。
谁能帮忙回答我的其他问题？
如果您对年会有更多问题或在提交代理或投票表决您的股份方面需要帮助，请致电1-801-534-6951或发送电子邮件至kf@lipocine.com联系我们的首席会计官Krista Fogarty。如果你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你也应该打电话给你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人了解更多信息。
表决及有关事项
投票程序
作为Lipocine的股东，您对影响我们的某些业务事项拥有投票权。将在年度会议上提出并请你投票的提案将在下面的“提案”部分讨论。截至记录日期，您拥有的每一股Lipocine普通股使您有权对在年度会议上提出的每项提案拥有一票表决权。
投票方式
你可以在年会上通过互联网、电话、邮寄或亲自投票。请注意，如果通过网络投票，可能会产生上网费等费用，由您自己承担。
电话或互联网投票。Lipocine为在册股东建立了电话和互联网投票程序。这些程序旨在验证您的身份，允许您给出您的投票指示，并确认这些指示已被正确记录。
您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行投票。打电话时请把你的代理卡拿在手边。Easy-to-follow语音提示将允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。
您也可以遵循您的代理卡上打印的互联网投票说明，通过互联网对您的股份进行投票。请您到网站时随身携带通知、代理卡或电子通知。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。
登记股东的电话和互联网投票设施将提供至美国东部时间2026年6月2日晚上11：59。通过电话或网络投票的，无需交还代理卡。
如果您以街道名称持有普通股，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票流程。因此，我们建议您遵循您收到的材料中的投票指示。
| 5 |
邮寄投票。您可以通过填写、签署、注明日期并在2026年6月2日或之前将您的代理卡退回给我们的方式进行邮寄投票（2026年6月2日之后（即在年会日期或之后）收到的代理卡将不被计算在内）。请及时邮寄您的代理卡，确保在截止日期前收到。
会议亲自投票表决。如果您参加年会并计划亲自投票，我们将在年会上为您提供一张选票。如果你的股票直接登记在你的名下，你将被视为登记在册的股东，你有权在年会上亲自投票。如果您的股份是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，如果您希望在年度会议上投票，您需要在年度会议上带来您的经纪人或其他代名人的法定代理人，授权您对这些股份进行投票。
撤销您的代理
你可以在年会表决前随时撤销你的代理。要做到这一点，你必须：
| ● | 通过互联网或电话输入新的投票，或通过签署并返回替换的代理卡； | |
| ● | 在我们的主要执行办公室向我们的首席会计官提供撤销的书面通知，675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108；或 | |
| ● | 出席年会并亲自投票。 |
法定人数和投票要求
在记录日期营业结束时登记在册的股东有权收到通知并在会议上投票。在记录日期，我们的普通股已发行和流通股为8,025，115股。在会议上投票的每一位普通股股东，无论是亲自投票还是委托代理人投票，均可就会议上将要表决的所有事项，对记录日期持有的每股普通股投一票。股东在董事选举中不得累积投票。
截至记录日期有权投票的三分之一已发行普通股股份的持有人亲自出席或通过正式授权的代理人出席会议构成会议业务交易的法定人数。假设存在法定人数：
| (1) | 对于第1号提案，将需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的多数股份来选举董事会提名人； | |
| (2) | 第2、3、4和5号提案要求获得出席或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数普通股股份的赞成票。股东可以对第2、3、4、5号提案投“赞成”、“反对”、“弃权”票。 |
在会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举检查员制表，他们将决定是否达到法定出席人数。选举检查员将把弃权票和经纪人不投票（即经纪人或代名人持有的出席年度会议有代表的股份，但该经纪人或代名人未被指示就特定提案进行投票且没有酌情投票权的股份）视为出席以确定是否达到法定人数的股份。对于提案1，券商未投票和标记为“拒绝”的投票将不计入提交给股东的此类提案的投票列表中，不会产生反对票的效果，也不会影响投票结果。关于提案2、3、4和5，弃权票将计入提交给股东的关于该提案的投票表格，并具有与反对票相同的效力。因为我们认为提案2、4和5是例行事务，我们预计不会有任何券商对提案2、4和5进行不投票。对于提案3，为确定该提案是否获得通过，经纪人不投票将不被计算在内，不会产生反对票的效果。
| 6 |
如果你的股票被一家银行或经纪商以街道名义持有，如果你希望它被计入董事选举和纽约证券交易所确定的其他非常规事务中，那么你投票是很重要的。投票规则可能会阻止你的银行或经纪商在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给你未获指示的股份。因此，如果你的股票由一家银行或经纪人以街道名义持有，而你没有指示你的银行或经纪人如何在董事选举或任何其他非常规事项中投票，则不会代你投票。
代理人的投票
当通过代理卡进行适当投票时，其所代表的股份将按指示在会议上进行投票。如无指明，股份将被投票：
| (1) | “为”本委托书所载的每一位董事会提名人的选举； | |
| (2) | “为"批准审计委员会委任Tanner LLC为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所； | |
| (3) | “为”在咨询基础上批准一项非约束性决议，批准公司指定高管的薪酬，如“高管薪酬”项下的代理声明中所述； | |
| (4) | “为“我们第五次经修订和重述的2014年股票和激励计划的修订和重述，以（i）将其下的年度个人奖励限额从25,000股增加到100,000股，以及（II）将根据该计划授予的所有奖励可发行的普通股的授权数量从600,000股增加到1,000，000股； | |
| (5) | “为”批准年度会议休会，如有需要，继续征集赞成上述提案的票数；及 | |
| (6) | 由您的代理持有人酌情决定，就可能适当提交年度会议的任何其他事项。 |
投票结果
投票结果将在年会上公布，并在8-K表格的当前报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
代理材料的持有
我们只向共享单一地址的某些街道名称股东发送这些材料的一份副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果您居住在此类地址并希望将来收到这些材料的单独副本，您可以致电（801）534-6951、发送电子邮件至kf@lipocine.com或写信给我们的首席会计官Krista Fogarty，地址为Lipocine Inc.，地址为675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108。如果您收到的是这些材料的多份副本，您可以通过以相同方式联系首席会计官的方式请求入户。
代理征集
我们将承担这次招标的费用。此外，我们可能会补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面产生的合理费用。代理人也可以由我们的董事、高级职员或员工亲自、通过电话、传真、互联网或其他方式征集，无需额外补偿。
关于为2026年6月3日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：年度股东大会通知、本代理声明以及我们关于2025年10-K表格的年度报告可在https://materials.proxyvote.com/53630X上查阅。
| 7 |
| 第1号提案： |
| 选举董事 |
概述
我们的董事会目前有四名成员。我们所有董事的任期计划在2026年年度股东大会上到期，届时任职者将竞选连任。被提名的董事如当选，任期一年，至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并合格为止。
被提名人
董事会提名以下人士担任董事会成员。
| ● | Mahesh V. Patel博士，博士。 | |
| ● | John W. Higuchi，工商管理硕士。 | |
| ● | Jill M. Jene博士，博士，工商管理硕士。 | |
| ● | Richard Dana Ono博士，博士。 |
被提名人
关于截至2026年3月31日每位董事实益拥有的普通股股份数量的信息出现在“某些实益拥有人、董事和管理层的证券所有权”标题下。各董事提名人的姓名、年龄、在我们董事会的服务年限，以及主要职业和业务经验载列如下。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | 董事自 | |||
| Mahesh V. Patel博士，博士。* | 69 | 总裁、首席执行官兼董事 | 1997 | |||
| John W. Higuchi，工商管理硕士。*+† | 58 | 董事 |
2003 | |||
| Jill M. Jene博士，博士，工商管理硕士。*+ † | 53 | 董事 | 2022 | |||
| Richard Dana Ono博士，博士。*+ † | 73 | 牵头独立董事、董事长 |
2014 |
| * | 董事会选举提名候选人 |
| + | 审计委员会成员 |
| † | 薪酬委员会成员 |
| 8 |
被提名人的业务经历
Mahesh V. Patel，博士，自1997年起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Patel博士在药物发现支持、药物递送和产品线延伸领域的战略规划、技术评估/开发、技术管理和产品研发方面拥有30多年的经验。在1997年共同创立Lipocine之前，他曾在Pharmacia和Upjohn领导给药研发。Patel博士获得了印度卡纳塔克邦大学的药学学士学位、辛辛那提大学的物理药学硕士学位和犹他大学的药剂学博士学位。我们相信Patel博士作为执行官和董事的双重角色使他对我们公司的日常运营以及我们的战略规划和临床开发有独特的见解。
John W. Higuchi，MBA。自2003年起担任本公司董事会成员。Higuchi先生曾于2003年至2022年担任犹他州眼部治疗公司Aciont Inc.的首席执行官。Higuchi先生也是联合创始人，并在犹他州一家专业制药公司Spriaso，LLC的董事会任职。从1997年到2003年，Higuchi先生担任我们的业务发展副总裁和公司财务主管。Higuchi先生获得了希望学院的化学学士学位和乔治华盛顿大学的信息系统工商管理硕士和硕士学位。我们认为，Higuchi先生在治疗行业的业务发展和管理经验，加上他在担任我们公司董事期间获得的对我们公司的重要了解，使我们的董事会受益匪浅。
Richard Dana Ono博士，博士自2014年1月起担任公司董事，自2026年4月起担任董事会主席和首席独立董事，拥有超过40年管理公共和私营生命科学公司以及风险投资的经验。自2013年以来，他一直是美国几所大学的驻校高管，为其授权办公室提供有前景的技术衍生和新公司组建方面的建议。在整个职业生涯中，他一直从事生命科学初创企业的战略规划、产品管理、技术获取、商业开发等工作，并参与了生物技术领域的多个开创性里程碑。小野博士在美国创立了几家生物技术公司。小野博士是马萨诸塞州生物技术委员会（MassBio）的创始董事，曾担任马萨诸塞州伍兹霍尔海洋生物实验室的董事会成员。他是伦敦林奈协会的会员，也是探险者俱乐部的国家会员。此外，他还是Heart Mountain Wyoming基金会的名誉董事。小野博士在约翰霍普金斯大学获得了地球与行星科学的A.B.学位，在哈佛大学获得了生物学的A.M.和博士学位，并在那里完成了工商管理课程。我们认为，小野博士在生命科学公司每个发展阶段的丰富经验极大地有利于董事会。
Jill Jene博士，博士，工商管理硕士，自2022年4月起担任公司董事，为公司董事会带来20多年的生物制药战略、领导力和交易制定经验。Jene博士已经积累了超过60亿美元的已完成交易的交易单，她目前是生物制药咨询公司Jene Advisors的创始人和负责人，她自2021年11月以来一直担任该职位。Jene博士从2020年8月起担任Adamas的副总裁兼企业发展、战略、投资组合规划和联盟管理负责人，直到该公司于2021年11月被出售给Supernus。在加入Adamas之前，Jene博士于2018年5月至2020年8月担任PDL业务发展副总裁，这是一家上市的生物技术公司，她负责执行交易，为股东实现价值最大化。在加入PDL之前，Jene博士于2017年5月至2018年5月期间在TwoXAR领导业务发展，在那里她领导了交易制定，最终完成了6个新的合作伙伴关系，并获得了软银和A16z的A轮融资。在加入twoXAR之前，Jene博士于2006年4月至2017年5月在Depomed（现为Assertio）工作，在那里她领导了超过36笔交易，包括许可和并购交易，包括收购4个商业特许经营权。在她职业生涯的早期，她曾在百特国际、3M公司（制药部门现为Valeant的一部分）和Cell Genesys（已被Biosante收购）担任越来越重要的职务。Jene博士获得了布拉德利大学的学士学位、西北大学的化学硕士和博士学位，以及德保罗大学的战略管理硕士学位。我们相信，Jene博士在生物制药业务方面的丰富经验使我们的董事会受益匪浅。
我们的任何董事提名人或执行官之间没有家庭关系。
需要投票
选举董事会提名人将需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的多数股份。在年会上获得最高赞成票的四位被提名人将当选为我们的董事。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。保留投票和经纪人不投票不会影响提案1的结果。
推荐
董事会建议股东投票“支持”上述每一位被提名人的选举。
除非另有说明，收到的代理人将被投票“支持”选举这些董事提名人中的每一位。
| 9 |
| 企业管治 |
董事会
概述
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们董事会的规模将由董事会决议决定。我们的董事会目前已将董事人数定为六人。我们的董事会目前由四名成员组成。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们遵守纳斯达克资本市场关于确定董事独立性的上市标准。根据本准则，独立董事是指董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的人员，而非执行人员或我们的一名雇员或任何其他有关系的个人。在评估John W. Higuchi先生的独立性时，我们考虑了“某些关系和关联交易– Spriaso LLC转让和服务协议”下所述的交易。
董事会已提名Mahesh V. Patel博士、Richard Dana Ono博士、John W. Higuchi先生TERM2先生和Jill Jene博士参加年度会议的选举。小野博士、Higuchi先生、Jene博士担任独立董事。被提名人已同意在当选后任职，管理层没有理由认为被提名人将无法任职。如任何被提名人在年度会议或其任何休会或延期时不能或拒绝担任董事，则该等代理人将被投票选出本届董事会可能指定的其他被提名人。
我们受到多项技术、监管、产品、法律、以及其他类型的风险。董事会及其组成委员会负责监督这些风险，我们采用了一些程序来帮助他们履行这一职责。例如，董事会成员定期就未决问题和预期挑战与执行管理层进行磋商，在每次董事会会议上，董事都会收到关键人员和管理层的最新情况，并有机会采访和提问。此外，由于我们的首席执行官是我们董事会的成员，我们相信董事会有一个直接的渠道，可以更好地了解我们的业绩、业务和挑战。
董事会领导Structure
董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为，根据公司的地位和方向以及董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。
董事会目前认为，由首席执行官以外的人担任董事会主席符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，此时将这些角色分开，可以在战略制定、管理层和董事会之间的信息流动以及对管理层的监督之间取得适当的平衡。我们认为，这种结构目前为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。董事会有权根据情况变化修改这一方法。
董事会还设立了首席独立董事职位，以提供额外的平衡措施，确保董事会的独立性并增强其履行管理监督职责的能力。董事长兼首席独立董事：
| ● | 主持所有董事会议，包括独立董事常务会议； | |
| ● | 经常向CEO咨询战略政策； | |
| ● | 向首席执行官提供有关董事会会议的投入； | |
| ● | 担任首席执行官和独立董事之间的联络人；以及 | |
| ● | 以其他方式承担独立董事可能委派给其的职责。 |
没有一种单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如单独的独立董事会主席，可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。
| 10 |
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督公司的风险管理。董事会力求以平衡管理风险的方式有效监督公司的全企业风险管理，同时为股东的利益提升公司的长期价值。董事会理解，其对有效风险监督的关注对于确定公司的基调和文化以实现有效的风险管理至关重要。为履行其监督职能，董事会寻求通过与管理层进行讨论来了解公司的风险理念，以建立对公司整体风险偏好的相互理解。我们的董事会与管理层就现有的风险管理流程以及管理层如何识别、评估和管理公司最重大的风险敞口保持积极对话。我们的董事会期望管理层经常更新有关公司最重大风险的信息，以使其能够评估管理层是否做出了适当的回应。
我们的董事会依赖其每个委员会来帮助监督与这些委员会履行的职能相关的风险管理职责。我们的审计委员会定期与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。我们的薪酬委员会帮助董事会确定公司面临的由我们的薪酬计划和做法可能造成的任何风险。这些委员会中的每一个都必须定期向审计委员会报告其行动和任何建议，包括协助审计委员会履行其全面风险监督职能的建议。
董事会各委员会
董事会已成立审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据可在我们的网站www.lipocine.com上查看的书面章程开展工作。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。董事会没有执行类似职能的提名委员会或董事会其他委员会。
审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并负责（i）保留、评估并酌情建议终止我们的独立注册会计师事务所，（ii）批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以及（iii）审查和评估我们的会计原则、财务报告做法和内部会计控制系统。审计委员会还负责保持董事会与我们的独立注册会计师事务所之间的沟通，并建立了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序。此外，所有关联交易均由审计委员会审核批准。
我们的审计委员会目前由小野博士、Jene博士和John Higuchi组成，小野博士担任审计委员会主席。董事会已确定，根据SEC规则、纳斯达克股票市场规则和董事会采用的标准，我们审计委员会的所有成员都是独立的，并且小野博士符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在截至2025年12月31日的财政年度内，审计委员会举行了五次会议。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会协助我们的董事会确定我们的执行官和董事的薪酬。薪酬委员会负责批准每位执行官的薪酬方案，并向董事会推荐每位执行官的薪酬。薪酬委员会目前负责管理我们第五次修订和重述的2014年股票和激励计划。薪酬委员会可酌情组建并将其任何职责授予小组委员会。薪酬委员会有权酌情聘请薪酬顾问向薪酬委员会提供意见。Patel博士就其他执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。
我们的薪酬委员会目前由Jene博士、小野博士和Higuchi先生组成，Jene博士担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据SEC规则、纳斯达克股票市场规则以及董事会采用的标准，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。截至2025年12月31日的财政年度，薪酬委员会举行了一次与薪酬相关的会议。
| 11 |
提名委员会职能。鉴于我们董事会的规模相对较小，并且希望让整个董事会参与提名决策，我们选择不设立单独的提名委员会。由于我们没有提名委员会，我们目前占董事会多数的独立董事决定董事提名人选，并向董事会推荐董事提名人选，之后董事会全体成员参与董事提名人选的审议。我们的董事会可能会采用多种方法来确定和评估董事提名人。如果预计或出现空缺，我们的董事会将考虑通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人可能引起我们注意的各种潜在候选人。这些候选人可能会在一年中的任何时候由我们的董事会进行评估。
在评估董事候选人时，我们的董事会将审查他或她的资格，包括能力、任职的可用性、利益冲突、对业务的一般理解、对公司业务和技术的理解、教育和专业背景、个人成就和其他相关因素。我们的董事会没有为董事提名人制定任何具体的资格标准，我们也没有与董事提名人的识别和评估相关的正式多元化政策，尽管董事会可能会不时将某些技能或属性确定为特别可取的，以帮助满足已经出现的特定需求。我们的董事会也可以亲自或通过电话采访潜在的被提名人。在完成这一评估后，董事会将确定提名人选。
董事会没有采用正式程序来考虑可能由股东推荐的董事候选人。然而，我们的政策是适当考虑任何和所有这类候选人。股东可以在我们的公司办公室向我们提交董事候选人推荐，请Krista Fogarty注意。
董事会会议和出席年度会议
董事会在2025年期间共举行了四次会议。每位在任董事出席2025年期间举行的董事会会议总数和该董事在该任职期间任职的董事会所有委员会会议总数总和的75%以上。虽然我们没有关于董事出席我们年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。
道德和商业行为守则
我们采用了企业Code of Ethics和商业行为，可在我们的网站www.lipocine.com上查看。此外，我们将根据要求免费提供一份《Code of Ethics和商业行为准则》副本。本Code of Ethics和业务行为准则适用于我们的所有管理人员、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官及控制人，或履行类似职能的人员。如果我们对我们的Code of Ethics和商业行为的任何条款进行修订或豁免，我们打算通过在上述网站上发布有关此类修订或豁免的描述来满足我们的披露要求。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。
内幕交易政策
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则、法规。作为该承诺的一部分，我们采用了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的董事、雇员、承包商、顾问和其他为我们提供服务的人员进行的我们的证券交易，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。虽然公司没有对公司本身采取规范内幕交易限制的正式政策，但作为惯例，公司遵守与公司证券交易（包括回购普通股）相关的相同程序和限制，包括可能存在重大非公开信息。
股东与董事的沟通
希望与董事会或董事会特定成员或委员会进行沟通的股东，应按以下方式与董事会或个别成员或委员会进行沟通：c/o Lipocine Inc.，注意：公司秘书，Lipocine Inc.,675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108。所有通信将转发给收件人。董事会可能会不时改变股东与董事会或其成员或委员会沟通的流程。2025年这一进程没有变化。请参阅我们的网站www.lipocine.com，了解这一过程中未来的任何变化。董事会或收到来文的董事会特定董事或委员会将在认为适当的情况下根据来文的性质迅速将该事项提交给管理层或全体董事会。本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。
| 12 |
| 董事薪酬 |
下表提供了2025年期间任职的非雇员董事的薪酬信息。2025年，每位非雇员董事每年获得55000美元的聘用金，审计委员会成员因此类服务额外获得7500美元，薪酬委员会成员因此类服务额外获得7500美元。同样在2025年，首席主任收到30000美元，审计委员会主席收到16500美元，赔偿委员会主席收到12500美元。此外，我们向董事报销出席董事会会议所产生的合理差旅费。2025年6月4日，董事获得了1764股普通股的股票期权奖励。
2025年董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用 ($) |
股票 奖项 ($) |
期权 奖项 ($)(6) |
其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||
| John W. Higuchi（1） | 55,000 | - | 4,024 | - | 59,024 | |||||||||||||||
| Jill Jene（2） | 62,500 | - | 4,024 | - | 66,524 | |||||||||||||||
| R. 达纳小野（3） | 75,000 | - | 4,024 | - | 79,024 | |||||||||||||||
| Spyros Papapetropoulos（4） | 92,500 | - | 4,024 | - | 96,524 | |||||||||||||||
| Jeffrey A. Fink（5） | 79,000 | - | 4,024 | - | 83,024 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2025年12月31日，Higuchi先生有11,526份期权奖励未兑现。 | |
| (2) | 截至2025年12月31日，Dr. Jene有7,174份未完成的期权奖励。 | |
| (3) | 截至2025年12月31日，小野博士有11,526份未完成的期权奖励。 | |
| (4) | 截至2025年12月31日，Dr. Papapetropoulos有7,174份未完成的期权奖励。Papapetropoulos先生辞去我们董事会成员的职务，自2026年4月16日起生效。 | |
| (5) | 截至2025年12月31日，Fink先生有11,526份期权奖励未兑现。Fink先生辞去我们董事会成员的职务，自2026年1月1日起生效。 | |
| (6) | 本栏的金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的薪酬，也不反映将由非雇员董事确认的实际价值。相反，这些金额反映了根据会计准则编纂（“ASC”）718计算的截至2025年12月31日的财政年度授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，但不包括对没收的估计。每份期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。有关计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参见我们于2026年3月10日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日的财政年度经审计财务报表的脚注2。 |
对于2026财年，董事会已确定每位非雇员董事将获得55000美元的年度聘用金，外加审计委员会和薪酬委员会成员的额外7500美元。审计委员会和薪酬委员会主席还将分别获得额外16500美元和12500美元，首席独立董事将获得额外30000美元。除了现金保留金，董事会还批准向每位非雇员董事授予1,764股普通股的股票期权奖励，公司预计将在年度会议后授予。
| 13 |
| 第2号提案 |
| 批准委任独立注册会计师事务所 |
概述
审计委员会已聘请Tanner LLC（“Tanner”）的注册会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年12月31日止年度的财务报表进行审计。Tanner在截至2018年12月31日的年度开始审计我们的财务报表。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将Tanner的选择提交给股东，作为良好公司实践的事项进行批准。如果股东未能批准选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合我们和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示委任另一家独立的注册会计师事务所。
主审会计师
首席会计师费用和服务
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度Tanner向公司收取的费用总额：
| 2025 | 2024 | |||||||
| 审计费用 | $ | 193,622 | $ | 211,675 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 审计和税费总额 | $ | 193,622 | $ | 211,675 | ||||
审计费用包括Tanner对与其审计我们的年度财务报表相关的服务的费用、他们对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查、他们对SEC提交的注册报表的审查，以及通常与法定和监管文件或约定相关的服务的费用，例如签发同意书和安慰函。
审计相关费用包括Tanner的鉴证相关服务费用，这些费用与我们合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，但不被视为“审计费用”。我们在2025年或2024年没有在这个类别下产生任何费用。
税费包括咨询服务，主要包括Tanner提供的税务建议。我们在2025年或2024年没有在这个类别下产生任何费用。
所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为允许的非审计服务（如有）提供的专业服务的费用。我们在2025年或2024年没有在这个类别下产生任何费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会章程规定，在聘用会计师提供这些服务之前，审计委员会将预先批准我们的独立审计师将提供的所有审计服务和非审计服务。审计委员会可在决策过程中与管理层协商，但不得将这一权力下放给管理层。审计委员会可将其预先批准服务的权力授予一名或多名委员会成员，条件是指定人员在下一次委员会会议上向全体委员会提交预先批准。在2025年，我们的独立会计师提供的所有审计服务均获得审计委员会的预先批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。
| 14 |
独立性的确定
Tanner没有就非审计服务收取任何费用。
出席年会
Tanner的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
需要投票
批准任命Tanner为我们的独立注册公共会计师事务所以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表的提案，如果截至记录日期出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数已发行普通股股份投票赞成该提案，则该提案将获得批准。弃权将与投票“反对”这一提案具有同等效力。由于提案2是例行事务，我们预计不会有任何券商对提案2进行不投票。
| 推荐 |
董事会建议股东投票“赞成”批准任命坦纳为我们的独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。
除非另有说明，收到的代理人将被投票“赞成”第2号提案。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表，并与Tanner讨论了上市公司会计监督委员会要求讨论的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的Tanner关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Tanner讨论了其与我们的独立性。
根据其审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入我们于2026年3月10日提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会成员 | ||
| Richard Dana Ono博士 | ||
| Jill Jene博士 | ||
| John Higuchi | ||
| 15 |
| 第3号提案 |
| 行政补偿的谘询投票（“按薪酬说”） |
背景
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求，股东有机会就高管薪酬进行咨询（非约束性）投票（所谓“薪酬发言权”投票），以及就未来“薪酬发言权”投票是否每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票（所谓“频率发言权”投票）。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管（“NEO”），他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的NEO将因实现特定的财务和战略目标而获得奖励，预计这将导致股东价值增加。请阅读以下表格和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括关于截至2025年12月31日止年度的信息，我们的NEO的薪酬。
薪酬委员会定期审查我们NEO的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。这包括根据我们的战略和运营计划建立企业目标目标和目标。此外，薪酬委员会可能会不时，包括在外部薪酬顾问的协助下，分析同行公司高管的薪酬方案和薪酬水平，以确保我们的薪酬方案在一般市场惯例的规范范围内，并具有竞争力，以吸引和留住高管人才。
我们相信，我们的高管薪酬计划有效地激励了积极成果的实现，适当地使薪酬和绩效保持一致，并使我们能够在我们的行业内吸引和留住有才华的高管。
根据SEC的薪酬披露规则，我们请求股东批准我们的NEO截至2025年12月31日止年度的薪酬，如本代理声明中所披露的那样（该披露包括薪酬表，以及本代理声明的高管薪酬部分中随薪酬表随附的叙述性披露）。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。
因此，我们要求你在我们的年度会议上投票“赞成”以下决议：
“决议，Lipocine Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准公司根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表和本次会议代理声明的高管薪酬部分中的其他相关表格和披露。”
为第3号提案征集的投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，其结果也不会要求公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会采取任何行动。此外，投票结果不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的任何决定。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时考虑此次投票的结果。
我们目前打算在每年的年度股东大会上就我们的高管薪酬计划包括一项股东咨询决议。
需要投票
在咨询的基础上通过一项不具约束力的决议以批准我们指定的执行官的薪酬的提议，如下文题为“高管薪酬”的部分所述，如果截至记录日期出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的大多数已发行普通股股份投票赞成该提议，则该提议将获得批准。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。
推荐
董事会建议股东投票“支持”提议，在咨询的基础上通过一项不具约束力的决议，批准我们指定的执行官的薪酬，如下文题为“高管薪酬”的部分所述。
除非另有说明，收到的代理人将被投票“赞成”第3号提案。
| 16 |
| 某些受益所有人、董事和管理层的安全所有权 |
下表显示了关于截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息由（a）我们知道拥有我们已发行普通股5%以上的每个股东或关联股东集团；（b）我们指定的每个执行官；（c）我们的每个董事；以及（d）我们所有现任董事和执行官作为一个集团。该表格基于董事、执行官和主要股东提供的信息，以及向SEC提交的附表13D和13G（如适用）。
下表中的所有权百分比基于截至2026年3月31日已发行普通股的7,475，115股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。任何未发行但受可在2026年3月31日后60天内行使的期权或认股权证约束的证券，在计算持有此类期权或认股权证的股东实益拥有的已发行普通股的百分比时被视为已发行并实益拥有，但在计算任何其他股东实益拥有的普通股百分比时不被视为已发行。
除非另有说明，以下列出的每个股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。每位董事或指定执行官的地址是c/o Lipocine Inc.,675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益拥有的股份 | |||||||
| 数 | 百分比 | |||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||
| Mahesh V. Patel博士，博士。(1) | 236,941 | 3.12 | % | |||||
| Krista Fogarty，MACC(2) | 17,719 | * | ||||||
| Nachiappan Chidambaram，博士。(3) | 38,477 | * | ||||||
| John W. Higuchi，工商管理硕士。(4) | 50,559 | * | ||||||
| R. 达纳 Ono博士，博士。(5) | 10,593 | * | ||||||
| Jill M. Jene博士，博士，工商管理硕士。(6) | 5,410 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（7人） | 359,699 |
4.69 | % | |||||
*低于1.0%。
| (1) | 包括（i）Patel博士和（ii）Patel博士的配偶持有的110,679股，此外还有126,262股Patel博士有权在2026年3月31日后60天内通过行使期权获得。 |
| (2) | 包括Fogarty女士持有的1,396股和Fogarty女士有权在2026年3月31日后60天内通过行使期权获得的16,323股。 |
| (3) | 包括奇丹巴拉姆博士持有的4,863股股份和奇丹巴拉姆博士有权在2026年3月31日60天内通过行使期权获得的33,614股股份。 |
| (4) | 包括Higuchi先生持有的40,797股股份和Higuchi先生有权在2026年3月31日后60天内通过行使期权获得的9,762股股份。 |
| (5) | 包括小野博士持有的831股和小野博士有权在2026年3月31日60天内通过行使期权获得的9762股。 |
| (6) | 截至2026年3月31日，Jene博士未持有任何股份，Jene博士有权在2026年3月31日后的60天内通过行使期权获得5,410股股份。 |
| 17 |
| 行政赔偿 |
下表列出截至2026年3月31日有关我们现任执行官的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| Mahesh V. Patel博士，博士。 | 69 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Krista Fogarty，MACC | 59 | 首席会计干事和公司财务总监 | ||
| Nachiappan Chidambaram博士，博士。 | 57 | 高级副总裁，研发 |
执行干事
Mahesh V. Patel，博士，是我们的总裁兼首席执行官。帕特尔博士的履历信息可以在上面的“董事”下找到。
Krista Fogarty，MACC，自2022年1月起担任我们的首席会计官，自2018年10月起担任我们的公司财务总监。Fogarty女士此前曾于2017年至2018年在ABA治疗服务提供商Alternative Behavior Strategies担任首席财务官，并于2016年至2017年在药物发现和药物开发公司Navigen担任财务总监和业务运营副总裁。在此之前，她曾于2013年至2016年在个人基因组学和生物技术公司Lineagen担任财务副总裁。Fogarty女士此前还曾在生物技术公司NPS生物制药担任公司财务总监。Fogarty女士获得了犹他州立大学会计学学士学位，还获得了犹他州立大学的MACC学位。
Nachiappan Chidambaram，博士自2022年12月起担任我们的研发高级副总裁，在制药和生物技术领域拥有超过20年的产品开发经验。在晋升之前，Chidambaram博士自2014年7月起担任我们的产品开发副总裁。在晋升为产品开发副总裁之前，Chidambaram博士曾于2007年至2014年在公司担任多个产品开发领导职务，包括产品开发副总监。在2007年加入Lipocine之前，Chidambaram博士于2000年至2007年在邦纳 Pharmacaps担任组长。2000年获美国康涅狄格大学药剂学博士学位。
赔偿摘要
下表载有关于在截至2025年12月31日止年度担任我们首席执行官的每个人和我们另外两名薪酬最高的执行官或雇员在截至2025年12月31日止年度的薪酬的信息。我们将本表中确定的员工称为我们的“指定执行官”。
| 18 |
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票 奖项 ($) (1) |
期权 奖项 ($) (2) |
非股权激励计划薪酬（美元）（3） | 所有其他报酬（美元） | 合计 ($) |
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| Mahesh V. Patel | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2025 | 584,775 | - | 89,422 | 292,388 | 19,751 | (4) | 986,336 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 565,000 | 52,995 | 39,608 | 84,750 | 19,418 | (4) | 761,771 | |||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·福格蒂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首席会计干事和公司财务总监 | 2025 | 275,310 | - | 62,158 | 96,359 | 12,130 | (5) | 445,957 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 266,000 | 10,729 | 22,809 | 27,930 | 13,120 | (5) | 340,588 | |||||||||||||||||||||
| Nachiappan Chidambaram | ||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁，研发 | 2025 | 331,200 | - | 69,784 | 115,920 | 14,000 | (6) | 530,904 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 320,000 | 14,837 | 31,552 | 33,600 | 13,800 | (6) | 413,789 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 根据RSU工作表。RSU授予日的公允价值为3.61美元/股。 |
| (2) | 根据OptionTrax期权授予报告。 |
| (3) | 奖金于2025年12月31日累积，并于2026年3月31日发薪日支付。 |
| (4) | 包括我们在2025年和2024年代表执行官支付的人寿保险保费分别为5751美元和5618美元，以及在2025年和2024年的401（k）计划匹配缴款中分别为14000美元和13800美元。 |
| (5) | 包括2025年和2024年401（k）计划匹配捐款中分别为12130美元和13120美元。 |
| (6) | 分别包括2025年和2024年401（k）计划匹配捐款中的14000美元和13800美元。 |
| 19 |
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日为每位指定的执行官提供的有关未行使的股票期权和所持有的股票奖励的信息。
| 姓名 | 期权授予日 | 可行权的未行权期权标的证券数量（1） | 不可行使的未行使期权的标的证券数量 | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 | 未归属股票或股票单位市值（美元） | |||||||||||||||||
| Mahesh V. Patel，博士。 | 01/05/2016 | 8,235 | (2) | - | 219.64 | 01/05/2026 | - | - | ||||||||||||||||
| 12/07/2016 | 8,235 | (2) | - | 61.37 | 12/07/2026 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/06/2017 | 8,823 | (2) | - | 59.84 | 12/06/2027 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/04/2018 | 8,823 | (2) | - | 24.82 | 12/04/2028 | - | - | |||||||||||||||||
| 01/28/2020 | 17,647 | (2) | - | 7.79 | 01/28/2030 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/15/2020 | 5,882 | (2) | - | 23.29 | 02/15/2030 | - | - | |||||||||||||||||
| 01/04/2021 | 16,176 | (2) | - | 24.31 | 01/04/2031 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/07/2021 | 7,352 | (2) | - | 19.04 | 12/07/2031 | - | - | |||||||||||||||||
| 01/03/2022 | 16,911 | (2) | - | 18.53 | 01/03/2032 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/22/2022 | 6,617 | (2) | - | 6.98 | 12/22/2032 | - | - | |||||||||||||||||
| 01/03/2023 | 17,156 | (2) | 491 | 7.03 | 01/03/2033 | - | - | |||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 2,447 | (3) | 19,649 | ||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 4,893 | (4) | 39,291 | ||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 4,894 | (5) | 39,299 | ||||||||||||||||||
| 12/23/2024 | 3,440 | (2) | 6,880 | 4.80 | 12/23/2034 | - | - | |||||||||||||||||
| 01/02/2025 | - | (2) | 16,371 | 4.86 | 01/02/2035 | |||||||||||||||||||
| 12/18/2025 | - | (2) | 8,629 | 4.20 | 12/18/2035 | - | - | |||||||||||||||||
| 克丽丝塔·福格蒂 | 10/22/2018 | 882 | (2) | - | 19.21 | 10/22/2028 | ||||||||||||||||||
| 12/04/2018 | 294 | (2) | - | 24.82 | 12/04/2028 | |||||||||||||||||||
| 01/28/2020 | 1,529 | (2) | - | 7.79 | 01/28/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/15/2020 | 2,705 | (2) | - | 23.29 | 12/15/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/07/2021 | 2,705 | (2) | - | 19.04 | 12/07/2031 | |||||||||||||||||||
| 12/22/2022 | 5,402 | (2) | - | 6.98 | 12/22/2032 | |||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | 496 | (3) | 3,983 | |||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 990 | (4) | 7,950 | ||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 991 | (5) | 7,958 | ||||||||||||||||||
| 12/23/2024 | 1,981 | (2) | 3,962 | 4.80 | 12/23/2034 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/18/2025 | - | (2) | 20,786 | 4.20 | 12/18/2035 | - | - | |||||||||||||||||
| Nachiappan Chidambaram | 01/05/2016 | 1,469 | (2) | - | 219.64 | 01/05/2026 | ||||||||||||||||||
| 12/07/2016 | 1,764 | (2) | - | 61.37 | 12/07/2026 | |||||||||||||||||||
| 12/06/2017 | 1,999 | (2) | - | 59.84 | 12/06/2027 | |||||||||||||||||||
| 12/04/2018 | 1,999 | (2) | - | 24.82 | 12/04/2028 | |||||||||||||||||||
| 01/28/2020 | 3,529 | (2) | - | 7.79 | 01/28/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/15/2020 | 6,176 | (2) | - | 23.29 | 12/15/2030 | |||||||||||||||||||
| 12/07/2021 | 6,793 | (2) | - | 19.04 | 12/07/2031 | |||||||||||||||||||
| 12/22/2022 | 7,472 | (2) | - | 6.98 | 12/22/2032 | |||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 686 | (3) | 5,509 | ||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 1,370 | (4) | 11,001 | ||||||||||||||||||
| 03/08/2024 | - | - | - | 1,370 | (5) | 11,001 | ||||||||||||||||||
| 12/23/2024 | 2,740 | (2) | 5,481 | 4.80 | 12/23/2034 | - | - | |||||||||||||||||
| 12/18/2025 | - | (2) | 23,336 | 4.20 | 12/18/2035 | - | - | |||||||||||||||||
| (1) | 期权没有被行使，也可能永远不会被行使，而行使时的实际收益（如果有的话）将取决于行使日普通股股份的价值。 |
| (2) | 股票期权的归属期限为三年，在第一年年底时断崖式归属三分之一，其余三分之二在未来24个月内以每月1/24的价格归属。期权有十年的寿命。 |
| (3) | 限制性股票单位的归属期限为三年，其中33.3%的奖励在授予一周年时归属，16.7%每半年归属一次，直至完全归属。 |
| (4) | 限制性股票单位的归属是基于业绩的，将在美国食品药品监督管理局批准提交NDA的LPCN 1154后发生。 |
| (5) | 限制性股票单位的归属是基于业绩的，将在成功实现某些公司业务活动后发生。 |
| 20 |
高管雇佣协议和控制权变更安排
我们与以下执行官签订了雇佣协议：Mahesh V. Patel博士、Krista Fogarty女士和Nachiappan Chidambaram博士。以下是这类雇佣协议的描述。
Mahesh V. Patel博士：公司与Mahesh V. Patel博士签订了雇佣协议，后者自1997年起担任本公司总裁兼首席执行官。根据公司与Patel博士于2014年1月7日签订的《雇佣协议》（“Patel博士协议”）的条款，Patel博士的初始基薪为每年370,800美元，随后董事会将其提高至每年606,996美元，并将由董事会进一步调整。帕特尔博士将有资格参加该公司的现金红利计划。如果Patel博士的雇佣被无故或有正当理由终止，正如Patel博士协议中所定义的那样，除其他遣散费福利外，Patel博士将有权获得按其当时适用的基本工资支付的最多104周的遣散费，全部归属所有未偿股权奖励，以及在购买普通股的未行使期权的情况下，将行权期延长至终止后至少三年。
Krista Fogarty：公司已与Fogarty女士订立雇佣协议，Fogarty女士于2022年1月获委任为公司首席会计官。根据公司与Fogarty女士于2022年3月7日签订的雇佣协议（“Fogarty协议”）的条款，Fogarty女士的初始基薪为每年235,000美元，随后董事会将其提高至每年285,772美元，并可由董事会进一步调整。Fogarty女士有资格参加公司的现金红利计划。如果Fogarty女士的雇佣被无故或有正当理由终止，正如Fogarty协议中定义的这些条款，Fogarty女士将有权获得（除其他遣散费外）按其当时适用的基本工资支付的26周遣散费和六个月加速归属所有未偿股权奖励。
Nachiappan Chidambaram博士：公司与现任公司研发高级副总裁的Nachiappan Chidambaram博士签订了雇佣协议。根据公司与Chidambaram博士于2018年11月5日签订的雇佣协议（“Chidambaram博士协议”）的条款，Chidambaram博士的初始基薪为每年234,000美元，随后董事会将其提高至每年343,786美元，并可由董事会进一步调整。奇丹巴拉姆博士有资格参加公司的现金红利计划。如果Chidambaram博士的雇佣被无故或有正当理由终止，正如Chidambaram博士协议中定义的这些条款，Chidambaram博士将有权获得除其他遣散费外，按其当时适用的基本工资支付的26周遣散费和六个月加速归属所有未偿股权奖励。
若干股权奖励的时间安排
股权奖励是酌情决定的，通常在每年12月的薪酬委员会和董事会会议上授予我们指定的执行官。对非雇员董事的奖励（如有）将在其在年度股东大会上重新选举时授予。在披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表定期报告提交前四个工作日开始的期间，以及在提交或提供此类信息后一个工作日结束的期间，我们没有根据2014年股票和激励计划授予任何股票期权、股票增值权或类似奖励。我们的薪酬委员会在确定2025年股权奖励的时间和条款时没有将重大非公开信息考虑在内，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。
若干关系及关联交易
自2023年1月1日起，我们或我们的附属公司过去或现在是其中一方，或我们或我们的附属公司过去或现在是参与者的任何金融交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非在正常业务过程中的债务的交易、安排或关系，均不存在，亦不存在任何提议，其中所涉金额超过或超过过去两个会计年度公司年末平均总资产的（i）120,000美元或（ii）1%中的较低者，以及我们的任何董事、董事提名人、行政人员、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属的任何成员，已拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但上述“高管薪酬”标题下所述及下文所述交易除外。
| 21 |
赔偿协议
我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议，要求我们就与任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查或行政聆讯有关的任何及所有开支（包括判决、罚款或处罚、律师费、证人费或其他专业费用及相关付款及其他自付费用）向该等人士作出赔偿，不论该等人士是否因其是或曾经是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人而可能成为该等人士的一方，前提是该董事或高级管理人员本着诚意并以该董事或高级管理人员合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事。赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的程序。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。
Spriaso LLC转让和服务协议
于2013年7月23日，我们与Spriaso LLC（“Spriaso”）订立转让/许可和服务协议，该实体由Dr. Mahesh V. Patel、Gordhan Patel、John W. Higuchi、已故Dr. William I. Higuchi William I. Higuchi及其关联公司拥有多数股权。Mahesh V. Patel博士是我们的总裁兼首席执行官。Higuchi先生是我们的董事会成员，而在签订许可和协议之日，前董事会成员Gordhan Patel和William I. Higuchi博士均为我们的董事会成员。
根据转让协议，我们将我们在咳嗽和感冒领域的知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给Spriaso。此外，根据我们与共同开发合作伙伴的产品开发协议，Spriaso被授予所有权利和义务。作为交换，我们有权获得Spriaso收到的净收益的20%的潜在现金特许权使用费，最高不超过1000万美元。Spriaso还将此类知识产权的独家许可授予我们，以开发咳嗽和感冒领域以外的产品。转让协议将于Spriaso根据协议承担的所有付款义务及根据协议承担的所有许可专利到期时届满。Spriaso有权以30天的书面通知终止转让协议。我们有权在Spriaso完全清算或解散后终止转让协议，除非转让协议被转让给Spriaso的关联公司或继任者。
该公司还同意在一段时间内继续向Spriaso提供某些员工最多10%的服务。提供服务的协议于2021年到期；不过，经Spriaso和公司书面同意，该协议可能会延长。此外，Spriaso于2014年提交了第一份新药申请，作为Lipocine的关联实体，它用完了一家向美国食品药品监督管理局提交首份人类药物申请的小型企业的一次性免收的用户费用。
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日与我们所有股权补偿计划相关的信息：
| 计划类别 | （a）股份数量 将于 行使未偿 奖项(1) |
（b）加权平均 行权价 优秀 选项(2) |
（c）证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划（不包括（a）栏反映的证券） |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 435,446 | $ | 18.64 | 135,254 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 435,446 | $ | 18.64 | 135,254 | ||||||||
| (1) | 余额包括根据经修订的2014年股权和激励计划授予的417,309份已发行股票期权和18,137份未归属限制性股票单位行使时可发行的普通股股份。根据第五次修订和重述的2014年股权和激励计划可供发行的股份可能会受到股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或其他股权奖励的约束，这些条款和条件、业绩要求、限制、没收条款、或有事项和其他由薪酬委员会确定的限制。 | |
| (2) | 加权平均行权价格不考虑已发行的限制性股票或限制性股票单位归属时可发行的普通股股份，这些股票没有行权价格。 |
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薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）以及小型报告公司所需的某些绩效衡量标准的披露。下表提供了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度我们的近地天体所需的信息以及每个财政年度所需的财务信息：
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表总计（美元）(1)(2) | 实际支付给CEO的薪酬（$）(1)(4) | 非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）(2)(3) | 实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元）(3)(4) | 初始固定100美元投资价值基于：股东总回报（$） | 净收入 （百万） $ |
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| 2025 |
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- |
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| 2024 |
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| 2023 |
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- |
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| (1) | 对于显示的每一年，我们的CEO都是
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| (2) | 本栏中的金额代表第19页赔偿汇总表（“SCT”）中列出的“总额”一栏。有关这些栏中的金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。 | |
| (3) | 非CEO NEO反映了2025、2024和2023年Nachiappan Chidambaram和Krista Fogarty的平均SCT总薪酬和实际支付的平均薪酬。 |
| (4) | 这些栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”金额。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从SCT的“总计”栏中扣除并增加以下金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下财务报表中以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）。 |
| 2025 | ||||||||
| 马赫什·帕特尔 | 平均非CEO近地天体 | |||||||
| 补偿汇总表中的补偿总额 | $ |
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| 股权奖励的调整 | ||||||||
| 薪酬汇总表中授予日值的调整 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 当年授予的未归属奖励的年末公允价值 | $ |
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$ |
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| 以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额 | $ |
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$ |
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| 本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 本年度没收金额等于上年末公允价值 | $ | $ | ||||||
| 未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物 | $ | $ | ||||||
| 股权奖励调整总额 | $ |
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$ |
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| 实际支付的补偿（按计算） | $ |
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$ |
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| 23 |
Narrative Disclosure：Pay vs Performance Table
下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：
| ● | Lipocine的
|
|
| ● | Lipocine的
|
CAP和累计TSR
CAP和净收入
| 24 |
| 第4号提案 |
| 对我们第五次经修订和重述的2014年股票和激励计划的修订和重述为（i）将其下的年度个人奖励限额从25,000增加到100,000和（ii）将根据授予的奖励可发行的普通股的授权数量从600,000增加到1,000，000 |
概述
董事会已批准对我们的第五次修订和重述的2014年股票和激励计划（“计划”）进行修订和重述，并将此第六次修订和重述的2014年股票和激励计划提交公司股东批准。该计划的拟议修订和重述将把指定执行官和雇员的年度个人奖励上限从每年25,000股提高到100,000股，并将根据该计划的所有奖励授权发行的公司普通股股份数量从600,000股提高到1,000，000股。董事会认为，目前的年度个人奖励限额对招聘和保留目的限制过大，并且根据该计划授权发行的公司普通股的剩余股份数量不足以满足未来的授予需求。此外，董事会认为，额外股份将导致足够数量的公司普通股股份可根据该计划授予。
为什么我们要求我们的股东批准对计划的修订
我们认为，基于股权的薪酬是我们吸引、留住和激励高素质、敬业的员工的能力的基础，这些员工拥有实现我们业务目标所需的技能和经验。我们进一步认为，股票期权和限制性股票（或限制性股票单位）的组合为我们的长期业绩提供了强有力的联系，创造了所有权文化，并总体上使我们的高管和其他员工的利益与我们的股东保持一致。股东被要求批准增加（i）该计划第4（d）（ii）节规定的年度个人奖励限额和（ii）根据该计划可供发行的股份总数。
请求增加年度个人奖励限额
目前，任何个人在任何日历年内可获授予的股份数量上限为25,000股。董事会要求股东批准将年度个人奖励上限提高至100,000的修正案，因为该计划下的奖励是公司努力吸引、保留并向该计划下所有适用的受赠者提供额外奖励的组成部分。目前的年度奖励限制使得公司难以根据该计划授予绩效奖励，也难以充分补偿和激励适用的计划参与者，包括我们的执行官和员工。提高年度个人奖励限额将允许公司向某些被认为对公司业务成功具有重要意义的员工授予更大的绩效奖励。但请注意，董事会并未要求提高非执行董事的年度个人奖励限制。目前，第4（d）（ii）条规定的任何非执行董事在任何日历年内可获授予的最高股份数目为2,000股，根据建议，这一限制将不会增加。根据该计划的条款，需要股东批准增加第4（d）（i）节中的个人奖励限制。如果股东不批准该计划，第五个计划将继续有效，而不会增加拟议计划下的个人年度奖励限制或所述的其他变化。我们的董事会认为，该计划将推进我们的薪酬战略，对我们吸引、留住和激励高质量员工、董事和顾问的能力至关重要。
要求增持股份及稀释
我们管理长期股东稀释，部分是通过控制每年授予的股权激励奖励数量。薪酬委员会仔细监控我们的年度净烧钱率、总稀释和股权费用，以便通过授予其认为适当数量的股权激励奖励来吸引、奖励和留住员工，从而实现股东价值最大化。烧钱率是衡量公司在其股权补偿计划下使用可用于授予的股份的速度，是投资者关注股东稀释的重要因素。烧钱率定义为，在给定的财政年度，根据基于时间的奖励加上获得和归属的基于绩效的股权奖励而授予的股权数量，除以已发行股票的加权平均数。在向我们的股东建议增加根据该计划授权的股份数量时，薪酬委员会考虑了我们过去三个财政年度的烧钱率，如下所示：
| 2025财年 | 2024财政年度 | 2023财年 | ||||||||||
| 授予的基于时间的股权奖励 | 100,994 | 91,969 | 26,467 | |||||||||
| 获得和归属的基于绩效的奖励 | - | - | - | |||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 5,448,871 | 5,338,957 | 5,269,671 | |||||||||
| 平均燃烧率 | 1.85 | % | 1.72 | % | 0.50 | % | ||||||
| 25 |
最近三年的平均燃烧率为1.36%。
下表提供了有关与该计划相关的悬垂和稀释以及如果我们提议的计划修订获得批准将导致的潜在股东稀释的汇总信息。
全稀释重叠计算
| 截至2026年3月31日 | 截至2026年3月31日，给予计划批准的效力 | |||||||
| 流通股： | 7,475,115 | 7,475,115 | ||||||
| 潜在稀释： | ||||||||
| 根据OS股权奖励可发行的股份（1） | 459,033 | 459,033 | ||||||
| 可用于未来奖励的股票 | 109,133 | 509,133 | ||||||
| 总潜在稀释 | 568,166 | 968,166 | ||||||
| 全面摊薄流通股 | 8,043,281 | 8,443,281 | ||||||
| 全面稀释悬空（2） | 7.06 | % | 11.47 | % | ||||
1）包括442,105份期权，加权平均剩余期限为6.82年，加权平均行使价为13.32美元，16,928个限制性股票单位（“RSU”）和109,133股根据该计划可供选择的股票。有关这些未获奖励的详细信息，请参见“股权补偿计划”。
2）计算方法为潜在稀释股份除以完全稀释后的流通股，两者均如表所示。
薪酬委员会已决定，为确保根据我们的股权激励计划有可供发行的股份，以满足我们在未来几年的未来授予需求，有必要发行新的一批股东批准的股份，以继续向符合条件的个人授予激励和奖励机会，同时协助我们在当今竞争激烈的商业环境中保持竞争优势。
该公司认为，该计划的批准将使我们能够灵活地在未来三到五年内继续按照薪酬委员会确定的适当金额进行股票期权和限制性股票单位授予以及该计划允许的其他奖励，该委员会将管理该计划（如下文更全面地讨论）；然而，这个时间表只是我们用来确定新股数量以征求我们的股东批准的估计，未来的情况可能需要我们改变我们预期的股权授予做法。这些未来情况包括我们普通股的价格、竞争对手提供的奖励金额和类型，以及未来几年的招聘活动。
我们的董事和执行官对该计划的修订和重述感兴趣，因为他们有资格根据该计划获得奖励。
董事会认为，该计划对于促进公司及其股东的利益至关重要，方法是帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事，向这些人提供激励措施，为公司业务的成功做出最大努力，并通过各种基于股票的安排对这些人进行补偿，并为他们提供拥有公司股票的机会，从而使这些人的利益与公司股东保持一致。
| 26 |
如果第六次修订和重述的2014年股票和激励计划未获得股东批准，我们将继续使用目前形式的第五次修订和重述的2014年股票和激励计划作为我们股权激励薪酬计划的框架。然而，如果授权股份在计划到期前耗尽，我们将无法继续提供采用股权奖励的长期激励计划，这可能会使我们在招聘和留住人才方面处于竞争劣势，也使我们更难通过包含股权的计划使员工利益与股东利益保持一致。
计划摘要
该计划的某些规定概述如下。该计划的副本作为附录I附在本代理声明中，并以引用方式并入本文。以下计划的重要条款摘要并不旨在是计划的完整描述，而是通过参考附录I中计划的完整副本对其整体进行限定。由于此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，您应该在决定如何投票之前查看代理声明，包括附录I。
该计划规定向董事会薪酬委员会（“委员会”）指定的雇员、高级职员、顾问、顾问、非雇员董事和独立承包商授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票（包括业绩份额）、限制性股票单位（包括业绩份额单位）、股票增值权（SARs）和股息等价物。根据目前的计划，经如下所述调整后，授权发行的普通股的最高股数为600,000股普通股，其中包括53,043股已从经修订的2011年股权补偿计划中展期的股票。如果这一修订和重述获得批准，经如下所述调整后，授权发行的普通股的最高股数将增加到1,000，000股普通股。此外，自本计划的初始股东批准以来，未由参与者购买或由于终止或取消此类奖励而被公司没收或重新获得的根据我们的2011年股权补偿计划受未偿奖励约束的任何股份，也应被允许根据该计划授予。对于股票期权和特别行政区，可行使此类奖励的股份总数，而不是行使时实际发行的股份数量，将计入根据该计划可用于奖励的股份数量。如果该计划下的奖励到期或以其他方式终止而未被行使，则未根据该等奖励获得的股份将根据其条款再次可供根据该计划发行。然而，在以下情况下，股份将无法再次根据该计划发行：（i）因股票期权“净行权”而未发行的股份或为支付期权的行权价格而投标的任何股份，（ii）为履行与股票期权或SAR有关的预扣税义务而预扣的任何股份或投标的股份，（iii）SAR涵盖的股份在行权时未以股份结算，以及（iv）使用股票期权行权收益回购的股份。
如发生任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换普通股股份或其他证券的情况，发行认股权证或其他权利购买普通股或其他证券的股份或其他类似的公司交易或事件会影响普通股的股份，以致有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后委员会将以其认为公平的方式调整（i）此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券或其他财产）的股份数量和类型的任何或全部，（ii）受未付奖励规限的普通股（或其他证券或其他财产）的股份数目和类型，（iii）与任何奖励有关的购买价格或行使价格，以及（iv）以下段落所述的年度限制；但条件是，任何奖励所涵盖或与该奖励有关的普通股股份数目应始终为整数。这种调整应由委员会或董事会作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
没有（i）雇员、高级人员、顾问、独立承建商或顾问向公司提供服务，可在任何历年合计获得超过100,000股的任何或多项奖励（可按上段规定作出调整），以及（ii）非公司或关联公司雇员的董事可在任何历年合计获得超过2,000股普通股的奖励或多项奖励（可按上段规定作出调整）。
| 27 |
行政管理
该计划由委员会管理。董事会将填补空缺，并可不时罢免或增补委员会成员，委员会的组成将允许根据该计划授予的奖励不受1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的约束，并允许根据该计划授予的奖励符合或任何其他法定规则或监管要求，除非董事会另有决定。
在符合《计划》明文规定的情况下，委员会拥有管理和解释《计划》的全部权力和权力，包括指定《计划》参与者的权力、确定授予每位参与者的奖励类型；确定受奖励的普通股股份数量；确定任何奖励的条款和条件，包括与没收任何奖励以及没收、收回或返还任何现金有关的任何条款，普通股股份或就任何奖励应付的其他金额；修订奖励或根据计划作出的证明奖励的协议的条款和条件；加速行使奖励或与奖励有关的任何限制失效；确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、计划下的其他奖励或其他财产（不包括本票）行使奖励，或取消被没收或暂停；确定是否，在何种程度上和在何种情况下，与裁决相关的应付款项将被递延；解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议；建立、修订、暂停或放弃规则和条例，并指定代理人管理计划；作出其他被认为对计划的管理是必要或可取的决定；并根据需要或可取的情况采取修改、规则、程序和子计划，以遵守我们经营所在的外国司法管辖区的法律规定。此外，根据特拉华州一般公司法的要求和适用的证券交易所规则的任何限制，委员会还有权授予官员授予和确定根据该计划授予的奖励条款和条件的权力。根据《交易法》或《守则》，这些被授予的高级管理人员不得向任何受规则16b-3约束的人授予奖励。
尽管有任何相反的规定，（i）我们的董事会可在任何时间及不时地在委员会不采取任何进一步行动的情况下，行使委员会在计划下的权力及职责，除非董事会行使该等权力及职责会导致计划不符合规则16b-3的规定；及（ii）只有委员会（或由符合独立董事资格的董事组成的董事会另一委员会，在我们的普通股随后上市的任何适用证券交易所的独立性规则的含义内）可以向非雇员董事授予奖励。
资格
该计划下的参与者仅限于雇员、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承建商或向公司提供服务的顾问，或向其提供雇用或与公司合作的要约的任何人。在决定向谁授予奖励以及每项此类奖励的类型时，委员会可考虑相关参与者所提供服务的性质、他们目前对公司成功的贡献和潜在贡献或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管有上述规定，激励股票期权只能授予全职或兼职员工（该期限包括但不限于同时也是员工的高级职员和董事），激励股票期权将不会授予关联公司的员工，除非该关联公司也是《守则》第424（f）条或任何后续条款所指的公司“附属公司”。截至2026年3月31日，目前有19人有资格参与该计划，其中包括12名雇员、3名指定执行官和4名非雇员董事。
授标的一般条款及条件
非合格股票期权
委员会可根据该计划授予不符合《守则》第422条要求且将受以下条款和条件约束的不合格股票期权。每股期权行权价格将由委员会确定，但不低于授予该期权之日普通股“公允市场价值”的100%。“公允市场价值”一词是指（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，普通股在授予日的收盘价，或者，如果在授予日没有出售我们普通股的股票，则在有出售我们普通股股票的前一个日期，或者（b）如果普通股未在任何已建立的证券交易所上市，则在场外交易公告板上报出的收盘“出价”和“要价”的平均值，国家报价局，或在授予日的任何可比报告服务，或如果在授予日没有报价的“出价”和“要价”价格，则在有此类报价的前一日期，或（c）如果普通股在授予日没有公开交易，则公允市场价值将由董事会或董事会正式授权的委员会应用估值原则确定。期权的行权价格可以通过委员会指定的各种方式支付，包括但不限于现金或支票，方式是向公司交付普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，在行权日的公允市场价值等于适用的行权价格。尽管有上述规定，（i）委员会可允许以“净行使”方式行使选择权，（ii）委员会不得接受期票作为考虑。自授予日起，任何期权的期限均不得超过十年。
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在参与者的存续期内，除非委员会酌情另有规定，根据该计划授予该参与者的期权一般不可转让，只能由参与者行使。参与者将有权根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让在该参与者死亡时授予该参与者的任何期权。
激励股票期权
委员会可根据该计划授予符合《守则》第422条要求的激励股票期权。激励股票期权只可授予全职或兼职员工，包括在职的高级管理人员和董事。根据该计划，只要任何参与者在任何日历年度（根据该计划和公司的任何其他激励股票期权计划）首次可行使激励股票期权的普通股在授予期权时确定的总公平市场价值超过100,000美元，或《守则》不时规定的任何其他限制，或不符合激励股票期权的规则，超过该限制或不符合该规则的期权或其部分将被视为不合格股票期权。每股期权行权价格将由委员会确定，但不低于授予该期权之日普通股“公平市场价值”的100%。如激励股票期权授予的参与者在授予该期权时拥有公司所有类别股票合并投票权超过10%的股票，则该期权项下的每股期权行权价格将不低于该期权授予日的普通股“公允市场价值”的110%，且该期权将在不迟于该期权授予日起五年内到期且不再行权。在向任何其他参与者授予股票期权的情况下，该期权将在不迟于授予该期权之日起十年内到期且不再可行使。
股票增值权（“SARS”）
委员会可根据该计划授予特别行政区。在符合计划的明文规定及本段所讨论的情况下，委员会有酌情权厘定任何特区的批给价值、期限、行使方法、行使日期、结算方法及任何其他条款及条件。根据该计划授出的每项特别行政区的授出价值将由委员会厘定，并将等于或高于在特别行政区授出日期的普通股股份的公平市场价值，但如所授出的特别行政区是取代先前由公司收购或与公司合并的实体所授出的特别行政区，则该特别行政区的授出价值可能低于在特别行政区授出日期的普通股股份的收市价。每项在批出日期起计十年内未获行使的特别行政区，将于该十年期限届满时失效，除非该特别行政区已于委员会厘定的较早日期失效。
限制性股票和限制性股票单位
委员会可根据该计划授予限制性股票或限制性股票单位。限制性股票和限制性股票单位将受到委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或收取任何股息或与此相关的其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能在委员会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。例如，可由委员会酌情决定，以参与者完成规定的服务期间为条件，或以实现委员会确定的一个或多个业绩目标为条件，或以基于服务和基于业绩的条件的任何组合为条件。限制性股票或限制性股票单位奖励，其全部或部分条件是实现一个或多个财务或其他与公司相关的绩效目标（包括特定于参与者个人绩效的目标，但服务绩效除外），一般称为绩效份额或绩效份额单位奖励。
根据该计划授予的任何限制性股票应在授予此类奖励时发行，并可按委员会认为适当的方式予以证明。在限制性股票单位的情况下，在授予此类奖励时不得发行普通股。在证明接收普通股权利的限制性股票单位相关的限制失效或放弃以及限制期后，该普通股应发行并交付给限制性股票单位的持有人。
| 29 |
除授标协议另有规定或委员会另有决定外，一般而言，如董事辞职或被免职，或持有受限制股份或受限制股份单位的雇员的雇佣在适用的限制期内终止，该董事或雇员所持有的受限制股份及/或受限制股份单位将被公司没收及重新收购。
股息等价物
股息等值的持有人将有权根据薪酬委员会确定的股份数量获得相当于我们向股东支付的现金股息金额的付款（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）。股息等值将受委员会确定的其他条款和条件的约束，但委员会不得（i）就期权或特别行政区授予股息等值，以及（ii）在有关该奖励的所有条件或限制已获满足、放弃或失效的日期之前就该奖励支付股息等值。
可转移性
一般而言，任何奖励（完全归属和非限制性股份除外）和任何此类奖励下的任何权利不得由参与者通过遗嘱或血统和分配法律转让，并且任何奖励（完全归属和非限制性股份除外）或任何此类奖励下的权利不得被质押、转让、附加或以其他方式设保，并且任何所谓的质押、转让、附加或设保将无效且不可对我们执行。如果委员会允许转让（完全归属和非限制性股份除外），则转让将毫无价值，并应遵守表格S-8规则。委员会可制定程序，允许参与人指定一名或多名受益人，行使参与人的权利，并在参与人死亡时获得与裁决有关的任何可分配财产。
公司交易
如发生任何控制权变更事件（定义见计划）、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、安排计划、接管要约或要约收购、回购或交换公司普通股或其他证券或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件，委员会或董事会可全权酌情规定以下一项或多项在该事件完成时（或紧接该事件完成前，前提是该事件随后发生完成）生效：
| ● | （a）终止任何裁决，以换取相当于行使裁决或实现裁决项下权利时本应获得的收益的现金和/或其他财产（如有）（在期权或特区的情况下，该金额应不低于裁决的Black-Scholes价值）或（b）以委员会或董事会选定的具有可比价值的其他权利或财产取代该裁决； | |
| ● | 该奖励由继承者或遗属法团承担，或由涵盖继承者或遗属法团股票的类似期权、权利或奖励替代； | |
| ● | 该奖励可就其所涵盖的所有普通股行使或应付或完全归属；或 | |
| ● | 在未来某一日期之后，该奖励不能归属、不能行使或成为支付。 |
尽管有上述规定，如果一项奖励（或其一部分）未按上文第二个要点中所讨论的那样被假定或替代，则该奖励中未被假定或替代的部分应成为就所有涵盖股份完全归属、可行使和应付的部分。此外，如果委员会或董事会根据上述第一个要点使用其酌处权，终止未终止雇佣关系或以其他方式从公司及其关联公司离职的参与者所持有的未行使的期权或SAR，并且如果期权或SAR的Black Scholes价值（在终止奖励时确定）超过行使期权或SAR时本应实现的收益，公司应支付额外的现金红利，相当于Black Scholes价值超过行使时本应实现的收益（如有）的部分。在Black Scholes价值超过行使期权或SAR时本应实现的收益的情况下，就第409A条而言，超出部分应被视为短期递延，在控制权变更事件发生时支付给当时在公司及其关联公司受雇或服务的参与者，并且仅与上述第一个要点中所述的期权或SAR的终止有关，而不与任何行使期权或SAR有关。
| 30 |
修订及终止
在计划生效日期的十周年后，如股东批准修订及重述计划，则不得根据该计划授出任何奖励。该日期将是获得该批准的日期。作为2024年6月3日举行的年度股东大会的一部分，股东们批准了将计划期限延长至2034年2月13日的决定。除计划规定的股东批准或参与者同意外，董事会可修改、修改或终止计划。
委员会可修订、修改或终止未完成的裁决，但条件是，除计划中明文规定的情况外，委员会不得在未经参与者同意的情况下修订、修改或终止未完成的裁决，除非委员会确定该行动不会对该裁决的条款或条件产生不利的改变或损害。
股东将被要求批准对计划或奖励的任何修订，这些修订将：
| ● | 根据适用的法律或适用于我们的任何证券交易所的规则或条例要求股东批准； | |
| ● | 增加根据该计划授权的股份数量； | |
| ● | 增加授予参与者的股份数量或奖励价值的年度限制； | |
| ● | 允许期权或特别行政区重新定价，这是计划目前禁止的，或允许以低于授予此类期权或特别行政区之日普通股公平市场价值的100%的价格授予期权或特别行政区，除非计划条款另有授权；或者 | |
| ● | 增加期权和股票增值权允许的最长期限。 |
某些联邦所得税后果
以下是一般适用于根据该计划作出的裁决的主要美国联邦所得税后果的摘要。摘要未包含与根据该计划授予的奖励相关的所有潜在税务后果的完整分析，包括州、地方或外国的税务后果。
不合格股票期权
参与者在获授行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的不合格股票期权时，不被视为已获得应纳税所得额。在行使不合格股票期权时，参与者通常将被视为已获得应税普通收入，其金额等于在行权日收到的普通股的公允市场价值超过行权价的部分。
在行使不合格股票期权后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者因此类行使而计入收入的金额。这项扣除将在参与者确认收入的纳税年度提供给我们。
作为行使不合格股票期权的雇员的参与者产生的收入将被视为收入和工资税预扣目的的补偿收入，委员会可以允许参与者通过预扣本应在行使时交付的部分股份来履行预扣税义务。非合格股票期权行权时收到的股份的基础将是支付的期权行权价格加上参与者因行权而确认为该等股份应纳税所得额的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失，如果此类股份构成参与者手中的资本资产，则为资本收益或损失。参与者的持有期将从行权之日开始。
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激励股票期权
行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的激励股票期权，授予或行权时，参与者不被视为确认应纳税所得额。如果参与者在向参与者转让该普通股后开始的一年期间内或自激励股票期权授予之日起的两年内未对行权时收到的普通股进行不合格处置，并且如果参与者自激励股票期权授予之日起至行权之日前三个月的任何时间内一直是我们的雇员（或在参与者死亡或残疾的情况下适用法律规定的更长期限），在处置行权时获得的普通股时确认的任何收益将是长期资本收益。然而，普通股在行权时的公平市场价值与行权价格之间的差额将是一项税收优惠项目，可能会使参与者缴纳替代的最低税。假设没有取消资格处置，我们将无权就激励股票期权的授予或行使或在行使时获得的普通股的转让进行任何扣除。
但是，如果参与者在上述一年或两年持有期届满之前对普通股进行了取消资格的处置，则该参与者将被视为在此类处置时获得了应纳税的普通收入，其范围是普通股在行使时的公允市场价值，或者，如果低于该处置实现的金额，则超过了行使价。如果此类处置实现的金额超过普通股在行使时的公平市场价值，如果普通股在其他方面是参与者手中的资本资产，则此种超出部分将作为资本收益征税。如果参与者在普通股的不合格处置中确认普通收入，我们可能有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者确认的普通收入。
特区
参与者将不会被视为在授予或归属一个行使价等于授予日标的股票的公允市场价值的SAR时获得了应税收入。在行使特区时，参与者一般将被视为已获得收入，按普通所得税率就联邦所得税目的征税，相当于所收到的任何普通股行使时的公平市场价值加上所收到的任何现金金额，我们通常将有权获得联邦所得税目的的扣除，相当于参与者因此类行使而确认的普通收入金额。
作为行使特区的雇员的参与者所产生的收入将被视为预扣税的补偿收入，委员会可允许参与者通过预扣行使时本应交付的部分股份来履行预扣税义务。行使特别行政区时收到的股份基础将等于行使时股份的公平市场价值。参与人在随后处置任何该等股份时确认的收益或损失，如果该等股份构成参与人手中的资本资产，则为资本收益或损失。
限制性股票
发行限制性股票的联邦所得税后果将取决于参与者是否选择在根据《守则》第83（b）条授予限制性股票时被征税。若未作出选择，则参与者在授予限制性股票时不被视为已收到应纳税所得额，而是推迟到限制性股票的股份限制失效时才确认收入。届时，参与者将被视为已获得应税普通收入，金额等于限制性股票在限制失效时的公允市场价值。如果作出第83（b）条的选择，参与者将被视为在授予限制性股票时获得了相当于当时确定的限制性股票股份的公平市场价值的应税普通收入，而不考虑任何股份限制，参与者将不会在限制失效时确认普通收入。
在参与者因限制性股票限制失效或第83（b）条选举而确认任何普通收入的纳税年度，我们通常有权获得联邦所得税扣除。扣除金额将等于参与者确认的普通收入金额。就雇员而言，此类收入将被视为收入和工资税预扣目的的补偿收入，委员会可能允许参与者通过预扣限制已失效的部分股份来履行预扣税义务。收到的任何股份的基础将等于参与者因限制性股票的限制失效或因第83（b）条选举而确认为可归属于此类股份的应税收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失，前提是此类股份构成参与者手中的资本资产。为确定任何此类股份的持有期，将仅包括自限制失效时开始的期间，或者，如果作出第83（b）条选择，则在授予时开始的期间。
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限制性股票单位
参与者在授予限制性股票单位时不被视为已获得应纳税所得额。在向参与者分配股份时，参与者将被视为已获得应税普通收入。在就限制性股票单位向参与者分配股份后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者确认的应税普通收入。在雇员的情况下，此类收入将被视为收入和工资税预扣目的的补偿收入，委员会可以允许参与者通过预扣一部分本应交付的股份来履行预扣税义务。收到的普通股股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失，前提是此类股份构成参与者手中的资本资产。参与者的持有期将从股份分配给参与者之日开始。
《国内税收法》第409A条
委员会打算以旨在满足《国内税收法》典第409A条的要求并避免根据该条对裁决持有人产生任何不利税务结果的方式管理和解释该计划和所有授标协议。《守则》第409A条或第409A条规定了与个人延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的税，以及此类递延补偿的利息。
受《交易法》第16条约束的执行官特别规则。
特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据《国内税收法》第83（b）条进行特别选举，否则通过行使或结算奖励而获得的股份应被视为在可转让性方面受到限制，并在行使之日后长达六个月的期间内面临被没收的重大风险。据此，任何普通收入的确认金额和我们的所得税扣除金额将在该期间结束时确定。
追回或补偿
根据我们的追回政策，该计划下的所有奖励将被没收或其他处罚，我们可能会不时修订该政策，由委员会决定。
新计划福利
根据该计划向合资格人士作出的奖励取决于委员会的完全酌情权、委员会或董事会通过的薪酬计划和政策、新雇员的速度和性质以及其他因素，因此，我们目前无法确定未来可能根据该计划向我们指定的执行官、所有执行官作为一个整体或所有员工作为一个整体授予的福利或受奖励的普通股股份数量。
我们一般向每位非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员时授予购买588股公司普通股的股票期权，以及在公司股东的每次年度会议后立即向每位非雇员董事授予购买公司普通股股份的股票期权，假设该董事在该年度会议后继续担任董事。从2020年开始，董事会批准在每次年度会议后将授予非雇员董事的股票期权数量增加到1,764股公司普通股，并在2024年将可用于向每位非雇员董事进行年度奖励的股票期权奖励数量更改为2,000股，以使2023年5月的反向股票分割生效，为方便起见四舍五入。虽然我们没有义务进行此类授予，但我们目前预计我们将继续向董事授予期权。
| 33 |
计划下的历史奖励
下表列出了截至2025年12月31日有关根据当前版本的计划授予我们指定的执行官、董事提名人和下文所列其他群体的限制性股票、限制性股票单位和股票期权的信息。
| 姓名和主要职务 | 股票、RSU和 授予的期权 |
|||
Mahesh V. Patel，博士。 总裁、首席执行官及董事提名人 |
206,352 | |||
Krista D. Fogarty 公司控制人兼首席会计干事 |
43,218 | |||
| Nachiappan Chidambaram，博士。 高级副总裁研发 |
77,888 | |||
| John W. Higuchi，工商管理硕士。 董事提名人 |
12,995 | |||
| Jill Jene，博士，工商管理硕士。 董事提名人 |
7,174 | |||
| R. 达纳 Ono，博士。 董事提名人 |
13,112 | |||
| 所有被点名的----执行干事为一组（3人） | 327,458 | |||
| 全体非执行董事为一组（3人） | 33,281 | |||
| 全体董事候选人整体当选（4人） | 239,633 | |||
| 全体雇员（指定行政人员除外）为一组（11）人） | 107,192 | |||
市值
我们的普通股在纳斯达克资本市场2026年4月6日的收盘股价为1.94美元/股。
需要投票
关于批准对我们的第五次经修订和重述的2014年股票和激励计划进行修订和重述的提案（i）将年度个人奖励上限从25,000股增加到100,000股，以及（II）将根据该计划的所有奖励授权发行的公司普通股股份数量从600,000股增加到1,000，000股，如果截至记录日期出席并代表并有权就该提案投票的已发行普通股的大多数股份投票赞成该修订和重述，则该提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票被视为出席并有权对该提案进行投票的投票者，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。如果一张代理卡被签署并交还但没有做出指示，你的代理人中指名的人将投票给你的股票“支持”这项提议。
推荐
董事会建议股东投票“赞成”通过对我们第五次修订和重述的2014年股票和激励计划的修订和重述，以（i）将个人年度奖励上限从25,000股增加到100,000股，并将（II）将根据该计划授予的所有奖励授权发行的公司普通股股份数量从600,000股增加到1,000，000股。
除非另有说明，收到的代理人将被投票“赞成”第4号提案。
| 34 |
| 第5号提案 |
| 年度会议休会，如有必要，继续征求对上述建议的赞成票 |
概述
在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会或推迟年度会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会或推迟年会，以及年会的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持上述提议。
此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表示，我们的普通股持有人所投选票的多数投票权将投票反对上述一项或多项提案，我们可以在不对上述提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并利用额外时间征求这些股份持有人改变他们对上述提案的投票。
需要投票
要求出席或由代理人代表并有权就提案投票的截至记录日期已发行普通股多数股份的持有人投赞成票，才能批准年度会议休会，如有必要，才能继续征求对上述提案的赞成票。弃权票将算作对本提案的反对票。因为我们认为提案5是例行事务，我们预计不会有任何券商对提案5进行不投票。
推荐
董事会建议你对年会休会投“赞成”票，如有必要，继续征求对上述提案的赞成票。
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| 其他事项 |
其他业务
我们知道在年会上没有其他要提交给股东的事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，代理持有人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
表格10-K的年度报告
2026年3月10日，我们提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。表格10-K的年度报告副本已随本代理声明提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。
股东提案
如果股东遵守SEC规则、州法律和我们的章程，他们可能会在未来的会议上提出行动建议。
根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明中。这些股东提案，连同根据规则14a-8（b）（2）对我们股票的所有权证明，我们必须在2026年12月22日之前收到，这是我们就2026年年度会议向股东发布代理声明的周年日的120个日历日之前。还建议股东审查我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关股东提案的提前通知（根据规则14a-8提出的非约束性提案除外）和董事提名的要求。
我们的章程规定，除根据规则14a-8提出的提案外，对于董事会的股东提名或将在股东年会上审议的其他提案，股东必须在上一年年会周年日之前不少于90个或超过120个日历日及时向我们发出书面通知。为及时召开2026年年会，股东通知必须在2027年2月3日至2027年3月5日期间送达或邮寄至我们并由我们接收。但是，如果年会召开日期提前30天以上或者在上一年度年会周年日之后延迟30天以上，股东及时通知必须不早于一百二十一二十日营业时间结束前收到第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期，或已作出公告的年度会议，均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
此外，为遵守《交易法》第14a-19条，即SEC的通用代理规则，如果股东打算征集代理，以支持根据2027年年度会议的公司章程预先通知条款提交的董事提名人，那么该股东必须根据上述要求和截止日期向公司的公司秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息。规则14a-19下的通知要求是对上述公司章程下适用的提前通知要求的补充。建议股东仔细检讨附例。
我们将通过董事会为2027年年会征集的代理将授予代理持有人对在该会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权，除非我们不迟于2027年3月7日收到该股东提案的通知，即我们就2026年年会向股东发布代理声明的周年日的45个日历日之前。
股东提案必须以书面形式提出，并应寄往C/O Lipocine Inc.，收件人：公司秘书，675 Arapeen Drive，Suite 202，Salt Lake City，Utah 84108。建议提交提案的股民直接联系我司企业秘书并采用挂号信、回执要求的方式，以便提供及时收到的证明。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，包括我们的章程中规定的条件和SEC规定的条件，年会主席保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
我们没有收到任何股东的通知，他或她打算在今年的年会上提出股东提案。随附的代理授权授权代理持有人就在今年年会之前适当提出的任何事项进行投票。
由董事会命令
Mahesh V. Patel，博士。
总裁兼首席执行官
2026年4月21日
犹他州盐湖城
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附录一
第六次修订和重述LIPOCINE INC。
2014年股票和激励计划
第1节。目的
该计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级职员、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益，向这些人提供激励措施，为公司业务的成功做出最大努力，并通过各种基于股票的安排对这些人进行补偿，为他们提供拥有公司股票的机会，从而使这些人的利益与公司股东保持一致。
第2节。定义
计划中使用的下列术语应具有下列含义：
（a）“关联公司”是指公司直接或通过一个或多个中介间接控制的任何实体。
（b）“奖励”系指根据该计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或等值股息。
（c）“授标协议”系指根据第9（b）节的要求签立的任何证明根据计划授予的授标的书面协议、合同或其他文书或文件（包括电子媒介中的文件）。
（d）“董事会”指公司董事会。
（e）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的任何法规。
（f）“控制权变更事件”系指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
| （一） | 任何交易法人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），而不是通过合并、合并或类似交易。尽管有上述规定，控制权变更事件不应被视为（a）因投资者收购公司证券而发生，其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（b）仅因为任何《交易法》人士（“标的人士”）持有的所有权水平因公司回购或以其他方式获得有表决权的证券减少了已发行股份数量而超过了已发行有表决权证券的指定百分比阈值，前提是，如果控制权变更事件将因公司收购有表决权的证券而发生（但本句的操作），并且在该股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则应视为发生控制权变更事件； |
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| （二） | 有涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同； |
| （三） | 已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或 |
| （四） | 在董事会通过本计划之日，作为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。 |
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，（a）术语“控制权变更事件”不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中“控制权变更事件”（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但前提是，如果此类个别书面协议中未对控制权变更事件或任何类似术语作出定义，应适用上述定义。
（g）“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理该计划的其他委员会。委员会应由不少于允许根据计划授予的奖励符合规则16b-3规定的董事人数组成。
（h）“公司”是指Lipocine Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继承公司。
（i）“董事”指董事会成员。
（j）“股息等值”系指根据计划第6（e）条授予的任何权利。
（k）“合资格人士”指向公司或任何联属公司提供服务的任何雇员、高级人员、非雇员董事、顾问、独立承建商或顾问，或向公司或任何联属公司提供雇用或聘用的要约所针对的任何该等人士。
（l）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（m）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（n）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据该等证券的注册公开发售而暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），其在生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。
| 2 |
（o）就某一股份在任何日期的“公平市值”而言，指（a）如该股份在任何已成立的证券交易所上市，则该股份在该日期该市场或交易所的常规交易时段收盘时的价格，如《华尔街日报》或类似报告服务报告，或如在该日期未发生股份出售，则在有股份出售的前一日期；（b）如该股份未在任何已成立的证券交易所如此上市，场外交易公告板、国家报价局或任何可比报告服务机构在该日期报出的收盘“买入”和“要价”价格的平均值，如果在该日期没有报价的“买入”和“要价”价格，则在有该股份报价的下一个上一个日期；或（c）如果股份在该日期没有公开交易，则由董事会或董事会任何正式授权的委员会全权酌情适用估值原则确定的每股股份价值。
（p）“激励股票期权”是指根据计划第6（a）节授予的旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。
（q）“非合格股票期权”系指根据计划第6（a）条授予的并非拟作为激励股票期权的期权。
（r）“期权”是指购买公司股票的激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（s）“拥有”、“拥有”、“所有人”、“所有权”个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或已获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指示投票权的权力。
（t）“参与者”是指根据该计划被指定授予奖励的合资格人士。
（u）“人”是指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。
（v）“计划”系指经不时修订的第五次修订和重述的Lipocine Inc. 2014年股票与激励计划。
（w）“在先股票计划”系指经不时修订的Lipocine Inc. 2011年股权激励计划。
（x）“限制性股票”指根据计划第6（c）条授予的任何股份。
（y）“限制性股票”系指根据计划第6（c）节授予的任何单位，证明有权在未来某个日期获得股份（或等于股份公允市场价值的现金付款）。
（z）“规则16b-3”是指证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或任何后续规则或条例颁布的规则16b-3。
（aa）“第409A条”系指《守则》第409A条，或任何后续条款，以及适用的《财务条例》和其下的其他适用指南。
（BB）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（CC）“股份”或“股份”是指公司的普通股（或根据计划第4（c）节作出的调整可能成为受奖励的其他证券或财产）。
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（dd）“特定雇员”系指《守则》第409A（a）（2）（b）条或根据第409A条适用的拟议或最终法规所定义的特定雇员，根据公司制定的程序确定，并统一适用于公司维护的所有受第409A条约束的计划。
（ee）“股票增值权”是指根据计划第6（b）条授予的任何权利。
（ff）“附属公司”就公司而言，指（i）任何公司，其拥有普通投票权以选举该公司董事会过半数的已发行股本的百分之五十（50%）以上（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）。
第3节。行政管理
（a）委员会的权力和权威。该计划应由委员会管理。在符合该计划的明文规定及适用法律的规定下，委员会有充分的权力及权力：（i）指定参与者；（ii）决定根据该计划将授予每名参与者的奖励类型或种类；（iii）决定每项奖励将涵盖的股份数目（或计算与之有关的付款或其他权利的方法）；（iv）决定任何奖励或奖励协议的条款及条件，包括与没收任何奖励及没收有关的任何条款，收回或缴回与任何裁决有关的任何现金、股份或其他应付款项；（v）修订任何裁决或裁决协议的条款及条件，但须受第7条的限制所规限；（vi）加速行使任何裁决或与任何裁决有关的任何限制失效，但须受第7条的限制所规限，（vii）决定是否、在何种程度及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产（不包括本票）行使裁决，或取消、没收或暂停，（viii）在符合第7条的限制下，决定是否、在何种程度上及在何种情况下就计划下的授标而应支付的款项应自动递延，或应由其持有人或委员会选举，但须符合第409A条的规定；（ix）解释及管理计划及与计划有关的任何文书或协议，包括授标协议；（x）订立、修订、暂停或放弃该等规则及条例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；（xi）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；及（xii）采纳可能必要或可取的修改、规则、程序及子计划，以遵守公司或关联公司可能经营所在的非美国司法管辖区的法律规定，包括但不限于为位于任何特定国家的关联公司、合资格人士或参与者制定任何特别规则，为了实现该计划的目标，并确保授予位于此类非美国司法管辖区的参与者的奖励的预期利益的可行性。除非计划另有明文规定，根据计划或任何授标或授标协议或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对任何参与者、任何授标或授标协议的任何持有人或受益人，以及公司或任何附属公司的任何雇员，具有最终的、决定性的和约束力。
（b）代表团。委员会有权不时向公司一名或多名高级职员授予委员会授予和确定根据计划授予的奖励条款和条件的权力，但须遵守《特拉华州一般公司法》（或任何后续条款）第157（c）节的要求以及适用的交易所规则下的此类其他限制。在任何情况下，均不得允许对董事会任何成员或受《交易法》第16b-3条规则约束的任何合格人员的裁决或以会导致该计划不符合适用的交易所规则或适用法律的要求的方式进行任何此类授权。委员会还应获准将履行该计划规定的某些部级职能的职责授予公司任何适当的高级管理人员或雇员。如果委员会的权力按照上述规定授予高级职员或雇员，则计划中与委员会有关的所有条款应以符合上述规定的方式解释，将任何此类提及视为为此目的提及该高级职员或雇员。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并应被视为委员会为本计划的所有目的采取的行动。
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（c）管理局的权力及权限。尽管本条例另有相反规定，（i）董事会可在任何时间及不时不经委员会采取任何进一步行动，行使委员会在计划下的权力及职责，除非董事会行使该等权力及职责会导致计划不符合规则16b-3的规定；及（ii）只有委员会（或由符合独立董事资格的董事组成的董事会另一委员会，股份随后上市的任何适用证券交易所的独立性规则所指）可向非公司或关联公司雇员的董事授予奖励
（d）赔偿。在法律完全许可的范围内，（i）任何董事会成员、委员会或委员会根据计划授权的任何人，均不得对就该计划或根据该计划作出的任何奖励善意采取或作出的任何行动或决定承担法律责任；及（ii）董事会成员、委员会及委员会根据该计划授权的每名人士，均有权就该等行动和决定获得公司的赔偿。本段的条文，除作为董事会成员的其他赔偿权利外，委员会或任何其他人凭藉该人在公司的职位可能拥有的权利。
第4节。可用于奖励的股份
（a）可用股份。根据计划第4（c）节的规定进行调整，根据计划下的所有奖励可发行的股份总数应为（i）1,000，000股（其中包括与采纳第六次经修订和重述的计划修订有关的授权净增加的股份加上先前批准的计划股份，以及在计划初步批准时从先前股票计划中展期的所有股份）和（ii）根据先前股票计划受任何未偿还奖励约束的任何股份的总和，自该计划最初获得批准以来，未被购买或被公司没收或重新获得，或因终止或取消此类奖励而未以其他方式交付给参与者。根据以下第4（b）节所述的股份计票规则，根据计划下的所有奖励可发行的股份总数应减少根据计划下的奖励发行的股份。在本计划获得初始股东批准后，先前股票计划下的未来发行将停止，但先前根据先前股票计划授予的所有未偿还奖励仍未偿还，并受制于先前股票计划的条款。
（b）清点股份。就本第4条而言，如任何授标赋予该授标的持有人收取或购买股份的权利，则该授标所涵盖或与该授标有关的股份数目，须于授予该授标之日根据计划下可供授予授标的股份总数计算。为确定期权或股票增值权授予日所涵盖的股份数量，将行使期权或股票增值权的股份总数应计入计划下可供授予的股份数量（不考虑在行使或结算时实际发行的股份数量）。如任何奖励所涵盖或与奖励有关的任何股份未被购买或被没收或由公司重新收购（包括限制性股票和限制性股票单位的股份，无论是否已就该等股份支付股息），或如果一项奖励以其他方式终止或未交付任何股份而被取消，则根据计划第4（b）节计算的股份数量与根据计划就该奖励可获得的股份总数相对照，在任何此类没收的范围内，由公司重新收购，终止或取消，应再次可用于根据该计划授予奖励。尽管本条第4款另有相反规定，以下股份将不会再次根据该计划可供发行：（i）根据第6（a）（iii）（b）条以“净行权”方式支付行权价的情况下本应在任何行使期权时发行的任何股份或为支付期权的行权价而投标的任何股份；（ii）公司扣留的任何股份或为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而投标的股份；（iii）根据该计划发行的股票增值权所涵盖的股份未就行使时以股份结算而发行的股份；或（iv）公司使用期权行使所得款项购回的股份。
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（c）调整。如公司发生任何股利（定期现金股利除外）或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券的情况，发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券或其他类似的公司交易或事件对股份产生影响，以致有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式，调整（i）此后可能成为授予标的的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型的任何或全部，（ii）受尚未作出的奖励规限的股份（或其他证券或其他财产）的数目及种类，（iii）就任何奖励的购买价格或行使价格，及（iv）下文第4（d）（i）条所载的限制；但任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份数目须始终为整数。此种调整应由委员会或管理局作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
（d）计划下的授标限制。
| （一） | 裁决时效的计算。2023年5月10日，董事会批准了1比17的反向股票分割。普通股和优先股的面值未因反向股票分割而调整。下文列出的本计划下的奖励限制已作调整，以使反向股票分割生效，并为方便起见四舍五入。 |
| （二） | 个人奖励的年度限制.任何合资格人士不得就任何历年的合计超过100,000股股份（可按计划第4（c）条的规定作出调整）获授予任何或多项奖励。 |
| （三） | 对非雇员董事的奖励限制.尽管有上文（d）（i）中的上述限制，但非公司或关联公司雇员的董事不得在任何日历年度内获授予及授予或授予合计超过2,000股股份，但须按计划第4（c）节的规定进行调整。 |
第5节。资格
任何合资格人士均有资格获指定为参与者。在决定哪些合资格人士将获得奖励及任何奖励的条款时，委员会可考虑有关合资格人士所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管有上述规定，激励股票期权只能授予全职或兼职员工（此处使用的术语包括但不限于同时也是员工的高级职员和董事），激励股票期权不得授予关联公司的员工，除非该关联公司也是《守则》第424（f）条或任何后续条款所指的公司“附属公司”。
第6节。奖项
（a）备选办法。特此授权委员会根据以下条款和条件，以及委员会确定的不违反计划规定的附加条款和条件，向合资格人士授予期权：
| （一） | 行权价格.根据期权可购买的每股股份的购买价格应由委员会确定，且不得低于授予该期权之日该股份的公平市场价值的100%；但前提是，委员会可以指定在授予日低于公允市场价值的购买价格，如果该期权被授予以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权。 |
| 6 |
| （二） | 期权期限.每一种选择的期限应由委员会在当时确定，但自授予之日起不得超过10年。 |
| （三） | 运动的时间和方法.委员会须厘定可全部或部分行使期权的时间，以及在行使日具有相当于适用行使价的公平市场价值的现金、股份（实际或以证明方式）、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合的方法及形式，其中可就行使价支付或当作已支付。 |
| (A) | 本票.尽管有上述规定，委员会不得接受期票作为审议。 |
| (b) | 净演习.委员会可酌情准许行使期权，方法是向参与者交付若干股份，其合计公平市场价值（于行使之日确定）等于在行使之日行使的期权基础股份的公平市场价值超过该等股份的期权行使价格的超额部分（如为正值）。 |
| （四） | 激励股票期权.尽管计划中有任何相反的规定，但对于拟符合激励股票期权条件的股票期权的授予，应适用以下附加规定： |
| (A) | 只要任何参与者在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的授标协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据授予它们的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为不合格股票期权。 |
| (b) | 所有激励股票期权必须在本计划获得董事会通过之日或本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）起十年内授予。 |
| （c） | 除提前行权外，所有激励股票期权至迟于授予日起10年后到期不再行权；提供了,然而，在向授予激励股票期权的参与者授予激励股票期权时，该参与者在授予该期权时拥有（在《守则》第422条的含义内）拥有公司或其关联公司所有类别股票总投票权的10%以上的股票，该激励股票期权自授予之日起不迟于五年届满且不再可行使。 |
| (D) | 激励股票期权的每股购买价格不低于激励股票期权授予日股票公允市场价值的100%；提供了,然而、如激励股票期权授予的参与者在授予该期权时拥有（《守则》第422条所指）拥有公司或其关联公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股票，则根据激励股票期权可购买的每股股份的购买价格应不低于激励股票期权授予日股份公允市场价值的110%。 |
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| （e） | 根据该计划授权的任何激励股票期权应包含委员会认为可取的其他规定，但在所有情况下均应符合并包含使该期权符合激励股票期权资格所需的所有规定。 |
（b）股票增值权。特此授权委员会根据该计划的条款和任何适用的授予协议，向符合条件的人授予股票增值权。根据该计划授予的股票增值权，应授予其持有人在行使时收取（i）一股在行使日的公允市场价值超过（ii）委员会规定的股票增值权授予价格的超额部分的权利，该价格不得低于一股在股票增值权授予日的公允市场价值的100%；但前提是，如果股票增值权被授予以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权，则委员会可指定授予价格低于授予日的公允市场价值。根据计划条款和任何适用的授标协议，任何股票增值权的授予价格、期限、行权方法、行权日期、结算方法和任何其他条款和条件应由委员会确定（但每份股票增值权的期限应受适用于期权的第6（a）（ii）节中的期限限制的约束）。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。
（c）限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合条件的人士授予限制性股票和限制性股票单位奖励，授予条款和条件如下，并附加不违反委员会确定的计划规定的附加条款和条件：
| （一） | 限制.限制性股票和限制性股票单位的股份应受到委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票股份的投票权或收取任何股息或与此相关的其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可在委员会认为适当的时间、分期或其他时间分别或合并失效。尽管有上述规定，股息或股息等额付款的权利应受第6（e）节所述限制的约束。经委员会酌情决定，可视参加者完成某一特定服务期，或实现薪酬规定的一个或多个绩效目标，或基于基于服务和基于绩效的条件的任何组合而定。 |
| （二） | 发行及交付股份.根据该计划授出的任何限制性股票应在授予该等奖励时发行，并可按委员会认为适当的方式予以证明，包括记账式登记或发行一份或多份股票证书，而该等证书或多份证书应由公司持有或由公司选定为该计划提供该等服务的股票转让代理或经纪服务以代名人名义持有。此类证书应登记在参与者的名下，并应带有提及适用于此类限制性股票的限制的适当图例。代表不再受限制的限制性股票的股份，在适用的限制失效或被豁免后，应立即向参与者交付（包括通过更新记账登记）。就受限制股份单位而言，在授予该等奖励时不得发行股份。在证明股份收取权利的限制性股票单位的限制失效或放弃及限制期届满时，该等股份须向限制性股票单位持有人发行及交付。 |
| 8 |
（e）股息等价物。特此授权委员会向合资格人士授出相当于股息的款项，据此，参与者有权收取相当于公司就委员会厘定的若干股份向股份持有人支付的现金股息金额的款项（现金、股份、其他证券、其他奖励或委员会酌情厘定的其他财产）。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，此类股息等价物可能具有委员会确定的条款和条件。尽管有上述规定，（i）委员会不得就向该等合资格人士授出期权或股票增值权而向该等合资格人士授出股息等值，及（ii）在与该等奖励（或与股息或股息等值有关的部分）有关的所有条件或限制已获满足、放弃或失效的日期之前，不得就任何其他奖励向参与者支付股息或股息等值款项。
（f）一般。
| （一） | 对裁决的考虑.可不以现金代价或任何现金或适用法律可能确定或要求的其他代价授予奖励。 |
| （二） | 奖项可分别或一并授予.委员会可酌情决定单独或附加、串联或替代任何其他奖励或根据公司或任何附属公司的任何其他计划授予的任何奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。 |
| （三） | 裁决项下的付款形式.在符合计划及任何适用的授标协议的条款的规定下，公司或关联公司在授标、行使或支付授标时将作出的付款或转让，可按委员会决定的一种或多种形式（包括但不限于现金、股份、其他证券（但不包括本票）、其他授标或其他财产或其任何组合）作出，并可按委员会订立的规则和程序以单笔付款或转让、分期或延期的方式作出。此类规则和程序可能包括但不限于就分期付款或延期付款支付或贷记合理利息或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。 |
| （四） | 转让奖励的限制.除非委员会在其酌情决定权下另有规定，并受其决定的附加条款及条件规限，任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属及非限制性股份除外）及任何该等奖励项下的任何权利，均不得由参与者转让，但不得通过遗嘱或世系及分配法律转让，且任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属及非限制性股份除外）或任何该等奖励项下的权利均不得质押、转让、附加或以其他方式设保，以及任何声称的质押、转让，其附加或产权负担对公司或任何关联公司无效且不可执行。如果委员会确实允许转让不是完全归属和非限制性股份的奖励，则此种转让应毫无价值，并应符合表格S-8的规则。委员会可制定其认为适当的程序，以使参加者指定一人或多人作为受益人或受益人，以行使该参加者的权利，并在该参加者死亡的情况下获得与任何裁决有关的任何可分配财产。 |
| （五） | 限制；证券交易所上市.根据任何裁决或行使该计划根据该计划交付的所有股份或其他证券应受到委员会根据该计划、适用的联邦或州证券法和监管要求认为可取的限制，委员会可安排就该等股份或其他证券的证书作出适当的记项，或在该等股份或其他证券的证书上放置图例，以反映该等限制。除非且直至公司确定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或条例（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足，否则公司不得被要求交付裁决所涵盖的任何股份或其他证券。 |
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| （六） | 期权与股票增值权重定价.除本协议第4（c）节规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价：（i）修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行权价格；（ii）取消水下期权或股票增值权并授予（a）具有较低行权价格的替代期权或股票增值权；或（b）限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励作为交换；或（iii）回购水下期权或股票增值权。期权或股票增值权所涵盖的股票的公允市场价值低于行权价格时，期权或股票增值权将在任何时候被视为“水下”。 |
| （七） | 第409a款条文.尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，但只要构成根据第409A条向参与者提供的“递延补偿”以及根据该条提供的适用指引的任何金额或利益仅因控制权发生变更或由于参与者残疾或“离职”（该术语在第409A条中定义）而在计划或任何授标协议下以其他方式支付或分配给参与者，除非委员会真诚地确定（i）导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A（a）（2）（a）条和适用的拟议或最终条例中对所有权变更或有效控制权变更、残疾或离职的定义（视情况而定），否则此类金额或福利将不会因此类情况而支付或分配给参与者，或（ii）由于短期延期豁免或其他原因，该等金额或利益的支付或分配将获豁免适用第409A条。任何以其他方式将因离职而向属于特定雇员的参与者（由委员会善意决定）作出的付款或分配，不得在该特定雇员离职日期后六个月（或如更早，则在该特定雇员去世时）的日期之前作出，除非该付款或分配因短期延期豁免或其他原因而免受第409A条的适用.。 |
第7节。修订及终止；更正
（a）对计划和奖励的修订。董事会可不时修订、暂停或终止本计划，而委员会可修订任何先前授予的奖励的条款，但未经参与者或持有人的书面同意，任何先前授予的奖励的条款的修订不得（除非计划中明文规定）对先前根据本计划授予参与者的奖励的条款或条件产生重大不利的改变或损害。对本计划的任何修订，或对先前授予的任何裁决条款的任何修订，均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、条例和政策，包括收到政府实体或证券交易所的任何必要批准。为获得更大的确定性及不限制上述情况，董事会可修订、暂停、终止或终止该计划，而委员会可修订或更改任何先前授予的奖励（如适用），而无须获得公司股东的批准，以便：
| （一） | 修改参与该计划的资格以及对其施加的限制或条件； |
| （二） | 修订与授予或行使奖励有关的任何条款，包括但不限于与行使价的金额及支付有关的条款，或与奖励的归属、届满、转让或调整有关的条款，或以其他方式放弃公司在任何未偿奖励下的任何条件或权利，前瞻性地或追溯性地； |
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| （三） | 为遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、条例和政策而进行必要或可取的更改（包括为最大限度地减少任何可用的税收减免或避免任何不利的税收结果而对裁决进行必要或可取的修订，为遵守此类法律、规则、条例和政策而采取的任何行动均不应被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何裁决持有人或其受益人的权利）；或者 |
| （四） | 修订与计划管理有关的任何条款，包括与计划有关的任何行政指引或其他规则的条款。 |
为获得更大的确定性，对计划的任何修订或授予将：
| （一） | 根据证券交易委员会、纳斯达克股票市场或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例要求股东批准； |
| （二） | 增加计划第4（a）节规定的根据计划授权的股份数量； |
| （三） | 增加股份数量或价值，但须遵守计划第4（d）节所载的限制； |
| （四） | 允许对期权或股票增值权进行重新定价，这是计划第6（f）（vi）节目前所禁止的，或允许以低于授予该期权或股票增值权之日股票公允市场价值的100%的价格授予期权或股票增值权，这违反了计划第6（a）（i）节和第6（b）节的规定；或者 |
| （五） | 增加第6（a）（ii）节和第6（b）节规定的期权和股票增值权允许的最长期限。 |
（b）公司交易。如发生控制权变更事件、重组、合并、合并、分立、分拆、合并、安排计划、接管要约或要约收购、回购或交换公司的股份或其他证券或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件（或公司须订立书面协议以进行该交易或事件），则委员会或董事会可全权酌情决定，规定下列一项或多项在该事件完成时生效（或在紧接该事件完成前生效，条件是该事件随后发生完成），且根据本条第7（b）款采取的任何行动不得被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何裁决持有人或其受益人的权利：
| （一） | （a）终止任何奖励（不论是否已归属），以换取相当于行使奖励或实现参与者权利时本应获得的收益的现金和/或其他财产（如有），或（b）以委员会或董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励； |
| （二） | 奖励由继承或存续公司、其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续公司、其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励替代，并对股份数量、种类和价格进行适当调整； |
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| （三） | 即使适用的授标协议中有任何相反的规定，授标仍可就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；或 |
| （四） | 在未来的某个日期（可能是该事件的生效日期）之后，该奖励不能归属、行使或成为支付。 |
尽管有上述规定，就任何既不是由继承者或遗属法团承担，也不是按上文（b）（ii）规定取代的裁决或其任何部分而言，则该部分未被承担或取代的裁决应成为完全归属、可行使和应付由此涵盖的所有股份。此外，如果委员会或董事会根据上文第7（b）（i）（a）条行使酌处权，终止未终止雇佣关系或以其他方式从公司及其附属公司离职的参与者所持有的未行使的期权或股票增值权，并且如果期权或股票增值权的Black-Scholes价值（在裁决终止时确定）超过行使期权或股票增值权时本应实现的收益，公司应支付额外的现金红利，相当于Black-Scholes价值超过行使时本应实现的收益（如有）的部分。如果Black-Scholes的价值超过行使期权或股票增值权时本应实现的收益，则就第409A条而言，超出部分应被视为短期递延，在公司交易时支付给当时受雇于或服务于公司及其关联公司的参与者，并且仅与上文第7（b）（i）（a）节所述的期权或股票增值权的终止有关，而不与行使期权或股票增值权有关。
（c）更正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可在未经公司股东事先批准的情况下，以其认为实施或维持计划有效性所需的方式和范围，更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。
第8节。所得税预扣
为遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州、地方或外国工资单、预扣税、所得税或其他税款（由参与者承担唯一和绝对责任）从该参与者处扣缴或收取。为协助参与者缴付行使或收到（或有关的限制失效）裁决时所招致的全部或部分适用税项，委员会酌情并受其可能采纳的附加条款及条件规限，可允许参与者通过（a）选择让公司在行使或收到（或与此相关的限制失效）该奖励时预扣以公平市场价值等于该等税款金额（但仅限于满足最低法定预扣税要求所需的范围）或（b）向公司交付行使时可发行的股份以外的股份以履行该等税务义务或收到（或与此有关的限制失效）公平市场价值等于该等税额的该等裁决。如有任何选择，必须在确定扣缴税额之日或之前作出。
第9节。一般规定
（a）没有获得裁决的权利。任何合资格人士、参与者或其他人士不得有任何申索获授予计划项下的任何奖励，亦无任何义务为合资格人士、参与者或计划项下奖励的持有人或受益人提供统一待遇。就任何参与者或就不同的参与者而言，奖励的条款和条件不必相同。
（b）授标协议。任何参与者不得根据授予该参与者的奖励享有权利，除非且直至该参与者签署了奖励协议（如果公司要求），或直至该奖励协议按照公司制定的程序通过电子媒介交付和接受。除非委员会要求，否则授标协议无须由公司代表签署。每份授标协议应受计划的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件（不与计划不一致）的约束。
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（c）计划条款控制。如授标协议的任何条款与本协议所述或随后修订的计划条款相冲突或在任何方面不一致，则计划条款应予以控制。
（d）没有股东的权利。除根据裁决发行的股份（并受委员会根据第6（c）（i）或第6（e）条对该等裁决施加的条件规限）外，任何参与者或参与者的法定代表均不得就行使或支付任何裁决时可发行的任何股份全部或部分成为或拥有公司股东的任何权利和特权，除非且直至该等股份已发行。
（e）其他补偿安排不受限制。计划中的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他或额外补偿计划或安排，而该等计划或安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（f）没有就业权。授予奖励不应被解释为给予参与者保留为公司或任何关联公司的雇员的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律在任何时间（无论是否有因由）终止参与者的雇佣的权利。此外，除非计划或任何奖励协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇参与者，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或任何索赔。本计划不得直接或间接授予任何人针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平法权利，或导致针对公司或关联公司的任何法律或权益诉讼因由。在任何情况下，任何不再是公司或任何附属公司雇员的人，均无权就该雇员或董事在计划下本可享有的任何权利或利益的任何损失获得任何补偿，而该等权利或利益如非终止雇佣关系，则不论该等补偿是以不当或不公平解雇、违约或其他损害赔偿的方式提出的。通过参与该计划，每个参与者应被视为已接受该计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受此完全约束。
（g）管辖法律。特拉华州的国内法，而不是冲突法，应管辖有关计划或任何裁决的有效性、结构和效果的所有问题，以及与计划或任何裁决有关的任何规则和条例。
（h）可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如委员会在裁定时未实质上改变计划或裁决的目的或意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区或裁决作出记名，而该计划的其余部分或任何该等奖励将保持完全有效。
（i）未设立任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取款项的权利，该权利不得高于公司或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。
（j）其他福利。除非法律规定或该等其他计划另有规定，否则不得将根据该计划判给任何参与者或由其实现的补偿或福利包括在内，以计算该参与者在公司任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、伤残、遣散费、解雇费、福利或其他福利计划下的补偿或福利。
（k）无零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应以现金代替任何零碎股份，或该零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
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（l）标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构建或解释相关的重要或相关。
第10节。追回或补偿
根据（i）可能不时通过或修订的任何公司追回政策，（ii）委员会确定的没收和/或处罚条件或规定，以及（iii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节以及据此通过的任何适用的证券交易所上市规则，本计划下的所有裁决将受到没收或其他处罚。
第11节。计划生效日期
该计划最初于2014年4月15日获得董事会通过，并于2014年6月10日获得股东批准。此后，该计划已在多个场合进行了修正和重申。董事会于2026年[ __ ]通过了这第五个经修订和重述的计划。该计划须经公司股东于2024年6月5日举行的公司年度股东大会批准，该修订自该股东批准之日（“生效日期”）起生效。
第12节。计划期限
不得根据该计划授予任何奖励，且该计划应于2036年[ __ ]或根据该计划第7（a）节确定的任何更早的终止或终止日期终止。除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则在此之前所授出的任何授标可延展至该等日期之后，而委员会根据本协议就该计划及任何授标而订定的权力，以及董事会修订该计划的权力，均延展至该计划终止之后。
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