美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
|
|
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年6月30日的季度期间
或
|
|
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-36409
City Office Reit, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
马里兰州 |
|
98-1141883 |
（国家或其他管辖 |
|
（IRS雇主 |
成立或组织） |
|
识别号） |
伯拉德街666号
32 10套房
卑诗省温哥华
V6C 2X8
（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（604）806-3366
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
|
|
|
|
各班级名称 |
|
交易代码（s） |
|
注册的各交易所名称 |
普通股，面值0.01美元 6.625% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元 |
|
“首席信息官” “CIO.PRA” |
|
纽约证券交易所 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
大型加速披露公司 |
|
☐ |
|
加速披露公司 |
|
☒ |
|
|
|
|
非加速披露公司 |
|
☐ |
|
较小的报告公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年7月28日，注册人的已发行普通股股票数量为40,363，640股，面值0.01美元。
项目2。管理层的讨论与分析是财务状况和经营成果
以下讨论和分析基于本季度报告表格10-Q（本“报告”）所载的City Office REIT，Inc.的简明综合财务报表及其相关附注，并应与之一并阅读。
如本节所用，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的公司”是指City Office REIT，Inc.，一家马里兰州公司，连同我们的合并子公司，包括City Office REIT Operating Partnership L.P.，一家马里兰州有限合伙企业，我们是其中的唯一普通合伙人，我们在本节中将其称为我们的运营合伙企业，除非从文意中明确该术语仅指City Office REIT，Inc.。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本报告，包括“项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包含历史和前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是或可能被视为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们在本报告中使用了“大约”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“假设”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和类似的术语和短语来识别前瞻性陈述。我们所有的前瞻性陈述都受到可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同的风险和不确定性的影响，包括：
•
合并协议公告后可能对公司及其他人提起的任何法律诉讼的结果；
•
由于未能满足对合并的条件而无法完成拟议的合并，包括获得公司股东的批准以及合并协议中更全面描述的其他成交条件；
•
因拟议合并导致管理层对公司正在进行的业务运营的关注受到干扰的相关风险；
•
我们无法成功实现合并的所有预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现；
•
我们无法按照我们预期的条款和时间成功完成我们对凤凰投资组合的未决处置，或者根本无法完成；
•
写字楼行业或我们经营所在市场的不利经济或房地产发展；
•
利率提高、利率未能按照市场预期降低、任何由此导致的融资或运营成本增加、通货膨胀或滞胀的影响、租户业务中断、与关税和其他贸易或制裁问题相关的财务状况和支付租金的能力或任何经济增长停滞或经济衰退；
•
地方、区域、国家和国际经济状况的变化，包括由于最近的大流行病或任何未来的流行病或大流行病；
•
“居家办公”和混合办公政策对长期办公空间需求的影响程度；
•
我们无法向租户收取租金或以有吸引力的条款续签租户的租约（如果有的话）；
•
我们对重要租户的依赖，主要租户或大量小租户或借款人破产或资不抵债，或租户违约或不续租；
•
出于出租目的对我们物业的需求和市场接受度，包括由于近期市场波动或长期趋势导致对办公空间的需求整体下降；
•
我们未能以优惠条件或根本没有获得必要的融资或进入资本市场；
•
我们未来可能不得不根据ASC 360确认任何额外减值费用的可能性；
•
我们的业务、融资或投资策略或我们经营所在市场的变化；
•
我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；
•
与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；
•
我们未能维持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格；
•
政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的必要性；
•
房地产、税收和分区法律等立法和政府活动的变化和不动产税率的变化和REITs的一般税收；和
•
我们在新闻稿和向SEC提交的文件中描述的其他因素，包括但不限于我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”部分以及我们随后向SEC提交的报告中描述的因素。
本报告所载的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层根据我们目前可获得的信息制定的当前计划、估计和预期，并受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。由于我们在新闻稿和提交给SEC的文件中描述的上述因素、风险和不确定性、全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，包括但不限于我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下和本10-Q表格其他部分中描述的因素，以及我们随后在10-Q表格季度报告或向SEC提交的其他公开文件中对这些因素的任何更新，实际结果可能与这些预期存在重大差异，其中许多是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能会在重大方面与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有所不同。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本报告发布之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
概述
公司
我们于2013年11月26日成立为马里兰州公司。2014年4月21日，我们完成了普通股股票的首次公开发行。我们将IPO的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取我们运营合伙企业中的共同单位。我们和我们的运营合伙企业均在IPO和某些相关组建交易完成后开始运营。
2025年7月23日，公司与MCME Carell订立合并协议，根据该协议，在满足合并协议中规定的条件的情况下，MCME Carell将以每股普通股7.00美元的现金收购（买方、公司或其各自关联公司拥有的股份除外）公司所有已发行和流通在外的股份。该交易须满足更详尽描述的多项惯例成交条件。
合并协议，包括公司股东的批准。合并协议作为附件 2.1附于公司于2025年7月24日提交的8-K表格的当前报告中。
收入基数
截至2025年6月30日，我们拥有22处物业，包括54栋办公楼，总可出租净面积（“NRA”）约为540万平方英尺。截至2025年6月30日，我们的物业约82.5%已出租。
办公室租赁
从历史上看，我们物业的大部分租约都是在全服务毛租或净租的基础上进行的，我们预计未来将继续使用此类租约。全方位服务的总租赁通常有一个基准年费用“停止”，即我们支付规定金额的费用作为租金支付的一部分，而未来物业运营费用的增加（高于基准年停止）则根据该租户在物业中的比例平方英尺向租户计费。物业运营费用反映在运营费用中；然而，只有从租户收回的高于基准年停止的增加的物业运营费用在我们简明综合运营报表的租金和其他收入中反映为租户回收。在三重净租赁中，租户通常负责所有财产税和运营费用。因此，基本租金支付不包括任何运营费用，而是所有这些费用都是向租户开具账单或由租户支付的。这种租赁类型的费用全额反映在运营费用中，报销则反映为租户回收。我们也是AmberGlen物业收费简单地租的出租人。
可能影响我们的经营业绩和财务状况的因素
经济环境与通胀
美国整体经济经历了通胀水平上升、利率上升以及货币和财政政策收紧。银行和贷款部门尤其受到利率环境的冲击。近期，利率、货币政策和通胀开始向改善的经济环境转变。写字楼资本市场活动继续受到抑制，主要是由于该行业可获得的债务有限。然而，仍然很难预测最近事件的全面影响以及未来利率或通胀的任何变化，这种不断变化的经济环境对我们的经营活动的影响如下：
•
鉴于不确定的经济环境，企业领导者通常可能会变得更加沉默寡言，不愿做出大规模的资本分配决定，例如签订新的租约；
•
我们的资金成本由于更高的利率和信用利差而增加，私人市场债务融资和再融资的安排明显更具挑战性；和
•
由于潜在的企业裁员、裁员和行业放缓，留住和吸引新租户变得越来越具有挑战性。
尽管当前的经济环境不佳，但越来越多的证据表明，许多企业已经或将加强其面对面工作政策，尤其是在经济状况恶化的情况下。这些公司中的许多都增加了员工人数，并要求员工在办公室工作，而没有增加可用空间。我们预计，这些因素将有助于抵消，至少部分抵消办公空间需求的不利因素。
居家工作趋势
鉴于不断演变的远程和混合工作趋势，我们的业务受到租户对办公空间需求的不确定性的影响。此外，我们正在监测人工智能使用增加带来的潜在需求影响，这可能会减少就业，从而减少办公空间的使用。近期我们资产的使用情况取决于企业和个人关于办公空间使用回报的决定，这是无法估计的。截至2025年6月30日，当不包括承诺租赁时，我们投资组合下的NRA有13.2%处于空置状态，而截至2024年6月30日，这一比例为12.7%。
租赁活动受到了在家工作趋势的影响。我们经历了现有租户长期空间需求的不确定性。总体而言，这可能会降低我们预期的租金收入。此外，我们市场中的某些租户已经并可能探索将其租赁面积的全部或部分转租给其他租户或第三方的机会。虽然转租一般不会影响从原承租人收取款项的能力，也不会导致预期从主要租户收到的租金收入减少，但这一趋势可能会降低我们向新租户出租增量面积的能力，增加我们“暗箱操作”的物业的面积，如果租户确定，则会减少预期的租金收入
他们对面积的长期需求低于最初的预期，并影响了我们市场上租赁办公空间的定价和竞争力。
我们将继续积极评估业务运营和战略，以在当前经济和行业状况下进行最佳定位。
业务和战略
我们专注于在主要位于太阳带的增长市场的足迹中拥有办公物业。我们的市场通常拥有不断增长的人口、高于平均水平的就业增长预测、大量政府办公室、跨越多元化行业的大型国际、国家和地区雇主、通常较低成本的商业运营中心和高质量的生活。我们认为，这些特征使我们的市场变得令人向往，国内净移民普遍向我们的地理足迹证明了这一点。我们的大部分物业位置优越，拥有进入我们市场的良好通道和功能性，是新的或处于新的状态，吸引了高质量的租户，并受到专业管理。我们利用管理层的特定市场知识和关系以及当地房地产物业和租赁经理的专业知识来识别我们认为将提供现金流稳定性和长期价值增值的收购机会。
2025年4月14日，我们宣布，我们打算在满足各种条件的情况下，建立一家合资企业，这将导致我们在佛罗里达州圣彼得堡的一个公寓开发项目中拥有所有权权益。尽管我们打算继续专注于在主要位于太阳带的成长型市场拥有办公物业，但我们将继续评估广泛的潜在机会，我们认为这些机会可以最大限度地提高股东价值。
租金收入和租户回收
我们的物业产生的净租金收入金额将主要取决于我们维持当前租赁空间的出租率以及租赁当前可用空间和租赁终止后可用空间的能力。截至2025年6月30日，我们投资组合中的运营物业有82.5%已出租，其中3.6%的租约计划在日历年内剩余时间内到期，不考虑续租选项。所产生的租金收入金额也取决于我们维持或提高物业租金的能力。我们的租约通常包括租金上涨条款，旨在为我们的租金收入提供年度增长，以及将成本上涨转嫁给租户的能力，在正常业务过程中，我们通常不会免除这些租金上涨条款。某些租约包含终止条款，允许租户一般在支付终止费后终止安排，我们认为这对取消租约起到了威慑作用。截至2025年6月30日，这些提前终止条款适用于我们投资组合中约16.7%的NRA。2025年，没有租户行使提前终止条款。其中一个或多个因素的负面趋势可能会对我们未来期间的租金收入产生不利影响。我们持续监控租户履行租赁义务向我们支付租金的能力，以确定当前是否应反映任何调整。截至2025年6月30日，总务管理局（“GSA”）租户约占我们物业基本租金收入的4.0%，所有联邦或州政府机构占6.0%。未来经济衰退或区域衰退影响我们的市场或子市场或租户行业的衰退，包括由于高利率和美国经济衰退的可能性波动，这会损害我们更新或重新出租空间的能力以及租户履行租赁承诺的能力，如租户破产的情况，可能会对我们维持或提高物业租金的能力产生不利影响。此外，租金收入的增长也将部分取决于我们收购符合我们投资标准的额外物业的能力。
租赁活动
下表列出我们截至2025年6月30日止三个月的租赁活动。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2025年6月30日止三个月租赁活动 |
|
新租赁 |
|
|
续租 |
|
|
租赁总额 |
|
平方英尺（000 ' s） |
|
|
163 |
|
|
|
192 |
|
|
|
355 |
|
每平方英尺平均有效租金 |
|
$ |
31.45 |
|
|
$ |
33.02 |
|
|
$ |
32.30 |
|
每平方英尺租户改善数 |
|
$ |
49.18 |
|
|
$ |
7.05 |
|
|
$ |
26.38 |
|
每平方英尺租赁佣金 |
|
$ |
20.10 |
|
|
$ |
8.79 |
|
|
$ |
13.98 |
|
续约现金租金与到期的变化百分比 |
|
|
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
留存率% |
|
|
|
|
|
49 |
% |
|
|
|
我们的物业
截至2025年6月30日，我们在达拉斯、丹佛、奥兰多、菲尼克斯、波特兰、罗利、圣地亚哥、西雅图和坦帕等大都市区拥有22处物业，包括54栋办公楼，总面积约为540万平方英尺的NRA。下表概述了我们截至2025年6月30日的投资组合。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
都市圈 |
|
物业 |
|
年份
建设 |
|
经济
利息 |
|
|
NRA
（000’s Square
脚） |
|
|
到位
入住率 |
|
|
年化
平均有效
每平方英尺租金（1） |
|
|
年化基
每平方英尺租金 |
|
|
年化
毛租金每
平方英尺（2） |
|
|
年化基租（3）
（000美元） |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
公园塔 |
|
1973 |
|
|
94.8 |
% |
|
|
481 |
|
|
|
92.3 |
% |
|
$ |
29.31 |
|
|
$ |
29.92 |
|
|
$ |
29.92 |
|
|
$ |
13,302 |
|
（占NRA的19.4%） |
|
市中心 |
|
1984 |
|
|
95.0 |
% |
|
|
241 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
$ |
34.06 |
|
|
$ |
34.96 |
|
|
$ |
34.96 |
|
|
$ |
6,478 |
|
|
|
智能中心 |
|
2008 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
204 |
|
|
|
76.1 |
% |
|
$ |
24.31 |
|
|
$ |
26.46 |
|
|
$ |
26.46 |
|
|
$ |
4,100 |
|
|
|
钟琴点 |
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
124 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
30.40 |
|
|
$ |
31.78 |
|
|
$ |
31.78 |
|
|
$ |
3,947 |
|
科罗拉多州丹佛市 |
|
丹佛科技 |
|
1997; 1999 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
381 |
|
|
|
78.4 |
% |
|
$ |
23.08 |
|
|
$ |
24.01 |
|
|
$ |
32.83 |
|
|
$ |
7,174 |
|
(12.1%) |
|
圆点 |
|
2001 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
272 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
$ |
20.22 |
|
|
$ |
21.24 |
|
|
$ |
36.90 |
|
|
$ |
5,375 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
佛罗里达研究园 |
|
1999 |
|
|
96.6 |
% |
|
|
398 |
|
|
|
94.8 |
% |
|
$ |
26.31 |
|
|
$ |
27.21 |
|
|
$ |
28.68 |
|
|
$ |
10,249 |
|
(13.3%) |
|
Central Fairwind |
|
1982 |
|
|
97.0 |
% |
|
|
168 |
|
|
|
87.3 |
% |
|
$ |
27.87 |
|
|
$ |
29.59 |
|
|
$ |
29.59 |
|
|
$ |
4,346 |
|
|
|
格林伍德大道 |
|
1997 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
155 |
|
|
|
57.2 |
% |
|
$ |
25.20 |
|
|
$ |
25.74 |
|
|
$ |
25.74 |
|
|
$ |
2,284 |
|
北卡罗来纳州罗利 |
|
集团83 |
|
2019; 2021 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
493 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
41.25 |
|
|
$ |
40.18 |
|
|
$ |
40.53 |
|
|
$ |
18,750 |
|
(9.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克萨斯州达拉斯 |
|
梯田 |
|
2017 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
173 |
|
|
|
85.6 |
% |
|
$ |
39.00 |
|
|
$ |
39.22 |
|
|
$ |
59.72 |
|
|
$ |
5,796 |
|
(5.2%) |
|
第2525章麦金农 |
|
2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
111 |
|
|
|
45.9 |
% |
|
$ |
29.83 |
|
|
$ |
31.09 |
|
|
$ |
50.09 |
|
|
$ |
1,590 |
|
加利福尼亚州圣地亚哥 |
|
使命之城 |
|
1990-2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
281 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
$ |
39.27 |
|
|
$ |
40.97 |
|
|
$ |
40.97 |
|
|
$ |
11,020 |
|
(5.2%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
华盛顿州西雅图 |
|
峡谷公园 |
|
1993; 1999 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
207 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
22.31 |
|
|
$ |
25.32 |
|
|
$ |
31.32 |
|
|
$ |
5,235 |
|
(3.8%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
波特兰，或 |
|
安伯格伦 |
|
1984-1998 |
|
|
76.0 |
% |
|
|
203 |
|
|
|
59.4 |
% |
|
$ |
25.44 |
|
|
$ |
27.70 |
|
|
$ |
27.70 |
|
|
$ |
3,350 |
|
(3.8%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计/加权平均-不包括持有待售资产（4） |
|
|
|
3,892 |
|
|
|
85.7 |
% |
|
$ |
29.96 |
|
|
$ |
30.88 |
|
|
$ |
34.65 |
|
|
$ |
102,996 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
Block 23（5） |
|
2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
307 |
|
|
|
89.0 |
% |
|
$ |
27.66 |
|
|
$ |
29.65 |
|
|
$ |
33.16 |
|
|
$ |
7,383 |
|
(28.1%) |
|
皮马中心 |
|
2006-2008 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
272 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
$ |
28.28 |
|
|
$ |
30.06 |
|
|
$ |
30.06 |
|
|
$ |
4,965 |
|
|
|
三潭 |
|
2000-2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
267 |
|
|
|
55.8 |
% |
|
$ |
32.98 |
|
|
$ |
34.36 |
|
|
$ |
34.36 |
|
|
$ |
5,110 |
|
|
|
5090 N 40街 |
|
1988 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
173 |
|
|
|
75.1 |
% |
|
$ |
33.80 |
|
|
$ |
36.34 |
|
|
$ |
36.34 |
|
|
$ |
4,726 |
|
|
|
驼峰广场 |
|
1978 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
174 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
$ |
36.47 |
|
|
$ |
39.40 |
|
|
$ |
39.40 |
|
|
$ |
5,316 |
|
|
|
四方 |
|
1982 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
163 |
|
|
|
89.4 |
% |
|
$ |
32.98 |
|
|
$ |
34.85 |
|
|
$ |
35.20 |
|
|
$ |
5,080 |
|
|
|
帕帕戈科技 |
|
1993-1995 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
163 |
|
|
|
79.2 |
% |
|
$ |
25.43 |
|
|
$ |
26.96 |
|
|
$ |
26.96 |
|
|
$ |
3,473 |
|
合计/加权平均-2025年6月30日（4） |
|
|
|
5,411 |
|
|
|
82.5 |
% |
|
$ |
30.13 |
|
|
$ |
31.32 |
|
|
$ |
34.36 |
|
|
$ |
139,049 |
|
(1)
年化平均有效租金考虑了直线租金调整的影响，包括租金上涨的摊销和租约中包含的基本租金优惠（例如，免费租金减免）。每个物业的平方英尺结果是通过将（i）截至2025年6月30日止月份的平均有效租金乘以（ii）12，再除以该期间占用的平方英尺计算得出的。
(2)
每平方英尺年化毛租金包括三重净租赁的估计费用报销调整。
(3)
年化基本租金的计算方法是将截至2025年6月30日止月份的（i）租金付款（定义为减价前的现金租金）乘以（ii）12。
(4)
根据物业的NRA加权的平均数，并根据入住率进行调整。
(5)
Block 23的年化每平方英尺基本租金不包括百分比租金租约。
营业费用
我们的运营费用一般包括水电费、财产和从价税、保险和场地维护费用。这些费用在租户基准年期间的增加（直到基准年到期时重置）通常会转嫁给我们的全服务总租赁物业中的租户，并且通常由我们的净租赁物业中的租户全额支付。
我们市场的情况
我们经营所在市场的经济或其他条件的积极或消极变化，包括国家预算短缺、就业率、自然灾害和其他因素，可能会影响我们的整体业绩。虽然我们普遍预计我们的太阳带城市人口和经济正增长的趋势将持续下去，但我们无法预测这些趋势是否会持续下去，特别是考虑到通货膨胀和利率上升以及税收政策、贸易政策、移民政策、财政政策和货币政策的潜在变化。在家工作的趋势或人工智能广泛使用的影响将对我们市场的办公空间的短期和长期需求产生多大的潜在影响，这是不确定的，也是无法估计的。
关键会计政策和估计
中期简明综合财务报表遵循我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表中概述的相同政策和程序。
经营成果
截至2025年6月30日止三个月与截至2024年6月30日止三个月的比较
租金和其他收入。租金和其他收入包括净租金收入，包括停车场、标牌和其他收入，以及从租户那里收回运营成本和物业税。截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月，租金和其他收入保持相对平稳，为4230万美元。Greenwood Blvd的收入增加了0.9百万美元，这主要是由于该期间确认的终止费收入。由于入住率提高，BLOC83和Mission City的收入也分别同比增长了0.6百万美元和0.4百万美元。抵消这些增长，由于2025年1月在Superior Pointe和2024年6月在Cascade Station的处置和租户离开，收入同比下降，这分别减少了90万美元和40万美元的收入。2525 McKinnon和AmberGlen的收入也分别减少了0.5百万美元和0.5百万美元，原因是该物业的入住率低于上一年。其余物业的租金和其他收入与去年同期相比略高。
营业费用
物业运营费用。物业营运开支主要包括楼宇公用面积及维修开支、保险、物业税、物业管理费，以及若干不可向租户收回的开支，其中大部分与维持空置空间的外观及适销性所需的成本有关。在正常业务过程中，物业费用波动，并受到各种因素的影响，包括但不限于入住率、天气、公用事业成本、维修、保养和再租赁成本。截至2025年6月30日止三个月，物业运营费用从截至2024年6月30日止三个月的1,750万美元减少120万美元，或7%，至1,630万美元。2025年1月对Superior Pointe的处置和2024年6月对Cascade Station的处置分别减少了0.6百万美元和0.3百万美元的物业运营费用。与上一期间相比，剩余的物业运营费用减少了30万美元，这主要是由于降低了财产税。
一般和行政。一般和行政费用包括上市公司报告成本和我们员工和董事会的薪酬，以及基于非现金股票的薪酬费用。截至2025年6月30日止三个月，一般及行政开支增加50万美元，增幅13%，至430万美元，上年同期为380万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与交易费用相关的法律费用为70万美元。
折旧和摊销。截至2025年6月30日止三个月，折旧和摊销增加140万美元，即9%，至1610万美元，上年同期为1470万美元。Greenwood Blvd和Florida Research Park的Ingenuity Drive分别增加了90万美元和40万美元，原因是租户相关资产的摊销增加。Greenwood Blvd的增长是由于与该物业提前终止租赁相关的本年度记录的租户相关资产加速摊销。抵消这些增长，2025年1月的Superior Pointe和2024年6月的Cascade Station的处置分别减少了30万美元和20万美元的折旧和摊销费用。其余物业的折旧费用与去年同期相比增加了60万美元。
房地产减值。截至2025年6月30日止三个月的房地产减值为1.022亿美元，而去年同期为零。减值与Phoenix投资组合的账面值（于2025年6月30日分类为持有待售）减记至估计公平价值减销售成本有关。
其他费用（收入）
利息费用。利息支出从截至2024年6月30日止三个月的850万美元增至截至2025年6月30日止三个月的870万美元，增幅为20万美元，即3%。2024年5月Central Fairwinds物业再融资的更高利率导致利息支出同比增加10万美元。抵消这一增长，2024年6月对Cascade Station的处置减少了0.2百万美元的利息支出。与去年同期相比，其余房产的利息支出增加了30万美元。
处置不动产净亏损。在2024年第二季度期间，公司订立了一项代替止赎协议的转让，以将Cascade Station物业的占有权和控制权转让给贷款人，原因是该物业的贷款协议中定义的违约事件。鉴于代替止赎协议的转让条款，公司在2024年第二季度将持有该物业的实体及相关资产和负债进行了分拆。截至2024年6月30日止三个月，公司确认分拆亏损150万美元。
截至2025年6月30日止六个月与截至2024年6月30日止六个月的比较
租金和其他收入。租金和其他收入包括净租金收入，包括停车场、标牌和其他收入，以及从租户那里收回运营成本和物业税。截至2025年6月30日的六个月，租金和其他收入减少220万美元，或3%，至8460万美元，而截至2024年6月30日的六个月为8680万美元。收入同比下降，原因是2025年1月Superior Pointe和2024年6月Cascade Station的处置和租户离开分别减少了160万美元和100万美元的收入。2525 McKinnon和Intellicenter的收入也分别减少了1.0百万美元和0.4百万美元，原因是物业的入住率低于上一年。Block 23和Terraces的收入也分别减少了110万美元和60万美元，主要是由于WeWork的规模缩小，导致上一期间收到了终止费，以及这些物业本期的收入减少。抵消了这些减少，由于入住率增加，BLOC83、Mission City和Florida Research Park的Ingenuity Drive的收入分别同比增加了110万美元、80万美元和50万美元。此外，Greenwood Blvd的收入增加了0.9百万美元，这主要是由于该期间确认的终止费收入。其余物业的租金和其他收入与去年同期相比略高。
营业费用
物业运营费用。物业营运开支主要包括楼宇公用面积及维修开支、保险、物业税、物业管理费，以及若干不可向租户收回的开支，其中大部分与维持空置空间的外观及适销性所需的成本有关。在正常业务过程中，物业费用波动，并受到各种因素的影响，包括但不限于入住率、天气、公用事业成本、维修、保养和再租赁成本。物业运营费用从截至2024年6月30日止六个月的3,520万美元下降至截至2025年6月30日止六个月的3,260万美元，降幅为8%，至3,260万美元。2025年1月对Superior Pointe的处置和2024年6月对Cascade Station的处置分别使物业运营费用减少了1.0百万美元和0.5百万美元。与上一年相比，不包括上述处置，整个投资组合的财产税减少了150万美元，因为与2024年上半年相比，2025年上半年的应计财产税较低。2024年，年底收到的最终财产税评估低于2024年上半年的应计。其余物业运营费用与上一期相比略有增加。
一般和行政。一般和管理费用包括上市公司报告成本和我们的员工和董事会的薪酬，以及基于非现金股票的薪酬费用。截至2025年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了60万美元，增幅为7%，至810万美元，上年同期为750万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与交易费用相关的法律费用为70万美元。
折旧和摊销。截至2025年6月30日的六个月，折旧和摊销增加140万美元，即5%，至3120万美元，上年同期为2980万美元。Greenwood Blvd和Florida Research Park的Ingenuity Drive分别增加了100万美元和50万美元，原因是租户相关资产的摊销增加。Greenwood Blvd的增长是由于与该物业提前终止租赁相关的本年度记录的租户相关资产加速摊销。抵消这些增长，2025年1月Superior Pointe和2024年6月Cascade Station的处置分别减少了0.6百万美元和0.4百万美元的折旧和摊销费用。其余物业的折旧费用较上年同期高出0.9百万美元。
房地产减值。截至2025年6月30日的六个月，房地产减值为1.022亿美元，而去年同期为零。减值与Phoenix Portfolio（于2025年6月30日分类为持有待售）的账面值减记至估计公平价值减销售成本有关。
其他费用（收入）
利息费用。利息支出从截至2024年6月30日止六个月的1,690万美元增至截至2025年6月30日止六个月的1,740万美元，增幅为0.5百万美元，即3%。2024年5月Central Fairwinds物业再融资的更高利率导致利息支出增加30万美元。抵消这一增长，2024年6月梯级车站的处置
利息支出减少0.4百万美元。其余房产的利息支出与去年同期相比增加了60万美元。
处置不动产净亏损。在2024年第二季度，公司订立了一项代替止赎协议的转让，以将Cascade Station物业的所有权和控制权转让给贷款人，原因是该物业的贷款协议中定义的违约事件。鉴于代替止赎协议的转让条款，公司在2024年第二季度将持有该物业的实体及相关资产和负债进行了分拆。截至2024年6月30日止六个月，公司确认分拆亏损150万美元。
现金流
截至2025年6月30日止六个月与截至2024年6月30日止六个月的比较
截至2025年6月30日和2024年6月30日，现金、现金等价物和限制性现金分别为3450万美元和4330万美元。
经营活动产生的现金流量。截至2025年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额减少630万美元至2540万美元，而截至2024年6月30日止六个月为3170万美元。减少的主要原因是营运资金的变化。
投资活动现金流。截至2025年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额减少720万美元至1150万美元，而截至2024年6月30日止六个月为1870万美元。投资活动所用现金净额减少的主要原因是本年度出售Superior Pointe的收益为1160万美元。这一减少被截至2025年6月30日止六个月房地产增加部分抵消。
筹资活动现金流。截至2025年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额增加20万美元至1330万美元，而截至2024年6月30日止六个月为1310万美元。用于筹资活动的现金净额增加主要是由于截至2025年6月30日止六个月的借款所得款项净额减少。
非GAAP补充措施：NOI
NOI是一种非GAAP衡量标准，包括直接归属于我们办公物业的收入和费用。NOI的计算方法是租金和其他收入减去物业运营费用。
我们使用NOI作为补充绩效衡量标准，因为在排除房地产折旧和摊销费用、一般和管理费用、利息费用、出售房地产和其他非经营性项目的收益（或损失）时，它提供了一种绩效衡量标准，在逐年比较时，可以捕捉到出租率、出租率和运营成本的趋势。我们还认为，NOI将有助于投资者将我们的经营业绩与其他REITs的经营业绩进行比较。然而，由于NOI不包括折旧和摊销费用，并且既没有反映我们的物业因使用或市场条件而导致的价值变化，也没有反映维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平（所有这些都具有实际的经济影响，可能对我们的运营业绩产生重大影响），NOI作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。其他权益型REITs可能不会以类似方式计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他此类REITs的NOI进行比较。因此，NOI应仅被视为作为衡量我们业绩的净收入的补充。NOI不应被用作衡量我们流动性的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金。根据公认会计原则，NOI不应被用作经营活动现金流的替代品。
有关包含NOI的收入和费用项目，请参阅我们简明综合财务报表的附注11。以下是可报告分部NOI与合并净亏损的对账（单位：千）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月结束
6月30日， |
|
|
六个月结束
6月30日， |
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
分部净营业收入 |
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
24,850 |
|
|
$ |
52,017 |
|
|
$ |
51,599 |
|
一般和行政 |
|
|
(4,327 |
) |
|
|
(3,820 |
) |
|
|
(8,055 |
) |
|
|
(7,531 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
(16,063 |
) |
|
|
(14,723 |
) |
|
|
(31,189 |
) |
|
|
(29,798 |
) |
房地产减值 |
|
|
(102,229 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(102,229 |
) |
|
|
— |
|
合同利息支出 |
|
|
(8,339 |
) |
|
|
(8,129 |
) |
|
|
(16,618 |
) |
|
|
(16,228 |
) |
递延融资成本摊销及债务公允价值 |
|
|
(380 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(734 |
) |
|
|
(661 |
) |
处置不动产净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1,462 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,462 |
) |
合并净亏损 |
|
$ |
(105,309 |
) |
|
$ |
(3,627 |
) |
|
$ |
(106,808 |
) |
|
$ |
(4,081 |
) |
流动性和资本资源
流动性和资本资源分析
截至2025年6月30日，我们拥有约1830万美元的现金和现金等价物以及1620万美元的限制性现金。
于2018年3月15日，公司订立提供高达2.5亿美元承诺的无担保信贷融资的信贷协议。2019年9月27日，公司签订了一笔5年期的5000万美元定期贷款，将公司无抵押信贷融资下的授权借款从2.5亿美元增加到3亿美元。于2021年11月16日，公司订立经修订和重述的信贷协议，将授权借款总额从3亿美元增加到3.5亿美元。于2023年1月5日，公司订立第二次修订修订并重述了无抵押信贷融资的信贷协议，并签订了一笔2500万美元的三年期定期贷款，将其授权借款总额从3.5亿美元增加到3.75亿美元。无抵押信贷融资将于2025年11月到期，自2025年8月起可延长12个月，公司可在满足某些条件后自行选择。该公司预计将寻求这样的延期。2024年9月27日，5000万美元的定期贷款到期，并以无抵押信贷融资的收益偿还，使授权借款总额从3.75亿美元减少到3.25亿美元。截至2025年6月30日，在3.25亿美元的授权借款总额中，我们的无担保信贷融资项下约有2.575亿美元未偿还，定期贷款项下有25.0百万美元未偿还，为满足抵押贷款机构的托管要求，我们的信用证项下有250万美元未偿还。
于2025年5月28日，公司就Greenwood Blvd订立经修订及重述的贷款协议，将期限再延长三年，并将利率由固定利率修订为浮动利率。这笔贷款的利率等于每日简单SOFR利率加上250个基点的保证金。公司还订立了一份三年期利率互换协议，有效地将借款利率中的SOFR部分固定为3.84%。
于2020年2月26日，公司与经营合伙企业订立与若干担任销售代理（“销售代理”）的投资银行签订的股权分配协议（统称“协议”），据此，公司可通过销售代理（作为代理或委托人）不时发行和出售最多15,000，000股普通股和最多1,000，000股A系列优先股（“ATM计划”）。如果公司选择根据ATM计划进行销售，公司将在表格S-3上提交公司注册声明中包含的招股说明书的招股说明书补充文件。截至2025年6月30日止六个月，公司未根据ATM计划发行任何普通股或A系列优先股。
随着物业级出租率的变化，我们有可能在某些物业级抵押借款中未能通过某些财务契约。对于有财务契约的抵押贷款，贷款人对契约失败的补救措施将是为了满足我们未来的债务支付义务而要求托管资金。截至2025年6月30日，我们在SanTan和Intellicenter物业的抵押借款的贷方已选择有权将物业现金流引导至贷方控制的受限现金账户，为物业运营提供资金，直至达到某些门槛。此外，根据于2024年第二季度签署的FRP Ingenuity Drive物业的贷款修改和延期协议的条款，该物业的物业现金流将通过贷款到期而被引导至贷方控制的受限现金账户。就这三处房产而言，截至2025年6月30日，受限制现金总额为350万美元。
我们的短期流动性需求主要包括与我们的物业相关的运营费用和其他支出、向我们的有限合伙人的分配以及向符合REIT资格所需的股东的分配、资本
支出，以及潜在的收购。我们预计将通过运营提供的净现金和从现有现金建立的储备来满足我们的短期流动性需求。我们还有更多的来源，例如我们公开发行的收益，包括我们的ATM计划，以及我们的抵押贷款和无抵押信贷安排下的借款。
我们的长期流动性需求主要包括到期偿还债务、物业收购和非经常性资本改善所需的资金。我们预计将通过来自运营的净现金、长期有担保和无担保债务以及发行股权和债务证券来满足我们的长期流动性需求。我们还可能使用我们的无抵押信贷融资为物业收购和非经常性资本改善提供资金，以等待更长期的融资。
我们相信，我们可以获得多种资本来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外债务和发行额外股本证券。然而，我们不能向你保证，情况确实如此，或将继续如此。我们产生额外债务的能力取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、利率、我们未设押资产的价值以及贷方可能施加的借款限制。我们进入股权资本市场的能力也取决于许多因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们的看法。
除了产生债务和发行股本证券外，处置财产可能会成为额外的资本资源和流动性来源。我们可能会从稳定的资产或出售物业中回收资本。来自这些类型交易的资本旨在被重新部署到物业收购、资本改善或偿还现有债务。
合同义务和其他长期负债
下表提供了截至2025年6月30日我们的承诺的信息，包括合同义务下的任何保证或最低承诺。该表未反映可用的债务延期选项。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按期间分列的应付款项（千） |
|
合同义务 |
|
合计 |
|
|
2025 |
|
|
2026-2027 |
|
|
2028-2029 |
|
|
超过
5年 |
|
债务本金支付 |
|
$ |
649,245 |
|
|
$ |
289,650 |
|
|
$ |
221,371 |
|
|
$ |
138,224 |
|
|
$ |
— |
|
利息支付（1） |
|
|
48,226 |
|
|
|
15,002 |
|
|
|
27,031 |
|
|
|
6,193 |
|
|
|
— |
|
与租户相关的承诺 |
|
|
15,055 |
|
|
|
15,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租赁义务 |
|
|
2,090 |
|
|
|
163 |
|
|
|
483 |
|
|
|
346 |
|
|
|
1,098 |
|
合计 |
|
$ |
714,616 |
|
|
$ |
319,870 |
|
|
$ |
248,885 |
|
|
$ |
144,763 |
|
|
$ |
1,098 |
|
(1)
我们的无抵押信贷融资下浮动利率借款的合同利息是根据2025年6月30日的余额和利率计算的。我们已应用利率掉期的贷款的合同利息是根据固定借款利率的SOFR部分的掉期计算的。
通货膨胀
基本上我们所有的办公室租赁都包括费用偿还条款，为物业运营费用升级提供了条件。此外，大部分租约规定了固定的租金上涨。我们认为，通胀导致的费用增加可能至少会被这些合同租金上涨和费用上涨部分抵消。然而，如本报告其他部分所述，较长时期的通货膨胀可能会影响我们的现金流或收益，或影响我们的借款。
项目3。定量和定性ve关于市场风险的披露
我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率发生不利变化而遭受损失的风险。我们使用衍生金融工具来管理或对冲与借款相关的利率风险。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。我们已根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们订立合约，而且我们只会订立合约。有关我们的衍生工具的更多信息，请参阅本报告第1项中我们简明综合财务报表的附注6。
我们目前认为我们的利率敞口适中，因为截至2025年6月30日，我们约有5.317亿美元或81.9%的债务具有固定利率，或在利率掉期保理时实际上是固定利率，而1.175亿美元或18.1%具有浮动利率。利率互换有效地固定了借款利率的SOFR部分，直至债务到期。SOFR增加1%将导致我们截至2025年6月30日未偿债务的年度利息成本增加120万美元，并将降低我们未偿债务的公允价值，并增加与未来债务发行或无担保信贷融资下的借款相关的利息成本。SOFR下降1%将导致我们的年度收入减少120万美元
截至2025年6月30日未偿债务的利息成本，并将增加我们未偿债务的公允价值，以及减少与未来债务发行或无担保信贷融资下的借款相关的利息成本。
利率风险金额是我们的管理层根据我们公司的资本结构进行的估计，是通过考虑假设利率对我们的金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下可能发生的整体经济活动的任何变化的影响。我们可能会采取行动，进一步减轻我们对利率变化的风险敞口。然而，由于将采取的具体行动及其可能产生的影响的不确定性，这些分析假设我们公司的财务结构没有变化。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
根据最近的评估，公司首席执行官兼首席财务官确定公司的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e））自2025年6月30日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们和我们的子公司不时成为日常业务过程中产生的诉讼当事人。截至2025年6月30日，管理层不认为任何此类诉讼将对我们的财务状况或经营业绩产生单独或总体的重大不利影响。
项目1a。风险因素
截至本10-Q表格季度报告日期，我们于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化，但以下情况除外。任何这些风险因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
我们可能会从事开发或扩张项目或投资于新的资产类别，这将使我们面临可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。
我们可能会从事开发或其他扩张项目，这可能会使我们面临额外或不可预见的成本和资本要求，或者要求我们获得额外的州和地方许可。任何政府机构决定不颁发所需的许可证或大幅延迟许可程序可能会导致我们受到处罚，延迟我们收到租金付款或导致我们收到减少的租金付款，或阻止我们完全进行开发或扩建项目。此外，任何此类新开发或扩建项目可能无法按设计产能运营，或者运营成本可能高于我们的预期。无法顺利完成开发扩展或其他增值项目或无法及时完成可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们已经并可能继续进行投资并利用我们传统业务之外的交易结构，包括进入新的资产类别，例如我们先前宣布的在佛罗里达州圣彼得堡开发公寓和混合用途塔楼的计划，以及进入（或扩大我们的使用）新的交易结构，例如战略共同投资企业或合资企业。我们计划投资并可能继续投资于新的或不同的资产或进入新的交易结构，这些交易结构可能与我们当前的业务密切相关，也可能不密切相关，可能需要新的或额外的流程、控制、系统和人员。这些新的资产和交易结构可能有新的、不同的或增加的风险，而不是我们目前在业务中所面临的风险，我们可能无法成功地管理这些风险。这些风险包括：
•
当投资于新的资产或交易结构时，我们将面临风险，即这些资产或结构，或由此产生的收入，将影响我们满足维持我们的REIT地位的要求的能力，或将使我们受到额外的监管要求或限制；
•
我们的合伙人或投资者可能对重大决策共享一定的审批权或有能力向理事机构委派人员；
•
我们的合作伙伴或投资者可能会寻求退出或赎回他们的投资，并且可能同时这样做，导致企业寻求资本以不太理想的条款满足这些要求；
•
如果我们的合作伙伴或投资者未能为其在任何所需出资中所占份额提供资金，那么我们可能会选择出资，或者企业可能不得不筹集额外资金或以不太理想的条款产生债务；
•
我们的合作伙伴或投资者可能拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，这将影响我们经营合资企业的能力并对我们的综合财务状况或经营业绩产生不利影响；
•
管理协议可能会限制转让共同投资企业的权益，或可能会以其他方式限制我们在我们希望或以有利条件出售权益的能力；
•
我们与合作伙伴或投资者的关系很可能是合同性质的，可能会根据协议条款终止或解散，在这种情况下，合资企业可能会终止，或者我们可能不会继续投资或管理此类关系的基础资产，从而导致我们管理的资产减少和费用收入减少；和
•
我们与合作伙伴或投资者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的高级职员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并导致适用的共同投资企业拥有的财产面临额外风险。
如果我们无法成功管理与此类新资产相关的风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
合并协议的公告和未决可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响
合并的宣布和未决可能会导致我们的业务中断，包括合并完成前商业关系的潜在损失或中断。例如，我们的一些租户、潜在租户或供应商可能会延迟或推迟决策，这可能会对我们的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论合并是否完成。同样，我们的现任和未来员工在合并后可能会遇到他们在合并后公司的未来角色的不确定性，这可能会对我们在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。
合并协议一般要求我们在完成合并之前，在正常业务过程中使用商业上合理的努力来经营我们的业务，但包括在合并完成之前对我们开展业务的某些合同限制。由于这些经营限制，在合并协议未决期间，我们可能无法进行战略交易、进行重大资本项目、进行某些融资交易或以其他方式采取其他行动，即使这些行动将证明是有益的。
合并协议还包含限制我们寻求合并替代方案的能力的条款，这些条款可能会阻止我们的潜在竞争收购方提出有利的替代交易提议。此外，与合并有关的事项（包括整合规划）将需要我们的管理层投入大量时间和资源，这可能会转移他们的时间和注意力。我们还已经并将继续产生与合并有关的重大非经常性成本，我们可能无法收回。
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃。
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：（a）至少有权在股东大会上投票的已发行普通股的多数赞成通过合并协议并批准合并；（b）没有任何法律、禁令、判决、命令，禁止或禁止完成合并的法令或裁决；（c）收到某些第三方的同意；（d）收到适用第三方的同意，涉及凤凰出售协议规定的某些地面租赁和凤凰出售
投资组合应已根据并根据凤凰出售协议完成；（e）交付书面税务意见，大意是截至2014年12月31日直至合并生效时间，公司已按照作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营；（f）根据公司的某些贷款文件，不应发生任何无法治愈或能够治愈但仍在继续的违约事件。每一方完成合并的义务还受到某些附加条件的限制，这些条件包括另一方的陈述和保证的准确性（受制于重要性限定词）以及另一方在所有重大方面遵守其契约和义务（在每一种情况下，如合并协议中所载和更全面描述的那样）。
我们无法保证完成合并的这些条件将得到满足或豁免，因此，我们即将进行的合并将在我们预期的时间线上完成或根本不会完成。未能完成合并可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
与合并协议有关的任何诉讼或其他法律程序的不利结果可能对我们的业务和我们完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
像合并这样的交易经常成为诉讼或其他法律程序的主题，包括指控我们的董事会通过签订合并协议、未能为其股东在交易中获得更大价值或以其他方式违反其各自对其股东的责任的诉讼。我们认为，任何这类诉讼或程序都是没有根据的，但不能保证不会提起。如果就合并协议对我们或我们的董事会提起诉讼或其他法律诉讼，我们将进行抗辩，但我们这样做可能不会成功。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括可能通过转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
截至2025年6月30日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
City Office Reit, Inc. |
|
|
|
|
日期：2025年7月31日 |
|
|
|
签名： |
|
/s/James Farrar |
|
|
|
|
|
|
James Farrar |
|
|
|
|
|
|
首席执行官兼董事 |
|
|
|
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2025年7月31日 |
|
|
|
签名： |
|
/s/Anthony Maretic |
|
|
|
|
|
|
Anthony Maretic |
|
|
|
|
|
|
首席财务官、秘书及司库 |
|
|
|
|
|
|
（首席财务干事和首席会计干事） |
|
|
|
|
|
|
|