附件 3.2
经修订及重述的附例
的
Pros Holdings, Inc.
特拉华州的一家公司
（截至2025年12月9日通过）
第一条
办事处
第1款注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于1209 Orange Street，city of Wilmington，Delaware，19801，County of New Castle。该地址的法团注册代理人名称为法团信托公司。法团的注册办事处及/或注册代理人可不时藉董事会的行动而更改。
第二节其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地方设有办事处，包括在特拉华州内外。
第二条
股东大会
第一节年会。股东周年大会须于公司紧接前一个财政年度结束后的一百二十（120）天内每年举行，以选举董事及进行会议前可能出现的其他适当业务。年会的日期、时间及地点（如有的话）及/或远程通讯的方式，须由法团总裁决定；但如总裁不采取行动，则董事会须决定该会议的日期、时间及地点（如有的话）及/或远程通讯的方式。如果公司注册证书或特拉华州一般公司法（“DGCL”）没有要求，则无需召开年度股东大会。
第二节特别会议。股东特别会议可为任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设立的董事职位），并可在书面会议通知中所述的时间和地点、在特拉华州境内或境外和/或以远程通讯方式召开。董事会或总裁只有在提前五个工作日向股东发出书面通知（不得放弃通知期限）的情况下才能召开此类会议，并应有权在会议上投票的股份持有人的书面请求，由总裁召集，该书面请求应说明会议的目的或目的，并应送达总裁。任何股东特别会议的日期、时间和地点（如有）和/或远程通讯方式（如有）应由公司总裁决定；但如总裁不采取行动，则董事会应确定该会议的日期、时间和地点（如有）和/或远程通讯方式。根据该书面请求，会长应在收到该书面请求中关于召开该会议的请求后两日内确定召开该会议的日期和时间。
第三节会议地点。董事会可指定特拉华州内外的任何地点和/或通过远程通讯方式，作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如没有作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点为法团的主要执行办公室。
第四节通知。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，书面或印刷的通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，该会议的目的或目的，须在该会议日期前不少于十天至六十（60）天给予每名有权在该会议上投票的股东及每名董事。所有该等通知均须由董事会、总裁或秘书亲自送达、以邮件送达或以获发出通知的股东同意的电子传送形式送达，或由董事会、总裁或秘书送达或按其指示送达。如已邮寄，则该等通知在存放于美国的邮件（已预付邮资）中时，须当作已送达，寄往股东的地址与公司纪录上所载的地址相同。如以电子传送方式发出，则该通知须当作送达（a）如以传真电讯方式发出，当指示发给股东已同意接收通知的号码时；（b）如以电子邮件方式发出，当指示发给股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如以电子网络上的张贴方式连同就该特定张贴而向股东发出的另一份通知，则在（i）该张贴及（ii）发出该单独通知时（以较后者为准）；及（d）如以任何其他形式的电子传送方式发出，当被指示给股东时。任何该等同意，可由股东以书面通知法团撤销。如（x）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知，而（y）该等不能为法团的秘书或助理秘书或转让代理人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销。一人出席会议即构成放弃该会议的通知，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。
第五节股东名单。主管公司股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开十天前，按字母顺序排列有权在该次会议上投票的股东的完整名单，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（a）在合理可访问的电子网络上，前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，和/或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间和地点备存整个时间，并可由任何出席的股东查验。若会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。
第6节法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，有权就其投票、亲自出席或由代理人代表的已发行和已发行的股本股份所代表的多数票持有人应构成股东所有会议的法定人数。未达到法定出席人数的，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可将会议延期至其他时间和/或地点。一旦达到法定人数开始召开股东大会，不因随后任何股东或其代理人的退出而被打破。
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第七节会议续会。当会议延期至其他时间和地点时，如延期会议的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有）已在延期会议的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或在休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一登记在册股东发出续会通知。
第8节需要投票。在达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票应为股东的行为，但适用法律或公司注册证书的明文规定需要对该问题进行不同投票的问题除外，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
第9节投票权。除DGCL或法团成立证明书或其任何修订另有规定外，在符合第六条第二款的规定下，每名股东在每次股东大会上，均有权就该股东所持有的每一股普通股亲自或通过代理人投票一次。
第10节代理。每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。在每次股东大会上，以及在任何表决开始前，会议上或会议之前提交的所有代理人应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，不得代理或委托被认定无效或不规范的股份。
第11节书面同意的诉讼。除非成立为法团的证明书另有规定，任何规定须在法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，并载有签署该等同意或同意的股东的签署日期，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由已发行和已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或由公司的一名高级职员或代理人保管记录股东会议记录的一个或多个账簿的方式交付给公司。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件、要求的回执或以信誉良好的隔夜快递服务送达。凡按照本条第二款第十一款妥善交付的同意书，如此交付即视为记录在案。除非在按本条第二款第11款的规定交付法团的最早日期的同意后六十（60）天内，如此记录足够数量的股份持有人签署的采取该法团行动的书面同意，否则任何书面同意对采取其中所指的法团行动均不具有效力。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。依据该书面同意或股东同意采取的任何行动，具有股东在其会议上采取的同等效力和效力。
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书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可用于原始文字的任何和所有目的；但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
第12节电报、电报或其他电子传输同意的行动。同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权为股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，应视为为本条第二款第12款的目的而书面、签署和注明日期；但任何该等电报、电报或其他电子传输载列或交付的信息，公司可据此确定（a）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，及（b）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。任何以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制此种同意之前，以及在以公司董事会决议规定的范围和方式，通过将此种纸质形式交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级人员或代理人之前，不得被视为已交付。
第三条
董事
第1节一般权力。法团的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节编号、选举和任期。截至本报告所述之日，董事会人数为三名。其后，董事人数应不时以董事会决议方式确定。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。除本条第三款第四款规定外，董事应在年度股东大会上按此方式选举产生。每名当选的董事应任职至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或按以下规定免职为止。
第三节免职、辞职。任何董事或整个董事会可随时被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，就无因由罢免一名或多名如此当选的董事而言，本条第三节的规定应适用于该类别或系列的已发行股份持有人的投票，而不适用于已发行股份整体的投票。任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职。
第4款空缺。除法团成立为法团的证明书另有规定外，因核准董事人数增加而产生的董事会空缺及新设立的董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，但少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。经如此推选的每名董事应任职至继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或如本文所规定的被免职为止。
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尽管有上述规定，任何该等空缺须自动减少获授权的董事人数，直至有权选举其职位空缺的董事的已发行股本股东已行使其选举董事的权利以填补该等空缺，据此，获授权的董事人数须自动相应增加。经如此推选的每名董事须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按本条规定免职为止。
第五节年会。每届新选出的董事会的年会，须在紧接股东周年大会后举行，而无须发出通知（本附例下的通知除外），如有，则须在同一地点举行。
第六节其他会议和通知。董事会的定期会议（年会除外）可在不时由董事会决议决定并迅速传达给当时在任的所有董事的时间和地点（如有）不经通知而举行。董事会特别会议可由总裁或至少一名董事在至少24小时通知每位董事的情况下或在其要求下召集，可以亲自、通过电话、邮件、电报和/或通过电子传输方式召开。以同样的方式并在同样的通知下，总裁必须在收到至少2名董事的书面请求后立即召开特别会议。
第7节法定人数、规定的投票和休会。授权董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。出席会议达到法定人数的过半数董事的表决，为董事会的行为。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至达到法定人数为止。除公司成立证明书另有规定外，每名董事有权投一票。
第8节委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由一名或多于一名法团董事组成，而该等委员会在该决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在法团的管理及事务方面的权力，但法律另有限制的除外。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第9节委员会规则。董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，当时在任的委员会成员必须有过半数出席才能构成法定人数。如某一委员及该委员的候补委员如获董事会按本条第三款第8款的规定指定候补委员缺席或缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的该委员或其委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一委员代行会议职责，以代替该委员缺席或被取消资格。
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第10款执行委员会。法团董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定两名董事组成执行委员会。执行委员会，在决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在公司管理方面的所有权力，但委员会无权修改公司注册证书；采纳合并或合并协议；向股东建议出售、租赁、或交换全部或实质上全部法团财产及资产；向股东建议解散法团或撤销解散；修订法团附例；选举或罢免法团的董事或高级人员或执行委员会成员；宣派股息；或修订、更改或废除根据其条款规定不得由执行委员会修订、更改或废除的任何董事会决议。董事会有权在任何时候填补执行委员会的空缺、改变执行委员会的规模或成员以及解除执行委员会的职务。
第11款审计委员会。审计委员会应由不少于两名董事会成员组成，并由董事会不时以决议委任。董事会任何成员如属法团的联属公司或法团或法团的任何附属公司的高级人员或雇员，均无资格担任审核委员会成员。审计委员会应审查并酌情向董事会推荐公司内部会计和财务控制以及在编制和审查公司财务报表时采用的会计原则和审计做法和程序。审计委员会应就聘请独立会计师对公司年度财务报表进行审计以及由该等会计师承担的审计范围向董事会提出建议。
第12款薪酬委员会。薪酬委员会由不少于两名董事会成员组成，由董事会决议不时委任。董事会任何成员如属法团的联属公司或法团或法团的任何附属公司的高级人员或雇员，均无资格在薪酬委员会任职。薪酬委员会应审查并酌情向总裁和董事会建议有关管理和执行级别员工的薪酬以及员工福利计划的建立和管理的政策、做法和程序。薪酬委员会应拥有并行使法团任何雇员股票期权计划下的所有权力，作为其中所述的委员会（除非董事会通过决议指定任何其他委员会行使该权力），并应按要求就管理人事政策向法团高级人员提供其他建议和咨询。
第十三节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的任何会议并在该会议上行事，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，根据本条第三款第13款参加会议即构成亲自出席会议。
第14条放弃通知及推定同意。出席会议的董事会或其任何委员会的任何成员，须被最终推定已放弃该会议的通知，除非该成员出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开。该成员须被最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议须记入会议记录内，或除非他或她对该行动的书面异议须在会议休会前向担任会议秘书的人存档，或须在会议休会后立即以挂号邮件转交法团秘书。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的任何成员。
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第15条经书面同意采取的行动。除非成立为法团的证明书另有限制，否则如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。
第四条
官员
第1节编号。法团高级人员由董事会选举产生，可由董事长一名、副董事长一名、总裁兼首席执行官一名、副总裁一名或多名、首席运营官一名、首席财务官一名、执行副总裁一名、秘书一名、司库一名，以及董事会认为必要或可取的其他高级人员和助理人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期间不填补任何职位。
第二节选举和任期。法团的高级人员须每年由董事会在每届股东年会后举行的首次会议上或其后在方便时尽快选出。可在董事会的任何会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每名高级职员须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或按以下规定免职为止。
第3节移除。由董事会选出的任何高级人员或代理人，只要董事会判断会因此而服务于法团的最佳利益，可将其免职，但该免职并不损害如此免职的人的合约权利（如有的话）。
第4款空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、被取消资格或其他原因出现的空缺，可由当时在任的董事会填补任期未满部分。
第五节赔偿。所有高级职员的薪酬须由董事会厘定，任何高级职员不得因兼任法团董事而被阻止领取该等薪酬。
第6节董事会主席。在符合董事会权力的情况下，董事长应全面、积极地掌管公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官员。董事长须主持董事会的所有会议及股东的所有会议，并具有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。凡董事长因病、不在或其他原因不能任职时，董事长应履行一切职责，行使董事长的一切职权。
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第七节副主任委员。凡董事长因病、不在或其他原因不能任职时，副董事长有权行使董事长职责。副董事长具有董事长、董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。
第8节总裁兼首席执行官。总裁兼首席执行官为法团的首席执行官；董事长缺席时，应主持其出席的所有股东和董事会会议；在董事会和董事长的职权范围内，对法团的业务、事务和财产具有一般管理权，并控制其高级职员、代理人和雇员；并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须在法团盖章下签立债券、抵押及其他需要盖章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的除外，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人的除外。总裁拥有董事会主席或董事会订明或本附例订定的其他权力及执行其他职责。
第9款首席运营官。法团的首席营运官，在董事会权力的规限下，须从事法团业务的一般及主动管理；并须确保董事会的所有命令及决议生效。首席营运官拥有董事长、总裁或董事会订明或本附例订定的其他权力及执行其他职责。
第10节首席财务官。法团的财务总监须在行政总裁的指示下，负责所有财务及会计事宜，并负责司库及财务总监办公室的指示。财务总监具有董事长、总裁或董事会所订明的或本附例所规定的其他权力及执行其他职责。
第11款副总裁。副会长，或如有一名以上的副会长，按董事会决定的顺序，在会长缺席或无行为能力时，凭一切职权行事，并受会长的一切限制。副总裁亦须履行董事会、总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。
第12款秘书及助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、董事会各委员会的所有会议和股东的所有会议，并将会议的所有议事记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中。在总裁的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知，具有董事会、总裁或本附例不时订明的权力及履行的职责，并须保管法团的法团印章。秘书或助理秘书有权将法团印章加盖在任何要求加盖的文书上，并在如此加盖时，可由其签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖法团印章，并以其签字证明加盖。助理秘书，或如有多于一名的助理秘书，则在秘书缺席或残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、总裁或秘书不时订明的其他职责及其他权力。
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第13款司库兼助理司库。司库须保管法团资金及证券；须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目；须按董事会命令将所有款项及其他有价值的财物存放于法团名下及记入贷方；须安排在该等付款已获妥为授权时将法团的资金拨付，并为该等拨付采取适当的凭单；须向总裁及董事会呈交，在其定期会议上或在董事会有此要求时，提供法团的帐目；并具有董事会、总裁或本附例不时订明的权力及履行职责。如董事会有要求，司库须向法团提供债券（每六年提供一次），其金额及保证或保证须令董事会信纳，以忠实履行司库职位的职责，并在死亡、辞职、退休或免职的情况下，将属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及由司库管有或控制的任何种类的其他财产归还法团。助理司库，或如有多于一名，则按董事会决定的顺序，由助理司库，在司库不在或有残疾时，履行司库的职责和行使司库的权力。助理司库须履行董事会、总裁或司库不时订明的其他职责及其他权力。
第14款其他人员、助理人员和代理人。除本附例订明其职责的人员外，高级人员、助理人员及代理人（如有的话）均具有董事会决议不时订明的权力及履行职责。
第15条军官缺勤或伤残。如法团任何高级人员及任何获特此授权在该高级人员缺席或无行为能力期间代替该高级人员行事的人缺席或无行为能力，董事会可藉决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或转授予其可能选定的任何其他人。
第五条
赔偿
第一节获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人或参与该诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼或法律程序均称为“法律程序”）的人，由于其本人或其本人为法定代表人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事或高级人员，或作为合伙企业、合营企业的控制人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，应由公司在DGCL授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或以后可能会被修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）对所有费用，该人就有关事宜合理招致或蒙受的法律责任及损失，而该等赔偿，须继续作为已不再是董事或高级人员的人，并须符合其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；但除本条第五款第2款另有规定外，法团无须就该人提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿，除非（a）适用法律明文规定作出该等赔偿，（b）法律程序（或其中部分）获法团董事会授权，或（c）该等弥偿由法团依据根据DGCL赋予法团的权力全权酌情提供。本协议项下的权利应为合同权利，并应包括在任何此类程序最终处分前为其辩护而产生的受偿费用的权利；但前提是此类费用的支付
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由法团的董事或高级人员以其作为董事或高级人员的身分（而不是以该人曾提供或正在提供服务的任何其他身分）招致，而董事或高级人员，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在该法律程序的最终处置前，须仅在由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向法团交付承诺书时作出，偿还所有如此预付的款项，如果最终应由最终司法裁决确定，而对此没有进一步的上诉权，即该董事或高级管理人员无权根据本条第五条第1款或其他方式获得赔偿。
尽管有上述规定，法团不得在任何法律程序中向法团的董事或高级人员作出任何预支，但如作出的决定是合理而迅速的（i）由并非法律程序当事方的董事以多数票作出，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，决策方在作出此类认定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。
第二节索赔人提起诉讼的权利。根据本条第五条第1款提出的申索，如在法团收到书面申索后六十（60）天内，或在费用垫付有效申索的情况下二十（20）天内，未获法团足额支付，则申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。申索人未达到本附例或DGCL或任何其他适用法律所允许的行为标准的任何该等诉讼（在已向本法团提交所需保证（如有的话）的情况下，为强制执行在其最终处分前为任何法律程序进行抗辩而招致的费用的申索而提起的诉讼除外），即该等诉讼须为抗辩，而该行为标准使该法团可就申索的款额向申索人作出赔偿。就法团董事或高级人员就垫款提出的任何申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人是以恶意行事或以该人认为不符合或不违背法团最佳利益的方式行事，或就该人无合理因由相信其行为合法的任何刑事诉讼或法律程序提出抗辩。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他已达到DGCL中规定的适用行为标准，也没有由法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在法团依据承诺条款为追讨垫付费用而提起的任何诉讼中，法团有权在司法裁定受偿人未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准后追讨该等费用。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由法团提起的根据承诺条款追讨预支费用的诉讼中，证明受偿人无权获得赔偿或预支费用的责任由法团承担。
第三节对职工和代理人的赔偿。法团可在董事会不时授权的范围内，最大限度地向法团的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利，以最大限度地履行本条关于向法团董事和高级人员提供赔偿和垫付费用的规定
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第四节权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利，不应排除该等人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第五节赔偿合同。董事会获授权与公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括雇员福利计划）的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人订立合约，订定相当于或（如董事会如此决定）高于本条第五款规定的赔偿权利。
第6款保险。法团应在合理可用的范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己和该法团或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何该等董事、高级人员、雇员或代理人免受任何该等费用、责任或损失，无论该法团是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第六条
股票证书
第1节表格。尽管本条例另有规定，法团的股份仍然是无证明的，而且仍然是无证明的。
第二节确定股东大会记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于六十（60）个，亦不得少于该会议日期的十天前。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。
第三节确定书面同意采取行动的记录日期。为使法团可以不经会议而以书面确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如果董事会没有确定记录日期，则在法规不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处而将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人，保管记录股东大会程序的簿册。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期且法规要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日营业时间结束时。
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第四节为其他目的确定记录日期。为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第五节登记股东。在向法团交出一份或多于一份的股份的证书及要求记录该等股份或股份的转让之前，法团可将该登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使拥有人的所有权利及权力的人。法团无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。
第六节股票认购。除认购协议另有规定外，认购股份应在董事会确定的时间、或分期、分时足额缴付。董事会对认购缴款的任何催缴，应统一为同一类别的所有股份或同一系列的所有股份。如任何分期付款或催缴到期时出现拖欠，法团可按与法团任何到期债务相同的方式继续追讨到期款项。
第七条
一般规定
第1节股息。法团股本的股息，在符合公司注册证书的规定（如有）的情况下，可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事不时以绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或任何其他用途，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。
第二节支票、汇票或订单。所有由法团支付或向法团支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以法团名义发出的所有债务票据及其他证据，均须由该法团的高级人员、代理人或代理人签署，并须按董事会或其妥为授权的委员会决议所厘定的方式签署。
第3款合同。董事会可授权法团的任何高级人员或高级人员，或任何代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。
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第4款贷款。法团可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡在董事的判断中，该等贷款、担保或协助可合理地预期对法团有利。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本第七条本第四节所载的任何规定，不得被视为否定、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证的权力。
第5款会计年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
第六节公司印章。董事会应提供法团印章一枚，该印章应为圆形，并应在其上刻有法团名称和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第七节公司拥有的有表决权的证券。该法团所持有的任何其他法团的投票证券应由总裁投票，除非董事会特别授予其他人或高级人员就其投票的权力，该权力可能是一般的或仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，具有一般的替代权。
第八节查阅账簿和记录。任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求应在其在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。
第9节章节标题。本附例中的章节标题仅供参考之用，不得在限制或以其他方式解释本附例中的任何条文方面具有任何实质性效力。
第10节规定不一致。倘本附例的任何条文与公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。
第八条
修正
本附例可予修订、更改或废除，而新的附例可于董事会的任何会议上以多数票通过。董事会被授予采纳、修订、更改或废除章程的权力，不得剥夺股东的同等权力。
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