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424B3 1 Diamondback424B3-7X11X19.htm 424B3 文件
根据第424（b） （3）条提交）
第333-230446号登记


招股说明书
 
diamondbacklogo.jpg
Diamondback Energy, Inc.
要约交换
最多$750,000,000的
2024年到期未偿还4.750%优先票据
因为
最多$750,000,000的
2024年到期的4.750%优先票据
已经登记的
经修订的1933年证券法
 
交换要约（定义如下）将于纽约时间2019年8月12日午夜到期,除非我们延长交换要约。我们目前不打算延长交换要约。
我们建议兑换最多7.5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据本金总额,或根据经修订的1933年证券法或证券法登记的兑换票据，就本公司于2024年到期的4.750%优先票据（即于2018年9月25日以私人发售发行的2018年9月票据）的等额本金额而言,本招股章程将其称为交换要约。2018年9月票据是根据日期为2016年10月28日的契约作为额外票据发行的,其中包括迄今为止的所有补充,我们指的是契约,其中包括作为受托人的某些附属公司及其附属公司,富国银行,全国协会。于2016年10月28日，我们根据契约或2016年10月票据发行了本金总额为5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据，所有票据均已于2017年7月27日兑换为根据证券法登记的实质相同的票据或初始票据。我们将初始票据及2018年9月票据合并为现有票据,并将2018年9月票据、交换票据及初始票据合并为票据。
我们将于2018年9月交换所有在交换要约截止前有效投标而非有效撤回的票据,以换取已登记的交换票据的等额本金。
你可于交换要约届满前随时撤回2018年9月票据的投标。
将发行的交换票据的条款在所有重大方面与2018年9月票据的条款相同,但不适用于交换票据的转让限制和登记权利以及不同的行政条款除外。
交换票据连同任何未于交换要约中交换的2018年9月票据，而现有票据将根据契约构成单一类别的债务证券。
2018年9月票据的交换将不会成为美国联邦所得税目的的应税交换。
我们将不会从交换要约中获得任何收益。
我们不打算在任何证券交易所上市,也不打算在任何自动报价系统中上市。一些最初的购买者告诉我们,他们一直在现有票据中做市场,并打算继续在这些票据中做市场,并在发行时做交换票据。但是,初始购买者没有义务这样做,而且初始购买者可以在没有通知的情况下随时自行决定是否停止任何这种市场制作。因此,我们不能向你保证,外汇票据的流动市场将会发展或维持。



"见"风险因素"从第10页开始讨论在招标2018年9月的票据之前应考虑的因素。
每一家经纪交易商在交易所报价中为自己的账户收到任何交换票据时,必须承认它将提交与这种交换票据转售有关的招股说明书。相关的送文函指出,通过承认和提交招股说明书,经纪交易商不会被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。本招股说明书,可不时修改或补充，经纪交易商可就为交换2018年9月票据而收取的交换票据的转售而使用,而该等交换要约中的2018年9月票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的。我们已同意,在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后的180天内,我们将把本招股说明书提供给任何经纪交易商,以便与任何此种转售有关。"见"分配计划.”
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
本招股说明书日期为2019年7月11日。




这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时,你只应依赖于所包含的信息,或将其作为参考纳入本招股说明书和随附的送文函。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。在任何司法管辖区内,如要约或招揽未获授权,或作出该等要约或招揽的人并无资格出售该等证券,或向该等证券的任何人提出要约,则我们并无提出出售该等证券的要约或招揽该等证券的要约。提出要约或请求是非法的。你不应该认为,本招股说明书中所载的信息,以及我们以前提交证券交易委员会并作为参考的信息,在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。


本招股说明书以参考的方式纳入了关于我们的重要业务和财务信息,而不包括或交付与本招股说明书。此信息的副本可免费提供给任何提交本招股说明书的人,以及根据书面或口头要求持有2018年9月票据的人。书面请求应指向Diamondback Energy,Inc. ,Attention:Investor Relations,at500West Texas,Suite1200,Midland,Texas79701。如欲提出口头要求,请致电（432）221-7400与我们的投资者关系部联络。

为确保文件及时送达,你必须最迟于2019年8月5日（即交换要约届满前五个营业日）向我们提出要求,除非我们延长交换要约。如果我们延长了交换要约,您必须在交换要约有效期之前至少五个工作日提交请求。 

我。

在那里你可以找到更多的信息。
我们目前根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交定期报告和其他资料。根据契约条款,我们同意,无论证券交易委员会或证券交易委员会的规则和条例是否要求我们这样做,只要任何票据仍未到期，我们会向受托人及票据持有人提供资料,并应书面要求向潜在投资者提供资料，并向证券交易委员会（除非证券交易委员会不会接受此种备案）提交所有季度和年度财务信息,如果我们被要求提交此类报告,这些信息将被要求包含在向证券交易委员会提交的关于表格10-Q和10-K的文件中，包括"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析" ,以及仅就年度信息而言，我们的独立注册会计师就此作出的报告,以及（ii）所有须以表格8-K提交证券交易委员会的报告,如我们须在证券交易委员会的规则及规例所指明的时间内提交,则须以表格8-K提交证券交易委员会。此外,只要任何票据仍未偿还,我们已同意应票据持有人或票据潜在购买人的要求,向他们提供《证券法》第144A（D） （4）条所规定的资料。本招股说明书载有或以参考的方式纳入了我们已订立的某些协议的摘要,例如契约和下文所述的协议"其他负债的说明"和"交换票据的说明』本招股说明书中所载或作为参考纳入这些协议的描述并不意味着是完整的,而是通过提及最终协议而对其进行了完整的限定。最终协议的副本将免费提供给您,向我们提出书面或口头要求。
我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开,该网站载有报告、代理和信息声明,以及关于以电子方式提交的发行人的其他信息。您还可以阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何文件,在美国证券交易委员会位于华盛顿特区华盛顿大街100F街20549号的公共参考室。请于1-800-sec-0330致电证券交易委员会,了解有关公众资料室的详情及影印费用。同时,利用我们的网站，http://www.diamondbackEnergy.com ,你可以查阅我们向证券交易委员会提交的文件的电子副本,包括经修订的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及对这些报告的任何修正。我们网站上的信息并未作为参考纳入本说明书。您还可以要求提交这些文件的副本,但不包括展品,不需要花费任何费用,写信给Diamondback Energy,Inc. ,Attention:Investor Relations,at500West Texas,Suite1200,Midland,Texas79701,或致电（432）221-7400。
作为参考的资料
证券交易委员会允许我们将我们在提交给证券交易委员会的其他文件中提供的信息"作为参考"纳入本招股说明书。作为参考的信息是本说明书的重要部分。如果在本招股说明书中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息修改和替换了这些信息,则自动更新和替代本招股说明书中包含的作为参考的文件中所包含的任何声明。我们在参考文件中加入了我们向证券交易委员会提交的下列文件（以下表格8-K第2.02项或第7.01项除外） :
•
我们于2019年2月25日向美国证交会提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告,已于2019年3月12日修订；
•
我们于2019年5月10日向SEC提交的截至2019年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告；
•
我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明；及
•
我们目前关于Form8-K的报告,分别于2019年2月28日、2019年3月29日、2019年5月29日、2019年6月11日和2019年7月3日提交SEC。
此外,我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条向证交会提交的所有文件（根据第8-K号表格第2.02项或第7.01项提交的文件除外） ，除非其中另有说明,否则（i）在本招股说明书为其一部分的初始注册声明的日期之后及在该注册声明的效力之前,以及（ii）在本招股说明书的日期之后至交换要约完成时,将被当作已并入在本招股说明书中作参考,并在提交本招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分，

二

文件。根据表格8-K的一般指示B,在表格8-K的项目2.02（营运结果及财务状况）或项目7.01（FD披露规例）项下提交的任何资料,均不视为为施行《交易法》第18条而"存档" ，我们并不受第18条就表格8-K第2.02或第7.01项下提交的资料所负的责任所规限。除非在表格8-K上另有说明,否则我们不会将在表格8-K第2.02项或第7.01项下提交的资料纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件或本招股说明书。
您可以向Diamondback Energy,Inc. ,Attention:Investor Relations,at500West Texas,Suite1200,Midland,Texas79701,或致电（432）221-7400免费索取本招股说明书或任何合并文件的副本（不包括证物,除非证物是专门合并的） 。
为本招股说明书的目的,在本招股说明书中所载的任何陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内,本招股说明书中所载的任何陈述将被视为修改、取代或取代。
行业和市场数据
我们从我们自己的研究、调查或研究中获得了贯穿或作为参考纳入本说明书的行业和市场数据。工业出版物和调查一般指出,它们从据信可靠的来源获得了信息,但并不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信每一项研究和出版物都是可靠的,但我们和最初的购买者都没有独立核实这些数据,我们和最初的购买者也没有就这些信息的准确性作出任何表示。同样,我们认为我们的内部研究是可靠的,但还没有得到任何独立来源的证实。
非GAAP财务措施
合并调整后EBITDA是一种非美国通用会计准则的补充财务计量,由管理层和外部用户使用,如行业分析师,投资者,贷款人和评级机构。我们将合并调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上衍生工具的非现金（收益）亏损、净利息支出、折旧、耗竭和摊销支出、石油和天然气财产减值、非现金股权报酬支出、资本化股权报酬支出、资产留存债务吸积支出、投资重估损失债务消灭损失、合并和整合费用、所得税（收益）拨备和净（收益）损失中的非控股权益。合并调整后EBITDA不是GAAP确定的净收入（亏损）的衡量标准。管理层认为,合并调整后EBITDA是有用的,因为它可以更有效地评估我们的经营业绩,并在不考虑我们的融资方法或资本结构的情况下,比较我们的经营业绩。我们将上面列出的项目添加到合并调整后EBITDA的净收入（亏损）中,因为这些金额可以根据资产的会计方法和账面价值、资本结构和收购资产的方法,在我们的行业内公司之间有很大的差异。合并调整后EBITDA不应被认为是根据GAAP确定的净收入（亏损）的替代,或比根据GAAP确定的净收益（亏损）更有意义,或作为我们经营业绩或流动性的指标。不包括在合并调整后EBITDA中的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分,例如公司的资本成本和税收结构,以及可折旧资产的历史成本,这些都不是合并调整后EBITDA的组成部分。我们对合并调整后EBITDA的计算可能不能与其他公司的其他类似名称的计量相比,也不能与我们循环信贷机制或其他任何合同中的计量相比,包括管理我们优先票据的契约。经修订的截至2018年12月31日的10-K表年度报告以及我们随后向美国证交会提交的任何文件中,将合并调整后EBITDA与净收入（GAAP下最直接可比的财务计量）的对账作为参考纳入了本招股说明书，视情况而定。
PV-10是一种非GAAP衡量标准,因为它排除了所得税影响。管理层认为，光伏-10非GAAP财务计量的列报为投资者提供了有用的信息，因为它被专业分析师和老练的投资者广泛用于评估石油和天然气公司。PV-10不是GAAP下财务或经营业绩的衡量标准。不应将PV-10视为GAAP下定义的标准化措施的替代。将PV-10与未来净现金流量折现的标准化度量（最直接可比较的GAAP度量）进行调整,作为参考,从我们的年度报告中将其纳入本说明书。

三

经修订的截至2018年12月31日止年度的表格10-K,以及我们随后向证券交易委员会提交的任何可能适用的文件。
关于前瞻性陈述的警告性说明
本招股说明书,包括作为参考的文件,包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素超出我们的控制范围,其中可能包括关于我们的陈述:
•
经营策略；
•
勘探和开发钻井前景、库存、项目和方案；
•
石油和天然气储量；
•
收购；包括我们最近从Ajax Resources,LLC收购的某些租赁土地和其他资产,以及我们最近对Energen公司的收购；
•
我们有能力实现预期的协同效应、业务效率和我们最近收购Energen公司的回报；
•
确定了钻井地点；
•
获得许可证和政府批准的能力；
•
技术；
•
财务战略；
•
实现石油和天然气价格；
•
生产；
•
租赁业务费用、一般和行政费用以及发现和开发费用；
•
未来经营业绩；
•
经修订的1986年美国国内税收法的变化所产生的影响,这是由于最近的联邦税收立法和对如何适用其中一些变化的不确定性所造成的；以及
•
计划、目标、期望和意图。
所有这些类型的陈述,除了包括或作为参考纳入本招股说明书的历史事实陈述之外,都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可在摘要"和"风险因素在本招股说明书中,在我们最近一次关于表格10-K的年度报告中,经修订的"业务和物业"中,包括或酌情纳入"管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析" ,在我们最近一次关于表格10-K的年度报告中,经修订的以及随后提交给美国证交会的文件,包括我们关于表格10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告,在每一种情况下,作为参考纳入了本招股说明书。在某些情况下,您可以通过术语来识别前瞻性陈述,例如"可能" 、 "可能" 、 "应该" 、 "预期" 、 "计划" 、 "项目" 、 "意图" 、 "预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "预测" 、 "潜在" 、 "追求" 、 "目标" 、 "寻求" 、 "目标"或"继续" ,这些术语或其他类似术语的否定。
本招股说明书所载或作为参考的前瞻性陈述主要基于我们的预期,反映了我们管理层所作的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况和其他因素的最佳判断。虽然我们认为这些估计和假设是合理的,但它们本身是不确定的,涉及到一些我们无法控制的风险和不确定因素。此外,我们的管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们的管理层告诫所有读者,在本招股说明书中所载或作为参考纳入的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩,我们也不能向任何读者保证这些陈述将会实现,或将会发生前瞻性事件和情况。实际结果可能与实际结果有很大不同。

四

由于许多因素,包括下列因素,前瞻性陈述中的预期或暗示"风险因素"在本招股说明书的其他地方,以及在我们最近一次修订的关于Form10-K的年度报告中,以及随后提交给证券交易委员会的文件中,包括我们关于Form10-Q的季度报告和目前关于Form8-K的报告,在每一种情况下都作为参考纳入了本招股说明书。本招股说明书中所载的所有前瞻性陈述或包含在本文作为参考的文件中的所有前瞻性陈述仅分别在本说明书或其日期发表。由于新的信息、未来事件或其他原因,我们不打算公开更新或修订任何前瞻性声明。这些警告性声明符合我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。


五

摘要
本概述着重介绍了包含在或作为参考纳入本招股说明书中关于我们和交换要约的一些信息。此摘要不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书,包括"风险因素" ,以及财务报表及其相关附注和其他作为参考纳入本招股说明书的信息。在本招股说明书中,除非上下文另有要求,否则我们将Diamondback Energy,Inc.及其合并的子公司称为"我们" 、 "我们的" 、 "我们的" 、 "Diamondback"或"公司" 。本招股说明书包括石油和天然气行业常用的某些术语,这些术语在本招股说明书其他地方的"石油和天然气术语表"中有定义。
Diamondback Energy, Inc.
概述
我们是一家独立的石油和天然气公司,专注于收购、开发、勘探和开发西德州二叠纪盆地的非常规、陆上石油和天然气储量。该盆地是美国主要的生产盆地之一,具有广泛的生产历史、良好的运行环境、成熟的基础设施、较长的储量寿命、多产能范围、较强的恢复潜力和大量的作业者。
我们于2007年12月开始运营,在二叠纪盆地获得了4174净英亩的土地。截至2018年12月31日,我们在二叠纪盆地的总种植面积约为毛额604,367（净额461,218）英亩,主要包括位于米德兰盆地的约231,100（净额194,661）英亩和特拉华州盆地的约232,143（净额170,205）英亩。此外,我们通过我们的公开交易子公司Viper Energy Partners LP（我们称之为Viper或合伙） ,拥有大约532,295毛英亩和14,841净特许权使用费英亩的矿产权益,主要分布在二叠纪盆地和鹰福特页岩。这些净版税的大约37%由我们经营。我们拥有Viper Energy Partners GP LLC,Viper的普通合伙人,我们称之为Viper GP或普通合伙人,我们拥有Viper约59%的有限合伙人权益。
我们的活动主要集中在米德兰盆地的斯普拉贝里和沃尔夫坎普地层以及特拉华盆地的沃尔夫坎普和骨弹簧地层的横向发展,这两个地层都是西德州和新墨西哥州较大的二叠纪盆地的一部分。二叠纪盆地具有油气富集程度高、纵向和横向目标多、生产历史广、储量长、钻井成功率高等特点。
截至2018年12月31日,我们的已探明石油和天然气储量估计为992,001Mboe（其中包括63,136Mboe的储量估计可归因于Viper拥有的矿产权益） ,根据Ryder Scott Company,L.P.或Ryder Scott,我们的独立储量工程师编制的储量报告。在这些储量中,约有65%被分类为经证实已开发的产量。这一估计数中包括的探明未开发储量（PUD）来自我们有工作权益的416个粗水平井（374个净水平井）和仅通过子公司Viper拥有矿产权益的25个水平井。截至2018年12月31日,我们的估计探明储量约为63%石油、18%天然气液体和19%天然气。
根据我们对可适用的地质和工程数据的评估,我们目前有大约11,868毛额（净额7,633）在我们的土地面积上确定了多个水平的潜在经济水平钻井地点,假定价格为每英亩约60.00美元。我们打算继续开发我们的储量,并通过在这一多年期项目清单上确定的潜在钻井地点开展开发钻探和勘探活动,以及通过以石油加权储量为目标的符合我们战略和财务目标的额外收购,增加产量。

1

与Energen Corporation合并及其他重大2018年交易
与Energen公司的合并
2018年11月29日,我们完成了对Energen公司（即Energen）的全股票交易,我们称之为Energen合并。Energen资产的增加使我们的资产增加到: （i）二叠纪盆地超过273,000净一级英亩,比2018年第三季度约174,000净英亩的一级英亩增加了57% ； （ii）超过7,200个估计的总净水平二叠纪地点，比2018年第三季度估计的净地点增加了120%以上,并且（iii）整个米德兰和特拉华盆地的净地约为394,000英亩。
Ajax Resources,LLC
2018年10月31日,我们收购了AJAX Resources,LLC的某些租赁权权益和相关资产,我们将其称为AJAX,其中包括在北部米德兰盆地的大约25,493净租赁权英亩,以9亿美元的现金,但有某些调整，以及大约260万股我们的普通股,我们称之为Ajax收购。自2018年7月1日起,Ajax收购生效。
Exl Petroleum Management,LLC和EnergyQuest II LLC收购
于2018年10月31日，我们收购EXL Petroleum Management,LLC、EXL Petroleum Operating,Inc.及EnergyQuest II LLC的若干租赁权权益及相关资产，当中包括位于北米德兰盆地的合共约3646幅净租赁权英亩，合共3.125亿美元现金，可作某些调整。这些收购，我们统称为EXL收购，自2018年8月1日起生效。
下拉交易
2018年8月15日,我们以1.75亿美元的价格出售给了位于二叠纪盆地的德克萨斯州佩科斯县（Pecos County,Texas）的32,424英亩（净特许权使用费1,696净）的毒蛇矿产权益。
最近的事态发展
Viper股票发行
2019年3月1日,Viper完成了10,925,000个普通单位的承销公开发行,其中包括1,425,000个普通单位根据购买授予承销商的额外普通单位的选择权发行。在这次发行之后,我们拥有Viper公司约54%的总单位,然后优秀。Viper在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后,从本次发行中获得了约3.404亿美元的净收益。Viper使用所得款项净额购买Viper Energy Partners LLC的单位,我们在本招股说明书中将其称为Viper Opco。Viper Opco则将所得款项净额用于偿还其循环信贷融资项下的4.64亿美元未偿还借款的一部分,并用于一般公司用途,其中可能包括额外的收购。
我们的办公室
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州西部500号,德克萨斯州中部1200号套房,德克萨斯州79701,我们的电话号码是（432）221-7400。我们还在米德兰和俄克拉何马州的俄克拉何马市租赁了额外的办公空间。我们的网站地址是www.diamondbackEnergy.com 我们网站上的信息不构成本说明书的一部分。

2

交换要约条款摘要
下面的概述包括对交换要约的主要条款的描述。下面描述的某些术语和条件受到重要的限制和例外。有关交换要约及交换票据的条款及条件的补充资料,可在标题下查阅"交换条件，"和"交换票据的说明。”
 
2018年9月票据
于2018年9月25日，我们根据《证券法》第144A条向合资格机构买家发行本金总额为7.5亿美元的2024年到期4.750%优先票据，我们称为2018年9月票据，根据《证券法》的规定,对某些非美国人。于2018年9月票据根据日期为2016年10月28日的契约在我们、附属公司担保人及富国银行、国民协会作为受托人之间作为额外证券发行，并于2018年9月25日、2018年10月12日及1月28日作为补充，2019年,我们将哪些契约称为契约。
 
 
 
于2016年10月28日，我们根据契约或2016年10月票据发行本金总额为5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据，所有该等票据均已于2017年7月27日兑换为根据证券法登记的大致相同的票据或初始票据。
 
 
交换要约
我们建议将根据《证券法》登记的2024年到期的4.750%优先票据中最多7.5亿美元本金总额兑换为2018年9月到期的最多7.5亿美元本金总额。你只需遵循本招股说明书其他地方所述的程序,即"交换要约-2018年9月票据投标程序" ,就可以交换你的2018年9月票据。
 
 
登记权利
我们于2018年9月25日以非公开发行方式发行2018年9月票据。就本发售而言,我们与2018年9月票据的初步购买人或初步购买人订立了登记权利协议,该协议除其他外规定了本交换要约。
 
 
交换票据的转售
根据美国证券交易委员会（SEC）撰写的解释性信函,我们认为,在不遵守《证券法》的注册和招股说明书的交割规定的情况下,你方可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交割规定的情况下,为你方转售、转售或以其他方式转让所发行的交易所票据,但条件是:
 
 
 
你在正常的业务过程中,正在获取交换票据；
 
 

3

 
你并无参与、无意参与,亦无与任何人安排或了解参与交换票据的分配；及
 
 
 
你不是我们的"附属机构" ,因为根据《证券法》第144A条,这个术语是为第144A条的目的而定义的。
 
 
 
如果上述任何一项不成立,并且你在没有注册交易所票据和提交符合《证券法》要求的招股说明书的情况下转移任何交易所票据,或者没有豁免注册你的交易所票据不受这些要求的约束，你可以根据证券法承担责任。我们不承担任何责任,也不会赔偿你的任何此种责任。每名经纪交易商如因做市或其他交易活动而获该经纪交易商为其自己的账户收取交换票据,必须承认其将提交符合《证券法》任何相关规定的招股说明书。交换票据的转售。经纪交易商可利用本招股说明书提出转卖、转卖或任何其他转卖票据的要约。见"分配计划" 。
 
 
未能交换2018年9月票据的后果
2018年9月,未提交或已提交但未被接受的票据将在交换要约完成后继续受现有转让限制。2018年9月票据未于交换要约中交换的交易市场可能较目前显著受限。因此,如果您的2018年9月票据未在交换要约中提出和接受,您可能会变得更加难以出售或转让您的2018年9月票据。此外，你将不再能够迫使我们根据证券法登记2018年9月票据，而我们将不再被要求支付注册权利协议所述的额外利息。此外，除非根据证券法登记，否则你将无法提出或出售2018年9月票据（而除在有限情况下外，我们将无义务将其登记） ，或除非你根据豁免于或不受《证券法》约束的交易。
 
 
交换要约期满
交换要约将于纽约时间2019年8月12日午夜到期，除非我们决定延长到期日期。
 
 
交换要约的条件
交换要约不受除某些习惯条件以外的任何条件的约束,我们可以但不需要放弃这些条件。我们目前预计,每个条件都将得到满足,我们将不需要放弃任何条件。如有任何此种情况发生,我们保留在到期日前任何时间终止或修改交换要约的权利。如交换要约有重大变动,包括放弃重大条件,我们会在有需要时延长有效期,以便在收到有关重大变动的通知后,在交换要约中保留至少五个营业日。有关交换要约的条件的其他信息,请参见"交换要约-交换要约的条件" 。

4

 
 
2018年9月招标程序
如果你想接受交换要约,你必须完成、签署和日期的送文函,或传真的送文函，并将其连同传递函（包括将于2018年9月交换的票据）所要求的所有其他文件,以交换代理人的身份,以传递函封面页上所列的地址,转交给美国全国协会富国银行。在另一种选择中,您可以按照本招股书中所描述的,采用记账式转账的程序,投标您的2018年9月的票据。欲了解更多有关接受交换要约及投标你的2018年9月票据的资料,请参阅"交换要约-投标2018年9月票据的程序" 。
 
 
受益特别程序
业主
如你是一名实益持有人,其2018年9月票据以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册,而你希望在交换要约中投标你的2018年9月票据，您应及时与注册持有人联系,并指示注册持有人代表您投标2018年9月的票据。如果您是实益持有人,并希望代表您自己投标2018年9月的票据,您必须在向交易所代理提交送文函和2018年9月的票据之前，要么作出适当安排,以自己的名义登记2018年9月票据的所有权,要么从注册持有人那里获得适当完成的债券权力。转让登记所有权可能需要相当长的时间。
 
 
撤销权
您可以在纽约时间午夜之前的任何时间,即到期日,撤回您2018年9月票据的投标。要退出,你必须在纽约时间午夜之前,在纽约时间午夜之前,以书面或传真方式将退出通知发送给根据"交换要约-撤回投标"所描述的交易所代理。
 
 
接受2018年9月票据并交付
交换票据
在符合某些条件的情况下,我们将接受所有于2018年9月到期日在纽约时间午夜前在交易所要约中妥为提交而未撤回的票据。我们将在到期日后及时交回汇票。倘根据根据"交换要约-2018年9月票据的投标程序"所详述的交换要约条款进行投标,而未根据根据下文详述的交换要约条款撤回,则2018年9月票据将会有效投标而非有效撤回。"交换要约-撤回投标。 "
 
 
美国联邦所得税的后果
我们认为，2018年9月票据交换一般不会作为联邦所得税目的的应税交换，但你应该就此交换的税务后果咨询你的税务顾问。参见"美国联邦所得税的重要考虑因素" 。
 
 

5

交换代理
富国银行（Wells Fargo Bank） 、国民协会（National Association）是契约下的受托人,在交换要约方面担任交换代理人。交易所代理的邮寄地址列于发送函的封面页。
 
 
费用和开支
我们将承担所有与完成交换要约和遵守登记权利协议有关的费用。
 
 
收益的使用
我们将不会从发行外汇票据中获得任何现金收益。我们获得所得款项净额约7.397亿元,经扣除初步买方的折扣及发售开支后,但不计及截至2018年9月票据发行日期的应计利息,自2018年9月票据发行起，我们曾经用来偿还我们在循环信贷机制下的未偿还借款,并用于一般企业用途,其中包括用于收购Ajax的现金对价的一部分。
 
 
监管批准
除了联邦证券法之外,没有联邦或州的监管要求我们必须遵守,也没有批准我们必须获得的与交换要约。

6

交换票据的简要说明
 
 
发行人
Diamondback Energy, Inc.
 
 
提供交换票据
根据证券法登记的2024年到期的4.750%优先票据本金总额为7.5亿美元。
 
 
利率和支付日期
票据将按年利率4.750%计息,每年5月1日及11月1日每半年支付一次。2018年9月票据的第一个付息日为2018年11月1日。交换票据的利息将自2018年9月票据的最后付息日起计,并将于交换票据发行后的下一个付息日支付。
 
 
到期日
票据将于2024年11月1日到期。
 
 
排名
交换票据将是我们一般无担保的高级债务。
 
 
 
因此,它们将排名如下:
 
 
 
所有现有及未来的高级债项,包括现有票据及其他尚未偿还的高级票据,均享有同等的付款权；
 
 
 
在担保这种债务的抵押品的价值范围内,有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务,包括我们循环信贷安排下的所有债务；
 
 
 
在结构上从属于任何非担保人附属公司的所有负债及其他负债,包括应付贸易款项（不包括欠我们的未受限制负债及其他负债） ；及
 
 
 
我们可能产生的任何次级债务的优先付款权。
 
 

7

 
我们的一些直接和间接的子公司,即Rattler Midstream Operating LLC（以前称为Rattler Midstream LLC） ,我们称其为Rattler Operating,Rattler Midstream LP,我们称其为Rattler LP,Rattler Midstream GP LLC,我们称其为Rattler GP,并统称，作为Rattler实体,Tall City Towers LLC,我们称之为Tall City,Viper,Viper Opco和Viper GP,不是票据的担保人。截至2018年12月31日,我们循环信贷融资项下的借贷基础定为26.5亿美元,我们有20亿美元的民选承诺金额,而循环信贷融资项下有15亿美元的未偿还借贷，其中约5.59亿美元是我们用来全额偿还在能源公司合并生效之前,在能源公司信贷机制下尚未偿还的所有借款。截至2018年12月31日,Viper Opco循环信贷融资项下的借贷基础定为5.550亿美元,有4.110亿美元的未偿还借贷和1.440亿美元可用于该融资项下的未来借贷。2019年3月,Viper以其于2019年3月1日完成的包销公开发售普通股的所得款项净额偿还了Viper Opco循环信贷融资项下的一部分当时尚未偿还的借款,截至2019年3月21日，有1.57亿美元的未偿还借款和3.98亿美元可供今后在其机制下借款。参见"其他债务的描述-毒蛇OPCO信贷机制" 。Rattler Operating目前是我们的优先票据契约项下的无限制附属公司,是我们的循环信贷融资项下的担保人,而Rattler LP和Rattler GP目前是我们的循环信贷融资项下的受限附属公司,不是我们的循环信贷融资项下的担保人。于2018年12月31日,我们的非担保人附属公司有8300万美元的未偿还负债,包括贸易应付款,但不包括公司间债务、Viper Opco在其循环信贷融资项下的借款、Viper的担保以及Rattler Operating对我们循环信贷融资的担保。截至2018年12月31日止年度，我们的非担保人附属公司产生了我们总收入的15%及经调整EBITDA的1.6亿美元，其中Rattler实体及Tall City产生了2%及2600万美元。
 
 
附属担保
除Rattler Entities、Tall City、Viper、Viper GP及Viper Opco外,所有附属公司均会为交换票据提供初步担保,该等附属公司或已根据契约指定为不受限制的附属公司,或无须为票据提供担保。将来,我们的每一间受限制的附属公司,如担保我们或担保人的任何其他债务,以及根据任何信贷安排而产生债务的其他国内受限制的附属公司,将须为该等交换票据提供担保。我们所有的担保子公司都将担保我们循环信贷机制下的债务,或作为借款人在每种情况下的责任,在高级担保基础上。
 
 
 
未来,担保可能会在特定情况下解除或终止。参见"交易所票据说明-票据担保" 。
 
 
 
交换票据的担保将为担保人附属公司的高级无抵押债务，并将排名如下:
 
 

8

 
在适用的情况下,每个担保人附属公司的所有高级无抵押债务,包括其对我们的高级票据的担保,享有同等的付款权；
 
 
 
有效地从属于每一担保人附属公司的所有有担保债务,包括在适用的情况下,在适用的情况下,根据我们的循环信贷安排,其债务或债务担保的抵押品的价值；
 
 
 
在结构上从属于我们的任何非担保人附属公司的所有负债及其他负债,包括贸易应付款（如有的话） ；及
 
 
 
每一担保人附属公司的任何次级债的优先付款权。
 
 
可选赎回
于2019年11月1日前的任何时间,我们可在任何一次或多次赎回最多达35%的票据本金总额（包括交换票据） ,赎回价格相当于赎回票据本金总额的104.750% ,如在赎回后仍有至少65%原先根据契约发行的票据的本金总额仍未偿还,则以赎回价格计算的若干股本发售的现金所得款项净额不多于根据"外汇票据的描述-可选赎回"所列的赎回价格。赎回发生在股票发行结束之日起120日内，
 
 
 
于2019年11月1日前的任何时间,我们可在一个或多个场合赎回全部或部分票据（包括交换票据） ,赎回价格为根据"交换票据的描述-可选赎回"所列的全部或部分票据。
 
 
 
于2019年11月1日及之后,我们可在任何一个或多个场合,按"交易所票据的描述-可选赎回"所列赎回价格赎回全部或部分票据（包括交换票据） 。
 
 
控制权的变更
如果我们经历了某些控制权交易的变更,每个票据持有人（包括交换票据）可能要求我们以相当于该等票据本金总额的101%的价格回购其全部或任何部分票据以换取现金但不包括回购日期。
 
 
某些契约
管理交换票据的契约将与管理现有票据的契约相同。契约中包含一些契约,除其他外,这些契约限制了我们的能力和我们受限制的子公司的能力:
 
 

9

 
承担或担保额外债务或发行某些可赎回或优先股；
 
 
 
在股本中派息,或赎回、回购或赎回我们的股本或次级债；
 
 
 
转让或出售资产；
 
 
 
进行投资；
 
 
 
创建某些留置权；
 
 
 
订立协议,限制我们受限制的附属公司向我们支付股息或其他款项；
 
 
 
合并、合并、转让本公司的全部或实质上全部资产；
 
 
 
与关联公司进行交易；以及
 
 
 
创建不受限制的子公司。
 
 
 
该等契约须受《汇票说明-若干契约》及《汇票说明-持有人可选择的回购》所述的重要例外及资格所规限。
 
 
票据缺乏固定的市场。
票据将不会在任何证券交易所上市或包括在任何自动报价系统。当2016年10月票据于2016年10月发行时,该等票据为无固定市场的新证券。一些最初的购买者告诉我们,他们一直在现有票据中做市场,并打算继续在这些票据中做市场,并在发行时做交换票据。但是,最初的购买者没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时自行决定停止做市活动。因此,我们不能向你保证,外汇票据的流动市场将会发展或维持。
 
 
风险因素
你应仔细考虑题为"风险因素"一节所载的资料,以及在本招股说明书中所载或作为参考纳入的所有其他资料,以讨论与投资于交易所票据有关的某些风险。
  

10

风险因素
您应该仔细考虑以下每一个风险,在我们的年度报告中,关于表格10-K截至2018年12月31日的年度,经修订,以及随后我们向SEC提交的文件,作为参考纳入本招股说明书，以及在参与交换要约之前,在本招股说明书中所包含或作为参考纳入的所有其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。下面所描述的风险和通过参考纳入本说明书的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前并不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。
与交换票据、交换要约及其他债务有关的风险
我们过去一直依靠,今后也可能不时依靠循环信贷机制下的借款来为我们资本支出的一部分提供资金。除非我们能够用经营活动的现金流量和股票发行的收益偿还循环信贷融资下的借款,否则实施我们的资本计划可能需要通过额外的债务发行来增加我们的总杠杆。此外,在我们的循环信贷机制下,供应的减少以及无法为我们的资本方案获得融资,可能要求我们减少钻井活动。
从历史上看,我们依靠循环信贷机制提供的资金来为我们的一部分资本支出提供资金,因为这些支出一般超过了我们的业务现金流量。我们预计,我们将继续用循环信贷机制下的借款以及债务和股票发行的收益,包括我们在Viper的共同单位的股票发行,为我们资本支出的一部分提供资金。过去,我们通过用股票发行的收益偿还未偿还的借款,创造了循环信贷机制下的可获得性。我们不能向你保证,我们将选择或能够进入股本资本市场,以偿还任何此类未来借款。相反,我们可能需要或选择通过额外的债务发行来为我们的资本支出融资,这将增加我们的未偿债务总额。此外,如果我们循环信贷机制下的供应减少,而且我们无法获得其他融资来源,我们可能需要削减钻井方案,这可能导致通过租赁补偿面积的损失。此外,我们可能无法完成可能对我们有利的收购或为替换我们的储备所需的资本支出提供资金。
你未能参与交换要约可能会产生不利的后果。
如果你不在交换要约中将2018年9月的票据交换为交换票据,你将继续受到2018年9月的票据转让的限制,如传说中在你的2018年9月的票据。你方2018年9月票据的转让受到限制,因为我们以非公开发行的方式出售了2018年9月票据。一般而言,除非根据证券法或根据豁免或在不受此种登记要求约束的交易中登记,否则不得提供或出售2018年9月的票据。
于交换要约完成后，2018年9月票据持有人如不在交换要约中投标其2018年9月票据，将不再有权根据登记权利协议享有任何交换或登记权利，但在有限情况下除外。根据交换要约进行的2018年9月票据投标将减少该等目前尚未偿还的2018年9月票据的本金额。由于相应的流动性减少,这可能会对任何目前未偿还的2018年9月票据的市场价格产生不利影响,并增加其波动性,你继续持有在完成交换要约后。"见"交换要约.”
你必须遵守交换要约程序,才能收到新的,可自由交易的交换票据。
倘遵守2018年9月票据的招标程序,将会就根据交换要约投标及接受交换的2018年9月票据交付交换票据。我们无须就2018年9月的招标票据交换通知你有关的缺陷或不合规定之处。"见"交换要约.”

11

一些兑换2018年9月票据的持有人可能被视为已收到受限制证券,而这些持有人将被要求遵守与任何转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。
如果你在2018年9月票据交换要约中以参与交换票据的分配为目的,你可能会被视为已收到受限制证券,如果是这样的话，将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的注册和招股说明书的交付要求。
交换要约的完成可能不会发生。
在某些情况下,我们没有义务完成交换要约。交换要约-交换要约的条件"即使交换要约已完成,也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此,参与交换要约的持有人可能要等待比预期更长的时间才能收到交换票据。您可能需要交付招股说明书和遵守与任何转售的交换票据有关的其他要求。
我们不能向你保证,一个活跃的交易市场将发展为交换票据。
我们不打算申请在任何证券交易所上市,也不打算安排在任何自动交易商报价系统上报价。于2016年10月发行2016年10月票据时,该等票据为新证券,并无既定交易市场。一些最初的购买者告诉我们,他们一直在现有票据中做市场,并打算继续在这些票据中做市场,并在发行时做交换票据。但是,初始购买者没有义务这样做,而且初始购买者可以在没有通知的情况下随时自行决定是否停止任何这种市场制作。"见"分配计划此外,票据市场的流通性,以及票据的市价，这类证券的整体市场的变化,以及我们的财务表现或前景的变化,或一般行业内公司的前景,可能会受到不利的影响。因此,我们不能向你保证,交易所票据的活跃交易市场将会发展或维持。如果一个活跃的交易市场没有发展或维持,市场价格和交易所票据的流动性可能会受到不利影响。在这种情况下,您可能无法在特定时间出售您的交换票据,或者您可能无法以有利的价格出售您的交换票据。因此,购买外汇票据的人可能不能轻易地清算其投资,也可能不能轻易接受外汇票据作为贷款的抵押品。此外,非投资级债务市场受到干扰,导致证券价格大幅波动。无论我们的前景和财务表现如何,任何干扰都可能对票据持有人产生负面影响。

我们的负债水平很高,可能会对我们的财务状况造成不利影响,并妨碍我们履行票据及其他负债项下的义务。

截至2018年12月31日，我们的长期债务总额为14.5亿美元，包括现有票据项下尚未偿还的21亿美元，我们2025年到期的5.375%优先票据，我们称之为5.375%票据，以及Energen发行的总额为5.3亿美元票据，我们将其称为"能源票据" ,在循环信贷机制下,我们有5亿美元的未使用借贷基础。截至2018年12月31日,我们的附属公司Viper Opco拥有4.110亿美元的未偿还借贷,以及1.440亿美元的可供借贷的循环信贷融资。于2019年3月,Viper以其于2019年3月1日完成并于2019年3月21日完成的包销公开发售普通股的所得款项净额偿还Viper Opco信贷融资项下的部分当时未偿还借贷，有1.57亿美元的借款和3.98亿美元可用于其循环信贷机制下的未来借款。我们日后可能会在循环信贷安排下,或以其他方式,为进行收购、发展物业或作其他用途而招致重大额外负债。我们的负债水平可能会对你产生重要的影响,并在几个方面影响我们的业务,包括:

•
我们的高负债水平可能使我们更难以履行有关票据的义务,包括根据票据可能产生的任何回购义务；

12

•
我们的现金流量中有很大一部分可用于支付票据和其他债务,这可减少我们可用于业务和其他目的的资金；
•
高水平的债务可能使我们更容易受到普遍不利的经济和工业条件的影响；
•
有关我们未偿还债务的协议所载的两项合约,将限制我们借入额外资金、处置资产、派发股息及作出某些投资的能力；
•
与杠杆较低的竞争对手相比,高水平的债务可能使我们处于不利的竞争地位,因此,可能能够利用我们的债务将阻止我们追求的机会；
•
我们的债务契约还可能限制管理层在经营业务方面的自由裁量权,限制我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性；
•
高水平的债务可能使我们更有可能在定期重新贷款之后减少借贷基础,这可能要求我们偿还我们当时尚未偿还的银行借款的一部分；
•
高水平的债务可能限制我们进入资本市场以有利条件筹集资本的能力；
•
高水平的债务可能会损害我们将来为营运资金、资本开支、收购、一般公司或其他目的获得额外融资的能力；及
•
我们可能容易受到利率上升的影响,因为我们在循环信贷机制下的借款利率是可变的。
高水平的负债增加了我们可能拖欠债务的风险。我们履行债务义务和降低负债水平的能力取决于我们未来的表现。一般经济状况、石油和天然气价格以及金融、商业和其他因素影响着我们的经营和未来的业绩。许多这些因素是我们无法控制的。我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的债务利息,未来的营运资金、借款或股权融资可能无法支付或再融资这些债务。影响我们通过发行股本或再融资来筹集现金的能力的因素包括金融市场状况、资产价值和我们在需要资本时的表现。
我们的循环信贷机制、契约、其他优先票据的契约和未来的债务工具中的限制性契约可能限制我们应对市场条件变化或寻求商业机会的能力。
我们的循环信贷机制、契约和管理我们其他未偿还优先票据的契约都载有限制我们能力的契约,而且任何未来债务的条款都可能载有限制我们能力的契约,其中包括:
•
承担或担保额外债务；
•
进行某些投资；
•
创建额外的留置权；
•
出售或转让资产；
•
发行可赎回或优先股；
•
与其他实体合并或合并；
•
分红或者进行其他分配；
•
指定我们的某些子公司为不受限制的子公司；
•
创建不受限制的子公司；
•
与关联公司进行交易；以及
•
订立某些互换协议。

13

与Viper于2014年6月23日首次公开发行结束有关，我们就循环信贷融资订立了一项修订，该修订修订了循环信贷融资的若干条文，除其他外，允许我们，将我们的一个或多个子公司指定为"不受循环信贷安排所载某些限制的"不受限制的子公司" 。根据经修订的循环信贷安排,我们指定毒蛇、毒蛇GP及毒蛇OPCO为不受限制的附属公司,一经指定,他们自动解除经修订的循环信贷安排下的任何及所有义务,包括有关担保,及所有资产留置权，而经修订的循环信贷安排下的Viper、Viper GP及Viper Opco的股权自动解除。此外,毒蛇,毒蛇GP和毒蛇的子公司,毒蛇Opco,Rattler营运和Tall City,被指定为不受限制的子公司,根据契约管理我们的未偿还优先票据。
我们可能无法利用出现的商业机会,因为我们的循环信贷机制、契约和管理我们其他优先票据的契约对我们施加了限制。此外,我们的循环信贷机制要求我们保持一定的财务比率和测试。我们遵守这些规定的要求,可能会严重影响我们对市场情况的变化作出反应的能力,利用我们认为可取的商业机会,获得未来的融资、所需的资本开支,或抵御我们业务持续或未来的低迷。此外,我们的循环信贷机制要求我们保持一定的财务比率和测试。我们遵守这些规定的要求,可能会严重影响我们对市场情况的变化作出反应的能力,利用我们认为可取的商业机会,获得未来的融资、所需的资本开支,或抵御我们业务持续或未来的低迷。"见"对其他债务的描述，"和"交换票据的说明-若干契诺.”
违反任何这些限制性契约都可能导致我们循环信贷机制下的违约。如果发生违约,我们的循环信贷安排下的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款,连同应计利息和其他费用,立即到期和应付,这将导致根据契约和管理我们的其他优先票据的契约违约。在这种情况下,贷款人也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。如果我们不能在到期时偿还未偿还的借款,我们的循环信贷机制下的贷款人也将有权利用所提供的抵押品来担保债务。如果我们的循环信贷安排、票据和其他优先票据项下的债务得以加速,我们不能向你保证,我们的资产将足以全额偿还债务。
如果我们不履行偿还其他债务的义务,我们可能无法在票据上付款。
根据规管我们的债务的协议,任何不获所需贷款人治愈或豁免的违约,均可禁止我们就票据支付本金、溢价（如有的话）或利息,并可大幅降低票据的市值。如果我们不能产生足够的现金流,或无法获得必要的资金,以支付所需的本金、保费（如有的话）或债务利息,或如果我们不能遵守各种契约,包括金融契约和经营契约，在管理我们债务的文书中,我们可以根据管理这种债务的协定的条款违约。具体而言,如果我们不能遵守循环信贷融资机制中的限制和契约,根据循环信贷融资机制的条款可能会发生违约事件,而循环信贷融资机制下的贷款人可选择申报所有未偿还的借款，连同应计利息和其他费用,将立即到期和应付,这将导致根据契约和管理我们的其他优先票据的契约违约。我们遵守这些限制和契约的能力,包括满足我们循环信贷机制下的财务比率和测试的能力,可能会受到超出我们控制范围的事件的影响。因此,我们不能保证我们能够遵守这些限制和契约,或达到这些财务比率和测试。在循环信贷安排下发生违约时,该安排下的贷款人可以终止贷款或加速贷款的承诺,并申报所有到期和应付的借贷金额。如果发生任何这些事件,我们的资产可能不足以偿还全部未偿债务,我们可能无法找到替代融资。即使我们可以获得替代融资,但条件可能不是我们有利的或可以接受的。此外,我们可能无法修改我们的循环信贷机制,或以令人满意的条件获得必要的豁免。

14

在循环信贷机制下,我们的借贷基础因定期的借贷基础重新分配而大幅减少,或以其他方式可能对我们为业务提供资金的能力产生不利影响，如果由于借款基础重新确定而需要,我们可能没有足够的资金偿还循环信贷机制下的借款。
我们在循环信贷机制下的可获得性仅限于承诺,这是我们选择的最大信贷额度、借贷基础和所选承诺额度中最小的。目前,最高信贷额度定为50亿元,借贷基础定为26.5亿元,其中我们已选出20亿元的承诺额。截至2018年12月31日,我们在循环信贷融资项下有15亿美元的未偿还借款,其中约5.59亿美元被我们用来在紧接Energen合并生效时间之前偿还Energen信贷融资项下的所有未偿还借款。根据我们的石油和天然气储备及其他因素,借贷基础可按计划每年（在某些情况下为半年）和其他可选借贷基础重新分配。我们可以结合每个借贷基础的重新定义,重新设置所选的承诺金额。由于这些借贷基础的重新定义或其他原因,我们借贷基础的任何大幅度减少,都可能对我们的流动性和为我们的业务提供资金的能力产生负面影响,从而对我们的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。此外,如果我们循环信贷机制下的未偿还借款因任何此种再融资而超过借款基数,我们将被要求偿还超额部分。我们可能没有足够的资金来偿还这些债务。如果我们没有足够的资金,又不能协商续借或安排新的融资,我们可能要出售重要的资产。任何此类出售都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
偿还我们的债务需要大量的现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务,包括票据。
我们是否有能力按期偿付债务本金、支付利息或再融资,包括票据,取决于我们未来的表现,这取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。我们的业务未来可能不会从业务中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们不能产生这样的现金流,我们可能需要采取一个或多个替代方案,例如减少或推迟资本支出、出售资产、重组债务或根据可能是繁重的或高度稀释的条件获得额外的股本资本。然而,我们不能向你保证,如果有必要,采取替代融资计划将使我们能够履行债务义务。在没有这种现金流的情况下,我们可能会出现严重的流动性问题,可能需要出售重要资产或业务,以试图履行我们的偿债和其他义务。我们的循环信贷机制、契约和管理我们其他优先票据的契约限制了我们使用资产出售收益的能力。我们可能无法完成这些资产出售,以筹集资金或以我们认为公平的价格出售资产,而我们确实得到的收益可能不足以满足任何债务服务义务,然后到期。"见"其他负债的说明"和"交换票据的说明。他说:我们能否为负债提供再融资,将视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能不能从事任何这些活动或按适当条件从事这些活动,这可能导致我们的债务债务违约,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们今后可能仍能产生大量的额外债务,这可能进一步加剧我们和我们的子公司面临的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。我们的循环信贷机制的条款,契约和契约管理我们的其他高级票据限制,但在每种情况下并不完全禁止,我们这样做。截至2018年12月31日，我们循环信贷融资项下的借贷基础定为26.5亿美元，其中我们已选出20亿美元的承诺金额，而我们在该融资项下有15亿美元的未偿还借贷，其中约5.59亿美元被我们用来全额偿还Energen信贷融资项下在Energen合并生效之前尚未偿还的所有借款。截至2018年12月31日,Viper Opco在其循环信贷融资项下有4.11亿美元的未偿还借款和1.44亿美元的可供借款。2019年3月,Viper偿还了Viper Opco信贷融资项下的一部分未偿还借款,其承销的公开发行普通股的净收益。

15

于2019年3月1日完成的单位,截至2019年3月21日,有1.57亿美元的未偿还借款及3.98亿美元可用于Viper Opco的信贷融资项下的未来借款。契约及规管其他优先票据的契约亦容许我们在某些情况下发行额外的票据,担保人亦会保障这些票据的发行。契约及管理其他优先票据的契约亦容许我们产生若干其他额外有担保债务,并容许我们拥有不担保票据或其他优先票据并可能产生额外债务的附属公司，它们将在结构上优先于票据或其他优先票据。此外,契约及规管其他优先票据的契约并不妨碍我们承担不构成负债的其他负债。如果我们或担保人承担与票据（或其担保）相等的任何额外债务,包括额外的无担保债务或贸易应付款，该债项的持有人将有权在就美国或担保人的任何破产、清盘、重组、解散或其他清盘而分配的任何收益中,与票据的持有人分享该等收益。"见"交换票据的说明。"如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平,我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。
如果我们遇到流动性问题,我们可能会面临债务评级的下调,这可能会限制我们获得当前或未来融资或贸易信贷的条件,并对其产生负面影响。
我们获得融资和贸易信贷的能力以及任何融资或贸易信贷的条件在一定程度上取决于独立信用评级机构对我们债务的信用评级。我们不能保证我们目前的评级在任何一段时间内仍然有效,或如果评级机构在判断情况需要时,不会完全下调或撤销评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或销售以及近期和长期的生产增长机会、流动性、资产质量、成本结构、产品组合和商品定价水平。评级下调可能会对我们获得融资或贸易信贷的能力产生不利影响,并增加我们的借贷成本。
在我们和Viper Opco的循环信贷机制下借贷,使我们面临利率风险。
我们的收益面临利率风险,与借款在我们的循环信贷机制。我们的循环信贷安排的条款规定,借款利息的浮动利率等于替代基准利率（等于最大的最优惠利率,联邦基金有效利率加0.50%和3个月Libor加1.0% ）或Libor，在每种情况下都加上适用的裕度。在替代基准利率的情况下,适用的保证金从0.25%到1.25%不等,在Libor的情况下,适用的保证金从1.25%到2.25%不等,具体情况视与借贷基础有关的未偿还贷款数额而定。截至2018年12月31日,我们在循环信贷融资项下有15亿美元的未偿还借款。于2018年12月31日,我们的循环信贷贷款的加权平均利率为4.10% 。截至2019年3月21日,我们有18亿美元的未偿还借贷,以及1.735亿美元可供未来借贷,在我们的循环信贷安排。截至2018年12月31日,Viper Opco有4.110亿美元的未偿还借款和1.440亿美元可用于Viper Opco循环信贷融资项下的借款。于2019年3月,Viper以其于2019年3月1日完成并于2019年3月21日完成的包销公开发售普通股所得款项净额偿还其于其循环信贷融资项下的部分当时未偿还借贷，在Viper Opco的循环信贷机制下,有1.57亿美元的未偿还借款和3.98亿美元可用于未来的借款。如果利率上升,我们的利息成本也会上升,这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有能力大幅度限制付款。
根据契约,在某些限制下,我们被允许进行限制付款,包括股息、股票回购、限制投资和某些其他付款。截至2018年12月31日,根据《公约》第一款第（4）款在标题下描述的公式,我们将能够支付大约36亿美元的限制付款。 "汇票说明-某些契约-限制付款"在不违反该公约和关于我们其他债务的公约所规定的其他限制的情况下,以及适用法律所规定的限制。根据允许投资的定义（定义如下）第（18）条，我们将获准向一家无限制的子公司提供与中游业务相关的资产,这些资产的账面价值高达调整后综合有形资产净值的6.5% （定义见下文）和2亿美元（定义见下文） ,涉及合格的MLP IPO（定义见下文） 。此外,在

16

契约允许我们在某些情况下支付其他有限制的款项,其中一些可能是实质性的。-持有重大资产的子公司不是担保人。.”
契约中的限制性契约受若干重要的条件、例外和限制,并受修正。
契约中的限制性契约只适用于我们和受限制的子公司,并受其他一些重要的资格、例外和限制。这意味着这些限制并不是绝对的禁止。我们和我们受限制的附属公司可能能够从事一些受限制的活动,例如增加债务,优先担保票据持有人的债权,包括交换票据,支付股息,进行投资，尽管有限制性契约,但以有限的金额或在某些情况下以无限的金额出售资产和进行合并或其他业务合并。例如,从2018年第一季度开始,我们已经向普通股的持有者支付了季度现金股息。我们不受限制的子公司,包括Rattler Operation,Tall City,Viper,Viper Opco和Viper GP,可以从事这些活动,而不受合同的限制。"见"交换票据的说明-若干契诺"和"-持有重大资产的子公司不是担保人。他说:这些行动可能会损害我们在到期时支付本金及利息的能力,并会影响我们履行票据（包括交换票据）下的其他义务的能力，如果我们在票据上违约,可以减少我们的资产数量,以满足您的索赔要求。
此外,契约中的限制性契约一般可经包括交换票据在内的多数票据持有人同意而修订,而任何该等修订将约束所有票据持有人,包括不投赞成票的票据持有人。任何此类修正案都可删除一项或多项限制性盟约,或增加额外的资格、例外或限制。
我们循环信贷机制中的限制性契约、管理我们的其他优先票据和其他债务工具的契约也受到一些重要的资格、例外和限制以及修正。
我们循环信贷机制中的限制性契约只适用于我们和我们的某些子公司,并受其他一些重要的资格、例外和限制。我们和我们的附属公司可能能够从事一些受限制的活动,数量有限,或在某些情况下,数量不受限制,尽管有限制的契约,和我们的某些附属公司,包括毒蛇,毒蛇Opco和毒蛇GP，可在不受实质限制的情况下在我们的循环信贷安排下从事此种活动。此外,循环信贷融资机制中的限制性契诺可在未经票据持有人同意的情况下予以修订或豁免,而循环信贷融资机制下的贷款人可能拥有与票据持有人的权益相抵触的权益。在Viper Opco的循环信贷机制中,限制性的契约是,如果有的话,在未来的债务工具中可能是限制性的契约,但有类似的资格、例外、限制、修正和豁免。
有关我们其他优先票据的契约中的限制性契约只适用于我们及受限制的附属公司,并受若干其他重要的资格、例外及限制。我们和受限制的附属公司可能能够从事一些受限制的活动,例如增加债务、支付股息、进行投资、出售资产和进行合并或其他业务合并,数额有限,或在某些情况下,不受限制,尽管有限制的契约。例如,从2018年第一季度开始,我们已经向普通股的持有者支付了季度现金股息。我们不受限制的子公司,包括Rattler Operation,Tall City,Viper,Viper Opco和Viper GP,可以在没有实质性限制的情况下从事这些活动,根据契约管理我们的其他优先票据。此外,规管我们其他优先票据的契约中的限制性契诺,可在未经票据持有人同意的情况下予以修订或豁免,而我们其他优先票据的持有人可能会有与票据持有人的利益相反的利益。
根据我们的债务工具允许采取的行动可能会损害我们在到期时支付本金和利息的能力,以及遵守我们根据票据,包括交换票据所承担的其他义务的能力。

17

如果我们在票据上违约,可以减少我们的资产数量,以满足您的索赔。不能保证任何其他债务文书中的限制性盟约将限制我们的活动。
如果这些票据被标准普尔和穆迪评为投资级别,而且没有发生违约,而且还在继续,那么契约中的许多契约将被暂停。
如果这些票据被标准普尔和穆迪评为投资级别,在没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下,契约中的许多契约将被暂停。这些契约将包括限制我们支付股息、承担债务和进行某些交易的能力。无法保证票据将永远被评为投资级别。但是,这些契约的中止将使我们能够进行某些交易,而这些契约在生效时是不允许的，即使票据随后被降至投资级别以下,并恢复暂停交易,任何此类交易的影响也将被允许继续有效。"请读"交换票据的描述-某些契诺-如果票据评级为投资级别,则暂停契诺。.”
我们面临评级机构降级的风险。
如果一家或多家评级机构将票据的评级定为低于投资者预期的评级,或在未来降低评级,票据的市场价格,包括交易所票据,可能会受到不利影响，筹集资金可能会变得更加困难,在我们的循环信贷机制下的借款成本和其他未来借款可能会增加。
交换票据和担保将是无担保的,实际上比任何现有和未来有担保债权人的债权低,但以质押给这些债权人的抵押品的价值为限。
交换票据将为无担保债务,并将与我们所有其他现有及未来无担保、无担保、无限制的债务,包括现有票据及5.375%票据,享有同等的付款权。2018年9月票据不是,而交换票据不会是，以我们的任何一项资产作担保,在担保有担保负债的资产的价值范围内,对任何有担保债权人的债权以及我们的担保子公司的现有和未来有担保负债实际上都是次要的。我们的循环信贷机制下的债务由我们所有已证明的石油和天然气资产担保,并由所有为2018年9月票据提供担保的附属公司或由其担保,并在发行时将为交换票据提供担保。截至2018年12月31日,我们在循环信贷融资项下有15亿美元的未偿还借款。截至2019年3月21日,我们有18亿美元的未偿还借贷,以及1.735亿美元可供未来借贷,在我们的循环信贷安排。于2018年12月31日,我们的循环信贷贷款的加权平均利率为4.10% 。Viper Opco于截至2018年12月31日止年度的循环信贷融资借贷加权平均利率为4.34% 。截至2018年12月31日,Viper Opco在其循环信贷融资项下有4.11亿美元的未偿还借款和1.44亿美元的可供借款。2019年3月,Viper偿还了Viper Opco循环信贷融资项下的一部分未偿还借款,其于2019年3月1日完成的承销公开发行普通股所得款项净额,截至2019年3月21日，在Viper Opco的循环信贷机制下,有1.57亿美元的未偿还借款和3.98亿美元可用于未来的借款。我们可能会产生其他的高级债务,数额可能很大,在某些情况下,这些债务可能得到保障。任何有担保贷款人,包括我们循环信贷安排下的贷款人,未来就其贷款担保资产提出的任何申索,将会先于票据持有人（包括交易所票据）就该等资产提出的任何申索。因此,我们的资产可能不足以支付在票据上到期的款项,而票据持有人可能得到的收益比有担保债务持有人更少。
欺诈性转运法可允许法院在特定情况下撤销2018年9月票据或交易所票据,并要求票据持有人返还收到的款项。
2018年9月票据及交换票据可受申索规限,申索须根据适用法律予以限制、附属或撤销,以支持我们现有或未来的债权人。这些法律包括与欺诈运输或转让、可撤销优先权、财政援助、公司宗旨或利益有关的法律，

18

股本的保全、股本的薄型化和对债权人权利的一般保护。2018年9月票据的收益的使用可能会增加这些风险。
一般而言,根据欺诈转易契及类似法律,法院如发现我们在发出2018年9月票据时,或在某些情况下,在发出2018年9月票据时,或在某些情况下,可撤销或以其他方式拒绝执行2018年9月票据或交易所票据,或两者兼而有之，当根据2018年9月票据或交易所票据到期付款时,我们收到的金额少于合理的等值或公平的代价,以下其中一项是真实的:
•
我们因这种情况而破产或资不抵债,或后来因其他原因而破产；
•
我们从事的业务或交易,我们的剩余资产构成了不合理的小资本；
•
我们的意图,或相信或合理地本应相信,我们会产生超出我们能力的债务,以支付到期的债务；或
•
我们是金钱损害诉讼中的被告,或在任何一种情况下,在终审判决后,对我们作出金钱损害判决，判决是不能满足的（因为所有上述条款都可以在相关的欺诈性转让或运输法规中定义或解释） 。
如果法院发现我们发出2018年9月票据或交易所票据的实际意图是阻碍、延迟或欺骗我们的债权人,则法院可能不考虑上述因素而撤销2018年9月票据或交易所票据或两者。法院还可以发现,我们没有从2018年9月票据或交易所票据的发行中直接或间接获得实质性的好处。作为一般事项,如果以票据交换的方式转让了财产,或满足了现有债务或先前债务,则为票据提供了价值。如果债务人利用该发行的收益来支付股息、偿还股份溢价或以其他方式退休或赎回债务人发行的股本证券,则债务人一般不会被视为已收到与债务发行有关的价值。
法院适用的破产措施将根据在任何程序中适用的确定是否发生了欺诈性转让的特定欺诈性转让法而有所不同。如发现有欺诈转易契或转易契发生,法院可撤销或持有不可执行的2018年9月票据或交易所票据,或两者兼而有之，这可能意味着你可能不会收到2018年票据或交易所票据的任何付款,法院可能指示你偿还你已经从我们那里收到的任何款项,以利于债权人。此外,2018年9月作废的票据或交换票据的持有人将不再直接向我们提出索赔。因此,我们的资产将首先用于偿付我们的其他负债,然后我们的任何部分资产都可以用于支付2018年9月的票据或交换票据。偿还2018年9月票据及交换票据的充足资金可能无法从其他来源获得。此外,2018年9月票据或交易所票据的作废可能会导致与我们的其他债务有关的违约事件,从而可能导致此类债务的加速（如果不是由于破产或其他程序而加速的话） 。
担保人提供的担保可能无法执行,在特定情况下,联邦和州法院可能会撤销担保,并要求持有人归还从担保人那里收到的付款。
虽然交换票据将由我们受限制的子公司担保，如果任何担保人的现有或未来的债权人成功地证明该担保是以欺诈意图发生的,或该担保人没有得到公平的考虑或合理的等值,法院可以免除或从属于联邦或州欺诈性运输法下的任何担保人的担保。出具保证书,或者: ，
•
该担保人因此种发生而破产或资不抵债,或后来因其他原因而破产；
•
担保人从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；

19

•
该保证人意图、相信或合理地本应相信该保证人会招致超出其能力的债项,以支付其到期的债项；或
•
担保人是金钱损害诉讼中的被告,或者在任何一种情况下,在最终判决之后,对金钱损害作出了判决，判决是不能满足的（因为所有上述条款都可以在相关的欺诈性转让或运输法规中定义或解释） 。
在这种情况下,担保人根据其担保所支付的任何款项都可以作为次级担保或撤销担保,并要求退还担保人或基金,以使担保人的债权人受益。为确定是否发生欺诈转让而采取的破产措施将根据有关法域的法律以及法院适用的估值假设和方法而有所不同。然而,一般而言,如果:
•
公司的债务,包括或有债务、未清偿债务和无人负债的总和,在公允价值上大于该公司的财产；
•
该公司的资产现时的公平可售货值,少于应付其现有债务（包括或有负债）的可能负债所需的款额,因为该等负债已变得绝对及成熟；或
•
公司不能偿还到期的债务或或有负债。
我们不能保证法院会用什么标准来确定担保人在相关时间是否有偿付能力,或者无论所用的标准如何,保证不会被免除或屈从于任何担保人的其他债务。如果发生此种情况,适用的担保可受以下索赔的管辖:由于此种担保是为了公司的利益而发生的,而且只是为了担保人的利益而间接发生的,此种担保人的义务是出于不公平的考虑而发生的。
票据的每一项担保都包含一项条款,称为"储蓄条款" ,旨在将担保人的负债限制在其可以承担的最高数额,而不会导致其担保项下的义务的承担成为欺诈转移。然而,对于这一条款是否有效地保护这种担保不受欺诈性转让法的限制,存在一些疑问。例如,2009年,美国佛罗里达州南区破产法院在Tousa,Inc.诉Citicorp N.Am. ,Inc.的官方无担保债权人委员会。在这种情况下,发现一项"储蓄条款"规定是无效的,认为这些保证是欺诈性的转移,并使其全部无效。2012年,美国第十一巡回上诉法院维持了破产法院的裁决,认定储蓄条款无效。
如担保人的担保被视为欺诈转易物而作废或因任何其他原因而被裁定不可执行,则票据持有人将不会对该担保人提出申索,而只会是该公司的债权人及其他担保人（如有的话） ，在这些担保人的担保没有被撤销或被认定为不可执行的范围内。当时的票据实际上在结构上从属于担保无效的担保人的所有负债。
我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。
票据的市价将取决于若干因素,包括:
•
我们与主要信用评级机构的信用评级；
•
与我们相似的其他公司支付的利率；
•
我们普通股的市价；
•
我们的财务状况、营运表现及未来前景；及
•
金融市场和全球及国内经济的总体状况。
金融市场的状况和当前的利率在过去一直在波动,未来可能会波动。这种波动可能对票据的价格产生不利影响。此外,信用评级

20

各机构不断地审查它们对它们所跟踪的公司的评级,包括我们。信用评级机构还评估了我们整体经营的行业,并可能根据他们对这些行业的总体看法改变他们对我们的信用评级。我们评级的负面变动可能会对票据的价格产生不利影响。
一旦控制权发生变更,我们可能没有能力筹集必要的资金来为契约所要求的控制权变更提供资金,这将违反票据条款。
当发生某些指定的控制权变更事件时,所有票据的持有人,包括交换票据的持有人,将有权要求我们以相当于其本金额101%的价格购买所有或部分该等持有人的票据，加上截至购买日的应计利息和未付利息（如果有的话） ,以及此种控制权变更事件可能会导致我们的其他债务协议下类似的回购要求,或导致此类协议下的违约事件。在发生控制权变更的情况下,我们或我们的附属担保人都不能保证有足够的财政资源来履行我们或他们根据票据及任何其他协议所承担的所有义务。此外,我们的循环信贷安排或其他债务的条款可能禁止我们在改变控制时回购票据。我们未能按契约的规定购买票据,将导致契约的违约,这可能对我们和票据持有人造成重大不利后果。此外,使用可用现金为控制权变更的潜在后果提供资金可能损害我们未来获得额外融资的能力,这可能对我们开展业务的能力产生负面影响。"见"交换票据的说明-按持有人的选择进行回购-控制权的变更.”
我们可进行不会构成控制权变更的交易,而可能会影响我们履行票据（包括交换票据）下的义务的能力。
对于什么构成了特定的控制权变更和契约条款的法律不确定性可能允许我们进行交易,例如收购，再融资或资本重组不会构成特定的控制权变更,但可能会增加我们的未偿还债务,或以其他方式影响我们履行票据（包括交换票据）下的义务的能力。就票据而言,控制权变更的定义包括与转让"全部或实质上全部"我们的资产有关的短语（在合并的基础上确定） 。虽然解释"基本上所有"这一短语的判例法有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的既定定义。因此,你要求我们回购票据的能力,因为我们的资产少于所有转移到另一个人可能是不确定的。"见"交换票据的说明-按持有人的选择进行回购-控制权的变更.”
持有重大资产的子公司不是担保人。
截至2018年12月31日,Ryder Scott将我们估计的探明储量中的63,136姆贝归因于Viper目前持有的矿产权益,Viper是一家不受限制的子公司,不是契约下的担保人。票据在结构上从属于Viper的债务和其他负债,Viper被允许出售股权或资产,产生债务和留置权,并进行其他活动,在每种情况下,不必遵守契约中的负契约。因此,我们可能无法获得Viper的矿产权益所致的未来现金流,而这些矿产权益将无法作为票据的还款来源。
现有票据在结构上比我们的非担保人附属公司的负债要低。
票据持有人将不会作为债权人就我们的任何非担保人附属公司提出任何申索,而该等附属公司的负债及其他负债,包括应付贸易款项,将会对票据持有人就该等附属公司提出的申索构成实际损害。此外,契约允许这些附属公司在有某些限制的情况下产生额外债务,并不限制这些附属公司可能产生的其他负债,例如贸易应付款的数额。
毒蛇、毒蛇Opco、毒蛇GP、毒蛇实体和高城中的每一个都被归类为契约项下的不受限制的附属公司,或者目前不需要根据契约条款担保票据，因此,不是现有票据的担保人,亦不会是交易所票据的担保人。

21

虽然Viper、Viper Opco和Viper GP不是我们票据的担保人,但Viper Opco是5.55亿美元有担保循环信贷融资的借款人,该融资由Viper担保,并由Viper和Viper Opco的所有资产提供担保。因此,在Viper Opco循环信贷机制下,贷款人的索赔实际上比Viper Opco和Viper Opco票据持有人的索赔要高。截至2018年12月31日,Viper Opco循环信贷融资项下的借贷基础定为5.55亿美元,有4.11亿美元未偿还借贷,以及Viper Opco循环信贷融资项下未来可供借贷的1.44亿美元。2019年3月,Viper以其于2019年3月1日完成的包销公开发售普通股的所得款项净额偿还了Viper Opco信贷融资项下的部分当时未偿还借款,截至2019年3月21日,有1.570亿美元未偿还借款，在Viper Opco的循环信贷机制下,3.98亿美元可用于未来的借款。
Rattler Operating目前是契约项下的一个不受限制的子公司,是我们循环信贷机制的担保人。因此,根据我们的循环信贷机制,贷款人的索赔实际上将优先于票据持有人对Rattler经营的索赔。RattlerLP和RattlerGP目前是契约项下受限制的子公司,它们不是我们循环信贷机制的担保人。
于2018年12月31日,我们的非担保人附属公司有8300万美元的未偿还负债,包括贸易应付款,但不包括公司间债务、Viper Opco在其循环信贷融资项下的借款、Viper的担保以及Rattler Operating对我们循环信贷融资的担保。截至2018年12月31日止年度，我们的非担保人附属公司产生了我们总收入的15.0%及经调整EBITDA的1.6亿美元，其中Rattler实体及Tall City产生了2%及2600万美元。

收益的使用
我们将不会从发行外汇票据中获得任何现金收益。我们从2018年9月票据的发行中获得所得款项净额约7.397亿元,扣除初始购买人的折扣及发售开支,但不计及应计利息。2018年9月票据是我们用来偿还循环信贷融资项下的未偿还借贷及作一般公司用途，其中包括用于收购Ajax的现金对价的一部分。
于2022年11月1日到期及应付循环信贷融资项下所有未偿还借贷,连同所有应计及未付利息及费用。截至本招股说明书日期,我们循环信贷融资项下约有18亿美元的借款尚未偿还,加权平均利率为4.24% 。我们循环信贷机制下未偿还的借款主要用于一般公司用途,包括购买石油和天然气资产。我们偿还了我们在富国银行证券公司循环信贷融资项下的一部分未偿还借款，LLC及若干其他初始购买人或其各自的联属公司是根据我们的循环信贷安排获发2018年9月票据的部分收益的贷款人。

22

资本化

下表列出截至2018年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况。请参阅下表,连同"管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析" ,以及经修订的截至2018年12月31日止年度表格10-K的综合财务报表及相关附注，将其作为参考纳入本说明书。
 
截至
2018年12月31日
（单位:千）
 
实际情况
现金及现金等价物
$
214,516

 
 
长期债务,包括当前期限:
 
循环信贷机制(1)
1,489,500

毒蛇循环信贷机制(2)
411,000

2024年到期的4.750%优先票据
1,250,000

5.375%2025年到期优先票据
800,000

2021年到期的4.625%票据
400,000

7.320%中期票据,A系列,2022年到期
20,000

7.350%中期票据,A系列,2027年到期
10,000

7.125%中期票据,B系列,2028年到期
100,000

未摊销债务发行费用
(26,645
)
未摊销保费成本
10,483

长期债务总额
4,464,338

 
 
股东权益:
 
普通股,0.01美元面值,200,000,000股授权,164,273,447股已发行和流通
1,643

普通股与额外实收资本
12,935,885

累计赤字
761,833

累计其他综合收益
(74
)
Diamondback Energy,Inc.股东权益总额
13,699,287

未支配权益
466,975

股东全部权益
14,166,262

 
 
资本化总额
$
18,630,600

_______________
(1)
截至该日,我们循环信贷融资项下有18亿元未偿还借贷,而我们可动用的借贷能力为1.735亿元。
(2)
于2019年3月,我们偿还毒蛇行动公司循环信贷融资项下未偿还的3.135亿美元借款,所得款项净额由毒蛇行动于2019年3月1日完成的公开发行普通股所得款项净额,及截至该日，Viper Opco循环信贷融资项下有1.57亿美元的未偿还借款,现有借款能力为3.98亿美元。

23

收入（赤字）与固定费用之比
下表列出了我们在所列期间的收入（赤字）与固定费用的比率。我们计算了收入（赤字）与固定费用的比率,将持续经营的收入加固定费用除以固定费用。固定费用包括利息费用。你应该阅读这些比率与我们在2018年12月31日终了年度的10-K报表中所包含的合并财务报表有关,经修正后的年度报表在此作为参考。本表所用的财务措施可能不能与我们各种协定中所用的类似标题的财务措施相比较,包括我们的循环信贷机制和管理我们优先票据的契约。
 
截至12月31日，
 
2018
 
2017
 
2016(1)
 
2015(1)
 
2014
 
（单位:千）
收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营的收入（损失）
$
1,010,788

 
$
605,020

 
$
(68,617
)
 
$
(740,269
)
 
$
212,670

利息支出,净额
87,276

 
40,554

 
40,684

 
41,510

 
34,514

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定费用前的收入（损失）
$
1,098,064

 
$
645,574

 
$
(27,933
)
 
$
(698,759
)
 
$
247,184

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出,净额
$
87,276

 
$
40,554

 
$
40,684

 
$
41,510

 
$
34,514

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定费用共计
$
87,276

 
$
40,554

 
$
40,684

 
$
41,510

 
$
34,514

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收益/固定费用覆盖率
12.6

 
15.9

 
(0.7)

 
(16.8)

 
7.2

_______________
(1)
截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的盈利分别不足以支付6860万元及7.403亿元的固定费用。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的比率包括分别为2.455亿美元和8.148亿美元的减值对石油和天然气性质的影响。若不计及油气属性减值的影响，截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的盈利/固定收费覆盖率将分别为5.3及2.8。

交换要约
本交换要约的目的及效力
就发行2018年9月票据，我们订立一份登记权利协议，该协议就交换要约或登记权利协议作出规定。本招股说明书构成部分的注册声明是按照注册权利协议规定的义务提交的。注册权利协议的副本作为一个展示,作为参考,纳入本说明书的一部分的注册声明。根据《登记权利协定》 ,我们同意,除某些例外情况外,我们将:
•
提交注册声明"交换要约登记声明" ）于2018年9月票据发售结束后180日内（视适用情况而定） ,使2018年9月票据的持有人能够将私人配售的2018年9月票据交换为公开注册的交换票据,条件大致相同；
•
利用我们在商业上合理的努力,使与交易所票据有关的注册声明于2018年9月票据发售结束后360日内生效,并于该注册声明生效后30个营业日内完成交易所要约；及

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如果我们不能在上述时间内或在某些其他情况下实施交换要约,则可提交2018年9月票据的回售登记表。
对于根据交换要约向我们提交的每一份2018年9月的初始票据,我们将向该等2018年9月票据的持有人发出一份本金额与已交回的2018年9月票据相等的交换票据。每一换股票据的利息将自2018年9月为换股而交出的票据支付利息的最后付息日起计,或如在2018年9月该等票据上并无支付利息,则自该票据发行之日起计。
根据证券交易委员会现有的解释,在未根据《证券法》进行进一步登记的情况下,在交换要约完成后,除我们的附属公司以外的持有人将可自由转让交换票据，如果汇票持有人在汇票上向我们表示,在其正常业务过程中,我们正在取得汇票，该公司与任何人并无安排或了解参与交换票据的发行,亦不是我们的附属公司,因为证券交易委员会对该等条款作出解释；但有条件，在交换要约中收到交换票据的经纪交易商将对这种交换票据的再销售提出招股说明书的交付要求。SEC采取的立场是,这种参与的经纪交易商可能会履行其关于交换票据的招股说明书交割要求（从最初出售的2018年9月票据中转售未出售的配股除外） ,注册声明中包含了这份招股说明书。根据登记权利协议,我们必须允许参与的经纪交易商和其他任何人，有类似的招股说明书交付要求,可在注册声明生效后180天内（或法律规定参与经纪交易商须在较短期间内交付该等招股说明书）使用注册声明所载的招股说明书，每名经纪交易商为其本身的账户收取交易所票据以换取2018年9月票据,而该等经纪交易商于2018年9月票据因做市活动或其他交易活动而被该等经纪交易商收购，必须承认,它将提交一份与此种交换票据转售有关的招股说明书。"见"分配计划.”
持有2018年9月票据（若干特定持有人除外）的人士如欲将2018年9月票据交换为交换要约中的交换票据,将须代表将由其收取的任何交换票据将在其正常过程中取得业务及于交换要约开始时,其与任何人并无安排或了解参与（在《证券法》的涵义内）交换票据的分销,亦不是我们的"附属机构" ，根据《证券法》第405条的规定,或者如果它是附属公司,它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书的交付要求。
如果:
(1)
证券交易委员会工作人员的适用解释不允许我们执行交易所的要约；或者
(2)
在交换要约完成后的第20个营业日之前,我们接到通知,法律或证券交易委员会的政策禁止某些持有人参与交换要约,或禁止他们在交换要约中向公众转售所取得的交换票据。一份招股说明书，或者是经纪交易商和拥有2018年9月的票据直接从我们或我们的一个关联公司获得。
然后,根据书面请求,除某些例外情况外,我们将:
（a）
向证券交易委员会提交一份货架登记声明,涵盖符合与提供货架登记声明相关的信息有关的某些条件的持有人（定义如下）重新出售该证券的权利；以及
（b）
利用我们在商业上合理的努力,在此种备案义务产生后30天或之前,向证券交易委员会提交备案声明,并使证券交易委员会在此种义务产生后120天或之前宣布备案声明有效，但有某些例外。

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为了上述目的,为了交换条件, "标题证券"是指2018年的每一张票据和每一张交换票据,直至最早出现:
(1)
该等2018年票据已由经纪交易商以外的人交换为交换要约中的交换票据的日期；
(2)
继一名经纪交易商以2018年票据交换一份交换票据后，向买方出售该等汇票的日期,买方于出售日期或之前从该经纪交易商收取与该等汇票有关的注册声明所载的招股说明书副本；
(3)
该等2018年票据或交易所票据已根据《证券法》有效登记并根据货架登记声明处置的日期；或
(4)
根据《证券法》第144条的规定,该2018年票据或交易票据被处置给公众的日期。
除其他事项外,如提交了货架登记报表,我们将向提交该等货架登记报表的每一持有人提供招股说明书的副本,该说明书是应该持有人的要求提交的货架登记报表的一部分，当货仓登记报表已生效,并采取某些其他必要行动,允许无限制地重新出售有权证券时,通知每一持有人。根据《证券登记报表》出售该等有权证券的持有人,一般须在有关的招股说明书中被指定为卖出证券的持有人,并须向购买者递交招股说明书，将受《证券法》中与此种出售有关的某些民事责任规定的约束,并受《登记权利协议》的规定（包括某些赔偿义务）的约束。
我们可要求每名要求被指定为卖出证券持有人的持有人,不时向我们提供有关持有人的资料,以及持有人就将持有人纳入货架登记声明，包括要求持有人适当地填写和执行我们合理地认为必要或适当的卖出证券持有人通知和问卷,以及对该等通知和问卷的任何修订或补充。我们可以拒绝将任何持有人命名为销售安全持有人,因为他们没有向我们提供这些信息。
如果:
(1)
我们未能在登记权利协议规定的提交日期或之前提交登记声明；
(2)
证券交易委员会在为该等效力而指明的日期或之前,并无宣布任何该等注册声明有效；
(3)
公司及担保人未能在证券交易委员会宣布交易所要约登记声明生效之日起30个工作日或之前,或在适用证券法律规定的30个工作日或更长时间内,完成已登记的交易所要约；或
(4)
登记声明或交换要约登记声明被宣布有效,但此后在登记权利协议规定的期间内（上述每一种情况）停止有效或使用超过30天。第（1）至（4）条，"a"注册缺省" ） ,我们将根据交易所要约向每名有权持有证券的人士支付特别现金利息,直至所有登记违约个案均已解决为止。
就首次登记违约发生后的首个90天期间而言,特别息将以相等于已发行的有权证券本金每年0.25%的金额支付。特别息的款额将较其后每90-

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直至所有登记失责处理完毕为止的一天,最多为所有登记失责处理的特别利息的最高金额,为所有登记失责处理的证券本金的每年0.50% 。
在契约中,在任何情况下,凡提述在该等票据上或就该等票据而须支付的任何利息或其他款项,均须当作包括根据注册权利协议而须支付的任何特别利息。
倘我们落实交换要约,我们将有权在交换要约生效后30天内关闭交换要约,但条件是我们已接纳所有截至2018年9月为止根据交换要约条款有效提交的票据。倘根据联交所要约的条款（详情载于下文）提交,2018年9月票据将获有效投标。 "-2018年9月票据招标程序.”
交换要约的背景
2018年9月25日,我们根据《证券法》第144A条向合格机构买家发行了总额为7.5亿美元的2018年9月票据,并根据《证券法》S条向某些非美国人发行了本金总额为7.5亿美元的2018年9月票据。2018年9月票据根据契约作为额外证券发行。于2016年10月28日，我们根据契约或2016年10月票据发行本金总额为5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据，所有该等票据均已于2017年7月27日兑换为根据证券法登记的大致相同的票据或初始票据。除将不适用于交换票据及不同行政条款的转让限制及登记权利外,交换票据的条款在所有重大方面将分别与2018年9月票据的条款相同。2018年9月票据的第一个付息日为2018年11月1日。交换票据的利息将自2018年9月票据的最后付息日起计,并将于交换票据发行后的下一个付息日支付。票据将于2024年11月1日到期。
 
为将阁下于2018年9月的票据交换为在交换要约中并无转让限制的交换票据,阁下须作出以下申述:
•
交换票据将在你的日常业务中获得；
•
你与任何人并无安排参与交换票据的发行；
•
你不是《证券法》第405条所界定的我们的"附属机构" ,或如果你是我们的附属机构,你将遵守《证券法》适用的注册和招股说明书交付要求；
•
如你不是经纪交易商,你并无从事及无意从事该等交换票据的分销；及
•
如果你是一名经纪交易商,将收到你自己账户的兑换票据,以换取因做市活动或其他交易活动而获得的2018年9月票据,你将按照法律规定提交招股书，与兑换票据的任何转售有关。
根据本招股说明书及相关传递函所载的条款及条件,我们将接纳任何于2018年9月有效投标而非在交换要约中有效撤回的票据作交换，交易代理人将在交换要约有效期结束后及时交付交换票据。2018年9月的票据将会有效投标,而不是有效撤回,如果他们是根据交换要约的条款,详述如下"-2018年9月票据招标程序"并未按照根据下文详述的交换要约条款撤回"-撤回投标"除经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第14E-1（c）条另有规定外,我们明确保留延迟接受的权利，在任何已提交的2018年9月票据或终止交换要约及不接受交换的条件下,任何已提交的2018年9月票据,如有任何条件根据-交换要约的条件"我们没有满足或放弃,或没有全部或部分遵守证券法或任何适用法律的变更。

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如果你投标你的2018年9月票据,你将不会被要求支付经纪佣金或费用或转移税有关交换2018年9月票据,除了描述在标题下的"转移税"或在送文函中阐述。
有效期；延期；终止；修正
交换要约将于纽约时间2019年8月12日午夜到期,除非我们延长期限。我们明确保留权利,以口头、书面确认的方式,每天或在我们可自行决定的期间或期间内,延长交换要约，或者在纽约时间上午9:00之前,在预定的到期日之后的第一个营业日,以书面通知交易所代理并通过新闻稿向Businesswire发布公告。在交换要约的任何延长期间,先前根据交换要约提交的所有2018年9月票据,如未能有效撤回及不获接纳交换,将继续受交换要约的规限,并可由我们接纳交换。
在法律允许我们这样做的范围内,我们明确保留绝对权利,仅凭我们的自由裁量权,但不要求:
•
放弃交换要约的任何条件；及
•
修改交换要约的任何条款。
任何豁免交换要约的任何条件或修订将适用于为交换要约而提交的所有2018年9月票据,而不论2018年9月票据是何时或以何种顺序提交的。倘我们对交换要约的条款作出重大更改或放弃交换要约的重大条件，我们将向2018年9月票据的持有人传播额外交换要约材料，如有需要，我们将延长，交换要约的有效期限,使在通知实质性变更后至少五个工作日仍在交换要约中。
如有任何根据本条例订立的条件,我们明确保留终止交换要约的权利,但我们只有酌情权"-交换要约的条件"存在。任何此种终止都将及时发布公告。倘我们终止交换要约,我们会立即通知交换代理,而所有先前根据交换要约投标而未获接纳交换的2018年9月票据将会迅速交还投标持有人。
倘交换要约被撤回或以其他方式未能完成，则交换票据将不会给予已根据交换要约有效提交其2018年9月票据的2018年9月票据持有人。我们将于2018年9月退还任何已投标兑换但未兑换予持有人而无须向持有人支付费用的票据,或，在2018年9月以记账式转账方式向交易所代理账户提交的票据的情况下,在记账式转账设施中按照以下程序提交"-2018年9月票据-记账式转让招标程序除非持票人另有要求,否则上述2018年9月的票据将记入存放于2018年9月的记账式转账设施的账户,除非该持票人在送文函中根据"特别交付指示"另有要求，在交换日期后或交换要约终止后迅速进行。
交换票据的转售
根据向第三方发出的不采取行动函件中对SEC的解释,我们认为,为交换2018年9月票据而发出的交换要约中的交换票据可能会被提出转售，在不遵守《证券法》的登记和招股说明书交付规定的情况下,由你转售或以其他方式转让,如果:
•
根据《证券法》第405条,你不是我们的"附属机构" ；
•
你在正常的业务过程中,正在获取交换票据；以及

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•
你不打算参与交换票据的发行。
如阁下于2018年9月以任何方式参与交换票据的分销,在交换要约中投标票据:
•
你不能依赖证交会的这些解释；而且
•
您必须遵守《证券法》关于二次转售交易的注册和招股说明书的交割要求,并遵守下面讨论的要求。
除非另有豁免登记的规定,任何拟发行外汇票据的证券持有人,均应在《证券法》下的有效登记声明中予以涵盖,该声明载有S-K条例第507条所要求的卖出证券持有人的资料。本招股说明书只可用于转卖、转卖或其他再转让交换票据的要约,但须在标题所列的章节中作具体说明。 "分配计划只有因做市活动或其他交易活动而收购2018年9月票据的经纪交易商才可参与交换要约。每名经纪交易商为其自己的帐户收取交易所票据以换取2018年9月票据,而该等经纪交易商于2018年9月票据因做市活动或其他交易活动而被该等经纪交易商收购，必须承认,它将提交一份与任何转售票据有关的招股说明书。请阅读标题为"请阅读"分配计划有关交换票据转让的详情。
接纳2018年9月票据作交换
如本公司于下列日期后已放弃该等缺陷,我们将于2018年9月根据交易所要约有效地提交或撤回地提交票据,以供交换:
•
交换要约的有效期；及
•
满足或放弃下列条件"-交换要约的条件.”
除上述规定外,我们将不会接受2018年9月的票据,以便在交换要约到期后进行交换。2018年9月票据的投标将只接受本金总额等于$2,000或整数倍,超过$1,000的投标。
我们明确保留我们全权决定的权利:
•
延迟接受根据交换要约提交的2018年9月票据的交换,但须遵守交换法案第14E-1条的规定，其中规定,要约人在要约收购终止或撤回后,须迅速支付要约的代价,或交还由持有人或代表持有人缴存的证券；或
•
如有下列条件,终止交换要约,并不接受交换任何2018年9月的票据"-交换要约的条件"我们没有满足或放弃,或为了全部或部分遵守证券法或任何适用法律的变更。
在所有情况下,交换票据将仅在交换代理收到代表2018年9月票据的证书或确认记账式转让（ii）一份传递函之前发出，（iii）根据根据本条例发出的指示而须提交的任何其他所需文件。 "-2018年9月票据招标程序"并在与本说明书一起提供的送文函中。为交换要约的目的,我们将被视为已接受有效提交的2018年9月票据的交换,或撤回提交的2018年9月票据,而我们已放弃有关该等缺陷,但如在口头上及在口头上以书面确认，或书面通知交换代理。在到期日之后,我们会迅速将交换票据交存交易所代理,由交易所代理为投标持有人代为接收和传送交换票据。

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兑换代理将于2018年9月收到兑换票据后,将兑换票据交付予接受兑换的票据持有人。
如果我们延迟接受有效投标的2018年9月票据的交换,或我们无法接受有效投标的2018年9月票据的交换,则交易所代理仍可代表其保留已投标的2018年9月票据，在不损害我们在本说明书中在标题下描述的权利的情况下"-到期日；延期；终止；修正,” “-交换要约的条件"和"-撤回投标"在不违反《交易法》第14E-1条规则的情况下,该规则要求要约人在要约收购终止或撤回后迅速支付要约的对价或归还由要约人或其代表提交的证券。
如任何已投标的2018年9月票据不获接纳作交换,或如已提交的证书证明2018年9月票据多于已投标的票据,则未获交换的2018年9月票据将不计费用地退还予投标持有人,或，在2018年9月以记账式转账方式向交易所代理账户提交的票据的情况下,在记账式转账设施中按照以下程序提交"-2018年9月票据-记账式转让招标程序除非持票人另有要求,否则上述2018年9月的票据将记入存放于2018年9月的记账式转账设施的账户,除非该持票人在送文函中根据"特别交付指示"另有要求，在交换日期后或交换要约终止后迅速进行。
2018年9月票据交换要约的投标持有人将无义务就其2018年9月票据交换支付经纪佣金或转让税,但如标题所述,则不在此限。 "-转让税或如传递函所述,我们将支付与交换要约有关的所有其他费用。
2018年9月招标程序
任何实益拥有人,其2018年9月票据以经纪、交易商、商业银行的名义注册，信托公司或其他代名人或通过记账式转让设施持有并希望投标2018年9月票据的人,应及时与该注册持有人联络,并指示该注册持有人代表该实益拥有人投标2018年9月票据。如果您是实益持有人,并希望代表您自己投标2018年9月的票据,您必须在向交易所代理提交送文函和2018年9月的票据之前，要么作出适当安排,以自己的名义登记2018年9月票据的所有权,要么从注册持有人那里获得适当完成的债券权力。转让登记所有权可能需要相当长的时间。
2018年9月通过存托信托公司持有的票据的投标
交易所代理和存托信托公司（DTC）已确认,交易所要约符合DTC自动要约收购程序的资格。因此,DTC参与者可以通过电子方式传递他们对交换要约的接受,从而使DTC根据DTC的自动要约收购程序将2018年9月的票据转移给交换代理。然后DTC将向交换代理发送代理的消息。
术语"代理消息"是指由DTC发送并由交换代理接收的消息,该消息构成了预订确认的一部分。该代理人的信息称,DTC已收到DTC招标参与者2018年9月的明确确认书,该参与者已收到并同意受送文函条款的约束,该确认书是该签入确认书的主题，我们可以对这种参与者强制执行这种协议。
以实物形式持有的2018年9月票据的投标
持有人有效投标2018年9月以实物形式持有的票据:

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•
交换代理人必须在本招股说明书所载的地址收到一份妥为填写并有效执行的送文函,或一份人工签署的传真,连同送文函说明书所要求的任何签字保证和任何其他文件；及
•
交易所代理必须在2018年9月的上述地址收到所提交的票据的证书,或必须根据下文所述的记账式转让程序转让2018年9月的票据。此种记账式转让的确认必须在交换要约有效期之前由交换代理人收到。
2018年9月的送文函和附注只应发送给交易所代理,而不应发送给我们或任何记账式转账设施。
2018年9月票据、传递函及所有其他所需文件送交交易所代理的方法,正处于2018年9月票据招标持有人的选择及风险之中。只有在实际收到交易所代理的文件时,才会认为这些文件的交付。如果是以邮件方式递送,我们建议持有人使用适当投保的、登记的、有回执要求的邮件,并在交换要约的有效期之前充分地发出邮件,以便在此日期之前向交换代理人递送。将不接受2018年9月票据的替代、有条件或或有条件的投标。
签字保证
必须由符合条件的机构保证在送文函或撤回通知上签字。符合条件的机构包括银行、经纪人、交易商、市政证券交易商、市政证券经纪人、政府证券交易商、政府证券经纪人、信用社、全国证券交易所、注册证券协会、清算机构和储蓄协会。如2018年9月票据获提交,该签署无须由合资格机构担保:
•
登记持有人未填写送文函上题为"特别签发指示"或"特别交付指示"的方框；或
•
为符合条件的机构的帐户。
倘传讯函由任何2018年9月票据的注册持有人以外的人签署,则2018年9月票据须附有适当完成的债券授权书。债券权力必须由注册持有人签署,因为注册持有人的名字出现在2018年9月的票据上,一个符合条件的机构必须保证在债券权力上的签字。
如果传递函或2018年9月的任何票据或债券授权书是由受托人、执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司的官员或以信托或代表身份行事的其他人签署的,这些人在签署时应表明这一点。除非我们放弃这一要求,否则他们还应向我们提供令人满意的证据,证明他们有权送交传递函。
记帐式转帐
交易所代理将于本招股章程日期后,尽快就2018年9月票据于DTC设立新账户或利用现有账户。任何金融机构,如是记账式转账设施系统的参与者,且其名称出现在安全位置上,列明其为2018年9月票据的拥有人,可通过促使记账式转账设施在2018年9月将该等票据转出,使2018年9月票据的记账式交付。将票据存入交易所代理的帐户。然而,尽管2018年9月的票据可通过在记账式转账设施将记账式转账转入交易所代理账户,但仍可根据下列指示发送一份适当填写和适当执行的送文函或一份人工签署的传真。 "-2018年9月票据招标程序"在与本招股说明书提供的送文函中,必须由交易所代理人在本招股说明书中所述的地址或在交易所要约有效期之前收到。确认2018年9月票据的记账式转让进入

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在本招股书中,交换代理在记帐转移设施的帐户被称为"记帐确认" 。按照帐簿记入转出设施的程序向帐簿记入转出设施交付文件并不构成向交易所代理交付。
其他事项
交换票据将于2018年9月发行,交换票据仅于交换代理于交换要约届满前接获交易所接纳以作交换:
•
你的2018年9月票据的证书或及时的记帐簿确认；
•
妥为填妥及妥为签立的传递信或传真,连同任何所需的签署保证,或如属记账式传送,则属代理人的讯息；及
•
根据送文函的要求提供的任何其他文件；所有这些文件都是按照根据"第2004/2004号来文"所作的指示提交的。 "-2018年9月票据招标程序"并在与本说明书一起提供的送文函中。
我们将决定所有文件的形式和有效性的问题,包括收到和接受2018年9月票据的所有投标的时间,其中的确定将是最终的和有约束力的。2018年9月票据的替代、有条件或或有条件投标将不被视为有效。我们保留拒绝任何或所有2018年9月招标的绝对权利,我们认为,这些不是适当的形式或接受将是非法的。对于2018年9月的任何特别票据,我们也保留放弃任何缺陷、违规事项或投标条件的权利。
除非我们放弃,否则任何与2018年9月票据投标有关的缺陷或不规范必须在我们确定的时间内得到纠正。除非我们放弃或治愈所有的缺陷和不合规定之处,否则2018年9月票据的投标将不会被视为已作出。我们、交易所代理及任何其他人均无责任就2018年9月票据的投标中的任何缺陷或不合规定之处发出通知,或因未能发出该等通知而对2018年9月票据的持有人承担任何法律责任。
通过签署或同意受送文函的约束,除其他外,你将代表我们:
•
你收到的任何交换票据都将在你的正常业务过程中获得；
•
你与任何个人或实体没有安排或了解参与交换票据的发行；
•
如果你不是经纪交易商,你不从事和不打算从事交换票据的分销；
•
如果你是一名经纪交易商,将收到你自己账户的兑换票据,以换取因做市活动或其他交易活动而获得的2018年9月票据,你将按照法律规定提交招股书，与任何转售交换票据有关；及
•
你不是《证券法》第405条所界定的我们的"附属机构" ,或者,如果你是附属机构,你将遵守《证券法》的任何适用的注册和招股说明书交付要求。
每名经纪交易商为其本身的账户收取交易所票据以换取2018年9月票据,而该等经纪交易商于2018年9月票据因做市活动或其他交易活动而被该等经纪交易商收购，必须承认,它将提交一份与此种交换票据转售有关的招股说明书。"见"分配计划.”
撤回投标
除本招股说明书另有规定外,你方可在交换要约有效期前的任何时间撤回你方2018年9月票据的投标。

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使退出生效:
•
交易所必须在下列地址收到你的退票通知的书面或传真"-交换代理" ；或者
•
您必须遵守DTC的自动要约收购程序的适当程序。
任何撤回通知必须:
•
指明提交将撤回的2018年9月票据的人的姓名；及
•
确认将撤回的2018年9月票据,包括将撤回的2018年9月票据的本金金额。
如果2018年9月票据的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理,那么在这些证书发布之前,退出持有人还必须提交:
•
须撤销的特定证明书的序号；及
•
经签署的撤回通知,并附有由符合资格的机构担保的签字,除非撤回持有人是符合资格的机构。
倘2018年9月票据已根据上文所述的记账式转账程序提交,任何提款通知须指明在DTC的账户名称及号码,以记入已提款的2018年9月票据,并以其他方式符合DTC的程序。
我们将确定所有关于撤回通知的有效性、形式和资格的问题,包括收到通知的时间,我们的决定是最终的,对所有各方都有约束力。我们认为,任何如此撤回的2018年9月票据,均不会为交换要约的目的而有效地提交予交换。
我们将于2018年9月归还任何已投标兑换但未兑换给持有人而未向持有人支付费用的票据。就2018年9月以记账式转账方式提交的票据而言,根据上述程序,2018年9月的票据将记入2018年9月的票据,并记入2018年9月的票据。在撤回、拒绝投标或终止交换要约后,此种返还或抵偿将迅速发生。你可循以下其中一项程序,重新招标适当撤回2018年9月的票据"-2018年9月票据招标程序在交换要约有效期内或之前的任何时间。
交换要约的条件
尽管有交换要约的任何其他条款,我们将不会被要求接受任何2018年9月的票据交换,并且如果在我们的合理判断中:
•
持有人将不受《证券法》和《交易法》的限制,也不受实质上美国所有州的蓝天或证券法的限制,不得买卖将收到的兑换票据；
•
交换要约,或由持有2018年9月票据的人作出任何交换,将违反适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；
•
就交换要约而在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构提起或威胁进行的任何行动或程序,合理地预期会损害我们进行交换要约的能力；或

33

•
尚未取得完成交换要约所需的所有政府批准。除了联邦证券法之外,没有联邦或州的监管要求我们必须遵守,也没有批准我们必须获得的与交换要约。
我们将不会有义务接受任何尚未向我们作出的持有人的2018年9月票据以作交换:
•
标题下的陈述"-2018年9月票据招标程序"和"分配计划" ；以及
•
根据证券交易委员会适用的规则、条例或解释,为根据《证券法》向我们提供适当的外汇票据注册表格而合理需要的任何其他申述。
我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此,根据《交易法》第14E-1（c）条的规定,我们可以口头或书面通知2018年9月的任何票据的持有人延期接受,但须延迟接受。在延期期间,先前根据延长的交换要约提交的所有2018年9月票据将继续受交换要约的规限,我们可接受它们作交换。我们将于2018年9月交回任何票据,指出在交换要约期满或终止后,我们不会立即接受他们的投标持有人进行无费用的交换。
我们明确保留在上述任何交换要约条件出现时,修订或终止交换要约及拒绝交换任何先前未获接纳交换的2018年9月票据的权利。我们将根据《交易法》第14E-1（d）条的规定,以口头或书面通知2018年9月票据持有人任何延期、修订、不接受或终止。倘我们以我们认为重要的方式修订交换要约，我们将以适用法律规定的方式向2018年9月票据持有人披露修订。如交换要约有重大变动,包括放弃有重大条件,我们会在有需要时延长交换要约的有效期,以便在收到有关重大变动的通知后,在交换要约中保留至少五个营业日。
我们可以在任何时候或在不同的时候,以我们的全权酌情决定,主张这些条件,而不论产生这些条件的情况如何,或全部或部分地放弃这些条件。如果我们在任何时候不能行使上述任何权利,这一不能构成放弃这一权利。这些权利中的每一项都将被视为一项持续存在的权利,我们可以在任何时候或不同时间主张。
我们不会接受任何2018年9月票据的交换,亦不会发行任何2018年9月票据的交换，如果在任何时候,停止令受到威胁,或对根据经修订的1939年《信托契约法》构成契约的一部分的注册声明或资格生效。
转移税
我们将根据交换要约支付所有适用于2018年9月票据的转让及交换的转让税项（如有） 。但是,如果下列情况发生,招标持有人将被要求缴纳任何转让税,无论是对记录持有人还是对任何其他人征收的转让税:
•
向除2018年9月票据的纪录持有人外的任何人交付未交换本金额的交换票据或2018年9月票据的证书；
•
2018年9月票据的已提交证书以签署任何传递函的人以外的任何人的名义记录；或
•
除根据交换要约转让及交换2018年9月票据外,因任何原因而征收转让税。

34

会计处理
我们将以与2018年9月票据相同的账面价值记录交换票据,如我们于交换日期的会计记录所反映。因此,我们将不会认识到为会计目的交换票据的任何收益或损失。我们将在交换票据的期限内摊销交换要约的费用。
未能交换的后果
如阁下不将2018年9月票据交换为交换要约中的交换票据，阁下将继续受限于转让2018年9月票据:
•
诚如2018年9月票据上所印的传奇所载,由于发行2018年9月票据是根据《证券法》及适用的国家证券法的登记规定的豁免,或在不受其规限的交易中的豁免；及
•
与2018年9月票据的私人发售有关的招股说明书另有规定。
一般而言,除非根据证券法注册,或根据证券法及适用的国家证券法豁免注册,否则不得要约或出售2018年9月票据。除登记权利协议另有规定外,我们无意根据证券法登记2018年9月票据的回售。根据对证券交易委员会的解释,在不遵守《证券法》的登记和招股说明书的交割规定的情况下,你可以提出转售、转售或以其他方式转让在交易所要约中发行的交易所票据,但:
•
你不是《证券法》第405条所指的"附属机构" ；
•
你在日常业务中获得了兑换票据；以及
•
你没有安排或了解在交换要约中将取得的交换票据的分配。
如阁下于2018年9月以参与发行交换票据为目的,在交换要约中投标票据:
•
你不能依赖证券交易委员会的适用解释；以及
•
你必须遵守《证券法》关于二次转售交易的登记和招股说明书的交付要求,并且必须在适用的情况下,通过包含第507项或第508项所要求的卖出证券持有人信息的有效登记声明来涵盖这种二次转售交易。根据《证券法》第S-K条。
交换代理
富国银行,全国协会已被指定为交换代理的交换要约。您应该直接向交易所代理提出问题和协助请求,请求提供本说明书的额外副本、送文函或任何其他文件。您应该将2018年9月的票据、送文函和任何其他所需文件的证书发送给交易所代理,地址如下:
富国银行,全国协会
ATTN:企业信托业务
第4街600号
Mac:N9300-070
明尼苏达州明尼阿波利斯55415

35

持有人可致电富国银行（WellsFargo Bank,National Association）查询2018年9月票据的兑换情况,电话:1-800-344-5128。查询时请参考CUSIP号码。
向上述地址以外的地址发送送文函并不构成有效发送这种送文函。
其他
参与交换要约属自愿性质，你应仔细考虑是否将2018年9月票据交换为交换票据。我们敦促您咨询您的财务和税务顾问,在您自己决定采取什么行动。
我们日后可能会寻求在公开市场或私人磋商的交易中,透过随后的交换要约或其他方式,以可能与本交换要约的条款不同的条款,收购未经批准的2018年9月票据。我们现时并无计划收购2018年9月的票据,而该等票据并无在交易所要约中提交,亦无计划提交注册声明,以便重新发行任何未获批准的2018年9月的票据。

其他负债的说明
我们的循环信贷机制
我们于2013年11月1日订立并经修订及重述的信贷协议,其中包括作为行政代理人的富国银行、全国协会或富国银行组成的银团,以及作为唯一账簿管理人和牵头安排人的附属公司富国银行证券有限责任公司，提供最高信贷额度为50亿美元的循环信贷安排,但以我们的石油和天然气储备及其他因素为基础的借贷基础除外,我们称之为借贷基础。借款基础计划在某些情况下每年重新确定,生效日期为5月1日,在某些情况下,每半年重新确定一次,生效日期为5月1日和11月1日。此外,我们和富国银行在任何12个月期间都可能要求最多两次临时重新调整借贷基础。截至2018年12月31日,借贷基础定为26.5亿美元,我们已选出20亿美元的承诺金额,并有15亿美元在循环信贷融资项下未偿还的借贷，其中约5.59亿美元被我们用来偿还在能源公司合并生效之前,在能源公司信贷融资机制下尚未偿还的所有借款。
Diamondback O&G LLC是我们信贷协议下的借款人。截至2018年12月31日，信贷协议由我们、Diamondback E&P LLC、Rattler Operating及Energen实体提供担保，亦将由我们未来任何根据信贷协议分类为受限制附属公司的附属公司提供担保。信贷协议还由我们的所有资产和Diamondback O&G LLC的资产和担保人担保。
信贷协议项下的未偿还借款按我们选择的年利率计息,年利率等于替代基准利率（相当于最大的最优惠利率,联邦基金有效利率加0.50%和3个月Libor加1.0% ）或Libor，在每种情况下都加上适用的裕度。在替代基准利率的情况下,适用的保证金从0.25%到1.25%不等,在Libor的情况下,适用的保证金从1.25%到2.25%不等,在每种情况下取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的数额，其定义为最大信贷额度、借贷基础和所选承诺额度中的最小者。我们有义务每季度支付一笔承诺费用,金额从每年0.375%到0.500%不等,贷款基础的未使用部分,这一费用也取决于贷款金额和信用证未履行的承诺。贷款本金可随时可选择偿还,而无须支付保费或罚款（除惯常的Libor断裂外） ,并须在贷款金额超过承诺或借贷基础的情况下偿还（a） ，无论是否由于借贷基础的重新定义（在某些情况下受治疗期的限制） ，（b）在信贷协议项下存在借贷基础不足或违约的情况下,以相等于出售物业的现金收益净额的款额；及（c）在2022年11月1日到期日。

36

信贷协议包含各种肯定、否定和金融维护契约。除其他外,这些契约限制了额外的债务、额外的留置权、资产的销售、合并和合并、股息和分配、与附属公司的交易以及订立某些互换协议,并要求维持以下财务比率。
财务契约
所需比率
债务总额与EBITDA之比
不超过4.0至1.0
信贷协议所界定的流动资产与负债比率
不少于1.0至1.0

《禁止额外负债公约》允许以高级或高级次级票据的形式发行无担保债务,如果在债务生效后不会因债务的发生而违约,并且如果与任何此类发行有关，借贷基础减少了25%的声明的本金金额的每一个这样的发行。
截至2018年12月31日,我们遵守了循环信贷安排下的所有财务契约。贷款人可在任何违约事件发生及持续期间,加快循环信贷安排下的所有负债。信贷协议包含违约的习惯事件,包括不付款、违反契约、实质上不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。除某些特定的例外情况外,我们的循环信贷安排的条款和规定一般可经持有大部分未偿还贷款或贷款承诺的贷款人同意而修订。
Viper Opco信贷机制
2014年7月8日,Viper与富国银行（WellsFargo）签署了一项有担保循环信贷协议,或称循环信贷融资机制,作为行政代理、某些其他贷款人和Viper Opco作为担保人。2018年5月8日,Viper Opco作为信贷协议的借款人承担了所有负债,Viper成为信贷协议的担保人。2018年7月20日，Viper Opco、Viper、富国银行及其他贷款人修订及重述信贷协议，以反映Viper Opco的假设。经修订和重述的《信贷协议》规定,最高信贷额度为20亿美元的循环信贷安排和基于Viper石油和天然气储备及其他因素的5.55亿美元借贷基础,但须按计划对半年期和其他借贷基础进行重新界定。借款基础计划每半年重新确定一次,生效日期为5月1日和10月26日。此外,Viper Opco和富国银行各自可在任何12个月期间要求最多三次临时重新调整借贷基础。截至2018年12月31日,借贷基础定为5.55亿美元,Viper Opco有4.11亿美元的未偿还借贷和1.44亿美元可用于其循环信贷融资项下的未来借贷。于2019年3月,Viper偿还Viper Opco循环信贷融资项下的一部分未偿还借贷,所得款项净额由Viper于2019年3月1日完成的公开发售普通股所得款项净额,及截至2019年3月21日，在这一循环信贷机制下,有1.57亿美元的未偿还借款和3.98亿美元可用于今后的借款。
根据Viper Opco的信贷协议,未偿还的借款按Viper Opco选择的年利率计息,年利率等于备用基准利率（相当于最大的原始利率,联邦基金的有效利率加上0.5%和3个月Libor加上1.0%或Libor,在每种情况下都加上适用的保证金。在另一基准利率的情况下,适用的保证金从每年0.75%至1.75%不等,在Libor的情况下,适用的保证金从每年1.75%至2.75%不等,在每种情况下取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的数额，其定义为最大信贷额度和借贷基础中的较小者。Viper Opco有义务按承诺未使用部分每年支付0.375%至0.500%不等的季度承诺费用,该费用还取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的数额。贷款本金可随时可选择偿还,而无须支付保费或罚款（除惯常的Libor断裂外） ,并须在贷款金额超过承诺或借贷基础的情况下偿还（a） ，无论是否由于借贷基础的重新定义（在某些情况下受治疗期的限制） ，（b）在信贷协议项下存在借贷基础不足或违约的情况下,以相等于出售物业的现金收益净额的款额；及（c）在2022年11月1日到期日。贷款由Viper和Viper Opco的所有资产提供担保。

37

毒蛇行动公司的信贷协议包含了各种肯定、否定和金融维护契约。除其他外,这些契约限制了额外的债务、额外的留置权、资产的销售、合并和合并、股息和分配、与附属公司的交易以及订立某些互换协议,并要求维持以下财务比率。
财务契约
所需比率
债务总额与EBITDA之比
不超过4.0至1.0
信贷协议所界定的流动资产与负债比率
不少于1.0至1.0

《禁止额外负债公约》允许以高级无担保票据的形式发行最多4亿美元的无担保债务,并在任何此种发行中,将借款基础减少25% ,即每次发行的本金总额。与此种发行有关的借贷基础减少可能需要偿还贷款未偿还本金的一部分。

截至2018年12月31日,Viper Opco遵守了该循环信贷机制下的所有财务契约,当时生效。一旦发生任何违约事件并持续发生,贷款人可能会加速Viper Opco循环信贷机制下的所有债务。信贷协议包含违约的习惯事件,包括不付款、违反契约、实质上不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。由于未支付本金和违反负和金融契约而发生违约事件,没有治愈期,但不支付利息和违反某些肯定契约的情况须按惯例治愈期处理。

2024年到期的4.750%优先票据

于2016年10月28日，我们发行了本金总额为5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据，我们在本招股说明书中将其称为2016年10月票据，根据《证券法》第144A条的规定,向合格的机构买方和根据《证券法》第S条的规定向某些非美国人提供的契约,由我们、我们的附属公司担保人和富国银行作为受托人,我们称之为契约所有票据均于2017年7月27日兑换为根据《证券法》登记的基本相同的票据或初始票据。于2018年9月25日,我们发行本金总额为7.5亿美元的2024年到期的新4.750%优先票据,我们将其称为2018年9月票据,连同初始票据,作为现有票据） ,作为契约项下及受契约条款规限的额外票据。我们从2018年9月票据发行中获得了约7.407亿美元的净收益,扣除了初始购买者的折扣和我们估计的发行费用,但不计入应计利息。我们使用发行2018年9月票据所得款项净额的一部分来偿还我们循环信贷融资项下的一部分未偿还借款以及余额用于一般企业用途,包括为收购Ajax的一部分现金对价提供资金。

现有票据按年利率4.750%计息，每半年支付一次，于每年5月1日及11月1日到期，并将于2024年11月1日到期。我们所有现有及未来有限制的附属公司为我们的循环信贷融资或某些其他债务担保现有票据；但条件是现有票据不是由Viper、Viper GP、Viper Opco、Rattler实体或Tall City担保，而且不会得到我们未来任何不受限制的子公司的保证。有关现有票据及根据本招股章程提供的交换票据的详情,请参阅"对交换票据的描述。 "

5.375%2025年到期优先票据

于2016年12月20日，我们发行5亿美元本金总额为5.375%的2025年到期优先票据，我们称为2016年12月票据，根据《证券法》第144A条,向合格的机构买方和根据《证券法》第S条,根据我们、我们的附属担保人和作为受托人的富国银行之间的契约向某些非美国人提供担保。2018年1月29日,我们根据《证券法》第144A条的规定,向合格的机构买家发行了本金总额为5.375%的2025年到期优先票据,总额为3亿美元,我们称之为2018年1月的票据。

38

根据《证券法》的规定,非美国人。2018年1月票据根据5.375%票据的契约作为额外证券发行。所有2016年12月的票据及实质上所有2018年1月的票据随后被交换为具有实质上相同条款的票据,但该等交换票据是根据《证券法》注册的票据，连同2018年1月未在适用的交换要约中交换的票据，在此统称为5.375%票据。

5.375%票据按年利率5.375%计息，每半年支付一次，于每年5月31日及11月30日到期，并将于2025年5月31日到期。规管5.375%票据的契约规定,我们须安排由任何受限制的附属公司提供5.375%票据的担保,而该附属公司保证我们的任何债务或担保人的任何债务,或就任何债务而言,作为国内附属公司并为债务人的附属公司。在任何信贷机制下。5.375%票据并无由Viper、Viper GP、Viper Opco、Rattler Operating或Tall City担保，该等附属公司根据5.375%票据的契约为不受限制附属公司，亦不会由任何未来附属公司根据5.375%票据的契约为不受限制附属公司提供担保。5.375%票据并非由Rattler LP或Rattler GP担保,根据5.375%票据的契约,Rattler GP是受限制的附属公司,但在我们的循环信贷安排下是不受限制的,并不保证在我们的循环信贷安排下负债。

管理5.375%票据的契约载有若干契诺,除其他外,在某些例外和资格的规限下,限制我们的能力,以及根据管理5.375%票据的契约被列为受限制附属公司的附属公司承担或担保额外负债的能力,以进行若干投资。宣布或派发股息或进行其他分配,或赎回或回购股本、预付次级债、出售包括附属公司股本在内的资产、同意对受限制附属公司的付款限制、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，与关联公司进行交易,产生留置权,从事石油和天然气业务以外的业务,并指定我们的某些子公司为不受限制的子公司。

如果我们经历了某种形式的控制权变更,或者它出售了某些资产,在某些情况下,持有5.375%票据的人可能有权要求我们回购他们的5.375%票据。自2020年5月31日起的12个月内,我们可在任何一次或多次以104.031%的赎回价（以本金百分比表示）赎回于2020年5月31日或之后的任何时间的全部或部分5.375%票据，自2021年5月31日开始的12个月期间的102.688% 、自2022年5月31日开始的12个月期间的101.344%和自2023年5月31日开始的100.000%以及此后的任何时间,在每种情况下,如有任何应计和未付利息及特别利息，直至赎回日期。在2020年5月31日之前,我们可在任何一个或多个场合以相等于5.375%票据本金额100%的价格赎回全部或部分5.375%票据,另加"整笔"溢价及应计及未付利息及特别利息，如果有,直到赎回日期。此外,于2020年5月31日之前的任何时间,我们可在任何一次或多次赎回5.375%票据的本金总额不超过该日期前发行的5.375%票据本金总额的35% ,赎回价为105.375%加上截至赎回日期的应计利息和未付利息,以及特别利息（如有的话） ,数额相当于某些股票发售的净现金收益。

能量记笔记

在Energen合并生效时,Energen成为我们的全资附属公司,并仍然是根据日期为9月1日的契约发行本金总额为5.3亿美元的票据的发行人,我们称之为Energen票据，1996年以纽约银行为受托人,我们称之为"能源契约" 。Energen票据包括: （a）于2021年9月1日到期的本金总额4.625%优先票据4亿美元； （b）于2028年2月15日到期的7.125%票据1亿美元； （c）于2022年7月28日到期的7.320%票据2000万美元，及（d）1000万美元于2027年7月28日到期的7.35%票据。

Energen票据是Energen的高级无担保债务,合并后,Energen作为我们的全资子公司,继续是Energen票据的唯一发行人和债务人。Energen票据与Energen的所有其他高级无担保债务,包括Energen对我们的债务所作的任何无担保担保,享有同等的付款权,并实际上从属于Energen的高级有担保债务,包括

39

在保证这些债务的抵押品价值的范围内,Energen对我们循环信贷机制下的所有借款和其他债务的担保。

生效契约包含某些契约,在某些例外和条件的限制下,生效契约限制了生效契约产生或遭受存在留置权的能力,限制了生效契约订立售后回租交易,限制了生效契约与任何其他实体合并或合并,限制了生效契约的传达，将其财产和资产基本上作为整体转让或租赁给任何个人或实体。生效契约不包括对股息支付的限制。

2018年11月29日,Energen担保该公司在其信贷安排下的债务,并对其某些资产授予留置权,以担保该债务,并于2018年12月21日，Energen的子公司根据其信贷协议担保该公司的债务,并对其某些资产授予留置权,以确保这些债务的发生。因此,根据契约条款和管理5.375%票据的契约条款,Energen还为票据和5.375%票据提供担保。

交换票据的说明
于2016年10月28日，我们根据契约或2016年10月票据发行本金总额为5亿美元的2024年到期的4.750%优先票据，所有该等票据均已于2017年7月27日兑换为根据证券法登记的大致相同的票据或初始票据。2018年9月25日,我们根据《证券法》第144A条向合格机构买家发行了总额为7.5亿美元的2018年9月票据,并根据《证券法》S条向某些非美国人发行了本金总额为7.5亿美元的2018年9月票据。2018年9月票据根据契约作为额外证券发行。交换票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》作为契约的一部分的条款。交换票据的形式在所有重大方面将与2018年9月的票据相同,但交换票据已根据证券法注册,因此，不承担限制其转让的传说,登记权利一般不适用于交换票据。交换票据将不代表公司的新债务。
现时根据契约到期的2024年到期4.750%优先票据本金总额为12.5亿美元。因此，交换票据连同任何未于本交换要约中交换的2018年9月票据，将构成于本发售完成时尚未行使的票据总投票权的约60% 。交换票据的条款将与2018年9月票据的条款大致相同,但交换票据将有不同的发行日期和发行价格,不会承担限制其转让的传说,一般不会享有登记权利。
您可以在"副标题"下找到描述中使用的某些术语的定义-契约下的某些定义"在本说明中, "公司"一词仅指Diamondback Energy,Inc.公司,而不是在适当的情况下单独指其任何子公司。
下面的描述仅仅是对契约的实质条款的概述。我们敦促您阅读契约,因为它,而不是这个描述,定义了您作为交换票据持有人的权利。你可以在我们的地址要求一份在标题下写明的关于票据的契约"在那里你可以找到更多的信息。.”
就所有目的而言,兑换票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。只有已登记的持有人才有契约下的权利,在本说明书中对"持有人"的所有提及都是指已登记的票据持有人。
简要说明交换票据和票据担保
交换票据
交换票据与2018年9月票据一样,将为:
•
公司一般无担保债务；

40

•
帕里帕苏有权支付公司现有及未来的全部高级债务；
•
公司未来任何次级债项的优先付款权；及
•
保证人无条件地保证。
票据担保
最初,交换票据与2018年9月票据一样,将由公司所有附属公司担保,该附属公司为契约项下的受限制附属公司。
每笔兑换票据的担保将是:
•
担保人的一般无担保债务；
•
帕里帕苏有权就该担保人的所有现有及未来的高级债项付款；及
•
该担保人未来任何次级债的优先受偿权。
票据及票据担保将在担保该等债务的抵押品的价值范围内,有效地从属于信贷协议项下的所有借款及其他债务及其他有担保债务，在结构上,附属于所有不担保票据的附属公司的负债及其他负债。票据不会由根据契约指定为不受限制的附属公司担保。根据合同,Rattler Operating、Tall City、Viper、Viper Opco和Viper GP被指定为不受限制的子公司。票据亦不会由RattlerLP及RattlerGP担保,而RattlerGP现时根据契约被指定为受限制的附属公司,但在循环信贷融资项下不受限制,亦不会在循环信贷融资项下担保债务。截至2018年12月31日,Viper Opco是契约项下的一家不受限制的子公司,有4.11亿美元的未偿还借款和1.44亿美元可用于Viper Opco循环信贷融资项下的借款。于2019年3月,Viper以其于2019年3月1日完成的包销公开发售普通股的所得款项净额偿还Viper Opco循环信贷融资项下的部分未偿还债务,并于本招股说明书日期，有1.57亿美元的未偿还借款和3.98亿美元可供今后在循环信贷机制下借款。尽管截至2018年12月31日,我们契约项下的其他无限制附属公司均无任何借贷,但Rattler Operating（也是契约项下的无限制附属公司）是我们循环信贷协议的担保人。于2018年12月31日,我们的非担保人附属公司有8300万美元的未偿还负债,包括贸易应付款,但不包括公司间债务、Viper Opco根据其循环信贷融资项下的借款、Viper的担保以及Rattler Operating对我们循环信贷协议的担保。截至2018年12月31日止年度，我们的非担保人附属公司产生了我们总收入的15%及经调整EBITDA的1.6亿美元，其中Rattler实体及Tall City产生了2%及2600万美元。"见"风险因素-与交换票据、交换要约和我们的其他债务有关的风险-交换票据和担保将是无担保的,在质押给这些债权人的抵押品的价值范围内,实际上比任何现有和未来有担保债权人的债权低。"和"风险因素-与交换票据、交换要约及我们的其他债务有关的风险-2018年9月票据是,而交换票据将是,在结构上,较低的负债,我们的非担保人附属公司。.”
截至本招股说明书日期,Diamondback O&G LLC、Diamondback E&P LLC、Energen Corporation、Energen Resources Corporation和EGN Services,Inc.是契约项下的受限制子公司。在下面标题下描述的情况下"-某些契约-指定受限制和不受限制的子公司"公司将被允许指定额外的子公司为"不受限制的子公司" ,包括与合格的MLP IPO相关的子公司。不受限制的附属公司不受契约中许多限制性契约的约束。不受限制的附属公司将不会担保票据。
本金、到期和利息
该公司将发行最多本金总额为7.5亿美元的交换票据。公司可不时根据契约发出额外票据"附加说明" ） .发行

41

2018年9月的票据是根据契约首次发行额外票据。任何额外票据的发行均须遵守契约中的所有契约,包括下面在标题下描述的契约"-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行。"初始票据、2018年9月票据、交换票据及其后根据契约发出的任何额外票据,将就契约项下的所有目的,包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买,视为单一类别。交换票据将具有与初始票据相同的CUSIP。除非上下文另有要求,为所有目的"交换票据的说明"对"票据"的提述包括现有票据、交换票据及实际发行的任何其他额外票据。
该公司将发行最少面值为2000美元的票据及超过2000美元的1000美元的整数倍。票据将于2024年11月1日到期。
票据的利息按年利率4.750%计提,并于5月1日及11月1日每半年支付一次欠款。下一期利息于2019年5月1日到期应付。于2018年9月票据支付利息的最后一个付息日起计入该交换票据的利息。逾期本金、利息和特别利息（如有的话）的利息将以高于当时适用的票据利率1.0%的利率累积。公司将于紧接前4月15日及10月15日就票据向纪录持有人支付每笔利息。
票据的利息应从最初发行之日起计,如果利息已经支付,则从最近支付之日起计。利息将按360天计算,包括12个30天月。
如果付息日不是营业日,在该付息日支付的利息将在下一个营业日支付,其效力和效力与在该付息日支付的相同，而且不会仅仅由于这种延迟支付而产生额外的利息。
收到票据付款的方法
本公司将就以下标题下所列以全球票据为代表的票据付款"同日结算及付款倘票据持有人已向该公司发出电汇指示,该公司将就2018年9月票据支付所有本金、溢价（如有的话）及利息,以及就2018年9月票据支付任何特别利息（如有的话） ，该持有人根据这些指示在美国开户的票据。票据的所有其他付款将在纽约市和纽约州的支付代理人和注册代理人的办公室或代理机构进行,除非公司选择通过向票据持有人寄出在其注册地址的支票支付利息。持有者。
就票据向代理人及注册主任付款
受托人作为支付代理人和注册人。公司可在没有事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人或注册主任,而公司或其任何附属公司均可担任付款代理人或注册主任。
转让和交换
持有人可以按照契约的规定转让或交换票据。处长及受托人除其他外,可规定持有人就票据的转让提供适当的背书及转让文件。持有人必须缴纳转让时应缴纳的所有税款。公司将不会被要求转移或交换任何选择赎回的票据。此外,公司无须在选择赎回票据前15天内,或在记录日期至下一次付息日期之间,转让或交换任何票据。
附注担保
票据,包括交换票据,是并将由公司的每个附属公司担保,该附属公司是契约项下的受限制附属公司,除Rattler LP和Rattler GP。Rattler LP和Rattler GP是

42

目前根据契约受限制的附属公司,但根据信贷协议是不受限制的附属公司,不担保公司或任何担保人的任何负债,也不是任何信贷融资下的任何负债的债务人。在未来,任何受限制的附属公司,如（1）就任何信贷融资项下的任何债务担保公司或担保人的任何债务,或（2）就任何信贷融资项下的任何债务而言,为该公司或担保人的任何债务提供担保,或（2）为国内附属公司,并为债务人，将须在下列情况下担保票据"-某些盟约-附加说明保证"这些票据担保是并将是担保人的连带义务。每个担保人在其票据担保下的义务将仅限于试图防止该票据担保根据适用的法律构成欺诈转易,尽管这一限制可能不能有效防止票据担保在破产中被撤销。"见"风险因素-与交换票据、交换要约和我们的其他债务有关的风险-担保人提供的担保可能无法强制执行,在特定情况下,联邦和州法院可能会取消担保,并要求持有人归还从担保人那里收到的付款。.”
担保人不得在一项或多项关联交易中出售或以其他方式处置其所有或实质上所有的财产或资产,以合并、合并或并入（不论该担保人是否为尚存的人）公司以外的另一人，或另一担保人,除非:
(1)
在对该等交易或一系列交易生效后,立即不存在违约或违约事件；及
(2)
或者:
（a）
在任何该等出售或其他处置中取得该等物业或资产的人,或由该等合并或合并而组成或存续的人（如担保人除外） ,无条件地承担该担保人在其票据担保下的所有义务，契约及登记权利协议根据契约内所指明的形式的实质上补充契约订立；或
（b）
在不违反契约的情况下,这种交易或一系列交易不违反契约中的资产出售条款。
担保人的票据担保将自动解除:
(1)
就该担保人的全部或实质上全部财产或资产的任何出售或其他处置而言,包括以合并、合并或其他方式，（在该等交易生效之前或之后）不是公司或公司的受限制附属公司的人,如该出售或其他处置没有违反契约的"资产出售"条文；
(2)
（在该等交易生效之前或之后）没有向该公司或该公司的受限制附属公司出售或处置该担保人的股本的任何其他事宜，如果出售或其他处置没有违反契约中的"资产出售"条款,担保人不再因出售或其他处置而成为公司的受限制附属公司；
(3)
公司根据合同的适用规定,指定担保人为不受限制的子公司为不受限制的子公司；
(4)
在法律失范、契约失范或满足和解除契约时,如以下标题所示"法律失范和契约失范"和"-满足和释放”;
(5)
当担保人停止（a）担保公司或任何其他担保人的任何其他债务（除根据任何该等其他担保付款的结果外）及（b）就根据任何该等其他担保所负的任何债务而作为债务人的国内附属公司时信贷安排；或
(6)
在担保人清算或解散时,如果没有继续发生违约或违约事件。

43

"见"-根据持有人的选择进行回购-资产出售"和"-某些契约-指定受限制和不受限制的子公司"另见"风险因素-与交换票据、交换要约和我们的其他债务有关的风险-持有重要资产的附属公司不是担保人。.”
当公司将上述任何条件已发生的证明书及法律顾问的意见交付受托人时，受托人将执行公司合理要求的任何补充契约或其他文件,以证明任何担保人解除其票据担保及契约项下的义务。
可选赎回
于2019年11月1日前的任何时间,公司可在不少于30日或多于60日的通知下,在任何一次或多于多次的场合赎回根据契约发行的票据本金总额的最多35% ，按相当于赎回票据本金额104.750%的赎回价,加上应计及未付利息及特别利息（如有的话） ，至赎回日期（在相关记录日期票据持有人在相关付息日收取利息的权利的规限下） ,现金数额不超过一项或多项股本发售的净现金收益；提供这:
(1)
在根据契约最初发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额中,至少有65%在赎回发生后仍未偿还；及
(2)
赎回发生在该等股权发售结束之日起120日内。
于2019年11月1日前的任何时间,公司可在不少于30日或多于60日的通知下,在任何一次或多次赎回全部或部分票据，按相当于赎回票据本金额100%的赎回价,加上截至赎回日期的适用溢价、应计及未付利息及特别利息（如有的话） ，除有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日到期的利息外。
于2019年11月1日或之后,公司可在不少于30日或多于60日的通知下,在任何一次或多次赎回全部或部分票据，按下列赎回价格（以待赎回票据本金额的百分比表示） ,加上待赎回票据上的应计及未付利息及特别利息（如有的话） ,直至适用赎回日期，如在下列年份的11月1日起计的十二个月期间内赎回,但须受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利所规限:
附注
年份
 
百分比
2019
 
103.563%
2020
 
102.375%
2021
 
101.188%
2022年及其后
 
100.000%

除非公司在赎回价格的支付中违约,或赎回须满足一个或多个先决条件,而该等先决条件并不满足,否则于适用赎回日期,要求赎回的票据或其部分的利息将停止计提。
"除非根据前几段和下文最后一段"-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更"根据公司的选择,票据将不能赎回。如果可选赎回须满足一个或多个先决条件,赎回日期可延迟至10个营业日。如在建议赎回日期起计的10个营业日内,该等先决条件未获满足,则该等赎回不会发生,而该等赎回的通知须当作撤销。

44

强制赎回
该公司无须就票据作出强制性赎回或削减基金付款。
按持有人的选择权进行回购
控制权的变更
如出现控制权变更,每名票据持有人均有权要求公司根据要约（a）回购该持有人票据的全部或部分（相等于$2,000或超过$1,000的整数倍） 。更改控制要约在合同中规定的条件下,公司将以现金（A）支付控制权的变更"更改控制付款" ）相当于回购票据本金总额的101% ,加上截至购买日期已回购票据的应计及未付利息及特别利息（如有） 。更改控制购买日期" ） ,除有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日到期的利息外。在任何控制权变更后的30日内,公司将向每一持有人发出通知,说明构成控制权变更的交易或交易,并在通知规定的有效期前适当地提出回购票据，根据契约规定并在通知中说明的程序,从通知发出之日起最迟不超过30天,最迟不超过60天。公司将遵守《交易法》第14E-1条的规定以及根据该条订立的任何其他证券法律和法规,只要该等法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。证券法律、法规的规定与合同变更的规定相冲突的，该公司将遵守适用的证券法律和法规,并将被视为不违反其在变更契约的控制条款下的义务。
控制要约更改届满后,公司将在合法的范围内,接受根据控制要约更改而妥为提交的所有票据或部分票据的付款。在此种验收后,公司将在变更控制购买日时及时:
(1)
向付款代理人缴存相当于就所有票据或部分已妥为提交的票据而更改控制付款的款额；及
(2)
交付或安排交付予受托人适当接受的票据连同由公司购买的总本金额或部分票据的高级人员证明书。
付款代理将会迅速将更改控制付款交予每名已妥为提交的票据持有人（或如所有票据均属全球形式,则透过DTC的设施付款） ,邮寄或电汇予每名票据持有人，而受托人将会迅速认证并将一份新票据（或安排以帐面记录方式转让）寄给每名持有人,该新票据的本金金额与所交出的票据的任何未分割部分（如有的话）相等。公司将于控制权购买日期更改后或在切实可行范围内尽快公开公布控制权要约更改的结果。
上述条款要求公司在控制权变更后作出控制权变更要约,无论契约的任何其他条款是否适用,均适用。除上述关于控制权变更的规定外,契约中没有允许票据持有人要求公司在发生接管、资本重组或类似交易时回购或赎回票据的规定。
如果（1）第三方以控制要约的方式进行控制要约的变更,则公司无须在控制权变更时作出控制要约的变更，当时及以其他方式符合适用于本公司提出的更改控制要约的契约内所载的规定,并购买所有在更改控制要约下妥为投标而未撤回的票据，（2）已根据上述标题下的契约发出赎回通知。 "可选赎回除非及直至在支付适用的赎回价格方面出现违约,或（3）与或考虑任何控制权变更有关，

45

该公司已提出收购要约。替代要约" ）任何及所有以相等于或高于控制权支付的变动的现金价格有效投标的票据,并在有关购买日及之后,已根据该等替代要约的条款购买所有适当投标的票据。尽管契约中有相反的规定,在控制权变更之前,可以在控制权变更完成的前提下提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成了明确的协议。
控制权变更的定义包括直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置"全部或实质上全部"公司及其子公司的财产或资产的短语。虽然解释"基本上所有"这一短语的判例法有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的既定定义。因此,票据持有人有能力要求公司因出售、租赁、转让而回购其票据，将公司及其附属公司的全部财产或资产整体转让给另一人或集团的,可能不确定。
倘未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受更改控制要约,而公司（或作出上述更改控制要约以代替公司的任何第三方）购买所有票据。由这些持有人持有，公司将有权在不少于30天或超过60天前通知,在根据控制权要约的变更而购买后不超过30天，赎回所有在购买后仍未偿还的票据,赎回价格相当于控制付款的改变,加上在不包括在控制付款的改变中的情况下,仍未偿还的票据的应计及未付利息及特别利息（如有的话至赎回日期为止（受相关记录日期的纪录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日到期的利息的规限） 。

46

资产出售
除非:
(1)
公司（或受限制的子公司，（视属何情况而定）在资产出售时至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或权益的公平市场价值（截至就该等资产出售订立最终协议之日的量度）的代价；而且，
(2)
公司或受限制子公司在资产出售中获得的总对价的至少75%是现金或现金等价物的形式。仅就本条第（2）款而言,以下每项将被视为现金:
（a）
任何负债,如公司最近的合并资产负债表所示，公司或任何受限制附属公司（或有负债及按其条款附属于票据或任何票据担保的负债除外）根据发布的习惯更新或弥偿协议而由任何该等资产的受让人（或其附属公司）承担。公司或该等受限制的附属公司免除或弥偿进一步的法律责任； ，
（b）
公司或任何受限制附属公司从该等受限制附属公司收取的证券、票据或其他义务,在资产出售后180日内,由公司或该等受限制附属公司转换为现金,以转换所收取的现金为限；
（c）
本公约下一款第（2）项或第（4）项所述种类的任何股本或资产；
（d）
公司或受限制的附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价,连同当时根据本条（d）所收取的所有其他指定非现金代价,均属尚未支付，在收到指定非现金代价时,不超过经调整的综合有形资产净值的5.0% ,而每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时并不影响其后价值的变动；及
（e）
对于本公司或受限制附属公司在该等财产中保留权益的情况下出售石油及天然气财产,本公司或受限制附属公司与勘探、开发有关的成本及开支，该等财产的完成或生产以及该等财产的受让人（或其附属公司）同意支付的与该等财产有关的活动。
公司（或任何受限制的附属公司）在收到资产出售的任何所得款项净额后360日内,可按其选择将该等所得款项净额适用于以下任何组合:
(1)
偿还、购买、回购、赎回、赎回或以其他方式收购，（a）以留置权或（b）不是担保人的受限制附属公司的债务（不包括欠该公司或另一受限制附属公司的债务）所担保的债务及与之有关的所有其他债务而解除或终止；
(2)
收购一名或多名主要从事石油及天然气业务的其他人士的全部或实质上全部资产,或其任何股本,如该等收购股本生效后,该人士成为该公司的受限制附属公司；
(3)
就公司或任何受限制的附属公司的油气业务作出资本开支；或
(4)
收购不属于GAAP下的流动资产、在石油和天然气业务中使用或有用的资产（资本股票除外） 。

47

前款第（二）项至第（四）项的规定,如公司或任何受限制的附属公司（视属何情况而定）订立承诺作出该等投资、收购或支出的真诚有约束力的合约,即视为已获满足，在前款规定的期限内与公司的附属公司以外的其他人共同使用,然后在订立该协议之日起六个月内根据该合同适用该净收益。
公司（或任何受限制的附属公司）可以契约所不禁止的方式,包括暂时减少循环信贷借贷,动用或投资所得款项净额。
未按本公约第二款的规定适用或投资的资产出售所得款项净额将构成"超额收益倘超额收益总额超过2,000万元,公司将于其后30日内提出收购建议。资产出售要约" ）所有票据持有人及所有其他债项持有人,即帕里帕苏与契约中所列条款相类似的票据,该等条款涉及要约购买、预付或赎回以出售资产的收益购买、预付或赎回按比例计算根据、票据的最高本金金额及其他帕里帕苏从超额收益中可以购买、预付或赎回的债务（加上债务的所有应计利息和所有费用和支出的数额,包括与此相关的保费） 。任何资产出售要约的发售价将等于本金额的100% ,加上截至购买、预付或赎回日期的应计及未付利息及特别利息（如有的话） ，除票据持有人在有关记录日期有权收取于有关付息日到期的利息外,将以现金支付。如果资产出售要约完成后仍有任何超额收益,公司或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于契约中没有特别禁止的任何目的。如在该等资产出售要约中（或须就该等资产出售要约而预付或赎回）提出的票据及其他平价债务的本金总额超过超额收益,受托人将选择将购买的票据及其他平价债务，预付或赎回的款项按比例计算（但以全球形式的票据所代表的任何票据,均须按DTC或其代名人或继任人所要求的方法选择,或如该代名人或继任人是受托人，除法律另有规定外,最接近按比例选择受托人认为公平和适当的方法，根据所投标或须预付或赎回的款额（经公司认为适当的调整后,只可购买面值为$2,000的票据,或超过$1,000的整数倍） 。每项资产出售要约完成后,超额收益将被重置为零。
公司将遵守《交易法》第14E-1条规则的规定以及根据该规则制定的任何其他证券法律和法规,只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每一次票据回购。证券法律、法规的规定与契约中的资产出售规定相抵触的，公司将遵守适用的证券法律和法规,并将被视为没有违反其在契约的"资产出售"条款下的义务。
信贷协议包含并可能包含某些事件的禁止,包括将构成控制权变更或资产出售的事件。票据持有人行使其权利,要求公司在控制权变更或资产出售时回购票据,即使控制权变更或资产出售本身没有发生违约,也可能导致这些其他协议的违约，由于这种回购对公司或其他方面的财务影响。在公司被禁止购买票据时发生控制权变更或资产出售的情况下,公司可寻求其高级贷款人同意购买票据,或试图为含有此种禁止的借款进行再融资。如公司未取得同意或未偿还该等借款,公司仍将被禁止购买票据。在这种情况下,该公司未能购买投标票据将构成契约项下的违约事件,而契约项下的违约反过来又可能构成其他债务项下的违约。最后,公司在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。"见"风险因素-与交换票据、交换要约和我们的其他债务有关的风险-当控制权发生变更时,我们可能没有能力筹集必要的资金,为契约所要求的控制权变更提供资金,这将违反票据的条款。.”

48

在此提及的"所有参考文献"所得款项净额"和"超额收益"应视为指与净收益或超额收益数额相等的现金,但不一定是从有关资产出售中收到的实际现金。公司及其子公司没有义务将净收益或超额收益（数额除外）分离、跟踪或以其他方式确定，一致认为,现金是可替代的,公司根据本公约承担的义务可以通过使用其他来源的资金来履行。
选择和通知
如任何时间赎回的票据少于所有,受托人将选择以A 按比例计算根据（或在根据下文讨论的以全球形式发行的票据的情况下） "登记结算和清关"基于DTC或其被提名人或继任人可能要求的方法,或在该等被提名人或继任人是受托人的情况下，除非法律或可适用的证券交易所或存托要求另有要求,否则一种方法几乎近似于受托人认为公平和适当的按比例选择。
不能部分赎回2000美元或以下的票据。赎回通知将于赎回日期前至少30天（但不超过60天）以第一类邮件寄出（或当票据由根据DTC的适用程序以电子方式寄出的全球票据所代表的情况下） ,以它的注册地址，但如该通知是与撤销该等票据或信纳及解除契约有关而发出,则赎回通知可在赎回日期前60天以上发出。赎回通知可以是契约中规定的条件。
如任何票据仅部分赎回,则与该票据有关的赎回通知将述明该票据本金额的部分将予赎回。在取消原票据后,将以票据持有人的名义发行本金总额相当于原票据未偿还部分的新票据。要求赎回的票据将于赎回日期到期。于赎回日期及之后,票据或部分需要赎回的票据的利息不再计提。
某些契约
如票据评级为投资级别,则暂停执行契诺。
如在契约日期之后的任何日期:
(1)
穆迪和BBB对票据的评级为Baa3或更高,标准普尔对票据的评级为Baa3或更高（或者,如果这两个实体由于公司无法控制的原因停止对票据进行评级，由公司选择作为替代机构的《交易法》第3（a） （62）条所指的任何其他"国家认可的统计评级机构"提供的同等投资等级信用评级；以及
(2)
任何违约或违约事件均不得发生并继续发生，
然后,在公司向受托人发出有关该等事件的通知后,将暂停在本招股说明书以下标题下特别列出的契诺:
（a）
“-根据持有人的选择进行回购-资产出售”;
（b）
“-某些契约-限制付款”;
（c）
“-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行”;
（d）
“-若干契诺-影响受限制附属公司的股息及其他付款限制”;
（e）
“-某些契约-指定受限制和不受限制的子公司”;
（f）
“-某些契约-与附属公司的交易" ；以及

49

（g）
下文在标题下描述的《公约》第（4）款"-某些契约-合并、合并或出售资产.”
在上述契约被中止的任何期间内,公司董事会不得根据以下标题下的契约,将其任何附属公司指定为无限制的附属公司。 "-某些契约-指定受限制和不受限制的子公司。”
尽管有上述情况,如果这两个评级机构所分配的评级随后分别降至Baa3或BBB-以下,则上述两个公约将自评级下降之日起重新生效。根据恢复的《限制付款公约》所作的计算,将如同《限制付款公约》自契约生效之日起生效一样,但在该公约暂停执行期间,不会认为仅因限制付款而发生违约。
不能保证票据将永远达到投资级评级,也不能保证维持任何此类评级。
限制付款
公司将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接:
(1)
因公司或其任何受限制的附属公司的权益（包括但不限于，与公司或其任何受限制附属公司的合并或合并有关的任何付款,或以公司或其任何受限制附属公司的权益的直接或间接持有人的权益（除股息外） ，（a）以公司的股本权益（不符合资格的股票除外）应付的付款或分派,以及应付公司或公司受限制的附属公司的股息、付款或分派除外；
(2)
以价值回购、赎回或以其他方式收购或赎回（包括但不限于，（二）公司的任何直接或间接母公司（公司或公司任何受限制的附属公司所拥有的权益除外）的权益；
(3)
在预定到期日、预定偿还期或预定下沉期的资金支付之前,就价值进行本金支付,或就价值进行回购、赎回、赎回或以其他方式取得或留存，本公司或任何担保人的任何债务,而该公司或担保人的任何债务是以合约方式从属于票据或任何票据担保的权利（不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务） ,但付款、购买、回购除外，赎回失当或其他收购,或在规定的到期日之前一年内或之前一年内退休；或
(4)
作出任何受限制的投资（上述第（1）至（4）条所列的所有该等付款及其他行动统称为"限制付款" ） ,除非在限制付款的时间及生效后:
（a）
没有发生违约或违约事件,也没有继续发生,也不会因此种限制付款而发生；
（b）
在该等受限制付款时及在对该等受限制付款作出形式上的效力后,该公司将犹如该等受限制付款已于适用的第四季开始时作出一样，根据下文标题下《公约》第一款规定的固定费用覆盖率测试,允许至少承担1.00美元的额外债务。 "-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行" ；以及

50

（c）
该等受限制付款连同该公司及其受限制附属公司自开始日期以来作出的所有其他受限制付款的总额（所有付款的计算,犹如本公约自开始日期起生效,并在其后的任何时间均已生效一样） ，并在不包括下一段第（2）至（11）条所容许的限制付款的情况下,不包括以下各项的总和,但不重复:
（i）
2013年10月1日至公司最近一个会计季度结束时可获得内部财务报表的合并净收入的50% （作为一个会计期间，如果这一期间的合并净收入为赤字,不到这一赤字的100% ；加上
（二）
石油及天然气业务中使用或使用的现金以外的物业或资产（包括主要从事石油及天然气业务的人（公司或公司附属公司除外）的权益）的总净收益及公平市价的100%业务" ，在公司自开始日期起收取的每宗个案中,作为对其普通股股本的贡献,或从发行或出售合资格股本权益或可转换或可交换的不合资格股票或公司债务中收取，自开始日期起转换为或交换合资格股本权益的每宗个案；及
（三）
在此期间尚未纳入合并净收入的范围内，公司或其任何受限制的附属公司在开始日期后作出的任何受限制投资,如以现金出售（公司或公司的任何附属公司除外） ,或以其他方式取消、释放、清盘或以现金偿还，因出售、清算、注销、释放或偿还而对受限制的投资的资本的现金回报或其他减少（减去与任何此种交易有关的任何非现金成本） ；以及
（四）
公司或其受限制的附属公司的负债（其条款所指的附属于票据或票据担保的权利的负债除外）在转换或交换时（由附属公司除外）在公司的资产负债表上减少。（公司）在公司或其受限制的附属公司就公司的股本权益（不符合资格的股票除外）或就公司的股本权益（减去任何现金的款额）的开始日期之后，或公司在转换或交换时所分配的任何其他财产（除该等权益外）的公平市场价值,但不包括直接或间接使用从公司或任何附属公司借入的资金而融资的转换或交换的现金收益净额，连同该公司或其任何受限制附属公司于转换或交换时收取的所得款项净额（如有的话） ；及
（v）
凡在开始日期后指定为该公司的任何非受限制附属公司根据契约条款重新设计为受限制附属公司，或公司的任何无限制附属公司或公司或受限制附属公司有受限制投资的其他人与或合并,或以其他方式将其所有或实质上所有的财产或资产转移或处置,或变现，公司或受限制的附属公司,或该等人在开始日期后成为受限制的附属公司,而在该等重新设计或其他事件的日期起计，（a）公司于该等重新设计、合并、合并、转让日期对该人（或酌情处置的物业或资产）的受限制投资的公平市价，（b）该附属公司在开始日期后最初指定为不受限制的附属公司的日期,或就任何其他人而言,最初作出该受限制投资的日期的公平市价；及
（六）
本公司或本公司的受限制附属公司在开始日期后以现金收取的任何股息的50%来自本公司的不受限制附属公司,但该等股息并无以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入。

51

上述规定不禁止:
(1)
在宣布股息或发出赎回通知之日（视属何情况而定）后60日内,如在宣布或通知之日,支付任何股息或完成任何不可撤销赎回，股息或赎回款项本应符合契约的规定；
(2)
以实质上并发出售（公司的附属公司除外）的现金收益净额作交换,或以现金收益净额作出或以现金收益净额作出的限制付款，公司的股本权益（不包括丧失资格的股票）或公司的普通股股本的实质上并发贡献；提供用于限制支付的任何该等现金收益净额,就前款（c） （ii）项而言,不得视为权益所得净额,亦不得视为权益所得净额。为契约的"可选赎回"条款的目的而提供；
(3)
（如属合伙企业或有限责任公司,则指任何类似的分配）该公司的受限制附属公司向其在A 按比例计算基础；
(4)
为公司或任何担保人的负债价值而支付或购买、回购、赎回、失保或其他收购或退休,而该公司或担保人在付款权利上以契约方式从属于票据或以任何票据担保作为交换，或在实质上同时发生允许再融资债务的现金收益净额的情况下,或在现金收益净额的情况下,或在现金收益净额的情况下；
(5)
任何现有或前任高级人员所持有的本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股本权益的价值,只要没有发生违约或违约事件,且该等违约事件仍在继续或会因此而产生,则该等购买、回购、赎回或其他收购或退休公司或其任何受限制附属公司（或其各自的地产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶或其地产项下的受益人或其他被允许的受让人）的董事或雇员根据任何股权认购协议、认股权协议，员工福利计划或履行任何股权增值权利或期权计划或类似安排、股东协议或类似协议下的义务；提供所有已购买、回购、赎回、收购或已退股本权益（不包括代表取消负债的款额）所支付的总价格,在任何历年不得超过200万元,而在任何历年的未使用款额,均可结转至以后的历年加，在未申请或未包括的范围内,公司或其任何受限制的附属公司在开始日期后收到的关键人寿保险单的现金收益净额；
(6)
回购在行使、交换或归属任何股权补偿（包括但不限于股票或其他股权期权、限制性股票、幻象股票、认股权证、激励）时视为发生的股权，（a）取得股本权益或其他衍生证券的权利,但如该等股本权益代表行使该等权益的一部分或该等权益的其他价格或成本,以及就任何行使而作出的以代替或信纳扣缴税款而作出的回购或其他取得股本权益的权利，股票或其他股权期权、限制性股票、幻象股票、认股权证、激励、收购股权或其他衍生证券的权利的交换或归属；
(7)
只要没有违约或违约事件已经发生并且正在继续或将由此产生，根据定额收费的规定,向公司任何类别或系列丧失资格的股票或公司任何受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及缴付定期或应计股息。下面描述的比例在标题下" ，-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行”;

52

(8)
公司或其任何受限制附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他受限制付款,以容许在（i）行使购股权或认股权证时或与（i）行使购股权或认股权证有关而以现金代替发行零碎股份，（ii）任何该等人的股本转换或交换,或（iii）涉及该公司或该受限制附属公司的合并或合并,或契约并无禁止的任何其他交易；
(9)
根据与标题所述条款大致相似的规定,为任何次级债的价值而支付、回购、赎回、撤销或其他收购或退休"-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更"和" -根据持有人的选择进行回购-资产出售”; 提供在该等付款、购买、回购、赎回、失保或其他收购前,持有人就控制权要约或资产出售要约的更改而提出的所有票据（视适用而定）已按价值购回、赎回或收购；
(10)
向公司持不同意见的股东支付的款项总额不超过500万美元,总额为（i）根据适用法律或（ii）就根据合并或就合并而提出的法律申索的清偿或其他清偿而作出的总和，与契约未禁止的交易有关的资产合并或转让；以及
(11)
只要没有发生违约或违约事件,而且仍在继续发生,或将因此而产生违约,自开始日期起,限制付款总额不超过5000万美元。
所有受限制付款（现金除外）的金额将为受限制付款当日的公平市价（如有派息，（在申报日期）公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）拟根据受限制付款转让或发行的资产或证券。任何资产或证券的公平市价,如金额低于4,000万元,将由公司人员厘定；如金额在4,000万元或以上,将由公司人员厘定，该公司的董事会将就该决议交付受托人。
债务的发生和优先股的发行
公司将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司就（整体而言, ）持续地或以其他方式直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式变得负直接或间接责任。产生的后果" ）任何负债（包括已收购债务） ,而该公司将不会发行任何丧失资格的股票,亦不会允许其任何受限制的附属公司发行任何优先股；但前提是公司可能产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格的股票,担保人可能产生债务（包括已取得的债务）或发行优先股，如果公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率,这些季度的内部财务报表可在发生额外债务或发行取消资格的股票或优先股的日期（视情况而定）之前提供，本应至少为2.25至1.00,按形式（包括其所得款项净额的形式申请）确定,犹如额外负债已产生或取消资格的股票或优先股已发行（视属何情况而定）一样，在这四个季度的开始。
本公约第一款不禁止在适用的情况下,对下列任何一项债务或发行丧失资格的股票或优先股的行为（合计, "允许债务”):
(1)
公司及任何担保人在任何一次根据本条第（1）款未偿还的信贷设施项下的债务及总本金额的信用证（而信用证被视为本金额相当于公司及其担保人）不超过（a）10亿美元和（b）截至发生之日确定的经调整综合有形资产净值的35.0%的数额；
(2)
公司及其受限制附属公司对（a）现有债务及（b）任何准许收购债务的承担；

53

(3)
公司及担保人对债务的承担,包括于契约日期发出的票据及相关票据担保、根据相关登记权利协议发出的票据及相关票据担保；
(4)
公司或其任何受限制的附属公司,在每种情况下,均须承担以资本租赁义务、按揭融资或购货款项义务或其他债务为代表的负债,而该等负债是为全部或部分购货价格融资而招致的，本公司或其任何受限制附属公司的业务中所使用的物业、厂房或设备的设计、建造、安装、开发、修理或改善的其他购置成本或费用,以本金总额计算,包括所有为续期、退款、再融资、更换、撤销而产生的允许再融资负债，就根据本条第（4）款所招致的任何债项的全部或部分价值而解除或以其他方式退职,但在任何时间不得超过（a）2500万元及（b）截至该等招致日期所厘定的经调整综合有形资产净值的2.5%中的较大者；
(5)
公司或其任何受限制的附属公司以全部或部分的价值为交换而招致允许再融资债务,或其所得款项净额用作续期、退还、再融资、置换、撤销、解除或以其他方式退休，本合同所允许根据本公约第一款或本段第（2） 、 （3） 、 （4） 、 （5） 、 （8） 、 （13） 、 （15）或（16）款发生的任何债务（公司间债务除外） ,但仅为本条第（5）款的目的，本公司于2013年9月18日发行的2021年到期的7.625%优先票据,应视为不属于根据本段第（2） （a）款所产生的现有负债；
(6)
公司或其任何受限制的附属公司对公司与其任何受限制的附属公司之间或之间的公司间负债的承担；但前提是,即:
（a）
如公司或担保人是该等债务的债务人,而受款人并非公司或担保人，如该等债项并非无抵押,且在付款权利上并无明确附属于就该等票据（如属该公司）或就该等票据担保（如属担保人）而当时就该等票据所到期的所有债务以现金悉数支付的先前付款，则该等债项的招致；及
（b）
（i）随后发行或转让导致该等债项由公司或公司受限制附属公司以外的人持有的权益,以及（ii）将该等债项出售或转让予并非公司或公司的受限制子公司，在每宗个案中,公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）会被视为构成本条款（6）所不允许的该等欠债的招致；
(7)
本公司任何受限制的附属公司向本公司或其任何受限制的附属公司发行任何优先股；但前提是,即:
（a）
其后发行或转让股权而导致任何该等优先股由公司或公司受限制附属公司以外的人持有；及
（b）
凡向并非该公司或该公司受限制附属公司的人出售或转让任何该等优先股,在每宗个案中均须当作，构成本条款第（7）款所不允许的受限制子公司发行优先股；
(8)
公司或其任何受限制的子公司承担套期保值义务；
(9)
公司或公司的任何债务保证人或公司的受限制附属公司的任何债务保证人所作的保证,只要保证债务是由本盟约的另一条规定所容许发生的；提供如果被担保的债务从属于票据,那么担保必须在与被担保的债务相同的程度上从属（或者在公司选举时,在更大程度上从属） ；

54

(10)
公司或其任何受限制的附属公司就自保义务和其他社会保险或类似立法、养老金或公共责任义务、法定义务、政府合同、贸易合同、监管义务、租赁、公用事业合同和类似义务、投标、堵塞和放弃而承担的债务。由公司或受限制的附属公司在正常经营过程中提供或为其账户提供的上诉、偿还、履行、投标、保证及类似债券及完成担保,以及任何担保、或有偿还责任、银行担保或信用证，支持为确保支付或履行上述债券或义务而发行的任何债券或债务,以及工人在正常经营过程中的赔偿、健康、残疾或其他福利、失业或其他保险索赔；
(11)
公司或其任何受限制的附属公司因银行或其他金融机构不小心根据资金不足而开具的支票、汇票或类似票据而引起的债务；
(12)
公司或其任何受限制的附属公司承担与一般业务过程中出现的净石油或天然气平衡头寸有关的实物义务；
(13)
因公司或公司任何受限制附属公司的协议而产生的任何义务,就任何业务的处置或收购而产生或承担的补偿、贡献、调整收购价格、赚取利润、延迟补偿或类似义务作出规定，契约允许的交易中受限制子公司的资产或股本；
(14)
公司或其任何受限制的附属公司在一般业务过程中因向该等保险的提供者或其附属公司提供保险费融资而负债；
(15)
公司或其任何受限制的附属公司对代表公司或公司任何附属公司的雇员在一般业务过程中（包括与任何收购有关而产生的债务）所负的债务的承担；
(16)
公司或其任何受限制的附属公司须承担额外债项,或公司在任何时间发行本金总额（或可适用的增加值）的任何丧失资格的股票,包括所有为续期、退款、再融资、置换而招致的准许再融资债项，（a）不超过（a）7500万美元及（b）截至该等发生或发出日期所厘定的经调整综合有形资产净值的2.5% ,而根据本条（16）发行的任何已发生或取消资格的股票所招致的任何债项或解除该等债务；
(17)
公司或其任何受限制的附属公司须承担与一般业务过程中产生的净烃平衡职位有关的责任；及
(18)
本公司或其任何受限制附属公司就任何不受限制附属公司或任何合营公司的负债而承担法律责任,但只在以下情况下方可承担法律责任: （a）本公司或任何受限制附属公司是本公司的普通合伙人或成员，或该等不受限制的附属公司或合营公司的权益拥有人,而不是该等负债的担保人,如在作出任何该等招致后,根据本条第（18） （a）款所招致并随后未偿还的所有负债的本金总额不超过2500万元，（b）公司或该等受限制附属公司所持有的该等无限制附属公司或合营公司的股权的质押（或仅限于追索的担保） ,以取得无追索权债务。
公司不会承担,也不会允许任何担保人承担，任何债项（包括准许的债项） ,如在付款权利上属合约次级属公司或该担保人的任何其他债项,则除非该债项在付款权利上亦属合约次级属公司或该担保人的任何其他债项,而其付款条件大致相同（或，在公司的选举中,在更大程度上；但前提是,即

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任何债务都不会仅仅由于无担保、有不同抵押担保、或在较大或较小程度上或优先程度上或由于结构上的从属地位而被视为合同上的次级受付权从属于任何其他债务，到期日或由低于所有其他债务担保人担保的到期日。
为确定是否符合本公约"债务的发生和优先股的发行"的规定,如果一项债务符合上文第（1）至（18）条所述允许债务类别中的一种以上的标准，或者有权根据本公约第一款的规定发生债务的,公司将被允许在债务发生之日对该债务项目进行划分、分类和重新分类,或者以后对该债务项目的全部或部分进行重新分类或重新分类，以符合本盟约的任何方式。在票据首次根据契约发出及认证的日期,根据信贷安排而未偿还的债务,将根据准许债务的定义第（1）条所规定的例外,初步当作在该日期已发生。利息或股息的权责发生、本金的增加、增值或清算优惠、原始发行折扣或债务折扣的摊销、以额外债务的形式支付债务利息，以同一类优先股或不合格股的附加证券的形式支付优先股或不合格股的股息，就因发出赎回通知或就该等欠债或优先股或不合资格的股票作出强制性更改控制要约或资产出售要约而产生的欠债或优先股或不合资格的股票支付溢价的义务，由于汇率或币值波动、套期保值义务方面未实现的损失或费用以及由于会计原则的改变而将优先股重新分类为债务而引起的未偿债务数额增加，在每一种情况下都将被视为不会为本公约的目的而招致债务或发行优先股或丧失资格的股票；提供该数额包括在该公司的固定费用中,按该术语的定义所要求的范围累算。
为确定美元计价的债务承担、投资或契约中的任何其他约定、限制或比率是否得到遵守,应使用美元等值于以外币计价的债务、投资或其他金额的本金根据债务发生、投资或其他支出或发生之日的有关货币汇率计算。即使契约另有规定,公司或任何受限制附属公司根据契约可招致的最大负债,须当作不会超过,而契约内的所有其他契诺、限制及比率,须当作不会违反或超过。仅仅是汇率或币值波动的结果。
留置权
公司将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司成立、产生、承担或以其他方式导致或使任何种类的留置权（除准许留置权外）存在或生效,以担保其任何财产或资产（现已拥有或已取得）的债务。除非所有根据契约和票据应支付给持有人的款项是在与（或在公司选举之前）如此担保的债务（或在公司选举之前）平等和可撤销的基础上担保的,直至该债务不再由留置权担保为止。

56

影响受限制子公司的分红及其他支付限制
本公司将不会及将不会允许其任何受限制附属公司创建或允许存在或变得有效对任何受限制附属公司的能力的任何合意的产权负担或限制:
(1)
向公司或其任何受限制的附属公司派发股息或在其股本上作任何其他分派,或偿还欠公司或其任何受限制的附属公司的任何债务；提供（i）受限制附属公司的任何一系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息或清盘分派之前,在收取股息或清盘分派之前所享有的优先权,并不构成对作出股息或分派的能力的限制。就本公约而言,就资本存量而言,向公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款从属于公司或任何受限制附属公司所招致的其他债务,须当作不是对以对此种贷款或垫款；
(2)
向公司或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款（据了解,向公司或任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款从属于公司或任何受限制的附属公司所招致的其他负债,须视为不受限制有能力提供贷款或垫款；或
(3)
出售、租赁或转让其任何财产或资产给公司或其任何受限制的子公司。
然而,上述限制不适用于在下列情况下或由于下列原因而存在的障碍或限制:
(1)
信贷协议及于契约日期生效的其他协议,以及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、增加、增补、退回、替换或再融资；提供对此种修正、重述、修改、延长、增加、补充、退还、替换或再融资所载的负担和限制,从整体上看,对此种股息、分配和其他付款限制的限制,并不比契约签署之日所载的限制大得多，由公司真诚地决定；
(2)
契约、票据和票据保证；
(3)
"根据上述《公约》条款在标题下允许产生的其他债务协议"-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行及该等协议的任何修订、重述、修改、续期、增加、增补、退回、替换或再融资；提供其中的负担和限制,从整体上看,并不比契约、票据和票据担保或信贷协议中所载的限制大得多,正如契约生效之日一样,两者中以限制性较大者为准，由公司真诚地决定；
(4)
直接或间接适用的法律、法规、规则、规章、命令、批准、政府许可证、许可证、要求或类似的限制,或任何准则、解释、指示、要求（不论是否具有法律效力）来自或来自或与任何管理当局的任何计划、备忘录或协议；
(5)
公司或其任何受限制附属公司在该等收购时所取得的人的负债或资本存量的任何规管工具（但在该等负债或资本存量是与该等收购有关或考虑该等收购而招致的范围除外） ，不适用于被如此取得的任何人或任何人的财产或资产,但该人或该人的财产或资产除外；提供如属负债,则该等负债并不受将招致的契约条款所禁止；

57

(6)
碳氢化合物买卖或交换协议、许可商业投资或类似经营协议中所述类型的协议或许可证、地役权、租赁或其他合同中的习惯不转让条款；
(7)
（三）对前款第（三）项所述性质的购买、出租的财产,限制购买、出租的财产的,约定在正常经营过程中取得的财产的购货款义务和资本租赁义务；
(8)
限制附属公司的出售或其他处置的任何协议,该协议在限制附属公司出售或其他处置之前限制该附属公司的分配；
(9)
关于允许再融资债务的协议；提供就该等认可再融资负债而订立的协议所载的限制,整体而言,并不比该公司真诚地厘定的规管再融资负债的协议所载的限制大得多；
(10)
"根据上述《公约》条款在标题下允许产生的留置权"-某些契约-留置权"这限制了债务人处置受这种留置权约束的资产的权利；
(11)
限制在合资协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议、股东协议、合伙协议和其他类似协议（包括与限制投资有关的协议）中处置或分配资产或财产的条款，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产或财产；
(12)
仅适用于非国内附属公司的受限制附属公司的产权负担或限制；
(13)
就在订立契约当日（包括合并或合并）后取得的任何财产或资产订立的任何协议,而该等协议是在该等收购时生效的（但在该等协议是与该等收购有关或考虑该等收购而招致的范围内除外） ，不适用于所取得的财产或资产以外的任何财产或资产的抵押或限制；
(14)
套期保值义务；
(15)
客户或出租人根据正常经营过程中订立的租赁或其他合同对现金、现金等价物或其他存款或净值要求施加的负担或限制；
(16)
与证券发行有关的"锁定"协议中规定的习惯限制；或
(17)
任何生产付款或储备销售所涉及的有关储备的协议所载的任何负担或限制。
在上述每一种情况下,尽管对可能受此种产权负担或限制的资产或财产有任何规定的限制,但对某一特定资产或财产或一组或种类的资产或财产的产权负担或限制也可适用于所有的改进、增加、修理附件及其附件、附件的构造、附加或附属的资产和财产、部分、替换和替换以及所有产品和收益,包括红利、分配、利息和利息的增加。

58

合并、合并或出售资产
公司不会直接或间接: （1）与他人合并或合并或合并（不论该公司是否为存续公司） ；或（2）出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部物业或资产，在一个或多个关联交易中,对另一个人,除非:
(1)
（a）该公司是尚存的人；或（b）由该等合并或合并（如公司除外）组成或存续的人,或该等出售、转让、转让、租赁的人，已作出的转易或其他处置是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；如果该实体不是公司，票据的共同债务人是根据任何该等法律组织或存在的公司；
(2)
由任何该等合并或合并（如公司除外）组成或存续的人,或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人,均须承担公司根据票据所承担的所有义务，根据受托人合理满意的补充契约或其他协议订立的契约和登记权利协议（如根据该协议所承担的任何义务仍未得到履行） ；
(3)
在此种事务发生后,立即不存在缺省或缺省事件；
(4)
在该等交易及任何有关融资交易按形式生效后,犹如该等交易在适用的第四季开始时发生一样，（a）公司或由该等合并或合并而组成或存续的人（如公司除外） ,或已向其作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，根据上文在标题下所述的《公约》第一款规定的固定费用覆盖率测试,将允许产生至少1.00美元的额外负债。 "-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行，"或（b）公司或由该等合并或合并而组成或存续的人（如公司除外）的固定收费覆盖率,或已作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人的固定收费覆盖率，将等于或大于公司在紧接该等交易前的固定收费覆盖率；及
(5)
该公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每一份证明书及意见均述明该等合并、合并或处置及该等补充契约（如有的话）符合契约的规定。
本《合并、合并或出售资产公约》不适用于公司及其受限制的子公司之间或之间的任何资产的出售、转让、转让、运输、租赁或其他处置。本公约第一款第（3）和第（4）款不适用于公司的任何合并或合并,也不适用于公司的所有或基本上所有财产或资产的任何出售、转让、转让、运输、租赁或其他处置，附属公司,附属公司,附属公司,附属公司,附属公司,附属公司,附属公司,附属公司,附属公司。
与关联公司的交易
公司将不会,也不会允许其任何受限制的附属公司,向、出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何物业或资产,或向、购买任何物业或资产,或订立、订立或修订任何交易、合同与（为本公约的目的,在适当情况下包括"为"的利益）公司的任何附属公司订立协议、谅解、贷款、预付款或担保,涉及总代价超过500万美元（每一项,一项"关联交易" ） ,除非:
(1)
关联交易的条款对公司或相关受限制子公司的好处不亚于公司或该受限制子公司与非关联人或，如在公司的诚信判断下,并无可比交易可与该等关联交易作比较,则该等关联交易从财务角度而言对公司或有关受限制的附属公司而言是公平的；及

59

(2)
公司向受托人交付:
（a）
就涉及总代价超过2000万元的任何附属交易或一系列有关附属交易而言，任何人员的证明书,证明该等附属交易或一系列有关的附属交易符合该公司人员真诚地就该等附属交易所决定的契约；及
（b）
就涉及总代价超过4000万元的任何附属交易或一系列有关附属交易而言，一份官员证明,该等附属交易或一系列有关附属交易符合本公约的规定,且该等附属交易或一系列有关附属交易已获该公司董事会的多数无利害关系成员（如有）批准。
下列项目将被视为不属于关联交易,因此不受前款规定的约束:
(1)
任何雇用或咨询协议或安排、股权奖励、股权期权或股权增值协议或计划、雇员福利计划、职员或董事补偿，公司或其任何受限制的附属公司在一般业务过程中订立的补偿或遣散协议或任何类似安排,以及根据该协议支付、授予、授予或发行证券；
(2)
公司与（或）受限制的子公司之间的交易；
(3)
与公司的附属公司（公司的不受限制附属公司除外）的交易,该附属公司仅因公司直接或透过受限制附属公司拥有或控制该附属公司的权益；
(4)
（根据弥偿安排或其他方式）支付公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用及其他福利及偿还费用；
(5)
向公司的附属公司发行或收取公司的股本权益,以及就该等权益授予注册及其他惯常权利；
(6)
不违反上文标题下契约规定的允许投资或限制付款（以及排除在这种定义或其组成部分定义之外的任何其他付款"-某些契约-限制付款”;
(7)
根据2016年10月发行票据的发售备忘录所述协议的订立及根据该等发售备忘录所述协议的条款所进行的交易,或在提交SEC的文件中所述协议的订立及交易,该等协议在该等发售备忘录中作为参考，在每宗个案中,如任何该等修订、续期、延期或替换协议对公司整体而言并无实质上较低的好处,则该等协议已于契约日期生效,而任何该等修订、续期、延期或替换协议的任何修订、续期、延期或替换协议的任何修订、续期、延期或替换协议的任何修订、续期、延期或替换协议的任何修订、续期、延期或替换协议均属有效，超过经如此修订、更新、延长或取代的协议；
(8)
雇员在批准投资的定义第（8）条所准许的一般业务过程中,因移动、娱乐及旅行开支及类似开支而招致的贷款或垫款或偿还；
(9)
公司或其任何受限制的附属公司（视属何情况而定）向受托人交付一份会计、评估函件的任何交易，全国性的咨询或投资银行公司,从财务角度说明这种交易对公司或这种受限制的子公司是公平的,或者说这些条款对公司或这种受限制的子公司并不是很有利。

60

与公司或受限制的子公司与未受限制的人在可比交易中可能获得的交易相比；
(10)
在界定的"准许商业投资"一词所述类型的协议的情况下,开采、勘探、钻探、获取、开发、生产、经营、加工、收集、营销、分销、运输、处理、销售、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合同,或与之合理相关或附属的活动或服务，或其他营运合约,任何在一般业务过程中订立并以其他方式符合对公司及其受限制附属公司公平的契约（a）的条款的合约，公司董事会或者高级管理人员的诚信判断，（b）该公司已就该等条款遵守前款第2（a）条的规定；
(11)
与客户、客户、供应商、货物或服务的购买者或销售者进行的交易,在通常的业务过程中,在公司董事会或高级管理层的善意判断下,对公司及其受限制的子公司是公平的，或者至少在当时从无身份者那里得到了合理的好处；
(12)
（a）与一个或多个不受限制的附属公司就符合资格的MLP资产的贡献、该等不受限制的附属公司的负债承担、税务分担或该等不受限制的附属公司的管理、行政及营运,或包销而就符合资格的MLP IPO订立的协议，在该等发售中,根据本公司的真诚判断,在条款及条件上,可合理地与与其他状况相似的公开交易的主有限合伙或特许信托相当,或以其他方式对本公司及其受限制附属公司公平的条款及条件,要约及出售证券。从财务角度来看,在每种情况下,由于此类协议在合格的MLP IPO结束之日生效； （b）任何修正、重述，（c）在（b）或（c）条的情况下,以下所订立的与任何该等协议相类似的协议,或与公开交易的总有限责任合伙有关的惯常类型的协议，任何该等修订、重述、替换或其他修改或未来协议的条款,就整体而言,对公司及其受限制附属公司在任何重大方面的好处,均不亚于经如此修订、重述的协议，（如公司并不知悉任何类似的协议或其他类似的协议,则该等协议整体而言对公司及其受限制的附属公司是公平的）分别被取代或更改或更改，由公司真诚地决定；
(13)
公司或其任何受限制附属公司与不会以其他方式构成附属公司交易的任何人之间的交易,但如该等董事或经理同时是公司或受限制附属公司的董事或经理,则属例外；或经理不得作为公司或受限制的附属公司的董事或经理投票，在适用的情况下,就该交易；
(14)
公司或任何受限制的附属公司质押（以及公司或任何受限制的附属公司仅限于追索权）在不受限制的附属公司及合营公司的股本权益,以确保不追索权债务及就惯常追索权例外而招致的负债；及
(15)
如该人的待遇与公司或受限制附属公司的负债或权益的其他同等状况的持有人或受限制附属公司的负债或权益的人相比,并无更大的好处,则该人以公司或受限制附属公司的负债或权益的持有人的身份与该人进行任何附属交易。

61

商业活动
本公司将不会及将不会允许其任何受限制附属公司从事石油及天然气业务以外的任何业务,但在不会对本公司及其受限制附属公司整体构成实质影响的范围内除外。
附加票据担保
如果在契约日期之后，本公司的任何受限制附属公司（包括在契约日期后取得或设立的附属公司） ,如并非担保人（1）担保本公司或任何担保人的任何债务,或（2）为国内附属公司,并就根据本条例所负的任何债务为债务人。任何信贷机构，然后,在任何一种情况下,该受限制的附属公司都将成为担保人,其方式是以附于契约上作为证物的形式执行补充契约,并提供一份官员证书和一份律师的意见,使受托人满意，在每种情况下,在附属公司就该等债务担保或成为有责任的日期后30个营业日内。
指定受限制及不受限制的附属公司
如（a）任何失责或失责事件须在紧接该项指定之前发生并仍在继续,或会因该项指定而发生,而（b）该等附属公司（i）并无发生,则公司董事会可指定任何受限制附属公司为不受限制附属公司。拥有该公司或任何受限制附属公司的任何股本权益或负债（除须偿还的负债或须在指定日期同时解除的担保外） ,及（ii）对于与该公司或受限制附属公司有关的任何负债（作为担保人或以其他方式）无须负上法律责任。该等负债可追索该公司或任何受限制附属公司的任何资产，除（a）须偿还的债项或须与该指定同时解除的担保,以及（b）因该等无限制附属公司的股权质押而产生的负债。受限制的子公司被指定为不受限制的子公司的，公司及其受限制附属公司在指定为不受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的总公平市场价值,将被视为截至指定时已作出的投资,而该投资必须减少可供限制付款的金额。在上面描述的《盟约》标题下" ，-某些契约-限制付款或代表一项或多项契约条款所允许的投资或由公司决定的允许投资的定义。只有在当时允许投资的情况下,并且如果受限制的附属公司以其他方式符合无限制的附属公司的定义,才会允许这种指定。
任何指定该公司的附属公司为不受限制的附属公司,均须向受托人提交董事会授权该指定的决议的核证副本,以及核证该指定符合上述条件的人员证明书,以证明受托人有此资格。并在标题下得到上述《盟约》的允许"-某些契约-限制付款。"如果在任何时候，不受限制的子公司不符合前款第（二）项或者"不受限制的子公司"定义第（一）项至第（三）项规定的条件,为订立合同和该子公司的任何债务的目的,不再是不受限制的子公司。自该日期起将被视为由该公司的受限制附属公司招致，如果这种债务不允许在标题下所述的《公约》规定的日期发生"-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行"该公司将不履行这样的契约。
公司董事会可随时指定任何不受限制的附属公司为公司的受限制附属公司；提供此种指定将被视为该公司的受限制附属公司对该无限制附属公司的任何未偿还债务的一种债务承担,而此种指定只有在以下情况下才会被允许: （a）根据标题所描述的《公约》允许此种债务。 "-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行，"按形式计算,似乎这种指定是在适用的参考期间开始时发生的,并且（b）在这种指定之后不会出现违约或违约事件。

62

同意付款
公司不会,亦不会准许其任何受限制的附属公司向票据持有人支付或安排支付任何代价,或为票据持有人的利益而支付或安排支付任何代价,或作为任何同意的诱因，放弃或修订契约或票据的任何条款或条文,除非该等考虑已获支付,并已支付予该等同意的票据的所有持有人，在招标文件中规定的与此种同意、放弃或协议有关的时限内放弃或同意修改。尽管有上述规定,如（a） （i）适用法律、监管指引,公司及其受限制的附属公司在任何与同意、放弃或修订有关的要约、要约（包括任何要约或交换要约）或付款中,须获准许,以排除任何类别的持有人（包括按司法管辖区而言） ，上市要求或一般惯例可合理解释为要求公司或任何受限制的附属公司就该等类别的持有人提交注册声明、招股说明书或类似文件,或（ii）根据适用法律,该等招揽、要约或付款将不获准许。（b）在每宗个案中,如该项权利是根据适用法律所准许的,而不会导致第（a） （i）款所述类型的存档规定,则每名被排除在外的持有人均有权，（i）收到任何适用的招标材料,犹如该等材料并非被排除在外的持有人一样；及（ii）如该等持有人并非被排除在外的持有人并已接受该等要约,则该等持有人本有权收取的款项,款额相等于该等付款。
报告
只要任何票据尚未发行,公司将向票据持有人提供或安排受托人向票据持有人提供（或酌情提交或提供，在美国证券交易委员会规定的适用于该公司的规则和条例规定的时间范围内（或者,如果该公司没有这样的要求,如果有要求,这将适用于该公司） ，在实施所有适用的延长和治愈周期之后:
(1)
如果公司根据《交易法》第13条或第15条（d）款被要求向证券交易委员会提交报告,则所有季度和年度报告都必须以表格10-Q和表格10-K提交给证券交易委员会，按照公认会计原则编制的年度经审计的财务报表（包括这些财务报表的脚注） ,包括公司独立会计师出具的关于这些财务报表的审计报告，和按照GAAP编制的未经审计的季度财务报表（与以往惯例相一致的此类财务报表的简明脚注） ,在每一种情况下，与2016年10月票据发行的发售备忘录中的陈述相一致的"管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析" ,以及与该等发售中的陈述相一致的公司及其附属公司的EBITDA 备忘录及衍生自该等财务报表； ，
(2)
如公司须以表格8-K向证券交易委员会提交该等报告,则所有现时须以表格8-K向证券交易委员会提交的报告；及
(3)
（a）在向受托人提供本段第（1）及（2）条所规定的报告及财务报表后,在合理的切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交报告。举行电话会议,讨论有关报告所述期间的报告和业务结果,并（b）在要求举行电话会议的日期前至少三个工作日向国际公认的电信服务机构发布新闻稿有了这一段，宣布此种电话会议的时间和日期,或包括访问该电话会议所需的所有信息,或指示票据持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师与公司的适当人员联系以获取此种信息。
所有这些报告将按照适用于这些报告的所有规则和条例在所有重大方面编写。除上述情况外,公司将向证券交易委员会提交前款第（一）项和第（二）项所述每一份报告的副本,以供公众查阅,如公司无须向证券交易委员会提交，或者,如果公司被要求向美国证券交易委员会提交这些报告,美国证券交易委员会将不会在其网站上接受这样的申请,在每种情况下,在所有适用的延长期和治愈期生效后,美国证券交易委员会将不会接受这种申请。

63

如果在交换要约完成后的任何时候,公司因任何原因不再受《交易法》的定期报告要求的约束，但公司仍将在上述期限内继续向证券交易委员会提交本公约前款规定的报告,除非证券交易委员会不接受此种提交，但在这种情况下,不应要求本公约前款所述报告载有与公司的控制和程序、公司治理、道德守则、董事独立性、公司股本证券的市场和高管薪酬有关的某些披露。该公司将不会采取任何行动,以使证券交易委员会不接受任何这样的文件。
如果公司指定其任何一家子公司为无限制的子公司,则前款规定的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中合理详细的列报内容,但以实质内容为限，并在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中,将公司及其受限制子公司的财务状况和经营成果与公司不受限制子公司的财务状况和经营成果分开。
此外,公司和担保人将同意,只要任何票据仍未到期,如果他们在任何时候没有向美国证交会提交前款规定的报告，他们将应票据持有人和证券分析师及潜在投资者的要求,向他们提供根据《证券法》第144A（D） （4）条须交付的资料,只要票据不能根据《证券法》自由转让。根据证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统（EDGA）向其提交的任何此类报告、资料或文件,应视为根据本公约的规定向受托人提交并提供给票据持有人和证券分析师。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证交会的相关规则,本《公约》中所载的题为"报告"的任何条款都不会对该公司规定任何不适用的义务。
违约事件和补救措施
以下每一个都是一个"违约事件”:
(1)
当票据上的利息及特别利息（如有的话）到期时,在付款中将会拖欠30天；
(2)
当票据的本金或在票据上的溢价（如有的话）到期（在规定的到期、赎回或其他情况下）时,在付款中发生违约；
(3)
公司或其任何受限制的子公司未遵守标题下的规定"-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更，” “-根据持有人的选择进行回购-资产出售，” “-某些契约-限制付款，” “-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行"或"-某些契约-合并、合并或出售资产”;
(4)
公司在接获受托人或持有人的通知后180天内,如当时未偿还的票据本金总额不少于25% ,则不符合根据本条例所述的条文。 "-某些盟约-报告”;
(5)
在受托人或持有至少25%当时尚未偿还的票据本金总额的持有人向公司发出通知后60天内,公司没有遵守契约中的任何其他协议；
(6)
抵押贷款违约，（a）公司或其任何受限制附属公司借入的款项（或该款项由公司或其任何受限制附属公司担保的款项）所根据的契约或票据,或公司或其任何受限制附属公司根据该契约或票据所担保或证明的债务。如果违约,无论在契约日期上是否存在这种债务或担保,还是在契约日期之后产生的债务或担保:

64

（a）
是由于在该等欠债的宽限期届满前,该等欠债的本金、保费（如有的话） 、利息（如有的话）或利息（如有的话）没有缴付所致。支付违约" ） ；或
（b）
导致该等债项在其明示到期前加速到期,而在每种情况下,该等债项的本金额,连同已发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债项的本金额总计5000万美元或以上；但前提是如在票据加速前, （i）任何该等付款违约已获治愈或豁免, （ii）任何该等加速已被撤销,或（iii）该等欠债已全数偿还，由付款违约或加速引起的任何违约或事件（但不包括票据加速）应自动撤销,只要撤销与任何判决、法令或适用法律不冲突；
(7)
公司或其任何受限制的附属公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的最终判决,总额超过5,000万元（但该保险人并未就该保险人并无放弃的有信誉及信誉的保险人的保险所不包括的款额覆盖率" ，连续60日不支付、不解除、不停止判决的；
(8)
除契约所允许外,任何票据担保在任何司法程序中均被认为是不可执行或无效的,或因任何理由而停止完全有效及有效,或任何担保人,或代表任何担保人行事的人，否认或解除其票据担保项下的义务；以及
(9)
契约中所描述的与公司或其任何受限制的附属公司有关的某些破产或破产事件,该附属公司是一家重要的附属公司或其任何受限制的附属公司的集团,合并起来将构成一家重要的附属公司。
如因与公司有关的某些破产或无力偿债事件而出现失责,公司的任何受限制附属公司或公司的任何受限制附属公司组成的任何集团合在一起将构成一间重要附属公司，所有未偿还票据将立即到期应付,无须另行通知或采取进一步行动。如有任何其他违约事件发生并仍在继续,则受托人或持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人可宣布所有票据即时到期及应付。
除某些限制外,当时未偿还票据本金总额占多数的持有人,可指示受托人行使契约项下的任何信托或权力。如受托人决定扣缴通知符合其利息,则受托人可将任何持续失责或失责事件的通知扣缴予票据持有人,但与缴付本金、保费（如有的话） 、利息及特别利息有关的失责或失责事件除外如果有,在笔记上。
除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外,如发生及持续发生失责事件，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出合理的弥偿或保证,否则受托人将无须根据票据持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力。除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或利息或特别利息（如有的话）的权利外,票据持有人在到期时,不得就契约或票据寻求任何补救,除非:
(1)
该持有人先前已向受托人发出书面通知,表明违约事件仍在继续；
(2)
持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人,向受托人提出书面要求,以寻求补救；
(3)
该等持有人或持有人向受托人提供并应要求向受托人提供合理地令受托人满意的担保或弥偿,以抵销任何损失、责任或开支；

65

(4)
受托人在接获该请求及提供担保或弥偿后60日内,不遵从该请求；及
(5)
在该60天期间,当时未偿还票据本金总额占多数的持有人,并没有向受托人发出与该等要求不符的指示。
以当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人撤销加速或免除任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，如果撤销不会与任何判决或法令相抵触,但在票据上的本金、溢价、利息或特别利息（如有的话）的支付方面的持续违约或违约事件除外。
公司每年必须向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在公司任何人员知悉任何失责或失责事件后30天内,除非该等失责或失责事件已在30天期间结束前治愈，公司须向受托人提交一份声明,指明该等失责或失责事件。
董事、职员、雇员和股东不承担个人责任。
任何董事、高级人员、雇员、公司的非法人或股东,或任何担保人,均不会就公司或担保人根据票据、契约、票据担保所承担的任何义务,或就任何基于、关于或由于，这些义务或其产生。每个票据持有人接受一张票据,放弃并解除所有这类责任。豁免及释放乃票据发行代价的一部分。放弃对根据联邦证券法免除债务可能不有效。
法律失范与契约失范
公司可随时在董事会的选择下,以职员证书所载的决议为证，选择就未偿还票据履行其所有义务,并就票据担保履行担保人的所有义务。法律失范" ）但:
(1)
未偿还票据持有人有权在以下所述信托到期时,就该等票据的本金、溢价（如有的话） 、利息或特别利息（如有的话）收取款项；
(2)
公司就票据所负的义务,包括发出临时票据、登记票据、肢解、销毁、遗失或被盗票据,以及维持一个办事处或机构以支付款项,以及以信托方式支付的款项；
(3)
契约项下受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权,以及公司及担保人与契约有关的义务；及
(4)
契约中的法律免责条款。
此外,公司可在其选择和任何时候选择就契约（包括公司更改控制要约和资产出售要约的义务）中所述的某些契约（包括公司更改控制要约和资产出售要约的义务）解除其义务和担保人的义务。契约失败主义" ）及其后任何不遵守该等契约的行为,均不会构成有关票据的违约或违约事件。在发生契约失范的情况下,所有的违约事件都在下面描述。-违约事件和补救措施" （与票据付款或破产或破产事件有关的付款除外）将不再构成票据违约事件。
为了行使法律失范或契约失范:

66

(1)
在国家认可的投资银行看来,公司必须不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入,以使票据持有人受益、以美元支付的现金、不可赎回的政府证券或其组合的金额足够。（二）独立会计师事务所或者独立会计师事务所（或者国家认定的两家以上投资银行、独立会计师事务所或者独立会计师事务所）在公司作出合理努力取得独立会计师事务所的意见后,拒绝出具独立会计师事务所或者独立会计师事务所的，在该公司首席财务官看来） ,须在上述付款日期或适用赎回日期（视属何情况而定）缴付未偿还票据的本金、溢价（如有的话）及利息及特别利息（如有的话） ，而公司必须指明票据是否已被撤回至上述付款日期或特定赎回日期；
(2)
在法律失当的情况下,公司必须向受托人提交一份由受托人合理接受的法律顾问的意见,以确认（a）公司已从税务局收到或已由税务局公布裁决,或（b）自订立契约之日起在任何一种情况下,适用的联邦所得税法都发生了变化,其大意是,律师的这种意见将证实,未缴票据持有人将不承认收入，由于这种法律上的失职,为了联邦所得税的目的而取得或失去的收益或损失,将按照相同的数额、相同的方式和相同的时间受到联邦所得税的约束,如果这种法律上的失职没有发生的话；
(3)
在契约失当的情况下,公司必须向受托人提交一份由受托人合理地接受的法律顾问的意见,以确认未偿还票据的持有人不会认领收入，由于这种契约失范,为联邦所得税的目的而取得或失去的收益或损失,将按同样数额、同样方式和相同时间受到联邦所得税的约束,如果没有发生这种契约失范的话；
(4)
在该等存款的日期并无发生及继续发生任何失责或失责事件（但因借入将适用于该等存款的资金而产生的失责或失责事件除外（及与其他欠债有关的任何类似并发存款） ，（c）为担保此类借款而授予留置权；
(5)
此种法律上的失当或契约上的失当不会导致违反或违反任何重大协议或文书,或构成任何重大协议或文书下的违约（契约及规管任何其他债务的协议除外，（解除或替换）公司或其任何附属公司为一方的,或公司或其任何附属公司受其约束的；
(6)
公司必须向受托人交付一份高级人员证明书,证明公司并非以优先选择票据持有人而非公司其他债权人为目的而作出该等存款,其目的是击败、阻碍，延迟或欺骗公司或其他债权人；及
(7)
公司必须向受托人提交一份官员证书和律师的意见,每一份意见都指出,与法律失范或契约失范有关的所有先决条件都得到遵守。
修正、补充和放弃
除其后两段另有规定外,契约、票据或票据担保可经当时未偿还票据本金总额（包括但不限于初始票据、2018年9月票据）的多数持有人同意而修订或补充。交换票据及其后的额外票据（如有的话）作为单一类别的表决（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意） ，以及任何现有的违约或违约事件（在票据的本金、溢价（如有的话） 、利息或特别利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件除外，除因加速而导致的付款违约已被撤销）或遵守契约的任何规定外,票据或票据担保可在当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意下（包括但不限于初始票据、2018年9月票据、交换票据及其后任何额外票据（如有）投票表决为

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单一类别（包括但不限于就购买或要约收购或就该等票据交换要约而取得的同意） 。
未经每名受影响票据持有人同意,修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何票据而言） :
(1)
减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金数额；
(2)
减低任何票据的本金或更改任何票据的固定到期日,或更改或放弃任何与赎回或回购票据有关的条文（与上述两项契约有关的条文除外"-根据持有人的选择进行回购。”);
(3)
在任何票据上降低利率或改变支付利息（包括违约利息）的时间；
(4)
在支付本金、保费（如有的话） 、利息或特别利息（如有的话）时,免除违约或违约事件，票据（当时未偿还票据本金总额的多数持有人撤销加速票据及放弃因加速而产生的付款违约除外） ；
(5)
除票据上所述的款项外,须以金钱支付的任何票据；
(6)
对契约中有关免除过去违约的条款或票据持有人收取票据本金、溢价（如有的话） 、利息或特别利息（如有的话）的权利作任何更改（不在下文第（7）条允许的范围内） ；
(7)
就任何票据放弃赎回或回购付款（上述两项契约中的一项在标题下规定的付款除外"-根据持有人的选择进行回购。”);
(8)
除根据契约的条款外,免除担保人根据契约保证书或契约所承担的任何义务；或
(9)
对前面的修正、补充和放弃条款作任何修改。
尽管有上述规定,但未经票据持有人同意,公司、担保人和受托人可以修改或补充契约、票据或票据担保:
(1)
纠正歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；
(2)
除或代替有证书的票据外,为无证书的票据订定条文；
(3)
在合并、合并或出售公司或该等担保人的全部或实质上全部资产的情况下,就公司或担保人对票据及票据担保持有人承担的义务作出规定；
(4)
作出任何更改,以向票据持有人提供任何额外的权利或利益,或不会对任何持有人契约下的合法权利造成不利影响；
(5)
遵守证券交易委员会的要求,以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格；
(6)
将契约文本、票据或票据担保与本合同的任何条款相一致。 "附注的描述发行2016年10月票据的发售备忘录部分；

68

(7)
（c）根据契约中规定的截至契约签署之日的限制发行额外票据；
(8)
根据上述《公约》的要求,在小标题下确保说明或说明的保证"-某些契约-留置权”;
(9)
在契约中规定的每一种情况下,添加任何额外担保人或将任何担保人从其票据担保中释放的证据；
(10)
根据继任人的契约接受委任的证据或规定；或
(11)
根据《公约》第三款"合并、合并或出售资产"的规定,对公司的转换、转让或再改造作出规定。
根据契约,持有人无须同意批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式。如果这种同意批准了拟议修正案、补充或放弃的实质内容,就足够了。在需要持有人批准的契约项下的修订、补充或放弃生效后,公司将向持有人发出一份简单描述修订、补充或放弃的通知。然而,没有发出该等通知,或该通知有任何缺陷,并不会损害或影响该修订、补充或放弃的有效性。
满意和排放
在下列情况下,该契约将予解除,并不再对根据该契约发出的所有票据具有进一步效力（但就转让或交换该等票据的注册的尚存权利及契约另有指明的权利除外） :
(1)
或者:
（a）
所有经认证的票据,除已被替换或缴付的遗失、被盗或损毁的票据及已将其付款款项存入信托并于其后偿还予公司的票据外,均已交付受托人注销；或
（b）
所有尚未交付予受托人以作注销的票据,均因发出赎回通知而到期应付,或以其他方式到期应付,或将于一年内到期应付,而公司或任何担保人已不可撤销地存入或安排将于一年内到期应付只为持有人的利益而将信托基金存入受托人，以美元支付的现金、不可赎回的政府证券或其组合,数额将足够（就政府证券而言，（x）在国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行机构的意见中,或（y）在公司首席财务官的意见中,如不能合理地取得上文（x）条中所述的意见，在不考虑任何利息再投资的情况下,支付及解除未交付予受托人的票据的全部负债,以注销票据的本金、溢价（如有的话） 、利息及特别利息（如有的话） ,直至该等票据的规定到期或赎回日期；
(2)
就第1（b）条而言，在存款当日并无发生及继续发生任何失责或失责事件（但因借入资金而引致的失责或失责事件除外,该等款项及与其他欠债有关的任何类似的按金,在每宗个案中，（a）为担保该等借款而批出留置权）而该等存款并不会导致违反或违反或构成违约，公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书（但就同时申请的资金借贷而作出为达致该等满意及解除而须缴付的按金而除外与其他债务有关的任何类似的同期存款，在每一种情况下,均给予留置权以担保此类借款；

69

(3)
公司已支付或安排支付公司根据契约须支付的所有其他款项；及
(4)
公司已向受托人交付不可撤销的指示,以将已存入的款项用于在规定到期日或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。
此外,公司必须向受托人提交一份职员证书和一份律师意见,说明满足和解除的所有先决条件都已满足。
关于受托人
富国银行、国家协会或富国银行担任契约下的受托人。
如果受托人成为公司或任何担保人的债权人,契约将限制受托人在某些情况下取得债权付款的权利,或在就任何该等债权而收取的某些财产上变现的权利,例如担保或其他权利。受托人被允许从事其他交易；但是,如果在违约发生后（如《信托契约法》中所定义的）获得了任何相互冲突的利益,并且继续下去,受托人必须在90天内消除这种冲突，向证券交易委员会申请允许继续担任受托人（如果契约已根据信托契约法案获得资格）或辞职。
当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序以行使根据契约可向受托人提供的补救的时间、方法及地点,但有若干例外。如发生及持续发生失责事件,受托人在行使其权力时,须在处理自己的事务时,使用谨慎的人的谨慎程度。除该等条文另有规定外,受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力,除非该等票据持有人已向受托人提出合理的弥偿或保证,使受托人对任何损失感到合理满意，负债或费用。
富国银行是我们循环信贷机制下的行政代理人、唯一账簿管理人、牵头安排人和贷款人,以及毒蛇担保循环信贷机制下的行政代理人、唯一账簿管理人、牵头安排人和贷款人。
管理法律
契约、票据和票据担保受纽约州法律管辖,并将根据纽约州法律予以解释。
契约下的某些定义
下面阐述了契约中使用的某些定义术语。请参考缩进,以充分披露其中使用的所有定义术语,以及本文中没有提供定义的任何其他资本化术语。
“已获债务"指就任何指明的人而言:
(1)
当该另一人与该指明的人合并、合并或成为该指明的人的附属公司时,该另一人的欠债,不论该欠债是否与该另一人合并或合并,或在考虑该另一人合并或合并时发生，或成为该指明人士的受限制附属公司；及
(2)
以留置权抵押由该指明的人取得的任何资产而担保的债务。

70

“调整后的综合有形资产净值"是指（不重复）自确定之日起，
(1)
以下各项之和:
（a）
该公司及其受限制子公司的石油和天然气探明储量的未来净收益按SEC准则（在任何州或联邦或其他所得税之前）计算,该公司最近编制的储量报告中估计，由独立石油工程师就占所有该等折后净收益至少80%的已探明储量编制或审阅的储量报告,以及由该公司石油工程师就该等报告所涵盖的任何其他已探明储量编制或审阅的储量报告，截至确定之日,估计未来的折现净收益来自:
（i）
该公司及其受限制的附属公司自该等最近编制的储备报告日期起取得的经估计已探明石油及天然气储量,以及
（二）
公司及其受限制的附属公司的经证明的石油和天然气储量估计可归因于延长，自最近编制的勘探储备报告提交之日起,对已探明石油和天然气储量（包括以前估计的开发费用和上一期末以来的折扣）的发现和其他增加和上调，按照标准的行业惯例,引起这种修订的开发或开发、生产或其他活动，
以及减至,截至确定日期,未来应占净收益折让如下:
（三）
自该等最近拟备的储备报告的日期起产生或处置的该等储备报告所反映的该公司及其受限制附属公司的估计已探明石油及天然气储量,以及
（四）
本公司及其受限制的附属公司在该储备报告中所反映的估计已探明石油和天然气储量减少,原因是自该储备报告编制之日起,由于地质条件的变化,已探明石油和天然气储量估计数的下调或者其他因素，按照标准行业惯例,引起此类修订；
在上述条款（i）至（iv）的情况下，按税前计算,并按照SEC的指引（利用最近编制的储备报告中使用的价格）计算,并由公司石油工程师或公司为此目的聘用的任何独立石油工程师估算；
（b）
公司及其受限制的附属公司的油气性质所致的资本化成本,而该等成本并无可归因于经证明的石油及天然气储量，根据公司的账簿和记录,截至日期不早于公司最近一个季度或年度可提供内部财务报表的最后一天；
（c）
公司及其受限制附属公司的综合营运资金净额,其日期不早于公司最近一个季度或年度内有内部财务报表的最后一天；及
（d）
（一）账面净值和（二）独立评估师对其他资产（包括对不受限制的子公司和不构成子公司的人的投资）的评估值,在每一种情况下都较大，公司及其受限制的附属公司的日期不早于公司最近一个季度或年度可提供内部财务报表的最后一天；提供如没有进行该等评核,公司无须取得该等评核,而只适用本定义（d） （i）条，

71

减（a）在紧接前款（a）项另有规定的范围内，
(2)
以下各项之和:
（a）
少数群体的利益，
（b）
在确定经调整的综合有形资产净值时,在没有其他考虑的范围内,公司及其受限制的附属公司的任何净气体平衡负债,截至公司最近的年度或季度期间的最后一天,可获得内部财务报表；
（c）
在上文第（1） （a）款所列的范围内,按照美国证交会的准则（利用该公司年终准备金报告中使用的价格）计算的未来净收益的折现，可归因于为完全履行公司及其受限制的附属公司在按有关附表所指明的体积生产付款方面的义务而须交付第三方的储备；及
（d）
根据美国证券交易委员会准则计算的未来净收益折现,是由于根据上文第（1） （a）段规定的确定未来净收益折现时所包括的生产估计和价格假设计算的以美元计价的生产付款所产生的准备金，必须充分履行公司及其受限制的子公司在美元计价的生产付款方面的付款义务。
如果公司将其会计方法从完全成本法改为成功努力法或类似的会计方法, "调整后的合并有形资产净值"将继续计算,仿佛公司仍在使用完全成本法会计。
“附属机构"任何指明的人是指由该指明的人直接或间接控制或控制或与该指明的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言,就任何人而言, "控制"指直接或间接拥有指示或引致该人的管理或政策方向的权力,不论该权力是透过拥有有投票权的证券，以协议或其他方式；但一个人10%或以上有投票权的股票的实益拥有权将被视为受控制。为本定义的目的,术语"控制" 、 "受控制"和"受共同控制"具有相关的含义。除非另有指明或文意另有规定,凡提述"附属公司"均指该公司的附属公司。
“适用保费"就赎回日期的任何票据而言,指以下各项中较大者:
(1)
票据本金额的1.0% ；及
(2)
超额部分:
（a）
赎回日期的现值（i）2029年11月1日票据的赎回价格（该赎回价格列于上面标题下的表中"可选赎回" ）加上（ii）截至2019年11月1日应收票据的所有所需利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息） ，以与截至赎回日期的国债利率相等的贴现率计算,再加上按半年计算（假设360天包括12个30天月） ,超过
（b）
票据的本金。
“资产覆盖率"指截至任何厘定日期, （a）经调整的综合有形资产净值与（b）公司及其受限制附属公司于该日期根据其定义第（1）至（5）条所负全部债务的本金总额的比率，根据GAAP在合并基础上确定。

72

“资产出售"意思是:
(1)
出售、租赁、运输、转让或其他处置（每一项,a"处置" ）公司或公司任何受限制的附属公司的任何资产；提供公司及其受限制的子公司的全部或实质上全部财产或资产的处置将受上述契约中标题下的规定管辖。 "-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更"和/或标题下的上述规定"-某些契约-合并、合并或出售资产"而不是根据《资产出售公约》的规定；以及
(2)
公司的任何受限制子公司或任何不受限制的子公司发行与合格的MLP IPO有关的股权,或公司或公司的任何受限制子公司出售公司的任何子公司的股权。
尽管有上述情况,下列每一项将被视为不是资产出售:
(1)
涉及公平市值低于1000万美元的资产、财产或股权的任何单一交易或一系列关联交易；
(2)
公司与受限制的子公司之间、之间的资产处置；
(3)
公司的受限制附属公司或公司的不受限制附属公司就符合资格的MLP IPO向公司或公司的受限制附属公司发行或出售股权；
(4)
在正常经营过程中出售、租赁或其他处置设备、库存、产品、服务或应收账款或其他资产或财产,以及任何出售、租赁或其他处置受损的，（二）在正常经营过程中报废或者报废的资产、财产（包括软件、知识产权或者其他一般无形财产的许可和再许可的放弃或者其他处分,由公司善意决定的，不再在经济上切实可行的情况下维持或有用,以进行公司及其受限制附属公司的整体业务；
(5)
公司或其任何受限制的软件或知识产权子公司在正常经营过程中的许可和再许可；
(6)
（二）任何放弃或者放弃合同权利或者和解、解除、恢复或者放弃合同、侵权或者其他索赔的；
(7)
"上述《公约》在标题下未予禁止的留置权的授予、设定或完善"-某些契约-留置权，"与准许留置权有关的处分,以及获准许留置权的人就该准许留置权行使其任何权利；
(8)
处置现金或现金等价物或其他金融工具（石油和天然气套期保值合同除外） ；
(9)
在标题下没有违反上述《公约》的限制付款"-某些契约-限制付款"或允许的投资,或排除在这些定义或其组成部分定义之外的任何处置；
(10)
在正常经营过程中处置碳氢化合物、沙子或其他矿产品；
(11)
资产互换；

73

(12)
原油和天然气性质的处置或不动产的直接或间接权益，提供在作出任何该等处置时,该等财产并无与其相关联的任何已证明的储备；
(13)
任何生产付款和储备销售；提供除石油和天然气业务中为地质学家、地球物理学家和向该公司或受限制的附属公司提供技术服务的其他提供者合理习惯的条款所规定的奖励补偿方案以外,任何此种生产付款和储备销售均应已设立、产生、发放，（c）在取得受其约束的财产后60天内,为该财产的融资而承担或担保；
(14)
在适用法律规定的范围内,向外国政府、外国个人或其他第三方发行和销售受限制的子公司的董事合资格股票和其他股本；
(15)
未开发的油气资源，因选举（或被视为已选出）不参加新油井的钻井作业而被视为根据任何联合作业协议转让的工作权益,以及根据石油和天然气方面的惯例的联营或联合作业协议或其他类似合同转让的工作权益。天然气业务； ，
(16)
因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权或债项而获得的资产或股本权益的处置；及
(17)
对无限制子公司的股权、债务或其他证券的任何处置。
“资产出售要约"具有契约中对该术语的含义。
“资产互换"指公司或其任何受限制附属公司与另一人之间在石油及天然气业务中使用或有用的任何资产或财产的购买、出售或交换的任何实质上同时期（以及在任何情况下在彼此之间180天内发生的情况） ；提供公司或受限制的附属公司买卖或交换的物业或资产（连同任何现金或现金等价物）的公平市值合理地等同于公司真诚地决定的，公司或受限制的附属公司将收取的物业或资产（连同任何现金或现金等价物）的公平市价,以及进一步提供"收到的任何净现金或现金等价物必须按照上述标题下的规定予以适用。 "-根据持有人的选择进行回购-资产出售"如果当时有效,就好像资产互换是一种资产出售。
“应计债务"就售后回租交易而言,在确定时，承租人在售后回租交易中所包括的租赁剩余期间内的净租金付款义务的现值,包括该租赁已延长或可在出租人选择的情况下延长的任何期间。现值应采用与根据GAAP确定的交易隐含利率相等的贴现率计算；但前提是,如果此种售后回租交易产生了资本租赁义务,则根据"资本租赁义务"的定义确定其所代表的负债数额。
“实益拥有人"具有根据《交易法》第13D-3条和第13D-5条分配给这类术语的含义,但在计算任何特定"个人"的实益拥有权时（如《交易法》第13（d） （3）条所使用的那样） ，该"人"将被视为对该"人"有权通过转换或行使其他证券而取得的所有证券拥有实益所有权,无论该权利目前是可行使的,还是仅在经过一段时间后才可行使。"条款"实益拥有"和"实益拥有"有相应的含义。
“董事会"意思是:
(1)
就公司而言,公司的董事会或其任何委员会获妥为授权代表该等董事会行事；

74

(2)
关于合伙企业,合伙企业的普通合伙人的董事会；
(3)
就有限责任公司而言,管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及
(4)
就任何其他人而言,担任类似职务的人的董事会或委员会。
“资本租赁义务"指在作出任何决定时,当时须以按照GAAP编制的资产负债表资本化的资本租赁的负债数额，而该等租金或根据该租赁到期的任何其他款项,须在承租人可在没有缴付罚款的情况下预付租金的第一个日期之前,最后一次缴付租金的日期。尽管有上述情况,根据公认会计原则（在合同订立日期之前或之后订立的）本应列为经营租赁的任何租赁（不论在合同订立日期之前或之后订立的）将被视为不代表资本租赁义务。在标题下为上述《公约》的目的"-某些契约-留置权"资本租赁义务将被视为以租赁财产上的留置权作为担保。
“资本存量"意思是:
(1)
在公司的情况下,公司股票；
(2)
在协会或企业实体中,公司股票的任何和所有股份、利益、参与、权利或其他等同物（无论多么指定） ；
(3)
就合伙或有限责任公司而言,合伙权益（不论是一般权益或有限权益）或会员权益；及
(4)
任何其他权益或参与,使某人有权从发行人的损益或资产的分配中获得一份份额,但除上述各项外,不包括可用于、可交换或可转换为股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何有资本股票参与的权利。
“现金等价物"意思是:
(1)
美元；
(2)
由美国政府或美国政府的任何机构或机构直接或完全担保或投保的证券（提供（a）从取得之日起不超过12个月的期限内,美国的全部信仰和信用被质押以支持这些证券；
(3)
自取得之日起计12个月或以下期限的存单和欧元定期存款、期限不超过12个月的银行承兑以及隔夜和活期银行存款，与信贷协议的任何贷款方或与任何国内商业银行有超过5亿美元的资本和盈余,以及汤姆森银行的观察评级为"B"或更高；
(4)
与符合上文第（3）条所述资格的任何金融机构订立的上述第（2）及（3）条所述类型的基础证券的回购义务,期限不超过7天；
(5)
具有穆迪或标准普尔两个最高评级之一的商业票据,在每种情况下,在收购日期后9个月内到期；

75

(6)
货币市场基金资产的至少95%构成本定义第（1）至（5）条所述种类的现金等价物；及
(7)
就公司在美国境外全部或部分开展业务的任何附属公司而言,以经济合作与发展组织任何成员的货币计价的投资。
“控制权的变更"指下列任何一种情况的发生:
(1)
直接或间接买卖、租赁、转让、运输或其他处置（合并或合并除外） ,在一项或一系列的关联交易中，除合资格拥有人外,公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产,作为一个整体被任何人（包括《交易法》第13（d） （3）条所用的任何"人" ） ；
(2)
通过与公司清盘或解散有关的计划；或
(3)
完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并） ,其结果是,任何人（包括任何"人" （如上文所界定） ,不包括合资格拥有人,直接或间接成为公司超过50%有投票权股票的实益拥有人，以投票权而不是股份、单位等的数量来衡量。
尽管有上述情况,公司或其任何受限制的附属公司由有限合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他形式的实体（包括合并、合并等方式，合并或清算）或以一种形式的实体换取另一种形式的实体的股权,或将公司转让或再转让到另一法域或在另一法域的所有未偿股权,不构成控制权变更，只要在紧接该等交易前实益拥有该公司股本的"人" （如该术语在《交易法》第13（d） （3）条中所使用）连同合资格拥有人,在该等转换、交换、转让或重订后,仍继续拥有该公司股本的"人" （如该术语在紧接该等交易前的第13（d） （3）条中所使用） ，实益拥有该实体超过50%的有投票权股票,或实益拥有该实体足够的股本权益,以选举该实体的多数董事、经理、受托人或以类似身份为该实体或其普通合伙人服务的其他人士（视情况而定） 。在任何一种情况下, "个人" （除合资格拥有人外）都不会在适当情况下实益拥有该实体或其普通合伙人超过50%的有投票权股份。
“更改控制要约"在标题下有该术语的含义"-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更.”
“合并现金流量"指就任何指明的人而言,该人在任何期间的综合净收入加上（但不重复）该期间的综合净收入:
(1)
相当于任何特别亏损的数额,加上该人或其任何受限制附属公司就任何资产出售、处置证券或提早解除债务而实现的净亏损，在计算合并净收入时扣除这些损失的程度；以及
(2)
根据该人及其受限制的附属公司在该期间的收入或利润,在计算该综合净收入时扣除该等税项的范围内,订定税项的条文；及
(3)
该人及其受限制的附属公司在该期间的固定费用,在计算该合并净收入时扣除该等固定费用；及
(4)
折旧、损耗、摊销（包括无形资产的摊销,但不包括前期支付的预付现金费用的摊销） ，减值及其他非现金费用及开支（不包括任何该等非现金费用或开支,但如该等非现金费用或开支是未来任何期间的现金费用或开支的权责发生额或准备金,或是预付现金费用或开支的摊销,则不包括该等非现金费用或开支

76

（a）该人及其受限制的附属公司就该期间的折旧、耗竭、摊销、减值及其他非现金费用或开支在计算该综合净收入时扣除；及
(5)
（二）利用成功的努力或者类似的会计方法核算油气业务的,合并勘探费用的
(6)
与契约所允许的任何投资、收购、处置、股本发行、资本重组、发行、承担或偿还债务有关的任何合理开支和费用（不论是否成功） ；以及
(7)
公司或公司受限制子公司以现金方式从非受限制子公司或以权益会计法核算的人（包括不受限制的子公司）收到的股利和分配，在该期间内,如该等股息或分派并无以其他方式计入该公司的综合净收入,则减
(8)
非现金项目增加该期间的合并净收入,但在正常业务过程中的应计收入除外；和减
(9)
在此期间合并净收入增加的程度上，（a）在此期间摊销的递延收入数额,应计入可批量生产付款的准备金； （b）按照公认会计原则记录的根据以美元计价的生产付款偿还本金和利息的数额之和，
在每种情况下,在合并的基础上并根据GAAP确定。
“合并净收入"指就任何特定人士而言,在任何期间内,该人士及其受限制附属公司的净收入（亏损）总额,按GAAP合并计算,而不会因优先股股息而减少；提供在其他情况下将这些项目列入净收入计算的范围内:
(1)
与任何资产出售或处置证券或提早解除债务有关的所有特别收益（或损失）和所有收益（或损失）将被排除在外,并将排除对任何此种收益征税的任何相关规定；
(2)
非受限制的附属公司或以权益会计法核算的任何人的净收益（或亏损）将仅包括在以现金支付给指定的人或受限制的人的股息或类似分配的数额范围内。（或，在此期间亏损的情况下,只有在公司或任何受限制的附属公司在此期间为该人贡献的物业的总现金或公平市场价值的范围内；
(3)
只是为了确定根据《公约》第一款第（4）款（c）项在标题下说明的限制付款的可用数额。 "-某些契约-限制付款，"任何受限制附属公司的净收入,如该受限制附属公司在未经任何事先政府批准（尚未获得批准）或在确定日期不获批准的情况下,不得宣布或支付该净收入的股息或类似分配,则该受限制附属公司的净收入将被排除在外，直接或间接地,通过执行《章程》的条款或适用于受限制的附属公司或其股东、合伙人或成员的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；
(4)
将排除会计原则变更的累积效应；

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(5)
衍生工具项下未实现的亏损和收益,包括但不限于财务会计准则理事会会计准则编纂815（ "FASB ASC815" ）将被排除在外；
(6)
根据GAAP或SEC准则,任何资产减值、注销或减记或与油气属性相关的资产将被排除在外；
(7)
非现金费用,涉及授予业绩股票、股票期权、股票奖励、股票购买协议或管理人员、董事的薪酬计划，公司的雇员或顾问或公司的受限制附属公司（不包括任何该等非现金费用,但以该等非现金费用代表任何未来期间的应计或储备现金费用或上一期间支付的预付现金费用的摊销为限）在计算综合净收入时扣除非现金费用的范围内,将被排除在外；但如公司或公司的任何受限制附属公司在任何期间就非现金费用支付现金，该等现金付款须（不重复）从公司于该期间的综合净收入中扣除；及
(8)
不包括汇率或币值波动造成的损益。
“合并净营运资金"指（a）公司及其受限制附属公司除油气套期保值合约的流动资产外的所有流动资产,减去（b）公司及其受限制附属公司的所有流动负债,但（i）计入负债的流动负债除外，与石油和天然气财产相关的资产留存义务相关的流动负债,以及石油和天然气套期保值合同产生的任何流动负债，按照GAAP编制的公司合并财务报表（不包括根据FASB ASC815进行的任何调整）中列出的每一种情况。
“继续进行"指就任何失责或失责事件而言,该等失责或失责事件并没有得到补救或豁免。
“信贷协议"指Diamondback O&G LLC作为借款人、富国银行、全国协会、行政代理和某些金融机构之间于2013年11月1日订立并经修订后至2016年10月票据发行日期的若干第二份经修订及重述的信贷协议，作为贷款人,包括与之相关的任何票据、担保、抵押文件、文书和协议,并在每种情况下,经修订、重述、修改、续期、退还，以任何方式（不论终止时或终止后或以其他方式）取代或再融资（包括以向机构投资者出售债务证券的方式）不时全部或部分进行。
“信贷设施"指一项或多项债务融资（包括但不限于信贷协议） 、契约或商业票据融资、有担保或无担保资本市场融资或其他债务发行，与银行或其他机构放款人或机构投资者或其他放款人或信贷提供者一起提供循环信用贷款、定期贷款、资本市场融资、应收款融资（包括通过向此类放款人出售应收款或向为向此类放款人借款而设立的特殊目的实体出售应收款）经修订、重述、修改、续期、退还的信用证或其他借款或债务通知，以任何方式（不论终止或终止后或以其他方式）或再融资（包括以任何资本市场交易进行再融资或以其他方式向机构投资者出售债务证券）不时地全部或部分地被取代。
“货币协议"指旨在保护公司或其任何附属公司免受币值波动影响的外汇合约、货币互换协议或其他金融协议或安排。
“习惯追索权例外"就任何无追索权债务而言,指就该无追索权债务而言,因某人自愿破产、欺诈、滥用现金、环境申索、废物而免除免责条款的规定，故意破坏和贷款人通常排除在免除责任条款之外的其他情况,或在无追索权融资中列入单独的赔偿协议。

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“违约"指任何事件,即或随着时间的推移或通知的发出,或两者都将是默认事件。
“指定非现金代价"指公司或受限制附属公司就根据人员证明书如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价，减去与随后出售或以此种指定的非现金对价进行其他处置或收取有关的现金或现金等价物的数额。
“取消资格的股票"指根据其条款（或根据其可转换的证券条款,或根据其可交换的证券条款,在每种情况下,在资本股票持有人的选择下） ,或在任何事件发生时，在票据到期后91天的日期或之前,根据基金债务或其他方式到期或强制赎回,或在资本股票持有人的选择下全部或部分赎回。尽管有前一句话，（i）只因股本股份的持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购或赎回该等股本股份而构成丧失资格的股票的任何股本股份,如该等股本的条款规定,除非该等股本的回购或赎回符合上述标题下的契约,否则公司不得根据该等条文回购或赎回任何该等股本" ，-某些契约-限制付款（ii）根据公司或其任何联属公司的任何计划为一名或多于一名雇员而发行的股本股票,不会纯粹因公司或其任何联属公司可能须按次序回购而构成丧失资格的股票。为了满足适用的合同，法定或监管义务。为契约的目的而在任何时间被视为未偿还的取消资格股票的数额,将是该公司及其受限制附属公司在该等取消资格股票到期时或根据该等取消资格股票的任何强制性赎回规定而有义务支付的最高数额，不包括应计股息。
“以美元计价的生产付款"指按照公认会计原则记录为负债的生产付款义务,以及与之相关的所有承诺和义务。
“国内子公司"指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何受限制的附属公司。
“股权"任何人指（1）该人的任何及所有股本及（2）购买、认股权证或期权的所有权利（不论目前是否可行使） 、参与或其他等同或权益（不论如何指定）该人的股本，但除上述各项外,任何可行使、可交换或可转换为股本权益的债务证券,不论该等债务证券是否包括任何有股本权益的参与权。
“股票发行"指公司于契约日期后以现金为主要依据出售公司股权（不包括丧失资格的股票及公司附属公司除外） 。
“交换法案"指经修订的1934年《证券交易法》和根据该法案颁布的证券交易委员会规则和条例。
“现有债务"指公司及其受限制附属公司于契约日期的所有负债（根据信贷协议的负债除外） ,直至该等款项偿还为止。
“公平市场价值"是指在不涉及任何一方的危难或必要性的交易中,买方愿意向无担保的愿意卖方支付的价值，由公司董事会在金额为4000万美元或以上的情况下真诚地决定,并由公司的一名高级人员以其他方式决定（除非契约另有规定） 。
“固定电荷覆盖率"指就任何指明人士而言,就任何四个季度的参考期间而言,该人士在该期间的综合现金流量与该人士在该期间的固定费用的比率。指定的人或者其受限制的子公司发生、承担、担保、偿还的，

79

回购、赎回、撤销或以其他方式解除任何债务（普通营运资金借款除外）或问题，在计算固定收费覆盖率的期间开始后,以及在计算固定收费覆盖率的事件发生之日或之前,回购或赎回优先股。计算日期" ） ,然后将计算固定的收费覆盖率,使其对债务的发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或其他清偿,或优先股的发行、回购或赎回,以及所得款项的使用产生形式上的影响，似乎在适用的第四季度参照期开始时也发生了同样的情况。
此外,为了计算固定电荷覆盖率的目的:
(1)
由指定的人或其任何受限制的附属公司,包括通过合并或合并,或由指定的人或其任何受限制的附属公司或其任何受限制的附属公司收购或获得的投资或贡献，并包括所有相关融资交易,包括受限制附属公司拥有权的增加,在第四季或该参考期间之后,或在计算日期或之前,或在计算日期作出的增加，将获得形式上的效果,就像在第四季度参考期间的第一天发生的那样,并将计算这一期间的任何合并现金流量,从而对已经发生或合理预期会发生的任何业务改进或成本节约产生形式上的效果。在公司的首席会计官或首席财务官在交付受托人的高级人员证明书上核证的合理判断（不论该等营运改善或成本节省是否可反映于根据《证券法》S-X条例或证券交易委员会与之有关的任何其他条例或政策编制的备考财务报表； ，
(2)
根据GAAP确定的已终止运营的合并现金流量,以及在计算日期或之前处置的运营或业务或投资（及其所有权权益）将被排除在外；
(3)
根据公认会计原则确定的已停止运营的固定费用,以及在计算日期或之前处置的运营或业务或投资（以及其中的所有权权益）将被排除在外，但只限于导致该等定额收费的义务在计算日期后不会成为指明的人或其任何受限制的附属公司的义务；
(4)
于计算日期为受限制附属公司的任何人,在该四个季度期间内,在任何时候均会被视为受限制附属公司；
(5)
在计算日期并非受限制附属公司的任何人,在该四个季度期间,在任何时间均会被视为并非受限制附属公司；及
(6)
如果任何债务都有浮动利率，该等负债的利息支出将按计算日期的实际利率为整个期间的适用利率计算（如该等对冲债务在计算时有剩余期限,则考虑到适用于该等负债的任何对冲债务）12个月或以上的，或者,如果剩余期限不到12个月,则按比例考虑这种套期保值义务） 。
“固定费用"指就任何指明的人而言,在任何期间内,在不重复的情况下:
(1)
该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息支出,不论是已支付的还是应计的（不包括（i）注销递延融资成本和（ii）对未来的堵塞和放弃债务、未来的退休金和其他不构成负债但包括不受限制,债务发行费用的摊销和原始发行折扣、非现金利息支付、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分，

80

应计债务利息、佣金、折扣和其他因信用证或银行承兑融资而产生的费用） ,并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有款项的影响；以及
(2)
在该期间资本化的该人及其受限制的附属公司的综合利息支出；及
(3)
由该人或其受限制的附属公司之一担保或由该人或其受限制的附属公司之一的资产留置权担保的另一人的债务（任何无限制的附属公司或合营公司的无追索权债务除外）的利息支出，是否需要这种保证或留置；以及
(4)
就该人的任何一系列丧失资格的股票或其受限制的附属公司的任何一系列优先股,所有股息,不论是否已支付或应计,亦不论是否以现金支付，除只为公司的权益（不符合资格的股票）或为公司或公司受限制的附属公司而须支付的股本权益的股息外，
在每种情况下,在合并的基础上并根据GAAP确定。
“GAAP "指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或经A 会计专业的重要部分，在契约生效之日生效。
“政府证券"是指美利坚合众国的直接义务或由美国担保的义务,以及美国保证其充分信任和信贷的付款。
“担保"是指以任何方式,包括但不限于以资产质押或以信用证或与其有关的偿还协议,直接或间接地以任何方式为在正常经营过程中收取的可转让票据背书以外的担保，任何债务的全部或任何部分（无论是由于合伙安排或协议而产生的,以保持良好状态、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式） 。当用作动词时, "保证"有相关的含义。
“担保人"指公司根据契约的规定为票据提供担保的任何受限制附属公司,以及他们各自的继承人和受让人,在每种情况下,直至该人的票据担保已根据契约的规定解除为止。
“套期保值义务"就任何指明的人而言,指该人根据任何利率协议、石油及天然气套期保值合约或货币协议所承担的义务。
“碳氢化合物"是指石油、天然气、套管头气、滴灌汽油、天然气、凝析油、馏出物、液态烃、气态烃及其所有组分、元素或化合物,以及其他通常与其相关而产生、回收或生产或提炼或加工的矿物或产品。
“负债"就任何指明的人而言,指该人的任何债项（不包括应计费用及应付贸易款项） ,不论是否附带条件:
(1)
关于借来的钱；
(2)
由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证（或与其有关的偿还协议）证明；
(3)
关于银行承兑的问题；

81

(4)
代表售后回租交易中的资本租赁义务或应占债务；
(5)
代表在该等财产获得或该等服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价的递延及未付余额；或
(6)
代表任何对冲义务，
如上述任何项目（信用证、应占债务和套期保值债务除外）在按照GAAP编制的特定人员资产负债表（不包括其脚注）上出现负债,并在此范围内出现负债。此外, "欠债"一词还包括以留置权担保的其他人对指明的人的任何资产的所有欠债（不论该等欠债是否由指明的人承担） ,并在不包括的范围内，指明的人就任何其他人的欠债作出保证（包括就任何生产付款而作出的保证或保证,或就该等生产付款而作出的保证或保证，但不包括此种人在此种生产付款方面的其他合同义务） 。除前一句另有规定外,以美元计价的生产付款和批量生产付款均不得视为负债。
此外,任何人的"负债"应包括前款所述负债,如:
(1)
这种债务是合伙或合营企业的义务,而该合伙或合营企业不是受限制的附属公司（a"合资企业”);
(2)
该等人士或该等人士的受限制附属公司为合营企业的一般合伙人（a"合资公司普通合伙人" ） ；和
(3)
通过法律的契约或运作,有追索权，对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产的负债的支付；然后该负债应包括在等于（i）合资伙伴的净资产中的至少一个的数额内，（ii）该等法律责任的款额,但如有法律的合约或运作的追索权，对该人或受限制附属公司的财产或资产,及（iii）向该人或受限制附属公司追索的实际欠债款额，债务以书面证明,并以可确定的数额为准；有关利息费用应按该人或其受限制的附属公司实际支付的数额计入固定费用。
截至任何日期尚未偿还的债务数额如下:
(1)
债务的增值价值,如债务是以原始发行折扣发行的；
(2)
就任何其他欠债而言,该欠债的本金数额；及
(3)
对于以留置权担保的另一人对指明的人的资产所负的债务,以下各项中的较少者为准:
（a）
该等资产于厘定日期的公平市价；及
（b）
对方的负债数额。
尽管有上述情况, "负债"不应包括（i）在正常经营过程中产生的应计费用和特许权使用费； （ii）在正常经营过程中产生的满足客户预付安排的义务； （iii）资产留存义务； （iv）环境填海或场地修复方面的义务，（五）农场内和农场外协议或经营协议规定的义务； （六）工人赔偿义务（包括退休金、养老金和退休人员医疗）逾期未交的义务

82

90天以上, （七）在正常经营过程中通过可转让票据托收而产生的义务, （八）习惯赔偿义务和（九）习惯追索权例外。
“利率协议"指旨在保护公司或其任何附属公司免受利率波动影响的任何利率互换协议（不论是由固定利率转为浮动利率或由浮动利率转为固定利率） 、利率上限协议、利率领汇协议或其他类似协议或安排。
“投资"就任何人而言,指该人以贷款（包括担保或其他义务） 、垫款或资本贡献（不包括佣金、薪金、旅行及向职员、雇员、董事的类似垫款）的形式,对其他人（包括联属公司）进行的所有直接或间接投资，顾问和其他在正常经营过程中作出的、为考虑负债、股本权益或其他证券而进行的购买或其他收购（在构成适用法律下的担保的范围内,不包括石油或天然气租赁权的任何权益） ，连同所有按照GAAP编制的资产负债表上的投资项目。如公司或公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权,以致在实施任何该等出售或处置后，该人不再为该公司的受限制附属公司（该附属公司的所有尚未发行股本的出售或其他处置除外） ，于任何该等出售或处置日期,该公司将被视为已作出投资,其金额相当于该公司于该等附属公司的投资的公平市价,而该等附属公司并未按上文在标题下描述的《公约》最后一段" ，-某些契约-限制付款公司或公司任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人,将被视为公司或该受限制附属公司在该第三人投资的金额,相等于公平市值被收购者在第三人中所持有的投资,数额按上文在标题下《公约》最后一段规定的数额确定。 "-某些契约-限制付款除契约另有规定外,投资金额将于投资作出时厘定,而不会影响随后就该等投资作出的价值变动或减记、减记或注销。
“留置权"就任何资产而言,指就该等资产而作出的任何抵押、留置、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押,不论是否根据适用法律提出、记录或以其他方式完善,包括任何有条件出售或其他产权保留协议根据任何司法管辖区的统一商业守则（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择或其他协议,以及提交或同意给予任何融资声明。
“穆迪"指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继承者。
“所得款项净额"指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的现金收益及现金等价物总额（包括但不限于，（a）在出售或以其他方式处置在任何资产出售中获得的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物）以及包括由无限制附属公司就构成资产出售的该无限制附属公司发行股本而收取的任何现金收益，扣除与该等资产出售有关的直接成本,包括但不限于法律、会计、投资银行、核保、咨询及咨询费、产权及记录税项开支及销售佣金、遣散费及相关成本，与受资产出售影响或因资产出售而产生的财产或资产有关的人事费用和费用,因资产出售而产生的佣金、折扣和费用,以及因资产出售而支付或应付的税款在每种情况下,在考虑到任何现有的税收抵免或扣减和任何税收分享安排,以及偿还债务（及其相关的所有其他义务）所需的数额后,除信贷安排下的循环信贷债务外，以对作为该资产出售标的的财产或资产的留置权,以及根据公认会计原则就该资产或该资产出售而设立的任何销售价格调整准备金、补偿或保留的负债义务为抵押，及因该等资产出售而须向附属公司的少数权益持有人或版税持有人或类似权益持有人作出的所有分派及其他付款（如属由构成资产出售的无限制附属公司发行股本权益的情况该公司董事会真诚地决定为该等无限制附属公司的正常运作而合理地需要的额外款项） 。

83

“无追索权债务"指债务:
(1)
（a）该公司或其任何受限制的附属公司（a）均不提供任何种类的信贷支持（包括将构成负债的任何承诺、协议或文书） ,或（b）作为担保人或以其他方式负直接或间接责任,但如属例外，在每种情况下,对于（i）惯常追索例外和（ii）质押（或仅限于追索的担保）该等不受限制的附属公司或合营企业的权益；及
(2)
除本定义第（1）条所述的情况外,贷款人已书面通知其将不会向该公司或其任何受限制附属公司的股本或资产追索。
“票据担保"指任何担保人对公司在契约及附注下的义务所作的任何保证,如契约或补充契约所规定。
“义务"指根据有关债务的文件须支付的任何本金、利息、罚款额、费用、弥偿、补偿、损害赔偿及其他负债。
“石油和天然气业务"指（i）获取、勘探、开发、生产、经营、开采及处置碳氢化合物、砂及其他矿物的权益； （ii）从该等权益或财产中收集、分配、营销、处理、加工（但不提炼） 、贮存、销售、运输及其他处理任何生产的权益，（iii）与勘探、开发、生产、处理、加工（但不是提炼） 、储存、运输或销售在进行本定义（i）及（ii）条所述活动时通常制造、使用、回收或生产的碳氢化合物、砂、矿物或其他产品有关的任何业务，（iv）油田销售及服务及提供与本定义（i）条所述活动有关而使用或有用的资产或服务的任何其他业务,包括钻机的销售、租赁、拥有或操作，在任何该等业务中使用或有用的压裂装置或其他资产,以及（v）公司真诚地确定的任何活动,而该等活动是附属于本定义（i）至（iv）条所述活动的,或为该定义（i）至（iv）条所述活动所必需或适当的。
“石油和天然气套期保值合同"指就碳氢化合物（或有关收入或成本,包括基础）而须使用、产生的任何认沽、上限交易、场内交易、领汇交易、远期合约、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排，由该公司或其任何附属公司加工或出售,而该公司或其附属公司在油气业务中是惯常的,旨在保护该人免受油气价格波动的影响。
“石油和天然气性质"指根据《证券法》颁布的第S-X条第4-10条所界定的由该人或其任何受限制的附属公司拥有或据信含有"经证明的石油和天然气储量"的所有财产,包括其中的股权或其他所有权权益。
“一般业务流程"指就涉及公司或受限制附属公司的任何活动而言,在公司或受限制附属公司的一般业务过程中,或以石油及天然气业务中已习惯或须已习惯的方式,进行或从事该等活动一般地,或在特定的地理位置或行业细分领域中,在每种情况下都由公司真诚地确定进行或从事这样的活动。
“允许的购置款债务"指公司或其任何受限制附属公司的欠债或取消资格的股票,但如该欠债或取消资格的股票是当时存在的任何其他人的欠债或取消资格的股票,则（a）该人成为公司的受限制附属公司,或（b）该人是与公司或其任何受限制的附属公司合并或合并，提供在该人成为受限制附属公司的日期或该人与该公司或其任何受限制附属公司合并或合并的日期（如适用） ,或
(1)
该公司或该等人在以形式为基础实施该等交易及任何有关融资交易后,犹如该等交易在适用的第4季开始时发生一样,即立即生效。

84

（如果公司不是交易中的幸存者）将被允许根据上文在标题下描述的《公约》第一款规定的固定费用覆盖率测试,承担至少1.00美元的额外债务。 "-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行，"或者
(2)
在该等交易及任何有关融资交易按形式生效后,犹如该等交易在适用的第四季开始时发生一样，公司或该等人士（如公司并非交易中的幸存者）的固定收费覆盖率将等于或大于紧接该等交易前公司的固定收费覆盖率。
如该人在成为公司的受限制附属公司时,有权根据循环信贷承诺借入款项,或该人与公司或其任何受限制附属公司合并或合并,或并入公司或其任何受限制附属公司，该公司可选择将该等循环信贷承诺的全部或部分未收回款项视为该等当时存在的人的负债。
“允许的商业投资"是指在石油和天然气业务的一般过程中或在该业务的性质上或在该业务中已成为习惯的情况下所作的投资,作为积极开发、勘探、获取、开发、生产、经营、开采、加工、收集、营销、分销、处理、销售、运输的手段，通过协议、交易、利益或安排,储存或以其他方式处理含有或相信含有碳氢化合物、沙子和其他矿物的碳氢化合物、沙子和其他矿物和财产,使人们能够分担风险或分担费用，遵守关于当地所有权的监管要求,或满足通常通过与第三方共同开展此种活动而实现的其他目标,无论是在一般情况下,还是在进行此种投资的特定地理位置或行业部门，在公司真诚地确定的每一种情况下,包括但不限于（i）在含有或相信含有碳氢化合物、沙子和其他矿物的财产中的所有权权益或其中的任何权益,或聚集、运输、加工、储存或相关系统或附属的不动产权益，在每种情况下,直接或通过其主要业务是拥有或经营上述任何一项业务的实体,以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿物租赁、销售合同的形式或根据这些协议进行的进入和投资，石油和天然气的运输或交换、生产分成协定、生产、销售和销售协定、加工协定、农场内协定、农场外协定、发展协定、共同利益领域协定、统一协定、联营协定、联合投标协定、服务合同、合资协定、伙伴关系协定（不论是一般协定还是有限协定） ，有限责任公司协议、认购协议、股票购买协议、股东协议和与第三方的其他类似协议、地质学家、地球物理学家和其他技术服务提供者的激励补偿方案以及其他类似或习惯协议,以及（三）钻机的直接或间接所有权权益，压裂单元和其他相关设备。
“允许投资"意思是:
(1)
对公司或其任何受限制的附属公司的任何投资；
(2)
对现金和现金等价物的任何投资；
(3)
公司或公司任何受限制的附属公司对任何人的任何投资,如因该等投资而导致:
（a）
该人成为该公司的受限制附属公司；或
（b）
该等人与该公司或该公司的受限制附属公司合并、合并或合并,或将其所有物业或资产转移或转移至该公司或该公司,或被清盘为该公司或该公司的受限制附属公司；
(4)
（a）根据和遵守上述《公约》在标题下所述的资产出售而进行的资产出售所产生的任何投资"-回购

85

按持有人选择出售资产（b）排除在"资产出售"定义之外的交易,包括资产互换；
(5)
（a）仅以发行公司股权（不符合资格的股票除外）为交换而收购资产或股本的；
(6)
（a）在该公司或其任何受限制的附属公司的正常业务过程中所招致的贸易债权人或客户的责任，（b）诉讼、仲裁或其他纠纷；
(7)
以套期保值义务为代表的投资；
(8)
在公司或公司任何受限制的附属公司的一般业务过程中,向高级人员、董事或雇员提供的贷款或垫款,本金总额在任何时间不得超过$200万；
(9)
回购票据；
(10)
"本公约所允许的任何担保"-某些契约- - - -债务的发生和优先股的发行”;
(11)
（a）在契约日期存在的或根据契约日期存在的有约束力的承诺而作出的任何投资,以及由契约日期存在的或根据契约日期存在的有约束力的承诺而作出的任何投资的延期、修改、转换、交换或续期组成的任何投资；提供任何该等投资的金额,可按契约当日或契约另有准许的条款（a）增加；
(12)
因公司或公司的任何受限制附属公司收购他人而于契约日期后取得的投资,包括以合并的方式取得的投资，与公司或其任何受限制的子公司合并或合并,在上述《公约》未在标题下禁止的交易中。 "-某些契约-合并、合并或出售资产"在合同签订之日之后,在没有考虑到这种收购、合并、合并或合并的情况下进行这种投资,并且在这种收购、合并、合并或合并之日已经存在；
(13)
允许的商业投资；
(14)
应收款项,应收公司或公司在正常经营过程中设立或收购的任何受限制的附属公司的款项,以及按照习惯贸易条件应收或应收的款项；提供,该等贸易条款可包括公司或公司任何该等受限制附属公司在该情况下认为合理的优惠贸易条款；
(15)
在正常经营过程中,构成预付费用或预付或延长客户或供应商信贷的投资；
(16)
在正常经营过程中对流通票据和票据的背书；
(17)
在正常经营过程中以认捐或存款的形式进行的投资,并构成允许的留置权；
(18)
直接或间接地对所有或任何部分合格MLP资产的任何无限制附属公司的资本的贡献（包括由A

86

（i）该等投资是与符合资格的MLP首次公开招股有关； （ii）该公司或任何担保人于该等发售结束时或在该等发售结束后迅速接获该等发售的全部所得款项净额，（iii）在作出该等贡献时所贡献的所有合资格的MLP资产的总账面值,不超过截至作出该等贡献当日所厘定的经调整综合有形资产净值的2亿美元及6.5%以上，（iv）该等出资或指定时的资产覆盖率,在符合资格的MLP首次公开招股及申请其所得款项净额后,至少为1.5至1.0；
(19)
任何不受限制附属公司的股本对公司或任何受限制附属公司全资拥有的任何其他不受限制附属公司的资本的贡献；
(20)
对任何具有总的公平市场价值的人的投资（在每项投资作出之日衡量,而不影响随后的价值变动） ，当连同根据本条第（20）款作出的当时尚未偿还的所有其他投资（a）不超过（a）5000万美元和（b）截至作出该等投资当日经调整综合有形资产净值的2.5%时；及
(21)
专业或咨询、行政、管理、财务或类似服务、赔偿、保险、官员和董事的费用和费用、登记费，以及根据不涉及债务承担的安排而为任何合营公司或无限制附属公司支付或提供的其他类似开支,而该等开支须符合标题所述的契诺。 "-某些契约-与附属公司的交易.”
“允许留置权"意思是:
(1)
公司或任何担保人的资产留置权,以担保根据信贷设施项下的债务和其他债务,而该等债务和债务是根据允许债务和（或）担保与该等债务和（或）担保与该等债务和（或）担保与该等债务有关的对冲义务的定义第（1）条所准许的财务管理安排；
(2)
有利于公司或担保人的留置权；
(3)
当某人成为公司的受限制附属公司或与公司或公司的任何受限制附属公司合并、合并或合并时,该人的财产留置权；提供在该人成为公司受限制的附属公司或合并或合并之前,该等留置权已存在,且不延伸至成为公司受限制的附属公司或与之合并的人以外的任何资产。或与公司或公司任何受限制的附属公司合并或合并；
(4)
公司或公司任何附属公司收购物业时的现有物业（包括股本）留置权；提供该等留置权是在该等取得之前存在的,并不是在考虑该等取得时产生的；
(5)
保证履行法定或监管义务、保险、保证人或上诉债券、工人赔偿义务、投标，（a）在正常经营过程中或在准许债务的定义（10）条另有描述的情况下发生的堵塞、放弃和履行债券或类似性质的其他义务（包括留置权,以确保发出信用证以保证偿付此种义务） ；
(6)
（a）只涵盖由该债项所取得或由该债项所融资的资产的准许债务定义第（4）条所准许的债务（包括资本租赁债务）的留置权；
(7)
在契约日期存在的留置权；

87

(8)
为票据（或票据担保）的利益（或为担保）而设定的留置权；
(9)
留置权,以确保任何根据契约而容许产生的再融资债务；但前提是,即:
（a）
新的留置权仅限于同一财产和资产的全部或部分,而该财产和资产是有担保的,或根据原留置权产生的书面协议,可担保原留置权；及
（b）
新留置权所担保的债项,不得增加至不多于（i）未偿还本金额的总和,或（如该等未偿还本金额较大）已偿还、退还、再融资、置换的债项的总和，（ii）须缴付与该等续期、退还、再融资、置换、撤销或解除有关的应计利息及任何费用及开支（包括保费）的款额；
(10)
保险保单及其收益或其他存款的留置权,以确保保险保费融资；
(11)
作为与经营租赁有关的预防措施,提交统一的商业守则融资报表；
(12)
银行对公司或任何受限制的附属公司的款项或票据的留置权、抵销权、撤销权、退款或押记的权利，因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权,以及与诉讼有关的待决通知和相关权利受到适当诉讼程序的真诚质疑,并为此作出了充分的保留；
(13)
与债务的解除、解除或赎回有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
(14)
任何人就在一般业务过程中为该人的帐户而发出或设定的银行承兑而担保该人的义务的特定存货或其他物品（及其收益）的留置权,以方便购买，装运或储存此种库存或其他货物；
(15)
在正常经营过程中授予软件和其他技术许可；
(16)
因在正常经营过程中订立的有条件出售、保留所有权、托运或类似安排而产生的留置权；
(17)
在生产付款和储备销售方面的留置权；提供，这种留置权仅限于受这种生产付款和储备销售限制的财产；
(18)
石油和天然气租赁或转租、转让、农场外协议、农场内协议、部门订单、碳氢化合物的买卖、交换、运输、收集或加工合同、统一和集合指定、声明、订单和协议、发展协议、合资协议、伙伴关系协议、经营协议、特许权使用费、工作利益等项下产生的留置权，净利润权益、联合利息记帐安排、参与协议、生产销售合同、共同利益区域协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、抑制和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议、许可证，石油和天然气行业习惯的再保险和其他协议；但前提是在所有情况下,这种留置权仅限于相关协议、程序、命令或合同标的资产；
(19)
保证公司或其任何受限制的子公司履行套期保值义务的留置权；

88

(20)
法律规定的留置权,包括房东、承运人、保管人、机械人、材料人和修理人的留置权,或在正常经营过程中的相关合同,在每一种情况下,不超过60天的逾期金额（或如果到期和应付的话，在按照《公认会计原则》的要求提供了适当的准备金的情况下,通过适当的程序真诚地进行争议；
(21)
未逾期30天以上的税款、摊款或其他政府收费的留置权（如逾期，如果按照公认会计原则（GAAP）所要求的适当准备金已经就其作出了相应的准备金）或未支付的款项总额不合理地预期将对公司和受限制的子公司产生重大不利影响,则通过适当的程序正在进行善意的争议。整个公司； ，
(22)
根据公司或公司任何受限制的附属公司的要求及为该公司或该公司的任何受限制的附属公司的帐户而发出的保证人或履约保证人债券或信用证或银行承兑的留置权；提供, 然而,该等信用证不构成债务；
(23)
调查例外情况、产权负担、地面租赁、地役权、限制、役权、许可证、条件、契约、许可证、道路、管道、传输留置权、运输留置权、用于清除气体、石油、煤炭或其他矿物或木材的分配线、下水道、电线等的例外情况或保留或他人的权利，电报和电话线及其他类似用途,或用于联合或共同使用不动产、道路、设施和设备的权利、与地面租赁和地面运营有关的留置权、或分区、建筑法规或其他限制（包括但不限于，（a）在产权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不合规定之处影响该等物业的价值,或严重损害该等物业在该公司或该公司任何受限制附属公司的业务运作中的用途； ，
(24)
（三）不对公司或者公司任何受限制的子公司的正常经营行为构成重大干扰的资产（包括但不限于不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和再转让；
(25)
出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；
(26)
因法律的实施而产生的管道或管道设施的留置权；
(27)
根据契约为受托人本身的利益而产生的留置权,以及根据契约所允许产生的债务管理文书而产生的有利于其他受托人、代理人和代表的类似留置权，提供,该等留置权仅为受托人、代理人或代表本身的利益,而并非为该等债项的持有人的利益；
(28)
（a）以公司或公司任何受限制附属公司根据"准许投资"定义第（3）条就该等投资的购买价适用的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的垫款的留置权，（b）包括在契约所准许的处置中处置任何财产的协议,以及（c）公司或公司任何受限制附属公司就契约所准许的意向书或购买协议而作出的现金保证金；
(29)
该公司或该公司任何受限制附属公司就任何一次未偿还债务及其他债务而产生的留置权,如本金总额或面临的债务总额不超过（a）7500万美元及（b）经调整的综合有形资产净值的2.25%而厘定自授予留置权之日起,或，（二）债务或者其他债务发生的日期；

89

(30)
本定义所允许的留置权的续期、展期、再融资、置换或退还,但（a）除以相当于应计利息和合理溢价或支付的其他合理金额及费用的数额外,该留置权所担保的债务的本金不得增加，（b）由任何该等留置权所担保的资产,但在紧接该等续期、延期、再融资、置换或退还前被允许作保的资产除外,并以相当于根据该等留置权而未动用的任何现有承诺的数额而合理招致的费用及开支,并不因此而作保；
(31)
"为减少、解除、赎回或抵销债务而将资金或证券存入信托而产生的留置权,如果该等资金或证券的缴存以及该等债务的减少、解除、赎回或抵销不受《公约》在标题下所述的"公约"的禁止"-某些契约-限制付款”;
(32)
（a）为勘探、钻探、开发、生产、加工、收集、运输、营销或储存、堵漏、放弃或营运而在一般业务过程中所招致的全部或部分费用而对财产或资产的留置权（以保证负债为抵押的留置权除外） ；及
(33)
（a）无限制附属公司的股权、债务或其他证券的留置权,以及（b）合资企业的股权的留置权,以确保无追索权债务。
在上述每一种情况下,尽管对可能受此种留置权约束的资产或财产有任何规定的限制,但对某一特定资产或财产或一组或种类的资产或财产的允许留置权可包括对所有改进、增加、修理的留置权，附件及其附件、附件的构造、附加或附属的资产和财产、部分、替换和替换以及所有产品和收益,包括红利、分配、利息和利息的增加。
“容许再融资负债"指公司或其任何受限制附属公司的任何欠债或取消资格的股票,以换取或发行,或其所得款项净额用于延长、续期、退还、再融资、置换、撤销资格，因公司或其任何受限制的附属公司的其他债务或丧失资格的股份（公司间债务除外）的价值而解除或以其他方式退休；提供这:
(1)
该等允许再融资债项的本金额（或增加值,如适用）不超过该等债务或不符合资格的股票的本金额（或增加值,如适用）的延长、续期、退还、再融资、置换、撤销，（a）因价值而解除或以其他方式退职（加上因债务而应计的利息或因丧失资格的股票而应计的和未付的股息（视属何情况而定） ,以及与此有关而招致的所有费用、费用和开支（包括保费）的数额；
(2)
此种允许的再融资债务具有（a）等于或大于被延长、续期、退还、再融资、替换、撤销的债务或被取消资格的股票的加权平均到期年限的加权平均到期年限，（b）最后到期日,即（i）该欠债或丧失资格的股票被延长、续期、退还、再融资、替换、撤销的最后到期日之后的最后到期日，（ii）在该等票据的最后到期日后90天以上,为价值而解除或以其他方式退租；
(3)
如果债务或丧失资格的股票被延长、续期、退还、再融资、替换、撤销、解除或以其他方式退市以换取价值,则该债务或丧失资格的股票享有优先于票据或票据担保的付款权，在适用的情况下,此种允许的再融资债务在支付票据或票据担保的权利上,至少在对票据持有人有利的条件下,与管辖债务或丧失资格的股票被延长、续期、退还的文件所载条件相同（三）公司诚信决定的再融资、置换、撤销、解除或者以其他方式收回的价值；以及

90

(4)
如该公司是该债务的发行人或其他主要债务人,而该公司是该债务的延长、续期、退还、再融资、替换、撤销或解除的发行人或其他主要债务人,则该公司并非担保人的受限制附属公司并无因该债务而招致（但以担保方式除外） 。
“人"指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其他实体。
“优先股"就任何人而言,指该人的任何及所有优先股或优先股或其他类似权益（不论如何指定） ,不论该等优先股或优先股或其他类似权益是否在契约日期后发行。
“生产付款"指以美元计价的生产付款和总量生产付款。
“生产付款和储备销售"指公司或其任何受限制的附属公司向任何人授予或转让一项特许权使用费、凌驾于特许权使用费、净利润利息、生产付款、合伙关系或其他油气财产权益，如该等权益持有人只可向该等生产或生产收益追索,则该等权益持有人有权收取该等生产或生产收益的全部或部分生产或销售所得款项，在设保人或转让人有义务以合理谨慎的方式或其他习惯标准经营和维护或致使标的利益得以经营和维护的情况下,或在设保人或转让人有义务对环境进行赔偿的情况下，油气业务中的产权或其他习惯事项,包括按照油气业务中合理习惯的地质人员激励补偿方案提供的任何此类赠款或转让，地球物理学家或向公司或其任何受限制的子公司提供技术服务的其他提供者。
“合格的MLP资产"是指在油气业务中,包括生产、压缩、泵送等业务中,用于油气、水或其他通常制造、使用、回收、生产或加工的产品或物质的收集、分配、营销、处理、加工、运输、储存、处置或其他处理的资产，处理和处置设施、收集线和系统以及其他通常被认为是中游资产的资产或与中游业务的进行有关的有用的资产。
“合格MLP IPO "指为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的公司的无限制附属公司的首次注册公开发行股本。
“合资格股本权益"指除丧失资格的股份及公司的股权外,出售予附属公司或雇员持股计划、期权计划或类似信托的公司的股权,但如该等出售予雇员持股计划，期权计划或类似的信托是由公司或任何受限制的附属公司的贷款提供融资或担保的（除非该等贷款已于厘定日期或之前以现金偿还） 。
“合格业主"指（i）Wexford Capital,LLC及由Wexford Capital,LLC直接或间接拥有、控制或管理的任何附属基金及投资工具及控股公司或任何其他合资格拥有人或（ii）任何普通合伙人，以上第（i）款所述任何人的管理成员或管理合伙人。
“限制投资"指许可投资以外的投资。
“受限制附属公司"任何人的任何附属机构,指并非不受限制的附属机构的任何附属机构。
“标准普尔"指标准普尔的评级服务,以及其评级业务的任何继承者。
“证券交易委员会"指证券交易委员会。

91

“重要附属公司"指根据《证券法》颁布的S-X规例第1条第1-02条所界定的"重要附属公司"的任何受限制附属公司,因为该等附属公司在订立契约之日生效。
“特殊利益"具有根据登记权利协议赋予该词的含义。
“开始日期"指2013年9月18日。
“规定的成熟度"指就任何一系列欠债的任何分期利息或本金而言,指在规管该等欠债的原始文件内,预定支付利息或本金的日期,而不包括偿还的任何或有债务，在原定支付利息或本金的日期之前赎回或回购任何该等利息或本金。除文意另有规定或暗示外, "声明到期"指票据本金的声明到期。
“附属机构"指就任何指明的人而言:
(1)
任何公司、协会或其他经营实体（合伙企业或有限责任公司除外） ,其有表决权的股票的总表决权的50%以上是直接或间接拥有或控制的，由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司（或其组合）提供；及
(2)
（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本及表决权权益或一般及有限合伙权益（如适用）直接或间接拥有或控制的合伙企业或有限责任公司，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合组成,不论以成员、一般、特殊或有限合伙权益的形式或其他方式，（b）该人或该人的任何附属公司是控制该实体的一般合伙人或以其他方式控制该实体。
除非另有指明或文意另有规定,凡提述"附属公司"均指该公司的附属公司。
“财务管理安排"指任何协议或其他安排,规管提供库务或现金管理服务,包括存款帐户、透支、信用卡或借记卡、资金转移、自动清算所、零余额帐户、退回的支票集中、控制付款、锁箱、帐户核对及报告及贸易融资服务及其他现金管理服务。
“国债利率"意味着,截至赎回日期，在计算美国国债到期收益率时,美国国债到期收益率为常数（在最近的美联储统计公报H.15（519）中汇编和公布,该公报在赎回日前至少两个工作日（或，若该等统计发布不再公布,任何公开可得的同类市场数据来源）最接近赎回日期至2019年11月1日期间；但前提是,即如果赎回日期至2019年11月1日的期间少于一年,则将使用实际交易的美国国债的周平均收益率调整为一年的恒定到期。公司将（a）在适用赎回日期前的第二个营业日计算库务率,及（b）在该赎回日期前向受托人提交一份高级人员证明书,列出适用的保费及库务率,并显示每项计算的合理详情。
“不受限制的附属公司"指公司的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并或合并或投资成为附属公司的人） ,而该附属公司是公司董事会根据董事会的决议指定为不受限制的附属公司。董事，但只有在指定此种附属机构时:
(1)
除无追索权债务外,无负债；

92

(2)
与本公司或本公司任何受上述《公约》禁止的受限制的附属公司订立的任何协议、合同、安排或谅解,均不在标题下"-某些契约-与附属公司的交易" ；以及
(3)
公司及其任何受限制的附属公司均无直接或间接责任（a）认购额外股本或（b）维持或保全该人的财务状况,或使该人达到任何指明的水平除因习惯追索权例外而产生的责任以外的任何此种义务的经营成果。
尽管有上述情况和上文在标题下描述的《公约》的规定"-某些契约-指定受限制和不受限制的子公司"Viper Energy Partners LLC,Viper Energy Partners GP LLC,Viper Energy Partners LP和Rattler Midstream LLC（现在的Rattler Midstream Operating LLC）在契约中被命名为截至契约日期的不受限制的子公司,并且（ii）不受限制的子公司的所有子公司也应是不受限制的子公司。Tall City Towers LLC是Rattler Midstream LLC（现在的Rattler Midstream Operating LLC）的子公司。Viper Energy Partners LLC、Viper Energy Partners GP LLC、Viper Energy Partners LP、Rattler Midstream LLC（现为Rattler Midstream Operating LLC）和Tall City Towers LLC是截至本招股说明书日期契约项下的不受限制的子公司。
“体积生产付款"指按照GAAP作为递延收益记录的生产付款义务,以及与之相关的所有承诺和义务。
“有投票权的股票"在任何日期,任何指明的人,指有权就其持有人的股本（不论在任何时间或仅在没有高级类别的股本因任何意外而有投票权的情况下）在选举委员会成员时投票的人该人的董事会；提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体,有表决权的股票是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有管理该人的业务和经营的最终权力的其他商业实体的资本股票。
“加权平均寿命至成熟期"指在任何日期适用于任何欠债或丧失资格的股票时,以以下方式获得的年数:
(1)
（a）就欠债或丧失资格的股票而言,将每笔剩余分期付款、沉没基金、连续到期或其他所需本金付款、赎回或类似付款（包括在最后到期时付款）乘以所得产品的总和，（b）由该日期至付款日期之间的年数（计算至最近的十二分之一） ；及
(2)
当时未偿还的债务或不合格股票的本金总额。

登记结算和清关
我们将以全球交换票据或全球交换票据的形式发行交换票据。全球交换票据将存放于或代表托存信托公司或DTC,并以DTC或其代名人的名义注册。除下文所述外,全球交换票据可全部而非部分转让给DTC或DTC的另一代名人。如果您在DTC有账户,或通过在DTC有账户的组织间接持有账户,您可以直接通过DTC持有您在全球交换票据中的实益权益。
戴德梁行已通知我们:
•
根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
•
《纽约州银行法》所指的"银行组织" ；
•
联邦储备系统的成员；

93

•
统一商业守则所指的结算公司；及
•
根据《交易法》第17A条注册的"清算机构" 。
DTC的设立是为了为其参与者持有证券,并通过对其参与者的账户进行电子记账式更改,便利参与者之间的证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商,包括初始购买者；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者清除或保持托管关系。非DTC参与者的投资者,只可透过DTC参与者或DTC的间接参与者,实益拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被提名人是全球交换票据的注册所有者,该被提名人将被视为全球交换票据代表的交换票据的唯一所有者或持有者,以用于契约的所有目的。"除下文第12条规定的情况外"有证书的票据，"在全球交换票据中拥有实益权益的人:
•
将无权拥有以其姓名登记的全球外汇票据为代表的外汇票据；
•
将不会收取或无权收取实物、有证书的交换票据；及
•
不会因任何目的,包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准,而被视为契约项下的交换票据的拥有人或持有人。
因此,每名在全球外汇票据中拥有实益权益的投资者,均须依赖DTC的程序,以根据契约行使交换票据持有人的任何权利（如投资者并非DTC的参与者或间接参与者，投资者通过DTC参与者的程序拥有其权益。受托人将就以全球交换票据为代表的交换票据支付本金、溢价（如有的话）及利息,以DTC的代名人作为全球交换票据的注册持有人。我们明白,在现有的行业惯例下,如全球外汇票据的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球外汇票据持有人有权采取的任何行动，DTC会授权参与者采取该等行动,而参与者会授权透过该等参与者拥有的实益拥有人采取该等行动,或以其他方式根据透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。
我们将支付以DTC或其代名人的名义注册并由DTC或其代名人持有的全球交换票据所代表的交换票据的本金、溢价（如有的话）及利息（视属何情况而定） ，作为全球交换票据的注册拥有人和持有人。我们期望DTC或其代名人在收到任何保费本金（如有的话）后，如DTC或其代名人的记录所示,全球交换票据的利息将以与其各自在全球交换票据本金中的实益权益相称的金额贷记参与人的账户。我们还期望,参与者或间接参与者向通过此类参与者或间接参与者持有的全球交换票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的制约,并将由此类参与者或间接参与者负责。我们将不会对与全球外汇票据中的实益拥有权益有关的任何方面的记录,或就任何外汇票据的实益拥有权益或就任何外汇票据的维护而作出的付款,负任何责任或法律责任，监督或审阅与该等实益拥有权益有关的任何纪录,或就DTC与其参与者或间接参与者之间的任何其他方面的关系,或该等参与者或间接参与者与拥有透过全球交换票据的实益拥有人之间的关系而拥有的实益拥有权益的任何其他方面的纪录。这样的参与者，DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行,并将以当日资金结算。
虽然DTC已同意上述程序,以便利DTC的参与者之间在全球交换票据中的利益转移,但它没有义务履行或继续履行这种程序,而且这种程序可以随时停止。受托人和公司都不会有

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DTC或其参与者或间接参与者根据其业务规则和程序履行各自义务的责任或责任。
证明票据
只有在以下情况下,DTC才会以实物、核证形式向每名人士发出及交付该等证明书,证明该等证明书是有关交易所票据的实益拥有人:
(1)
DTC（a）通知公司,它不愿意或不能继续作为全球交易所票据的存托凭证,或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构,在每一种情况下,在90天内不指定一个后续存托凭证；
(2)
公司可选择以书面通知受托人其选择安排发行有证书的交换票据；
(3)
就契约而言,契约项下已发生并正在继续发生违约事件；或
(4)
契约中提供的某些其他事件应该发生。

美国联邦所得税的主要考虑因素
以下是2018年9月的美国联邦所得税对根据交换要约交换的票据所产生的重大后果的概述,但并不意味着是对所有潜在税收考虑的全面分析。本摘要以经修订的1986年《内部收入法》或该法、根据该法颁布或提议的《财政部条例》及其行政和司法解释为基础,所有截至本《条例》生效之日和所有这些规定均可予以修改,可能还需追溯修改。
本摘要仅限于2018年9月票据的原实益拥有人于交换要约中将2018年9月票据交换为交换票据的人的税务后果，这将作为代码第1221节所指的资本资产持有交换票据。本概述并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定持有人的具体情况或地位有关,也不涉及可能与特定个人有关的具体税收后果（例如,包括金融机构、经纪交易商等保险公司、合伙企业或其他通过实体、外籍人士、银行、房地产投资信托基金、受管制投资公司、免税组织和美元以外有功能货币的人,或特殊情况下的人，例如,那些选择将证券市场标记的人或那些持有2018年9月票据作为跨行、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人） 。此外,该概述没有涉及美国联邦替代最低、财产和赠与税的后果或任何州、地方或非美国管辖的税法的后果。我们没有要求国税局或国税局就本摘要中的陈述和结论作出任何裁决,我们不能向你保证国税局会同意这些陈述和结论。
如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有2018年9月的票据并参与交换要约,合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有2018年9月票据的合伙企业的合伙人,你应该咨询你的税务顾问关于2018年9月票据根据交换要约交换票据的税务后果。
本摘要仅供一般参考。如阁下正考虑将2018年9月票据交换为交换票据,阁下须就美国联邦所得税及交换2018年9月票据对其造成的其他税务后果,以及国家的适用,向独立税务顾问咨询，地方和非美国收入和其他税法。

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根据交换要约将2018年9月票据交换为交换票据
本文所描述的交换票据将不构成2018年9月票据的"重大修改"用于美国联邦所得税目的。因此,您收到的兑换票据将作为您手中2018年9月票据的延续，及根据交换要约将2018年9月票据交换为交换票据将不构成就2018年9月票据就美国联邦所得税而言的应纳税处置。因此, （1）你将不会认列应纳税所得额、汇兑收益或亏损, （2）你持有该等兑换票据的期间一般会包括2018年9月兑换票据的持有期，（3）你在交换票据中的经调整税基一般将与你在2018年9月交换票据中的经调整税基相同。如阁下未根据交换要约将2018年9月票据兑换为交换票据，于交换要约完成后，阁下将不会确认任何收益或亏损。
前面讨论的美国联邦所得税的重大后果只是一般信息,而不是税收建议。由于适用于持有人的美国联邦所得税规则的复杂性,以及在这些规则的许多方面存在的相当大的不确定性,每个持有人都应该就特定的联邦、州与自己的税务顾问协商，参与交换要约以及拥有和处置交换票据的地方和非美国税收后果,包括任何拟议修改适用法律的后果。

分配计划
根据向第三方发出的不采取行动信函中对SEC的解释,我们认为,以2018年9月票据为交换条件的交换要约中发出的交换票据可能会被转售，未经遵守《证券法》的登记和招股说明书的规定,由你转卖或以其他方式转让,但:
•
根据《证券法》第405条,你不是我们的"附属机构" ；
•
你在正常的业务过程中,正在获取交换票据；以及
•
你不打算参与交换票据的发行。
如阁下于2018年9月以任何方式参与交换票据的分销,在交换要约中投标票据:
•
你不能依赖证券交易委员会的上述解释；以及
•
你必须遵守《证券法》关于二次转售交易的登记和招股说明书的交付要求,二次转售交易必须在适用的情况下,由有效的登记声明涵盖,其中包含第507或508项所要求的卖出证券持有人信息，根据《证券法》第S-K条。
每一家在交易所报价中为自己的账户收到交易所票据的经纪交易商必须承认,它将提交一份与这种交易所票据转售有关的招股说明书。本招股说明书,可不时修改或补充，经纪交易商可就为交换2018年9月票据而收取的交换票据的转售而使用,而该等交换票据是由于市场标记活动或其他交易活动而取得的。我们已同意,在本招股书生效日期后180天内,我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的本招股书,以便与任何该等转售有关。此外,在20岁之前,所有在交易所票据上进行交易的交易商都可能需要提交招股书。

96

我们将不会收到任何经纪交易商出售外汇票据的收益。经纪交易商为其在交易所发售中的帐户而收到的交易所票据,可通过在交易所票据上的期权的书写或这种转售方法的组合,不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售，以转售时的市场价格为准,以与此种市场价格有关的价格或经谈判的价格为准。任何该等转售可直接向买方作出,或直接向或透过经纪或交易商作出,而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的买方收取佣金或特许权的形式的补偿。任何经纪交易商将其收到的交易所票据转售至其在交易所要约中的自己的账户,以及任何经纪或交易商参与该等交易所票据的分销,均可被视为《证券法》所指的"承销商"和任何利润。在任何此种转售交换票据以及任何此种人收取的佣金或特许权上,可视为根据《证券法》承保赔偿。《送文函》指出,经纪交易商承认其将提交和提交招股说明书,将不被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。
在本招股说明书生效之日后180天内,我们将及时将本招股说明书和对本招股说明书的任何修正或补充,发送给任何在发送函中要求提供此种文件的经纪交易商。除经纪或交易商的佣金或特许权外,我们已同意向交易所要约支付所有意外开支（包括一名2018年9月票据及交易所票据持有人的法律顾问的开支） ,并将向2018年9月票据持有人作出弥偿。以及针对某些负债的交换票据（包括任何经纪-交易商） ，包括《证券法》规定的负债。
接受交换要约后,每名在交换要约中收到交换票据的经纪交易商特此同意在使用招股说明书之前通知我们有关交换票据的销售或转让,并承认并同意，在收到我们的通知后,任何事件的发生,使招股说明书中的任何陈述在任何重大方面不真实,或要求在招股说明书中作出任何更改,以使其中的陈述不具有误导性（我们同意发出该通知）及时向这种经纪交易商，该等经纪交易商将暂停使用招股章程,直至我们已修订或补充招股章程,以纠正该等错报或遗漏,并已向该等经纪交易商提供经修订或补充招股章程的副本。
法律事项
兹提供的交换票据的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP为我们传递。有关根据阿拉巴马州法律组织的担保人的某些事项将由Balch&Bingham LLP为我们通过。
专家
在独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告的基础上,通过引用将合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入了本说明书和注册报表的其他地方，经该公司授权,担任会计和审计方面的专家。
本招股说明书所参考的有关我们的石油和天然气储量的估计数量和未来净现金流的折现现值的信息是根据独立石油工程公司Ryder Scott Company,L.P.截至12月31日所编制的对这些储量和现值的估计。2018年、2017年和2016年。


97

附录A
石油和天然气术语汇编
以下是一些石油和天然气行业术语的含义的描述,在本说明书中使用或作为参考。
盆地沉积物堆积在地球表面的大洼地。
伯尔库存储油罐,或42美国加仑的液体体积,在本招股说明书中用于参考原油或其他液体碳氢化合物。
完成情况在处理完钻井之后,安装天然气或石油生产的永久性设备,或在发生干孔的情况下,向有关机构报告放弃情况。
凝析油与主要是天然气的生产有关的液态烃。
原油从地下地质结构中回收的液态烃将被提炼成燃料源。
发展成本获取、开采和勘探探明石油和天然气储量所产生的资本成本。
干孔或干井被发现不能生产足够数量的碳氢化合物的油井,以致销售这些碳氢化合物的收益超过了生产费用和税收。
剥削开发或其他项目,其目标可能是已证实或未证实的储量（如可能的或可能的储量） ,但其风险通常比勘探项目低。
发现和开发费用获取、开发和勘探探明石油和天然气储量所产生的资本成本,除以探明储量的增加和对探明储量的修订。
压裂裂缝在储层岩石中形成和保存裂缝或裂缝系统的过程,通常是通过井筒和目标地层注入压力下的流体。
总英亩或总水井拥有工作权益的土地或水井（视情况而定） 。
水平井定向水平钻探的井,允许发展不能通过传统的垂直钻井机制到达的结构。
姆贝1,000桶原油当量,用6MCF天然气与1BBL原油、凝析油或天然气液体的比率确定。
MCF 一千立方英尺的天然气。
矿产权益. 资源所有权和矿业权的权益,赋予所有者从所提取的资源中获利的权利。
净英亩或净水井总英亩或总水井（视情况而定）中所拥有的部分工作权益的总和。
游戏一组发现的或预期的石油和/或天然气的累积,具有相似的地质、地理和时间特性,如烃源岩、储层结构、时间、圈闭机制和烃类。

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堵塞和放弃指在井所渗透的地层中封闭流体,使来自一个地层的流体不会进入另一个地层或进入表面。所有州的法规都要求堵塞废弃的油井。
普德被证明是未开发的。
前景展望在支持地质、地球物理或其他数据的基础上,并利用合理预期的价格和成本进行初步经济分析的特定地理区域,被认为具有发现商业碳氢化合物的潜力。
已探明的已开发储量通过现有的设备和操作方法,可以预期通过现有的油井收回的储量。
探明储量石油、天然气和天然气液体的估计数量,地质和工程数据表明,在现有的经济和运行条件下,这些估计数量在未来几年可以从已知的油藏中得到合理的肯定。
探明未开发储量已探明储量,预计将从新的油井在未拆除的土地面积或现有的井,其中一个相对较大的支出是需要重新计算。
报酬重新进入现有井筒的过程,该井筒正在生产或没有生产和完成新的水库,试图建立或增加现有的生产。
准备金储量是通过将开发项目应用于已知的累积,估计截至某一日期可经济生产的石油和天然气及相关物质的剩余数量。此外,必须存在,或必须有合理的预期,即将存在,合法的生产权或收益权益的生产，已安装的向市场输送石油和天然气或相关物质的手段,以及实施该项目所需的所有许可证和资金。储量不应分配给邻近的水库,隔离主要的,潜在的密封,断层,直到这些水库被渗透和评价为经济上可生产。不应将储量分配给那些明显与已知的非生产性储集层分离的地区（即没有储集层、结构上较低的储集层或否定的试验结果） 。这些区域可能包含潜在的资源（即从未发现的累积中可能可回收的资源） 。
水库一种多孔和可渗透的地下地层,含有可生产的天然气和/或石油的自然积累,这种天然气和/或石油受不可渗透的岩石或水屏障的限制,与其他储层分开。
特许权使用费权益利息使所有者有权获得部分资源或收入,而不必承担任何开发或运营成本。
工作兴趣一种经营权益,使业主有权在物业上进行钻探、生产和经营活动,并获得一部分生产,并要求业主支付一部分钻井和生产经营费用。


99

 
 
Diamondback Energy, Inc.
要约交换
2024年到期的4.750%优先票据
 
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招股说明书
 
 
2019年7月11日