附件 99.2
安排协议
中间
威斯特布里克能源有限公司。
和
【删节当事人姓名】
和
Vermilion Energy Inc.
截至2024年12月22日
目 录
页
第一条
定义和解释
1.1 定义。 2
1.2 释义 30
1.3 日程安排 31
1.4 如果不发生收盘的解释 31
1.5 知识 31
1.6 建设 32
第二条
安排
2.1 计划安排及Westbrick董事会推荐 32
2.2 安排决议 32
2.3 临时和最终命令。 33
2.4 书面决议通知 34
2.5 法院诉讼程序。 35
2.6 初步安排交易 36
2.7 收盘 38
2.8 经调整总代价的厘定 38
2.9 支付代价 41
2.10 买方的扣留权 41
2.11 适用的美国证券法 42
第三条
代表和授权书【修改后的当事人名称】
3.1 组织和企业力量 42
3.2 子公司 42
3.3 义务的适当授权和可执行性 42
3.4 偿债能力 43
3.5 法律程序 43
3.6 无违和 43
3.7 同意书及批准书 44
3.8 资本化；出售权 44
3.9 【Name redected】Holdco负债 45
3.10 无重大合同 45
3.11 股权货币化计划 45
3.12 企业记录 45
3.13 住所【删节当事人姓名】 和[姓名已编辑] 控股公司 45
3.14 不开展业务 45
3.15 税务事项 46
3.16 交易费用 48
目 录
（续）
页
第4条
威斯特布里克的代表和认股权证
4.1 成立法团、法人权力及注册 48
4.2 子公司 48
4.3 大写 48
4.4 义务的适当授权和可执行性 49
4.5 无违和 49
4.6 同意书及批准书 50
4.7 偿债能力 50
4.8 Taxable Canadian Corporation-Westbrick 50
4.9 标题 50
4.10 许可证 50
4.11 租赁和协议项下无违约 51
4.12 没有产权负担 51
4.13 无优先购买权 52
4.14 不减持权益 52
4.15 生产处罚 52
4.16 巴新资产运营情况 52
4.17 共同感兴趣的领域 53
4.18 抵销债务 53
4.19 支付的特许权使用费、租金和税款 53
4.20 AFE 53
4.21 资本支出项目 53
4.22 储备金 53
4.23 套期保值交易 54
4.24 财务报表 54
4.25 无未披露负债 54
4.26 没有变动 55
4.27 政府激励措施 55
4.28 土著群体 55
4.29 材料合同 56
4.30 股权货币化计划 56
4.31 Duvernay Spinco交易 56
4.32 法律程序 57
4.33 遵守适用法律 57
4.34 环境事项 58
4.35 员工事项 59
4.36 员工福利计划 61
4.37 Non Arm’s Length Transactions 62
4.38 税务事项 63
4.39 保险 65
4.40 知识产权 65
4.41 簿册及纪录、企业纪录 66
4.42 反腐败；反洗钱 66
目 录
（续）
页
4.43 067号指令 66
4.44 没有经纪人 67
4.45 净债务 67
4.46 提供的信息 67
第五条
买方代表和认股权证
5.1 组织和企业力量 67
5.2 义务的适当授权和可执行性 67
5.3 无违和 68
5.4 同意书及批准书 68
5.5 偿债能力 68
5.6 AER 067号指令 68
5.7 法律程序 69
5.8 加拿大投资法 69
5.9 Taxable Canadian Corporation-采购商 69
5.10 资金充足 69
5.11 大写 70
5.12 发行买方股份 70
5.13 买方财务报表 71
5.14 无未披露负债 71
5.15 没有变动 71
5.16 遵守适用法律 71
5.17 法律程序 72
5.18 反腐败；反洗钱 72
5.19 报告发行人状态 72
5.20 没有经纪人 73
5.21 校长 73
5.22 独立调查 73
第六条
盟约
6.1 存取与资讯、整合 73
6.2 融资合作 76
6.3 Westbrick业务的进行 77
6.4 买方业务的进行 82
6.5 买方的额外契诺 83
6.6 监管批准和同意 85
6.7 Westbrick员工事项 88
6.8 额外股东、期权和奖励 88
6.9 额外【删节当事人姓名】 盟约 88
6.10 买方融资 89
6.11 收盘前重组【删节当事人姓名】 91
目 录
（续）
页
第七条
交割和交割交割的条件
7.1 相互条件先例 91
7.2 对买方义务的条件 92
7.3 条件对公司的义务和【党名删减】。 93
7.4 满足关闭条件的盟约。 94
7.5 由买方交付。 94
7.6 交付情况【党名删减】。 94
7.7 Westbrick交付 95
第8条
终止
8.1 经双方同意终止。 95
8.2 由任何一方终止。 95
8.3 由买方终止。 96
8.4 终止由【删节当事人姓名】 或公司 96
8.5 终止的效力 97
第9条
附加盟约
9.1 保存记录。 97
9.2 存根期报表和其他税务事项。 98
9.3 保密和公开公告。 100
9.4 D & O保险和董事和高级职员赔偿的延续 103
9.5 环境问题。 104
9.6 隐私很重要。 105
9.7 保险 106
第10条
不开店，非邀约
10.1 不开店 106
10.2 非招揽 108
第11条
杂项
11.1 无生存 109
11.2 没有其他陈述或保证 110
11.3 通知。 111
11.4 披露时间表 113
11.5 修正；放弃 114
11.6 约束效力；转让 114
11.7 第三方受益人 114
11.8 整个协议 115
11.9 履行义务 115
11.10 具体业绩和补救措施 115
目 录
（续）
页
11.11 费用。 116
11.12 管辖法律；提交管辖；遴选论坛。 116
11.13 争议的解决 117
11.14 进一步保证。 117
11.15 排除特权通讯 117
11.16 同行。 118
11.17 精华时间 118
11.18 可分割性。 118
时间表
时间表
附表“a”
安排计划
附表“b”
安排决议
附表“c”
【托管协议已编辑】
截至2024年12月22日的本安排协议
其中：
WESTBRICK ENERGY LTD.，一家根据艾伯塔省法律成立的公司（“Westbrick”或“公司”）
-和-
[经修订的当事人名称]，根据荷兰法律成立的公司（“[经修订的当事人名称]”）
-和-
VERMILON ENERGY INC.，一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司（“买方”）
WHEREAS [经修订的一方的名称]是[经修订的名称] Holdco（“经修订的名称股份”）的所有已发行和已发行股份（“经修订的名称股份”）的注册和实益拥有人，而[经修订的名称] Holdco是披露附表中进一步列出的某些Westbrick股份（“经修订的名称股份”）的注册和实益拥有人；
鉴于未包含[经修订的名称]股份的其余Westbrick股份（“额外股份”）由披露附表中“额外股东”标题下进一步列出的该等人士持有（“额外股东”）；
鉴于买方、Westbrick和[ name redected ] Holdco以及其他Westbrick支持股东希望根据ABCA第193条就Westbrick完成一项安排；
以及鉴于在交割时，并根据安排：（i）[ Name redited ] Holdco拟以[ Name redited ] Holdco票据向[ Name of Party redited ]返还资本；（ii）[ Name redited ] Holdco和Westbrick拟合并（“合并”）；（iii）在合并时，[ Name of Party redited ]和额外股东将分别获得合并公司（“Westbrick Amalco”）的股份，以换取Holdco股份和额外股份；（iv）Westbrick Amalco的所有股份将转让给买方，并将偿还[ Name redited ] Holdco票据；
且鉴于在执行本协议的同时，Westbrick支持股东已订立锁定协议且持有Westbrick股份的Westbrick支持股东已执行书面决议及锁定协议；
而WHEREAs Westbrick Supporting Shareholders合计持有不少于已发行及流通的Westbrick Shares的三分之二；
鉴于在安排完成前，Westbrick拟完成Duvernay转让并出售Duvernay Spinco股份或完成Duvernay替代交易；
现据此，考虑到上述情况，本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方约定如下：
第1条
在本协议中，包括独奏会、本1.1节、附表，以下大写术语具有以下含义：
“11-22天然气处理和运输协议”是指Westbrick和Duvernay Spinco将在交易结束时或之前订立的天然气处理和运输协议，其形式与披露时间表大致相同。
“废弃和回收负债”是指Westbrick过去、现在和未来的所有义务：
(a)
弃井并关闭、退役、拆除和拆除构筑物、地基、建筑物、管道、设备和其他设施，包括位于与之汇集或组合在一起的土地或土地上或用于或以前用于石油物质的设施：（i）由与之汇集或组合在一起的土地或土地生产或以前生产的；或（ii）在与之汇集或组合在一起的土地或土地内、之上或之下储存或以前储存的；和
(b)
恢复、修复和回收水井和有形资产和设备的地表位置，包括水井和有形资产以及用于进入的土地，包括与在截止日期之前废弃或退役的有形资产和设备有关的所有此类义务，无论这些有形资产和设备是否位于与之汇集或组合的土地或土地上或附近，或位于其他土地上并用于石油物质：（i）从与之汇集或组合的土地或土地或其他土地生产或以前生产；或（ii）储存或以前储存在，在与之汇集或合并的土地或土地或其他土地之上或之下。
“ABCA”是指《商业公司法》（艾伯塔省），可能会不时修订。
“土着群体”是指任何“乐队”（在《印第安人法》（加拿大）的含义内）、第一民族、M é tis、部落委员会或其他土着群体或社区
“收购债务确认”指截至本协议日期的买方证明，证明（i）买方根据买方信贷协议和买方过桥贷款融资可借入的金额足以（a）支付根据安排计划应付的所有现金对价，（b）在交割时为偿还和注销信贷融资提供资金，以及（c）偿还买方在2025年5月30日之前到期的所有债务（统称“所需资金”），根据买方信贷协议和买方过桥贷款融资的条款和条件，其中包括（a）循环贷款融资（在买方循环贷款融资的情况下）的惯常融资条件，（b）购置款定期贷款融资（在买方定期贷款融资的情况下）（除非买方定期贷款融资的资金条件中没有“有限条件”规定，因为买方循环贷款融资中没有此类规定）和（c）“高收益”过桥贷款融资（在买方过桥贷款融资的情况下）（ii）买方没有理由相信其将无法及时满足与债务融资有关的任何最终文件的任何条款或条件，及（iii）截至本协议日期根据买方信贷协议及买方过桥贷款融资各自可供提取的金额。
“收购提议”是指，（本协议、Duvernay Conveyance和Duvernay股份购买协议所设想的交易除外），任何个人或“共同或一致行动”的一组人提出的任何提议、意向书、询价或要约，或其公开宣布的意向，在国家文书62-104-收购要约和发行人要约的含义内，无论是否以书面形式和是否交付给一方股东，也无论是否受尽职调查或其他条件的约束，或是否在一项交易或一系列交易中，涉及，或可合理预期与：
(a)
任何直接或间接出售、发行或收购Westbrick的股份或其他证券（或可转换或可行使股份或其他证券的证券），当连同拟议收购人和任何与该收购人共同或一致行动的人所持有的Westbrick的股份和其他证券时，代表Westbrick任何类别的股权或有表决权的证券或其中及其权利或权益的20%或以上；
(b)
任何直接或间接收购或购买资产的20%或以上或贡献合并收入的20%或以上（或任何与收购或购买具有同等经济效果的合资、租赁、长期供应协议或其他安排）的Westbrick及其子公司作为一个整体；
（c）
涉及Westbrick的合并、安排、换股、合并、企业合并、合并、资本重组、清算、解散、清盘、重组或者其他类似交易；或者
（d）
涉及一方或其子公司的任何收购要约、发行人要约、交换要约或类似交易，如果完成，将导致一个人或一群人与该人共同或一致行动，获得该方任何类别股权或有表决权证券的20%或更多的实益所有权。
“额外股东”具有陈述中赋予该词的含义。
“额外股份”具有陈述中赋予该词的含义，并根据上下文要求，获得的股份以换取合并时的额外股份。
“调整后库存”是指披露附表附表1.1“调整后库存”标题下所列Westbrick的此类库存。
“AFE”是指支出当局、现金通知、运营通知、根据联合运营协议、单位协议、邮寄选票和类似通知和资金呼吁编入预算的金额。
“Affiliate”具有《证券法》（艾伯塔省）赋予的含义。尽管有上述规定，在除第7.1（e）、8.5和9.3节之外的所有情况下，对于[已编辑的一方的名称]和Westbrick，“关联公司”的定义应被视为不包括任何直接或间接的运营或投资组合公司、投资工具、共同投资工具、投资基金（包括其任何有限或普通合伙人）或由[已编辑的名称]管理或建议的任何基金或由其控制的任何人的被投资公司，不包括[已编辑的一方的名称]、[已编辑的名称] Holdco和Westbrick及其截至本协议日期和不时的任何子公司。就本定义而言，[ Name redected ] Holdco和Westbrick在紧接交割前结束的时间段内应被视为[ Name of Party redected ]的关联公司，而Westbrick Amalco在交割后开始的时间段内应被视为买方的关联公司。
“经调整的总代价”具有第2.8节（b）中赋予的含义；
“总基数考虑”具有第2.8节（a）中赋予的含义；
“协议”是指本安排协议，包括独奏会、本条第1款以及本协议所附的所有附表，因为这些协议可能会根据本协议的条款不时修订或补充。
“合并”具有本协议中所述的含义。
“适用的加拿大证券法”是指加拿大各省的适用证券法，以及根据其发布和/或颁布的规则、条例、文书、命令和政策，统称并视情况需要，可能会在截止日期之前不时进行修订。
“适用的美国证券法”统称为美国联邦和州证券立法以及根据其颁布的所有规则、条例和命令，并在截止日期之前不时进行修订。
“适用法律”是指，就任何人、资产、交易、事件或情况而言，法律、法规、普通法、法治、规则、条例、条例、附例、条约、已公布的准则、标准、业务守则和命令的任何和所有适用条款，以及由任何政府当局发布的所有判决、命令、决定、指示、裁决、裁决和法令的条款，该人受其约束或对有关资产、交易、事件或情况有适用。
“共同利益区域”是指Westbrick根据合同有义务向一个或多个第三方提供参与收购石油和天然气权利、石油和天然气设施或管道或其他与石油和天然气权利勘探和开发有关的物质基础设施的权利的指定地理区域。
“安排”指根据ABCA第193条的规定，就Westbrick并涉及其证券持有人Duvernay Spinco、[经修订的一方的名称]、买方和[经修订的名称] Holdco的安排，根据安排计划中所载的条款和条件，经补充，或根据本协议和安排计划的规定进行修改，或根据法院在最终命令中的指示（经Westbrick、[经修订的一方的名称]和买方的同意，各自合理行事）进行修改或作出。
“安排决议”是指Westbrick股东批准该安排的特别决议，其形式为书面决议或各方同意的其他形式。
「安排条款」指根据ABCA第193（4.1）条规定须向注册处处长提交的有关安排的安排条款。
“资产”统称为Westbrick的所有财产和各种类型的资产（无论是真实的、个人的、有形的还是无形的），包括PNG资产，但不包括Duvernay资产。
“奖励”具有综合计划中规定的含义。
“授标协议”统称为各授标持有人与Westbrick就授予授标订立的协议，每项此类协议均为“授标协议”。
“福利计划”是指任何养老金、退休金、递延补偿、利润分享、注册退休储蓄计划、储蓄、残疾、医疗、牙科、健康、生命、死亡抚恤金、股票期权、股票购买、奖金、奖励、休假权利和薪酬、控制权变更、解雇和遣散费或其他员工福利计划、信托、安排、合同、协议、政策或承诺，无论是否有资金、有保险或无保险、书面或口头，在每种情况下（a）为Westbrick雇员或前雇员、Westbrick现任或前任高级管理人员或董事，或其他正在接受或已经获得向Westbrick提供的工作或服务的报酬的人员，或在所有情况下，他们的任何合格配偶、受抚养人、遗属或受益人，以及（b）（i）Westbrick是一方当事人或Westbrick受其约束或（ii）Westbrick对其负有任何责任，但在所有情况下均不包括法定计划。
“账簿和记录”是指Westbrick、[ name redected ] Holdco和Westbrick Amalco的账簿和记录，包括财务、公司、运营和销售账簿、记录、账簿、销售和采购记录、供应商和客户名单、公式、业务报告、计划和预测以及所有其他文件、调查、计划、档案、记录、评估、通信和其他数据和信息，包括存储在计算机相关或其他电子媒体上的所有数据、信息和数据库。
“业务”指Westbrick目前进行的富含石油和液体的天然气的勘探和开发，包括资产的运营，除非另有明确说明，否则包括Duvernay业务。
“营业日”是指阿尔伯塔省卡尔加里市和纽约州纽约市的银行一般在正常银行营业时间开放商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）。
“资本支出计划”是指Westbrick自本协议之日起至2025年3月31日期间的资本计划和预算[已编辑]，其副本包含在披露时间表中。
“资本支出”是指按照国际财务报告准则要求以与财务报表一致的方式资本化的支出。
“现金对价”具有安排方案中规定的含义。
“原因”是指对欺诈、盗窃、挪用、挪用公款或其他可起诉罪行的犯罪行为或Westbrick雇员或Westbrick承包商出于恶意采取的任何行动的定罪，这些行动可以合理地预期会以重大方式损害或负面影响买方或Westbrick的业务、运营、声誉或财务状况，或在普通法上构成正当理由。
[定义重订]
[定义重订]
“索赔”是指任何索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、不合规或违规通知、审计、命令或指示、仲裁或政府程序或调查。
“交割”是指提交安排条款、支付对价、偿还[经修订的名称] Holdco票据以及交付为完成交易而需要在本协议下的交割日期或之前交付的所有其他项目和对价。
“截止日期”具有第2.7节中规定的含义。
“截止日期声明”具有第2.8（d）节赋予的含义。
“关闭时间”具有第2.7节中规定的含义。
[定义已编辑]
“专员”是指根据《竞争法》第7（1）条任命的竞争事务专员，包括由专员指定代表其行事的任何人。
“竞争法”是指《竞争法》（加拿大）。
“竞争法批准”是指发生以下任一情形：
(a)
专员根据《竞争法》第102（1）条就交易的完成向买方签发事先裁定证书；或
(b)
（i）《竞争法》第123条规定的适用等待期（包括其任何延长）均应已届满或终止，或根据《竞争法》第九部分提供合并前通知的义务应已由专员根据《竞争法》第113（c）段（a“豁免 “），以及（ii）专员应已书面通知买方，届时专员不打算根据《竞争法》第92条就完成交易提出申请（a”不采取行动的信函 ”).
“条件满足日”是指第7.1节、第7.2节和第7.3节中规定的最后一项条件（根据其性质应在交割时或紧接交割前满足的条件除外）已得到满足或豁免的日期。
“保密协议”指买方与Westbrick于2024年9月26日签署的保密协议。
「代价」指根据安排计划应付予Westbrick股东的现金代价及股份代价合称。
“持续承包者”具有第6.7（c）节规定的含义。
“持续雇员”具有第6.7（c）节规定的含义。
“合同”是指，就任何人而言，该人作为一方当事人或其根据其享有权利或义务的任何合同、租约、契据、抵押、许可、承诺、契约、协议、文书或其他具有法律约束力的承诺或安排，无论是书面的还是口头的，并包括该人根据上述任何规定签发或批准的支出授权。
“法庭”是指阿尔伯塔省国王席的法庭。
[定义已编辑]
「信贷便利」指公司与贷款方于2024年5月31日根据第三份经修订及重述信贷协议订立的信贷便利。
“信用支持”是指任何担保、信用证、保函或履约保证金或任何其他类似协议或安排（包括与此相关的任何担保或担保物）。
“数据室”是指由Westbrick或代表Westbrick分别于2024年12月21日上午11：00成立的题为“Buffalo Due Diligence”和“Westbrick Energy”的两个Firmex虚拟数据室的合称（公司将在本协议日期后在合理可行的范围内尽快将两个虚拟数据室的内容下载到两个USB上并交付给买方或其代表）。
“债务融资”是指买方根据买方信贷协议和买方过桥贷款融资可获得的债务融资总额，如收购债务确认中所述，在上下文要求的情况下，包括创建和管理买方信贷协议和买方过桥贷款融资的最终文件。
“债务融资来源”是指买方信贷协议和买方过桥贷款融资的各方（买方及其关联公司除外）以及此类各方的关联公司，在上下文允许的情况下，包括其各自的前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代表、董事、高级职员、雇员、代理人、继任者或受让人。
“12月31日会计原则”是指Westbrick应用的会计方法和程序（包括分类、判断和估计方法），以得出披露附表第4.45节中规定的计算，与公司在执行本协议的同时向买方提供的支持性excel电子表格以及公司向买方提供的早期版本一致。
「存管人」指Odyssey Trust Company，或订约方可能就该安排委任的其他人士，目的是收取及支付对价予Westbrick股东及收取先前代表所购股份的凭证的保证金。
“存管协议”是指买方、公司和存管人于交割日期或之前签署的存管协议。
“披露日期”具有第7.2（b）（i）节赋予的含义。
“披露时间表”具有第3条规定的含义。
“争议金额”具有第2.8节（f）中规定的含义。
“异议权”是指已登记的Westbrick股东有权根据ABCA第191节、最终命令和安排计划对安排决议提出异议，并获得持有人所持异议的Westbrick股份的公允价值的报酬。
“Duvernay替代交易”是指根据披露附表第1.1节“Duvernay替代交易”标题下的进一步规定以及安排计划中的规定，向Westbrick股东分配Duvernay Spinco股份及其附属的其他事项。
“Duvernay Assets”具有Duvernay Spinco转让协议中规定的含义。
“Duvernay承担的负债”具有Duvernay Spinco运输协议中规定的含义。
“Duvernay业务”是指Westbrick对Duvernay资产的所有权和运营，正如目前所进行的那样。
“Duvernay Conveyance”指Duvernay Spinco Conveyance Agreement拟进行的交易。
「 Duvernay存款」指根据Duvernay股份购买协议向公司支付的存款（如有）。
“Duvernay所得款项净额”指Westbrick收到的Duvernay股份购买协议项下的现金对价总额，包括为提高确定性，Duvernay保证金的全部金额。
“Duvernay股份购买协议”指Westbrick和另一人可能就该另一人在Duvernay Spinco全部股份交割前的收购事项订立的买卖协议。
“Duvernay Spinco”是指TMax Energy Ltd.，Westbrick的全资子公司。
“Duvernay Spinco转让协议”指将于完成日期或之前签署的转让协议，以实现向Duvernay Spinco出售Duvernay资产，作为Duvernay Spinco股份的代价，并由Duvernay Spinco承担所有Duvernay承担的负债。
“Duvernay Spinco股份”是指Duvernay Spinco的普通股。
“Duvernay分拆事件”是指：（a）存托人在预定交割发生日期之前的第二个营业日尚未收到Duvernay净收益的全部金额，或截至该日期Duvernay股份购买协议项下的交易仍有任何未完成的交割条件（这些条件无法在交割日期或之前得到满足）；或（b）Westbrick和[已删除方的名称]决定在预定交割发生日期之前进行Duvernay替代交易。
“Duvernay交易费用”是指，在不重复（且与交易费用不重复）的情况下，Westbrick就（a）Duvernay转让和Duvernay股份购买协议（或Duvernay替代交易），或与Duvernay转让协议和/或Duvernay股份购买协议的谈判、准备或执行，或此类协议所设想的任何文件或协议，或由此设想的交易的履行或完成而招致或应付的任何自付费用和开支，包括以下与此类交易相关的费用（i）经纪人或发现者的费用（包括加拿大皇家银行和加拿大丰业银行的费用），以及（ii）专业顾问、法律顾问（包括Osler，Hoskin & Harcourt LLP）、顾问、顾问、投资银行家、税务顾问、会计师和审计师的费用和开支，（b）托管代理费用和开支；以及（c）与尽职调查相关的第三方成本和开支，包括与Duvernay资产相关的数据室的设置和维护，以及Westbrick就买方、其业务、资产和运营进行的尽职调查；然而，进一步规定，“Duvernay交易费用”一词不包括（a）已于2024年12月31日或之前支付的所有此类费用和开支；（b）Westbrick就上述任何一项应付的任何商品及服务税，以及（c）净债务或交易费用计算中包含的任何金额；但前提是，Duvernay交易费用的增加金额应等于（i）Westbrick在交割前收到的Duvernay股份购买协议项下的每笔[经修订的金额]收益的[经修订的金额]（不对高于[经修订的金额]增量的收益进行调整），或（ii）在Duvernay替代交易根据第2.6（b）（iv）节实施的范围内，Duvernay Spinco股份价值（如安排计划中所定义）的[经修订的百分比]，向下取整至分配给Westbrick股东的最接近的[经修订的金额]。
“员工义务”是指Westbrick有义务向其Westbrick员工支付应计和未支付的工资、工资、奖金、假期工资或福利，以及在关闭之前或紧接关闭之前根据本协议终止Westbrick员工而应支付的任何金额，包括合同、法规和普通法规定的所有控制权变更、终止和遣散金额。
“产权负担”是指任何留置权、质押、押记、产权负担、特许权使用费、抵押、质押、所有权保留或其他担保权益或其他不利债权，或任何选择权、优先购买权或其他转让限制。
“应享权利计算”是指，在（i）保险索赔在结案前结清的情况下，[经修订的百分比]保险赔偿金额；或（ii）保险索赔在结案后结清，[经修订的百分比]保险赔偿金额。
“应享权利时间表”具有《安排计划》中规定的含义。
“环境”是指地球的单独或组合成分，包括环境空气、陆地、地表和次地表地层、地下水、地表水、大气的所有层、所有有机和无机物质以及包括植物、动物和人类在内的生物体，以及包含这些成分的相互作用的自然系统，及其任何衍生物应具有相应的含义。
“环境法”是指任何有害物质的使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、管理、控制、释放或威胁释放、排放、排放或处置，或污染、污染、复垦或整治环境，涉及环境保护或对环境的影响的所有适用法律。
“环境责任”是指Westbrick过去、现在和未来的所有性质或种类的损失和责任，无论是根据合同、侵权（基于疏忽或严格责任）、适用法律或其他方式产生的，由以下原因引起或与之相关：（a）遗弃和回收责任；（b）过去、现在或未来在资产上进行的或与之相关的任何运营，导致对环境的任何损害、污染或其他与环境有关的不利情况，无论这些损害、污染或其他不利情况是否在之前全部或部分发生或出现，（c）危险材料的存在、收集、积累、使用、储存、评估、回收、处理、生成、运输、加工、稳定、处理、标签、管理、释放或威胁释放、排放、排放、排放或处置；（d）遵守或后果任何不遵守、违反或违反任何环境法或其他规定，无论是在关闭时间之前、当天或之后发生的；（e）取样、监测或评估环境或任何过去、现在或未来的活动或作业对其产生的任何潜在影响；或（f）环境的保护、复垦、补救或恢复，在每种情况下，在与资产或其所有权或经营有关或产生的范围内，或与此有关的任何过去、现在或未来的经营和活动，或在任何资产或与资产有关的任何结构、地基、建筑物、设施、管道、设备和其他实物资产所在或曾经位于的土地上或与之相关的任何经营和活动，以及正在或曾经用于获取其使用权的任何其他土地，但可以肯定的是，在每种情况下，不包括所有这些过去，Westbrick、Westbrick Amalco、Duvernay Spinco的当前和未来义务，或以其他方式归属于Duvernay资产。
“现场承包商”是指披露时间表第2.6节（b）中规定的Westbrick承包商。
“最终命令”是指法院根据ABCA第193（4）条批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院在截止日期之前的任何时间（经买方、[经修订的一方的名称]和公司的同意，合理行事）进行修订、修改、补充或更改，如果提出上诉，则除非该上诉经确认或经修订后被撤回或驳回（前提是该修订令买方、[经修订的一方的名称]和公司各自满意，合理行事）就上诉作出。
“财务报表”是指，统称为：
(a)
Westbrick于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的经审核资产负债表及截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止12个月的经审核收益及现金流量表；及
(b)
Westbrick未经审计的资产负债表（“资产负债表 ”）截至二零二四年九月三十日止之股份发行人的证券变动月报表（“资产负债表日 ”）以及截至2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核收益及现金流量表。
“欺诈”是指就任何人而言，是指根据艾伯塔省的法律，该人故意和故意作出虚假陈述，构成普通法欺诈。为免生疑问，欺诈将不包括任何基于推定知识的欺诈索赔、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论或任何衡平法欺诈、本票欺诈或不公平交易欺诈。
“政府当局”是指，就任何个人、交易或事件而言，任何：（a）联邦、省、市、州或地方政府机构（无论是行政、立法、行政或其他），包括国内和国外，（b）机构、权力机构、委员会、工具、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体，（c）行使司法、准司法、行政或类似职能的法院、仲裁员、委员会或机构，或（d）根据上述任何一项的授权或以其他方式受其管辖而设立的其他机构或实体，包括任何股票或其他证券交易所（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所），在每种情况下都声称对此类人、交易或事件拥有、行使或有权行使管辖权。
“GST”是指根据《消费税法案》（加拿大）和加拿大任何省或地区的任何类似适用法律的任何类似条款征收的商品和服务税和/或统一销售税。
“危险材料”是指根据任何环境法被列为、定义、指定或归类为危险、放射性或有毒或污染物或污染物或污染物的任何废物、化学品、材料或其他物质，包括石油及其所有衍生物、任何形式或条件的石棉或含石棉材料以及多氯联苯。
“套期保值交易”是指：（a）属于利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品贷款、商品寄售、商品租赁、商品互换、商品期权、商品远期或期货合约且是否以实物或金融交割、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、交易买入、卖出，借入或出借证券或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）；（b）这些交易的任何衍生工具或组合。
“Holdco Shares”具有陈述中阐述的含义。
“保险索赔”是指Westbrick根据披露附表第4.39节提出的业务中断索赔。
“保险金”具有第9.7节赋予的含义。
“保险追偿金额”是指Westbrick就保险索赔追偿的任何金额的[经修订的百分比]。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会在相关时间根据上下文要求发布的国际财务报告准则。
“负债”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人对所借款项的债务，有担保或无担保，（b）该人以债券、债权证、票据、派生债务或其他类似票据为证明的每一项义务，（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的每一项义务，但贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他流动负债除外，（d）该人根据购买款项、抵押、有条件销售协议或其他类似文书承担的与所购财产或资产有关的每一项义务，（e）该等人的每项资本化或非合并租赁责任，（f）该等人在套期保值交易项下的每项责任（按其终止价值估值），（g）该等人在承兑信贷、信用证或类似设施项下的每项或有的或其他方面的责任，及（h）任何其他人的上述类型的每项责任，该等人已保证支付或该人以其他方式负责或承担责任。
“独立会计师”具有第2.8（f）节赋予的含义。
“知识产权”是指根据专利法、版权法、商标法、外观设计专利法或工业设计法、半导体芯片、布局、架构、拓扑或掩码工作法、商业秘密法或任何其他适用法律规定的任何和所有专有或工业权利，无论是否已注册、拥有、许可、由个人使用，并提供知识产权权利或知识产权的表达或使用以及与之相关或由此象征的商誉，以及上述任何一项权利的任何申请、注册或任何其他证据。
“临时命令”是指法院根据ABCA第193（4）条作出的临时命令，其中载有关于该安排的声明和指示，因为该命令可由法院（经买方、[经修订的一方的名称]和公司各自同意，合理行事）进行修订、修改、补充或更改，或者，如果提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，如得到确认或经修订（前提是该修订令买方、[经修订的一方的名称]和公司各自满意，合理行事）就上诉作出。
“IRC”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“关键高管”是指披露附表第1.1节“关键高管”标题下列出的个人。
“关键监管批准”是指竞争法批准。
“[ Name redacted ] Holdco”是指[ Name redacted ]。
“[ Name redected ] Holdco Note”是指无息本票，其形式附于披露附表第1.1节“[ Name redected ] Holdco Note”标题下。
“[ Name redected ] shares”具有朗诵中阐述的含义。
“【已编辑的当事人姓名】”具有序言部分阐述的含义。
“[ Name redited ] Westbrick Amalco Shares”是指发行给[ Name of Party redited ]的普通股，以换取合并时的Holdco Shares。
“土地”是指土地附表所列的所有土地和地层，除文意另有所指外，包括该等土地的表面，以及除土地附表所述的例外情况外，该等土地内、之上或之下的石油物质。
“房东同意书”是指，统称为：
(a)
的同意[姓名已编辑] ，作为业主向公司就彼等于2021年4月20日订立的办公室空间租赁，经日期为2022年1月17日的租赁修订协议、日期为2024年3月25日的租赁延期及修订协议、日期为2024年5月13日的租赁延期协议及日期为2024年11月20日的租赁修订协议修订；及
(b)
的同意[姓名已编辑] ，作为业主向公司就日期为2020年4月1日的彼等之间的办公室空间租赁。
“土地时间表”是指“Buffalo Due Diligence”数据室文件夹“Buffalo Due Diligence/11”中包含的日期为2024年12月18日的矿产报告。土地/11.8”。
“租约”统称为在土地内、土地上或土地下授予石油物质权利的租约、执照、许可证和其他所有权文件（不包括收费单利），包括在土地附表中列出和描述的那些，并包括（如适用）该等文件的所有续期和延期以及作为替代而签发的所有文件，但仅限于该等所有权文件与土地有关的范围，但与Duvernay资产有关的任何该等租约、执照、许可证和其他所有权文件除外。
「转递函及选举表格」系指转递函及选举表格，其形式须由各方议定、各自合理行事，以包括在就批准安排决议而向[经修订的一方的名称]及Westbrick股东发出的书面决议通知中，或在批准安排决议后向[经修订的一方的名称]及Westbrick股东提供的任何类似文件中，据此，Westbrick股东可选择就其Westbrick股份收取现金代价及/或股份代价，在每种情况下以买方合理行事可接受的形式。
任何人的“负债”是指，在任何特定时间，任何类型的此类人的任何和所有负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、确定的、可确定的或其他的、有争议的或无争议的、合同的、法律的或衡平法的，无论何时发生或以何种方式发生（包括是否由任何合同、基于疏忽或严格责任的侵权行为或适用法律引起）。
“许可证”是指开展业务所需的任何政府当局的任何和所有许可、权利、同意、许可、授权、批准、特权、差异、豁免、豁免、命令、证书、裁决、协议和其他特许权，包括与建造、安装、所有权和使用巴新资产以及勘探、开发和生产石油物质有关的许可、权利、同意、许可、授权、批准、特权、差异、豁免、命令、证书、裁决、协议和其他特许权。
「锁定协议」指买方与各Westbrick支持股东及[经修订的一方名称]之间的支持及锁定协议，并在执行本协议的同时交付，据此，（其中包括）各该等Westbrick支持股东已同意执行书面决议并受其约束，如有要求，则对该Westbrick支持股东直接或间接实益拥有或控制的Westbrick股份投票赞成安排决议，并以其他方式支持该安排。
“损失”是指，就任何人而言，该人实际遭受或招致和支付的任何和所有损失、成本、开支、索赔、判决、债务、罚款、罚款、和解付款、裁决或损害赔偿，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、已确定的、可确定的或其他的、有争议的或无争议的、合同的、法律的或衡平法的（包括是否由任何合同、基于疏忽或严格责任的侵权行为或适用法律引起）（连同所有合理招致的现金支出、成本和开支、调查成本，辩护和上诉以及合理的法律费用和开支）。
“主要设施”是指披露附表第1.1节下“巴新资产”中列出或提及的管道、中央交付电池、厂房和其他设施、主要设备和有形可折旧财产。
“管理人员”是指披露附表第6.7节“管理人员”标题下所列人员。
“对公司的重大不利影响”和“对买方的重大不利影响”是指，除与Duvernay资产有关外，就公司或买方（如适用）而言，已经或将合理可能单独或合计对公司或买方的资产、业务、运营、财产、负债（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的）、资本化、财务状况或经营业绩（如适用）整体或就公司而言，任何事实、事件、变化、影响或情况、发展、发生或条件或条件的状态，关于公司或[已删除方的名称]完成交易的能力，或就买方而言，关于买方完成交易的能力；但在任何情况下，不得将以下任何一项单独或合并视为构成或促成对公司的重大不利影响或对买方的重大不利影响（如适用），或在确定是否对公司产生重大不利影响或对买方产生重大不利影响（如适用）时以其他方式予以考虑，已经发生或存在：
(a)
适用法律或适用会计准则的任何变更或预期变更或其采用、实施、解释或强制执行；
(b)
全球、国家或区域经济、政治或商业状况或一般金融、信贷、债务或证券市场状况的任何变化，包括利率、通货膨胀率、汇率、电价、燃料成本、所用原材料成本的变化；
（c）
一般影响公司或买方（如适用）经营的行业、行业部门或地理部门的任何法律、法规或其他变化，包括石油、沥青、天然气、天然气液体或其他碳氢化合物产品价格的任何变化或相关收集、加工、运输和储存服务的需求或石油、沥青、天然气、天然气液体或其他碳氢化合物产品的生产或限产；
（d）
与历史业绩基本一致的与其资产相关的收入或收益的任何季节性减少，包括由于任何计划内或计划外的周转；
（e）
本协议的公告或公示及交易的完成，包括安排或公告；
（f）
就对公司的重大不利影响而言，买方及其关联公司的身份（包括其对与Westbrick的客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工、承包商或监管机构的合同或其他关系的影响），包括Westbrick员工的任何离职；
（g）
就对买方的重大不利影响而言，Westbrick、Westbrick股东及其各自关联公司的身份（包括其对与买方客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员、承包商或监管机构的合同或其他关系的影响）；
（h）
战争行为、内乱（无论是否宣布）、敌对行动、破坏、网络攻击或黑客攻击、恐怖主义行为、军事行动或上述任何一种行为的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害，或任何其他天灾、自然灾害、不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机；
（一）
任何流行病、大流行病或疾病爆发（及其任何恶化）；
（j）
就对公司的重大不利影响：（i）公司采取或未采取任何行动，【删节当事人姓名】 或其任何附属公司及代表，而该等行动须由本协议采取或未采取（视属何情况而定），或在已采取或未采取行动前已获买方书面同意或要求，或（ii）如买方拒绝同意，则公司或其任何附属公司及代表未能根据第6.3（b）条采取任何需要买方同意的行动；
(k)
就对买方的重大不利影响而言：（i）买方或其关联公司及代表采取或未采取任何行动，而该行动是本协议规定采取或未采取（视情况而定），或在该行动已采取或未采取前已获公司或任何Westbrick股东书面同意或要求，或（ii）买方或其任何附属公司及代表未采取根据第6.4（a）条规定须经公司同意的任何行动（如公司已拒绝同意）；
（l）
就对公司的重大不利影响而言，买方或其关联公司采取（或未采取）的任何行动（或任何行动的影响）；
(m)
买方为获得任何关键监管批准而采取的任何行动；
（o）
任何未能实现任何已公布或内部编制的预算、预测、预测、估计、计划或收入、收益或其他财务业绩计量或经营统计的预测（据了解，除非本定义（a）-（o）段另有排除，否则可考虑导致此类失败的原因，以确定相同是否构成对公司的重大不利影响或对买方的重大不利影响（如适用），
前提是，就本定义的（a）-（c）、（g）和（h）条中的每一条而言，在确定“对公司的重大不利影响”或“对买方的重大不利影响”是否对公司或买方产生不成比例的影响（如适用）时，可考虑此类条款中描述的任何事实、事件、变化、影响或情况、发展、发生或条件的状态，相对于在加拿大石油和天然气行业普遍运营的其他规模相当的实体而言。
“材料合同”是指Westbrick或Westbrick Amalco受约束的以下合同，在每种情况下均不包括（x）根据Duvernay Spinco运输协议正在转让或以其他方式转让给Duvernay Spinco的任何和所有合同，（y）Duvernay Spinco运输协议；以及（z）所有权和经营文件，除非下文明确包括：
(a)
用于购买或出售、租赁或使用材料、车辆、用品、设备或服务（包括与维护或运营服务有关），或以其他方式使Westbrick或Westbrick Amalco有义务进行资本支出或收购资本资产，在每种情况下，涉及当前未偿债务超过[金额已编辑] 每连续12个月期间或[金额已编辑] 总的来说，在每种情况下，不包括Westbrick可以在不超过90天的通知后终止而不受任何处罚的任何此类合同；
(b)
运输、销售和处理协议或与接受或支付义务有关的协议，前提是上述情况不包括Westbrick可以在不受任何处罚和不超过90天通知的情况下终止的任何合同；
（d）
与任何土著群体订立，包括与这些土著群体订立的所有权和经营文件；
（e）
与建造、安装、拥有和使用巴新资产以及勘探、开发和生产石油物质有关的普通课程许可证以外的任何政府当局作出；
（f）
与收购任何业务、任何其他人的重大股份或资产或任何不动产有关的代价超过[金额已编辑] 单独和Westbrick或Westbrick Amalco承担任何持续责任或义务，包括所有权和经营文件；
（g）
与处置业务的任何部分或任何资产（无论是通过合并、出售Westbrick股份、Westbrick Amalco股份、出售资产或其他方式）有关，其中支付给Westbrick和/或Westbrick Amalco的金额超过[金额已编辑] 单独和Westbrick或Westbrick Amalco承担任何持续责任或义务，包括所有权和经营文件；
（h）
Westbrick或Westbrick Amalco承担或承担任何债务，或与债务有关的工具，在任何一种情况下，都需要支付超过[金额已编辑] 个别；
（一）
Westbrick或Westbrick Amalco与Westbrick的董事或高级管理人员或与Westbrick或Westbrick Amalco不进行公平交易的任何其他人（雇佣合同或赔偿协议除外）订立；
（j）
用于出租或使用不动产的对价超过[金额已编辑] 在任何历年，但在正常业务过程中除外；
(k)
支付特许权使用费、许可费或类似款项的义务超过[金额已编辑] 在任何日历年；
（l）
不包括在正常业务过程中和/或与过去的收购机会有关而订立的有时间限制的不披露和保密协议，其中包含任何（i）不竞争或不招揽契约；（ii）共同感兴趣的领域；（iii）相互排斥；或（iv）对Westbrick或Westbrick Amalco或其业务开展（包括业务）构成实质性限制的任何其他条款或契约，除非此类限制仅适用于Duvernay业务；
(m)
属合伙、合营或共同经营协议或安排，或任何涉及与任何人分享利润的合作协议；
（n）
不包括知识产权许可，并且为了更大的确定性，不包括地震或其他地球物理数据许可，其中包含适用于Westbrick控制权变更或由其触发的任何权利、义务、契约或协议；
（o）
包含有关就Westbrick股份或Westbrick Amalco股份支付任何股息或其他形式分配的限制；
（p）
除地震或其他地球物理数据许可外，就公司的材料操作向任何人或向任何人许可知识产权，但一般可在商业上获得的“收缩包装”、“点击包装”或“现成”软件许可除外；
（q）
即（i）Westbrick或Westbrick Amalco为支持任何人的义务而给予的信贷支持；或（ii）任何人为支持Westbrick或Westbrick Amalco的义务而给予的信贷支持；及
（r）
要求或可以合理预期要求张贴信用支持（无论是由Westbrick、或Westbrick Amalco或任何支持Westbrick或Westbrick Amalco的人），不包括所有权和经营文件以及本定义其他分段中以其他方式包含的任何此类合同。
“杂项权益”是指Westbrick在以下所有方面的全部权利、所有权、遗产和权益：
(b)
与石油和天然气权利和有形资产有关的所有财产、资产、权益和权利（石油和天然气权利、油井和有形资产本身除外），或其中任何一项，但仅限于此类财产、资产、权益和权利与石油和天然气权利、油井和有形资产或其中任何一项有关，包括以下任何和所有：
(A)
所有权和经营文件以及与石油和天然气权利、油井和有形资产或其中任何一项有关的所有其他合同，包括运输、销售和处理协议；
(b)
进入、使用或占用、正在或可能用于获得或以其他方式使用石油和天然气权利、油井和有形资产或其中任何一项的任何土地的表面的所有权利；
（c）
开展与土地或有形资产有关的经营的所有存续权利，以及但不限于所有地役权和其他许可；
(D)
与石油和天然气权利和有形资产或其中任何一项有关的所有记录、档案、通信、簿册、文件、报告和数据（不论是以实物或电子形式存在），包括（i）租赁、合同、油井、生产和设施档案；（ii）评估、预测或解释（不论是地质、工程、经济或其他）
（e）
与资产有关的任何设施或区域特定应急响应计划；
（f）
所有专有的解释性地质、地球物理、技术或地震数据，以及所有记录、簿册、文件、许可证、报告和数据，以及与披露附表第1.1节中提及的地震线路相关的所有销售、交易和复制，包括所有2D地震线路和3D地震勘测以及所有相关的现场磁带、堆叠磁带、处理过的记录断面、操作员报告、勘测记录、拍摄点位置图和与其相关的任何其他原始地震材料；
（g）
与石油和天然气权利、土地、油井或有形资产有关的许可证或任何运营或特许权使用费有关的任何存款或其他担保；
（一）
本定义中所述的任何协议和文书的所有延期、续期、替换、替代或修订，
但可以肯定的是，不包括Duvernay资产构成的所有此类财产、资产、权益和权利。
“虚假陈述”具有《证券法》（艾伯塔省）赋予的含义。
“净债务”指公司截至2024年12月31日根据披露附表第1.1节（在“净债务和12月31日会计原则”标题下）计算的净债务减去Duvernay净收益（如果根据Duvernay股份购买协议的出售已完成），或减去在Duvernay股份购买协议终止且Duvernay存款可向公司解除的情况下等于Duvernay存款的[经修订的百分比]的金额（如有）。
“书面解决通知”具有第2.4节规定的含义。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“综合计划”指Westbrick的综合长期股权激励计划于2024年9月4日生效。
“期权协议”是指各期权持有人与Westbrick就授予期权而订立的期权协议的统称，每一份该等协议均为“期权协议”。
“期权行使收益”是指Westbrick收到的与期权持有人行使期权有关的现金总额。
“期权计划”指Westbrick的购股权计划自2019年12月16日起生效，并于2023年4月26日作出修订。
“期权行权与退保协议”具有《安排方案》规定的含义。
“期权持有者”是指期权的持有者。
“期权”是指根据期权计划根据期权计划和每个期权持有人的期权协议中规定的条款和条件购买授予期权持有人的Westbrick普通股的权利。
“组织文件”是指，就任何人而言，（a）如一家公司或一家公司，公司的证书和章程、章程通知、组织章程、组织章程大纲、安排章程和附例（如适用）；（b）如一家合伙企业，为组建该合伙企业或（如为有限合伙企业）维持任何合伙人的有限责任，需要向任何政府当局提交合伙协议和任何证书、声明或其他合伙通知；（c）如为信托，则信托声明，信托契约或其他信托协议（如适用）；（d）如属另一类人，则就该人的创立、组建或组织而向任何政府当局采纳或存档的任何其他章程或类似文件；（e）如属Westbrick、股东协议或任何其他一致同意的股东协议，或如属该等其他人（如属公司或公司），则为所有一致同意的股东协议；及（f）对上述任何一项的任何修订或补充。
“其他调整金额”是指以下各项的总和：（a）与管理人员有关的雇员义务的[经修订的百分比]；（b）Westbrick就结算和注销这些董事、高级职员和雇员的限制性股份单位和递延股份单位向其董事、高级职员和雇员支付的所有款项的[经修订的百分比]，这些款项是Westbrick根据综合计划根据本协议授予这些董事、高级职员和雇员的；以及（c）等于[经修订的金额]的金额，代表对调整后存货归属价值的商定调整。
“外部日期”是指2025年3月31日，前提是外部日期可由公司和[经修订的一方的名称]或买方在书面通知另一方（在适用期间结束之前）后（如果截至外部日期，条件满足日期尚未发生在本定义规定的该日期或其任何延期之前）的任何一方连续延长两个期限，每个期限不超过30天（最多60天，不迟于2025年5月30日结束）。
“Party”是指Westbrick、Purchaser和[ Name of Party redited ]的统称，“Party”是指其中任何一方。
“许可产权负担”是指，除与Duvernay资产或Duvernay业务有关的范围外：
(a)
建筑商、机械师、材料工、仓库工、承运人、工人或修理工的留置权或在正常业务过程中产生或产生的其他类似普通法或法定产权负担（i）确保尚未拖欠的付款或（ii）由Westbrick或代表Westbrick善意提出异议；
(b)
对尚未到期和应付或未到期但未拖欠的税款、摊款和其他政府收费的留置权，Westbrick或代表Westbrick正在善意地质疑其有效性；
（c）
在正常经营过程中就劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律作出的承诺和交存，并在所有重大方面遵守；
（d）
就不动产的任何权益而言，（i）与不动产有关的任何条件、权利、保留、例外情况、地役权或限制，而这些条件、权利、保留、例外情况、地役权或限制是（a）在任何所有权证书上披露或由任何政府当局维持的其他公开记录，（ii）数据室中披露的当前调查可能显示的任何条件，（iii）适用法律施加的产权负担和（iv）分区、建筑物，细分和其他类似的要求和限制以及任何政府当局以任何方式对任何资产或其应占收入或收入征税以及限制、控制或管制不动产、资产及其使用的所有权利；
（e）
在正常业务过程中发生或设定的未确定或早期留置权，或为正在进行与之相关的巴新资产任何部分的开发或运营的任何人设定的作为担保的留置权，但仅限于Westbrick按比例分担此类开发或运营的成本和费用，且仅限于尚未到期和应付或到期但未拖欠或由Westbrick或代表Westbrick善意抗辩的范围内；
（f）
地役权、路权、役权、证照和其他类似的土地权利，包括公路和其他道路、铁路、下水道、排水渠、燃气、石油或其他管道、燃气和水管、电灯、电力、电话、电报和有线电视管道、电线杆、电线电缆的路权和役权；
（一）
根据任何租赁、许可、特许经营、授予或许可的条款或任何适用法律，保留或赋予任何市政当局或政府当局的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许经营、授予或许可，或要求每年或以其他定期付款作为其延续的条件；
（g）
就PNG资产或与其相关的运营向任何公用事业或政府当局授予或在正常业务过程中产生的留置权，其范围为未到期和应付或到期但未拖欠或由Westbrick或代表Westbrick善意抗辩；
（h）
所有所有权和经营文件的条款和条件规定，适用于石油和天然气权利且Westbrick有付款义务的任何压倒一切的特许权使用费、净利润利息或其他不利索赔、担保权益或类似的产权负担，只有在满足这一许可产权负担定义的另一条款时，才会成为许可产权负担；
（一）
购买金钱留置权和在正常业务过程中与第三方订立的资本租赁项下的租金担保留置权；
（j）
不会对业务（不包括Duvernay业务）的运营产生重大不利干扰或影响的缺陷、不完善或不规范的所有权；
(k)
为信贷融通项下所欠款项提供担保的任何担保权益；
（l）
在日常业务过程中发生或订立的任何信托责任；
(m)
在关闭时或关闭前完全解除并（如适用）解除的任何产权负担；
（o）
披露附表第1.1节“允许的产权负担”标题下列出的任何其他产权负担。
“人”是指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、股份有限公司、有限责任公司或其他公司、政府当局、信托或其他实体或组织，无论其是否为法人实体。
“个人信息”是指有关可识别个人的信息，但不包括组织雇员的姓名、职务、营业地址或业务、营业电子邮件地址或其他类似的业务信息，如果这些信息仅用于就该个人的业务职责与该个人联系，而不用于其他目的。
“石油和天然气权利”是指Westbrick根据所有权和经营文件在以下任何一项中或根据以下任何一项中实益拥有的所有权利、所有权、遗产和权益（无论是绝对的或有的、合法的或有益的、现在的或未来的、已归属的或不归属的，以及是否“土地权益”），无论以任何已知的相同名称：
(a)
从与之汇集或联合的土地或土地中勘探、钻探、提取、赢得、生产、获取、回收、保存、注入、储存、生产或销售石油物质的权利或权利；
(b)
从与之汇集或联合的土地或土地生产石油物质的份额的权利；
（d）
工作权益、附带工作权益、特许权使用费和压倒一切的特许权使用费权益、收入权益、净利润权益，以及石油物质的类似权益或出售所得收益的份额的权利，或收取根据与之汇集或联合的土地或土地的生产石油物质的数量或价值计算的付款；
（e）
土地明细表（包括在资料室内）所列的在租约及土地上及与之有关的权益（包括任何费用单利，如特别注明）；及
（f）
取得或获得本定义（a）至（e）项所述任何权利或权益的权利，
包括土地上或与土地有关的所有权益和权利，称为工作权益、费用单利、租赁权益、特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、总压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、利润权益、净利润权益、收入权益、净收入权益或经济权益，包括上述任何一项中的零碎或不可分割权益，但为确定起见，不包括构成Duvernay资产的所有此类财产、资产、权益和权利。
“石油物质”是指石油、天然气和相关碳氢化合物中的任何一种，不包括煤，但包括原油、煤层气、硫磺、硫化氢、伴生气体、溶解气、乙烷、丙烷、丁烷和凝析油以及与之相关产生或在任何水中发现的物质，在每种情况下，无论是液体、固体还是气体。
“安排计划”指安排计划，大致形式为附表“A”所附，因为同样的安排可能会根据本协议的条款不时修订或补充，或根据法院在最终命令中的指示，经公司、[经修订的一方的名称]和买方同意，合理行事。
“巴新资产”是指石油和天然气权利、有形资产和杂项权益，但不包括Duvernay资产。
“关闭前期限”具有第6.3（a）节规定的含义。
[定义已编辑]
“结业前税期”是指在结业时间之前结束的纳税年度或财政期间，以及在结业时间之前结束的跨座期部分。
“优先购买权”是指任何第三方为购买或收购因双方订立本协议或交易完成而触发的任何资产而持有的任何优先购买权、优先要约权、优先购买权或买断权或由公司、通过公司或在公司下创建的期权。
“特权通信”具有第11.15（a）节规定的含义。
“购买的股份”是指，统称为[已编辑的名称] Westbrick Amalco股份和额外股份。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方过桥贷款融资”指加拿大皇家银行和多伦多道明银行已同意根据日期为本协议日期或之前的承诺函向买方提供的承诺3亿美元流动性贷款。
“买方信贷协议”是指作为借款人的买方、作为管理代理人的多伦多道明银行以及不时作为该协议当事方的贷款人之间日期为2024年5月17日的第四份经修订和重述的信贷协议，除非上下文另有要求，否则包括额外的买方定期贷款融资。
“买方财务报表”是指，统称为：
(a)
买方截至2023年12月31日的经审核资产负债表及截至2023年12月31日止12个月的经审核综合收益及现金流量表；及
(b)
合并资产负债表（the“买方资产负债表 "）买方截至2024年9月30日止的证券变动月报表（“买方资产负债表日期 "）及截至2024年9月30日止三个月及九个月的未经审核综合收益及现金流量表
“买方循环贷款融资”是指贷款人已同意根据买方信贷协议向买方提供的承诺的13.5亿美元流动性循环贷款融资。
“买方定期贷款融资”是指根据日期为本协议日期或之前的承诺函，多伦多道明银行已同意向买方提供的承诺2.5亿美元定期贷款，作为买方信贷协议项下及在买方信贷协议中定义的“增量融资”。
“买方信息”是指书面决议通知中将包含的信息，描述买方和买方的业务、运营和事务，以及公司合理要求或适用法律要求的其他详细内容的任何修订或补充。
“买方公共记录”是指买方或其代表在2022年12月31日及之后向任何证券委员会或类似监管机构提交的符合或有意符合任何适用的加拿大证券法和适用的美国证券法的所有信息，可在www.sedarplus.ca的电子文件分析和检索（Plus）系统上的买方资料和www.sec.gov/edgar.shtml的电子数据收集、分析和检索系统上的买方资料上供公众查看。
“买方股份”是指买方资本中的普通股。
“RBC”是指RBC Dominion Securities Inc.。
“注册官”是指根据ABCA第263条任命的公司注册官或公司副注册官。
「登记权协议」指Westbrick、[经修订的一方名称]及若干其他股东于2012年11月19日订立的登记权协议。
“放流”是指历史上或当前的间歇性、渐进性或自发性的放流、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排空、逃逸、倾倒、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移到环境中，无论是偶然的还是有意的。
[定义已编辑]
“代表”是指，就任何人而言，该人的任何和所有合伙人、董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。
“所需资金”具有“收购债务确认”定义中赋予的含义。
“审查期”具有第2.8（e）节赋予的含义。
“丰业银行”意为Scotia Capital Inc。
[定义已编辑]
“证券管理局”是指加拿大各省的证券委员会或类似证券监管机构的统称。
“担保权益”是指任何抵押、押记、质押、留置权、抵押、以担保方式转让或作为担保有效转让、有条件出售、所有权保留、安排或其他担保权益。
“股份对价”具有《安排预案》赋予的涵义。
“份额上限”具有《安排方案》规定的含义。
「股东协议」指Westbrick、[经修订的一方名称]、[经修订的名称] Holdco及额外股东于2020年2月11日订立的经修订及重述的一致股东协议，并于2022年7月7日作出修订。
“法定计划”是指Westbrick根据法规被要求参与、贡献或遵守的任何法定福利计划，包括加拿大养老金计划、就业保险计划，以及根据适用的健康税、工作场所安全保险、工人补偿或失业保险立法管理的任何其他类似计划或计划。
“跨座期”是指在结账时间之前开始、之后结束的纳税年度或财政期间。
[定义已编辑]
“有形资产”是指Westbrick在以下方面的全部权利、所有权、财产和权益：（a）位于土地内、之上或附近和/或与石油和天然气权利有关的任何设施、管道以及任何和所有其他有形可折旧财产、设备、厂房、设备、机械、现场库存、设施和资产，这些设施和资产用于生产、加工、收集、处理、测量、使其可销售、储存、运输、处置、移除或注入石油物质，包括主要设施，与石油物质、与油井有关的任何有形设备以及井下设备、工具、气体装置、油电池、建筑物、生产设备、管道、管道连接、仪表、发电机、电机、压缩机、处理机、脱水机、洗涤器、分离器、泵、水箱、锅炉和通信设备（包括任何SCADA系统）有关的任何设施；（b）任何车辆；（c）外地办公和行政资产，包括位于土地内、土地上或附近的建筑物、办公家具、计算机设备、通信设备和其他办公设备，但可以肯定的是，在每种情况下，不包括所有此类财产、资产，Duvernay资产构成的权益。
“接受或支付义务”是指销售或交付石油物质或其中任何一种物质的义务，但没有在适当时候获得并保留此类石油物质的全额付款的权利。
“税”或“税”是指（a）任何政府当局征收的任何税收、关税、费用、溢价、评估、征收、征费和其他任何种类的类似费用，包括对收入、毛收入、利润、资本、转让、土地转让、销售、货物和服务、统一销售、使用、商品及服务税、增值税、增值税、消费税、印花税、预扣税、商业、特许经营、财产、发展、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证，特许经营和登记费以及所有社会保障费用（包括工人补偿和所有失业保险、就业保险、健康保险以及加拿大、魁北克和其他政府养老金计划的保费或缴款），（b）任何政府当局就此施加的所有利息、罚款、罚款、增加税款或其他额外金额，以及（c）由于是任何人的受让人或继承人或因此而对支付（a）或（b）条所述的任何金额或任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务承担的任何责任。
「税务法」是指《所得税法》、第R.S.C. 1985、c.1（第5次补充说明）及根据其颁布的所有条例，每项条例均不时修订。
[定义已编辑]
[定义已编辑]
“税池”是指任何特定类别的可折旧财产的未折旧资本成本、已赚取的损耗基数、累计加拿大勘探费用、累计加拿大开发费用、累计加拿大石油和天然气财产费用、外国勘探和开发费用、资本损失、非资本损失、累计合格资本、股票发行成本和投资税收抵免，所有这些都在《税法》中定义，以及《税法》第20（1）（e）段提及的融资费用。
“纳税申报表”是指所有报告、申报表、声明、选举、通知、备案、表格和报表、申请和其他文件（无论是有形的、电子的或其他形式的），包括有关税收的适用法律作出、准备、提交或要求作出、准备或提交的任何修订、附表、附件、补充、附录和证物。
「第三方」指除Westbrick、[经修订的一方名称]、[经修订的名称] Holdco、额外股东及买方以外的任何人士。
“所有权和经营文件”与土地、石油和天然气权利、有形资产或油井的收购、所有权、经营或开采有关的所有协议，包括但不限于：（a）租赁；（b）转让、信托声明、信托协议、经营协议、特许权使用费协议、压倒一切的特许权使用费协议、参与协议、转入和转出协议、买卖协议、汇集协议、共流协议、地役权、地面租赁、管道穿越协议和道路使用协议；（c）运输、销售和处理协议；（d）天然气厂、集气系统的建设、所有权和经营协议，管道和其他设施；（e）许可证；（f）建立或涉及任何地面权利的协议；（g）Westbrick根据信托声明持有土地或以信托方式为其他人汇集或联合的任何土地的权益。
“交易”是指本协议和此处引用的文件（包括安排计划）所设想的所有交易，以及本协议要求在交割时及之后执行和交付的其他协议和文件的执行和交付。
“交易单证”是指本协议及一方或多方将就本次交易签署或交付的所有其他协议、凭证、文书和其他单证的统称。
“交易费用”是指，不重复（也不重复Duvernay交易费用），Westbrick就（a）交易，或与本协议、安排计划或本协议所设想的任何文件或协议的谈判、准备或执行或交易的履行或完成有关而招致或应付的任何自付费用和开支，无论是在交易完成之前或之后支付，包括与交易有关的（i）经纪人或发现者的费用（包括加拿大皇家银行和加拿大丰业银行的费用），（ii）专业顾问、大律师（包括Osler，Hoskin & Harcourt LLP）、顾问、顾问、投资银行家、税务顾问、会计师和审计师的费用和开支，（b）与管理人员有关的雇员义务的金额，其估计数载于披露附表第6.7节；（c）印刷、邮寄和存管费用和开支；（d）与尽职调查相关的第三方成本和开支，包括数据室的设立和维护，以及就买方、其业务、资产和运营进行的尽职调查；（e）所有损害赔偿（如有），根据Duvernay股份购买协议第7.5（a）节支付给买方的金额不超过[经修订的金额]；但条件是“交易费用”一词不包括（a）已在2024年12月31日或之前支付的所有此类费用和开支；（b）Westbrick就上述任何一项应付的任何商品及服务税，以及（c）净债务或Duvernay交易费用计算中包含的任何金额。
“过渡雇员”是指披露时间表第6.7节中规定的个人。
“过渡期”是指自截止日开始的三个月期间。
“运输、销售和处理协议”是指规定处理、压缩、处理、收集、储存、运输或销售由与之汇集或组合的土地或土地产生的石油物质的协议，或代表Westbrick以外的人处理、压缩、处理、收集、储存、运输或销售石油物质的义务，但不包括仅与Duvernay资产（且不包括其他资产）相关的上述任何协议。
“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
“井”是指位于土地内部、之上或之下的井或与之汇集或组合的任何土地，包括生产、混合、监测暂停、站立、堵塞或拔除、封顶、关闭、废弃、来源、处置和注入井，包括井眼和任何及所有套管，包括但不限于披露附表第1.1节下“井”标题下列出或提及的井。
“Westbrick”和“Company”具有序言中赋予它们的含义，并根据上下文要求包括Westbrick Amalco（包括所有提及“Westbrick”的地方，其中提到了合并前后的一段时间）。
“Westbrick Amalco”具有独奏会中阐述的含义。
“Westbrick Amalco Shares”具有《安排方案》中规定的含义。
“Westbrick Approval”指根据股东协议和对安排决议的批准的要求，经[被删除方的名称]批准以完成交易。
“Westbrick Board Recommendation”的含义载于第2.1（b）小节。
“Westbrick Contractor”具有第4.35节中规定的含义。
“Westbrick Employees”是指Westbrick全职、兼职或临时雇用的个人，包括那些休残疾假、育儿假或其他缺勤的员工，“Westbrick Employees”是指他们中的任何一个。
“Westbrick公平意见”指丰业银行的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的假设、限制和资格，Westbrick股东根据安排将收取的代价从财务角度而言对Westbrick股东而言是公平的。
“Westbrick受赔方”具有第9.5节中规定的含义。
“Westbrick股东”是指：（a）在合并前，[ name redected ] Holdco和合并后，[ name of party redected ]；（b）所有额外股东。
“Westbrick Shares”指Westbrick和Westbrick Amalco资本中的所有已发行和流通普通股，视文意而定，包括（视文意而定）[经修订的名称]股份、额外股份和[经修订的名称] Westbrick Amalco股份。
“Westbrick支持股东”是指截至本协议日期与买方订立锁定协议的Westbrick股东，即[ Name redected ] Holdco、[ Name of Party redected ]和关键高管。
[定义已编辑]
“书面决议”是指实质上采用本协议附表“B”所列形式的书面决议。
在本协议中，除非另有具体规定或上下文另有要求：
(b)
“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；
（d）
除非另有说明，本文中对特定条款、节或附表的提述应分别指本协议的条款、节或附表；
（e）
此处的标题引用及此处的目录仅为方便之目的，不应被视为限制或影响此处任何条款的构造或解释；
（f）
本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样；
（g）
提及具体时间应指阿尔伯塔省卡尔加里的通行时间；
（h）
“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该用语不应简单指“如果”；
（一）
对一方的提述是指该一方或其继任者和允许的受让人；
（j）
此处定义或提及的任何协议、文书或书面是指在本协议日期之前不时修订、补充或修改的协议、文书或书面；
(k)
此处定义或提及的任何法规或条例是指不时修订、补充或修改的法规或条例，包括通过继承类似的继承法规或条例；和
（l）
在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应被排除。如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。
以下附表附于本协议，并作为本协议的一部分：
附表“a”
安排计划
附表“b”
安排决议
附表“c”
【托管协议已编辑】
除本协议另有明确规定外，如本协议正文的某一条款与附表的条款有任何冲突或不一致之处，则以上述冲突或不一致之处为准。
若交割未发生，本协议中假定买方已获得所购股份的每一项条款应被解释为已视交割发生而定。
提及一方的知识或意识以及本协议中所载的类似提及，是指：
(a)
Westbrick，在适当询问后，在每种情况下（前提是，“适当询问”不要求这些人向任何不是Westbrick或Westbrick Contractor的董事、高级职员、雇员的人进行询问），实际了解或了解（视情况而定）以下每个人，不承担个人责任：
Ken McCagherty，总裁兼首席执行官；和
Moe Mangat，首席运营官；
（c）
买方，在适当研讯后（但「适当研讯」并不要求该等人士向任何非买方的董事、高级人员、雇员或顾问的人士作出研讯），实际知悉或知悉（视属何情况而定）以下每一人，而无须承担个人责任：
Dion Hatcher，总裁兼首席执行官；和
副总裁兼首席财务官Lars Glemser，
在每种情况下，这不包括任何其他人的知识和意识或推定或推定的知识，也不包括就其所知作出的陈述和保证向第三方或任何第三方或政府当局进行查询的任何义务或档案和记录。
本协议由各缔约方在法律代表的帮助下进行谈判，任何解释或大意为针对起草方解决任何歧义的规则均不适用于本协议的构建或解释。
第2条
(a)
安排。 根据本协议的条款和条件，双方同意按照本协议和安排计划的条款和条件进行安排。
(b)
Westbrick董事会推荐 .Westbrick向买方声明并保证，Westbrick董事会在收到法律和财务建议后，已决定订立本协议，并已决定建议Westbrick股东签署书面决议（统称为“Westbrick董事会推荐 ”).
(a)
Westbrick在签署本协议的同时，已向买方交付：
（一）
Westbrick支持股东执行的书面决议。Westbrick代表Westbrick支持股东持有Westbrick股份超过三分之二；
（二）
的书面决议【删节当事人姓名】 ，作为唯一股东[姓名已编辑] Holdco，批准该安排并以Westbrick满意的形式和实质内容，【删节当事人姓名】 和买方，各自合理行事；和
(b)
Westbrick承诺在申请最终订单之前使用商业上合理的努力从其余Westbrick股东获得已执行的书面决议。
(a)
公司须于本协议日期后，在合理切实可行范围内尽快与买方合作，并根据第2.5条，拟备、提档及努力寻求临时命令的申请，该临时命令将提供（其中包括），
（一）
就有关安排而须向其提供通知的类别人士，以及提供该通知的方式；
（二）
由Westbrick股东批准该安排的任何要求须由至少（且不超过）执行书面决议的Westbrick股份三分之二的持有人满足；
（四）
有关向法院提出申请以取得最终命令的通知规定；及
（五）
对于当事人合理要求并书面约定的其他事项，各自合理行事；
(b)
如取得临时命令，并按临时命令的规定批准书面决议，公司须在符合本协议条款的情况下，与买方磋商及合作，并根据第2.5节，在合理可行的范围内尽快向法院提交该安排，并根据ABCA第193条努力寻求最终命令的申请，该最终命令将：
（一）
包括声明该安排的条款和条件，以及与之相关的程序，从实质性和程序性的角度来看，对Westbrick股东和其他受影响方是公平合理的；和
（二）
包括根据ABCA第193条的规定批准该安排的命令。
（c）
在临时命令和最终命令的申请中，Westbrick应告知法院，双方打算依赖美国证券法第3（a）（10）条规定的豁免，根据该安排发行买方股份，并且与此相关，法院将被要求批准该安排的条款和条件对将向其发行买方股份的Westbrick股东的实质性和程序公平性。
（d）
Westbrick应立即执行临时命令和最终命令的条款。
(a)
在本协议执行后尽快（且不迟于最终命令听证会前十天）：
（一）
Westbrick应准备一份书面决议通知，以提供给每位Westbrick股东（以下简称“书面决议通知 ”）与【删节当事人姓名】 和买方并在所有重大方面遵守临时命令，Westbrick应确保书面决议通知向Westbrick股东提供足够详细的信息，使他们能够就其面前的事项形成合理的判断，并应不限于：附上Westbrick公平意见的副本，并说明Westbrick董事会建议；和
（二）
Westbrick应将书面决议通知和其他相关文件（包括转递函和选举表格、书面决议副本以及本协议副本和最终命令的原始申请通知）发送给Westbrick股东和临时命令要求的其他人。
(b)
买方应及时向公司及【删节当事人姓名】 公司在编写书面决议通知时可能合理要求的所有买方信息。
（c）
Westbrick应在遵守适用法律的情况下，将买方信息大致以买方提供的形式纳入书面决议通知，Westbrick应为买方及其代表提供机会，对书面决议通知和任何其他相关文件进行审查和评论，并应适当考虑买方及其代表提出的所有评论。书面解决通知的形式和内容应为Westbrick和买方各自合理行事所满意，并应符合适用法律。
（d）
Westbrick应尽其商业上合理的努力确保书面解决通知中披露的除买方信息之外的所有信息在邮寄书面解决通知时不包含任何虚假陈述。Westbrick应向买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和代理人提供赔偿，使其免受任何和所有责任、索赔、要求、损失、成本、损害和费用（不包括任何利润损失或后果性损害）的影响，这些责任、索赔、要求、损失、成本、损害和费用（不包括任何利润损失或后果性损害）是根据任何适用法律的规定或其他规定，以任何方式引起或直接或间接产生的，源自或由于书面解决通知中披露的信息中的任何虚假陈述或被指称的虚假陈述，但买方信息或应买方要求的书面解决通知中包含的任何信息除外。
（e）
买方须就任何该等人士可能须承担的任何及所有责任、索偿、要求、损失、成本、损害及开支（不包括任何利润损失或后果性损害），或任何该等人士可能遭受或招致的任何及所有责任、索偿、要求、损失、成本、损害及开支（不包括任何利润损失或后果性损害），向公司及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代表及代理人作出弥偿及免受损害：
（一）
买方信息中的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述；或
（二）
任何证券管理局或其他主管当局基于对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或对重大事实的指称不真实陈述或遗漏或买方在书面解决通知所载买方信息中的任何虚假陈述或任何指称的虚假陈述而作出的任何命令或任何询问、调查或程序。
（f）
一缔约方知悉书面解决通知包含虚假陈述，或以其他方式要求修改、补充的，应当及时通知其他缔约方。各方应按要求或适当合作编制任何此类修订或补充，Westbrick应迅速将任何此类修订或补充邮寄或以其他方式传播给Westbrick股东和临时命令和适用法律要求的其他人，并按要求向适用的政府当局备案。
(a)
在遵守本协议条款的前提下，买方和【删节当事人姓名】 应配合、协助和同意公司寻求临时订单和最终订单，包括由买方和【删节当事人姓名】 及时向公司提供法院明确要求由该方提供的有关其自身或其关联公司的任何信息。公司应努力追求，并配合买方努力追求，临时命令和最终命令，并在遵守任何适用特权（包括律师-委托人特权）的情况下，向买方，【删节当事人姓名】 及彼等各自的法律顾问与公司或代表公司就该安排编制的所有草案、最终版本的副本及合理机会进行审查及评论、所有申请、文件、动议及其他文件，并将合理考虑所有该等评论。公司亦会向买方提供法律顾问及【删节当事人姓名】 及时就临时命令及最终命令的申请或就此提出的任何上诉向公司或其法律顾问送达任何出庭通知书或反对意向通知书的副本及任何证据。在符合适用法律的情况下，公司将不会就该安排向法院提交任何材料或送达任何该等材料，并且不会同意在未经买方事先书面同意的情况下修改或修改如此提交或送达的材料，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
(b)
公司的每一个，【删节当事人姓名】 和买方应以商业上合理的努力反对任何人提出的任何提议，该提议将导致临时订单或最终订单中包含与本协议不一致的任何条款。
(a)
[姓名已编辑] Holdco资本回报和合并 .结合落实安排：
（一）
[姓名已编辑] Holdco应返回[金额已编辑] 其资本的【删节当事人姓名】 在形式上[姓名已编辑] Holdco票据；
（二）
根据该安排及Duvernay Spinco转让协议，Duvernay转让将生效，Duvernay资产将转让予Duvernay Spinco；
（三）
[姓名已编辑] Holdco和Westbrick应根据该安排完成合并，以【删节当事人姓名】 ，额外股东及任何接收Westbrick Amalco股份的前期权持有人（其中，在【删节当事人姓名】 、合并时可向其发行的股份数量，减持对应面值的Westbrick Amalco股份数量[姓名已编辑] 安排计划所载Holdco票据）；
（四）
买方应取得[姓名已编辑] Westbrick Amalco股份与增发股份，分别按照安排方案；及
（五）
金额[姓名已编辑] Holdco票据（将由Westbrick Amalco就合并承担）应偿还至【删节当事人姓名】 .
(b)
Duvernay Spinco与Duvernay股份购买协议 .
（一）
在Duvernay股份购买协议所设想的交易完成的情况下，Westbrick就出售Duvernay Spinco所收到的收益将在交割时用于偿还Westbrick根据有关该等信贷融资的协议所要求的信贷融资所欠的债务。
（二）
Westbrick承诺并同意促使Duvernay Spinco采取一切步骤，做出和执行所有此类行为和事情，并执行和交付所有必要或可取的协议、文件和其他文书，以严格遵守Duvernay Spinco转让协议和安排计划，根据这些文件的条款和条件，以及本协议、安排计划和Duvernay Spinco转让协议中所载的任何和所有契诺和协议，实现和完成本协议中所设想的交易，在要求Duvernay Spinco履行的范围内，被并被视为Westbrick的盟约和协议。
（三）
Duvernay Spinco转让协议和Duvernay股份购买协议应根据买方可接受的条款和条件，合理行事（前提是买方承认，根据Duvernay股份购买协议，潜在买方的任何独特、机密、专有或竞争敏感信息或与潜在买方有关的任何评论或规定可能会被编辑，否则将排除在任何形式的Duvernay Spinco转让协议和提供给买方的Duvernay股份购买协议之外），买方承认，其已有机会在本协议日期之前审查和评论Duvernay Spinco转让协议和Duvernay股份购买协议草案以及Duvernay Spinco转让协议和Duvernay股份购买协议（及其所附的任何形式的协议）的此类形式，但须遵守不会导致Westbrick额外负债的任何修订，这些负债将在其下的交易完成后继续存在，Westbrick的任何交割后契约（Duvernay Spinco运输协议中规定的调整除外）或任何新增的现场承包商（如披露附表第2.6（b）节中的定义和所列人员）均可为买方所接受。除买方另有约定外，Westbrick在谈判与Duvernay股份购买协议或Duvernay Spinco转让协议所设想的交易有关的文件或协议时，应确保此类文件或协议不会导致（a）Westbrick的额外负债，这些负债将在其下的交易完成后继续存在；（b）Westbrick的任何交割后契诺（Duvernay Spinco转让协议中规定的调整除外）；或（c）“Duvernay资产”或“承担的负债”的定义范围发生变化（因为这些术语在Duvernay Spinco转让协议中定义）。本条第2.6（b）（三）款的规定不得要求Westbrick违反Westbrick作为缔约方的任何适用法律或合同。
（四）
如果Duvernay分拆事件发生，则Westbrick应在条件满足日至交割日之间的时间段内，严格按照其条款及时实施Duvernay替代交易，确保交割不延迟。
除第2.8（d）和2.8（g）节另有规定外，除非双方另有书面约定，截止日期应于条件满足日期发生后的第7个工作日上午9：00或双方同意的其他日期（“截止日期”）在Osler，Hoskin & Harcourt LLP的卡尔加里办事处进行。交易结束视为自收盘发生之日（“收盘时间”）上午12：01起生效。
(a)
就该安排而言，总的基本代价应为1,075，000,000美元（“总基数考虑 ”).
（按本条第2.8（b）款所指数额（视情况而定）加以调整的合计基本考虑在此称为“合计调整考虑”，不重复）。任何此种调整应在与《披露附表》第2.8节规定的抽样计算相一致的基础上进行。为获得更大的确定性，双方承认并同意，如果发生了Duvernay分拆事件，则Duvernay Spinco股份价值不得直接或间接纳入本协议项下调整后总对价的确定。
（c）
双方承认并同意，对净债务的善意估计载于披露附表第4.45节。
（d）
不早于2025年1月31日及截止日前至少五（5）个营业日，Westbrick应向买方交付一份报表，其中载明：（i）债务净额的修订计算；（ii）交易费用的最终估计；（iii）Duvernay交易费用的最终估计；（iv）其他调整金额的最终估计；（v）期权行使收益的价值；以及（vi）Duvernay净收益的最终确定，以及由此产生的总调整对价（“截止日期声明 ”).截止日期报表应以符合12月31日会计原则和披露附表第2.8节中规定的样本计算的方式编制。截止日期报表中包含的每一金额应根据本协议计算，并附有合理的支持性细节，以证明Westbrick对计算此类金额的善意计算、解释和假设，以及对截止日期将发生的预期交易费用和Duvernay交易费用的善意合理预测（并附有任何第三方顾问的支持性善意估计）。
（e）
在收到截止日期声明后，买方将有最多3个工作日的时间来审查截止日期声明（the“审查期 ”).在审查期间，Westbrick应协助买方审查和核实截止日期报表中规定的计算和金额，并在Westbrick不以其他方式善意（根据12月31日的会计原则和披露附表第2.8节中规定的样本计算）对此种修订提出异议的情况下，对此种修订作出合理要求的任何修订，并应确保买方在每一项合理要求下获得充分的访问权限，向Westbrick编制的与编制截止日期报表有关的证明文件，以核实编制截止日期报表的准确性、计算、列报和其他有关事项。尽管本协议中有任何相反的规定，如果争议金额（如下文所定义）的总额（如有）低于[金额已编辑] 或买方在第2.8节（f）项下的审查期内未就任何争议金额向Westbrick提供通知，双方应根据Westbrick提供的截止日期声明中规定的总调整对价（受Westbrick根据前述句子同意的任何调整），按照本协议的条款和条件进行交割。
（f）
如果买方不同意对截止日期报表中所列金额的任何计算或确定，合计金额大于[金额已编辑] （该数额，a "争议金额 ”），则买方应在审查期内以异议通知的方式通知Westbrick，此后各方应迅速本着诚意在异议通知送达后的两（2）个工作日内解决任何争议金额。在该两（2）个营业日期间结束前仍未解决的任何争议金额，将由买方和Westbrick提交普华永道在其阿尔伯塔省卡尔加里办事处（“独立会计师 ”).在作出决定时，独立会计师将作为专家而非仲裁员，必须只考虑向其提交的争议金额，并且必须尽一切合理努力在不迟于向独立会计师提交该事项的十（10）个工作日内确定争议金额。买方和Westbrick各自向独立会计师提交的材料应以书面形式提交，并在该事项提交给独立会计师后的两（2）个工作日内交付给独立会计师（另一方同时复印）。对于每一争议金额，独立会计师的确定，如果不符合买方或Westbrick一方的立场，则不得超过任何反对通知或截止日期声明中就该争议金额所主张的金额的最高或低于最低金额。独立会计师的认定将是最终的，对当事人具有约束力，在没有明显错误的情况下，不得上诉。双方同意，除非买方交付代表争议金额的反对通知，合计金额大于[金额已编辑] ，本条第2.8（f）条及第2.8（g）条的条文，将会因所有意图及目的而被忽略。
（g）
如果买方在审查期间交付了其希望完成第2.8（f）节规定的争议解决程序的反对通知，则截止日期应延迟至第2.8（f）节规定的争议解决程序完成后的两（2）个工作日。尽管有上述规定，如果第2.8（f）节规定的争议解决程序不迟于外部日期前十（10）个工作日仍未得到解决，双方应立即（但无论如何不迟于外部日期前最后一个工作日）使用截止日期声明中提供的估计数结束交易，并：
（一）
买方应将任何争议金额支付给将被托管的保存人，以待该争议解决；
（二）
双方将以商业上合理的努力，以迅速的方式解决纠纷，公司和【删节当事人姓名】 可委任Westbrick股东的一名或多名代表，他们将有权根据安排计划或以其他方式代表Westbrick股东解决该争议；
（三）
双方同意，一旦争议解决，买方应付的金额将代表调整后总对价的增加，将根据安排计划进行分配；和
（四）
在解决或争议并确定根据本协议应支付的金额后的两（2）个工作日内，双方将执行并向保存人发出联合指示，指示保存人将适用的金额释放给相关人员。
（h）
在交付截止日期声明的同时，Westbrick应将其权利计划草案交付给买方以供审查和接受，并合理行事。Westbrick应协助买方审查和核实权利时间表，并作出买方合理要求的、Westbrick可接受的任何修订和【删节当事人姓名】 ，各自合理行事。Westbrick和买方应迅速和真诚地努力解决与权利时间表有关的任何分歧。
(a)
买方应在收到最终命令后和在仅待提交安排条款之前向注册处处长提交安排条款之前的一个营业日，提供或安排向存托人提供足够的资金和买方股份（或在提交安排条款时根据安排计划发行买方股份的不可撤销指示），以根据存管协议以托管方式持有，以满足支付[姓名已编辑] Westbrick的Holdco票据和根据安排计划应付Westbrick股东的总代价（为更大的确定性，已有效行使异议权且无论如何不超过股份上限的Westbrick股东的代价除外）。
(b)
在交割时间开始的安排完成后，所有已购买的股份将转让给买方，而对于Westbrick股东在交割时间之前持有的每一股已购买的股份，该Westbrick股东将有权根据本协议的其他规定和安排计划收取其选择（或视为选择）金额的现金对价的现金付款，或如由该Westbrick股东选出；（i）其选出及分配的股份代价金额；或（ii）其选出及分配的金额，包括部分现金代价及股份代价。为了更大的确定性，【删节当事人姓名】 将仅以现金支付其部分代价。
(a)
除第2.10（b）节另有规定外，买方有权从根据本协议以其他方式应付给Westbrick股东的对价中扣除和扣缴买方确定的、根据税法或任何其他适用法律的任何规定合理要求扣除和扣缴的与支付此类对价有关的金额。在如此扣除和扣留并支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的股东。
该安排的结构一直并将继续如此，即假设法院考虑安排的条款和条件的公平性并授予最终命令，在截止日期，根据安排（i）向Westbrick股东发行的股份对价将根据适用的加拿大证券法和适用的美国证券法进行发行；以及（ii）将不需要根据美国证券法以及根据美国证券法第3（a）（10）节根据美国证券法及其颁布的规则和条例进行登记。各缔约方同意本着诚意行事，与缔约方的意图和对该安排的预期处理相一致。
第3条
除Westbrick在本协议执行的同时于本协议日期向买方交付的披露时间表（“披露时间表”）所规定的情况外，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，[已删除方的名称]向买方声明并保证下述事项。
(a)
【删节当事人姓名】 已妥为组织或创建、有效存在并在其成立或创建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有拥有控股公司股份的所有必要权力、能力和权力（并且，在本协议所设想的合并后，[姓名已编辑] Westbrick Amalco Shares）并订立本协议及彼此协议或文书规定由【删节当事人姓名】 就交易或本协议所设想的其他事项履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。
(b)
[姓名已编辑] Holdco是一家正式成立、有效存在并在其成立或创建司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，拥有所有必要的权力、能力和权力来拥有Westbrick股份并订立每项协议或文书所需的执行和交付[姓名已编辑] Holdco就该交易或本协议所设想的其他事项履行其在该交易项下的义务并完成该交易。
[ Name redected ] Holdco不拥有或拥有任何股份，或拥有除Westbrick之外的任何其他人的所有权权益。
本协议的执行和交付以及[已编辑的一方的名称]和/或[已编辑的一方的名称] Holdco就交易或本协议所设想的其他事项要求签署和交付的彼此协议和文书，[已编辑的一方的名称]和[已编辑的一方的名称] Holdco履行其各自在本协议项下和在本协议项下的义务以及完成交易已获得[已编辑的一方的名称] Holdco方面采取的所有必要行动的正式授权。[已编辑的一方的名称]已妥为有效地签署和交付本协议和[已编辑的一方的名称]和/或[已编辑的名称] Holdco将妥为有效地签署和交付，或将妥为有效地签署和交付由其要求签署和交付的与交易有关或在此设想的其他方面的彼此协议或文书。本协议构成，在交割时由[经修订的当事人名称]或代表[经修订的当事人名称]签署和交付或将由[经修订的当事人名称]或代表[经修订的当事人名称]签署和交付的相互协议或文书，在执行时构成或将构成[经修订的当事人名称]的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款针对[经修订的当事人名称]强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利普遍强制执行的类似法律，或就可执行性而言，按一般衡平法原则执行。
[经修订的当事人名称]未采取或授权任何行动就[经修订的当事人名称]的破产、无力偿债、重组、接管、清算、解散或清盘启动程序，且截至本协议之日，未采取任何此类程序或受到任何其他人的威胁。
除非个别或总体上如果确定对[已编辑的一方的名称]不利，不会对公司产生重大不利影响，否则政府当局不存在未决的重大索赔，也不存在任何人对[已编辑的一方的名称]知情的、威胁[已编辑的一方的名称] Holdco或影响任何资产的重大索赔，或对[已编辑的一方的名称]知情的Westbrick股东提出的或针对[已编辑的一方的名称] Holdco相关的重大索赔。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，没有任何政府当局就[ Name redected ] Holdco、资产和/或所购股份订立或与之订立的未执行命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决，也没有任何[ Name redected ] Holdco对任何人负有责任的未获满足的判决、和解、处罚或裁决。
[被删减方的名称]执行和交付本协议、[被删减方的名称]履行其在本协议项下的义务以及[被删减方的名称]完成交易不构成也不会导致：
(a)
违反或与任何条款或规定相冲突【删节当事人姓名】 的或[姓名已编辑] Holdco的组织文件；
(b)
任何合同项下的任何权利的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利【删节当事人姓名】 或[姓名已编辑] Holdco是一方；或
（c）
前提是获得关键监管批准和最终命令，违反或违反任何适用法律，或根据任何适用法律违约【删节当事人姓名】 是主题，
除非，在每种情况下，不会对公司产生重大不利影响。
除关键监管批准和最终命令外，[已编辑的一方的名称]或[已编辑的一方的名称] Holdco不需要从任何人（包括任何政府当局）获得同意、批准、放弃、许可、证书、命令、授予、授权、通知或备案，或由[已编辑的一方的名称]或[已编辑的一方的名称] Holdco给予，或由[已编辑的一方的名称]或[已编辑的一方的名称] Holdco与任何人（包括任何政府当局）作出，与[已编辑的一方的名称]执行、交付和履行本协议和完成交易有关，但（a）不需要，单独或合计对Westbrick产生重大不利影响，或（b）由于仅与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而可能需要。
(a)
截至本公告日期，法定股本为[姓名已编辑] Holdco包括：（i）无限数量的普通股，其中36,643，737股已发行和流通在外；（ii）无限数量的优先股，其中没有一股已发行和流通在外。所有Holdco股份均已妥为有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外。Holdco股份代表股本中所有已发行及已发行股份[姓名已编辑] Holdco。
(b)
[姓名已编辑] Holdco是唯一的注册和实益持有人[姓名已编辑] 股份，免受所有产权负担（除根据[姓名已编辑] Holdco的组织文件）。安排实施后，[被删减的当事人姓名] [被删减的当事人姓名] 须为唯一注册及实益持有人[姓名已编辑] Westbrick Amalco Shares，free and clear of all encurbances（Westbrick Amalco的组织文件下除外）。【删节当事人姓名】 有唯一和排他性的权力同意本协议所述与Holdco股份有关的事项，并在安排实施后，有唯一和排他性的权利处置[姓名已编辑] 本协议规定的Westbrick Amalco股份。
（c）
Holdco股份不受任何股东协议（在适用范围内，股东协议除外）条款的约束。
（d）
除根据本协议外，任何人在目前或将来、或有的或绝对的情况下，均无任何协议、权利或选择权，以：
（一）
要求[姓名已编辑] Holdco发行其资本中的任何进一步或其他股份或权益或任何其他可转换或交换为其资本中的股份、单位或权益的证券或将任何证券转换或交换为其资本中的股份或权益；
（二）
要求[姓名已编辑] Holdco购买、赎回或以其他方式收购任何Holdco股份；或
（三）
收购任何Holdco股份（或在收盘时，收购[姓名已编辑] Westbrick Amalco Shares）。
除[ name redected ] Holdco票据将由[ name redected ] Holdco就该安排向[ name of party redected ]发行外，[ name redected ] Holdco没有任何类型的债务。
[ Name redected ] Holdco不是任何将构成实质性合同的合同的一方。
不存在基于[ Name redected ] Holdco的收入、价值、收入或任何其他属性而应支付给[ Name redected ] Holdco的任何董事、高级职员或雇员的未行使的股票期权、限制性或递延股份单位、业绩股份单位、股票增值权、虚拟股权、利润分享计划或任何其他类似权利、协议、安排或承诺。
[ Name redected ] Holdco的会议记录和其他重要的公司记录已提供给买方审查。该等会议记录及公司记录（i）载有[经修订的名称] Holdco的股东、董事会及董事会任何委员会的所有会议及书面决议的准确及完整记录；及（ii）在所有重大方面均已按照所有适用法律及审慎的商业惯例维持，并在所有重大方面均完整及准确。
3.13
住所【删节当事人姓名】 和[姓名已编辑] 控股公司
[已编辑的政党名称]是《税法》所指的加拿大非居民。【名称已编辑】就《税法》而言，Holdco不是加拿大的非居民，就《税法》而言，它是一家“应税加拿大公司”。
(a)
[姓名已编辑] Holdco不进行、也从未进行任何业务运营，除持有Westbrick Capital的股份外，并[姓名已编辑] Holdco的唯一目的是持有Westbrick资本的股份。
(b)
[姓名已编辑] Holdco没有，也从来没有，任何员工。
（c）
除了[姓名已编辑] 股票，[姓名已编辑] Holdco没有、也从来没有任何有形或无形资产或任何种类或性质的负债，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，或确定的或可确定的。
（d）
除《股东协议》及《登记权利协议》外，《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议》、《股东协议[姓名已编辑] 股份不受任何Westbrick股东或Westbrick之间或之间的任何协议条款的约束。
(a)
[姓名已编辑] Holdco在所有重大方面，已适当和及时地制作或准备了其要求制作或准备的所有纳税申报表，已适当和及时地向适当的政府当局提交了其要求提交的所有纳税申报表，并已适当、完整和正确地报告了所有收入以及要求报告的所有其他金额和信息。
(b)
[姓名已编辑] Holdco，在所有重大方面，已适当和及时地支付了其到期应付的所有税款，包括本年度应缴税款的所有分期付款。
（c）
[姓名已编辑] Holdco没有要求或订立任何协议或其他安排，或执行任何豁免，规定任何重大的延长时间，在此期间（i）提交任何税务申报表，涵盖任何税项[姓名已编辑] Holdco有责任或可能有责任；（ii）提交与税务有关的任何选举、指定或类似文件[姓名已编辑] Holdco承担或可能承担责任；（iii）[姓名已编辑] Holdco须缴付或汇出任何因应课税而须缴付的税款或款额；或（iv）任何政府当局可评估或征收的税款[姓名已编辑] Holdco承担或可能承担责任。
（d）
[姓名已编辑] Holdco在过去三年内没有作出、准备和/或提交任何与税务有关的重大选择、指定或类似文件，或就未在[姓名已编辑] Holdco的纳税申报表。
（e）
没有任何重大诉讼、调查、审计或索赔现在待决或，以【删节当事人姓名】 的知识，受到威胁[姓名已编辑] Holdco就任何税收和没有正在与任何政府当局讨论、审计或上诉的与税收有关的重大事项。
（f）
[姓名已编辑] Holdco在所有重大方面，已妥为和及时地扣留适用法律要求其扣留的所有税款和其他金额（包括就其已支付或贷记或视为已支付或贷记于任何人（包括任何高级职员或董事及任何非居民人士）的账户或利益的任何金额所需扣留的税款和其他金额），并已妥为和及时地将适用法律要求其汇出的税款和其他金额汇给适当的政府当局。
（g）
[姓名已编辑] Holdco从未被要求向加拿大以外的任何政府当局提交任何纳税申报表，也从未有责任向其缴纳任何税款，也从未有政府当局在以下情况下提出索赔[姓名已编辑] Holdco不提交纳税申报表[姓名已编辑] Holdco正在或可能受到该司法管辖区的征税。
（h）
[姓名已编辑] Holdco已在其账簿和记录中为所有尚未到期和应付但与结算前税期有关的税款（包括但不限于因税款而产生的所有分期付款）作出充分准备。
（一）
不存在可能导致适用《税法》第15、17或78至80.04条或任何司法管辖区任何类似税务立法的任何类似规定的交易或情况，以[姓名已编辑] Holdco。
（j）
[姓名已编辑] Holdco将不会因会计方法的任何变化、结算协议、分期付款销售、预付金额或使用与结算前税期有关的不当会计方法而被要求在结算后结束的任何纳税年度或其部分的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何项目或扣除。
(k)
[姓名已编辑] Holdco没有从或处置财产或向其提供服务的人获得财产或服务，在可能引起赔偿责任的情况下，它没有（为《税法》的目的）以不属于此类财产或服务的公平市场价值的金额与其进行公平交易的人[姓名已编辑] Holdco根据《税法》第160条或任何与税收相关的同等适用法律。
（l）
对于之间的所有交易[姓名已编辑] Holdco及任何非居民[姓名已编辑] Holdco不是在公平交易，为了《税法》的目的，[姓名已编辑] Holdco已制作或获得符合《税法》第247（4）（a）至（c）段要求的记录或文件。不存在《税法》第247（2）或（3）条可以合理预期适用的交易。
(m)
[姓名已编辑] Holdco从未要求或收到政府当局关于税收的裁决。
（n）
[姓名已编辑] Holdco不是任何税收共享协议、有利于任何人的税收赔偿义务或关于税收的有利于任何人的类似协议（包括与任何政府当局的任何预定价协议或与税收有关的其他类似协议）的一方或受其约束。
（p）
[姓名已编辑] Holdco没有参与根据《税法》第237.3、237.4或237.5条要求或要求披露的任何交易或系列交易。
[ Name redected ] Holdco没有、也没有就交易产生任何自付费用和开支。
第4条
除披露附表中规定的情况外，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，Westbrick向买方声明并保证以下所述事项。
(a)
Westbrick是一家根据艾伯塔省法律正式成立并有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力、权力和能力，可以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。
(b)
无论是Westbrick的业务性质，还是Westbrick拥有或租赁的资产的位置或性质，都不要求Westbrick在其为此目的正式注册、许可或以其他方式合格的法域以外的任何法域注册、许可或以其他方式合格为省外或外国公司，也不要求在未能如此注册、许可或以其他方式合格将不会合理地预期对公司产生重大不利影响的法域之外的任何法域。
除Duvernay Spinco外，Westbrick不拥有或拥有任何股份或拥有任何其他人的所有权权益。
(a)
截至本协议签署之日，Westbrick的法定股本包括：（i）无限数量的普通股，其中已发行和流通的普通股为47,390，072股；（ii）无限数量的优先股，均未发行和流通。所有Westbrick股份均已妥为有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外。Westbrick股份代表Westbrick资本中的所有已发行和流通股。在交割日，在《安排章程》备案后，Westbrick Amalco的法定股本应由无限数量的普通股组成，其中不超过52,304，022股普通股（减去36,643，737股与Westbrick Amalco股份数之间的差额【删节当事人姓名】 合并后将收到Westbrick和[姓名已编辑] Holdco根据安排计划）应于该日期发行和未偿还，所有这些均应在该日期作为缴足股款和不可评税股份妥为有效地发行和未偿还。
(b)
除股东协议及登记权协议外，并无任何协议为Westbrick作为一方就Westbrick股份（或于收盘时，Westbrick Amalco股份）或以其他方式管辖Westbrick的事务或Westbrick股东或董事的关系、权利和义务而限制投票权或股息权或可转让性。
（c）
除根据本协议和披露附表中披露的未行使期权和奖励外，任何人都没有任何协议、权利或选择权，无论是现在还是将来、或有的或绝对的，以：
（一）
要求Westbrick发行其资本中的任何进一步或其他股份或权益或任何其他可转换或交换为其资本中的股份、单位或权益的证券，或将任何证券转换或交换为其资本中的股份或权益；
（二）
要求Westbrick购买、赎回或以其他方式收购任何Westbrick股份；或
本协议的执行和交付、Westbrick履行其在本协议项下的义务以及交易的完成均已获得Westbrick方面所有必要的公司行动的正式授权。Westbrick已妥为有效地执行和交付本协议，并已妥为有效地执行和交付，或将妥为有效地执行和交付Westbrick将就交易执行和交付的彼此协议或文书或本文所设想的其他方面。本协议构成Westbrick在交割时或代表Westbrick在交易中执行和交付或将执行和交付的相互协议或文书，在执行时构成或将构成Westbrick的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Westbrick强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利普遍强制执行的类似法律，或就可执行性而言，根据一般衡平法原则。
除披露附表第4.5节规定的情况外，Westbrick执行和交付本协议、Westbrick履行其在本协议下的义务以及完成交易不会也不会构成或导致：
(a)
违反或与Westbrick组织文件的任何条款或规定相冲突；
(b)
Westbrick作为一方当事人或Westbrick受其约束的任何重大合同项下的任何权利的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利；或
（c）
前提是获得关键监管批准和最终命令，违反或违反Westbrick受其约束的任何适用法律，或根据其违约，
除非违反、冲突、违约或违约不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
除披露附表第4.6节规定的情况外，除Westbrick批准、Westbrick贷方在信贷便利和关键监管批准下的批准外，就Westbrick执行、交付和履行本协议以及完成交易而言，Westbrick无须向任何人（包括任何政府当局）取得同意、批准、放弃、授权、通知或备案，Westbrick无须向任何人（包括任何政府当局）作出同意、批准、放弃、授权、通知或备案，但（a）不会单独或合计作出的情况除外，对公司产生重大不利影响，或（b）可能因仅与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而需要。
Westbrick未采取任何行动或授权Westbrick就Westbrick的破产、无力偿债、重组、接管、清算、解散或清盘启动程序，并且截至本协议签署之日，未采取任何此类程序或受到任何其他人的威胁。
4.8
Taxable Canadian Corporation-Westbrick
就《税法》而言，Westbrick是一家“应税加拿大公司”。
尽管Westbrick不保证对PNG资产的所有权，但截至本协议之日，除许可的产权负担外，PNG资产不受任何由Westbrick、通过Westbrick或在Westbrick之下创建的产权负担的影响。
据其所知，除披露附表第4.10节所列或提述的情况外，以及：
(a)
Westbrick拥有目前由Westbrick运营的那些重要的PNG资产的所有权、运营和使用所需的所有重要许可，并且在其中任何一项下都不存在重大违约，并且没有任何程序待决，或者据Westbrick所知，威胁要撤销或修改其中任何一项；
(b)
除与环境相关的许可证（在第4.34节中涉及）外，Westbrick没有收到任何书面通知，声称Westbrick持有的任何许可证下存在任何重大违规行为，并且没有任何调查、审查或诉讼未决或受到任何政府当局的威胁或在任何政府当局面前与任何涉嫌违反法律或因PNG资产的运营而产生的任何许可证条款有关，但在每种情况下，索赔、调查或指控已解决、撤回或放弃除外；和
（c）
Westbrick没有采取任何行动暂停、撤销，也没有收到任何书面通知，或者据Westbrick所知，是否有任何政府当局威胁暂停、撤销或不续签任何许可证。
除披露附表第4.11节所披露的情况外，
(a)
Westbrick没有收到关于Westbrick作为一方当事人或Westbrick或其任何资产受其约束或受其约束或约束的任何租赁和其他所有权和经营文件或与其资产有关的任何其他协议或文书下的任何违约的书面通知，除非此类违约总体上不会对公司产生重大不利影响。
（一）
Westbrick在所有情况下信誉良好，在任何情况下都没有违约；并且
（二）
不存在构成或随着时间的推移或发出通知而构成违约的现有条件、情况或事项，根据任何，
租赁和其他所有权和经营文件或与其为一方当事人或受其约束或受其约束或受其约束的资产有关的任何其他协议和文书，据Westbrick所知，所有此类租赁、所有权和经营文件及其他协议和文书均具有良好的信誉并具有充分的效力和效力，此类租赁、所有权和经营文件及其他协议和文书的交易对手方均不存在违约情况，除非此类违约不会单独或合计发生，对公司产生重大不利影响。
除许可的产权负担外，Westbrick没有设押或转让其在PNG资产中的权益或同意这样做，Westbrick也没有做出任何可能减少、注销或确定任何PNG资产的行为或事情。
没有优先购买权。
除许可的产权负担外，除Westbrick储量报告中所反映的情况外，任何石油和天然气权利均不得因任何油井的支付或生产罚款或其他原因而减少，或因或通过Westbrick授予、通过或根据Westbrick授予的任何权利或权益而变更为任何其他规模或性质的权益，除非此类减少或变更为权益总体上不会对公司产生重大不利影响。
截至本报告发布之日，Westbrick尚未收到任何政府当局施加的任何生产处罚或任何性质的类似生产限制的书面通知，包括任何政府当局可能适用的气油比、脱靶和超产处罚，而且据Westbrick所知，其持有权益的油井均不受任何此类处罚或限制。
除非任何这类事项不会单独或总体上对Westbrick产生重大不利影响：
(a)
Westbrick的任何和所有运营，并且据Westbrick所知，其他人在PNG资产上或就PNG资产进行的任何和所有运营均已按照加拿大西部公认的石油和天然气行业惯例进行，并在实质上遵守了Westbrick一直是其中工作权益所有者期间或期间的所有适用法律；
(b)
Westbrick作为经营者的有形资产，以及据Westbrick所知，Westbrick不是经营者的有形资产，在所有重大方面均按照加拿大西部公认的石油和天然气行业惯例进行了维护和经营，并在重大方面遵守了Westbrick作为其中工作权益所有者期间或期间通行的所有适用法律；
（c）
Westbrick为其作业者的那些井，以及据Westbrick所知，Westbrick不为其作业者的那些井，已按照加拿大西部公认的石油和天然气行业惯例，并在实质上遵守Westbrick为其工作权益所有者期间或期间通行的所有适用法律，在所有重大方面进行了钻探、完成、维护和操作，并在适用的情况下予以放弃；和
（d）
自资产负债表日起，除在正常业务过程中外，没有任何原本会构成有形资产或水井一部分的重大有形可折旧财产从其所在地移走；
任何材料合同或所有权和经营文件中均不存在相互感兴趣的活跃区域条款。
截至本公告日期，Westbrick并未收到任何书面通知，说明与其石油和天然气权利有关的租赁受制于任何未获履行或永久放弃的应计钻井或抵消义务。
据Westbrick所知，（a）所有特许权使用费，（b）所有租赁租金；（c）所有从价税和财产税，以及（d）所有生产、遣散费和类似的税款、费用和评估应在本协议日期或之前支付，并以Westbrick对巴新资产的所有权为基础或以其为衡量标准，从巴新资产生产石油物质或根据与巴新资产有关的所有权和经营文件收取由此产生的收益已得到适当及时的全额支付，除非此类不支付不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
除与披露附表第4.20节所列或提及的AFE有关外，不包括在PNG资产的正常运营中产生的运营费用，没有与PNG资产有关的AFE或其他财务承诺，根据这些承诺，在本协议日期之后需要或可能需要进行超过150,000美元的个别支出Westbrick；
除应买方要求全部或部分进行的任何重大变化或偏差外，资本支出计划（包括其中规定的预算）中规定的资本项目没有任何重大变化或偏差。
GLJ Ltd.（“GLJ”）为截至2024年9月30日止期间编制的关于Westbrick储量的报告（“Westbrick储量报告”）的真实完整副本已提供给买方。Westbrick与GLJ合作编制Westbrick储量报告，该报告已被Westbrick董事会接受并批准。Westbrick已在为编制此类报告而发布Westbrick储量报告之前向GLJ提供了Westbrick权力范围内或GLJ要求的所有信息，而在提供此类信息时，Westbrick并不知道这些信息包含任何虚假陈述，并且Westbrick不知道自提供此类信息之日起向GLJ提供的产量、成本、储量、资源或其他相关信息的任何变化，这些变化将单独或总体上对公司产生重大不利影响。Westbrick认为，Westbrick储量报告根据编制此类储量信息时可获得的信息并基于GLJ作出的商品价格预测假设，合理地呈现了截至2024年9月30日在此类报告中评估的与轻中石油、天然气和NGLS资产相关的石油和天然气储量的估计数量和税前净现值，Westbrick认为，在此类报告发布之日，他们合理地提出了此类储量的合计估计数量和税前净现值或由此产生的每月估计产量。编制Westbrick储量报告的GLJ，据Westbrick所知，是Westbrick储量报告的独立储量评估员，由加拿大各省和地区的证券委员会或类似证券监管机构解释和应用。
除披露附表第4.23节规定或提及的情况外，Westbrick在任何套期保值交易方面没有直接或间接、既得或或有的负债。所有这些套期保值交易都是在符合以往惯例的正常业务过程中进行的，并且是在Westbrick公司政策允许的情况下进行的。
(a)
财务报表是根据适用的国际财务报告准则编制的，其基础与前几个会计期间一致。
(b)
财务报表在所有重大方面均公允列报了Westbrick在所代表的各期末的资产、负债和财务状况，以及该期末期间的经营成果和财务状况变化（前提是，在未经审计的财务报表的情况下，根据正常的年终调整，不包括附注和其他列报项目），所有这些均按照一贯适用的国际财务报告准则，但财务报表中披露的会计政策的任何变更除外。财务报表的真实、正确和完整副本载于披露附表第4.24节。
（c）
Westbrick没有任何“表外安排”（因为这个词是根据IFRS定义的）。
Westbrick没有重大负债（包括任何债务），但（a）资产负债表所示的负债，（b）自资产负债表日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债（均不是因违约、违反保证、侵权、侵权索赔或诉讼而产生的负债），以及（c）与协议或安排所设想的交易有关的负债。
自资产负债表日以来，（a）就该业务对公司没有产生任何重大不利影响，以及（b）Westbrick在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了其业务（不包括Duvernay业务），除本协议明确规定的情况外，Westbrick没有：
(a)
就Westbrick股份宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派；
(b)
除在数据室披露的授予奖励、发行、授予、出售、质押、转让、处置、或对Westbrick的任何股份或其他证券、可转换为或可交换为任何股份的证券、Westbrick的其他证券、或任何权利、认股权证、期权、认购或承诺收购Westbrick的任何此类股份或其他证券外；
（c）
提高任何Westbrick雇员、高级职员、董事、承包商或顾问的工资、薪金、薪酬或奖金率，但根据数据室披露的任何合同条款或适用法律的要求除外（据了解，2024年奖金已累积但尚未分配和支付）；
（d）
辞职或采取任何行动将导致Westbrick辞去或接替任何资产或业务的经营者；
（e）
增加可能支付给任何董事、高级职员或Westbrick员工的遣散费、控制权变更或解雇费；或者
（f）
终止、延长或实质性修改或修改，或没收或放弃任何重大合同项下的任何重大权利或利益。
Westbrick收到或有权获得政府奖励的所有申报均符合所有适用法律，不包含可能导致之前支付给Westbrick或之前在其账户上累积的任何重大金额被追回或不允许的虚假陈述。
除披露附表第4.28节规定的情况外：
(a)
Westbrick已向买方披露了与土著群体接触有关该业务的所有重要文件和通信；
(b)
Westbrick没有收到任何土著群体的任何书面要求或要求；和
（c）
Westbrick没有参与与任何土著群体的任何谈判或讨论，其主要目标是制定和执行土著群体与Westbrick之间与业务相关的合同。
关于Westbrick作为缔约方的那些材料合同：
(a)
截至本协议日期已存在的所有重大合同的真实、完整和未经编辑的副本，包括其所有修订，均已上传至数据室。
(b)
物资合同全面生效，各物资方面信誉良好。没有关于任何材料合同的续签、撤销或重大修订的当前或未决谈判。
（c）
Westbrick或Westbrick所知的实质性合同的任何其他方均不存在实质性合同的违约或违约情况，并且据Westbrick所知，不存在任何会随着时间的推移或通知或两者兼而有之而构成此类违约或违约的事件、条件或遗漏，除非此类事项不会单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。
（d）
Westbrick没有收到任何根据或就重大合同终止或不再续签的书面通知。据Westbrick所知，根据重大合同，不存在构成或合理预期构成不可抗力的任何事件、事项或情况。
除综合计划（及其项下的授标协议）、期权协议及期权计划外，并无根据Westbrick的收入、价值、收入或任何其他属性而须向Westbrick的任何董事、高级人员或雇员支付的尚未行使的股票期权、限制性或递延股份单位、业绩股份单位、股票增值权、虚拟股权、利润分享计划或任何其他类似权利、协议、安排或承诺。
(a)
Duvernay Spinco转让协议披露附表A列出了根据Duvernay转让转让给Duvernay Spinco的Duvernay资产的完整和准确的清单。
(b)
任何第三方为购买或收购任何Duvernay资产而持有的任何优先购买权、优先要约权、优先购买权或买断权或根据Westbrick设定的期权均不存在因双方订立本协议或交易完成或Westbrick订立任何或全部Duvernay Spinco转让协议和Duvernay股份购买协议以及完成其中所设想的交易或与完成Duvernay替代交易有关而触发的权利。
（c）
据Westbrick所知，Duvernay Spinco转让协议和Duvernay股份购买协议以及Duvernay替代交易中所设想的交易的完成将不会导致因开展业务而维持的任何重大许可被取消、暂停或终止，或以其他方式需要修改（根据AER指令067要求的更新除外）。
（d）
Westbrick不知道有任何与Westbrick有关的事实或情况可以合理预期，这些事实或情况可能导致Westbrick被确定为构成AER 067号指令所设想的“不合理风险”，或由于Duvernay转让或Duvernay替代交易，公司正在被确定为构成TERM0 067号指令所设想的“不合理风险”。
（e）
除合同转让给Duvernay Spinco（或Duvernay Spinco股份的第三方买方）的现场承包商外，没有任何Westbrick雇员或Westbrick承包商将被终止或转让给Duvernay Spinco（或Duvernay Spinco股份的第三方买方）作为Duvernay转让的一部分。
除披露附表第4.32节所披露的情况外，没有任何政府当局提出的未决索赔，或据Westbrick所知，没有任何人威胁Westbrick，或据Westbrick所知，在任何重大方面影响任何资产，或据Westbrick所知，由Westbrick股东提出或针对Westbrick股东提出与Westbrick有关的索赔。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，并无任何政府当局就Westbrick、资产和/或所购股份订立或与其订立的尚未执行的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决，亦无Westbrick对任何人负有责任的未获满足的判决、和解、处罚或裁决。
(a)
Westbrick的业务目前和过去一直遵守且未违反任何适用法律，并且Westbrick没有违反或不遵守任何适用法律，在每种情况下，这些法律已经或可以合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响或将严重影响Westbrick完成交易的能力，并且Westbrick没有收到任何据称严重违反任何此类适用法律的通知。
(b)
本第4.33节不涉及涉及巴新资产、环境法、税收和知识产权的事项，为遵守适用法律的目的，这些事项应分别由第4.34节、第4.38节和第4.40节专门管辖。
除披露附表第4.34节所披露的情况外：
(a)
Westbrick没有收到任何适用于Westbrick、PNG资产、Duvernay资产或其与Duvernay资产有关的环境负债或环境负债相关的任何部分的政府当局的任何命令或指示，这些命令或指示需要就资产或Duvernay资产进行任何工作、维修、建设或资本支出，而这些命令或指示并未在所有重大方面得到遵守；
(b)
Westbrick没有收到任何政府当局根据任何环境法发出的关于违反适用于资产或Duvernay资产的任何环境法的任何书面要求或通知，包括关于释放、使用、储存、处理、运输、处理或处置环境污染物或保护环境的要求或通知，而这些要求或通知在本协议日期仍未得到执行；
（c）
据Westbrick所知，没有任何危险材料从资产或Duvernay资产中释放或由Westbrick负责的、可根据任何适用法律报告并需要采取补救行动的危险材料；
（d）
Westbrick没有明确或通过适用法律的运作，就环境法下产生的合理可能构成对Westbrick的任何重大索赔基础的任何责任或义务对任何人承担责任或同意对其进行赔偿或使其免受损害；
（e）
据Westbrick所知，无论是本协议的执行，还是交易的完成，都不需要Westbrick根据环境法向任何政府当局发出任何重要通知或开展任何调查或补救行动；和
（f）
Westbrick提供了Westbrick拥有或控制的、过去三年内完成的与Westbrick运营相关的所有重要环境报告、调查、研究、审计和其他环境文件，或Westbrick目前或以前拥有、经营或占用的任何不动产或不动产；
（g）
据Westbrick所知，这里没有关于Westbrick遵守与环境有关的适用法律或任何环境许可的令状、禁令、法令、命令或判决尚未执行，也没有任何在任何政府当局面前悬而未决的重大行动、诉讼或诉讼，或者威胁对Westbrick。
(a)
披露附表第4.35节是一份完整而准确的Westbrick员工名单，并为每个人注明：（i）姓名；（ii）职位头衔；（iii）地点；（iv）聘用日期和认可服务日期（如果更早）；（v）加班豁免/非豁免身份；（vi）就业身份（即全职、临时或临时、在职或非在职身份）；（vii）如果是临时/定期，合同到期日期；（viii）年假权利和当前应计但未使用的假期；（ix）应计银行加班费；（x）其他应计但未使用的带薪休假；（xi）当前年度基本工资或小时工资率（或已支付的其他报酬）；（xii）当年的目标奖金/佣金；（xiii）提供的其他形式的补偿；（xiv）上一年的基本薪酬、奖金/佣金和总薪酬；（xv）福利计划下的权利；（xvi）该雇员目前是否处于批准/未批准的休假状态（以及多长时间，如果已知），以及他们的预计返回日期；（xvii）个人是否是书面雇佣协议的一方；以及（xviii）是否有任何雇员持有工作许可。
(b)
披露附表第4.35节是一份完整和准确的清单，列出了作为Westbrick独立承包商（包括通过控股公司）就该业务行事的个人（“Westbrick承包商 "），并包括：（i）该个人的姓名；（ii）该个人的雇主/控股公司的名称（如适用）；（iii）该个人向Westbrick或其任何子公司提供服务的时间段；（iv）对所提供服务的描述；（v）对此类服务的补偿条款的描述（例如，固定费用、小时费率，等）；（vi）该个人的工作是否包括加班费；（vii）Westbrick在过去三个日历年每年为此类服务支付的总金额；（viii）说明该个人在任何时候是否曾是Westbrick的雇员；（ix）该个人是否是书面独立承包商协议的一方；以及（x）该个人是否支持Duvernay业务，以及此类支持的说明。
（c）
除披露附表第4.35节所披露的情况外，Westbrick不是任何口头或书面独立承包商协议、咨询合同、雇佣协议（包括雇佣要约）、管理合同或类似协议或安排的一名或多名特定个人就业务向Westbrick提供服务或雇用的一方。
（d）
Westbrick没有从任何政府当局收到与任何工人补偿制度有关的罚款、重新评估或处罚评估通知或任何其他与此相关的通信，这些通信在本协议日期尚未支付。目前根据工人赔偿立法与Westbrick和该业务相关的所有评估都已由Westbrick支付和/或适当累积。目前没有根据任何就业适用法律对Westbrick进行审计。据Westbrick所知，不存在可能对Westbrick的事故成本经验评级产生重大不利影响的索赔或潜在索赔。
（e）
不存在根据与Westbrick相关的职业健康和安全法发布的未决起诉、罚款、指控、处罚、评估或命令。据Westbrick所知，过去三（3）年内没有发生过可能会导致起诉的工作场所事故。Westbrick的运营在物质上符合所有职业健康和安全适用法律，并且没有根据任何职业健康和安全立法的先前定罪。
（f）
与现行有效的任何工会或雇员协会没有集体协议或其他合同或协议。Westbrick没有就任何未来的集体协议与任何工会或雇员协会订立任何集体协议或作出任何承诺或进行任何谈判，据Westbrick所知，目前没有或威胁要就Westbrick雇员组织、认证或建立任何工会或雇员协会。
（g）
根据任何适用的联邦或省劳动关系法典，不存在未决的或据Westbrick所知受到威胁的劳资纠纷、不公平劳动做法的指控、投诉或申请。
（h）
Westbrick现在和一直在实质上遵守所有雇佣条款和条件，以及与雇佣有关的所有适用法律，包括雇佣标准、劳工标准、工资、工作时间、加班时间、人权、职业健康和安全、移民、隐私、工人赔偿、所得税预扣、工资税、法定计划或根据适用法律产生的任何其他与雇佣有关的事项。根据任何适用的联邦或省级人权立法或就业标准立法，或任何其他程序，Westbrick的任何现任或前任雇员与该业务有关，不存在未决的、实际的或据Westbrick所知的、威胁的投诉、行动或索赔。
（一）
Westbrick没有收到任何政府当局的书面通知，对Westbrick的独立承包商或顾问的任何分类提出异议，据Westbrick所知，所有这些独立承包商和顾问已根据适用法律被适当归类为同一类。
（j）
Westbrick已代表Westbrick员工和前员工全额支付或按照IFRS应计所有工资、薪金、佣金、奖金和其他直接补偿，用于支付所提供的所有服务、所有假期、利润分享和其他福利、所欠的所有遣散费或解雇费，以及所有需要偿还的金额。所有应计未付假期工资和加班费、就业保险保费、福利计划保费、法定计划保费、根据适用的工人补偿立法应付的保费和评估，以及应计薪酬、费用、工资、奖金、开支、工资、津贴和佣金，均已准确反映在其账簿和记录中。Westbrick已根据国际财务报告准则全额或应计支付欠Westbrick Contractors或前独立承包商所提供服务的所有款项。
(k)
除披露附表第4.35节规定的情况外，据Westbrick所知，Westbrick没有提出任何尚未被接受的雇用或聘用提议，或已被接受但雇用或聘用尚未开始的提议。
（l）
披露附表第4.35节载有所有书面雇佣协议和独立承包商协议的清单，以及关于以下方面的任何协议或安排：（i）控制权变更；（ii）支付由本协议所设想的交易触发或预期触发的任何金额、奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿；（iii）保留金；以及（iv）终止Westbrick雇员的雇用或独立承包商的服务协议所需的遣散费或解约金。
(m)
已向买方提供披露附表第4.35节中规定的所有雇佣协议和独立承包商协议表格的正确和完整副本。
（n）
除披露附表第4.35节规定的情况外，Westbrick不是与任何Westbrick员工的任何书面或口头协议的当事方或受其约束，而该协议根据适用法律在发出合理通知后不可终止。
(a)
披露附表第4.36节所载的福利计划清单和说明是截至本协议日期的所有福利计划的完整和准确的清单和说明，以及自这些计划开始以来对这些计划作出的所有修订以及与之相关的所有雇员福利手册。所有书面福利计划的现有和完整副本，包括其条款的所有修订或（如为口头）书面摘要，以及已提供给所有有权根据福利计划领取福利的人的所有描述福利计划的现行小册子，已交付或提供给买方。
(b)
除Westbrick外，没有任何参与雇主对任何福利计划承担任何义务或负债，并且Westbrick没有任何福利计划下的义务或负债，包括向任何非Westbrick的雇员、董事或高级人员或前雇员、董事或高级人员或任何合格的受抚养人、遗属、受益人或其遗产的人提供福利。
（c）
福利计划均未向Westbrick雇员或Westbrick前雇员或其任何受扶养人、遗属、受益人或遗产提供离职后或退休后健康、生命或其他福利，但根据与就业标准有关的适用法律在无故终止雇佣后要求提供的福利除外。
（d）
这些福利计划都不是（a）《税法》第248（1）条定义的“注册养老金计划”，（b）有《税法》第147.1（1）条定义的“固定福利条款”，（c）是《税法》第8500条或加拿大任何司法管辖区的养老金标准立法中定义的“多雇主计划”，或（d）是《税法》中使用的多雇主“雇员生命和健康信托”。
（e）
根据任何该等福利计划和适用法律的条款已作出或可能已被要求作出的对每项福利计划的所有供款和付款，或就任何尚未到期的此类付款而言，已根据每项福利计划的规定、适用法律和公认会计原则适当累积的所有供款和付款。每一项福利计划都是并且已经（如适用）按照这种福利计划的条款和所有适用的法律建立、登记、修订、资助和管理。
（f）
除第6.8节规定的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成均不构成任何福利计划或与任何Westbrick雇员、前雇员或现任或前任董事或高级人员的协议下的事件，该事件将或可能导致任何遣散费或其他付款或加速、归属或增加福利。
（g）
截至本协议签署之日，没有涉及任何福利计划的未决或威胁索赔（关于支付福利的例行索赔除外）。
4.37
Non Arm’s Length Transactions
除披露附表第4.37节所披露的情况外：
(a)
任何董事或高级职员、股东或Westbrick雇员，或前董事或高级职员、股东或Westbrick雇员（或任何其他与Westbrick没有公平交易（税法所指）的人）均未与Westbrick进行任何交易或安排，或与Westbrick是合同的一方，或对Westbrick有任何债务、责任或义务，但以下情况除外：（a）股东协议、登记权协议、期权协议和授予协议；（b）雇用，董事及高级人员赔偿及在日常业务过程中订立的其他类似协议；及（c）于安排实施后，该[姓名已编辑] Holdco票据；和
(b)
任何该等人士对Westbrick的任何资产或财产的任何特许权使用费权益、参与权益或任何其他权益均不享有任何权利、所有权或权益（或有权取得任何权利、所有权或权益）。
除披露附表第4.38节所披露的情况外：
(a)
Westbrick在所有重大方面，已适当和及时地制作或准备了其要求制作或准备的所有纳税申报表，已适当和及时地向适当的政府当局提交了其要求提交的所有纳税申报表，并已适当、完整和正确地报告了所有收入以及要求报告的所有其他金额和信息。
(b)
Westbrick，在所有重大方面，已适当和及时地支付了其应缴的所有税款，包括当年应缴税款的所有分期付款。
（c）
Westbrick没有要求或订立任何协议或其他安排，或执行任何豁免，规定任何实质性的延长时间，在此时间内（i）提交涵盖Westbrick承担或可能承担的任何税款的任何纳税申报表；（ii）提交与Westbrick承担或可能承担的税款有关的任何选举、指定或类似申报；（iii）Westbrick需要支付或汇出任何税款或因税款而产生的金额；或（iv）任何政府当局可以评估或收取Westbrick承担或可能承担的税款。
（d）
Westbrick在过去三年内没有就税收或纳税申报表作出、准备和/或提交任何与税收有关的重大选举、指定或类似文件，也没有就税收或纳税申报表订立任何重要协议或其他安排，这些协议或安排在截止日期后结束的任何时期内有效，在每种情况下，Westbrick的纳税申报表中没有披露。
（e）
目前没有未决的重大诉讼、调查、审计或索赔，或者据Westbrick所知，在任何税收方面对Westbrick构成威胁，也没有正在与任何政府当局讨论、审计或就税收提出上诉的重大事项。
（f）
Westbrick在所有重大方面已适当和及时地扣留了适用法律要求其扣留的所有税款和其他金额（包括就其已支付或贷记或视为已支付或贷记于任何人（包括任何Westbrick雇员、高级职员或董事以及任何非居民人士）的账户或利益的任何金额而要求其扣留的税款和其他金额），并已适当和及时地将适用法律要求其汇出的税款和其他金额汇给适当的政府当局。
（g）
Westbrick在所有重大方面，已适当和及时地收取适用法律要求由其收取的任何销售或转让税的所有金额，包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税，并已适当和及时地将适用法律要求由其汇出的任何此类金额汇给适当的政府当局。
（h）
Westbrick从未被要求向加拿大以外的任何政府机构提交任何纳税申报表，也从未有责任向其缴纳任何税款，在Westbrick未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构从未以书面形式声称Westbrick正在或可能受到该司法管辖区的征税。
（一）
Westbrick已在账簿和记录中为所有尚未到期和应付但与结算前税期有关的税款，包括但不限于因税款而产生的所有分期付款，作出了充分的准备。
（j）
Westbrick没有根据《税法》第89（14）款就其股本的任何类别的股份支付或被《税法》任何条款视为已支付的任何股息作出合格的股息指定。
(k)
Westbrick在任何纳税年度声称的所有退税、税收抵免、扣除、投资税收抵免（“ITCs”）、补贴或工资补贴（包括加拿大紧急工资补贴、加拿大紧急租金补贴以及任何其他与任何结税前税期相关的新冠疫情援助或补贴）、回扣和多付（包括被视为多付）均根据《税法》和其他适用法律提出索赔。
（l）
不存在可能导致适用《税法》第15、17、78至80.04条的交易或情况，或任何司法管辖区的任何类似税务立法的任何类似规定，适用于Westbrick。
(m)
Westbrick将不会被要求将任何收入项目列入，或排除任何项目或扣除，在结账后结束的任何纳税年度或其部分的应税收入中，这是由于与结账前纳税期间有关的任何会计方法变更、结账协议、分期出售、预付金额或使用不适当的会计方法。
（n）
Westbrick没有根据《税法》第160条或任何与税收有关的同等适用法律，以可能导致Westbrick承担责任的情况下，以不是此类财产或服务的公平市场价值的金额（为《税法》的目的）与其进行公平交易的人取得财产或服务，或处置财产或向其提供服务。
（o）
就Westbrick与Westbrick未与之进行公平交易的任何非居民之间的所有交易而言，就《税法》而言，Westbrick已制作或获得满足《税法》第247（4）（a）至（c）段要求的记录或文件。不存在《税法》第247（2）或（3）条可以合理预期适用的交易。
（p）
Westbrick从未要求或收到政府当局关于税收的裁决。
（q）
截至2023年12月31日的纳税年度结束时，Westbrick的税池如披露附表第4.38节所述，并且自2024年1月1日至本协议发布之日，Westbrick没有采取任何行动或进行任何交易，这将产生实质性减少其中所列任何金额的影响，超出正常过程。
（r）
Westbrick没有参与任何根据《税法》第237.3、237.4或237.5条要求或要求披露的交易或系列交易。
（s）
Westbrick已根据第IX部第V分部（d）款正式注册消费税法案 （Canada）就商品及服务税和统一销售税及其注册号为[已编辑] .
(a)
披露附表第4.39节列出了由Westbrick或代表Westbrick就业务和任何资产维持的保险单的承保范围摘要（这些保单统称为“政策 ”），以及此类保单下的所有主动索赔清单、可保事件描述、索赔状态。政策全面发力见效。根据保单到期应付的所有保费均已及时支付，Westbrick已在所有重大方面遵守所有保单的条款和条件。Westbrick没有未及时根据任何此类政策发出任何通知或提出任何重大索赔。
(b)
除披露附表第4.39节所披露的情况外，除承保人保留权利的惯常迹象外，没有任何关于承保范围被保险人拒绝的保单项下未决的重大保险索赔，并且Westbrick没有收到任何保单的减少、不续期或取消的书面通知。
截至本报告所述日期：
(a)
Westbrick拥有或有权根据具有约束力的合同或其他方式使用目前正在运营的业务运营中使用的所有重要知识产权项目（Duvernay资产除外）；
(b)
没有任何第三方以书面形式向Westbrick主张Westbrick或该业务侵犯该第三方的知识产权，并且据Westbrick所知，除非不会对公司产生重大不利影响，否则该第三方或该业务均不侵犯任何该第三方的知识产权；
（c）
据Westbrick所知，没有第三方在侵犯Westbrick拥有的知识产权；
（一）
所有计算机硬件及其相关固件和操作系统、应用软件、数据库引擎和处理过的数据、技术基础设施以及与经营业务（不包括Duvernay业务）有关的其他计算机系统（“技术 "）是最新的，并合理地足以开展业务（不包括Duvernay业务），因为它目前正在运营；和
（二）
Westbrick拥有或已经有效许可（因为它在任何重大方面都没有违反此类许可）此类技术，并已就此类技术制定了商业上合理的病毒保护和安全措施。
(a)
Westbrick的会议记录和其他重要的企业记录已提供给买方审查。此类会议记录和公司记录（i）在所有重大方面均载有Westbrick股东、董事会和董事会任何委员会的所有会议的准确和完整的记录和书面决议（Westbrick董事会和董事会任何委员会的会议记录为草案形式或与特此设想的交易或Westbrick的Project Buffalo或Project Crow流程有关的会议记录除外）；（ii）在所有重大方面均按照所有适用的法律予以保存，和审慎的业务实践，并在所有重大方面完整、准确。
Westbrick和据Westbrick所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或经其授权代表其行事的其他人均未：（a）直接或间接将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接非法款项；（c）违反或违反1977年美国《外国腐败行为法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）的任何适用条款，犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大），或任何司法管辖区的任何其他类似反腐败或反洗钱法律；或（d）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，在每种情况下都与业务或交易有关。
Westbrick不了解与Westbrick有关的任何事实或情况，包括此处拟就Duvernay资产和Duvernay Spinco进行的交易，这些事实或情况可以合理地预期会导致Westbrick被确定构成AER指令067所设想的“不合理风险”。
除加拿大皇家银行和加拿大丰业银行外，Westbrick没有与任何有权或将有权获得经纪人佣金、发现者费用、投资银行家费用或与本协议的谈判、执行或履行有关的类似付款的人保留、聘用或订立任何合同（无论是书面或口头合同）。
披露附表第4.45节列出了Westbrick对截至2024年12月31日的净债务的善意估计和对交易费用的善意估计，在每种情况下，这些估计都是在本文件发布之日作出的。
公司未在知情的情况下故意向买方隐瞒任何有关Westbrick、[ Name redected ] Holdco、业务或与之相关的资产或负债的重要信息或重要文件。
第5条
买方向Westbrick和[已删除方的名称]各自陈述并保证下述事项。
买方经适当组织或设立，有效存续，并在其设立或创设管辖的法律下具有良好的信誉。买方拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以执行和交付本协议以及买方就交易或本协议其他方面所规定的相互签署和交付的协议或文书，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。
本协议的执行和交付以及买方就交易或本协议其他方面所设想的相互要求执行和交付的协议和文书，买方履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易均已得到买方方面所有必要行动的正式授权。买方已妥为有效地签立和交付本协议，并已妥为有效地签立和交付，或将妥为有效地签立和交付要求买方签立和交付的与交易有关或本协议另有设想的彼此协议或文书。本协议构成，且彼此在交割时由买方或代表买方签署和交付或将由买方或代表买方签署和交付的与交易有关的协议或文书构成或将在执行时构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利一般强制执行的类似法律，或就可执行性而言，根据一般衡平法原则。
买方执行和交付本协议、买方履行其在本协议项下的义务以及买方完成交易不构成也不会导致：
(a)
违反或与买方组织文件的任何条款或规定相冲突；
(b)
买方作为一方当事人的任何合同项下的任何权利的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利；或
（c）
前提是获得关键监管批准、违反或违反买方须遵守的任何适用法律或违约，
除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响的违规、冲突、违约或违约行为外。
除关键监管批准外，就买方执行、交付和履行本协议及完成交易而言，买方或其任何关联公司无须向任何人（包括任何政府当局）取得同意、批准、放弃、授权、通知或备案，或由买方或其任何关联公司给予，或由买方或其任何关联公司作出，除非（a）不会阻止或实质性延迟或损害买方完成交易的能力，或（b）可能因仅与Westbrick、[已删除方的名称]或[已删除方的名称] Holdco有关的任何事实或情况而需要。
买方未采取任何行动或授权就买方的破产、无力偿债、重组、接管、清算、解散或清盘启动程序，且截至本协议日期，未采取任何此类程序或受到任何其他人的威胁。
买方不知道有任何与买方有关的事实或情况可以合理地预期会导致买方被确定为构成AER第067号指令所设想的“不合理风险”或Westbrick被确定为由于交易导致公司控制权发生变更或管理层发生变更，从而构成根据AER第067号指令所设想的“不合理风险”。
除非个别或总体上如果确定对买方不利，不会对买方产生重大不利影响，否则政府当局没有任何索赔待决，或据买方所知，任何人对买方构成威胁，或据买方所知，影响其任何资产。除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，没有任何政府当局就买方、其资产和/或买方股份订立或与其订立的未执行命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决，也没有任何买方对任何人负有责任的未获满足的判决、和解、罚款或裁决。
买方是《加拿大投资法》所指的“加拿大人”。
5.9
Taxable Canadian Corporation-采购商
就税法而言，买方是一家“应税加拿大公司”。
(a)
买方在本协议项下的义务不受其或任何其他人获得交易融资能力的任何条件的限制。买方拥有充足的现金、可用的信用额度或其他立即可用的资金来源，以使买方能够向Westbrick股东全额支付现金对价的全部金额以及根据[姓名已编辑] Holdco以现金和其他方式履行其在本协议下的义务的即时可用资金中的票据，除第7条条件的放弃或满足将自动满足的条件外，不存在与向Westbrick股东支付或释放此类资金相关的先决条件或其他合同或有事项。买方根据本协议支付的资金中，没有任何部分直接或间接来自或与合理预期会违反任何适用的洗钱法的任何活动有关。
(b)
在不限制前述一般性的情况下，买方已向公司交付并【删节当事人姓名】 收购债务确认书的真实和完整的已执行副本，据此，该公司已确认，在债务融资金额超过所需资金的情况下，该公司已根据其中的条款和条件向其提供了可用资源。收购债务确认所设想的所得款项总额，连同买方目前可用手头现金支付的其他金额，将足以支付，除其他外 ，总现金代价。截至本协议日期，在买方同意签署和交付的惯常信贷和担保文件的收到和执行以及对此的相关意见的前提下，买方将能够满足债务融资的任何条款或条件，从而能够在本协议日期为现金对价提供资金。买方不知道其将无法及时满足债务融资的任何条款或条件，以致其无法在交割时为现金对价提供资金，并且截至本协议日期，买方不知道会导致任何债务融资无法获得、终止或无效或此类融资的任何条款或条件无法满足的任何事实、发生或条件。买方信贷协议在截止日期前不受任何普通课程重新确定的约束。
(a)
截至本协议日期，买方的法定股本由无限数量的买方股份组成，其中154,538，276股买方股份已发行和流通。所有买方股份均已妥为有效发行，并已作为缴足股款及不可评税股份发行在外。买方股份代表买方股本中的所有已发行及已发行股份。
(b)
不存在买方作为一方所签订的限制与买方股份有关的投票权或股息权利或可转让性或以其他方式管辖买方事务或买方股东或董事的关系、权利和义务的协议。
（c）
除买方公开纪录所披露的或与任何正常过程发行人投标买方股份或公开市场回购债务证券有关的情况外，没有人有任何协议、权利或选择权，目前或未来、或有的或绝对的，以：
（一）
要求买方发行其资本中的任何进一步或其他股份或权益或任何其他可转换或交换为其资本中的股份、单位或权益的证券，或将任何证券转换或交换为其资本中的股份或权益；
（二）
要求买方购买、赎回或以其他方式取得任何买方股份；或
（d）
股东、合伙企业、合营企业或类似协议或根据现有融资安排不存在限制买方股份转让的优先购买权或类似权利。
买方已预留及配发或将于交割前预留及配发足够数目的根据该安排可发行的买方股份，且根据该安排的条款及条件，该等买方股份一经发行，将作为买方资本中的缴足股款及不可评税普通股有效发行，免受所有产权负担（由其持有人设定的产权负担除外），根据适用的加拿大证券法可自由交易，不受适用的加拿大证券法规定的转售限制（适用于控制人或根据National Instrument 45-102转售证券第2.6节的情况除外），并且根据美国证券法将是可自由转让的证券（不包括那些在截止时间后90天内，或在生效时成为买方“关联公司”的人，由于该术语在美国证券法第144条规则中定义）并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和发布交易，因此不会也不会受到任何优先购买权或回归权的约束或违反其发行。
(a)
买方财务报表是根据适用的国际财务报告准则编制的，其基础与前几个会计期间一致。
(b)
买方财务报表在所有重大方面公允列报了买方在所代表的各期间终了时的资产、负债和财务状况，以及其经营成果和该日终了期间财务状况的变化（前提是，在未经审计的财务报表的情况下，须按正常的年终调整并不包括其附注），所有这些均按照一贯适用的国际财务报告准则。
买方没有重大负债（包括债务），但（a）买方资产负债表或买方公共记录中显示的负债，（b）自买方资产负债表日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债（均不是因违约、违反保证、侵权、侵权索赔或诉讼而产生的负债），以及（c）与协议或安排所设想的交易有关的负债。
自买方财务报表中最近的资产负债表之日起至本协议之日止的期间内，（a）没有对买方产生重大不利影响，（b）买方在符合以往惯例的正常业务过程中开展了所有重大方面的业务。
买方的业务目前和过去一直遵守且未违反任何适用法律，买方没有违反或不遵守任何适用法律，在每种情况下，这些法律已经或可以合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响或将对买方完成交易的能力产生重大影响，并且买方没有收到任何涉嫌重大违反任何此类适用法律的通知。
除非个别或总体上如果确定对买方不利，不会对买方产生重大不利影响，否则政府当局没有任何索赔正在等待处理，或据买方所知，任何人对买方构成威胁，或据买方所知，影响其任何资产，或据买方所知，由其与买方有关的股东或针对其股东构成威胁。除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响外，没有任何政府当局就买方、其资产和/或买方股份订立或与其订立的未执行命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决，也没有任何买方对任何人负有责任的未获满足的判决、和解、罚款或裁决。
买方、其任何关联公司，或据买方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或由其授权或其任何关联公司代表其行事的其他人员均未：（a）直接或间接使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（b）直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（c）违反或违反1977年《美国海外腐败行为法》的任何适用条款，《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大），或任何司法管辖区的任何其他类似适用的反腐败或反洗钱法律；或（d）进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，在每种情况下都与本协议或交易有关。
买方是加拿大各省的“报告发行人”，并在实质上遵守其中所有适用的加拿大证券法，买方股票在多伦多证券交易所上市交易。买方股份根据《美国交易法》第12（b）条进行登记，买方在所有重大方面遵守其在该条款下的义务。买方股票在纽约证券交易所上市交易。买方没有违反任何适用的加拿大证券法、适用的美国证券法或多伦多证券交易所或纽约证券交易所的任何规则或条例或与其达成的协议的任何重大要求。没有关于买方股份的除牌、暂停交易或停止交易命令正在等待处理，或据买方所知，受到威胁。构成买方公共记录的文件和信息在各自向相关证券监管机构备案的时间没有，没有包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，没有误导性，除非该等文件或信息随后在本文件日期之前在买方公共记录中得到更正或取代。自2023年1月1日起，买方已及时向相关证券监管机构提交了买方根据适用的加拿大证券法要求提交的所有重要表格、报告、附表、报表和其他文件。买方没有提交任何在本文件发布之日仍处于保密状态的机密重大变更报告。
买方没有保留、聘用或与任何有权或将有权从Westbrick或[已删除方的名称]获得经纪人佣金、发现者费用或类似付款的人就本协议的谈判、执行或履行以及交易的完成订立任何合同（无论是书面或口头）。
(a)
买方是为自己的账户而不是代表或为任何其他人的利益而作为本金收购所购买的股份，并且不是为了进行任何分配或与其有关的出售，也不是为了分配或出售该股份的任何当前意图，并且买方没有就处置该股份而规定的当前或预期的协议、承诺安排、义务、债务或承诺。
(b)
买方在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，以便能够评估其投资于所购股份的优点和风险，并且买方有能力承担该投资的经济风险并有能力承担其投资于所购股份的全部损失。
买方承认：（a）Westbrick和[已编辑的一方名称]各自或代表其各自向其提供了其要求的与收购所购买股份有关的材料；（b）Westbrick和[已编辑的一方名称]各自为买方提供了充分的机会，以分别获取有关Westbrick和[已编辑的一方名称] Holdco的额外信息；（c）买方已完成对Westbrick和[已编辑的一方名称] Holdco的独立调查，令其满意，并在作出订立本协议和完成交易的决定时，买方完全依赖（i）自己对Westbrick和[ Name redected ] Holdco的独立调查，包括与此相关的风险，以及（ii）Westbrick和[ Name of Party redected ]各自在本协议中的明确书面陈述、保证和契诺。在不限制前述内容的情况下，买方明确承认第11.2节中规定的条款。
第6条
(a)
自本协议之日起至截止日期（或根据本协议条款提前终止本协议），在遵守任何限制披露的适用法律和任何适用的特权（包括律师-委托人特权）合同保密义务的前提下，经合理事先通知，Westbrick应：（i）向买方及其代表提供在正常营业时间内按买方合理要求合理访问Westbrick的账簿和记录、所有权和运营文件、合同、技术、办公室和财产（以及访问Westbrick人员的权限），为了使买方能够迅速有效地将Westbrick的业务和运营（Duvernay业务除外）与买方的业务和运营在交易结束时立即（但也不是在交易结束前）进行整合；以及（ii）向买方提供买方可能不时合理要求的额外财务和运营数据及其他信息。对于基于合同保密义务而向买方扣留的任何合同，Westbrick应立即告知买方，该合同正在被扣留，并且，除保密或保密协议外，应尽商业上合理的努力获得适用的对应方同意向买方披露合同（并且买方同意与可能需要的对应方订立习惯上的保密协议以获得此种同意）。在任何情况下，Westbrick或其任何关联公司的审计师和独立会计师均无义务向任何人提供任何工作底稿，除非且直至该人签署了惯常的保密协议，并持有与此类审计师或独立会计师合理接受的形式和实质的此类访问工作底稿有关的无害协议。尽管有本条第6.1（a）条的任何其他规定，如果交易未完成，这种访问（x）将对公司造成竞争性损害（但Westbrick应在与获得关键监管批准有关的特权和保密基础上向买方的外部法律顾问授予访问此类信息的权限），（y）将导致放弃或没收任何律师-委托人特权，则不要求公司向买方或其任何代表提供访问信息的权限，工作产品原则或类似特权或（z）将违反任何适用法律或公司作为一方的任何合同的规定。
(b)
根据第6.1（a）节提出的所有访问或信息请求应针对Westbrick可能指定的人，未经Westbrick或其关联公司事先批准，买方不得直接或间接联系Westbrick或其关联公司的任何代表。任何此类访问或信息的提供应由Westbrick可能指定的人员进行监督，并以不会无理干扰Westbrick的任何业务或运营的方式进行，并且不应违反任何适用的法律。买方还同意完全遵守Westbrick就买方或其代表在Westbrick的任何财产上、进入或离开时的行为向买方发出的所有规则、条例和指示。
（c）
买方同意对Westbrick、Westbrick股东及其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员和雇员承担责任，并对其进行赔偿、辩护和使其免受任何和所有损失和责任，包括因买方或其任何代表检查或实际访问Westbrick的账簿和记录、所有权和经营合同、办公室和财产而发生的任何和所有人身伤害、死亡或财产损失索赔和诉讼因由。
（d）
自本协议之日起至截止日（或根据本协议条款提前终止本协议）：
（一）
Westbrick应在就业务中涉及的任何重大运营事项（包括，在Duvernay Spinco股份被出售之前，Duvernay业务）采取行动（紧急情况除外）之前合理地与买方协商，而资本支出计划并未考虑到这一点；和
（二）
根据买方的书面请求（每周不能超过一次），Westbrick应向买方提供信贷便利项下的欠款金额。
（e）
Westbrick和【删节当事人姓名】 应及时书面告知买方：
（一）
Westbrick的任何重大违规行为或【删节当事人姓名】 Westbrick的任何契诺、义务或协议或【删节当事人姓名】 本协议所载；
（二）
在适用法律允许的范围内，任何政府当局就本协议发出的任何重要通知或其他通信（并同时向买方提供任何此类书面通知或通信的副本）；
（三）
任何有关Westbrick或该安排的重要政府当局或第三方的投诉、调查或聆讯（或表明可能考虑进行同样处理的函件）；
（四）
任何人的任何通知或其他通讯，指称就本协议或该安排需要该人的同意（或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认）（并同时向买方提供任何该等书面通知或通讯的副本）；和
（五）
任何重大变化（实际的、预期的、预期的或，据Westbrick或【删节当事人姓名】 威胁，财务或其他方面）在其业务、运营、事务、资产、资本化、财务状况、许可、权利、特权或负债（无论合同或其他方面）中，或在以书面（包括在披露附表中）或在Westbrick提供的任何陈述或保证中披露的任何事实或事项的任何变更或【删节当事人姓名】 在本协议中，在本协议范围内将合理地被视为对买方具有重要意义的，或变更具有或可能具有使任何陈述或保证在任何重要方面具有误导性或不真实的性质；除非交付此类通知不得修改、修订或取代以书面披露的任何行为或事项，或包含在此类信息或协议或与此相关的交付的任何证书或其他文书中包含的任何陈述或保证中，且不影响买方在本协议项下的任何权利。
(a)
仅就根据买方信贷便利、买方过桥贷款便利和买方可能寻求为买方2025年3月31日之前到期的任何或所有债务再融资的任何其他债务融资而言，Westbrick应并应促使其关联公司以买方的全部成本和费用，使用其及其商业上合理的努力（a）作出财务报表和任何其他财务信息，以及Westbrick储量报告和任何其他储备信息，与买方编制备考财务报表和向买方和买方现有或潜在贷款人、承销商和债务投资者及其各自的财务和法律顾问（包括债务融资来源）提供（或允许买方提供）与任何此类融资相关的储备信息有关的公司要求，（b）就买方和买方现有或潜在贷款人、承销商和债务投资者及其各自的财务和法律顾问（包括债务融资来源）与此类融资相关的尽职调查活动向买方提供惯常和合理的协助，（c）就买方编制备考财务提供惯常和合理的协助，（d）指示Westbrick的独立会计师和独立石油工程师就买方和买方现有或潜在贷款人、承销商和债务投资者及其各自的财务和法律顾问（包括债务融资来源）与此类融资相关的尽职调查活动向买方提供惯常和合理的协助。尽管本条第6.2节另有相反规定，如合理预期任何此类行动会（i）不合理地扰乱或干扰业务；或（ii）要求Westbrick或其任何关联公司支付任何费用或开支，或在交割前偿还买方未及时偿还的任何费用；或（iii）以其他方式要求任何此类人员承担任何责任或给予任何赔偿，则不得要求Westbrick或其关联公司或代表依据本条第6.2节采取任何行动，（iv）涉及Westbrick或其关联公司根据此类融资就任何安排订立任何协议或其他具有约束力的承诺，而这些协议或承诺不以完成发生为条件，（v）要求Westbrick或其任何关联公司或代表编制、汇编或认证备考财务信息或预测，（vi）要求Westbrick或其任何关联公司或代表编制财务报表以外的财务报表，或（vii）干扰Westbrick的正常运营。
(b)
尽管本协议中有任何相反的规定，为确定第7条规定的成交条件是否已满足，应考虑Westbrick未遵守本第6.2节规定的条款，但同意买方完成交易的义务不以获得融资为条件。
(a)
日起至截止日止（或根据本协议条款提前终止本协议）期间（“交割前期间 "），除适用法律要求外，如本协议另有明确许可或要求（包括根据安排计划、Duvernay Spinco转让协议、Duvernay股份购买协议，并包括完成交易），如买方事先以书面表示同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或如披露附表第6.3节中明确披露，Westbrick应：
（一）
除非在紧急情况下为保全生命、财产或环境可能需要，在正常业务过程中并按照良好的行业惯例运营其运营的资产（或导致其关联公司运营的资产）并使用其商业上合理的努力以保全业务（包括，在出售Duvernay Spinco股份之前，Duvernay业务）及其与其重要客户、供应商和债权人的关系；
（二）
按照加拿大西部良好的石油和天然气行业惯例，并在所有重大方面遵守所有适用法律，以适当和审慎的方式维护资产；
（三）
运用商业上合理的努力，协助买方执行买方可能合理要求的关于终止自截止日期起生效的信贷便利的任何行动，包括在其银行银团（或其下的代理人）发出的已执行的支付函截止日期之前不少于五个工作日（或买方和Westbrick同意的较短时间）向买方交付，其中列出截至报表日期信贷便利项下的未偿总额，将被要求全额偿还或以现金抵押Westbrick在信贷便利下的所有负债和债务，且该支付函应包含解除和解除Westbrick授予的与此相关的所有产权负担以及终止信贷便利和与之相关的所有文件，而解除、解除和终止应以其银行银团收到、该支付函中提及的金额和Westbrick可接受的其他习惯条件为条件，前提是，然而，任何此类行动均不得要求Westbrick同意或生效任何修订，产生任何未由买方支付或偿还的费用，或在安排未完成的情况下就信贷融资支付任何款项。
(b)
在交割前期间，除适用法律要求外，如本协议另有明确许可或要求（包括根据安排计划、Duvernay Spinco转让协议、Duvernay股份购买协议，并包括完成交易）、适用法律，或作为买方事先以书面形式同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），或如披露附表第6.3节明确披露，Westbrick不应和【删节当事人姓名】 应引起[姓名已编辑] Holdco不：
（一）
修正Westbrick的或[姓名已编辑] Holdco的组织文件；
（二）
就任何人所拥有的其证券宣派、搁置或支付任何现金或非现金股息、返还资本或以现金、股份或财产进行的其他分配或支付，但为更大的确定性，不包括严格遵守Duvernay替代交易（如适用）向Westbrick股东分配Duvernay Spinco股份；
（三）
减少Westbrick任何股份的规定资本或[姓名已编辑] Holdco；
（四）
除在行使任何期权时发行Westbrick股份外，发行、授予、出售或质押或同意发行、授予出售或质押Westbrick的任何证券或[姓名已编辑] Holdco或可转换为、可交换或可行使的证券，或以其他方式证明有权收购Westbrick或[姓名已编辑] Holdco，或授予任何权利、认股权证、期权、认购或承诺，以收购Westbrick的任何此类股份或其他证券或[姓名已编辑] Holdco；
（五）
拆分、合并、细分、重新分类或赎回，或购买或以其他方式收购任何已购买的股份，或就Westbrick的资本结构作出任何其他变更或[姓名已编辑] Holdco；
（六）
除与期权行使及放弃协议有关外，修订Westbrick任何证券的条款或[姓名已编辑] Holdco，包括期权协议和期权计划；
（七）
通过清算计划或决议，对Westbrick的清算、解散、合并、合并、重组或安排或类似行动作出规定或[姓名已编辑] Holdco；
（八）
出售、放弃、交出、出租、许可、转让或处置全部或任何部分资产：（a）低于市场价值；（b）个别价值超过[金额已编辑] 并且合计超过[金额已编辑] ，普通课程中石油类物质除外；
（九）
辞职或采取任何将导致Westbrick辞去或接替任何资产或业务（不包括Duvernay业务）的经营者的行动；
（x）
在资产上设定或允许任何产权负担（许可产权负担除外）；
（十一）
创建除Duvernay Spinco以外的任何子公司；
（十二）
购买任何人的任何资产或业务、股份或对其进行任何投资（包括通过购买该业务或人的全部或几乎全部资产），但在正常业务过程中或对价超过[金额已编辑] ;
（十三）
产生债务或任何其他责任或义务，或发行任何债务证券或信用证或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他个人或个人的义务，或作出任何贷款或垫款，或承诺作出上述任何一项，但以下情况除外：
（a）为根据本条第6.3条另有明示准许的款额提供资金；
（b）在正常业务过程中发生的债务，包括为（i）上述（a）所指明的支出提供资金的数额，（ii）在正常业务过程中发生的应付账款，（iii）在正常业务过程中发生的工资支出，（iv）以及在正常业务过程中发生的资本和经营支出，（v）在正常业务过程中发生的一般和行政费用；
（c）与交易有关的交易费用和Duvernay交易费用以及根据本协议明确允许发生的任何其他费用所产生的债务；
（d）与现有套期保值交易的盯市金额有关的债务；
（e）为根据安排计划（因为这些条款在安排计划中定义）就Westbrick Amalco期权、Westbrick RSU和Westbrick DSU支付应付款项提供资金；或
（f）不会超过[经修订的数额]的其他数额。
（十四）
除正常经营过程中的经营成本或本协议另有许可外，支出或承诺支出任何单笔金额超过[金额已编辑] 或超过[金额已编辑] 与任何运营费用有关的合计；
（十五）
发行或提供任何信贷支持，或修订现行的任何信贷支持；
（十六）
订立或终止任何对冲、掉期或其他金融工具或类似交易；
（十七）
启动任何诉讼或和解，支付或解除或满足任何索赔，负债如果任何单一的拟议和解超过[金额已编辑] 或者如果在本协议日期之后所有提议的和解总额超过[金额已编辑] 总体而言；
（十八）
进行除（1）根据资本支出计划、（2）根据要求遵守任何适用法律或在发生紧急情况以保护生命、财产或环境、（3）根据要求以遵守截至本协议日期Westbrick作为一方的任何合同的条款并已提供给买方审查之外的任何资本支出（或一系列相关资本支出）；（4）在正常业务过程中发生的维持性资本，或（5）在第（1）、（2）条未涵盖的资本支出的情况下，（3）或（4），即不超过[金额已编辑] 个别或[金额已编辑] 总体而言；
（十九）
除在正常业务过程中外，无须事先与买方协商，向任何政府当局作出任何重要备案；
（XX）
注销任何个别超过[金额已编辑] 与以往惯例一致的日常经营过程中除外；
（xxi）
对任何会计方法或会计实务作出任何更改，但国际财务报告准则或适用法律要求或财务报表附注中明确披露的除外；
（二十三）
作出或更改任何重大税务选择、提交任何经修订的重大税务申报表、更改任何税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、解决任何重大税务索赔、审计或评估或放弃任何权利以要求重大退税、抵消或其他减少与Westbrick或[姓名已编辑] Holdco（如适用）或采取任何行动或进行任何交易，其效果将大幅增加Westbrick的税务责任（除非采取此类行动或此类交易是在指示下或在买方同意下进行）订立任何税收分配协议、税收共享协议或税收赔偿协议，或提出任何申请或请求，或与政府当局谈判或达成任何自愿税收披露、税收特赦或税收裁决；
（二十三）
订立任何在本协议日期之前订立的本应为重大合同的合同，修订任何重大合同，授权或提议解除或放弃任何重大合同项下的任何权利，或终止任何重大合同，在每种情况下，但与资本支出计划中明确设想的资本项目有关的除外（并以严格按照该资本支出计划的方式）；
（二十四）
制定、采纳、终止或实质性修改任何福利计划；
（二十五）
聘用或保留任何行政人员或董事的服务，或终止任何Westbrick雇员、Westbrick承包商、行政人员或董事的服务，原因除外；
（二十六）
授予Westbrick员工、管理人员或董事的工资、薪金、福利、奖金或其他薪酬的任何增加，但在本协议日期或之前以书面（包括在数据室）向买方披露的情况除外，包括定期增加外勤工人的小时工资，这可能是为船员保留目的所要求的，或由于每小时市场费率变化或条件而增加外勤工人的工资，以便与Westbrick的同行在正常过程中支付的工资保持竞争力（前提是所有这些增加的总额在当时情况下是合理的，并且肯定不会对公司造成重大不利影响）；
（二十七）
修订、提议、谈判或授予任何董事、高级职员、Westbrick员工或顾问和承包商的控制权变更、遣散费、解雇费、代替终止通知的薪酬或保留政策或安排；
（二十八）
修改其财务顾问的聘用以及加拿大皇家银行和加拿大丰业银行以外的其他人员，保留任何财务顾问、经纪人、代理人或发现者，或支付或同意支付任何财务顾问、经纪人、代理人或发现者；或
（二十九）
自愿、直接或间接地实质性减少其任何个别类别税池或任何其他税收属性的金额，或实质性修改其特征；
（xxx）
就Westbrick而言，订立业务以外的任何新业务，并于[姓名已编辑] Holdco，承接任何业务（除拥有[姓名已编辑] 股份及其附属的一切事宜）；或
（xxxi）
授权或就上述任何事项订立任何具约束力的协议或承诺。
（c）
除非买方事先另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在交割前期间，Westbrick应使用商业上合理的努力，以与资本支出计划一致的方式继续进行资本支出计划中规定的所有资本项目。Westbrick应根据买方不时（且每周不超过一次）的合理要求，提供有关（i）资本支出计划中所列资本项目的重大发展的状态更新，以及（ii）资本支出计划的任何重大差异，
（d）
Westbrick应使用商业上合理的努力来获得业主同意（前提是在任何情况下，收到任一业主同意都不会成为关闭的条件或产生买方终止本协议的权利）。
（e）
除买方事先另有书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，Westbrick应在交割前期间保持保单完全有效，且不得在交割前终止或减少任何保险范围。
（f）
为免生疑问，本第6.3条所载的任何内容均无意给予买方直接或间接的权利，以构成违反适用法律的任何方式在关闭前控制或指挥业务，并且在符合第6.3条的情况下，Westbrick应对该业务行使完全的控制和监督。
(a)
在交割前期间，除适用法律要求外，如本协议另有明确许可或要求，作为Westbrick和【删节当事人姓名】 以其他方式事先书面同意（不得无理拒绝、迟延或附加条件地拒绝同意），买方应：
（一）
除为保全生命、财产或环境而在紧急情况下可能需要的情况外，买方应在正常经营过程中经营其经营的资产（或导致其关联企业经营的资产）并以其商业上合理的努力保全买方的业务及其与其重要客户、供应商和债权人的关系；
（二）
买方应在其经营的主要地区按照良好的石油和天然气行业惯例妥善、审慎地维护其资产，并在所有重大方面遵守所有适用法律；
(b)
与任何其他人合并、合并或合并或采取完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；
（c）
将其全部或几乎全部财产和其他资产转让给任何人；
(D)
就任何人所拥有的证券以现金、股份或财产宣派或支付任何股息、资本回报或其他分派或付款，但在日常业务过程中除外；
（e）
发行、授予、出售或质押或同意发行、授予出售或质押买方的任何证券或可转换为或可交换或可行使或以其他方式证明有权取得买方证券的证券，但与买方以往惯例一致或在正常过程中授予激励证券除外；或
(a)
买方应以其商业上合理的努力维持买方股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市；
(b)
买方应：（i）向多伦多证券交易所申请有条件批准根据该安排发行的买方股份在多伦多证券交易所上市，并应向纽约证券交易所申请批准该等买方股份在纽约证券交易所上市；（ii）使用商业上合理的努力获得该等有条件批准或批准，但仅限于该等买方股份上市的惯例条件。
（c）
买方将促使被采取一切必要的公司行动，以配发和预留发行根据安排计划将发行的买方股份，作为买方股本中的缴足且不可评税的普通股。
（d）
买方将尽其商业上合理的努力维持其作为“报告发行人”（或类似的指定实体）的地位，根据其在本协议发布之日作为报告发行人的加拿大所有省份有效的证券立法，其不存在违约情况。
（e）
买方不得分拆、合并、重新分类或更改任何买方股份，除非根据安排计划将发行的买方股份数目作出适当调整以使其生效。
（f）
买方将根据适用法律，包括适用的加拿大证券法和适用的美国证券法，就本协议所设想的交易要求买方进行所有必要的备案和申请。
（g）
除与其证券持有人的代理和非实质性通信以及买方根据适用法律需要保密的通信外，买方应及时向Westbrick和【删节当事人姓名】 律师、该缔约方从该缔约方的证券持有人或监管机构交付、归档或收到的与以下相关的每一份通知、报告、附表或其他文件的副本：（i）该安排；（ii）根据适用法律提交的与本协议所设想的交易有关的任何文件；（iii）与证券交易所或监管机构的任何交易，与本协议所设想的交易有关。
（h）
买方应及时告知Westbrick和【删节当事人姓名】 以书面形式提出：
（一）
买方违反本协议所载买方的任何契诺、义务或协议；
（二）
在适用法律许可的范围内，任何政府当局就本协定发出的任何重要通知或其他通信（并同时向Westbrick和【删节当事人姓名】 );
（三）
任何有关买方（包括与交易有关）的重大政府当局或第三方投诉、调查或聆讯（或表明可能考虑进行同样处理的函件）；
（四）
任何人的任何通知或其他通讯，指称就本协议或该安排需要该人的同意（或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认）（并同时向Westbrick和【删节当事人姓名】 );
（五）
据买方所知，将对买方产生重大不利影响或可能合理预期会阻碍、干扰或延迟安排或阻止安排完成的任何情况或发展；
（六）
其业务、运营、事务、资产、资本化、财务状况、许可、权利、特权或负债（无论合同或其他）的任何重大变化（实际的、预期的、预期的、预期的或买方所知的、财务或其他方面的威胁），或买方在本协议中以书面或任何陈述或保证披露的任何事实或事项的任何变化，这些变化将合理地被视为对Westbrick或【删节当事人姓名】 在本协议的背景下，或哪些变更具有或可能具有使任何陈述或保证在任何重要方面具有误导性或不真实的性质；除非交付此类通知不得修改、修改或取代以书面披露或包含在此类信息中的任何行为或事项，或包含在本协议或与本协议有关的交付的任何证书或其他文书中所包含的任何陈述或保证，并且不会影响Westbrick的任何权利或【删节当事人姓名】 在此。
(a)
在符合并按照本第6.6节的其他规定的情况下，在交割前期间，Westbrick和买方各自应尽合理的最大努力（并应在获得方面与对方充分合作）在切实可行的范围内尽快获得完成交易所需的政府当局的所有授权、同意、许可、批准和命令，包括关键监管批准（但不包括第2.3节所述的临时命令和最终命令）。
（一）
在本协议日期后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于本协议日期后五个工作日，买方和Westbrick应联合提出请求，由专员根据《竞争法》第102（1）条签发事先裁定证书，或代之以签发放弃和不采取行动的信函；
（二）
应买方或【删节当事人姓名】 （须在第6.6（b）（i）节所指的提交后至少十五（15）个工作日后才能提交），买方和Westbrick各自应在提出此类请求后的十个工作日内根据《竞争法》第IX部分向专员提交通知文件。Westbrick的每一个，【删节当事人姓名】 ，买方应在切实可行的范围内尽快提供适用的政府当局根据《竞争法》或任何其他适用法律可能要求的任何补充信息和文件材料，并随后根据《竞争法》或任何其他适用法律进行所有必要的备案和提交。
（三）
Westbrick和【删节当事人姓名】 一方面，买方也不得在未经另一方同意的情况下（i）以任何理由导致撤回或重新提交适用于其的任何此类备案或提交，包括为适用的政府当局提供额外的时间来审查交易，或（ii）同意任何法定期限或等待期的任何自愿延长，或同意任何政府当局要求的任何自愿延迟完成交易。
（四）
买方应支付（i）根据《竞争法》就该交易支付的所有适用的备案费和税款，以及（ii）Westbrick的所有合理律师费、成本和其他费用以及【删节当事人姓名】 通过就任何人（包括任何政府当局）在任何法院、审裁处、机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直提起诉讼，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易而招致的与抗辩有关的费用。
（c）
在不限制根据本条第6.6款作出的其他规定的一般性的情况下：
（一）
Westbrick和买方各自应尽合理的最大努力采取或促使采取以下行动：（a）迅速向任何政府当局提供该政府当局要求的非特权信息、文件或证词，这些信息、文件或证词是允许完成交易所必需的、适当的或可取的，以及（b）迅速（在任何情况下不迟于合理的必要情况，以使交割能够在外部日期或之前发生，）采取合理的最大努力以避免调查或进入任何永久、初步或临时禁令或其他命令、法令、决定、裁定或判决，将会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，包括通过任何人（包括任何政府当局）在任何法院、审裁处、机构或其他程序中主张的任何索赔的案情诉讼进行抗辩，寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止交易的完成；和
（二）
关于买方的合理最大努力，买方承诺并同意采取必要的行动，以尽快并在任何情况下在外部日期之前获得关键监管批准，包括提议、谈判、同意并通过承诺、同意协议、持有单独协议或其他方式（i）出售、剥离、许可、重组或处置Westbrick的任何实体、资产或设施或买方或其关联公司的任何实体、资产或设施；（ii）终止或转让Westbrick或买方或其关联公司的任何现有合同权利、关系和义务，或订立或修订Westbrick或买方或其关联公司的任何许可或合同安排；（iii）在交易完成后，就Westbrick或买方或其关联公司的一个或多个业务或资产的运营分别采取将限制Westbrick或买方或其关联公司的行动自由或对其施加任何其他要求的任何行动；前提是任何此类行动以交易完成为条件。
（d）
在关闭前期间，根据适用的法律，包括与信息共享有关的法律，Westbrick、【删节当事人姓名】 和买方在交换信息和提供对方合理要求的协助时，应相互协调和充分合作。Westbrick的每一个，【删节当事人姓名】 买方应将他们中的任何人从任何政府当局收到的任何通信（纯粹出于后勤目的的通信除外）迅速相互通知，并允许其他各方事先审查并本着诚意考虑其他各方及其各自律师对Westbrick提出的任何性质的任何申请、通知、文件、提交、承诺、通信和通信（包括对任何政府当局的信息请求和询问的回应）提出的任何评论，【删节当事人姓名】 或买方（如适用）向任何政府当局提供，并应相互提供Westbrick或买方（如适用）或其各自代表与任何政府当局或任何政府当局的工作人员之间的所有申请、通知、文件、提交书、承诺、通信和任何性质的通信（包括对任何政府当局的信息和查询请求的回应）的副本，另一方面，在每种情况下，在与本协议所涉事项有关的范围内。Westbrick都没有，【删节当事人姓名】 买方也不得同意参加与任何政府当局就本协定所涉事项（包括满足或获得关键监管批准）举行的任何会议或讨论（无论是通过电话、视频会议或其他方式），除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加该会议或讨论的机会。在任何缔约方未出席会议或不是与任何政府当局讨论的缔约方的情况下，另一缔约方应将该缔约方将在任何此类会议或讨论中采取的任何提案或任何立场的实质内容告知该缺席缔约方，并在此类会议或讨论发生后立即向该缺席缔约方充分通报此类会议和讨论情况。Westbrick的每一个，【删节当事人姓名】 及买方应将有关取得第6.6（a）条所设想的任何授权、同意、许可、批准或命令的讨论情况随时通知另一方。尽管有本条第6.6（d）款的上述规定，一缔约方的竞争性敏感信息和与资产估值有关的信息应仅提供给另一缔约方的外部顾问和外部专家，该顾问或专家不得与其客户共享。
（e）
在符合第6.4节的规定下，买方同意，在本协议日期至交割期间，其不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、以任何其他方式或通过任何其他方式购买资产的大部分或股权，或从事任何其他交易或采取任何其他行动，如果订立与该收购、合并有关的最终协议或完成该收购、合并，可以合理地预期合并或购买或其他交易或行动将（i）对任何适用的等待期到期或终止施加任何延迟，或对获得完成交易所需的政府当局的任何授权、同意、许可、批准或命令施加任何延迟，或增加无法获得的风险，包括关键监管批准以及适用的反垄断法或不竞争法下的任何批准和等待期到期，（ii）增加任何政府当局进入的风险，或增加无法移除或成功挑战的风险，任何将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的永久、初步或临时禁令或其他命令、法令、决定、裁定或判决，或（iii）以其他方式延迟或阻碍完成交易。
（f）
尽管本条第6.6款（或本协定其他条款）有任何相反规定，但两者均【删节当事人姓名】 Westbrick亦无义务就其附属公司（除[姓名已编辑] Holdco）。
(a)
Westbrick应以商业上合理的努力促使每一名额外股东执行并交付一份转递函和选举表格。
在遵守本协议条款和条件的情况下，[被删除方的名称]与买方订立契约并同意其应：
(a)
在执行本协议的同时，执行书面决议并交付给买方和公司；和
(b)
不是：（i）出售、转让、赠与、转让、转让、质押、抵押、设押、授予担保权益或选择权，或就其实益拥有的任何Holdco股份或Westbrick股份进行任何衍生交易，或以其他方式处置其任何权利或权益（包括所有权的任何经济后果），或订立与此有关的任何协议、安排或谅解，但根据该安排除外；或（ii）授予或同意授予任何代理、授权书或其他投票权，以行使其实益拥有的任何Holdco股份或Westbrick股份，将其实益拥有的任何Holdco股份或Westbrick股份存入投票信托或集合协议，或就其实益拥有的任何Holdco股份或Westbrick股份的投票订立任何协议、安排或谅解，但本协议规定的除外。
(a)
买方应获得所需支付的金额，除其他外 ，根据收购债务确认书所述信贷融资的现金代价。
(b)
买方应：（i）及时满足或促使满足买方信贷协议和（如适用）买方过桥贷款融资中适用于买方的所有条件、契诺、条款、陈述和保证；（ii）强制执行其在买方信贷协议项下的权利，以及（如适用）买方过桥贷款融资，包括在必要时通过寻求其项下各方的具体履行来完成交易。
（c）
买方将保留公司及【删节当事人姓名】 充分了解与本第6.10条所述融资状况有关的所有重大活动，并将向公司和【删节当事人姓名】 有关任何此类融资的任何重大变化的及时通知。在不限制前述一般性的情况下，买方应向公司及【删节当事人姓名】 迅速通知：（i）买方知悉的与债务融资有关的任何最终文件的任何一方当事人的任何违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会导致任何违约或违约），（ii）收到任何人就任何实际或潜在违约、违约发出的任何书面通知或其他通信，任何一方终止或拒绝与债务融资有关的任何最终文件或对其提出的修订或豁免请求，这些请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或请求或以收购债务确认书或与债务融资有关的最终文件所设想的方式或来源，包括买方是否有任何理由认为其将无法及时满足与债务融资有关的任何最终文件的任何条款或条件，以及（iv）如果收购债务确认书或与债务融资有关的最终文件因任何原因到期或终止。在不限制前述内容的概括性的情况下，在合理可行的范围内尽快，但无论如何在该日期后的两个营业日内，公司及【删节当事人姓名】 向买方交付书面请求，买方应提供公司合理要求的任何信息和【删节当事人姓名】 与紧接前一句第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何情况有关。
（d）
买方将不会以任何可以合理预期会损害、延迟或阻止交易完成的方式修改、更改或终止或同意修改、更改或终止买方信贷协议、收购债务确认书或本第6.10条中提及的任何最终协议或文件，在每种情况下，未经公司事先书面同意和【删节当事人姓名】 ，但买方可更换和修订收购债务确认书中所述的任何信贷融资，只要债务融资总额不减少至低于所需资金的金额，且该等更换或修订（视情况而定）不会在任何重大方面扩大截至本协议日期债务融资的条件；而在任何该等情况下，买方须向公司及【删节当事人姓名】 其获得此类替代融资的意图，应保持公司和【删节当事人姓名】 充分了解其条款；并进一步规定，为明确起见，本文中的任何内容均不得限制买方以总额不低于3亿美元的全额融资“高收益”债券取代买方过桥贷款融资。
（e）
买方承认并同意，其获得融资不是其在本协议项下的任何义务的条件，无论未获得融资的原因是什么，或这些原因是否在买方控制范围内或超出其控制范围。为免生疑问，无论是否获得任何此类融资，买方将继续有义务完成交易，但须遵守本协议设想的条款，包括第11.9节。
（f）
尽管本协议中有任何相反的规定，但在不限制公司根据本条第6.10（f）款所享有的任何权利或债务融资各方根据其条款所享有的权利的情况下，公司代表其本身及其每一关联公司，特此放弃针对任何债务融资来源就本协议、债务融资以及在此或由此设想的交易所享有的任何权利或债权，并且公司同意不支持或开始，或允许其任何关联公司支持或开始，针对任何债务融资来源的与本协议、债务融资、收购债务确认或与此相关的任何其他法律文件或理论或股权有关的任何诉讼或程序，无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面。特别是，公司同意，任何债务融资来源均不得受到任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的损害赔偿或侵权性质的损害赔偿。任何债务融资来源均不得对Westbrick的任何，【删节当事人姓名】 ,[姓名已编辑] Holdco、Westbrick支持股东或其任何关联公司与债务融资或与本协议相关的任何方式或在此设想的任何交易有关，无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面，在每种情况下，无论是全部或部分产生，都是出于任何债务融资来源的比较、分担或唯一疏忽。尽管本协议有任何相反的规定，（i）未经每一债务融资来源事先书面同意，对本条6.10（f）的任何修正或修改（或对影响本条6.10（f）的任何相关定义的修正或修改）均不得生效；（b）每一债务融资来源应是本条6.10（f）的明确第三方受益人，并有权强制执行。第6.10（f）节意在受益，可由债务融资来源强制执行。
（g）
为免生疑问，本协议所载的任何内容均不得以任何方式限制或修改买方或根据管辖债务融资的最终文件规定的债务融资来源的权利和义务，本协议也不得限制或修改公司根据本协议对买方强制执行其权利和补救措施的能力，包括但不限于寻求具体履行买方根据本协议承担的义务，包括根据第6.10条承担的义务。
第7条
双方各自完成交易的义务须在交割时或交割前满足（或经双方共同同意放弃）以下各项条件：
(a)
临时命令。 临时订单应已按照与本协议一致的条款获得，且形式和实质均令公司、买方和【删节当事人姓名】 、各自合理行事，且不应以公司、买方无法接受的方式被搁置或修改或【删节当事人姓名】 ，各自在上诉或其他情况下合理行事。
(b)
最终订单。 最终订单应已按照与本协议一致的条款获得，且形式和实质均令公司、买方和【删节当事人姓名】 、各自合理行事，且不应以公司、买方无法接受的方式被搁置或修改或【删节当事人姓名】 ，各自在上诉或其他情况下合理行事。
（c）
安排条款。 安排章程连同最终命令及所有其他必要的相关文件，在形式及实质上均令各公司满意，【删节当事人姓名】 及买方各自合理行事，须已根据ABCA第193（4.1）款连同最终命令送交注册处处长存档。
（e）
无禁止 .任何适用的法律或政府当局发布的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，如限制、强制、禁止或以其他方式使交易的完成违法，则不得生效；但条件是，如果任何此类禁令或其他命令、法令或裁决是由该缔约方或其任何关联公司的行为或由其或代表其提出的索赔产生的，则该缔约方不得依赖此条件。
买方完成交易的义务取决于买方在交割时或之前满足（或放弃）以下各项条件：
（一）
公司作出的陈述及【删节当事人姓名】 第3.1节、第3.3节、第3.8节、第4.1节、第4.3节和第4.4节中的规定，自本协定之日起和截止之日起，在各方面均应真实无误；但（a）de minimis 不准确之处；及（b）实施该安排时所产生的变动；及
（二）
所有其他陈述及保证由【删节当事人姓名】 在第3条中，并由Westbrick在第4条中作出，截至截止日期应是真实和正确的，犹如在该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非该等陈述和保证未能单独或合计真实和正确，不会对公司造成重大不利影响（为此目的，任何提及“重大”，此类陈述和保证中的“重大不利影响”或其他重要性概念应予忽略）。
(b)
遵守盟约 .本协议所载的、将在Westbrick关闭之日或之前履行的契诺和协议以及【删节当事人姓名】 应已由Westbrick和【删节当事人姓名】 但分别在所有重大方面规定，关于第6.1（e）节：
（一）
只要Westbrick在交易结束前不少于两（2）个工作日以书面形式将其要求的任何事实、情况或信息“迅速”告知买方，就应被视为已治愈任何未能“及时”告知买方的情况（即“披露日期 ”）而这种未能“及时”告知买方的行为本身并未对公司产生重大不利影响；以及
（二）
Westbrick不应被视为未能适当履行第6.1（e）节所载的此类契诺，只要其未能将其中要求的事实、情况或信息告知买方是买方在披露日期以其他方式知悉的事实、情况或信息。
（c）
异议权 .不超过5%西砖股份的持有人应当已有效行使异议权，而非撤回异议权。
（d）
无实质性不利影响 .日至交割日期间，不应对公司产生任何重大不利影响。
本条第7.2款所列条件专为买方的利益而设，可由买方主张，不论情况如何，或可由买方在任何时间和不时以书面放弃全部或部分全权酌情决定权，但不损害买方可能拥有的任何其他权利。
公司和[被删减方的名称]完成交易的义务取决于在交易结束时或之前满足（或公司和[被删减方的名称]）以下各项条件：
（一）
买方在第5.1及5.2条作出的陈述，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样；及
（二）
买方在第5条中作出的所有其他陈述和保证，在截止日期时应是真实和正确的，如同在该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，此类陈述和保证在较早的日期应是真实和正确的），除非此类陈述和保证不是真实和正确的，无论是单独的还是汇总的，不会对买方造成重大不利影响（为此目的，任何提及“重大”，此类陈述和保证中的“重大不利影响”或其他重要性概念应予忽略）。
(b)
盟约 .买方应已按照第二条的规定支付对价，且公司及【删节当事人姓名】 应已收到保存人关于收到该等代价的确认（就股份代价而言，该等代价可采取不可撤销库房指示的形式，最多可达股份上限）及本协议所载将于买方交割时或交割前履行的其他契诺和协议，应已由买方在所有重大方面妥为履行。
（c）
交易所清单。 （i）TSX应已有条件地批准根据该安排将发行的买方股份的发行以及在TSX上市和挂牌交易；（ii）NYSE应已批准发行该等买方股份，但须遵守正式发行通知，在每种情况下仅受合理预期将得到满足的习惯条件的限制。
本第7.3节中规定的条件专为Westbrick和[被编辑的一方的名称]的利益，可由Westbrick和[被编辑的一方的名称]主张，无论情况如何，或可由Westbrick和[被编辑的一方的名称]在不影响Westbrick和[被编辑的一方的名称]可能拥有的任何其他权利的任何时间和不时地以书面、全部或部分放弃。
在不违反第6.6节和本协议其他条款和条件的情况下，每一方均应通过商业上合理的努力，以满足或促使满足第7.1节规定的完成交易的先决条件，7.2和7.3（在其控制范围内），并采取或促使采取所有其他行动，并作出或促使作出所有其他必要的事情，以允许根据其在本协议下的义务完成交易，并就此相互合作。
在交割时，买方应交付或促使交付给公司和[被删减方的名称]以下：
(b)
一份由买方正式授权人员签署并注明截止日期的证明书，大意是第7.3（a）条及第7.3（b）条所列条件已获满足。
收盘时，[被删减方的名称]应向买方交付或促使交付以下物品：
(a)
一份函件及选举表格，内附代表所有[姓名已编辑] Westbrick Amalco持股【删节当事人姓名】 ;
（c）
证书，由授权签字人签署【删节当事人姓名】 ，日期为截止日期，大意为第7.2（a）条及第7.2（b）条所载的条件（仅当它们与【删节当事人姓名】 ）已信纳；但条件是【删节当事人姓名】 有权修改其证书，以反映与其陈述和保证有关的任何事件、事实状态或情况【删节当事人姓名】 这是必要的，以使这样的证书是真实和正确的。
在交割时，Westbrick应向买方交付或促使其交付以下物品：
(a)
Westbrick在交割前收到的Westbrick董事和高级管理人员执行的任何辞职和相互释放；
(b)
Duvernay Spinco和Westbrick正式签署的11-22天然气处理和运输协议；以及
（c）
一份由公司正式授权人员签署并注明截止日期的证明书，大意为第7.2（a）条及第7.2（b）条所载的条件（仅限于与公司有关的条件）已获满足.
第8条
本协议可在交割前的任何时间经Westbrick、[已删除方的名称]和买方的相互书面协议终止。
本协议可由公司、[已删除方的名称]或买方中的任何一方在交割前的任何时间终止：
(a)
如果截止日期不应发生在外部日期或之前或根据第8.3或8.4条（如适用）规定的较后日期；但前提是，如果一缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，主要导致或导致未能在外部日期之前发生关闭，则该缔约方不得根据本条第8.2（a）款享有终止本协议的权利；并进一步规定，在条件满足日期之后，任何缔约方不得根据本条第8.2（a）款享有终止本协议的权利，除非关闭不应发生在根据第2.7节预定的日期；或
(b)
如果政府当局已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止该交易，而该命令、法令、裁决或其他行动应已成为最终且不可上诉；但前提是，如果一方未能履行其在本协议下的任何义务，主要导致或导致了该命令、法令、裁决或行动，则该方不能根据本第8.2（b）条获得终止本协议的权利，
但在每一种情况下，根据本第8.2条寻求终止协议的一方应向其他各方发出有关此种终止的书面通知，并合理详细地指明该一方行使终止权的依据。
如果公司或[经修订的一方的名称]在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反，或任何此类陈述和保证在本协议日期之后变得不真实，则买方可在交割前终止本协议，在任何一种情况下，使得第7.1和7.2条中规定的任何条件将不会得到满足；但前提是，买方无权如此终止本协议，除非买方已向公司和/或[经修订的一方的名称]（如适用）交付书面通知，合理详细地指明买方所主张的违约或条件，作为行使其终止权的基础。如交付任何该等通知，除非该等违约或条件不能得到纠正，否则买方不得终止本协议，直至该通知交付后（i）30天（只要公司和/或[经修订的一方的名称]正在努力纠正该违约或条件）和（ii）外部日期之前的一个工作日（以较早者为准），但如该通知在外部日期后30天内交付，除非该违约或条件不能得到纠正，外部日期应自动延长至30日第 在此种通知送达后的第二天，如果此种违约行为在适用的期限内得到纠正，买方将无权因此种违约行为而终止本协议。尽管有上述规定，如果未能满足作为终止依据所依赖的特定先决条件直接或间接地由于买方违反其在本协议下的任何契诺、义务、陈述或保证而发生或由其促成，则买方无权根据本条第8.3款终止本协议。
如果买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反，或任何此类陈述和保证在本协议日期之后变得不真实，则本协议可由[已编辑的一方的名称]或公司在交割前终止，在任何一种情况下，使得第7.1节或7.3节中规定的任何条件将不会得到满足；但前提是，[已编辑的一方的名称]和公司无权如此终止本协议，除非[已编辑的一方的名称]或公司已向买方送达书面通知，合理详细地指明[已编辑的一方的名称]或公司作为行使其终止权的基础所主张的违约或条件。如任何该等通知已交付，除非该等违约或条件无法得到纠正，或如该违约是关于未能在截止时间前向保存人支付代价，[经修订的一方的名称]及公司不得终止本协议，直至该通知交付后（i）30天（只要买方正在努力纠正该违约或条件，该期限应延长）中较早者为止；及（ii）外部日期前一个营业日；但前提是，如该等通知是在场外交易日期30天内送达，除非该等违约或条件不能得到纠正，否则场外交易日期应自动延长至30第 在该通知送达后的第二天，如果该违约在适用的时间段内得到纠正，[被删除方的名称]和公司将无权因该违约而终止本协议。尽管有上述规定，如果未能满足被作为终止依据的特定先决条件直接或间接地由于[被删除方的名称]或公司违反其在本协议下的任何契诺、义务、陈述或保证而发生或由其促成，则[被删除方的名称]和公司无权根据本第8.4节终止本协议。
如本协议根据本协议条款终止，则本协议此后即告无效，不再生效，且各方不对任何其他方或其各自的关联公司，或其各自的直接或间接合伙人、权益持有人、董事、高级职员或雇员承担任何责任，但第6.1（c）节、本第8.5节、第9.3节、第11条和第1条规定的任何相关定义或解释性规定所载的各方义务除外，每一项义务均应保持完全有效。尽管有上述规定，本第8.5条中的任何规定均不得免除任何一方对在此种终止之前产生的任何故意违反本协议的责任。
第9条
买方应采取一切合理步骤，保存和保存为完成本协议所设想的交易而交付给其的Westbrick和[ Name redited ] Holdco的记录，期限为自交易结束之日起六年，或任何适用法律或政府当局可能要求的任何更长期限，并应在合理需要的正常营业时间内及时向[ Name of Party redited ]和任何额外股东提供此类记录，并在他们为以下目的所要求的范围内：
(a)
编制纳税申报表或对任何税务审计作出答复或提出争议；
(b)
在这种情况下【删节当事人姓名】 、有关权利及义务的任何事宜的厘定【删节当事人姓名】 根据本协议；或
（c）
经双方同意为合理必要的其他目的查阅此类文件，
但前提是，访问此类记录不得干扰Westbrick、买方或其关联公司的正常运营，Westbrick、买方及其关联公司与此相关的合理自付费用应由[已编辑的一方名称]或要求此类记录的该额外股东支付。作为发布此类记录的先决条件，买方和Westbrick应有权要求[已编辑的一方的名称]或要求此类记录的额外股东，就不披露或将此类记录用于本协议所述约定的许可目的以外的任何目的，以此类各方可接受的形式执行一项保密协议，并采取合理行动。
(a)
买方应对Westbrick、[姓名已编辑] Holdco和Westbrick Amalco适时制作或准备Westbrick要求制作或准备的所有纳税申报表，[姓名已编辑] Holdco和Westbrick Amalco分别，并适时提交Westbrick要求提交的所有纳税申报表，[姓名已编辑] Holdco和Westbrick Amalco就任何关闭前税期或跨座期（统称“存根期回报 "），而截至截止日期，该等存根期申报表尚未提交。
(b)
Westbrick，【删节当事人姓名】 及买方应相互充分合作，并及时向对方提供为编制Westbrick各自的任何存根期申报表，以及与此相关的任何未决或威胁的审计、法律程序或评估或税务而合理需要的数据和其他信息，[姓名已编辑] Holdco和Westbrick Amalco就任何关闭前的税期或跨座期，并应保留此类数据和其他信息，直至根据任何适用的税收法律规定的任何适用的时效期限届满。此类合作应包括保留和（应有关缔约方的请求）提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工能够提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。为推进上述工作，Westbrick和[姓名已编辑] Holdco（收盘前）和【删节当事人姓名】 （交割后）同意与买方合作，并提供买方要求的其拥有的任何合理必要的相关信息，以确定对Westbrick Amalco的任何税池结转或余额的限制（如有）。尽管有上述规定或本文中任何其他相反的规定，在任何情况下都不得对Westbrick或【删节当事人姓名】 有权审查或以其他方式获得买方或其关联公司的任何所得税申报表或与之相关的信息。
（c）
如在截止日期后的任何时间，买方或【删节当事人姓名】 确定或意识到“顾问”（为《税法》第237.3节或第237.4节的目的所定义）已确定，本协议所设想的交易正在或将受到《税法》第237.3节下的报告要求或拟议的第237.4节下的通知要求的约束（在本第9.2（c）节中，“披露要求 ”），买方或【删节当事人姓名】 视情况而定，将及时告知另一方其遵守披露要求的意图或其顾问的意图，双方将本着诚意进行合作，以确定此类要求的适用性。如果在这种合作之后，最终确定要求任何缔约方按照披露要求提交任何适用的信息返回、通知和/或披露（在本第9.2（c）节中，在每种情况下，a "强制披露 “），每一被要求提交强制性披露的缔约方（在本条第9.2（c）款中），a”披露方 "）应在适用法律要求提交此类强制披露的日期前至少30天向另一方提交此类强制披露的草案，且该另一方有权在适用法律要求提交此类强制披露的日期前至少15天以书面形式向披露方传达此类评论或变更，从而对此类草案作出合理的评论或变更。披露方应善意考虑对方提出的任何此类评论或变更，并应纳入披露方认为合理且符合法律规定的此类评论或变更。
（d）
双方确认，（i）根据本协议应支付的任何金额的任何部分均未就根据第10.2条授予的契诺支付或分配给根据第10.2条授予的契诺，（ii）此类契诺是本协议不可分割的，以及（iii）此类契诺的授予是为了维持和维护Westbrick股份的公平市场价值，并满足税法第56.4（7）（b）（ii）（b）条或第56.4（6）款（以及任何适用的省级税法的同等条款）中规定的要求，使得《税法》第56.4（5）款（以及任何适用的省级税收立法的同等条款）适用于此类契约。
（e）
如果在本协议日期之后的任何时间，Westbrick Amalco根据税法第185.1（1）款（或任何适用法律的同等条款）就《税法》第89（1）款（或任何省税法的同等条款）所指的“超额合格股息指定”就Westbrick在截止日期或之前支付的任何股息或[姓名已编辑] Holdco，买方应促使Westbrick Amalco根据《税法》第185.1（2）款（或任何适用法律下的同等条款）以规定方式并在第185.1（2）款（或任何适用法律下的同等条款）规定的时间内就任何此类“超额合格股息指定”作出选择，以便将该超额金额视为单独的应税股息和【删节当事人姓名】 及额外股东（如适用）特此同意根据《税法》第185.1（2）款（或任何适用法律的同等条款）作出选择，将该超额金额视为应课税股息，并应与Westbrick Amalco合作并采取一切必要步骤以作出该选择。
（f）
如果在本协议日期之后的任何时间，Westbrick Amalco根据《税法》第184（2）款（或任何适用法律的同等规定）就在截止日期或之前支付的股息被评估征税，而Westbrick或[姓名已编辑] Holdco（如适用）根据《税法》第83（2）款（或任何适用法律下的同等条款）作出资本股息选择，买方应促使Westbrick Amalco按照《税法》第184（3）款（或任何适用法律下的同等条款）规定的方式并在第184（3）款（或任何适用法律下的同等条款）规定的时间内就任何此类超额资本股息选择作出选择，以便将该超额金额视为单独的应课税股息和【删节当事人姓名】 及额外股东（如适用）特此同意根据《税法》第184（3）款（或任何适用法律的同等条款）作出选择，将该超额金额视为应税股息，并应与Westbrick Amalco合作并采取一切必要步骤以作出该选择。
(a)
交割前，买方应对Westbrick向其披露的所有信息进行保密或【删节当事人姓名】 或其代表有关【删节当事人姓名】 、公司应对买方或其代表向其披露的与买方及其业务和资产有关的所有信息（包括与债务融资和债务融资来源有关的所有信息）予以保密，但以下信息除外：
（一）
在向买方或公司（如适用）披露时，一般可供公众查阅和知晓（但因买方或公司（如适用）披露或由其各自的任何代表披露的结果除外）；
（二）
买方或公司（如适用）是否在非保密基础上从其他一方以外的来源收到或已收到该来源未被禁止通过与其他一方的保密协议或其他合同、法律或信托义务（如适用）向买方或公司传送信息；
（三）
此前由本协议的一方在非保密的基础上向买方或公司（如适用）披露；和
（四）
买方或公司（如适用）在本协议项下披露前已知晓，不承担保密义务。
买方和公司各自承认并同意，根据第6.1节提供给买方或公司的[已编辑的一方的名称]或买方的任何信息，或分别由[已编辑的一方的名称]或买方的代表或以其他方式提供给买方或公司，或由其各自的任何代表在交易结束前提供的任何信息，均应遵守本第9.3节的条款和条件。
(b)
如果本协议在未完成本协议所设想的交易的情况下被终止，（i）买方应迅速提供证据，证明从Westbrick或【删节当事人姓名】 关于Westbrick或【删节当事人姓名】 ，且之前未予公开，并应继续保持对所有该等信息的信心，及（ii）公司及【删节当事人姓名】 应及时提供证据，证明从买方获得的关于买方、债务融资或债务融资来源的所有文件、工作底稿和其他材料（包括所有副本）已被销毁，且此前未公开，并应继续对所有此类信息保持保密。尽管有上述情况，买方、本公司及【删节当事人姓名】 可各自根据其数据保留政策为备份或恢复的目的保留电子形式的数据或记录，只要此类数据或记录在正常业务过程中未被永久删除或覆盖，在正常业务过程中不可访问，并且除备份或恢复需要外不被访问，以及买方、公司和【删节当事人姓名】 应各自继续保持此类信任，并禁止使用所有此类信息。如果此类数据或记录被恢复或以其他方式变得可访问，则必须立即永久删除。
（c）
保密协议的条款通过引用并入本协议，并应继续完全有效，直至交易结束，届时此类保密协议将终止。若因任何原因未能完成交易，保密协议仍应根据其条款继续充分生效。买方承认并同意，根据第6.1节或由或代表公司或其各自的任何代表在交割前向买方提供的任何信息均应遵守保密协议的条款和条件。
（d）
自本协议之日起至结业之日起两（2）年期间，均不【删节当事人姓名】 也不得向买方或Westbrick以外的任何人披露、泄露、披露、报告、发布、使用或转让由（i）Westbrick、资产或业务构成或与之相关的任何机密或专有信息；或（ii）买方、债务融资或债务融资来源，（统称为“商业信息 ”），但仅披露或使用商业信息除外：
（一）
向任何政府当局或向公众披露，但在任何一种情况下，仅当且在该缔约方或其关联公司须遵守的任何适用法律或任何证券交易所规则或政策要求此类披露的情况下；
（二）
在任何一方为寻求其在本协议下的补救措施或任何一方根据本协议对索赔进行抗辩而提出的索赔中，
如[被删减方的名称]或其任何关联公司被适用法律要求或法律、法规或法律、司法或行政程序要求（包括但不限于监管机构或自律组织的审计或审查）制作或向任何人泄露任何商业信息，[被删减方的名称]应在法律允许的范围内，迅速将此种要求通知买方，以便买方可以寻求保护性补救或其他适当补救；但前提是，在任何监管审计或审查过程中，如[被删减方的名称]或其关联公司被要求或被要求向对[被删减方的名称]或此类关联公司具有监管管辖权的适用监管机构或自律组织披露业务信息，则不得要求此类通知。[被删除方的名称]应或应促使其关联公司在买方试图获得保护令或其他适当补救的任何情况下，在合理的基础上与买方合作。此类保护令或其他适当补救措施应由买方承担全部成本和费用。在任何情况下，[被删减方的名称]或其关联机构被要求出示或泄露商业信息的，只会提供其依法被要求披露的那部分商业信息。
（e）
尽管有任何相反的规定，第9.3（d）条所列的限制不适用于，亦不适用于【删节当事人姓名】 也不对其关联机构承担披露、商业信息的责任，其中：
（一）
通过非因披露而为公众所知或可获得的方式【删节当事人姓名】 、其附属公司、或额外股东；或
（二）
是由【删节当事人姓名】 ，其附属公司在非保密的基础上从Westbrick或其附属公司、代表或额外股东以外的来源，但前提是此类信息的来源不受与Westbrick、买方或任何其他方就此类信息签订的保密协议或其他合同、法律或信托保密或保密义务的约束。
（f）
双方已商定在本协议执行后买方将立即发布的新闻稿的形式，只要该新闻稿与本协议和交易有关，但前提是，尽管有上述规定，仍应向公司提供新闻稿的完整副本。
（g）
未经另一方事先书面同意，任何一方不得（且每一方均应促使其各自的关联公司不得）以其他方式披露本协议的内容或存在或根据本协议提供的任何信息，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。本协议中的任何内容均不得阻止一缔约方（或其关联公司）向任何政府机构或公众披露任何信息（i），但在任何一种情况下，仅当且在任何适用法律（包括适用的加拿大证券法或适用的美国证券法下的持续和及时披露要求）或该缔约方或其关联公司所遵守的任何证券交易所规则或政策（包括TSX或NYSE）要求披露此类信息的情况下，（ii）向任何政府机构或第三方披露，但在任何一种情况下，只有在为获得关键监管批准而需要进行此类披露的情况下，（iii）向Westbrick股东提交与书面决议通知有关的信息，或（iv）此处另有此类披露的设想，前提是，在每个此类情况下，提议进行此类披露的一方（无论是直接还是通过其一个或多个关联公司）应将此类提议披露告知另一方，且该一方应尽其合理努力阻止披露任何此类信息，而这些信息并非为所列目的而要求披露。如一缔约方（或其关联机构）被要求按照本条第9.3（g）款规定的程序披露信息，则应在切实可行的范围内为未披露缔约方提供在传播前审查该披露的合理时间，而未披露缔约方及其专业顾问提出的建议修订将被披露方及其专业顾问善意考虑和接受或拒绝。尽管有上述规定，缔约方及其适用的附属机构可以作出本条第9.3（g）款禁止的任何披露，只要此类声明和公告与缔约方根据本条第9.3（g）款作出的最新新闻稿、公开披露或公开声明一致。
(a)
任何文件（包括Westbrick维持的任何保险单）中有关消除董事和高级职员的责任和赔偿的规定，不得以任何会对任何现任Westbrick高级职员或董事的人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修改。在不限制上述一般性的情况下，在结束时间后的六年期间内，买方应或应促使Westbrick或Westbrick的任何继任者维持Westbrick现任董事和高级职员保险单或同等保单，其条款和条件（当作为一个整体考虑时）对Westbrick的董事和高级职员不低于在本协议日期生效的保单所载的条款和条件，适用于Westbrick的所有现任和前任董事和高级职员，涵盖在结束时间之前提出的索赔。在关闭时间之前，Westbrick应为其关闭时间后最长为六年的覆盖期间的高级管理人员和董事购买决选董事和高级管理人员责任保险。
(b)
自截止日期起及之后，买方与Westbrick Amalco（the "D & O赔偿人 ”）应对作为Westbrick前高级管理人员或董事的每个人进行赔偿、使其免受损害和保护（“D & O受偿人 "）因任何D & O受偿人以其身份作为或不作为（或被指控的作为或不作为）而产生或与之有关的所有损失，而这些作为或不作为是在交割前发生的。D & O赔偿人应迅速垫付与此种赔偿有关的费用，条件是，在适用法律要求的范围内，如果最终确定该人无权获得赔偿，则垫付费用的人提供偿还此种预付款的承诺。
（c）
买方代表每名D & O赔偿人声明并承诺，自截止日期起及之后，该D & O赔偿人对D & O赔偿人已经或可能已经发生的任何损失中的任何权利或权益没有任何转让或其他转让，并同意对每名D & O赔偿人进行赔偿并使其免受任何损失的损害，这些损失是任何D & O赔偿人因任何人根据任何此类转让或转让任何此类权利或权益而主张任何权利或权益而直接或间接招致的。
（d）
如果买方、Westbrick或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便买方或Westbrick的继承人和受让人承担本第9.4节规定的所有义务。
（e）
【删节当事人姓名】 确认其以信托方式为D & O受偿人持有本第9.4节中的赔偿条款的利益。
买方承认，它是在“按原样、按原样”的基础上收购Westbrick和业务（不包括Duvernay业务），并且，除第4.34节规定的情况外，它无权依赖Westbrick或[被删除方的名称]关于资产的环境或其他条件的任何陈述或保证。买方在此同意，自交割之日起及之后，其应对每一位Westbrick股东、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、直接或间接权益持有人、受托人和雇员及其继承人、继承人和允许受让人（各自以其身份）（“Westbrick受偿方”）就任何Westbrick受偿方遭受或招致的任何和所有损失（无论是在交割日期之前、当日或之后发生的或与任何环境责任相关的范围内）进行赔偿、抗辩并使其免受损害。买方代表自己和其关联公司同意，自交割之日起及之后：（a）买方及其关联公司应对任何Westbrick受偿方与Westbrick（以及在合并完成后，Westbrick Amalco）、买方及其关联公司之间的所有环境责任承担全部责任，另一方面，（b）买方同意促使其在任何资产中的权益的任何受让人也对任何Westbrick受偿方因任何环境责任而蒙受或招致的所有损失承担责任，无论是在作为卖方的买方与作为买方的受让人就任何资产进行的交易的截止日期之前、当日或之后发生或产生的环境责任；（c）Westbrick（以及在合并完成后，Westbrick Amalco），买方及其关联公司特此放弃，并承认并同意，他们均不得就Westbrick（以及在合并完成后，Westbrick Amalco）、买方或其任何关联公司根据任何适用法律可能拥有的任何环境责任对任何Westbrick受偿方行使任何权利或补救措施，包括根据买方或其任何关联公司发起或针对买方或其任何关联公司的任何诉讼或强制执行程序将任何Westbrick受偿方命名为第三方的任何权利，以及（d）Westbrick（以及在合并完成后，Westbrick Amalco），买方及其关联公司特此免除Westbrick受赔方的任何和所有索赔，无论买方或其任何关联公司可能就任何和所有环境责任对任何Westbrick受赔方提出索赔。此外，Westbrick受赔方还应保留其根据适用法律可获得的其他权利和补救办法，涉及他们中的任何一方根据本条第9.5款可能对Westbrick、买方及其各自关联公司提出的任何索赔。[被删除方的名称]确认其以信托方式为Westbrick受偿方持有本第9.5节条款的利益。
(a)
就本条第9.6节而言，"转移的信息 ”指向协议一方或其任何代表或代理人披露或传达的个人信息（每一“接收方 ”）由合同另一方或其代表（a“披露方 ”）作为交易的结果或与交易同时发生的结果，并包括在本协议执行之前向接收方披露的所有此类个人信息。
(b)
每一披露方应确保其负责向接收方披露的任何已转让信息对于确定双方是否应继续进行交易以及如果确定继续进行所述交易以完成这些交易而言是必要的。
（一）
在交易完成之前：（a）仅为审查和完成此类交易的目的使用和披露所转移的信息，包括确定是否完成此类交易的目的；（b）通过与此类转移信息的敏感性相适应的安全保障措施保护所转移的信息；（c）如果交易未继续进行，则应在合理时间内由接收方选择将所转移的信息退还披露方或销毁；和
（二）
交易完成后：（a）仅在此类交易完成前为最初收集或允许使用或披露所转让信息的目的使用和披露所转让信息，除非（x）披露方或接收方已将该额外目的首先通知该个人，并在适用法律要求时，获得该个人对该额外目的的同意，或（y）该使用或披露是适用法律允许或授权的，而无需通知或同意，此种个人；（b）通过与此种信息的敏感性相适应的安全保障措施保护所转移的信息；（c）根据适用法律的要求，使所转移信息所涉及的个人撤回同意的任何行为生效。
（d）
在适用法律要求的情况下，Westbrick将及时通知转让信息所涉及的个人，交易已经发生，转让信息已向其他方披露。
第10条
(a)
Westbrick和【删节当事人姓名】 应立即停止并导致终止与在本协议日期之前就构成或可能合理预期构成收购提议的任何提议而发起或进行的任何各方（买方除外）的所有现有招揽、讨论和谈判（包括但不限于通过其各自的任何代表）。Westbrick和【删节当事人姓名】 各自声明并保证其没有放弃、修订或未能为买方以外的任何人强制执行保密协议或其他方面所载的任何停顿条款。Westbrick和【删节当事人姓名】 应：
（一）
针对除买方以外的所有第三方强制执行Westbrick或【删节当事人姓名】 （如适用）是一方当事人（且不应提供任何同意，以解除任何此类第三人的任何此类限制）；但买方承认，仅因订立本协议而自动终止或解除任何此类协议或限制不应违反本第10.1节；和
（二）
立即停止，并应促使其代表停止访问Westbrick的任何或[姓名已编辑] Holdco的机密信息，不允许或确立访问其任何机密信息或任何数据室，无论是虚拟的还是其他的，并应在其有权这样做的范围内迅速要求，并行使其拥有的所有权利，停止访问并要求退回或销毁提供给与Westbrick订立保密协议的任何第三方的所有机密信息或【删节当事人姓名】 或与收购建议有关的各自代表，并应使用商业上合理的努力来确保此类请求得到满足。
(b)
Westbrick和【删节当事人姓名】 不得直接或间接作出或授权或准许其各自的任何代表作出以下任何一项：
（一）
征求、协助、发起或有意促成或采取任何行动以征求或有意促成，或发起任何收购建议，或构成或可能构成或合理预期将导致收购建议的要约，包括通过提供信息或访问财产、设施或簿册和记录的方式；
（二）
订立或以其他方式参与或参与有关构成或可能构成或合理预期将导致收购建议的任何询价、提议或要约的任何讨论或谈判，或提供或提供与其业务、财产、运营、前景、证券或条件（财务或其他）有关的任何信息的访问权限，与收购建议相关或在推进收购建议中，或以任何方式与任何其他人合作，或协助或参与任何其他人为进行或寻求进行上述任何一项的任何努力或尝试，或在知情的情况下为其提供便利；
（三）
撤回、修改、修改或限定，或公开提议以任何不利于买方的方式撤回、修改、修改或限定Westbrick董事会建议；
（四）
放弃、修改或解除任何第三方，或参与或参与任何讨论、谈判或协议，以放弃、修改、解除任何第三方在保密信息协议项下的任何权利或其他利益，包括但不限于该协议项下的任何“停顿条款”，或根据该协议向任何第三方提供任何同意；前提是买方承认，仅因订立本协议而自动终止或解除任何此类协议或限制不应违反本第10.1节；
（五）
接受、推荐、批准、同意、背书、公开提议接受、推荐、批准、同意、背书收购议案；
（六）
在超过三个营业日的期间内，对公开宣布或公开提议的收购建议不采取任何立场或中立立场；或
（七）
以其他方式采取任何可以合理预期会导致收购建议的行动。
（c）
Westbrick和【删节当事人姓名】 应迅速（无论如何在48小时内）将任何收购提议（或其任何修订）或任何有关Westbrick的非公开信息请求通知买方或[姓名已编辑] Holdco、业务（不包括Duvernay业务）或其与收购建议有关的资产，或对上述的任何修订。该通知应包括一份已收到的任何书面收购建议（及其任何修订）的副本，如未收到任何书面收购建议，则应包括对任何询价、建议、要约或请求的重要条款和条件以及作出人的身份的描述。Westbrick和【删节当事人姓名】 应使买方及时和充分地了解根据该收购建议拟要约的拟议对价的每一项变更以及该收购建议的任何条款的每一项重大变更，并应向买方提供与提出该收购建议的人的所有通信副本，就该收购建议或建议、询价、要约或请求而言，如果以书面或电子形式，如果不是以书面或电子形式，则提供对该通信条款的描述。买方同意Westbrick的意见，即Westbrick就任何此类收购可能向其提供的所有信息应根据保密协议的条款予以保密，除非根据保密协议的规定或为了在法律程序中强制执行其在本协议下的权利，否则不得披露或使用。
(a)
【删节当事人姓名】 与买方和Westbrick订立契约并同意，自本协议之日起，自截止日期起计为期一年，【删节当事人姓名】 未经买方事先书面批准，不得直接或间接、单独或合伙或与任何人共同或联合雇用或招揽任何Westbrick承包商或Westbrick雇员（任何管理人员或过渡期后的过渡雇员除外），并应促使其关联公司不直接或间接雇用或招揽与其同为高级雇员的任何Westbrick承包商或Westbrick雇员（过渡期后的过渡雇员除外）【删节当事人姓名】 首先就本协议所设想的事项进行了接触，或鼓励任何此类雇员离职或雇用任何已离职的此类雇员（包括鼓励过渡其就业以支持Duvernay业务，无论是为Duvernay Spinco还是以其他方式）。
(b)
即使前述有任何相反的规定，本条第10.2条的任何规定均不得阻止【删节当事人姓名】 不得招揽或雇用任何Westbrick员工：
（一）
针对通过广告而非专门针对Westbrick员工的普遍招工，
（二）
联系人【删节当事人姓名】 主动（不受任何诱导或鼓励【删节当事人姓名】 ）为取得就业与【删节当事人姓名】 ；或
（三）
是指【删节当事人姓名】 由搜索公司、招聘公司、职业介绍所或其他类似实体提供，前提是这些实体没有受到特定指示【删节当事人姓名】 征集Westbrick员工的员工或顾问。
（c）
各缔约方在此同意，在不以任何方式减损其提供的任何其他盟约的情况下，第10.2节中的所有限制（包括时间、范围和地域限制）是合理和有效的，因此放弃对其严格执行的所有抗辩。各缔约方同意，第10.2节中规定的盟约是为了遵守并打算根据适用法律予以执行。双方承认并同意，如果在任何法院程序中，第10.2条中的任何盟约的范围被认为过于宽泛，法院可以在认为在当时情况下合理的情况下缩小范围。各缔约方承认并同意，本不竞争契约是本协议不可分割的一部分，并被授予以维持或维护所购买股份的公平市场价值。
（d）
【删节当事人姓名】 承认任何违反或威胁违反本第10.2条的行为都可能对买方造成严重和无法弥补的损害和损害，适用法律规定的补救办法可能不足以防止违反或威胁违反本第10.2条。【删节当事人姓名】 因此，事先同意就任何违反或威胁违反本条10.2的行为授予有利于买方的强制性救济，并同意具体执行其条款，但无需证明实际损害，也无需要求提供保证金或其他担保，此外，买方在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救办法。
第11条
除欺诈情况外，并假设发生结案，Westbrick、[已编辑的一方的名称]或买方在本协议中的任何陈述、保证或结案前契诺或根据本协议在结案时交付的证书（转递函和选举表格中规定的除外）均不在结案后继续有效，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律或衡平法方面）均应在结案时终止。尽管有上述规定，本条第11.1款或本协议中任何其他与之相反的规定，均不得限制根据其条款要求在结束后全部或部分履行或遵守的双方的任何契诺的存续，这些契诺应按照各自的条款（包括第2.10（b）、2.10（c）或2.10（d）条的条款）在结束后仍然有效。买方代表其自身及其关联公司承认并同意，除欺诈和假设发生交割的情况外，[被删除方的名称]或Westbrick均不对买方或其任何关联公司、继任者或受让人因本协议中包含的[被删除方的名称]或Westbrick的任何陈述、保证或交割前契诺的任何不准确或违反而招致的任何损失或责任承担任何责任。[被删减方的名称]代表其自身及其关联公司，承认并同意，除欺诈情形外并假设发生交割，买方不对[被删减方的名称]或其任何关联公司、继任者或受让人因本协议所载的任何买方陈述、保证或交割前契诺的任何不准确或违反而招致的任何损失或责任承担任何责任。
(a)
除第2.1（b）节、第3条和第4条、Duvernay Spinco转让协议以及转递函和选举表格中所载的陈述和保证外：
（一）
既不是Westbrick（也不是，在合并完成后，Westbrick Amalco），【删节当事人姓名】 ，就Westbrick、Westbrick Amalco而言，其任何附属公司或其各自的任何代表已作出或正在作出，而买方并无依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，事实上或根据法律，【删节当事人姓名】 ,[姓名已编辑] Holdco、额外股东、购买的股份、业务、资产或与本协议或交易有关的其他方面，包括任何此类信息的准确性或完整性；
（二）
没有人获得Westbrick（也没有，在合并完成后，Westbrick Amalco）的授权，【删节当事人姓名】 ,[姓名已编辑] Holdco或额外股东就Westbrick、Westbrick Amalco、【删节当事人姓名】 ,[姓名已编辑] Holdco、额外股东、购买的股份、业务、资产或与本协议或交易有关的其他方面，包括任何此类信息的准确性或完整性；
（三）
Westbrick和【删节当事人姓名】 代表他们自己、他们的继任者和受让人以及他们各自的关联公司否认对向买方或其关联公司作出、传达或提供（口头或书面）的任何其他陈述、保证、意见、预测、建议、声明或信息，包括在数据室或与Westbrick管理层的演示有关的任何材料或信息承担的所有责任和责任；和
（四）
Westbrick（也不是，在合并完成后，Westbrick Amalco），【删节当事人姓名】 ，其各自的关联公司或其各自的任何代表已就Westbrick或Westbrick Amalco的业务或运营的可能成功或盈利（无论是在交割之前还是之后）向买方或任何其他人作出或正在作出且买方并未依赖任何直接或间接、明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何诉讼、申请、质疑、索赔、程序或审查、监管或其他方面的可能性或可能性，包括在每种情况下，就任何环境条件、释放或危险的未来发生，或任何机械或技术问题、问题或故障，或任何服务中断，或石油物质的数量、质量或可回收性或由此产生的收入的任何增加、减少或平台化，或与现有或未来客户或供应商有关的任何投诉、争议或纠纷的可能性、可能性或潜在结果。
(b)
不得允许买方终止本协议，也不得声称基于或由于公司的任何陈述或保证不准确或违反任何陈述或保证而未满足第7.2（a）条中的条件，或【删节当事人姓名】 如买方在本协议日期已知悉该等不准确或违约情况，则在本协议中载列。
本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到的书面确认），（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（要求回执）或（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件发送的日期或在收件人正常营业时间后寄出的下一个工作日。此类通信必须分别在以下地址或电子邮件地址（或在根据本条第11.3款发出的通知中为此目的指明的该缔约方的其他地址或电子邮件地址）发送给Westbrick、[已编辑的缔约方名称]和买方：
If to the company
Westbrick能源有限公司。
附一份（不应构成通知）以：
Osler，Hoskin & Harcourt LLP
If to [已编辑的当事人姓名]：
【删节当事人姓名】
电子邮件：[电子邮件已编辑]
附副本（不应构成通知）以：
Bennett Jones LLP
855 2nd 街道SW
阿尔伯塔省卡尔加里
[电子邮件已编辑]
和
Simpson Thacher & Bartlett LLP
电子邮件：[电子邮件已编辑]/[电子邮件已编辑]
If to Purchaser：
Vermilion Energy Inc.
3500 - 520 3rd 大道SW
卡尔加里，AB
T2P 0R3
电子邮件：Tamar Epstein
附一份（不应构成通知）以：
Dentons Canada LLP
1500 - 850 2nd 街道SW
卡尔加里，AB
T2P 0R8
电子邮件：[电子邮件已编辑]
根据本协议的任何特定陈述、保证或契诺或披露附表编号交付的披露附表中披露的任何事项、信息或项目，应被视为已就本协议或任何其他交易文件的所有目的披露，以回应本协议和其他交易文件（如适用）中的所有其他陈述、保证或契诺，尽管在任何陈述、保证或契诺中存在任何交叉引用（仅为方便起见而包括）或缺乏披露附表引用，前提是，在披露附表中提及数据室中的特定文件夹时，上述视为披露不适用。如果对数据室中文件夹的引用旨在限定或披露与本协议中的陈述、保证或契诺特定的事项，则此类引用应仅限于所引用的此类陈述、保证或契诺，除非其中具体引用，否则不应被视为对任何其他陈述、保证或契诺的限定或披露。披露附表中反映的信息不一定限于本协议要求在披露附表中反映的事项。此类额外信息仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。披露此类额外信息将不会被视为构成对要求披露此类信息的确认，披露此类信息将不会被视为扩大、增强或扩大本协议或任何其他交易文件中的任何陈述、保证或契诺，或以任何方式以其他方式改变本协议或任何其他交易文件的条款。在披露附表中列入与任何可能违反任何合同、许可或适用法律有关的任何事项、信息或项目，不应被解释为承认或表明存在或实际发生了此类违反或违规行为，披露附表中的任何内容均不应被视为构成Westbrick、[已编辑的一方名称]或买方向任何第三方承认任何责任或义务，或应授予或给予任何第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他权利。此外，在披露附表中列入任何事项、信息或项目不应意味着任何此类事项、信息或项目对于本协议或任何其他交易文件的目的而言是重要的或创造了任何重要性标准（包括对公司的任何重大不利影响或对买方的重大不利影响（如适用）或与过去惯例一致的正常过程中属于或不属于业务的标准。特此将本协议的披露内容纳入本协议，并在此作出本协议的一部分，如同在本协议中有完整的规定一样。
本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或补救措施。
本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务（为免生疑问，任何合并或出售买方或[已编辑的一方的名称]或任何直接或间接控制任何买方或[已编辑的一方的名称]的人的证券均不得构成本协议项下的转让）未经其他方事先书面同意可由该方单独和绝对酌处权拒绝，任何试图或声称违反本第11.6条的转让均无效。
在符合第6.7、6.10（f）、9.4、9.5和11.10（c）节规定的情况下，本协议仅为（a）Westbrick和[被删除方的名称]及其继任者和就买方在本协议项下的义务所允许的受让人的利益；（b）买方及其继任者和被允许的受让人就Westbrick和[被删除方的名称]在本协议项下的义务，本协议不应被视为授予或给予任何其他第三方任何补救、索赔、赔偿责任、诉讼因由或其他权利。除前一句规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除双方及其各自的继承人和许可转让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，但在欺诈情况下的所有情况下除外，除[被删除方的名称]外，任何人不得对[被删除方的名称]在本协议项下的任何义务承担任何义务，且不得对任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、入主人、控制人或实体、[被删除方的名称]（或其任何继任者或受让人）或其任何关联公司的受托人、代表或雇员，或对任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司、经理，受让人、入主人、控制人、受托人、代表、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理或上述任何一方的成员，但在每种情况下均不包括[已编辑的一方的名称]（为免生疑问，统称但不包括[已编辑的一方的名称]、“无追索权的一方”），无论是通过或通过企图刺穿公司面纱，还是通过或通过该一方或代表该一方针对[已编辑的一方的名称]提出的索赔（无论是侵权、合同或其他方面），通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规，条例或其他适用法律，或其他；明确同意并承认，任何无追索权的一方（欺诈的情况除外）本身不应对[经修订的一方的名称]在本协议下的任何义务或在此或由此设想的交易、在与本协议同时交付的任何文件或文书下的任何义务、就就与本协议或其相关作出或声称作出的任何口头陈述，或就基于以下方面的任何索赔（无论是在侵权、合同或其他方面）承担任何个人责任，或由于，这种义务或其创造。
本协议（包括所有附表和附件）包含Westbrick、[已编辑的一方的名称]和买方之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，但保密协议除外。
任何一方在本协议项下对任何其他方承担的任何义务，如由该一方的关联公司履行、履行或完全履行，则应视为该一方已履行、履行或履行。本协议的每一方应并应促使其关联公司履行本协议规定的所有行动、协议和义务，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。
(a)
双方同意，如果本协议所载的任何契诺或协议不是由他们按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，并且金钱损害，即使适用，也不会是这种未能履行或违反本协议的适当补救措施。据此，买方一方面与公司及【删节当事人姓名】 另一方面，特此同意，双方应有权具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议下的契诺和义务，而无需提供实际损害的证据。在不限制前述一般性的情况下，各方在此进一步约定，在交割前，公司与【删节当事人姓名】 应有权具体履行以具体执行条款和规定，并防止或纠正违反买方根据本协议（包括第6.6和6.10条及第2条）要求履行的契诺，以及公司或【删节当事人姓名】 在法律上或公平上有权，包括【删节当事人姓名】 的权利，以及公司根据第8条终止本协议的权利。本协议各方还进一步同意，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。
(b)
每一缔约方同意，其不会反对（并在此放弃在任何诉讼中的任何抗辩）授予此处规定的强制令、特定履行和其他衡平法救济，其依据是（i）其他缔约方在法律上有充分的补救办法，或（ii）特定履行的裁决或其他衡平法补救办法在法律、衡平法或其他方面的任何理由上都不是适当的补救办法。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并在根据本协议条款可用时具体强制执行本协议条款和规定的一方，均无需就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
（c）
如果公司或【删节当事人姓名】 根据本条第11.10款就具体履行提起诉讼，法院裁定买方因未能按照本协议实施交割而违反本协议，但该法院拒绝具体执行买方根据本协议实施交割的义务，则，除了有权【删节当事人姓名】 及本公司根据第8.2节终止本协议，本公司，【删节当事人姓名】 任何额外股东应有权在法律上寻求所有适用的补救措施，包括寻求惩罚性、附带、后果性、预期、特殊或间接损害赔偿，包括经济利益损失、机会损失和金钱时间价值损失。
（d）
如买方依据本条第11.10条就特定履约提起诉讼，而法院裁定公司或【删节当事人姓名】 因其未能按照本协议实施交割而违反本协议，但该法院拒绝具体执行公司的义务或【删节当事人姓名】 为了根据本协议实现交割，那么，除了买方根据第8.2节终止本协议的权利外，买方应有权在法律上寻求所有适用的补救措施，包括寻求惩罚性、附带、后果性、预期、特殊或间接损害赔偿，包括经济利益损失、机会损失和金钱时间价值损失。
除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，与本协议及本次交易有关的一切成本和费用均由发生该等成本和费用的本合同方承担。
(a)
本协议和双方之间的法律关系应受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。
(b)
双方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受艾伯塔省法院和由此产生的适当上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，并且每一方在此不可撤销地同意，与此类争议、争议或索赔有关的所有索赔均可在该等法院进行审理和裁定。双方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类争议、争议或索赔的地点奠定或为维持此类争议、争议或索赔而进行的任何不便的诉讼地抗辩提出的任何异议。每一当事方同意，任何此类纠纷中的一项判决可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。
各方之间因本协议而产生的所有争议（包括关于本协议任何条款的解释或可执行性的争议）均应通过各方的谈判，本着诚意解决。如果在试图通过谈判解决争议的三十（30）天后，双方无法解决争议，任何一方可将该事项提交加拿大艾伯塔省国王法庭解决。
每一方均应签署和交付或应安排签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应安排采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。
(a)
自交割时起生效，公司及买方各自在此不可撤销地转让给【删节当事人姓名】 、公司之间或公司之间对律师-委托人通信（无论是否标记或标记为此类通信）的所有权利和利益，【删节当事人姓名】 和公司的法律顾问和【删节当事人姓名】 就本协议或交易、与本协议或交易有关或与本协议或交易有关，包括所有文件、记录及其副本（《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》特权通讯 ”).买方同意促使公司采取商业上合理的努力，以便公司如上所述转让特权通信。为更加明确和免生疑问，双方在此确认并同意，特权通信不包括与公司在截止日期之前或之后开展业务有关、与之相关或与之相关的任何此类通信，但不包括与本协议或交易有关、与之相关或与之相关的通信。
(b)
各方在此确认并同意，在交割时，所有特权通信将受到律师-委托人特权的约束，并受其保护【删节当事人姓名】 和【删节当事人姓名】 独自一人，而且【删节当事人姓名】 将保持对这种特权的唯一和排他性权利。在不受限制的情况下，在交割时：（i）所有特权通信，以及其中的所有律师-委托人特权，将仍然是【删节当事人姓名】 和【删节当事人姓名】 （ii）买方、公司及其各自的任何联属公司将被视为已不可撤销地放弃对该等特权通讯的任何及所有权利或其中的任何律师-委托人特权。双方在此进一步同意，在交割后向公司或买方的任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人披露或知悉（无论是实际的或推定的）任何特权通信，将被推定为无意的，并且绝不会被任何一方视为对律师-委托人特权的任何放弃【删节当事人姓名】 或作为支持任何联合保留人的证据【删节当事人姓名】 和公司与律师。
（c）
尽管本文有任何相反的规定，如果买方、公司或其关联公司一方面与一方以外的第三方之间发生纠纷，另一方面，在交割后，【删节当事人姓名】 可代表公司主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露特权通信。
本协议可在一个或多个对应方执行，每一方视为正本，均构成一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式（包括DocuSign）送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本原件的同等法律效力。
时间在本协议中至关重要。
本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款代替，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不应影响该条款的有效性或可执行性或其适用，在任何其他司法管辖区。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本安排协议自上述首次写入之日起，已由下文所述的每一方正式签署。
威斯特布里克能源有限公司。
签名：
（签名）“肯·麦卡赫蒂 ”
姓名：Ken McCagherty
职务：总裁兼首席执行官
【删节当事人姓名】
签名：
（签名）“保罗·沃克曼 ”
姓名：Paul Workman
职称：董事A
签名：
（签名）“Marjolein Gorissen ”
姓名：Marjolein Gorissen
职称：董事B
Vermilion Energy Inc.
签名：
（签名）“迪翁·哈彻 ”
姓名：Dion Hatcher
职务：总裁兼首席执行官
附表“a”
安排计划
安排计划
根据第193条
第1条
(a)
“农银汇理 ”意味着商业公司法 （艾伯塔省）；
(b)
“经调整全面摊薄股份 ”是指Westbrick股份总数等于：
（一）
紧接生效时间前已发行及流通的Westbrick股份数目；及
（二）
假设以无现金方式行使，在紧接生效时间之前可向价内期权持有人发行的Westbrick股份数量；在分子为适用于其的价内金额且分母为每股对价的情况下，就每份价内期权而言，应被视为等于根据该价内期权规定可向持有人发行的Westbrick股份数量的零头；
（三）
紧接生效时间之前未偿还的Westbrick RSU和Westbrick DSU的总数；
但前提是，就期权持有人根据期权行使和放弃协议以现金支付适用的行使价而行使的任何价内期权而言，该期权已在选举截止日期之前正式完成、执行并归还给Westbrick，则价内期权被行使的全部Westbrick Amalco股份将包含在上述第（ii）条中；
（c）
“调整后总对价 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（d）
“合计股份获选 ”指在实施第3.1（n）款的按比例分配条款之前，根据选举收取股份对价和根据第3.1（m）款作出的合并对价而可向Westbrick Amalco股份持有人发行的买方股份总数；
（e）
“安排 ”指本安排计划所载ABCA第193条项下的安排，同样可根据本安排计划第7条或经Westbrick同意在临时命令或最终命令中按法院指示作出修订，【删节当事人姓名】 和买方，各自合理行事；
（f）
“安排协议 ”是指Westbrick之间截至2024年12月22日的安排协议，【删节当事人姓名】 及买方（包括其附表），因为该等协议可根据其条款不时修订、修改或补充，订明（其中包括）该安排；
（g）
“安排条款 ”指就根据ABCA第193（4.1）款规定须于作出最终命令后向注册处处长提交的安排条款，以使该安排生效；
（h）
“营业日 ”指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，阿尔伯塔省卡尔加里和纽约州纽约市的银行一般在正常银行营业时间开放商业银行业务；
（一）
“现金代价 ”指根据该安排选举Westbrick Amalco股东或视同选举Westbrick Amalco股东时须支付的现金形式的代价；
（j）
“现金选举股东 ”指Westbrick Amalco股东已选择或被视为已选择根据该安排仅收取现金对价；
(k)
“证书 ”指注册官根据ABCA第193（11）款发出的使安排生效的证书或证书或其他备案确认书；
（l）
“组合选举股东 ”指根据该安排选择合并对价的Westbrick Amalco股东；
(m)
“合并考虑 ”指根据该安排选举Westbrick Amalco股东时将收取的现金代价及股份代价形式的代价；
（n）
“每股代价 ”指：（a）经调整总代价除以（b）经调整全面摊薄股份的商；
（p）
“保存人 ”指奥德赛信托公司或买方可能指定的其他信托公司，【删节当事人姓名】 和Westbrick；
（q）
“异议权 ”指根据ABCA第191节、临时命令和第5条，注册Westbrick股东有权对安排决议提出异议，并有权获得持有人所持异议的Westbrick股份的公允价值；
（r）
“异议股东 ”指经临时命令和第5条修改的ABCA严格合规第191条有效行使异议权且未在紧接生效时间之前撤回或被视为已撤回该异议权的已登记Westbrick股东，以及“异议股东 ”是指其中任何一个；
（s）
“Duvernay另类交易 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（t）
“Duvernay资产 ”具有Duvernay Spinco运输协议中赋予的含义；
（u）
“Duvernay假定负债 ”指Duvernay Spinco运输协议中定义的假定负债；
（五）
“Duvernay运输 ”指Duvernay Spinco转让协议拟进行的交易；
（w）
“Duvernay存款 ”指根据Duvernay股份购买协议向Westbrick支付的定金（如有）；
（x）
“Duvernay净收益 ”指Westbrick收到的Duvernay股份购买协议项下的现金对价总额，包括为更大的确定性，Duvernay定金的全部金额；
（y）
“Duvernay股份购买协议 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（z）
“Duvernay Spinco ”指TMax Energy Ltd.，一家在ABCA下存在的公司；
（AA）
“Duvernay Spinco运输协议 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（BB）
“Duvernay Spinco股份 ”指Duvernay Spinco的普通股；
（CC）
“Duvernay Spinco股票价值 ”指由独立估价师确定的金额，Westbrick、买方和【删节当事人姓名】 ，各自合理行事，作为Duvernay Spinco股份的公允价值，或Westbrick同意的其他金额，买方和【删节当事人姓名】 ;
（dd）
“Duvernay分拆活动 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（ee）
“生效日期 ”指该安排根据ABCA生效的日期；
（ff）
“生效时间 ”指生效日期的上午12：01或买方与Westbrick可能书面约定的其他时间；
（gg）
“选举截止日期 ”指书面解决通知（定义见安排协议）所指明日期的下午四时三十分（卡尔加里时间），该日期不得迟于发出最终命令日期前的第二个营业日；
（hh）
“应享权利时间表 ”指公司经谘询后拟备的电子表格【删节当事人姓名】 并为买方所接受，合理行事，列明调整后的完全稀释股份以及每位前Westbrick Amalco股东、Westbrick Amalco期权持有人、Westbrick RSU和Westbrick DSU持有人根据第3.5或3.6节应付给这些人的任何金额的权利；
（二）
“最终订单 ”指法院根据ABCA第193（4）条批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院修订、修改、补充或更改（经每名买方同意，【删节当事人姓名】 和公司，合理行事）在生效日期之前的任何时间，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，如得到确认或经修订（前提是该修订令每一买方都满意，【删节当事人姓名】 和公司，合理行事）的上诉；
（jj）
“全面摊薄股份 ”是指Westbrick股票的数量等于：
（一）
紧接生效时间前已发行及流通的Westbrick股份数目；
（二）
加 在紧接生效时间之前可行使的已发行和未行使的Westbrick期权的数量；
（三）
加 应享权利附表规定的紧接生效时间之前未偿还的Westbrick RSU和Westbrick DSU的数量；
（一）
联邦、省、市、州或地方政府机构（无论行政、立法、行政或其他），包括国内和国外；
（二）
代理、授权、委员会、工具性、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体；
（三）
行使司法、准司法、行政或类似职能的法院、仲裁员、委员会或机构；或
（四）
在上述任何一项授权下设立或以其他方式受其管辖的其他机构或实体，包括任何股票或其他证券交易所，在每种情况下都声称对此类人、交易或事件拥有、行使或有权行使管辖权；
（ll）
“控股股份 "指股本中所有已发行及已发行股份[姓名已编辑] Holdco；
（mm）
“价内金额 ”指，就价内期权而言，每股代价减该价内期权的行使价；
（nn）
“价内期权 ”指任何Westbrick期权或Westbrick Amalco期权，因为上下文要求不是价外期权；
（oo）
“临时命令 ”指法院根据ABCA第193（4）条发出的临时命令，其中载有与该安排有关的声明和指示，因为该命令可由法院修订、修改、补充或更改（经每名买方同意，【删节当事人姓名】 和公司，合理行事）在生效日期之前的任何时间，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，如得到确认或经修订（前提是该修订令每一买方都满意，【删节当事人姓名】 和公司，合理行事）的上诉；
（pp）
“保险索赔 ”指Westbrick根据披露附表（定义见安排协议）提出的业务中断索赔；
（qq）
“保险权益计算 ”是指，在（i）保险理赔在生效时间之前结清的情况下，[已编辑百分比] 保险追偿金额；或（ii）保险理赔在生效时间后，[已编辑百分比] 保险赔偿金额。
（rr）
“保险追偿金额 ”意味着[已编辑百分比] Westbrick就保险索赔追回的任何金额；
（ss）
“[姓名已编辑] 控股公司 ”意味着[姓名已编辑] ，根据艾伯塔省法律存在的无限责任公司；
（TT）
“[姓名已编辑] Holdco注 ”具有第3.1（f）（二）节规定的含义；
（uu）
“[姓名已编辑] Holdco返还资本金额 ”具有第3.1（f）（二）节规定的含义；
（vv）
“【删节当事人姓名】 ”意味着【删节当事人姓名】 ，一家根据荷兰法律存在的有限责任私营公司；
（WW）
“转递函及选举表格 ”具有《安排协议》规定的涵义；
（XX）
“期权协议 ”指各期权持有人与Westbrick就授予Westbrick期权而订立的期权协议统称为“期权协议 ”;
（一）
对于紧接生效时间之前未行使的每份价内期权，金额等于（a）价内金额（可按第3.1节（i）（xii）中规定的调整）；和（b）受该Westbrick Amalco期权约束的Westbrick Amalco股份总数的乘积，该金额将在权利附表中列出；和
（二）
对于紧接生效时间之前未行使的每份价外期权，无；
（zz）
“期权行使和退保协议 ”指由各方议定、各自合理行事、由期权持有人执行和交付的形式的期权行使和放弃协议，据此，每个期权持有人就其所有Westbrick Amalco期权选择：
（一）
通过全额支付适用的现金行权价款的方式行使Westbrick Amalco期权；
（二）
以无现金方式行使每份Westbrick Amalco期权，以换取等于价内金额除以每股对价的若干Westbrick Amalco股份，并向下取整至Westbrick Amalco股份；或
（三）
向Westbrick Amalco提交以注销为代价的现金付款等于期权支付金额，在每种情况下，减去适用的法定扣减和预扣；
（aaa）
“期权持有人 s”指Westbrick期权或Westbrick Amalco期权的持有人，视上下文需要，以及“期权持有人 ”是指其中任何一个；
（bbb）
“价外期权 ”指任何Westbrick期权或Westbrick Amalco期权，视文意而定，其行使价格等于或大于每股美元价值，确定方法为（a）调整后的总对价（仅为此目的假设期权行使收益等于基于行使所有Westbrick期权或Westbrick Amalco期权的金额，视文意而定）除以（b）完全稀释的股份；
（CCC）
“缔约方 ”和“党 ”具有《安排协议》所赋予的涵义；
（DDD）
“人 ”指个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、协会、股份有限公司、有限责任公司或其他公司、政府主管部门、信托或其他实体或组织，无论其是否为法人实体；
（eee）
“安排计划 ”, “这里 ”, “这里的 ”, “本协议 ”, “本协议下 ”和类似的表述是指并指ABCA项下的本安排计划，均以本协议所述的条款和条件为准，因为它可能会根据本协议的条款不时进行修订或补充；
（fff）
“采购人 ”指Vermilion Energy Inc.，一家根据美国农业银行（ABCA）存续的公司；
（ggg）
“买方Amalco ”指买方与Westbrick Amalco根据第3.1（p）款合并产生的公司；
（三）
“买方股价 ”指截至2024年12月20日的五个营业日期间，买方股票在多伦多证券交易所的成交量加权交易价格为12.83 1美元；
（jjj）
“注册官 "指根据ABCA第263条委任的公司注册处处长或公司副注册处处长；
（kKK）
“股份代价 ”指根据该安排选择以该形式（全部或部分）收取代价的Westbrick股东将收取的买方股份形式的代价；
（lll）
“每股股份代价 ”指等于每股代价除以买方股份价格的商的若干买方股份；
（mm）
“股份选举股东 "指Westbrick股东（除[姓名已编辑] ）已选择仅根据该安排收取股份代价；
（nnn）
“分享最大值 "指以下两者中的较小者：（i）1,700，000股买方股份；及（ii）该等买方股份数目等于：（a）25,000，000美元；除以（b）买方股份价格；在每种情况下均须四舍五入，以根据第4.6节计入零碎股份；
（ooo）
“股份比例因子 ”指将股份最大额除以当选的总股份所得的结果；
（ppp）
“股东协议 ”指Westbrick、Westbrick股东之间经修订及重述的一致股东协议及【删节当事人姓名】 日期为2020年2月11日，经修订；
（qqq）
“税法 ”意味着所得税法 （加拿大），R.S.C. 1985，c.1（5第 Supp.）；
（rrr）
“韦斯特布里克 ”或“公司 ”指Westbrick Energy Ltd.，一家根据ABCA存在的公司；
（SSS）
“Westbrick Amalco ”是指合并Westbrick后产生的公司与[姓名已编辑] Holdco根据第3.1（i）款；
（ttt）
“Westbick Amalco期权 ”具有第3.1节（i）（xii）中规定的含义；
（uuu）
“Westbrick Amalco股份 ”指Westbrick Amalco资本中的普通股；
（vvv）
“Westbrick DSU ”指根据Westbrick综合计划授予的Westbrick递延股份单位；
（www）
“Westbrick综合计划 ”指Westbrick的综合长期股权激励计划于2024年9月4日生效；
（xxx）
“Westbrick期权计划 ”指Westbrick的购股权计划自2019年12月16日起生效，并于2023年4月26日作出修订；
（yyy）
“Westbrick期权 ”指根据Westbrick期权计划根据Westbrick期权计划和每个期权持有人的期权协议中规定的条款和条件购买授予期权持有人的Westbrick普通股的权利；
（zzz）
“Westbrick RSU ”指根据Westbrick综合计划授予的Westbrick受限制股份单位；
（aaaa）
“Westbrick股东 ”指Westbrick Shares和Westbrick Amalco Shares的持有人，视文意而定；
（bbbb）
“Westbrick股份 ”指Westbrick资本中的普通股；而
（中国交建）
“书面决议 ”指大致采用安排协议附表“乙”所列形式的书面决议。
1.2
本文未定义的大写术语应具有安排协议中赋予的含义，除非文意另有所指。
1.3
本布置图分条、分段、插入标题，仅供参考之用，不影响本布置图的构建、解释。
1.4
除非特别提及某些其他文件或文书，本文中所有提及的条款、章节、小节、段落和小段均指本安排计划的条款、小节、小节、段落和小段。
1.5
除文意另有所指外，输入单数的词语应包含复数，反之亦然；输入任何性别的词语应包含所有性别。
1.6
如果任何一方根据本协议要求采取任何行动的日期不是要求采取行动地点的营业日，则应要求在该地点的下一个营业日采取此类行动。
1.7
本安排计划内对任何法规或其条文的提述，须包括经修订或取代的法规及根据该等法规不时生效的任何规例。
1.8
除非另有说明，所有提及“美元”或“$”均指加元。
第2条
2.1
本安排计划乃根据及受安排协议之规定所规限而作出。本安排方案的规定与安排协议的规定如有不一致或冲突，以本安排方案的规定为准。
2.2
该安排于《安排章程》备案并获发证书后，将于以下日期生效，并在生效日期当日及之后具有约束力：（i）Westbrick股东（包括异议股东）；（ii）[姓名已编辑] Holdco；（iii）【删节当事人姓名】 ；（iv）Westbrick；（v）买方；（vi）Westbrick Amalco；（vii）Duvernay Spinco；（viii）Westbrick RSU和Westbrick DSU以及Westbrick或Westbrick Amalco的任何其他激励或可转换证券的期权持有人和持有人；（ix）所有其他人，无需任何人的任何进一步行为或手续，除非在此明确规定。在生效时间之前，本安排计划的任何部分将不会对任何人生效。如第3.1节所列的步骤或交易指明发生于或受制于某一特定事件或行动的发生，而该特定事件或行动并无发生，则该等步骤或交易须且须当作在本计划中省略，而第3.1节所述的所有剩余步骤或交易则须以其他方式和时间发生。在不违反前述句子的情况下，第3.1节所列的每一步骤或交易应互为条件，以便在没有发生第3.1节所列的所有步骤和交易的情况下，不得发生第3.1节所列的任何步骤或交易。
2.3
就该安排签发的证明，应当是该安排生效的确凿证据，是第三条各项规定按其规定的先后顺序和时间生效的确凿证据。本安排方案的任何规定均不生效，除非本安排方案的所有规定按本安排方案规定的先后顺序已经生效。
第3条
3.1
自生效时间开始，下文所列的每一事件均应发生，并应被视为按以下顺序每隔五（5）分钟发生一次（除非另有说明），而无任何进一步的行为或形式，除非本文另有规定：
异议股东
(a)
有效行使且未撤回异议权的异议股东所持有的Westbrick股份，自生效之日起视为已转让给Westbrick（不附带任何及所有产权负担）并予以注销，且该异议股东不再享有作为Westbrick股东的任何权利，但Westbrick Amalco根据第五条获得其所持有的Westbrick股份的公允价值的权利除外；
Duvernay Spinout
(b)
Duvernay转让须根据及按照Duvernay Spinco转让协议的条款及条件生效，而Duvernay Spinco须向Westbrick交付根据Duvernay Spinco转让协议须交付予Westbrick的该数目的Duvernay Spinco股份，以支付及清偿Duvernay资产的全部购买价款；
（c）
倘Duvernay分拆事件在生效时间之前并未发生，则Duvernay股份购买协议项下的交易须在其中的条款及条件的规限下生效，而Westbrick须指示由此产生的任何收益将用于支付信贷融资所欠债务；
（d）
当且仅当Duvernay分拆事件发生在生效时间之前，则Duvernay Spinco股份应合并或拆分为等于紧接本第3.1（d）节之前已发行的Westbrick股份数量的股份数量；
（e）
当且仅当Duvernay分拆事件发生在生效时间之前，则：
（一）
Westbrick的规定资本应减少相当于Duvernay Spinco股份价值的金额，方法是从Westbrick为Westbrick股份维持的规定资本账户中扣除该金额；和
（二）
相当于第3.1（e）（i）节中提及的规定资本减少额的金额应由Westbrick作为资本回报分配给Westbrick股东，该分配应由Westbrick通过向Westbrick股东转让紧接本第3.1（e）节生效时间之前持有的每一股Westbrick股份的一股Duvernay Spinco股份来支付。
【Name redected】Holdco returns of capital
（f）
[姓名已编辑] Holdco应就Holdco股份进行资本返还，具体如下：
（一）
规定的资本[姓名已编辑] Holdco应由[金额已编辑] ，通过从由以下机构维持的规定资本账户中扣除该金额[姓名已编辑] Holdco为Holdco股份；及
（二）
相当于第3.1（f）（i）节所指的规定资本减少额的金额（“[姓名已编辑] Holdco返还资本金额 "）应作为资本回报分配由[姓名已编辑] Holdco向其唯一股东，【删节当事人姓名】 ，该分配应由[姓名已编辑] Holdco通过发行无息本票（“[姓名已编辑] Holdco注 ”）的本金[姓名已编辑] Holdco返还资本金额至【删节当事人姓名】 ;
（g）
当且仅当Duvernay分拆事件发生在生效时间之前，[姓名已编辑] Holdco应将其根据第3.1（e）节收到的所有Duvernay SpinCo股份分配给【删节当事人姓名】 在部分满足[姓名已编辑] Holdco票据，以及所欠本金由[姓名已编辑] Holdco根据[姓名已编辑] Holdco票据应减少等于（A/B）xC的金额，其中A为Duvernay SpinCo股份总数，其中[姓名已编辑] Holdco根据第3.1（e）节收到并分发给【删节当事人姓名】 根据本条第3.1（g）款，B为此类分配时已发行的Duvernay Spinco股份总数，C等于Duvernay SpinCo股份价值；
Westbrick和[ Name redected ] Holdco合并
（h）
股东协议终止，并不再具有任何进一步的效力和效力；
（一）
[姓名已编辑] Holdco和Westbrick应根据ABCA的规定进行合并，并应继续作为ABCA下的一个公司（“Westbrick Amalco ”）根据以下条款和条件：
（一）
姓名 -Westbrick Amalco的名称应为“Westbrick Energy Ltd.”或Westbrick董事会可能批准的其他名称（以买方事先书面同意为前提）；
（二）
注册办事处 -Westbrick Amalco的注册办事处最初应为Westbrick目前的注册人员；
（三）
法定股本 -Westbrick Amalco将被授权发行：
(A)
无限数量的Westbrick Amalco股份；和
(b)
无限数量的优先股，可串联发行（每份，“Westbrick Amalco优先股 ”).
合并后的Westbrick Amalco股份和Westbrick Amalco优先股所附带的权利、特权、限制和条件分别与Westbrick股份和Westbrick优先股所附带的权利、特权、限制和条件相同。
（四）
转让限制 -在符合当时有效的关于Westbrick Amalco的任何一致股东协议的情况下，未经Westbrick Amalco董事会或Westbrick Amalco当时已发行的资本中所有有表决权股份所附的超过50%的投票权的Westbrick Amalco资本中的一个或多个股份持有人的批准，不得转让Westbrick Amalco资本中的证券（不可转换债务证券除外），在任何一种情况下，该等董事或股东的决议均可证明，在此类证券的转让时间之前给予此类批准；
（五）
其他规定 -构成Westbrick Amalco部分条款的其他条款为Westbrick条款，比照 ;
(A)
最小值和最大值 ：Westbrick Amalco的董事，除非根据ABCA另有变动，由最少一名董事和最多十名董事组成；
(b)
初始董事 ：Westbrick Amalco的初始董事应为Westbrick的董事（或Westbrick等其他人，【删节当事人姓名】 及买方书面同意）；
（七）
陈述资本 -Westbrick Amalco的规定资本总额将等于Holdco股份和Westbrick股份（不包括由[姓名已编辑] Holdco），紧接合并前；
（八）
附例 -Westbrick Amalco的章程应为Westbrick的章程，比照 ；和
（九）
合并的影响 -ABCA第186（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的规定适用于合并，大意是：
(A)
每个人的财产[姓名已编辑] Holdco和Westbrick将继续作为Westbrick Amalco的财产；
(b)
Westbrick Amalco应继续对每一方的所有义务承担责任[姓名已编辑] Holdco和Westbrick；
（c）
任何现有的诉讼因由、申索或须予检控的法律责任[姓名已编辑] Holdco或Westbrick不受影响；
(D)
任何民事、刑事或行政行动或程序待决或针对[姓名已编辑] Holdco或Westbrick可能会继续受到Westbrick Amalco的起诉或针对Westbrick Amalco的起诉；以及
（e）
反对、裁定、命令或判决赞成或反对，[姓名已编辑] Holdco或Westbrick可能被Westbrick Amalco强制执行或针对Westbrick Amalco；
（x）
文章 -安排条款须当作为Westbrick Amalco的合并条款，而注册处处长就该等安排条款发出的使安排生效的任何证书须当作为Westbrick Amalco的合并证书；及
（十一）
交换及注销股份 -各自股本中的股份[姓名已编辑] Holdco和Westbrick应交换Westbrick Amalco资本中已发行且缴足股款的股份，或应注销而无需就其偿还任何资本，具体如下：
(A)
每股已发行和流通的Holdco股份应兑换Westbrick Amalco股份的零头，等于：[ [ x x Y ]-Z ]/[ x x Y ]；其中x为Westbrick股份的数量由[姓名已编辑] Holdco截至生效时间，Y为每股代价而Z为[姓名已编辑] Holdco返还资本金额；而该等Westbrick Amalco股份的股票将被视为由该等Holdco股份的现有股票证明；
(b)
每股已发行及尚未发行的Westbrick股份（除由[姓名已编辑] Holdco）应交换一股Westbrick Amalco股份，该等Westbrick Amalco股份的股份证书将被视为该等Westbrick股份的现有股份证书证明；和
（c）
持有的每一股已发行和流通的Westbrick股份[姓名已编辑] Holdco，即合共36,643，767股Westbrick股份，应予注销，无须就其偿还任何资本；
（十二）
Westbrick期权 -每份未行使的Westbrick期权应交换Westbrick Amalco的一份期权（“Westbrick Amalco期权 "）按照适用于该Westbrick期权的相同条款和条件，包括与该安排相关的加速归属，并按照本协议规定的程序，以每股Westbrick Amalco股份的行使价收购一股Westbrick Amalco股份，其行使价等于紧接合并前的Westbrick期权的每股Westbrick股份的行使价，前提是《税法》第7（1.4）款的规定旨在适用于根据本第3.1（i）（xii）款将Westbrick期权交换为Westbrick Amalco期权，因此，尽管有上述规定，如果为了确保税法第7（1.4）款的规定适用于交易所而需要，Westbrick Amalco期权的行使价格将被视为增加，使得紧接交换后的Westbrick Amalco股份的价值减去Westbrick Amalco期权的行使价格不超过紧接交换前的Westbrick股份的价值减去其所交换的Westbrick期权的行使价格；
Westbrick期权
（j）
关于Westbrick Amalco期权：
（一）
在选举截止日期之前已妥为完成、执行并返还给Westbrick的每份期权行使和放弃协议均被视为生效，因此在每种情况下，根据适用的期权行使和放弃协议，向适用的期权持有人（减去任何适用的预扣金额）发行Westbrick Amalco股票及其项下的现金付款；
（二）
就任何Westbrick Amalco期权而言，尽管有这些Westbrick Amalco期权的条款，但期权行使和放弃协议尚未在选举截止日期前正式完成、执行并归还给Westbrick，Westbrick Amalco期权计划以及与之相关的任何期权协议或任何雇佣协议（或类似协议）或Westbrick董事会（或其任何委员会）的任何决议，这些Westbrick Amalco期权应被放弃并转让给Westbrick Amalco（免于任何产权负担）以供注销，以换取Westbrick Amalco支付的现金，金额等于期权持有人的期权支付金额（减去任何适用的预扣金额）；
（三）
该期权持有人的姓名应从Westbrick Amalco或代表Westbrick Amalco维护的Westbrick Amalco期权持有人名册中删除；和
（四）
Westbrick期权计划及与之相关的每份期权协议均应终止，且不再具有效力和效力，且Westbrick Amalco、买方或其各自的任何继承人或受让人均不对此承担任何进一步的责任或义务；
Westbrick RSU
(k)
尽管有这些Westbrick RSU、Westbrick综合计划和与之相关的任何授标协议或任何雇佣协议（或类似协议）或Westbrick董事会（或其任何委员会）的任何决议的条款，但在紧接生效时间之前未完成的每个Westbrick RSU（无论已归属或未归属）均应：
（一）
结算以换取Westbrick Amalco支付的现金，金额等于每股Westbrick RSU的每股对价（减去任何适用的预扣金额）；
（二）
此类Westbrick RSU的持有人的姓名应从由Westbrick或代表Westbrick维护的Westbrick RSU持有人名册中删除；和
（三）
Westbrick RSU应立即取消，与之相关的每项授予协议应终止，且不再具有效力和效力，并且Westbrick、买方或其各自的任何继任者或受让人均不对此承担任何进一步的责任或义务；
Westbrick DSU
（l）
在紧接生效时间之前未完成的每个Westbrick DSU（无论已归属或未归属），尽管有该等Westbrick DSU、Westbrick综合计划和与之相关的任何授标协议或任何雇佣协议（或类似协议）或Westbrick董事会（或其任何委员会）的任何决议的条款，仍应：
（一）
结算以换取Westbrick Amalco支付的现金，金额等于每股Westbrick DSU的每股对价（减去任何适用的预扣金额）；
（二）
此类Westbrick DSU的持有人的姓名应从由Westbrick或代表Westbrick维护的Westbrick DSU持有人名册中删除；和
（三）
Westbrick DSU应立即取消，Westbrick综合计划和与之相关的每份授予协议应终止，且不再具有效力和效力，并且Westbrick、买方或其各自的任何继任者或受让人均不对此承担任何进一步的责任或义务；
买方收购Westbrick Amalco股份
(m)
每份已发行和未偿还的Westbrick Amalco股份（根据第3.1（a）节转让给Westbrick的股份除外）应且应被视为已转让给买方并由买方收购（免于任何产权负担），以换取买方向该Westbrick Amalco股东支付如下款项：
（一）
属于现金选择股东的每位Westbrick Amalco股东将获得的现金对价金额等于根据本协议转让给买方的Westbrick Amalco股份数量乘以每股对价；
（二）
根据第3.1（n）款和第3.3节的规定，作为股份选择股东的每位Westbrick股东将获得该数量的买方股份，四舍五入到最接近的整个买方股份，等于根据本协议转让给买方的每份Westbrick Amalco股份的每股股份对价；
（三）
根据第3.1（n）款及第3.3及3.7节的规定，作为合并选举股东的每位Westbrick股东将获得：
(A)
现金对价金额等于合并选举股东根据本安排方案有效选择现金对价的本协议项下转让给买方的Westbrick Amalco股份数量乘以每股对价的乘积；和
(b)
合并选举股东根据本安排计划有效选择每股股份对价的根据本协议转让给买方的每一股Westbrick Amalco股份的每股股份对价；
（n）
买方不得被要求发行总额超过股份上限的买方股份以换取Westbrick Amalco股份，如果选择的股份总数超过股份上限，则每一股份选择股东和组合选择股东应有权获得，而不是第3.1（m）（ii）或3.1（m）（iii）节中提及的买方股份数量（如适用）：
（一）
每股股份对价，作为Westbrick Amalco股份数量的对价，等于通过乘以（a）股份比例因数，乘以（b）Westbrick Amalco股东根据本协议转让给买方的Westbrick Amalco股份数量而获得的乘积，而该Westbrick Amalco股东在没有适用本第3.1（j）节的情况下，将就该等股份获得买方股份；和
（二）
现金对价金额等于每股对价乘以Westbrick Amalco股份数量，该数量是通过从该Westbrick Amalco股东根据本协议转让给买方的Westbrick Amalco股份总数中减去根据第3.1（j）（i）节确定的为股份对价转让的Westbrick Amalco股份数量而确定的；
偿还[ Name redected ] Holdco Note
（o）
作为Westbrick Amalco偿还[姓名已编辑] Holdco Note，as assumed by Westbrick Amalco on the amalgation，the Depositor shall release funds in the amount of the then remaining unbalance under the[姓名已编辑] Holdco注至【删节当事人姓名】 ;
Westbrick Amalco和买方合并
（p）
Westbrick Amalco和买方应根据ABCA的规定进行合并，并应继续作为ABCA下的一个公司（“买方Amalco ”）根据以下条款和条件：
（一）
姓名 -买方Amalco的名称应为“Vermilion Energy Inc.”或买方董事会可能批准的其他名称；
（二）
注册办事处 -买方Amalco的注册办事处应为3500-520 3rd Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 0R3；
（三）
法定股本 -买方Amalco将被授权发行无限数量的普通股；
（四）
其他规定 -构成买方Amalco部分条款的其他条款为买方的条款，比照 ;
(A)
买方现任董事为买方Amalco的董事，任期至买方Amalco下届股东周年大会或其继任者获正式委任为止；
(b)
买方现任高级管理人员应为买方Amalco的高级管理人员，任期至其继任者被正式任命：
（六）
陈述资本 -买方Amalco的规定资本总额将等于紧接合并前买方股份税法目的的实收资本总额；
（七）
附例 -买方Amalco的章程应为买方章程，比照 ;
(b)
每一股已发行和流通在外的Westbrick Amalco股份将被注销；
（九）
合并的影响 -ABCA第186（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的规定适用于合并，大意是：
(A)
Westbrick Amalco和买方各自的财产继续为买方Amalco的财产；
(b)
买方Amalco继续对Westbrick Amalco和买方各自承担的全部义务承担责任；
（c）
Westbrick Amalco和买方的任何现有诉因、索赔或起诉责任不受影响；
(D)
由Westbrick Amalco和买方提出或针对Westbrick Amalco和买方提出的任何民事、刑事或行政诉讼或程序可能会继续由买方Amalco或针对买方Amalco提出起诉；和
（e）
对Westbrick Amalco和买方有利或不利的定罪或裁定、命令或判决，可由买方Amalco强制执行或针对买方Amalco强制执行；
（x）
文章 -买方Amalco的合并章程应与买方章程相同；及
（十一）
注销股份 -买方Amalco不得就合并发行任何证券，每份已发行和流通的Westbrick Amalco股份均应予以注销。任何代表买方股份的证书应被视为证明买方Amalco资本中的普通股。
3.2
各方应在其证券登记册中作出适当的记项，以反映第3.1节所述事项。为获得更大的确定性，应支付的税前现金对价总额【删节当事人姓名】 根据本安排方案，不得高于或低于税前现金对价总额的[姓名已编辑] 如果本安排计划中省略了第3.1（f）、3.1（i）和3.1（o）条，但安排计划中所有剩余的适用步骤均已完成，Holdco本有权获得。
3.3
关于Westbrick Amalco股份持有人根据第3.1（m）款作出的选举：
（一）
Westbrick Amalco股份的每一名该等持有人均须在选举截止日期前向保存人存入一份妥为填妥的递送函及选举表格，表明该持有人的选择（对于选择收取合并对价的人士，亦须注明其Westbrick Amalco股份被要求交换为股份对价的百分比），连同代表该持有人Westbrick股份的凭证，以作出该等选择；及
（二）
任何Westbrick Amalco股东如未在选举截止日期前向保存人存放妥为填妥的递送函及选举表格，或以其他方式未能遵守递送函及选举表格的规定，以按照第3.3（i）款的设想作出交换Westbrick Amalco股份的选择，则应视为已选择现金代价。
3.4
Westbrick Amalco股东收到的对价全部或部分由股份对价组成，应有权根据《税法》第85（1）或85（2）小节（如适用）（以及省所得税法的类似规定）进行税务选择。买方应在生效之日起60天内在买方网站上提供（或以其他方式提供给Westbrick Amalco股东）《税法》要求的税务选举表格。任何Westbrick Amalco股东如欲作出该等选择，并以其他方式有资格作出该等选择，可在生效日期后120天内向买方提供两份经签署的必要选举表格副本，并妥为填写转让的Westbrick股份数目的详情，以及为该等选择而适用的议定数额或数额。此后，在符合《税法》（或适用的省或地区所得税法）规定的选举表格的前提下，这些表格将由买方签署，并在买方收到后30天内通过普通邮件退回该Westbrick Amalco股东，以便向加拿大税务局（或适用的省或地区税务机关）备案。买方将不负责妥善填写任何选举表格，除非买方有义务如此签署并交回买方在生效日期后120天内收到的已妥为填妥的选举表格。买方将不负责因Westbrick Amalco股东未能按照税法（或任何适用的省或地区立法）规定的形式和方式并在规定的时间内正确填写或提交选举表格而产生的任何税款、利息或罚款。买方可全权酌情选择在生效日期后120天以上签署并交回其收到的选举表格，但买方没有义务这样做。
如果《安排协议》第2.8（f）节规定的争议解决程序尚未按《安排协议》第2.8（g）节的规定最终确定，但《安排协议》各方仍继续结案，则[经修订的一方名称]和Westbrick可指定一名或多名股东代表，他们将有权代表前Westbrick Amalco股东（“股东代表”）解决该争议。本协议项下经调整的总代价应被视为自生效时间起减去买方根据安排协议第2.8（f）节有争议的应付金额。在该争议解决后，经调整的总代价应被视为增加买方根据安排协议须支付的争议金额的金额，而保存人应根据权利附表解除股东代表指示的争议金额。
(a)
如果Westbrick Amalco股东作出本协议第3.4节所述的有效选择，则该Westbrick Amalco股东应被视为已将该Westbrick Amalco股东的全部Westbrick Amalco股份交换为该Westbrick Amalco股东收到的现金对价、股份对价以及与该Westbrick Amalco股东收到的保险追偿金额（如有）有关的任何金额的组合；和
(b)
如果Westbrick Amalco股东未做出本协议第3.4节所述的有效选择，则该Westbrick股东应被视为已将等于总现金对价和该Westbrick股东收到的保险追偿金额（如有）除以每股对价的部分的Westbrick Amalco股份数量（包括其任何零头）交换，并仅将该Westbrick股东剩余的Westbrick股份数量交换为收到的股份对价。
第4条
4.1
自生效时间起及之后，以前代表Westbrick Shares和Westbrick Amalco Shares的凭证仅代表有权收取持有人根据该安排有权收取的对价或就异议股东（如有）（根据第5条被视为参与该安排的异议股东除外）持有的以前代表Westbrick Shares的凭证收取该等凭证所代表的Westbrick Amalco Shares的公允价值。
4.2
在生效时间之前，买方应：（i）向保存人提供经核证的支票、银行汇票或电汇资金，金额至少等于[姓名已编辑] Holdco票据及Westbrick股东根据安排协议及本安排计划的条款有权就其Westbrick Amalco股份收取的现金总额；及（ii）向保存人发出及交付不可撤销的库务令，授权保存人作为买方股份的登记处及转让代理人，根据安排协议及本安排计划的规定，在簿记名册中发行应付予Westbrick Amalco股份前持有人的买方股份总数。在生效时间之后，存托人应被视为仅为【删节当事人姓名】 和Westbrick Amalco股东。
4.3
保存人须（在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于生效日期及前Westbrick股东存放妥为填妥及签立的转递函及选举表格的日期（以较高者为准）后三个营业日的日期，连同代表持有人Westbrick Amalco股份的股票凭证以及存托人可能合理要求的其他文件和票据）导致准备个别支票（或其他形式的即时可用资金）和/或代表买方股份的凭证（或安排买方股份的直接非凭证式存款）（如适用）。该等支票及/或买方股份（如适用）须以预付邮资的第一类邮件转交予有关人士，并按有关转递函及选举表格所指明的地址，或如其中并无指明地址，则按Westbrick股份持有人名册内为特定持有人指明的地址转交。根据本协议邮寄的支票和/或买方股份（如适用）在交付邮局时将被视为已交付。
4.4
如紧接生效时间之前代表根据第3.1节交换的已发行Westbrick股份权益的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章时，保存人将签发并交付持有人根据该安排有权获得的对价（以及与此相关的任何股息或分配），以换取该遗失被盗或销毁的证书。有权收取该对价的人应作为收取该对价的先决条件，向Westbrick和保存人提供保证金，该保证金的形式和实质均令买方满意，或应以其他方式赔偿Westbrick、买方和保存人，使其免受可能针对他们中的任何一方就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。
4.5
任何以前代表Westbrick股份的证书，如在生效日期三周年之前的最后一个营业日或之前未按本安排计划及转递函和选举表格的要求存放于所有其他文件，则将不再代表任何种类或性质的权利或主张，包括该等Westbrick股份持有人收取持有人根据本安排有权获得的对价的权利。在这种情况下，持有人根据本安排有权获得的现金（包括与买方股份有关的任何股息或其他分配）应由保存人退还买方，而买方股份应退还买方注销。
4.6
不得签发代表零碎买方股份的凭证。如果根据本安排计划将向前Westbrick股东发行的买方股份总数将导致买方股份的一小部分可发行，则每个该等前Westbrick股东否则有权获得买方股份的零碎权益，将获得最接近的买方股份整数（等于或大于0.5的零碎部分向上取整，小于0.5的零碎部分向下取整）。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。
4.7
除第4.5节另有规定外，前Westbrick Amalco股东有权获得的买方股份的所有应付股息，但代表该等买方股份的证书尚未按照本条第4款交付给该前Westbrick Amalco股东（或该等买方股份的电子非凭证式存款尚未完成），应支付或交付给将为该前Westbrick Amalco股东以信托方式持有的存托人，以交付给前Westbrick Amalco股东，扣除所有代扣代缴税款和其他税款，代表买方股份的凭证（或买方股份的电子存证）按照本条第4款交付之时。
第5条
5.1
除非每名Westbrick股东已签立书面决议，否则每名未签立书面决议的Westbrick股份登记持有人均有权根据经临时命令和本第5条修改的ABCA第191节就该安排提出异议；但尽管有ABCA第191（5）款的规定，Westbrick必须不迟于选举截止日期收到ABCA第191（5）款提及的对该安排决议的书面异议。异议股东不得仅就其所持有的Westbrick股份的一部分行使异议权，而只能就全部行使异议权，且不得低于其所持有的Westbrick股份的全部↓异议股东在生效时将不再拥有作为Westbrick股份持有人的任何权利，仅有权获得持有人Westbrick股份的公允价值（减去任何适用的预扣款）。只有Westbrick股份的登记持有人才能选择成为异议股东，并且这些异议股东必须就异议股东所持有的全部Westbrick股份提出异议。Westbrick期权、Westbrick Amalco期权、Westbrick RSU或Westbrick DSU的持有人不享有异议权。尽管有ABCA第191节的规定，有权获得持有人Westbrick股份的公允价值（减去任何适用的预扣）的异议股东应被视为已在生效时间将持有人的Westbrick股份转让给Westbrick（免费且没有任何和所有产权负担）以供注销。异议股东因任何原因无权获得持有人Westbrick股份的公允价值，应被视为持有人在与Westbrick股份的非异议持有人相同的基础上参与了该安排，并应获得现金选择股东根据该安排有权获得的对价，尽管有ABCA第191条的规定。Westbrick股份的公允价值应于Westbrick股东根据书面决议批准该安排之日前最后一个营业日收市时确定；但在任何情况下均不得要求买方或Westbrick Amalco在生效时间后承认该异议股东为Westbrick Amalco的股东及每名异议股东将不再有权就该异议股东已行使异议权的Westbrick股份享有Westbrick股东的权利，而该持有人的姓名须自生效时起从适用的Westbrick股东名册中删除，以反映该前持有人自生效时起不再是该等Westbrick股份的持有人。为获得更大的确定性，除ABCA第191条中的任何其他限制外，任何已执行书面决议的人均无权就该安排提出异议。
第6条
6.1
在符合安排协议的情况下，公司、Westbrick Amalco、买方和存托人有权从根据本安排计划应付给任何人的任何金额中扣除和预扣，例如公司、Westbrick Amalco、买方或存托人（如适用）合理行事确定，根据税法或任何其他适用法律的任何规定，就此类付款需要扣除或预扣的金额。在如此扣除和扣留并支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人员。
第7条
7.1
采购商、Westbrick和【删节当事人姓名】 可在生效时间之前的任何时间和不时通过双方协议修订本安排计划，但每项此类修订应为：（a）以书面提出；（b）向法院提交；（c）在法院要求的情况下并按照法院指示的方式或在书面决议要求的情况下，向Westbrick股东传达和/或同意。
7.2
任何经法院批准的对安排计划的修订，只有在买方、Westbrick和【删节当事人姓名】 ，如经法院要求，由Westbrick股东按法院指示的方式同意。
附表“b”
安排决议
WESTBRICK Energy LTD.（“WESTBRICK”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）通过的特别决议于2024年[ • ]生效
[ whereas：
a.
Westbrick已订立一项安排协议（the "安排协议 ”）日期为2024年12月22日，与Vermilion Energy Inc.（“采购人 ”）和【删节当事人姓名】 (“【删节当事人姓名】 ”）概述有关Westbrick的安排计划的条款，并涉及其证券持有人Duvernay Spinco，【删节当事人姓名】 ，买方和[姓名已编辑] Holdco，根据ABCA第193条的规定，须按作为安排协议附表“A”所附的安排计划（即“安排计划 ”），将于2025年1月24日或前后向股东提供的书面决议通知（“书面决议通知 ”).
b.
根据安排，除其他外 ，在合并Westbrick和[姓名已编辑] 安排下的Holdco将由买方按安排协议及安排计划所载方式以现金代价或股份代价收购。
c.
股东已获提供有关该安排的若干资料，包括但不限于安排协议及安排计划的副本，并将获提供书面解决通知。
d.
按照安排协议的规定，该安排须符合若干条件，这些条件必须得到满足或豁免，才能使该安排生效，包括至少三分之二普通股的持有人执行本决议，并获得阿尔伯塔省国王法庭的批准（“法院 ”).
e.
本决议中使用但未定义的大写术语具有《安排协议》中赋予它们的含义。
f.
各股东确认，通过执行本安排决议，其将无权就该安排行使异议权。
因此，现在由特别决议解决的是：
1.
兹授权、批准及采纳安排计划所载的安排及其所拟进行的所有交易；
2.
安排协议（包括随附的安排计划）及其中所设想的所有交易（连同根据本协议第4段所提述的任何人可能批准的条款对其作出的修订、修改或补充，该等批准须以其执行和交付任何该等修订、修改或补充作为最终证据）、Westbrick董事在批准该安排方面的行动，以及Westbrick高级职员在执行和交付该安排协议及任何修订方面的行动，对其进行的修改或补充并导致Westbrick履行其在其项下的义务，特此确认、批准和批准；
3.
Westbrick现获授权向法院提出申请，要求作出批准该安排的命令（“最终订单 "）根据《安排协议》及《安排计划》（视其可能或已根据其条款或临时命令（定义见《安排协议》）修订、修订或补充）所载条款；
4.
尽管本决议已获股东通过（及所采纳的安排）或最终命令已获法院授予，Westbrick董事在此获授权及授权，可根据临时命令及最终命令的条款酌情决定，而无须另行通知股东或股东批准：（i）在安排协议或安排计划许可的范围内修订、修改或补充安排协议或安排计划；及（ii）受安排协议的条款规限，不进行安排，在签发该安排生效的证明或其他备案证明之前的任何时间；
5.
特此授权并指示Westbrick的任何高级职员或董事，代表及代表Westbrick，向根据ABCA第263条委任的公司注册处处长或公司副注册处处长交付安排条款、最终命令的核证副本，并根据ABCA签立和酌情交付必要或合宜的其他文件，以根据安排协议使安排和安排计划生效，该等确定须以签立和交付该等其他文件为确凿证据；
6.
特此授权并指示Westbrick的任何高级管理人员或董事，代表并代表Westbrick执行或促使执行，以及交付或促使交付所有该等其他文件、协议和文书，并履行或促使履行该人认为可能是必要或可取的所有其他行为和事情，以使上述决议及其授权的事项充分生效和生效，该确定须以该等文件的执行和交付为确凿证据，协议或文书或作出任何该等作为或事情；及
7.
股东的本书面决议可在几个对应方签署，每一份经如此签署后应被视为原件，而这些对应方一起（无论是通过电子传输或其他方式提供）应构成一份相同的文书，尽管其签署日期不变，但应被视为截至本文件签署之日的日期。
下列签署人作为有权就上述决议投票的股东，特此：（a）同意并批准上述决议；（b）确认签署本决议即放弃其就该安排提出异议的权利；及（c）同意不行使普通法或根据ABCA或适用的证券法可获得的任何证券持有人权利或补救措施，以延迟、阻碍、扰乱或质疑该安排或其完成，在每种情况下均自上述首次写入的日期起生效，并由以下签署人在此签署证明。
尽管有上述规定，本决议就下列签署股东：
1.
未经下列签署人事先书面同意，可被撤销且不再具有任何效力或效力：
(a)
代价有减少（或形式有变），但安排协议另有规定或明文规定的除外；或
(b)
安排协议、安排或安排计划以对以下签署股东构成重大不利的方式作出修订或更改；及
2.
将被撤销，并且在以下情况下不再具有任何效力或影响：
(b)
如果以下签署的股东是锁定协议的一方，则其作为一方的锁定协议根据其条款终止。
_______________________________________
股东名称（请打印）
由：______________________________________
股东签署或其授权
代表
_______________________________________
官方标题或容量（请打印）
_______________________________________
签字人姓名（请打印个人姓名
如果不同于其签名出现在上面
股东名称）
附表“C”
【托管协议已编辑】