证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_______________

本招股说明书补充日期为2025年10月16日。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股章程，日期为2025年2月26日，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，我们在提及本招股说明书时，既指招股说明书补充文件，也指随附的招股说明书。在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以从我们可能不时向SEC提交的那些文件中向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程补充文件中的信息或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息发生冲突或不一致，则应依赖于随后提交的文件中所载信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充提供的我们普通股的股份，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，卖出的股东也没有，授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，而出售股东也没有，在不允许要约的任何州或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的州或向向向其提出此类要约或招揽是非法的任何人提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股股份的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成且不得用于与任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽为非法的任何证券有关的出售要约或购买要约的招揽。您必须遵守在任何适用司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且您必须根据您所受管辖或您进行购买、要约或出售的司法管辖区有效的法律法规获得您要求的购买、要约或出售我们普通股股份的任何同意、批准或许可，我们和出售股东均不对此承担任何责任。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险，每一项都经过我们随后向SEC提交的文件的修订或更新，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

与发售有关的额外风险

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，包括出售股东和我们的董事和高级管理人员的出售，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。出售股东可根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发售中随时出售大量我们的普通股。我们的董事和高级管理人员不受任何“锁定”或其他协议的约束，限制他们在根据本招股说明书补充文件发售和出售我们的普通股期间或与之相关的出售普通股股份，因此，根据证券法的限制，我们的董事和高级管理人员可以随时出售我们的普通股股份。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券（包括我们的董事和高级职员）的影响，或任何此类出售的时机对我们普通股的市场价格的影响。

无法预测出售股东根据本招股说明书补充文件将出售的我们普通股的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

出售股东根据本招股说明书补充文件出售的股份数量（如有）将根据多项因素波动，包括我们普通股的市场价格和销售期间对我们普通股的需求。由于每一股出售的每股价格（如果有的话）将在此次发行期间波动，目前无法预测我们将出售的普通股的股份数量。

我们普通股的市场价格一直在波动，可能会继续波动，这可能会导致你的投资价值下降。

我们普通股的市场价格一直在波动，可能会继续波动。如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而波动，包括我们的财务状况和经营业绩，以及经济、金融和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩、业务战略、成功的时机和可能性，以及管理层对未来经营的计划和目标。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述清单并不包含本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的所有前瞻性陈述。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书补充文件后公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书补充之日已知的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源并不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书补充日期，这些预测是合理的，但实际结果可能与预测不同。

我们正在提交这份招股说明书补充文件，以允许标题为“出售股东”部分中描述的我们普通股的股份持有人转售该部分中描述的股份。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中提及的出售股东回售最多6,649，263股我们的普通股。本招股说明书补充资料涵盖出售股东出售或以其他方式处置不超过向出售股东发行的我们普通股股份总数的情况。据我们所知，下表列出了截至2025年10月14日有关出售股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中关于出售股东的信息是从出售股东那里获得的。当我们在本招股说明书补充文件中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的出售股东作为发售股份，以及他们的允许受让人和利益继承人。在整个本招股说明书补充文件中，当我们提到代表出售股东登记的我们普通股的股份时，我们指的是我们发行的普通股的股份。出售股东可以出售全部、部分或不出售本招股说明书补充规定的我们普通股的股份。见“分配计划”。

每个出售股东在发售前实益拥有的我们普通股的股份数量包括截至2025年10月14日该出售股东实益拥有的所有普通股。此次发行前拥有的股份百分比基于截至2025年10月14日已发行普通股的347,428，070股。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的单独或共享投票权或投资权或在60天内获得此类权力的权利，则该人拥有该证券的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的每个出售股东对其实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用法律配偶共享权力的情况除外。将任何股份列入本表并不构成对下述任何出售股东的实益所有权的承认。

出售股东及其允许的受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或股票交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部股份。这些销售可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售股东在出售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

作为实体的出售股东可以通过交付招股说明书，选择根据本招股说明书构成部分的登记说明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股股份的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售股份，而不是根据本招股说明书补充文件。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或者，如果任何经纪自营商代理股票购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下。

任何参与出售股票的经纪自营商或代理商可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每名售股股东均已通知本公司，其并无直接或间接与任何人订立任何书面或口头协议或谅解，以分派股份。

我们已与出售股东达成协议，将本招股章程补充文件构成部分的登记声明保持有效，直至（i）本招股章程补充文件所涵盖的我们普通股的所有股份被出售之日起最早发生，（ii）每个出售股东有资格根据《证券法》第144条出售我们普通股的所有此类股份，而不受数量或出售方式的任何限制，或（iii）向出售股东发行此类股份的六个月周年，除某些例外情况外。我们已同意赔偿出售股票的股东与发行股票有关的某些责任，并将支付在此发行的股票的注册的某些费用，包括SEC备案费用。

如果任何出售股东通知我们，它与经纪自营商就股份转售有重大安排，那么我们将被要求修改作为本招股说明书补充文件一部分的登记说明，并提交招股说明书补充文件，以描述该出售股东与经纪自营商之间的协议。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售股份分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与股份有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书补充和相关招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书补充和相关招股说明书的副本。

出售股东出售所提供的股份所得的总收益将是股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买股份的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

本招股说明书补充文件提供的我们普通股股份的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们传递。

IonQ，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的IonQ公司的合并财务报表，以及IonQ，Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://ionq.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如标题为“通过引用注册”的部分所规定。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发行终止或完成：

经书面或口头请求，我们将免费向每一位收到本招股章程补充文件的人提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本：

IonQ，公司。
校园大道4505号
College Park，MD 20740
ATTN：投资者关系
(301) 298-7997

您也可以在我们的网站https://ionq.com上查阅这些文件。通过本招股章程补充文件或纳入本文件的任何文件中提及的任何网站可获取的信息不是，也不应被视为本招股章程补充文件的一部分。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件中的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

前景

IonQ，公司。

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认股权证

认购权

采购合同

单位

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

此外，将在本招股说明书的补充文件中指定的出售股东可能会不时发售或出售我们的普通股。在任何出售股东转售任何证券的范围内，可能会要求出售股东向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别和包含有关出售股东以及所发售证券的金额和条款的具体信息。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“IONQ”和“IONQ.WS”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

风险因素"我们最近关于表格10-K或10-Q的报告，在您投资于我们的证券之前，该报告以引用方式并入本招股说明书。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年2月26日。

目 录

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们或出售股东可不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的证券之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”的章节中描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。

自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设，这些季度报告是在通过引用并入本文的此类10-K表格之后提交的，这些风险、不确定性和假设可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

对于根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途，我们将保留广泛的酌情权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们目前预计将从任何发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们无法确定地具体说明在任何发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将任何发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们将不会收到出售股东出售我们证券的任何收益。

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”）可能转售在本招股说明书构成部分的登记声明原始提交日期之前已发行和流通的我们普通股的股份。有关任何出售股东的信息（如适用），包括他们的身份和将代表他们登记的普通股股份数量，将在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中列出，或在我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。出售股东不得根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，直到我们确定此类出售股东和此类出售股东提出的转售股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售股东可以出售或转让其全部或部分我们普通股的股份。

我们对股本的描述通过引用附件 4.3并入了我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独或与本招股说明书所述的其他证券一起发售债务证券，或在转换或行使或交换时发售债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。该摘要并不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有规定，并通过引用对其进行整体限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额和债务证券的条款，包括（如适用）：

我们可以提供债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文标题为“—全球债务证券和记账式系统”的标题下另有规定外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，本金（或该等指明的金额）和应计及

所有未偿债务证券的未付利息（如有）将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约通知。契约将规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（在支付该系列的任何债务证券时除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

我们将此称为盟约失败。条件包括：

任何一种情况的大意是，并以此为基础，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与存款和相关契约失效未发生时的情况相同。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

一般

我们可能会提供代表特定系列优先股份额的部分权益的存托股份。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

本募集说明书所载存托股份条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将在美国证券交易委员会备案。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付部分优先股。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人将不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、分割或组合存托凭证有关的费用）。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会提供认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能须购买在该发行后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述并没有完整地重述这些认购权协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述提供。

以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特征一般将适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将通过引用将我们在相关采购合同出售前根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式，已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何采购合同，将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列采购合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

我们可能会以任意组合方式提供由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证明副本的信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们和卖出股票的股东可以卖出证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们或出售股东可以直接征集购买证券的要约或指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们及出售股东将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中列出与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们或出售股东将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们和出售股东订立的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的价格的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在任何日期交易证券

在你的证券原定发行日期前的第一个营业日之前，由于你的证券最初预计将在你的证券交易日期后的一个以上预定营业日进行结算，你将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

特此提供的证券的有效性将由华盛顿特区Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

IonQ，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的IonQ公司的合并财务报表，以及IonQ，Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站https://ionq.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。