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EX-99.1 2 ex991-tCENERY2025micengli.htm TC Energy Corporation Exhibit 99.1管理信息通告文件

展览99.1



管理信息通告 2025年3月14日稳健增长。低风险。可重复的性能。 TC Energy 将于2025年5月8日召开年度股东大会的通知



致股东的信1 2025年年会通知2 管理信息通告3 摘要4 关于股东大会7 会议材料的交付7 出席和参加会议情况8 投票10 会议事项13 治理37 关于我们的治理实践37 板特性38 治理哲学42 董事会的作用和责任45 定向与教育56 董事会效能及董事评估58 可持续发展与环境、社会和治理事项65 董事会委员会69 赔偿74 薪酬治理74 董事薪酬讨论与分析80 董事薪酬– 2024年详情83 人力资源委员会致股东的信88 高管薪酬讨论与分析90 高管薪酬– 2024年详情116 其他信息129 附表130 关于TC Energy 自豪地将世界与它所需要的能源连接起来我们是北美能源基础设施领域的领导者，拥有跨越七十多年的丰富历史。我们的业务遍及三个司法管辖区——加拿大、美国和墨西哥——从战略上定位，我们可以安全、高效地运输、产生和储存北美和世界所依赖的关键能源。自成立以来，我们以模范资产、才华横溢的员工队伍和受重视的利益相关者关系为坚实基础，所有这些都以我们对每一步安全的承诺和卓越运营为指导。我们更新了战略愿景，专注于我们业务的两个核心互补支柱——天然气和发电——解决能源安全、可负担性和可持续性的全球能源三难问题。随着全球电气化加速对可靠能源的需求，对天然气的需求从未像现在这样高。我们继续专注于我们的可持续发展承诺，这反映了我们企业、土著权利持有者和利益相关者的利益；为我们的长期成功定位。我们致力于集体推进一个排放更低的能源系统，并期望在2025年提供关于我们的中期GHG减排目标的最新信息，以反映液体管道业务分拆的影响、预计我们整个系统的利用率将提高以及其他相关因素。我们仍然专注于我们的长期目标，即到2050年实现我们业务的净零排放，并承认实现这一目标需要加速改变全球能源政策、法规和对新技术的支持。随着我们北美足迹和国外对能源的需求不断增长，我们由6,500多名专门的能源问题解决者组成的团队正在打造满足天然气和电力部门不断增长的需求的解决方案。为了提供更具弹性的能源未来，我们正在运营和扩展我们所服务的国家和客户可以依赖的关键基础设施系统。 TC Energy的普通股在多伦多（TSX）和纽约（NYSE）证券交易所交易，代码为TRP。要了解更多信息，请访问我们的TCENEnergy.com。我们鼓励您报名参加未来所有代理材料的电子交付。登记股东上www.investorcentre.com/tcenergy，点击TC Energy标识下方的“查看详情管理您的账户”。在“快捷链接”标题下，点击“以电子方式接收文件”，系统会要求您填写额外字段：1 –公司名称（TC Energy Corporation），2 –持有人账号（以“C”开头，可在您的委托书表格上找到），3 –加拿大邮政编码（如果您是加拿大居民）或4 –家庭或公司名称（如果您不是加拿大居民），然后点击“NEXT”。非登记股东使用您的投票指示表上的控制号码访问www.investordelivery.com，点击“注册或重新激活”，并按照说明操作。如果您在线投票，请访问www.proxyvote.com，点击“投递设置”，并按照说明操作。

致股东的信

2025年3月14日

尊敬的股东：

我们很高兴代表TC Energy Corporation董事会邀请您参加我们于2025年5月8日上午10点举行的年度普通股股东大会。山区夏令时间（MDT）。会议将以虚拟方式举行，使用现场音频网络直播，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953，密码为“tc2025”（区分大小写）。

纯虚拟会议形式为所有股东提供平等的参会机会，无论
他们的地理位置或他们可能面临的与出席会议有关的任何特定限制或情况
面对面的活动。这也是一种更具成本效益和更环保的与股东互动的方式。在这场虚拟会议上，在线出席的股东将有机会参与、提问和投票
实时，但须遵守本管理信息通告所载的适用程序。

参加会议是您听取我和我们的首席执行官François L. Poirier的发言的机会，以了解更多关于我们2024年的业绩和未来战略的信息，并就业务项目进行投票。如未能出席会议，仍可在会前及会后以代理投票方式进行投票，会议录音将于本网www.tcenergy.com上提供。

随附的管理信息通告包括有关会议和如何投票的重要信息。请花点时间看一下文件，记得投票。更多关于TC Energy的信息你可以找到
在我们的2024年年度报告和我们的网站上。

我们要特别感谢Indira Samarasekera博士和David MacNaughton先生，他们将于2025年5月8日从董事会退休。Samarasekera博士和MacNaughton先生分别于2016年和2020年加入董事会，一直是董事会有价值和忠诚的成员。我们感谢他们俩多年来
的股权，竭诚服务于TC Energy及其股东。

我们很高兴正式欢迎Scott Bonham先生和Dawn Madahbee Leach女士加入董事会，他们每个人
于2024年11月被任命。Bonham先生带来了广泛的治理、财务和领导经验，尤其是在技术领域，Madahbee Leach女士带来了有关土着关系和商业战略的深度经验。他们的两种观点都受到了欢迎，并为我们的董事会带来了宝贵的补充。

感谢您对TC Energy的持续信任。普瓦里尔先生和我期待着你参加5月8日的会议。

真诚的，



John E. Lowe
董事会主席

TC Energy管理信息通告2025 | 1


2025年年会通知请您参加我们的2025年普通股股东年会：当 2025年5月8日星期四上午10时。山区夏令时（MDT）哪里仅限虚拟的会议，通过在线现场音频网络广播，网址为 https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953 密码“tc2025”（大小写敏感）你的投票很重要如您在2025年3月21日为TC Energy Corporation（TC Energy）普通股股份的在册持有人，您有权收到本次会议的通知、出席本次会议并参加表决。请您花点时间阅读随附的管理层信息通报。它包含有关会议的重要信息，并解释了谁可以投票以及如何投票。根据董事会的命令，

						六项业务 1.收到我们截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告。 2.选举董事。 3.委任核数师及授权董事厘定薪酬。 4.参与关于我们的高管薪酬方法（比如薪酬）的咨询投票。 5.继续并批准对我们的股东权利计划的修订。 6.考虑在会议之前适当提出的其他事项或如果会议延期重新召开的任何会议。


简·M·布林德尔副总裁、法律及公司秘书 TC Energy Corporation 阿尔伯塔省卡尔加里 2025年3月14日

2 | TC Energy管理信息通告2025


管理信息通告我们之所以向您发送这份管理信息通告（通函），是因为您在2025年3月21日是TC Energy普通股的在册持有人。您有权参加我们的2025年年度股东大会（会议），并有权在会上通过网络投票或委托代理人投票表决您的股份。会议可登录https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953，密码为“tc2025”（区分大小写）。会议结束后，将在我们的网站（www.tcenergy.com）上提供英文网播，包括现场问答环节，供观看。管理层正在征集您的会议代理，我们为此支付所有费用。TC Energy已聘请Morrow Sodali（Canada）Ltd.（Sodali & Co.）作为其战略股东顾问和代理征集代理，除了某些自付费用外，还将向Sodali & Co.支付约5万美元的代理征集服务费用。TC Energy可能会使用Broadridge QuickVoteTM系统协助非登记（实益）股东对其持有的TC Energy普通股进行投票。Sodali & Co.可与非登记（实益）股东联系，直接通过电话获得投票指示。

						在这份文件中， •你,你的和股东指TC Energy Corporation普通股股东， •我们,我们,我们的，公司和TC Energymean TC Energy Corporation，and •TC Energy股份和股份除非另有说明，否则指TC Energy Corporation的普通股。


						我们的主要公司和行政办公室位于 450-1 Street S.W.，Calgary，AB Canada T2P 5H1


然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关将在会议上代表的股份的适当指示。我们将于2025年4月1日开始邮寄代理材料，同时也会将材料提供给经纪商、托管人、被提名人和其他受托人，以转发给股东。TC Energy的员工也可能会通过电话或电子邮件与您联系，以鼓励您投票。 TC Energy董事会（董事会）已批准本通函的内容，并授权我们将其发送给贵公司。我们还向董事会的每位成员和审计人员发送了一份副本，并将副本提交给相应的政府监管机构。如果您对所附管理信息通告中包含的任何信息有任何疑问，请通过电话403-920-7911或1-800-361-6522或发送电子邮件至investor _ relations@tCENergy.com与我们的投资者关系团队联系。如需协助填写您的代理表格或投票指示表，请通过电话1-888-999-2944或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com联系我们的战略股东顾问和代理征集代理Sodali & Co.。如果你对决定如何投票有疑问，你应该联系你自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。除非另有说明，本文件中的信息截至2025年3月14日，所有美元金额均以加元为单位。



关于股东邮件
2024年4月，我们要求所有登记股东告知我们，如果他们不想在我们的年度报告可获得时收到我们的报告。如果你是登记股东回复说你不再想收到报告，或者是实益股东没有要求复印，你将不会收到一份。如果您在2025年3月21日之后购买了TC Energy股票，您也可能不会收到我们的2024年年度报告副本。我们正在使用通知和存取方式交付本通函和2024年年度报告。	我们的2024年年度报告可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅，或者您可以向我们的转让代理索取免费副本： Computershare Investor Services，Inc。
	电话：	1-800-340-5024（北美境内免费） 1-514-982-7959（北美以外地区）
	线上：	请访问www.investorcentre.com/tcenergy 注意：网页右上角必须设置为“Canada（英文）”或“Canada（法文）”，点击底部横幅中的“联系我们”，填写表格后点击“发送查询”。

TC Energy管理信息通告2025 | 3

总结

以下各页是您将在本通函中找到的关键信息要点。表决前应阅读通函全文。

投票

会议将请你就四个项目进行表决：


项目	董事会建议	更多信息（页）
选举13名董事	为	13,22-35
委任KPMG LLP、特许专业会计师为核数师	为	13-17
关于高管薪酬的咨询投票（对薪酬有发言权）	为	17,74-79,88-128
继续并批准修订我们的股东权利计划	为	18-21

提名董事


姓名	职业	年龄	独立	得票%赞成 2024年 ASM		2024年会议出席情况		数其他公共委员会
					2024年委员会	定期安排的会议	所有会议1
斯科特·博纳姆阿瑟顿，加利福尼亚州自2024年起担任董事	Corporate Director	63	有	—	审计人力资源	100%	100%	22
Cheryl F. Campbell 纪念碑，CO 2022年起任董事	Corporate Director	65	有	99.08	审计 HSSE	100%	91%	1
Michael R. Culbert 卡尔加里，AB 2020年以来董事	Corporate Director	67	有	99.11	审计 HSSE	100%	100%	1
William D. Johnson 田纳西州诺克斯维尔 2021年起任董事	Corporate Director	71	有	97.34	审计人力资源（主席）	100%	100%	1
Susan C. Jones 卡尔加里，AB 2020年以来董事	Corporate Director	55	有	99.11	审计人力资源	100%	91%	1
John E. Lowe 德克萨斯州休斯顿 2015年至今董事	Corporate Director	66	有	98.85	董事会主席治理人力资源	100%	100%	1
Dawn Madahbee Leach 小电流，ON 自2024年起担任董事	Waubetek商业公司总经理	68	有	—	审计 HSSE	100%	100%	1
François L. Poirier 卡尔加里，AB 2021年起任董事	总裁兼首席执行官， TC Energy	58	无	99.20	—	100%	95%	1
Una Power 卑诗省温哥华 2019年以来董事	Corporate Director	60	有	98.63	审计（主席） HSSE	100%	100%	2
Mary Pat Salomone 佛罗里达州那不勒斯 2013年起任董事	Corporate Director	64	有	98.07	治理 HSSE（主席）	100%	100%	1
Siim A. Vanaselja 多伦多，ON 2014年至今董事	Corporate Director	68	有	98.49	治理人力资源	100%	100%	3
Thierry Vandal 纽约州马马罗内克 2017年以来董事	Axium Infrastructure US，Inc.总裁。	64	有	98.67	治理（主席） HSSE	100%	82%	1
Dheeraj“d”Verma 德克萨斯州休斯顿 2022年起任董事	高级顾问，量子能源合作伙伴	47	有	98.84	治理人力资源	100%	100%	0

1这反映了所有预定的董事会会议、短期通知安排的特别董事会会议以及每位董事各自的董事会委员会会议的合计出席情况。

2 博纳姆先生将从新斯科舍银行的董事会职位上退休，自2025年4月起生效。

4 | TC Energy管理信息通告2025

治理

我们认为，强大的公司治理可提高公司业绩，并使所有利益相关者受益。基于目前的董事职位，我们的治理亮点如下。


电路板尺寸			15（13次会后）
独立董事占比			93%
船上女性所占百分比			40%
董事会多元化政策			Yes – target of 30% women and at least one race-or ethnic-diverse director
板联锁数量			11
独立董事外部董事会服务限额			共4家上市公司董事会。董事会主席职位计为两个董事会席位。
董事平均年龄			64
所有委员会独立			有
年度董事选举			有
个别董事选举			有
多数投票政策			有
独立高管薪酬顾问			有
追回政策			Yes – a policy triggered by financial restatements and a policy triggered by misconduct
控制权变更的双重触发归属			有
独立主席和首席执行官			有
董事退休年龄/任期限制			董事年满73岁或服务满15年的较早者。尽管有年龄限制，董事有资格任职5年。
董事持股要求			4x保持器
CEO股份所有权退休后持有期			1年
相机内每次董事会和委员会会议的会期			有
商业道德守则			有
董事会、委员会和董事每年进行评估			有
董事会定向和教育计划			有
网络安全计划、培训和战略			有

1 博纳姆先生和鲍尔女士都在新斯科舍银行董事会任职。经认定，这一环环相扣不会损害他们独立判断的行使。在博纳姆先生于2025年4月从新斯科舍银行董事会退休后，将不会有董事会联锁。

TC Energy管理信息通告2025 | 5

Compensation

TC Energy的薪酬计划旨在通过奖励员工（包括我们的高管）提供达到或超过我们的公司目标并支持我们的整体战略的结果来“为绩效付费”。

为了吸引、聘用和留住高绩效员工，我们每年都会审查我们的计划，以确保我们提供具有市场竞争力的薪酬。我们的目标薪酬水平是参照同行群体的中位数水平确定的。超出预期的实际业绩可能导致薪酬高于市场中位数水平。

我们的薪酬计划旨在使高管的利益与我们各个利益相关者的利益保持一致。
人力资源委员会和董事会非常重视可变薪酬，特别是
长期激励，在确定我们高管的直接薪酬总额时。

我们的最佳实践摘要包括：


年度董事会、委员会和董事评估						有
将董事和高管薪酬对标于规模合适的同行群体，以评估竞争力和公平性						有
可变补偿付款的最高限额						有
奖励性补偿补偿报销和保留政策（回拨政策）、针对有害不当行为的补偿和保留政策以及反套期保值政策						有
高管持股要求						6x（CEO） 3x（执行副总裁） 2x（总裁和高级副总裁） 1x（副总裁）
CEO可实现薪酬披露						是-见页面92
与环境、社会和治理（ESG）目标挂钩的高管薪酬						有
关于薪酬投票的年度发言权						是-过去三年平均96%的批准。

可持续性和ESG

我们正在不断改进我们的可持续性和ESG方法。我们的一些主要亮点摘要如下。您可以从页面开始找到有关我们可持续发展和ESG举措的更多信息65.


董事会和委员会监督ESG举措，包括气候、土著和生物多样性相关举措						有
气候相关财务披露自愿工作组（TCFD）知情披露						有
温室气体（GHG）目标						Yes-position to achieve zero emissions from our operations，on a net basis，to 20501
使用与气候相关的情景分析						有
和解行动计划						是-土着咨询委员会成立
首席可持续发展官						有

1 我们的目标涉及范围1和范围2的GHG排放。

6 | TC Energy管理信息通告2025

关于股东大会

作为在册股东，您有权在年度会议上拥有您所持有的TC Energy股份的投票权。会议将涵盖六项事务，其中四项需要您投票，从第页开始更详细地讨论13.

TC Energy将以纯虚拟形式举行会议，采用在线音频网络直播，网址为

https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953，

密码“tc2025”（大小写敏感）。

下一节讨论会议材料的递送、出席和参加会议、投票过程、会议期间提交问题等。

在哪里可以找到

关于股东大会

会议材料的交付

出席和参加会议情况

投票

谁能投票

如何投票

改变你的投票

选票是如何计算的

会议事务

董事简介

会议材料的交付

我们正在使用通知和访问权限向我们的注册股东和实益股东交付本通函和2024年年度报告。

这意味着，TC Energy将把这份通函和2024年年度报告在线发布，供我们的股东以电子方式访问。您将在邮件中收到一个包裹，其中包含一份通知（Notice），说明如何访问和审查本通告和/或

2024年度报告电子化以及如何免费索取其中任何一份的纸质副本。您还将在邮件中收到一份代理表格或一份投票指示表格，这样您就可以对您的股份进行投票。

通知和访问是分发本通告和2024年年度报告的一种环保且具有成本效益的方式，因为它减少了印刷、纸张和邮资。

以下实益股东将收到本通函的纸质副本：

•那些已经提供指示的人，他们更愿意收到一份纸质副本，

•通过我们的美国关联公司的401（k）退休计划拥有TC Energy股票的我们美国关联公司的员工，以及

•其经纪人通过Computershare Investor Services，Inc.（Computershare）接收材料的人。

本通告可于SEDAR +（www.sedarplus.ca）及本公司网站（www.tcenergy.com/notice-and-access）查阅。

如何索取本通告的纸质副本

自2025年4月1日起，股东可要求提供本通函及/或2024年年度报告的最长一年的纸质副本。本通函及/或2024年年度报告将免费寄发予阁下。

如欲收到本通函及/或2024年年度报告的纸质副本，请按照通知中提供的说明进行操作。

股东的要求必须由下午3点MDT， 2025年4月22日星期二为了让你在2025年5月8日的年会召开前收到本通函及/或2024年年度报告的纸质副本。

如阁下要求提供本通函及/或2024年年度报告的纸质副本，阁下将不会收到新的代表委任表格（登记股东）或投票指示表格（实益股东），故阁下应保留寄给阁下的原始表格以便投票。

如对通知和准入有疑问，可拨打我们的投资者关系热线403-920-7911或1-800-361-6522。

TC Energy管理信息通告2025 | 7

出席和参加会议情况

TC Energy正在通过纯虚拟形式举行2025年年会，使用在线音频网络直播，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953，密码为“tc2025”（区分大小写）。不举行实体或面对面的会议。

如果你参加虚拟会议，重要的是你在会议期间的任何时候都要连接到互联网。您有责任确保虚拟会议期间的连通性。您应该留出充足的时间登录虚拟会议并完成以下程序。

所有会议参与者必须使用最新版本的Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。TC Energy建议您至少在会议开始前30-60分钟登录，因为这将允许您检查兼容性并完成登录会议所需的相关程序。

有关如何参加虚拟会议的更多信息，也可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

谁能出席会议
登记股东和正式委任的代理持有人将可出席会议并在会上提问。

登记股东及正式委任的代理持有人亦可透过在会议期间完成网上投票，在会议上实时投票，但须完成本通函所概述的指示。

如果你是登记在册的股东，你希望出席会议，你可能还会觉得更方便的是在会议召开前填写一份委托书并登记投票。如果你在会议之前通过代理投票，你仍然有权出席会议并在会上提问，如果你决定要改变你的投票，你也有权在会上投票。

实益股东自行指定为代理持有人也可出席会议、提问和投票。实益股东也可以委托他人出席会议和表决
通过遵循页面上的指示来代表他们11的
本通告。

未指定自己为代理持有人的实益股东将可以作为嘉宾收听会议，但不能提问或投票。

以在册股东身份出席会议

直接持股且名下有持股凭证或DRS建议的，可按以下说明参加会议：

1.使用智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953。

2.点击“我有登录”，然后输入位于代理表格或您从ComputerShare收到的电子邮件通知中的您的控制号码，以及密码“tC2025”（区分大小写）。

作为实益股东出席会议

如果你通过经纪人、代名人或中间人实益持有你的股份，你可以按照以下指示参加会议：

1.指定自己为正式指定的代理持有人，请按照页面上的说明进行操作11本通告。

2.访问https://www.computershare.com/TCEnergyAGM注册参加会议。要注册，请输入您的投票指示表上的账号、您的姓名和电子邮件地址。在代理截止日期之后，Computershare将通过电子邮件向您发送登录会议所需的用户名。

3.使用智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953。

4.点击“我有登录”，然后输入ComputerShare提供给您的四个字母用户名，密码“tC2025”（大小写敏感）。

您也可以按照上述步骤1和2（指定该人为您的代理持有人）指定其他人代表您出席会议并在会上投票，该人应按照上述步骤3和4出席会议。

以嘉宾身份参加会议

如果您不是登记股东、正式委任的代理持有人或已委任自己为代理持有人的实益股东，您仍然可以按照以下指示出席会议和收听：

1.使用智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-972-689-953。

2.选择“来宾”，填写表格中要求的信息。

8 | TC Energy管理信息通告2025

在会议上提出问题

我们将举办现场问答环节，对会议期间提交的问题进行答疑解惑。以下与会者将能够提交问题：

•登记股东，

•已指定自己为代理持有人的实益股东，如上页所述11本通函，及

•其他正式委任的代理人。

客人将无法在会议期间提交问题。

要提问，请在聊天功能中输入您的问题。关于如何提问的更多说明将在会议召开前至少一周在我们的网站（www.tcenergy.com）上提供，并在会议期间进行解释。

我们鼓励您在会议前通过发送电子邮件至investor _ relations@tCENergy.com向投资者关系部提交您的问题。

会议结束后，将在我们的网站（www.tcenergy.com）上提供会议英文网播，包括问答环节。

我们致力于在会上进行透明的沟通。所提出的与会议业务相关的问题将不会被策划，将以提交、未经编辑和未经审查的方式呈现。问题将在每项业务收到的订单中得到答复。

对于会议期间未得到答复的问题，我们将在会后尽快以书面形式作出答复。



技术难点：如登录会议或会议期间遇到技术困难，请联系403-920-2050。

TC Energy管理信息通告2025 | 9

投票

谁能投票

2025年3月21日登记在册的股东有权收到我们的2025年普通股股东年会通知并投票表决他们的股份。我们的董事会设定这一日期是为了遵守法律要求，并为股东在截止日期前接收和审查材料、做出投票决定和发送投票指示留出足够的时间。

截至2025年3月14日，我们有1,039，320,314股流通在外的普通股。每一股普通股都有权对适当地出现在会议之前的任何事务项目以及在会议休会时重新召开的任何会议进行一次表决。须遵守我们的董事选举多数投票政策（见治理–治理哲学–多数投票），每一项目均需获得股东的简单多数票（50%加一票）通过。

截至2025年3月14日，TC Energy已有十大系列优先股发行在外。这些股份的持有人在会议上没有表决权。

登记股东

如果您名下有持股凭证或DRS建议，您就是登记股东。

我们将编制一份截至2025年3月21日登记在册的股东名单，列明所有有权在会上投票的股东的姓名和各自拥有的股份数量。如果您想在正常营业时间查看，我们的转账代理Computershare将在他们的卡尔加里办事处收到一份清单副本。如果您想查看这份名单，请拨打403-267-6800预约。Computershare位于艾伯塔省卡尔加里T2P 2Z2的Suite 800,324 8th Avenue S.W.。

实益股东

如果你的证券经纪人、金融机构、结算机构、受托人或托管人（你的代理人）在代理人账户中为你持有你的股份，你就是实益股东（即非登记股东）。

主要股东

我们的董事和高管不知道有任何个人或公司直接或间接实益拥有或对我们超过10%的已发行股份行使控制或指导。

如何投票

你有两种投票方式：

•通过代理，或

•通过虚拟出席会议和投票。

代理投票

代理投票是指您授权他人出席会议并为您（您的代理持有人）投票。

登记股东

我们将通知直接邮寄给您，您的包裹包含代理表格。

贵方可按照邮寄给贵方的通知中的说明索取本通函和/或2024年年度报告的纸质副本。

如果您是登记股东，您必须交回您签署的代理表格，以便通过代理投票。

您的代理人所代表的证券将根据您的代理人在可能要求的任何投票中提供的指示进行投票或被拒绝投票。如果您指定代理表格中指定的TC Energy代表并指明您的投票指示，您的股份将相应地被投票，或被拒绝投票。如果您没有具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将按以下方式投票给您：

•为代表委任表格及本通函所列获提名董事，

•为委任KPMG LLP，Chartered Professional Accountants（KPMG）为TC Energy的核数师，并授权董事厘定其薪酬，

•为如本通函所述，我们对高管薪酬的处理方法，以及

•为继续并批准修订股东权利计划。

花点时间阅读有关业务的项目（见网页13到21），然后填写邮寄给您的代理表格，签名并注明日期，并用提供的信封邮寄。Computershare必须收到填妥的表格在2025年5月6日（星期二）上午10时之前（或者，如果会议延期或延期，则在重新召开的会议开始前48小时，不包括周六、周日和艾伯塔省的法定节假日）.

10 | TC Energy管理信息通告2025

如果您的包裹缺少一个信封，请使用空白信封，地址为：

Computershare Investor Services，Inc。

股票转让服务

大学大道100号，8号第楼层

加拿大安大略省多伦多，M5J 2Y1

如果你想通过电话或互联网提交你的投票指示，你必须这样做2025年5月6日（星期二）上午10时之前（或者，如果会议休会或延期，则在会议开始前48小时，不包括周六、周日和艾伯塔省的法定节假日
重新召开的会议）.请参阅代理表格上的说明。

如果您指定其他人作为您的代理持有人，但没有具体说明您希望他们如何投票您的股份，该人可以按照他们认为合适的方式投票。

如果对适当提交会议的事务项目或任何其他事项有任何修改（包括如果会议延期将重新召开的情况），您的代理持有人有酌情权在他们认为合适的情况下，在法律允许的范围内投票，无论适当提交会议的修改或其他事务事项是例行的还是有争议的。

逾期代理人可由会议主席酌情接受或拒绝，会议主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理人。会议主席可在不发出通知的情况下放弃或延长代理截止期。

您可以选择任何人作为您的代理持有人–此人不必是TC Energy股东或代理表格中指定的TC Energy代表。你必须在你的代理表格上写下这个人的名字，并将签署的代理表格交还给ComputerShare，以指定某人作为你的代理持有人。此外，您必须访问https://www.computershare.com/TCEnergyAGM并向Computershare提供您的被任命者的姓名和电子邮件地址，以便Computershare可以通过电子邮件向被任命者提供用户名以登录会议。

你应该告诉这个人，你已经指定他们为你的代理人，他们需要出席会议并代表你投票。您的代理持有人必须根据您的指示对您的股份进行投票。如果你的代理持有人不出席会议为你投票，你的股份将不会被投票。

如果您已交回您签署的代理表格并且您没有任命任何人作为您的代理持有人，将任命董事会主席John E. Lowe、总裁兼首席执行官François L. Poirier或副总裁、法律和公司秘书（TC Energy代理持有人）Jane M. Brindle担任您的代理持有人，以便根据您的指示在会议上投票表决您的股份。

参加会议和投票

如果你想参加会议和投票，请不要填写代理表格。只需使用页面上提供的说明登录虚拟会议8和9并在会上进行网络投票。

TC Energy管理信息通告2025 | 11

非登记（实益）股东

你的经纪商、其代理人或其代理人只有在收到你正确的投票指示的情况下，才能对你的TC Energy股票进行投票。如果你是实益股东，你的一揽子计划包括一份投票指示表。填写表格并按照表格上的返回说明操作。

投票指示表格类似于代理表格，但它只能指示登记股东如何投票你的股份。不能使用表格直接投票表决你的股份。

法律要求你的经纪人在对你的股票进行投票之前收到你的投票指示。每个经纪商都有自己的邮寄程序和返回填妥的投票指示表的说明，因此请务必遵循表格上提供的说明，这些说明可能要求您在通过代理投票的截止日期之前采取行动。

大多数经纪商将获得客户指示的责任委托给布罗德里奇投资者通信公司（Broadridge）。Broadridge或任何其他适用的中介机构将代理材料和投票指示表邮寄给实益股东，费用由我们承担。

投票指示表将列出页面上列出的相同TC Energy代表的姓名11担任TC Energy代理持有人。

贵方可按照邮寄给贵方的通知中的说明索取通知和/或2024年年度报告的纸质副本。

参加会议和投票

您可以参加虚拟会议并投票，也可以指定其他人参加会议并按照页面上的指示向他们发出您的投票指示8和9本通告。为了提交您的投票指示，在投票指示表格上提供的空白处打印您的姓名，或您指定的人的姓名。完成表格的其余部分，然后尽快将其邮寄给Broadridge（或按照您的投票指示表上的指示寄给您的经纪人）。如果您更喜欢这两种方法中的任何一种，您的包裹中还包含通过电话或互联网提交投票指示的说明。

Broadridge将其从实益股东收到的所有指示的结果制成表格，并向我们的转让代理人提供适当的投票指示。

改变你的投票

登记股东

如果你改变主意想撤销你的代理，你可以通过以下方式撤销它：

•完成并签署一份载有较晚日期的委托书（见第10）并将该代理交付给ComputerShare在2025年5月6日（星期二）上午10时之前（或者，如果会议延期或延期，则在重新召开的会议开始前48小时，不包括周六、周日和艾伯塔省的法定节假日）;

•发送经签署的书面声明（或经您的书面授权让您的代理律师签署声明）至：

公司秘书

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1
corporate _ secretary@tCENergy.com

我们必须在收到您的书面陈述之前2025年5月7日星期三下午5点MDT或下午5时MDT于续会日期前最后一个营业日（如续会延期）举行；或

•法律允许的任何其他方式。

如已遵照指示出席会议并在会上投票，在会上投票将撤销任何先前的代理。

非登记（实益）股东

如果你改变主意，联系你的经纪人
或被提名人。

如何计算选票

作为转让代理，ComputerShare代表我们对投票进行清点和制表，以确保投票保密。他们只给我们看选票或代理人
表格if：

•法律要求，

•有代理竞争，或

•代理表格上有书面评论。

12 | TC Energy管理信息通告2025

会议事务


会议将涉及六个事项，其中四个事项需要你表决：财务报表我们将向股东大会提交截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，以及有关的核数师报告。这些文件已提交给适当的政府监管机构，并包含在我们的2024年年度报告中。我们使用通知和访问方式交付年度报告（见第7).如贵方提供了您希望收到纸质副本的说明，我们将向您邮寄年度报告的纸质副本，或者您可以按照通知中所述要求提供纸质副本（见第7).我们的2024年年度报告也可在我们的网站（www.tcenergy.com）上获得英文和法文版本，或者您可以向我们的公司秘书或投资者关系部索取一份副本。
						关于法定人数我们必须达到法定人数，会议才能进行。法定人数构成出席会议的两人，他们有权在会议上投票，并代表已发行在外的TC Energy普通股的至少25%。两人有权自行、通过代理人或作为股东的正式授权代表投票。


选举董事你将被要求就选举13名董事进入董事会进行投票。页开始的提名董事简介23提供有关每位被提名董事的重要信息，包括他们的背景、经验以及他们所任职的其他上市公司董事会的成员资格。所有被提名的董事目前都在我们的董事会任职，我们已在他们的简介中包括他们2024年的出席情况、他们目前持有的（他们的风险投资）TC Energy股份或递延股份单位（DSU）的价值以及他们在2024年年度会议和特别会议上的选举结果。你可以在网页上找到有关他们风险投资的更多信息85和86.

全体董事选举产生，任期一年。


1.	斯科特·博纳姆	6.	John E. Lowe	11.	Siim A. Vanaselja
2.	Cheryl F. Campbell	7.	Dawn Madahbee Leach	12.	Thierry Vandal
3.	Michael R. Culbert	8.	François L. Poirier	13.	Dheeraj“d”Verma
4.	William D. Johnson	9.	Una Power
5.	Susan C. Jones	10.	Mary Pat Salomone

董事会建议你投票为被提名的董事：

决议选举TC Energy日期为2025年3月14日的通函所列的董事，任期至下届股东周年大会或直至其继任者获提前选出或委任为止。

审计员

你将被要求就任命外部审计师进行投票。审计员将任职至我们下一次年度股东大会结束。

你亦会就授权董事厘定核数师薪酬进行表决。

董事会建议你投票为委任毕马威会计师事务所为TC Energy核数师及授权董事厘定薪酬：

决议委任毕马威会计师事务所为TC Energy的审计师，直至我们下一次年度股东大会结束，并授权董事确定其薪酬。

通过在审计员独立性我们已经确认毕马威是独立关于TC Energy加拿大所有相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及适用的法律要求所指的以及在所有相关美国专业和监管标准下他们都是TC Energy方面的独立会计师。

毕马威的代表将出席会议，有机会发言并回答任何问题。

TC Energy管理信息通告2025 | 13

利益相关者参与

针对在我们的2022年年会上获得75.33%的投票赞成任命毕马威为TC Energy的审计师，TC Energy在2022年末和2023年之前采取了广泛的利益相关者参与战略，其中包括与投票反对任命毕马威以及其投票政策将毕马威任命确定为关注领域的某些投资者进行接触。在我们的2023年度会议上，对任命毕马威为TC Energy审计师的赞成票增加到89.00%（613,576，171票赞成，75,802，855票拒绝）。
在我们的2024年年度和特别会议上，赞成票增加到93.24%（640,326，854票赞成，46,460，250票拒绝）。

TC Energy仍然致力于就审计师独立性和任期这一主题与利益相关者进行接触。2024年，TC Energy的首席执行官、首席财务官、管理层的其他成员以及投资者关系部门参加了超过500次与股东和债券持有人的会议，其中包括超过50次关于ESG特定主题的会议，其中一些会议侧重于审计委员会如何满足自身对持续的审计师独立性和任期考虑的要求。

有关TC Energy的整体股东参与战略的更多信息，请参阅第63有关外聘审计员全面审查的更多信息，请参阅第17.

审计师费用

下表显示了毕马威在过去两个财政年度提供的服务以及他们向我们开具发票的费用：


（百万美元）	2024	2023
审计费用	19.4	18.5
•年度合并财务报表的审计
•与法定和监管备案或约定相关的服务
•审阅中期综合财务报表及载于各招股章程及其他证券发售文件的资料
审计相关费用	1.4	0.9
•与TC Energy管道废弃信托基金和某些退休后计划的财务报表审计相关的服务，以及某些特殊目的审计
税费	1.5	1.5
•加拿大和国际税务规划和税务合规事宜，包括审查所得税申报表和其他税务申报
所有其他费用	0.5	0.2
•审计师提供的、上述未描述的其他产品和服务的费用，其中包括与ESG服务的建议和协助相关的费用，以及法语和西班牙语翻译服务
费用总额	22.8	21.1

注意事项

•2024年的总费用高于2023年，原因是与Liquids分拆相关的审计工作增加，包括与某些Liquids子公司的债务融资相关的额外财务报表以及额外的证券工作。

审计和非审计服务的预先批准政策

审计委员会对允许的非审计服务和审计服务保持预先批准政策。对于不超过250000美元的非审计服务聘用，需要得到审计委员会主席的批准，审计委员会应在下一次预定的审计委员会会议上获悉聘用情况。对于所有25万美元或以上的非审计服务聘用，都需要得到审计委员会的事前批准。

根据专业标准的要求，毕马威会计师事务所必须获得审计委员会或审计委员会主席预先批准的任何提议的非审计服务。非审计服务的预先批准程序要求毕马威提供服务的书面描述、与服务相关的独立性考虑因素的评估以及拟议费用的性质和数额的描述。在预先批准任何非审计服务之前，审计委员会和/或审计委员会主席考虑以下因素：

•毕马威提供的独立性评估，

•管理层评估毕马威最适合执行非审计服务的流程，以及

•费用相对于支付给毕马威的总费用的规模。

14 | TC Energy管理信息通告2025

审计师独立性

TC Energy认识到审计师的独立性对于我们财务信息的完整性至关重要。因此，TC Energy的审计师甄选过程旨在保持审计师的独立性，同时平衡知识连续性的需求，以确保由具有经验深度和广度的审计公司提供高质量的审计，从而有效和高效地审计一家运营复杂的跨国公司。

审计委员会持续评估外部审计师，并每年审查审计质量、审计师任期和审计费用的适当性，包括拥有长期审计师的好处和风险以及确保其独立性的控制和流程。该评估还考虑了任何提议的非审计服务的性质、范围和允许性，以及遵守强制性合伙人轮换要求的情况。

以下是有关审计委员会在评估独立性时考虑的因素的更多详细信息。


审计委员会对独立性进行持续和年度审查收费幅度和客观性考虑强制合作伙伴轮调（美国和加拿大） 2015年征求建议书 2023年外聘审计员定期全面审查审计师独立性评估

审计委员会专门知识和独立性审查

审计委员会的所有成员都是独立的，具有财务知识。审计委员会的一名成员是纽约证券交易所（NYSE）规则下的指定财务专家。

作为其独立性年度评估的一部分，审计委员会接收并审查审计员关于独立性的报告。委员会还会在委员会的每次会议上考虑是否存在任何可能损害审计员独立性的因素。审计员与审计委员会主席和审计委员会保持公开和直接的沟通渠道。

我们的年度信息表（AIF）包含有关审计委员会的更多信息，包括委员会章程，从AIF第32页开始。2024年的AIF可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。

收费幅度和客观性考虑

审计委员会理解，如果财务利益会不恰当地影响审计师的判断或行为，那么支付给审计师的费用数额可能会对审计师的独立性产生负面影响。在得出建议重新任命毕马威为我们的外部审计师的结论时，审计委员会考虑了TC Energy根据各自公司的规模向毕马威卡尔加里和毕马威休斯顿支付的费用的规模。就2024年而言，毕马威已向审计委员会确认，应付给毕马威的费用对毕马威会计师事务所（加拿大）或毕马威会计师事务所（美国）而言并不重要。

同样，如果审计师会因为实际或感知到的压力而被阻止客观行事，那么独立性也会受到威胁。我们认为毕马威为管理这一威胁而实施的保障措施是一个重要因素
我们对审计质量的评估。针对这一风险的保障措施包括：

•风险管理合作伙伴为审计业务指派业务质量控制审查合作伙伴，

•在处理复杂或判断性事项时，在参与团队之外有经验的国家办公室专业人员的参与，

•各自公司的结构，以及

•补偿政策到位。

鉴于审计委员会对支付给每个相应事务所的费用的相对规模的理解，以及审计委员会对毕马威已实施的保障措施的意见，审计委员会感到满意的是，这些对审计师独立性的威胁得到了适当的管理。

TC Energy管理信息通告2025 | 15

加拿大和美国合作伙伴轮调和合作伙伴资格

作为审计师独立性年度审查的一部分，审计委员会评估毕马威持续遵守强制轮换要求的情况。这意味着，牵头审计合作伙伴和质量控制审查合作伙伴的服务期限可能最长为五年，然后是五年，不得参与任何TC Energy审计，然后才能被重新考虑担任合作伙伴角色。对于毕马威参与TC Energy审计的其他审计合伙人，其中包括来自毕马威休斯顿团队的牵头合伙人和质量控制审查合伙人，强制轮换发生在最多服务七年之后，随后是两年期间，未参与任何TC Energy审计。这种轮换有助于通过在一段时间后更换参与TC Energy审计工作的关键人员来确保审计员的独立性。

除上述合作伙伴轮调外，所有牵头合作伙伴和质量控制审查合作伙伴必须满足以下最低要求：

•特许专业会计师，信誉良好，

•特定行业的经验，

•完成相关专业发展和认证培训，

•对适用的财务报告框架和审计标准的了解和经验，以及

•对SEC规则和规定的了解和经验。

审计委员会对毕马威会计师事务所持续遵守监管规定的轮调要求（视情况适用为五年和七年）以及已遵循的过渡计划向新加入为TC Energy提供审计服务的合格项目合伙人表示满意。

2015年征求建议书

2015年确定征求建议书（RFP）流程将进一步加强外部审计流程和审计师独立性。审计委员会监督了TC Energy外部审计业务的这份RFP，并对大型跨国公司提交的文件进行了详细评估，包括与每家公司的面谈。数量有限的潜在审计公司具有向TC Energy这样规模、地域分布和运营复杂性的公司提供高质量、独立审计服务所需的广泛能力。

决定中选候选人的要求和因素包括：

•审计一家大型、以能源为重点的上市公司的经验、资格和能力，该公司总部位于加拿大，在美国和墨西哥有重要业务，

•熟悉复杂的费率管制会计，

•通过向TC Energy提供的现有非审计服务与TC Energy不存在冲突，也不与行业内竞争对手公司存在密切关系，

•资源的可用性和当地获得美国公认会计原则专业知识的机会，

•审计质量和审计师任期，以及

•收费的适当性。

基于这一过程的结果，审计委员会和董事会建议毕马威继续担任TC Energy的外部审计师，但须遵守其对审计师绩效的年度审查，包括审计质量和独立性方面的考虑。审计委员会根据毕马威的资格、经验和其他决策标准作出建议，包括毕马威提供符合TC Energy及其股东要求的质量审计的能力，同时考虑到TC Energy业务的范围、地域分布和复杂性。

16 | TC Energy管理信息通告2025

定期全面检讨核数师

为进一步加强与评估审计师独立性和审计质量相关的治理流程，2022年11月，审计委员会批准了对审计委员会章程的修订，规定至少每五年完成一次对外部审计师的全面审查。此种审查作为加拿大特许专业会计师、加拿大公共问责委员会和公司董事协会加强审计质量倡议的建议而包含。全面审查旨在通过比年度评估更深入和更广泛地分析外聘审计员来提高审计质量。

这项充实而详细的审查旨在向审计委员会提供关于审计质量三个指标的数据：

•独立性、客观性和职业怀疑论，

•参与团队的质量，以及

•与外部审计师的沟通和互动质量。

审计委员会审查全面审查的结果，并用它来评估是否一项令人满意的要求
for提案流程是必需的。

这项全面审查已于2023年完成，并支持任命毕马威会计师事务所为TC Energy的外部审计师的建议。

审计委员会独立性建议

在达成建议毕马威会计师事务所为2025年财政年度的外部审计师的结论时，审计委员会审查了上述与审计师独立性有关的因素，并确认其信纳毕马威会计师事务所
在适用的加拿大和美国证券规则的含义内是独立的。

就我们的行政报酬方法进行咨询投票

通过参与关于我们的高管薪酬方法的咨询投票，您将有机会对薪酬有发言权。董事会认为投票是有益的，因为它要求董事就高管薪酬的决定向股东负责，并提供有价值的反馈。

虽然投票不具约束力，但董事会在未来考虑薪酬政策、程序和决定时将考虑结果。我们将在我们的投票结果报告中披露咨询投票结果
会议，将发布在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上。

自2010年以来，我们每年都会在年度股东大会上举行关于薪酬投票的年度发言权。在过去三年中，这些咨询投票获得了绝大多数股东的批准。


年份	投票赞成	投票反对
2024	640,895,659 (96.37%)	24,130,789 (3.63%)
2023	634,750,021 (94.20%)	39,104,279 (5.80%)
2022	675,474,620 (97.70%)	15,918,656 (2.30%)

董事会建议你投票为我们对高管薪酬的处理方法：

在不减损TC Energy董事会的角色和责任的情况下，在谘询基础上决议股东接受已于2025年3月14日的通函中披露的高管薪酬方法。

TC Energy管理信息通告2025 | 17

股东权利计划

您将就修订和继续我们在本通函中所述的股东权利计划进行投票。正在提议对股东权利计划进行现代化修订，以使其与当前市场对“新一代”权利计划和代理咨询指导的实践保持一致。

董事会建议你投票为股东权利计划：

决议批准TC Energy的股东权利计划如下：

•继续并批准TC Energy与作为权利代理人的ComputerShare于2025年5月8日签订的经修订和重述的股东权利计划协议，以及

•授权TC Energy的高级职员或董事开展活动，以执行批准股东权利计划所需的文件或文书。

董事会认为，修订及维持股东权利计划符合TC Energy及其股东的最佳利益。如果股东批准该计划的修订和延续，它将在我们的2028年年会结束时到期（除非股东届时投票延长）。如果对决议进行投票的大多数股东不同意，股东权利计划将终止，权利将停止生效。

背景

我们的股东权利计划旨在保护我们的股东的权利，确保他们得到公平对待，并为董事会提供足够的时间来识别、开发和谈判替代价值最大化交易，如果有
TC Energy的接盘标。

根据TC Energy与TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的安排，我们的股东权利计划于2003年5月15日获得通过，最后一次在2022年经小幅修订后获得批准，获得94.60%的赞成票（654,031，921票赞成和37,360，965票反对）。我们被要求每三年让股东批准一次计划。

在今年审查我们的股东权利计划时，董事会考虑了我们计划的条款和目标，以及自上次批准股东权利计划以来是否有任何立法变化或其他发展。

请读者注意，以下章节包含对TC Energy股东权利计划的重要条款及其拟议修订的摘要。这些摘要并不描述我们的股东权利计划或其拟议修订的所有条款，其全部内容受经修订和重述的股东权利计划全文的限制，其副本可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。您也可以联系我们的公司秘书领取一份。下文未定义的大写术语具有TC Energy股东权利计划中规定的含义。

拟议变动

在我们的2024年年度股东大会和特别股东大会上，就将TC Energy的液体管道业务分拆为South Bow Corporation一事，股东们批准通过South Bow Corporation的新股东权利计划（South Bow股东权利计划）。南弓股东权利计划包含与TC Energy现有形式的股东权利计划基本相同的条款和条件，但须进行某些更改，以使权利计划现代化并使其与当前的市场实践和代理咨询指导保持一致。南弓股东权利计划以94.46%的赞成票获得通过（628,188，470票赞成）。在会议上，股东们被要求批准对TC Energy股东权利计划的同等修订。这些修订的重要条款如下：

•可转换证券收购：我们建议增加“可转换证券收购”的概念，并将该概念纳入“收购人”的定义。此举旨在确保证券持有人不会因行使以允许的方式（即在允许的竞价收购、豁免收购或按比例收购中）获得的可转换证券而成为“收购人”。

•竞合许可标书及许可标书：我们提议对“竞争性许可投标”和“许可投标”的定义进行修订，以明确，如果竞争性许可投标或许可投标在任何时候不再满足适用定义中规定的所有要求，则该投标或许可投标将不再符合该定义的资格。

18 | TC Energy管理信息通告2025

•豁免收购n：我们建议扩大“豁免收购”的定义，以包括一系列我们认为无意受制于股东权利计划的交易，包括股东和董事会批准的并购交易，以及某些普通课程的证券发行。

•美国证券法参考资料：由于TC Energy是一家交叉上市的发行人，我们建议更新股东权利计划中的某些参考资料，以酌情涵盖适用的美国证券法和美国公认会计准则。

•反洗钱和隐私立法n：我们建议增加关于反洗钱和隐私事项的习惯条款。

•赎回及豁免条文：

•第5.1（a）节：我们建议修订这一节，以赋予董事会权力，在该放弃获得股东批准的情况下，豁免将股东权利计划应用于某些收购要约。

•第5.1（d）节：我们建议删除之前的第5.1（d）节，该节允许董事会在收购方同意将其股份所有权减少到20%以下的情况下，放弃对特定收购要约适用股东权利计划。做出这一改变是为了更紧密地与代理投票指导保持一致。

•董事的受托责任：我们建议添加语言，以澄清股东权利计划的规定不影响董事行使受托责任的义务。

•非实质性修正：我们还提出了多项具有内务性质的非实质性修订，以反映当前市场对股东权利计划的实践。

计划概要

以下是我们的股东权利计划的重要条款摘要，其中反映了上面总结的修订。完整的股东权利计划位于我们的网站（www.tcenergy.com）。您也可以联系我们的公司秘书领取一份。

允许的出价

涉及购买我们20%或更多股份的收购要约，在满足以下对所有股东公平的要求时，被视为允许的要约：

•发出通函，通知所有股东出价，

•出价提供给所有股东，

•根据加拿大证券法，在适用的情况下，收购要约的最短期限为105天或收购要约必须保持开放以存放证券的较短期限，

•只有在该最短期限后，且仅当独立股东（除要约人、其关联公司以及共同或共同行事的任何人以外的其他股东）所持有的TC Energy的股份超过50%已被要约且未被撤回时，才能接受向收购要约提供的股份，且

•在满足上一项目符号中描述的定金条件的情况下，投标人必须对此进行公开披露，并至少再保持开标十个工作日，以允许任何额外的TC Energy股票定金。

股东权利计划允许在有未完成的许可出价的情况下进行竞争性许可出价，只要竞争出价可供接受的时间至少达到加拿大证券法要求的最短天数。

董事会继续有权履行其职责，并在有允许的出价未完成时酌情向股东提出建议。

翻转事件

任何人（收购人）收购我们20%或更多的股份，如果不符合允许出价的要求，则被视为翻转事件。

我们的股东权利计划中有某些例外情况，即收购我们20%或更多的股份不会导致产生收购人，也不会触发翻转事件，包括机构投资者收购我们20%或更多的股份，只要他们没有提出收购要约，或者不是正在提出收购要约的集团的一部分。机构投资者包括投资管理人、信托公司、法定机构、皇冠代理人和养老金计划或共同基金的管理人或受托人。

TC Energy管理信息通告2025 | 19

TC Energy权利

2003年5月15日，我们向每一股流通在外的普通股发行并附加了一份TC Energy权利，并且向该日期之后我们发行的每一股普通股发行。

这些与我们的股份和股东分开的权利随后可以行使其权利，并在以下较早的十个交易日后分别转让或交易：（i）我们的股份的收购要约的开始日期或公开公告日期（这不是允许的要约），（ii）允许的要约或竞合允许的要约不再是那个日期，以及（iii）作出公开公告或披露某人已成为收购人的日期（分离时间）。

在分离时间之后和翻转事件之前，每项权利允许股东在调整了反稀释条款后，以市场价格（行权价格）的三倍购买一股TC Energy股票。

在发生翻转事件后，每项权利允许除收购人之外的股东以高于行权价一倍的总市场价格（实际上，每一股的价格将是市场价格的一半）购买该数量的股票。

供股问题最初不会摊薄，但我们在完全摊薄或非摊薄基础上报告的每股收益可能会在发生翻转事件后受到影响。如果您在发生翻转事件时不行使您的TC Energy权利，您可能会经历大幅稀释。

收购人持有的权利在事件发生时翻转无效。如果股份是通过允许的出价获得的，则不能行使权利。

关于权利和股份

TC Energy权利印在股票上，不得与分立时间前的股份分开转让。

然而，截至分离时间，权利持有人收到的是可以转让的TC Energy权利证书，权利与我们的股票分开交易。

放弃股东权利计划

如果向我们股份的所有持有人分发了关于收购要约的通函，则本着善意行事的董事会可以在发生翻转事件之前，放弃特定翻转事件（称为豁免收购）的股东权利计划。该豁免也将适用于在原始出价到期前通过向我们的股份持有人分发的通函作出的任何其他收购要约。

如果收购人将其实益所有权减少到所有流通股的20%以下，董事会也可以放弃股东权利计划。

赎回权利

董事会可以以每项权利0.00001美元的价格赎回每项权利，只要获得大多数股东的批准
（或分离时间过后的权利人）在为此召开的会议上。

董事会还将在许可出价、竞争许可出价或豁免收购完成后赎回这些权利，并且这样做不需要股东批准。

锁定协议

你及其他TC Energy股东可与投标人订立锁定协议。你成为被锁定人，是因为你同意将你的股份投标至接管出价（标的出价）而不触发翻转事件。

任何锁定协议必须允许您撤回您的股份，这样您就可以在以下情况下将其提交给另一个提供更大价值的收购出价或交易：

•每一股的发行价格大于标的出价中的发行价格，

•每一股的发行价格超过标的出价中的发行价格规定的数额，只要规定的数额不超过标的出价中每一股发行价格的百分之七，或者

•你可以投标的股份数量超过标的物投标的股份数量规定的数量，只要
由于规定的数量不超过你在标的投标中可以投标的股份数量的百分之七，
且发行价格不低于标的标的中的发行价格。

20 | TC Energy管理信息通告2025

锁定协议必须满足另外两个要求：

•须将锁定协议副本一份提供予TC Energy及公众查阅，并于

•被锁定人不同意支付分手费或补足费、罚款、报销费用或其他金额，合计金额超过以下两者中较大者：a）根据标的出价将支付给被锁定人的价值的2.5%，以及b）如果被锁定人不向标的出价或交易提供其股份或撤回其存入另一标的或交易，则被锁定人在另一收购出价或交易下将获得的金额与其在标的出价下将获得的金额之间的差额的50%。

锁定协议还可以包括优先购买权，或延迟期或其他限制，给投标人一个匹配条款的机会，比如更高的价格或证券数量，只要股东可以接受另一个
将他们的股份出价或投标给另一笔交易。

对股东权利计划作出修改

董事会可在股东（或权利持有人）投票获得多数票的情况下对股东权利计划作出更改，如果
分离时间已发生）在为此目的而召开的会议上投票支持这些变化。

董事会可以更正笔迹和印刷错误，并进行其他内务变更，在每种情况下，无需股东批准。董事会还可以做出适用法律要求的变更。在这种情况下，任何此类修订必须获得TC Energy股东在下一次股东大会上（或就权利持有人的批准而言，在不迟于紧随下一次股东大会之后举行的会议上）所投的多数票批准。

其他业务

我们没有收到任何股东的会议提案。董事会和管理层不知道有任何其他项目需要适当提交会议。

TC Energy管理信息通告2025 | 21


选举董事

我们的文章目前指出，董事会必须至少有八名董事，最多15名董事。董事会决定，会议将选出13名董事。董事会认为，根据我们的业务范围、提名董事和四个常设委员会的技能和经验以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。						每位被提名的董事都表示愿意在我们的董事会任职，直到我们的下一次年度股东大会。如果当选，他们还将担任我们主要运营子公司TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的董事会成员。


13名被提名的董事中有12名（92%）是加拿大和适用的美国证券法律、法规和政策以及多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）的适用规则所指的独立董事。唯一的例外是Poirier先生，因为他担任总裁兼首席执行官。以下各页的简介显示各董事于2024年4月10日及于本通函日期所持有的TC Energy股份。DSU是根据2024年支付的保留费和截至2024年1月31日和2025年1月31日贷记的股息等价物计算的。2024年反映的DSU数量截至发行时，并不反映在Liquids Pipelines业务分拆完成时发生的对董事持有的DSU数量的调整。有关DSU治疗的更多信息，请参见董事薪酬讨论与分析-方法-递延股份单位在页面上81.档案还显示，该董事加入董事会并继续担任TC Energy董事的年份。除Bonham先生、Campbell女士、Johnson先生、Lowe先生、Salomone女士、Vandal先生和Verma先生为美国居民外，所有被提名的董事均为加拿大居民。Bonham先生和Vandal先生也持有加拿大公民身份。我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。截至本通函日期，我们所有的董事均符合我们的董事持股政策，或鉴于他们在董事会的任期长短，尚未被要求满足要求，详见董事薪酬讨论与分析-方法-调整董事与股东利益在页面上81了解更多信息。风险投资反映的是董事的TC Energy股份和DSU的总市值，基于2025年3月14日多伦多证券交易所的收盘价67.71美元。见风险投资在页面上85和86了解更多信息。

22 | TC Energy管理信息通告2025

斯科特·博纳姆

63岁，美国加利福尼亚州阿瑟顿|自2024年起担任董事

Scott Bonham是一名公司董事。自2016年以来，他曾在Loblaw Companies Limited（零售杂货店）和加拿大丰业银行（特许银行）的董事会任职。自2025年4月起，他将从新斯科舍银行的董事会职位上退休。他此前还曾于2012年5月至2021年5月在Magna International Inc.（制造，汽车零部件）董事会任职，目前担任执行顾问职务。

他是私人持有的房地产资产管理公司Intentional Capital Real Estate（Canada）的联合创始人。从2000年到2015年，他是GGV Capital的联合创始人，这是一家扩张阶段的风险投资公司，在美国和中国都有投资。在加入GGV资本之前，他曾担任Capital Group公司（金融服务）副总裁，此前曾在Silicon Graphics（Technology）担任营销职务。

博纳姆先生还是加拿大高等研究院和丹麦桥梁协会的董事会成员，这是一项将丹麦公司与硅谷联系起来的倡议。

Bonham先生拥有皇后大学电气工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

独立

技能和经验

•会计/审计

•资本市场/并购

•电力&电气化价值链

•企业风险管理

•治理

•运营/健康、安全、可持续发展与环境

•重大项目

•Strategy & Leading Growth

风险投资

$68,387

TC Energy

董事会/委员会

2024年会议出席情况

•董事会

1/1定期

会议（100%）

1/1特别会议

(100%)

•审计委员会

1/1会议

(100%)

•人力资源委员会

1/1会议

(100%)

年会投票结果

投票赞成

投票反对

2024

—

2023

—

年会投票结果

投票赞成

拒绝投票

2022

—

其他上市公司董事会及日期

证券交易所

董事会委员会

The Bank of Nova Scotia（特许银行）

（2016年1月至2025年4月）

多伦多证券交易所、纽约证券交易所

审计和进行审查
公司治理

Loblaw Companies Limited（零售）

（2016年10月以来）

多伦多证券交易所

审计
风险与合规

TC Energy证券持有

2025

2024

符合股份所有权要求

股份

—

博纳姆先生必须在2029年11月4日之前满足要求。

DSU

1,010

—

TC Energy管理信息通告2025 | 23


	Cheryl F. Campbell 65岁，MONUMENT，CO，U.S.A. \|自2022年起担任董事

	Campbell女士是一名企业董事，在中游、州际管道和公用事业领域拥有35年的能源经验。她目前担任太平洋天然气和电力公司（PGE）（公用事业）的董事会成员，担任安全与核监督委员会主席以及可持续发展与治理委员会成员。她还担任Summit Utilities（天然气分销）和JANA Corporation（基础设施服务提供商）的董事会主席。她参与非营利董事会工作，在科罗拉多州分会全国公司董事协会的董事会任职。 Campbell女士此前曾在埃克西尔能源，Inc.（公用事业供应商）担任燃气高级副总裁。在她任职的13年期间，她制定了行业领先的气体完整性和风险管理计划，提高了监管回报以及整体运营、环境和安全指标。坎贝尔女士还曾在美国交通部天然气管道咨询委员会任职，就管道安全法规向交通部长提供指导，并在国会管道基础设施安全小组委员会作证。 2019年，坎贝尔女士获得了美国天然气协会颁发的天然气领导力奖，并在2014年被《丹佛商业杂志》评为能源领域的顶级女性之一。 Campbell女士拥有科罗拉多大学丹佛分校金融学理学硕士学位，辅修管理学，以及科罗拉多大学博尔德分校化学工程和商业理学学士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $1,446,963 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 5/6次特别会议 (83%) •审计委员会 5/6次会议 (83%) •健康、安全、可持续发展及环境委员会 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	658,934,044 (99.08%)		6,091,745 (0.92%)
	2023	671,097,465 (99.59%)		2,756,843 (0.41%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	—		—
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	太平洋天然气电力公司（公用事业）（自2019年4月起）	纽约证券交易所		安全和核监督（主席）行政人员可持续发展和治理
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	5,921	5,674	Campbell女士必须在2027年6月7日之前满足要求。
	DSU	15,449	10,047

	PGE于2019年1月根据美国破产法第11章申请破产，原因是PGE电气设备引起的火灾引起的索赔。Campbell女士于2019年4月加入PGE董事会，此前PGE于2019年1月根据《美国破产法》第11章申请破产，之后于2020年7月从第11章破产中脱颖而出。Campbell女士继续担任PGE的董事。

24 | TC Energy管理信息通告2025


	Michael R. Culbert 67岁，加拿大卡尔加里AB \|自2020年起担任董事

	Culbert先生是公司董事。他目前自2024年5月起担任ARC Resources Ltd.（石油和天然气生产）的董事会成员。 Culbert先生此前曾于2017年至2024年担任Precision Drilling Corporation（石油和天然气服务）的董事，并于2016年至2020年担任PETRONAS Canada Ltd.（石油和天然气、勘探和生产）的董事和副主席。他此前还曾担任Pacific NorthWest LNG LP（天然气服务）董事兼总裁（2013年至2017年）。他曾于2004年至2016年担任Progress Energy Ltd.（石油和天然气、勘探和生产）的联合创始人、董事、总裁兼首席执行官，在此之前，他曾于2001年至2004年担任营销和业务发展副总裁。在他的职业生涯中，他还担任过市场营销和业务发展方面的高级领导职务。 Culbert先生是Shaw慈善精英赛的赞助人，自2013年成立以来，该精英赛已成功为艾伯塔省200多个儿童和青年慈善机构筹集了超过1亿美元的资金。他还是卡尔加里大学哈斯凯恩商学院Creative Destruction Lab Energy流的创始成员。 2019年，Culbert先生被卡尔加里大学、哈斯凯恩商学院和卡尔加里商会授予2019年度杰出商业领袖——表彰道德领导力。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •首席执行官 •能源、管道和中游 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $2,713,817 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%) •审计委员会 6/6次会议 (100%) •健康、安全、可持续发展及环境委员会 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	659,109,877 (99.11%)		5,915,912 (0.89%)
	2023	670,063,432 (99.44%)		3,790,876 (0.56%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	688,868,536 (99.64%)		2,494,507 (0.36%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	ARC Resources Ltd.（石油和天然气生产）（自2024年5月起）	多伦多证券交易所		人力资源与薪酬安全储备&卓越运营
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	10,500	10,500	有
	DSU	29,580	22,744

TC Energy管理信息通告2025 | 25


	William D. Johnson 71岁，美国田纳西州诺克斯维尔\|自2021年起担任董事

	约翰逊先生是公司董事。自2022年3月起，他目前担任NiSource Inc.（公用事业）的董事。他还自2021年12月起担任BrightNight LLC（可再生能源）董事会成员，自2023年2月起担任Terrestrial Energy Inc.（核能）董事会成员。Johnson先生最近于2019年5月至2020年6月担任PGE总裁兼首席执行官。约翰逊先生还曾于2013年1月至2019年5月担任田纳西河谷管理局（电力）总裁兼首席执行官。在加入田纳西河谷管理局之前，Johnson先生曾于2007年10月至2012年7月担任进步能源（Progress）（石油和天然气）的董事长、总裁兼首席执行官等职务，在此之前，曾担任总裁兼首席运营官（2005年至2007年）。他在Progress的职业生涯包括担任越来越多责任的领导职务，包括担任能源交付总裁（2004至2005年）以及总裁兼首席执行官（2002至2003年）和进步能源服务公司执行副总裁兼总法律顾问（2000至2002年）。Johnson先生的职业生涯始于1992年的Carolina Power & Light Company（Progress的前身），在那里他担任越来越多的高级管理职务，包括法律部门副总法律顾问和经理；副总裁、高级法律顾问和公司秘书以及高级副总裁和公司秘书。 Johnson先生曾在以下公用事业行业组织或协会的董事会任职：爱迪生电气研究所（副主席）、核能研究所（主席）、核电运营研究所、世界核运营商协会（州长）和核能保险有限公司。 Johnson先生拥有北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位（高级荣誉）和北卡罗来纳州杜克大学的文学学士学位（历史，以优异成绩）。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $1,820,857 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%) •审计委员会 6/6次会议 (100%) •人力资源委员会（主席） 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2024	647,343,103 (97.34%)		17,682,684 (2.66%)
	2023	670,426,693 (99.49%)		3,427,614 (0.51%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	688,999,400 (99.66%)		2,363,644 (0.34%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	NiSource Inc.（公用事业）（自2022年3月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		安全、运营、监管和政策（主席）环境、社会、提名和治理行政人员
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	—	—	有
	DSU	26,892	19,034

	太平洋天然气和电力公司（PGE）于2019年1月根据美国破产法第11章申请破产，原因是PGE的电力设备引起的火灾引起的索赔。在PGE董事会发起讨论后，约翰逊先生同意在PGE的整个破产过程中担任总裁兼首席执行官，从2019年5月2日开始，但有一项谅解，即在PGE摆脱破产后，他将从PGE辞职。2020年7月1日，PGE从第11章破产中脱颖而出，完成了于2020年6月20日获得美国破产法院确认的重组程序。Johnson先生于2020年6月30日辞去PGE总裁兼首席执行官职务。

26 | TC Energy管理信息通告2025


	Susan C. Jones 55岁，加拿大卡尔加里AB \|自2020年起担任董事

	琼斯女士是公司董事。现任Canadian National Railway Company（货运铁路）董事，2022年5月起任职。 Jones女士在公司工作了15年后，于2019年底从Nutrien Ltd.（Nutrien）（农业）的行政领导职位上退休。在Nutrien任职期间，她在2004年9月至2019年12月期间担任过多种职务，包括：Nutrien（全球最大的地下软岩矿工）钾肥事业部执行副总裁兼首席执行官、磷酸盐事业部执行副总裁兼总裁；首席法务官；业务发展和战略；欧洲分销业务董事总经理；批发销售、营销和物流副总裁。 Jones女士于2021年6月至2023年6月期间担任Piedmont Lithium Limited（新兴锂公司）的董事会成员，于2020年5月至2023年2月期间担任ARC Resources Ltd.（及其前身公司）（石油和天然气、勘探和生产）的董事会成员，并于2018年12月至2020年2月期间担任Gibson Energy Inc.（以中游石油为重点的基础设施）的董事会成员。 Jones女士因在Agrium Inc.和Potash Corporation of Saskatchewan Inc.的合并中所扮演的角色而在加拿大总法律顾问奖中被评为2017年Osler Purdy Crawford交易撮合者。她曾在United Way和加拿大律师协会任职。 Jones女士拥有维多利亚大学政治学和西班牙裔研究的文学学士学位以及渥太华大学的法学学士学位。她还获得了牛津大学的领导文凭，并持有哈佛大学的董事证书。

独立技能和经验 •资本市场/并购 •首席执行官 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $3,351,848 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 4/6次特别会议 (67%) •审计委员会 6/6次会议 (100%) •人力资源委员会 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	659,081,705 (99.11%)		5,944,056 (0.89%)
	2023	670,291,004 (99.47%)		3,563,305 (0.53%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	688,959,378 (99.65%)		2,403,666 (0.35%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	Canadian National Railway Company（货运铁路）（自2022年5月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		审计、财务和风险安全与环境（主席）
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	14,166	14,166	有
	DSU	35,337	26,962

TC Energy管理信息通告2025 | 27


	John E. Lowe 66岁，美国德克萨斯州休斯顿\|自2024年起担任董事会主席\|自2015年起担任董事

	Lowe先生是公司董事。他目前担任理事会主席。他还自2012年5月起担任Phillips 66公司（石油和天然气）的董事会成员。 Lowe先生此前曾于2015年5月至2022年9月担任阿帕奇公司（石油和天然气）董事会的非执行主席，并于2010年5月至2015年8月担任Agrium Inc.（农业）、DCP Midstream LLC（石油和天然气、勘探和生产）及其全资子公司DCP Midstream GP，LLC（石油和天然气、勘探和生产）的董事，于2008年10月至2012年4月担任DCP Midstream Partners，LP（石油和天然气、勘探和生产）的普通合伙人，并于2008年10月至2011年1月担任雪佛龙TERMPhillips Chemical Co. LLC（石油和天然气精炼）的董事。他还在康菲石油公司（石油和天然气）担任过多个行政和管理职位超过25年，包括康菲石油公司首席执行官助理、勘探与生产执行副总裁和商业执行副总裁。 Lowe先生是Horizon Engage国际顾问委员会的成员，也是匹兹堡州立大学凯尔切商学院顾问委员会的成员。此前，他还曾于2012年9月至2021年8月在Tudor，Pickering，Holt & Co.，LLC（能源投资和商业银行）担任高级执行顾问，还曾在德克萨斯州儿童医院西校区咨询委员会任职。他是美国全国制造商协会的前任理事。 Lowe先生拥有堪萨斯州匹兹堡的匹兹堡州立大学金融和会计理学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $5,456,207 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%) •治理委员会 5/5次会议 (100%) •人力资源委员会 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	657,370,876 (98.85%)		7,654,409 (1.15%)
	2023	667,990,495 (99.13%)		5,863,813 (0.87%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	683,751,075 (98.90%)		7,611,969 (1.10%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	Phillips 66公司（石油和天然气）（自2012年5月起）	纽约证券交易所		审计和财务（主席）行政人员提名和治理公共政策和可持续性
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	30,000	30,000	有
	DSU	50,582	40,585

28 | TC Energy管理信息通告2025


	Dawn Madahbee Leach 68岁，little current，on，Canada \| Director since 2024

	Madahbee Leach女士是Anishinabe-Kwe的一名成员，也是Aundeck Omni Kaning First Nation的成员，目前担任Waubetek商业发展公司的总经理，该公司是一家领先的土著金融机构，为加拿大安大略省东北部的土著企业家提供金融服务。她还是土着商业国际公司的创始人、总裁兼首席执行官，该公司在国际上协助土着人民和公司制定各种经济部门战略和项目审查。 Madahbee Leach女士是国家土著经济发展委员会主席，自2000年以来一直是这个联邦任命的委员会的成员，就土著经济政策和规划相关问题向联邦政府提供建议和指导。她与20多个全国土著组织合作，主持制定了2022年6月发布的首个加拿大全国土著经济战略。 Madahbee Leach女士目前还担任自2012年以来的Peace Hills Trust（金融服务）、自2017年以来的Niobay Metals Inc.（矿业）和English River First Nation的Des Nedhe Group的董事会成员，她于2024年11月被任命为该集团的董事。她还曾在她的第一民族选举产生的理事会任职，并担任北安大略政策研究所主席。她曾于2012-2017年担任安大略省东北部地方卫生一体化网络的董事会成员，1992年至1996年担任安大略省北部发展公司的董事会成员，1994年至1996年担任安大略省发展公司的董事会成员，1994年至1997年担任Innovations Ontario的董事会成员。她还在制造业、采矿业和能源行业公司的土著咨询委员会任职。Madahbee Leach女士在加拿大各地拥有广泛的网络，曾在澳大利亚、智利、新西兰、瑞典、德国、美国和英国为国际土著企业进行演讲和宣传。 Madahbee Leach女士获得了加拿大土着商业委员会颁发的2023年商业终身成就奖以及2020年Indspire商业和商业奖，这是加拿大土着人民的最高荣誉之一。她还被公认为2018年加拿大最有权势的女性之一。Madahbee Leach女士毕业于滑铁卢大学的经济发展者项目，拥有劳伦森大学政治学和法律文学士学位，她在约克大学攻读该学位的部分课程。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •企业风险管理 •政府、监管和利益相关者关系 •治理 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $54,168 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 1/1定期会议（100%） 1/1特别会议 (100%) •审计委员会 1/1会议 (100%) •健康、安全、可持续发展及环境委员会 ——/—会议 (—%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	—		—
	2023	—		—
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	—		—
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	Niobay Metals Inc.（矿业）（2017年6月以来）	多伦多证券交易所		社区关系
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	—	—	Madahbee Leach女士必须在2029年11月4日之前满足要求。
	DSU	800	—

TC Energy管理信息通告2025 | 29


	François L. Poirier 58岁，Calgary，AB，Canada \|首席执行官\|自2021年起担任董事

	Poirier先生自2021年1月起担任TC Energy总裁兼首席执行官。他之前的职位是TC Energy的首席运营官兼电力与存储总裁。2016年负责成功执行对哥伦比亚管道集团的收购。Poirier先生还担任过其他职务，包括领导TC Energy的墨西哥业务部门，以及领导TC Energy的风险管理、战略和企业发展工作。Poirier先生于2014年加入TC Energy，担任能源东部管道总裁。在加入TC Energy之前，Poirier先生在投资银行、咨询和公司董事领域工作了25年。曾任富国银行证券加拿大有限公司（投资银行）总裁兼投资银行和资本市场主管。在此之前，他在纽约的摩根大通证券（投资银行）担任电力和管道投资银行业务集团主管。 Poirier先生目前自2024年9月起担任加拿大帝国商业银行（特许银行）的独立董事，自2021年起担任加拿大商业委员会和美国石油协会的独立董事。2007-2011年担任Capital Power Income LP（电力）独立董事。他参与的社区活动包括担任北约克丰收食品银行的主席。 Poirier先生拥有约克大学舒立克商学院工商管理硕士学位，他以优异成绩毕业于渥太华大学运筹学学士学位。

不独立（TC Energy总裁兼首席执行官）技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $8,025,599 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	659,677,771 (99.20%)		5,347,675 (0.80%)
	2023	671,309,028 (99.62%)		2,539,979 (0.38%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	690,247,743 (99.84%)		1,115,301 (0.16%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	加拿大帝国商业银行（特许银行）（自2024年9月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		风险管理
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	118,529	113,027	有
	DSU	—	—

30 | TC Energy管理信息通告2025

Una Power

60岁，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华|董事自2019

Power女士是公司董事。她自2016年4月起担任加拿大丰业银行（Scotiabank）（特许银行）的董事会成员，自2017年4月起担任Teck Resources Limited（多元化矿业公司）的董事会成员。她此前于2013年4月至2019年5月担任Kinross Gold Corporation（黄金生产商）董事。

Power女士于2013年2月至2016年3月期间担任Nexen Energy ULC（Nexen）（石油和天然气勘探）的首席财务官，该公司以前是一家上市能源公司，现在是中国海洋石油有限公司的全资子公司。在尼克森公司24年的职业生涯中，鲍尔女士担任过多个高管职位，负责财务和风险管理、战略规划和预算编制、业务发展、能源营销和交易、信息技术和资本投资。

Power女士拥有纪念大学商业（荣誉）学士学位，并拥有特许专业会计师、特许会计师和特许金融分析师称号。她在沃顿商学院和欧洲工商管理学院完成了高管发展课程。

独立

技能和经验

•会计/审计

•资本市场/并购

•能源、管道和中游

•企业风险管理

•治理

•人力资源与薪酬

•运营/健康、安全、可持续发展与环境

•Strategy & Leading Growth

风险投资

$3,447,455

TC Energy

董事会/委员会

2024年会议出席情况

•董事会

5/5定期

会议（100%）

6/6次特别会议

(100%)

•审计委员会（主席）

6/6次会议

(100%)

•健康、安全、可持续发展及环境委员会

5/5次会议

(100%)

年会投票结果

投票赞成

投票反对

2024

655,905,364 (98.63%)

9,120,083 (1.37%)

2023

667,185,991 (99.01%)

6,668,317 (0.99%)

年会投票结果

投票赞成

拒绝投票

2022

666,909,095 (96.46%)

24,453,949 (3.54%)

其他上市公司董事会及日期

证券交易所

董事会委员会

The Bank of Nova Scotia（特许银行）

（2016年4月以来）

多伦多证券交易所、纽约证券交易所

人力资本与薪酬

风险

Teck Resources Limited（多元化矿业公司）（自2017年4月起）

多伦多证券交易所、纽约证券交易所

审计（主席）

薪酬&人才

TC Energy证券持有

2025

2024

符合股份所有权要求

股份

6,360

有

DSU

44,555

34,717

TC Energy管理信息通告2025 | 31


	Mary Pat Salomone 64岁，美国佛罗里达州那不勒斯\|自2013年起担任董事

	Salomone女士是公司董事。她目前是南弓公司（能源基础设施）的董事，自2024年10月。她此前曾于2015年11月至2022年6月担任Intertape Polymer Group（manufacturing）董事，并于2016年7月至2021年12月担任Herc Rentals（rental equipment）董事。Salomone女士于2010年1月至2013年6月30日期间担任布拉什公司（能源基础设施）的高级副总裁兼首席运营官。在此之前，她曾于2009年至2010年担任业务发展部经理，并于2008年至2009年担任布拉什 Nuclear Operations Group，Inc.的战略收购经理。从1998年至2007年12月，Salomone女士担任B & W于2007年收购的Marine Mechanical Corporation的高级职员，其中包括2001年至2007年担任总裁兼首席执行官的任期。Salomone女士在2013年至2019年期间担任扬斯敦州立大学基金会的受托人。 Salomone女士曾于2011年12月至2012年10月担任美国浓缩公司（基础材料、核）董事会成员，并于2007年至2013年担任海军潜艇联盟成员。她曾是俄亥俄州州长劳动力政策咨询委员会和俄亥俄州员工所有权中心的成员，并曾担任克利夫兰制造业倡导与增长网络的董事会成员。 Salomone女士拥有扬斯敦州立大学土木工程学学士学位和鲍德温华莱士学院工商管理硕士学位。她在2011年完成了杜克大学Fuqua商学院的高级管理课程。

独立技能和经验 •电力&电气化价值链 •企业风险管理 •治理 •人力资源与薪酬 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $3,904,294 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%) •治理委员会 5/5次会议 (100%) •健康、安全、可持续和环境委员会（主席） 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	652,193,177 (98.07%)		12,832,269 (1.93%)
	2023	632,553,811 (93.87%)		41,300,496 (6.13%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	686,281,911 (99.27%)		5,081,133 (0.73%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	南弓公司（能源基础设施）（自2024年10月起）	多伦多证券交易所；纽交所		治理&风险安全与卓越运营
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	4,500	4,500	有
	DSU	53,162	44,867

32 | TC Energy管理信息通告2025

Siim A. Vanaselja

68岁，多伦多，ON，Canada |自2014年起担任董事

Vanaselja先生是公司董事。他于2017年5月至2023年12月期间担任TC Energy董事会主席。他目前自2014年5月起担任Great-West Lifeco Inc.（金融服务）董事会成员，自2020年5月起担任加拿大电力公司（金融服务）董事会成员，自2017年5月起担任RioCan Real Estate Investment Trust（房地产）董事会成员。

Vanaselja先生于2001年1月至2015年6月期间担任BCE Inc.和加拿大贝尔（电信和媒体）的执行副总裁兼首席财务官。在加入BCE Inc.之前，他是多伦多毕马威加拿大会计师事务所的合伙人。

Vanaselja先生此前曾担任加拿大全国财务主管委员会会议委员会、公司执行委员会首席财务官工作委员会和穆迪首席财务官委员会的成员。在2008年全球金融危机期间，他是财政部长特别咨询委员会的成员，负责解决加拿大金融和信贷市场的持续运作问题。

他是公司董事协会的成员，也是安大略省特许专业会计师协会的研究员。他拥有Schulich商学院的荣誉商学学士学位。他参与的社区活动包括与多伦多的大哥哥大姐姐、圣玛丽医院、魁北克心脏和中风基金会以及一年一度的Walk for Kids Help Phone合作。

独立

技能和经验

•会计/审计

•资本市场/并购

•企业风险管理

•治理

•政府、监管和利益相关者关系

•人力资源与薪酬

•重大项目

•Strategy & Leading Growth

风险投资

$11,837,333

TC Energy

董事会/委员会

2024年会议出席情况

•董事会（主席）

5/5定期

会议（100%）

6/6次特别会议

(100%)

•治理委员会

5/5次会议

(100%)

•人力资源委员会

5/5次会议

(100%)

年会投票结果

投票赞成

投票反对

2024

655,011,540 (98.49%)

10,013,404 (1.51%)

2023

608,256,198 (90.27%)

65,597,334 (9.73%)

年会投票结果

投票赞成

拒绝投票

2022

614,128,533 (88.83%)

77,234,511 (11.17%)

其他上市公司董事会及日期

证券交易所

董事会委员会

Great-West Lifeco Inc.（金融服务）

（2014年5月以来）

多伦多证券交易所

审计（主席）

风险

加拿大电力公司（金融服务）（自2020年5月起）

多伦多证券交易所

审计（主席）

RioCan房地产投资信托基金（房地产）（自2017年5月起）

多伦多证券交易所

提名、环境、社会和治理（主席）

审计

人民、文化和赔偿

TC Energy证券持有

2025

2024

符合股份所有权要求

股份

52,000

有

DSU

122,824

105,399

TC Energy管理信息通告2025 | 33


	Thierry Vandal 64岁，美国纽约州马马罗内克\|自2017年起担任董事

	Vandal先生是Axium Infrastructure U.S.，Inc.（独立基础设施基金管理公司）的总裁，目前自2015年8月起担任Axium Infrastructure Inc.（基础设施基金管理）的董事会成员，自2015年8月起担任加拿大皇家银行（特许银行）的董事会成员。他也是麦吉尔大学的名誉州长。 Vandal先生曾于2005年至2015年5月担任Hydro-Qu é bec（电力公司）总裁兼首席执行官。他还曾于2006年至2017年10月担任é cole des Hautes Etudes Commerciales de Montr é al（HEC Montr é al）董事，2015年至2017年7月担任Veresen Inc.（能源基础设施）董事，2013年至2015年担任BioFuelNet Canada（生物燃料行业）董事长，2009年至2010年担任加拿大会议委员会主席，2006年至2017年担任麦吉尔大学州长，2010年至2017年担任其财务委员会主席。他还曾于2017年至2022年担任HEC Montr é al的国际顾问委员会成员，并于2019年至2022年担任麦吉尔大学的国际顾问委员会成员。 Vandal先生拥有é cole Polytechnique de Montr é al的工程学士学位和HEC Montr é al的金融工商管理硕士学位。2012年，他被加拿大能源委员会评为加拿大年度能源人物。他还于2007年被蒙特利尔大学授予荣誉博士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •治理 •人力资源与薪酬 •重大项目 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $3,981,483 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 4/6次特别会议 (67%) •治理委员会（主席） 5/5次会议 (100%) •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/5次会议 (80%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	656,168,396 (98.67%)		8,857,229 (1.33%)
	2023	667,078,800 (98.99%)		6,774,508 (1.01%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	686,500,888 (99.30%)		4,862,157 (0.70%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	加拿大皇家银行（特许银行）（2015年8月以来）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		人力资源（主席）风险
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	296	287	有
	DSU	58,506	47,404

34 | TC Energy管理信息通告2025


	Dheeraj“d”Verma 47岁，美国德克萨斯州休斯顿\|自2022年起担任董事

	Verma先生目前是Quantum Energy Partners（Quantum）的高级顾问，该公司是一家专注于全球能源领域的私募股权公司。他在2008年至2021年期间担任该公司的执行委员会和投资委员会成员，并在2017年至2021年期间担任该公司的总裁。作为其职责的一部分，Verma先生还在Quantum控制的私营能源公司的多个董事会担任董事。在Quantum任职期间，Verma先生负责在整个能源价值链中进行投资，然后管理重要的机构股权资本，包括在该行业的上游、中游、油田服务、发电、可再生能源、技术和能源转型领域。他还积极参与投资并帮助建立北美一些最大的私人股本支持的能源公司。在许多其他职责中，他还是公司ESG战略的关键架构师之一，并监督公司在这方面的运营努力和报告。在加入Quantum之前，Verma先生曾在2001年至2008年期间担任纽约摩根大通并购集团的高级成员，并就战略和财务交易为多家公共和私营公司（包括电力和天然气公用事业、可再生/常规发电商）提供咨询。 Verma先生拥有伊萨卡学院数学和金融学士/学士学位以及雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。

独立技能和经验 •资本市场/并购 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •治理 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $7,140,493 TC Energy 董事会/委员会 2024年会议出席情况 •董事会 5/5定期会议（100%） 6/6次特别会议 (100%) •治理委员会 5/5次会议 (100%) •人力资源委员会 5/5次会议 (100%)

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2024	657,340,753 (98.84%)		7,684,873 (1.16%)
	2023	670,577,149 (99.51%)		3,277,158 (0.49%)
	年会投票结果	投票赞成		拒绝投票
	2022	690,031,021 (99.81%)		1,332,024 (0.19%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	—	—		—
	TC Energy证券持有	2025	2024	符合股份所有权要求
	股份	85,000	81,426	有
	DSU	20,457	13,593

TC Energy管理信息通告2025 | 35

一起在其他董事会任职

虽然董事会并不禁止董事在其他董事会拥有共同成员资格，但董事会会在其他董事会出现潜在的共同成员资格时对其进行审查，以确定这是否会影响这些董事作为TC Energy董事会成员行使独立判断的能力。

目前，有一个董事会联名，因为Bonham先生和Power女士都是新斯科舍银行的董事。董事会已确定，这不会影响Bonham先生或Power女士行使独立判断的能力。在博纳姆先生于2025年4月从新斯科舍银行董事会退休后，将不会有董事会联锁。

我们还对我们的董事可能担任的上市公司董事会的数量设置了限制。见治理- 在其他董事会任职在页面上40.

会议出席情况

我们希望我们的董事在担任董事会成员时表现出对其角色和责任的坚定承诺。下表显示了每位董事在2024年的出席记录，所有董事会和委员会会议的平均出席比例为95%。该表反映了所有会议的出席情况，包括在相对较短的通知时间内召开的六次特别会议。董事会还举行了年度战略规划会议，以及2024年的一次深入教育会议。


	会议出席情况
	董事会				董事会委员会
	定期安排的会议		特别会议1		审计		治理		健康、安全、可持续和环境		人类资源		整体出席情况
	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	%
斯科特·博纳姆2	1/1	100	1/1	100	1/1	100	—	—	—	—	1/1	100	100
Cheryl F. Campbell	5/5	100	5/6	83	5/6	83	—	—	5/5	100	—	—	91
Michael R. Culbert	5/5	100	6/6	100	6/6	100	—	—	5/5	100	—	—	100
William D. Johnson	5/5	100	6/6	100	6/6	100	—	—	—	—	5/5	100	100
Susan C. Jones	5/5	100	4/6	67	6/6	100	—	—	—	—	5/5	100	91
John E. Lowe	5/5	100	6/6	100	—	—	5/5	100	—	—	5/5	100	100
大卫·麦克诺顿	5/5	100	4/6	67	—	—	5/5	100	5/5	100	—	—	90
Dawn Madahbee Leach3	1/1	100	1/1	100	1/1	100	—	—	—	—	—	—	100
François L. Poirier4	5/5	100	6/6	100	—	—	4/5	80	—	—	5/5	100	95
Una Power	5/5	100	6/6	100	6/6	100	—	—	5/5	100	—	—	100
Mary Pat Salomone	5/5	100	6/6	100	—	—	5/5	100	5/5	100	—	—	100
Indira Samarasekera	5/5	100	6/6	100	—	—	3/5	60	—	—	3/5	60	81
Siim A. Vanaselja	5/5	100	6/6	100	—	—	5/5	100	—	—	5/5	100	100
Thierry Vandal	5/5	100	4/6	67	—	—	5/5	100	4/5	80	—	—	82
Dheeraj“d”Verma	5/5	100	6/6	100	—	—	5/5	100	—	—	5/5	100	100

1特别会议是在短时间内召开的，不属于董事会的常规日程安排。

22024年11月4日，Bonham先生获委任为董事，并成为审核及人力资源委员会成员。

32024年11月4日，Madahbee Leach女士被任命为董事，并成为审计和健康、安全、可持续发展和环境委员会的成员。

4Poirier先生不是任何委员会的成员，但根据要求被邀请参加委员会会议。

36 | TC Energy管理信息通告2025

治理


我们认为，强有力的治理可提高企业绩效，并使所有利益相关者受益。本节讨论我们的治理方法，并描述我们的董事会及其运作方式。关于我们的治理实践我们的董事会和管理层致力于遵守最高标准的道德操守和公司治理。 TC Energy是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司，我们认可并尊重加拿大和美国的规则和法规。我们的公司治理实践符合加拿大治理准则，其中包括加拿大的治理规则加拿大商业公司法（CBCA）、多伦多证券交易所（TSX）和加拿大证券管理局（CSA），其中： •国家仪器52-110，审计委员会, •国策58-201，公司治理准则，和 •国仪58-101，披露公司治理实践.
		在哪里可以找到

	>	治理	37
		关于我们的治理实践	37
		电路板特性	38
		治理哲学	42
		的作用和责任董事会	45
		定向与教育	56
		董事会效能及董事评估	58
		订婚	63
		与董事会沟通	64
		股东提案	64
		预先通知附例	64
		可持续发展与环境、社会和治理事项	65
		董事会委员会	69

我们还遵守纽交所的治理上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的治理规则，这些规则在每种情况下都适用于外国私人发行人。

我们的治理实践在所有重要方面都符合美国公司的纽交所标准。作为一家非美国公司，我们没有被要求遵守纽交所的大部分治理上市标准。然而，作为一家外国私人发行人，我们必须披露我们的治理做法与受纽交所标准约束的美国公司所遵循的做法有何不同。根据纽交所的上市标准，我们的公司治理实践与美国国内发行人要求遵循的实践没有显着差异。我们的治理实践与美国标准相比的概要可在我们的网站（www.tcenergy.com）上找到。

我们将我们的政策和程序与北美主要公司进行对比，以评估我们的标准，并酌情采用最佳做法。我们的一些最佳实践源自纽约证券交易所的规则，并遵守美国证券交易委员会为满足美国证券交易委员会的要求而采用的适用规则。2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法.

TC Energy管理信息通告2025 | 37

电路板特性

我们的董事会及其成员体现了强有力的公司治理原则：

•独立的非执行主席，

•除了我们的CEO，所有董事都是独立的，

•知识渊博、多元化且经验丰富的董事，他们确保我们在整个TC Energy促进道德行为，

•能够对董事会、我们的战略和业务发展以及对我们的风险管理流程进行监督做出有意义贡献的合格董事，

•重要的股份所有权要求，以使董事的利益与我们股东的利益保持一致，

•董事会、主席、委员会和董事有效性的年度评估，以及

•有效的电路板尺寸。

根据目前的董事会组成，我们的15名董事中有14名或93%是独立的。假设所有被提名的董事都当选，我们13名董事中有12名或92%的董事将是独立的。

尺寸和组成

TC Energy的章程规定，董事会必须至少有八名董事，最多只有15名董事。董事会决定，今年年会将选出13名董事。董事会认为，基于我们的业务范围、提名董事、四个常设委员会的技能和经验，以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。

我们认为，我们的董事会必须由合格、多元化和知识渊博的董事组成，并包括在石油和天然气、管道和能源领域具有直接经验的董事。

董事会多样性

TC Energy长期以来一直致力于促进我们董事会的多样性。1999年，我们修订了公司治理准则，纳入了董事会成员的各种多元化标准。根据这些准则，治理委员会在选择董事会提名新成员时，充分考虑到保持背景、技能和经验均衡多样性以及年龄、性别和董事地理居住地等个人特征的可取性。

除了我们的公司治理准则，作为促进董事会多元化的进一步承诺，2018年2月，董事会通过并批准了董事会多元化政策，该政策涉及董事的一般身份确定和提名。该政策的目标是通过寻求合格的董事提名人来增加董事会的多样性，同时考虑多样性标准。多样性标准包括技能、专业知识、行业经验和个人特征，如年龄、性别、种族和潜在董事提名的其他区别。

更具体地说，在寻求合适的董事提名人候选人时，治理委员会将：

•考虑到多样性的方方面面，

•评估董事会集体代表的技能和背景，以确保它们反映我们经营所在的商业环境的多样性，

•在适当考虑董事会多样性的好处的情况下，根据客观标准考虑择优候选人，并

•酌情聘请合格的独立外部顾问，以确定和评估符合董事会技能和多样性标准的候选人。

作为其正在进行的寻找潜在董事会候选人以供未来考虑和提名的过程的一部分，TC Energy的寻找顾问被要求确保具有显着行业经验且认定为女性的候选人、成员
可见的少数群体、土着人民和残疾人（每一个定义见就业公平法)
被考虑。

38 | TC Energy管理信息通告2025

根据董事会多元化政策，董事会的目标是至少30%的女性和至少一名种族
和/或我们董事会中的种族多元化成员。此外，如果董事会组成低于30%的女性或董事会中一名种族和/或族裔多元化成员的目标，治理委员会将承诺在下一次年度股东大会之前将性别多样性和/或种族或族裔多样性代表性提高到适用的目标。假设今年提名的董事全部当选，我们将超额完成目标与
董事会的38%由妇女组成，董事会的两名成员是董事会中代表种族和/或族裔多样性的可见少数群体。

此外，每年，治理委员会将：

•评估董事会多元化政策的有效性，包括接收有关TC Energy董事会多元化统计数据、同行多元化政策和股东对多元化期望的最新信息，

•监测和审查我们在实现性别多样性目标方面取得的进展，

•监测董事会多元化政策的实施情况，并

•向董事会报告，并建议对董事会多元化政策进行任何必要的修订。

TC Energy的董事任期限制和退休政策规定，董事一旦年满73岁或任职超过
在董事会任职15年，以先到者为准，该董事将不会在下一届年会上竞选连任。尽管有年龄限制，董事将有资格在董事会任职至少五年，以确保董事会连续性的稳健水平，并允许入职董事有足够的任期为董事会做出有意义的贡献。更多信息请看我们的管治-董事会效能及董事评估-董事任期,
在页面上62.

董事会中的女性

目前，董事会15人中有6人，即40%由女性组成。年会结束后，如果所有被提名的董事都当选，13人中将有5人，即约38%的董事会成员将由女性组成，这一情况仍在继续
超过我们的目标，即董事会中女性占30%。


			2018年23% 2019年25% 2020年29% 2021年29% 2022年33% 2023年38% 202438% 2025年初至今40%目标30% 05 10152025303540

董事会中的种族和民族多样性

2024年2月，董事会批准了对董事会多元化政策的修订，以在董事会中增加至少一名种族和/或族裔多元化成员的新目标。具有种族和/或族裔多样性的成员既包括土着人民，也包括可见的少数群体成员。

目前，董事会15人中有3人，即20%的成员由种族和/或族裔多元化的成员组成，其中两人是可见的少数群体，一人是土着人。年会结束后，若提名董事全部当选，13名中的两名，
或15%的董事会将由种族和/或族裔多元化的成员组成，其中13人中的一人，或8%的董事会成员由可见的少数群体组成，13人中的一人，或8%的董事会成员由土著人民组成。

因此，董事会将有两名成员认定为种族和/或族裔多元化成员，这超过了董事会中至少一名种族和/或族裔多元化成员的目标。

TC Energy管理信息通告2025 | 39

残疾人

目前没有残疾人在董事会任职。会议结束后，如果所有被提名的董事都当选，13人中的零人，即百分之零的董事会成员将由残疾人组成。

尽管我们没有关于残疾人董事会成员的具体目标，如上所述，治理委员会在提名潜在董事候选人时确实特别考虑了妇女、土着人民、可见的少数群体和残疾人的代表性。此外，我们认为，我们的董事会多样性政策和公司治理准则充分鼓励我们的治理委员会在选择董事时考虑所有形式的多样性，包括关于妇女、种族或族裔多样性，例如土著人民和可见的少数群体，以及残疾人候选人。

Independence

独立的董事会是治理的基本原则。我们相信，我们的大多数董事都独立根据适用的加拿大法律要求和准则，并符合SEC法规和纽交所规则的适用独立性标准。

治理委员会和董事会每年根据这些标准审查每位董事会成员和提名董事的独立性。治理委员会在审查董事独立性时，还会审查与TC Energy有关系的公司的家庭关系和关联。

董事会已确定，13名被提名的董事中有12名或92%是独立董事。由于担任总裁兼首席执行官，Poirier先生并不独立。

除上述情况外，概无董事与TC Energy存在可以合理预期会干扰其行使独立判断的直接或间接重大关系。

独立主席

主席由董事会任命，以非执行身份任职。自2003年成立以来，我们一直有单独的主席和首席执行官职位，自1994年以来，我们一直在我们的前身公司任职。Lowe先生自2024年1月1日起担任独立非执行主席。

独立建议

董事会及其四个常设委员会各自可聘请独立顾问协助履行职责
和责任。

在其他董事会任职

确保我们不存在会与董事独立性发生冲突的过激或环环相扣的关系
或干扰履行其董事会职责和责任，我们有以下政策：

•外部董事在上市公司董事会任职合计不得超过四个（含TC Energy），

•CEO在上市公司董事会任职的合计不得超过两个（包括TC Energy），且

•审计委员会成员不得在合计不超过三个审计委员会中任职（包括TC Energy）。

2023年2月，治理委员会批准了对政策的修订，以反映，为目的
在计算上市公司董事会时，每个非执行董事会主席的角色将被计算为两个董事会席位。

我们所有的董事都符合我们的过度管理政策要求。

我们与每一位候选人讨论时间承诺和义务与责任，让他们有充分的理解
董事的角色和我们的期望。治理委员会监控董事关系，以确保他们的业务关联不会妨碍他们作为TC Energy董事的角色或董事会的整体表现。

40 | TC Energy管理信息通告2025

董事会认为，重要的是由合格和知识渊博的董事组成。结果，到期
到能源基础设施业务的专门性，部分被提名董事与或
坐在通过我们的管道系统运送天然气或液体的公司的董事会上。TC Energy在加拿大和美国的大多数管道系统上的传输服务均受监管，因此，我们通常不能拒绝向信用良好的托运人提供运输服务。正如在利益冲突与关联交易，治理委员会监测董事之间的关系，以确保业务关联不会影响董事会的业绩。

请参阅从页面开始的董事简介23对于每位被提名的董事担任的其他上市公司董事会。

独立于管理层

我们的公司治理准则规定，董事会必须在每次董事会会议结束时召开会议，相机内，没有管理层在场。2024年，独立董事在每一次定期安排的董事会会议上分别开会。我们的董事会采取了持有的政策相机内在其委员会的每次会议上举行的会议，无需管理。管理层成员应要求与独立董事举行会议。

TC Energy管理信息通告2025 | 41

治理哲学

我们认为，有效的公司治理可以提高公司业绩，有利于所有股东，诚实和诚信对于确保良好的公司治理至关重要。

董事会已正式采纳管治委员会建议的企业管治指引。
这些准则涉及董事会及其委员会的结构和组成，并明确了职责
董事会和管理层。

道德商业行为

我们的商业道德守则（守则）包含了良好行为和道德和负责任行为的原则
指导我们的决策和行动以及我们开展业务的方式。

本准则适用于TC Energy及其全资子公司和运营实体在我们开展业务的国家/地区的所有员工、管理人员、董事以及合同工。所有雇员（包括行政人员）
董事必须证明其遵守守则。

任何异常行为或涉嫌违反《守则》的行为必须立即报告。员工可以向他们的主管、公司合规、内部审计、他们的合规协调员或我们的道德帮助热线报告关注。道德帮助热线允许任何人——雇员、承包商、顾问、其他利益相关者和公众——以保密和匿名方式报告对任何感知到的会计违规行为、法律或道德违规行为或其他涉嫌违反《守则》的担忧。该电话号码在我们的网站和员工内联网、其他员工通讯和我们的年度报告中公布。我们的政策严禁报复、打击报复任何人
善意提出道德关切或投诉的人。

内部审计处理大多数调查，包括对董事和高级管理层的任何担忧。人力资源专业人员处理与骚扰等人力资源事项有关的任何问题。

审计委员会监督遵守守则的情况，并向董事会报告任何重大违规行为。审计委员会监督接收和审查投诉以及确定行动方案的程序。作为其职责的一部分，它还监督道德帮助热线的运作。

我们的执行官和董事对《守则》的任何放弃必须得到董事会或适当委员会的批准。2024年没有此类豁免或重大偏离《守则》的情况。

该守则登载于我们的网站（www.tcenergy.com）。

为了在整个公司推广道德商业行为文化，TC Energy还保持额外
适用于我们人员的关于送礼和利益冲突的内部公司政策。

42 | TC Energy管理信息通告2025

利益冲突与关联交易

该守则涵盖潜在的利益冲突，并要求所有员工、管理人员、董事和合同工
of TC Energy避免可能导致潜在冲突的情况。

如果雇员、高级职员、董事或合同工发现自己处于潜在的冲突情况，该守则规定：

•冲突应该被报告，并且

•当存在真实的或感知到的冲突时，该人应避免参与任何决定或行动。

该准则还指出，TC Energy的员工和管理人员不得从事与TC Energy利益相冲突或有损于其利益的外部经营活动。首席执行官和执行领导团队必须获得治理委员会主席对所有外部业务活动的同意。

根据《守则》，董事还必须宣布他们在重大合同或交易中可能拥有的任何重大利益，并回避相关的审议和批准。

除了该准则之外，TC Energy的董事和公司高级职员都必须在其年度董事和高级职员调查问卷中披露任何关联方和关联交易。这些问卷有助于TC Energy识别和监控重大关联交易。

治理委员会在交易发生之前审查和批准任何重大关联方交易，并在此类批准之后对重大关联方交易保持监督。

关联交易包括TC Energy（或其任何子公司）与关联方发生的、对TC Energy或该关联方具有重大意义的或性质或情况异常的、不符合TC Energy及其股东利益的任何交易。

为此目的，关联方包括：

•主要管理人员，例如TC Energy的董事和执行领导团队及其直系亲属，

•对TC Energy施加重大影响的个人及其直系亲属，

•上述个人，包括其直系亲属，拥有相当大投票权的实体
或能够施加重大影响，并

•TC Energy直接控制的主体。

除了将TC Energy的液体管道业务分拆为South Bow Corporation之外，2024年董事会、首席执行官或公司高级职员（包括执行领导团队）报告的不存在重大利益冲突或关联方交易。

在其他董事会任职

董事会考虑在包括公营和私营公司、皇冠公司和其他国有实体以及非营利组织在内的其他实体的董事会任职、担任高级职员或以其他类似身份任职的董事是否构成任何潜在冲突。董事会每年审查这些关系，以确定它们不会干扰我们的任何董事为我们的最佳利益行事的能力。如果董事宣布在会议上正在审议的任何重大合同或重大交易中拥有重大利益，则该董事在讨论期间不在场，也不对该事项进行投票。

我们的准则要求员工在接受非关联实体的董事职位之前必须获得同意。首席执行官和执行副总裁必须得到治理委员会主席的同意。所有其他雇员必须获得公司秘书或其代表的同意。

附属公司

该委员会监督TC Energy与任何关联公司之间的关系，以避免任何潜在的利益冲突。

TC Energy管理信息通告2025 | 43

多数表决

我们的多数投票政策与CBCA下的多数投票要求保持一致，并规定，在董事选举中，被提名的董事人数与可用的董事职位数量相同（无争议的选举），只有在投票赞成的票数代表多数的情况下，每位候选人才能当选
（50%加一票）亲自出席或委托代理人出席会议并就选举董事进行表决的股东的赞成和反对票数。未通过选举的现任董事
实现多数票可继续任职至：（a）选举后第90天；（b）选举后第90天中较早者
他们的继任者被任命或选出。如因选举而出现代理竞争，则不适用这项政策
的董事。在有争议的董事选举情况下，多数投票将不适用，在这种情况下，董事将
以亲自或委托代理人出席会议所代表的股份的多数票当选，并就选举进行表决
的董事。

股份所有权

我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。股权层级显著，董事、高管五年内须满足要求
担任他们的职务。

截至2025年3月14日，我们的所有董事均遵守我们的董事股份所有权政策，该政策规定，董事必须在加入董事会后的五年内至少持有四倍于其年度保留股份或DSU的股份。某些董事仍在其当选为董事会成员后的五年期限内。

见协调董事及股东利益在页面上81和调整高管和股东利益
在页面上96了解更多信息。

44 | TC Energy管理信息通告2025

董事会的作用和责任

董事会的主要责任是促进TC Energy的长期成功和可持续发展，监督我们的业务和管理，并诚实、诚实地行事，本着善意并符合TC Energy的最佳利益。

董事会的主要目标是促进我们的最佳利益，实现股东长期价值最大化，并提高股东回报。

董事会有关键的职责和责任，将一些职责下放给其四个常设委员会，并将其他职责履行给管理层，以管理业务的日常事务。

董事会主席负责确保董事会组织得当、有效运作并履行其义务和责任。主席的职责包括协调董事会事务、与管理层（主要是首席执行官）合作以及确保与董事会成员、股东、其他利益相关者和公众的有效关系。

章程及职位说明

董事会和每个常设委员会都通过了一份章程，其中概述了其主要职责。

每年对章程进行审查，以确保它们反映公司治理和公司最佳做法的当前发展，董事会批准任何必要的变更。

董事会章程描述了：

•董事会的组成和组织，

•管理董事会事务的职责和责任，以及

•监督职责：

•管理和人力资源，

•战略和规划，

•金融和企业问题，

•业务和风险管理，包括赔偿风险，

•政策和程序，

•合规报告和企业沟通，以及

•一般法律义务，包括其在必要时使用独立顾问的能力。

董事会还为董事会主席、每个委员会主席和首席执行官制定了职位说明。
董事会主席和首席执行官的职位说明是其各自职权范围的一部分。
各委员会主席的职务说明载于委员会章程。

见附表a董事会章程的副本。董事会章程、委员会章程和职位职权范围
为董事会主席和首席执行官发布在我们的网站（www.tcenergy.com）上。

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战略规划

董事会在战略规划过程中提供监督和指导，以确保我们有一个稳健的战略，支持我们成为北美能源基础设施值得信赖的领导者的愿景，致力于在安全、绩效和利益相关者关系方面的卓越表现。

我们的业务包括天然气运输和储存，以及发电资产：

•我们向加拿大、美国和墨西哥输送天然气，包括向全球运输液化天然气的出口终端

•我们在加拿大和美国发电，主要来自核能，但也来自天然气、风能和太阳能

•我们通过受监管和不受监管的业务在加拿大和美国储存天然气。

我们的目标是安全、高效地移动、产生和储存北美和世界所依赖的关键能源。为了实现这一点，我们有一个战略计划，我们会重申或定期更新。此外，我们全年都与董事会举行战略问题会议，以审议具体和新出现的问题。治理委员会负责监督战略制定过程，并与管理层合作确定和讨论新出现的问题，必要时提升与整个董事会讨论的议题。还提供了相对于年度策略周期的指导。

作为我们年度战略计划审查的一部分，管理层包括对能源基本面、竞争环境和利益相关者格局的评估，以确定我们业务战略的机会和威胁。这一过程为我们的年度战略优先事项和高管绩效衡量提供了信息。我们还针对一系列能源供需前景对我们的策略进行压力测试，以确认其韧性。

全年，董事会监控管理层在实现我们的战略优先事项方面取得的进展。2024年，管理层就资产剥离计划向董事会寻求指导，其中包括与
独立董事特设特别委员会关于分拆Liquids Pipelines业务。在每次定期安排的董事会会议上，管理层还提供有关实施我们战略所需资源的最新信息，其中可能包括人力、安全、技术和资本资源以及可能影响我们战略的任何问题。


			董事会监督我们的整体战略/治理委员会监督战略流程/管理层验证或修订战略计划以反映我们业务的变化/管理层确定年度战略优先事项以作为计划的一部分开展工作/管理层实施战略计划/董事会在定期董事会会议上审查管理层的进展/战略问题会议就关键主题进行/管理层将董事会反馈纳入战略计划更新

见选举董事-会议出席情况在页面上36有关2024年举行的会议的更多信息和定向与教育在页面上56和57有关2024年董事会成员参加的战略问题和规划会议的更多信息。

46 | TC Energy管理信息通告2025

风险监督与企业风险管理

风险管理已嵌入TC Energy的所有活动中，并且是我们业务成功运营不可或缺的一部分。
我们的战略旨在确保风险和相关风险敞口与我们的业务目标和风险承受能力保持一致。我们通过集中式企业风险管理（ERM）计划来实现这一目标，该计划系统地识别和评估可能对实现我们的战略目标产生重大影响的风险。

ERM计划解决与执行我们的业务战略相关的风险，并支持识别和监测新出现的风险的做法。具体来说，ERM框架为风险识别、分析、评估和缓解提供了一个全面的过程。它还确保持续监测并向董事会、首席执行官和执行副总裁以及首席风险官报告。

董事会和委员会监督

我们的董事会对所有企业风险保持总体监督。董事会每年都会审查企业风险登记册，并根据TC Energy的风险偏好和容忍度，每季度接收有关新出现的风险及其管理和缓解的最新信息。此外，董事会每季度收到有关企业风险的详细介绍，在定期财务更新和战略会议上讨论了具体主题。特别介绍
也可按需要或应要求交付。

我们董事会的治理委员会监督ERM计划，确保对我们的风险管理活动进行全面监督。此外，其他董事会委员会在其任务范围内监督特定风险类型：

•人力资源委员会监督高管资源配置、组织能力和薪酬风险
确保人力和劳工政策以及薪酬做法与我们的整体业务战略保持一致

•HSSE委员会监督运营、重大项目执行、健康、安全、可持续性和环境风险，包括与气候相关的风险

•审计委员会监督管理层在缓解金融风险方面的作用，包括市场风险、交易对手信用风险和网络安全风险。

行政领导和风险管理

我们的执行领导团队负责制定和实施风险管理计划和行动，有效的风险管理反映在他们的薪酬中。每个已识别的企业风险都有一个来自执行领导团队的治理所有者。风险执行由负责的业务部门总裁或高级副总裁监督。这些风险负责人每年向董事会提供深入的风险审查。

分部特定风险

我们管理层的讨论与分析（MD & A）各自的部分涵盖了特定于关键细分市场的财务、健康、安全和环境相关风险。此外，我们的可持续发展报告提供了有关我们可持续发展方法的信息，包括对与可持续发展相关的风险和机会的监督。

企业风险监测和关键风险指标

与我们的重点企业风险主题相关的风险通过我们的ERM计划进行持续监控。该计划包括一个战略定位于整个组织的新兴风险联络员网络，负责识别潜在的企业级风险并每季度向董事会报告。

此外，作为我们对加强ERM计划的持续承诺的一部分，我们已经确定并正在采用
可能影响我们战略目标的风险事件的关键风险和绩效指标（KRI）。这些KRI为每个企业风险提供了可量化的指标、客观的基本原理和有意义的趋势，有助于为年度
董事会对企业风险进行的深入审查。

TC Energy管理信息通告2025 | 47

企业风险登记册对负责具体监督每项企业风险的董事会、委员会和高管建立了明确的问责制。以下是可能影响我们运营的企业风险清单，以及负责监督每个企业风险的董事会委员会。这些正在通过ERM计划及其框架进行持续监测。


企业风险			董事会/董事会委员会监督
操作风险			HSSE
监管风险			板
以具有竞争力的成本获得资本			审计/董事会
资本配置			板
资本回收风险			板
项目执行			HSSE/板
人才风险			人力资源
企业安全（物理和网络安全）			审计/HSSE

此外，管理层建议董事会批准的所有项目和机会都包括相关风险的具体描述。与每个项目相关的风险讨论构成了董事会决定是否批准项目或寻求机会的一部分。

我们的流程确保董事会充分了解商业环境及其相关风险之间的相互关系，并旨在促进和激发对我们关键业务风险的讨论。

我们的AIF和年度报告中包含有关适用于TC Energy的风险的更多信息。2024年AIF和2024年年度报告可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。

信息安全/网络安全项目

TC Energy维护一个企业安全计划，向我们的首席安全官报告，涵盖网络和物理安全报告。我们的计划基于标准、保证、风险管理以及预防和缓解活动，包括遵守运输安全管理局、加拿大能源监管机构（CER）、北美电力可靠性公司和国家标准协会的要求和最佳做法
和技术。

我们的网络和实体安全风险预防工作包括部署安全技术、定义安全
流程、针对高风险工作人员或设施的强化安全措施，以及网络和实体安全意识计划。我们的缓解活动包括主动监测和应对潜在的安全事件。

48 | TC Energy管理信息通告2025

网络相关安全计划包括以下关键组成部分：


培训和政策			要求所有员工和承包商每年完成强制性网络安全意识培训。该培训涵盖识别和报告与网络安全相关的事件和威胁，例如可疑电子邮件。网络安全办公室利用整个组织的安全时刻和定期演示来促进意识。 TC Energy还维护可接受的使用和网络安全政策，旨在确保安全、可靠和保密地使用TC Energy的数字资产。这些政策概述了TC Energy为保护TC Energy的数字资产而制定的必要网络安全标准和报告制度。为了保护机密信息，该准则最近进行了修订，以包括禁止在未经批准的生成式人工智能（AI）程序上传输和存储TC Energy机密信息的条款。
监测、应对和缓解			TC Energy持续监控我们的网络是否存在对组织的威胁，并在发生信息安全漏洞时保持全面的事件响应计划/流程。我们还与政府安全机构、执法部门和行业合作，随时了解不断演变的威胁。 TC Energy定期测试事件响应计划，以管理和减轻潜在安全事件的影响，例如网络攻击。
外部评估/安全审计			TC Energy聘请第三方定期进行外部评估、审计和网络安全演习（例如渗透测试和红队演习）。
保险			TC Energy为数据隐私泄露行为投保常规网络保险，并为信息安全漏洞导致的资产物理损失或损坏投保。
治理和风险管理			我们的网络安全战略定期审查和更新，我们的网络安全计划的状态，通过有关企业安全计划的报告，每季度向审计委员会报告。审计委员会对网络安全风险保持监督。高级管理层和董事会也收到有关网络安全的报告，作为我们企业风险管理系统的一部分。

董事会成员还定期参加网络和实体安全相关培训研讨会。2024年，TC Energy主办了董事会网络安全教育会，主题涵盖TC Energy的网络安全战略、威胁趋势、国家安全、网络钓鱼和电子邮件防御以及检测和响应概览等。有关董事会教育计划的更多信息，请参阅定向和教育-2024年主任教育计划在页面上57.

TC Energy最近三年内不存在重大信息安全漏洞的情况。

人工智能风险管理

在过去的几年里，TC Energy一直致力于将人工智能技术融入我们的业务中，以便提供技术解决方案并在我们的业务中创造效率。我们的企业AI战略将机会分为三类：

•智能办公生产力，为低风险的日常工作活动获得效率。

•精简我们的企业职能流程，以减少多余的工作。

•利用AI支持的业务流程转变我们的业务。

我们的所有举措，包括人工智能解决方案，都要经过一个业务应用评估流程，其中包括风险评估。作为这一风险评估的一部分，我们的网络安全团队、合规团队和隐私办公室审查解决方案提案并识别潜在风险，包括与信息安全、机密性、业务连续性和运营整合相关的风险。然后在交付我们的解决方案期间对这些风险进行监控。此外，项目风险在我们已建立的信息系统项目管理办公室治理流程中进行管理。这包括风险日志以及发行和决策日志等工具。作为我们ERM计划的一部分，任何与人工智能相关的重大风险都将报告给董事会或适用的委员会。有关我们的ERM计划的更多信息，请参阅页面47和48。

董事会的一名成员Bonham先生在参与风险投资行业的技术方面拥有与人工智能相关的经验。

随着人工智能能力和机会不断增长，我们正在不断完善我们现有的解决方案和治理
确保AI特定风险得到相应管理的流程。

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委员会职责

各常设董事会委员会还参与各自领域的风险监督，以确保稳健的风险管理流程，并对每个关键业务风险给予适当的专业知识、关注和尽职调查。下面的图表包括每个委员会的风险重点领域，以及每个风险重点领域的信息。这些委员会定期收到管理层关于这些领域的最新情况，并定期向董事会更新其风险监督活动。除了特定的重点领域外，每个委员会还对TC Energy保持风险管理的整体意识，并酌情在其提交给董事会的报告中纳入其他问题。


委员会	风险焦点	说明
审计	金融和网络安全风险	监督管理层在监督遵守金融风险管理政策和程序以及审查我们的金融风险管理的充分性方面的作用。确保： •我们的金融风险管理策略、政策和限额旨在确保我们的风险和相关敞口符合我们的业务目标和风险承受能力，并 •风险在最终由董事会确定、由高级管理层实施并由我们的风险管理和内部审计小组监控的范围内进行管理。监管网络安全及其对TC Energy的相关风险。
治理	企业风险管理流程及企业风险的管理分配	监督ERM计划和框架，并每年与管理层会面，以确保董事会和委员会根据其章程条款进行适当的监督。向董事会建议，连同被指派负责特定企业风险的相应委员会（或执行机构），对风险管理计划和政策进行任何增强。
健康、安全、可持续和环境	操作风险、重大项目执行风险、职业和工艺安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险	在我们用于捕捉、组织和记录我们相关政策、计划和程序的综合HSSE管理系统框架内，通过管理层的定期报告，监测对我们的健康、安全、可持续发展和环境公司政策的遵守情况。更多详情见下一页。监测与健康、安全、可持续性和环境相关的风险的风险管理，包括与气候变化相关的风险。在正式的委员会会议之外，在整个2024年，委员会每月都会收到关于重要和复杂的资本项目的最新信息。
人力资源	人力资源与薪酬风险	监督薪酬政策和做法，以有效识别和减轻薪酬风险，阻止首席执行官、执行副总裁或其他人承担不适当或过度的风险，并确保我们的薪酬政策不会合理地可能对TC Energy产生重大不利影响。见薪酬治理从页面开始74有关我们如何管理赔偿风险的更多信息。

HSSE风险管理系统

董事会HSSE委员会监督运营风险、重大项目执行风险、职业和过程安全、可持续性、人员安全、环境和气候相关风险，并通过管理层的定期报告监测与HSSE事项相关的系统、计划和政策的制定和实施。我们使用一个综合管理系统，该系统建立了管理这些风险的框架，并用于捕捉、组织、记录、监测和改进我们的相关政策、标准和程序。

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TC Energy的运营管理系统TOMS利用行业最佳实践和标准，并纳入了适用的监管要求。TOMS管理TC Energy的健康、安全、环境和运营完整性事项。它适用于加拿大、美国和墨西哥的整个资产生命周期，并采用持续改进周期。TOMS框架通过年度管理审查流程利用持续改进。这确保了我们总体管理系统的持续有效性，并支持所有业务部门的分层保证结构。TC Energy保证模型旨在对健康、安全、环境和操作完整性风险进行有效管理。所学到的经验教训在适用的情况下在我们的系统中得到一致的分享和应用。此外，我们的外部监管机构进行的定期审计的任何发现或见解也会在我们管理系统的各个要素中共享，以确保持续改进。

HSSE委员会审查绩效和操作风险管理。它接收有关以下方面的更新和报告：

•整体HSSE公司治理，

•运营表现，

•资产完整性，

•重大职业安全和工艺安全事件，

•职业和过程安全性能指标，

•职业健康、安全和工业卫生，包括身心健康，以及
心理安全，

•应急准备、事件应对与评估，

•环境，包括生物多样性和土地复垦，

•适用立法和法规的发展和遵守情况，包括与环境有关的立法和法规，

•预防、缓解和管理与HSSE事项相关的风险，包括气候变化或业务中断风险，例如可能对TC Energy产生不利影响的流行病，

•可持续性问题，包括与社会、环境和气候相关的风险和机会，以及相关
非监管公开披露，例如我们的可持续发展年度报告和我们的和解行动计划。

HSSE委员会还保持对重大或复杂资本项目的监督，包括对规定绩效标准的监督。这包括在委员会认为必要时，在正式会议之外举行定期会议或从管理层收到关于某些重大资本项目的额外定期书面更新。

HSSE委员会还收到有关管理层正在进行的运营和建设风险管理审查的任何特定领域的最新信息，以及来自内部和第三方审计的结果和纠正行动计划。

一般来说，每年HSSE委员会或HSSE委员会主席都会参观我们现有的资产或正在开发的项目之一，作为其监督和审查我们HSSE实践的职责的一部分。欢迎所有董事会成员参加我们的现场参观。

我们的员工、承包商和公众的安全，我们管道的完整性，以及我们的电力和能源解决方案基础设施，都是当务之急。所有资产在设计、建造、调试、运营和维护时都充分考虑到安全和完整性，只有在所有必要的要求（包括监管和内部要求）得到满足后才能投入使用满意。

HSSE专业知识

HSSE委员会由七名独立董事组成，他们在健康、安全、可持续发展、安保和环境事务方面拥有各种技能和专长，包括对运营风险、重大项目执行风险、职业和过程安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险的监督。其中三名成员目前是或曾经是其他上市公司HSSE委员会的成员。五名成员拥有CEO或COO经验，这为他们提供了监督运营的经验。

您可以在页面开始的导演简介中找到有关每位导演背景、技能和经验的具体细节23和页面上的技能矩阵61，以及有关HSSE委员会监督和职责的更多信息，请访问页面50,51和72.

TC Energy管理信息通告2025 | 51

继任规划

董事会负责执行层面的继任规划，包括制定CEO继任计划。首席执行官职位的继任规划是一个持续的过程，包括分析每个潜在候选人的表现、技能和经验，评估董事会认为对发挥作用必要的个人属性和特征，以及评估发展机会，以增加高级管理人员的板凳力量。

首席执行官准备一份执行副总裁角色概览，说明每个职位所需的技能和专业知识以及现任高管的优势领域。他还为每位高管制定发展计划，并将其提交给董事会。首席执行官每年至少与每位高管举行两次正式会议，必要时更频繁地讨论其发展计划的进展。

首席执行官确定执行副总裁职位的潜在未来候选人并将其提交给董事会
供讨论。每位候选人都根据其技能和经验以及晋升为高级管理人员级别所需的能力进行评估。还确定了发展机会，因此每个候选人都可以获得额外或不同的管理经验、培训、发展和教育机会。董事会审查
每个职位和潜在继任者的绩效评估和能力至少每年一次，并酌情做出决定。

获得管理

董事会完全有权接触管理层，但给予合理的提前通知，以避免扰乱业务和运营。董事会主席和委员会主席还根据需要与首席执行官和相关高管进行联系。

董事会鼓励首席执行官和高管在董事会和委员会会议中包括关键管理人员，以便他们能够分享他们在具体事项上的专业知识。这种方法使董事会有机会与未来有可能担任更高级职位的个人会面，并让这些人接触董事会。

52 | TC Energy管理信息通告2025

管理多样性

我们的包容性和多样性愿景

在TC Energy，我们致力于建设一个多元化、公平和包容的环境，让每个人都受到尊重、重视，并有机会充分发挥自己的潜力。

我们的战略意图

我们相信，当我们将不同背景、想法、观点和技能的人聚集在一起时，我们会创建一支专注于协作和绩效的员工队伍。在开放透明的文化中拥抱多样性，让每个人都觉得自己属于自己，这使我们的组织更具韧性和创新性，使我们能够驾驭不断变化的世界。

我们的基础和方法

我们的执行领导团队，包括我们的首席执行官、六名执行副总裁和一名高级副总裁，每年根据特定的人才目标（包括企业范围的包容性和多样性目标）评估进展情况。基于这些企业目标，我们的包容性和多样性执行委员会以及多样性、公平和包容性团队，调整了全年在业务部门内执行的与包容性和多样性相关的优先事项和行动。

我们的执行领导团队积极参与继任评估和规划，以确保我们的领导团队拥有适当的多样性，并有能力制定和执行我们的公司战略。这将进一步与我们的董事会分享，以确保我们拥有面向未来的健康和可持续的人才管道。

为了帮助推进我们的包容性和多样性优先事项，我们制定了以下方法和行动：

•一种包括董事会和行政监督的综合方法，

•一位高管赞助的包容性和多样性执行委员会和首席包容性和多样性官，

•一个土著咨询委员会，由代表加拿大各地土著利益的领导人组成，

•对照外部基准评估的具体可衡量的包容性和多样性目标，

•公司政策和合规计划，以支持TC Energy的一致标准，

•企业传播促进包容性和多样性优先事项和基本原理，并突出我们团队内部的不同声音和故事，

•对全体员工进行强制性包容和无意识偏见培训和对员工进行强制性心理安全培训
全民领袖，

•由员工组成并得到包容和多样性执行委员会支持的包容和多样性冠军计划，

•员工包容网络，为代表性不足的群体和盟友创造网络、教育和发展机会，

•旨在吸引、留住和发展更多元人才库的人才发展战略，以及

•一致的社区伙伴关系和社会影响力投资。

我们的目标

执行领导小组制定了与妇女和成员百分比相关的具体多样性目标
组织内代表的可见少数群体。这些目标基于我们更广泛的员工队伍的多样性以及人才可用性，我们相信它们将对我们的整体多元化愿景产生有影响力的积极结果。

我们的目标是：

•妇女在各级经验中的总体任职人数每年增长2%，包括在外地工作的人员，

•可见的少数族裔成员将在2025年底前在我们的加拿大和美国劳动力中担任所有领导职位的17%，并且

•100%的领导者和员工将接受关于如何认识和减轻无意识偏见以及如何创建和维持一个包容性工作场所的培训。

TC Energy管理信息通告2025 | 53

我们最初的目标是，到2025年，女性在我们位于卡尔加里、休斯顿、查尔斯顿和墨西哥城的公司所在地担任所有领导职位的40%，这一目标在2024年更新为上述总体代表性目标。这一增强的重点扩大了我们争取妇女代表性的努力，使其涵盖所有级别经验的妇女，包括那些在我们外地工作地点的妇女。我们相信，通过关注女性在所有经验级别的代表性水平，而不是严格的管理职位，我们将鼓励TC Energy的所有女性成长和发展她们的事业。

虽然我们目前没有为CBCA下的其他指定群体制定具体目标，但我们认为这些群体是我们整体多元化愿景的组成部分，并继续发展我们的包容文化。作为我们和解行动计划承诺的一部分，我们成立了一个土著咨询委员会，为我们的执行领导团队提供建议，并推进我们的愿景，即通过早期和诚实的沟通、减轻影响和互利伙伴关系，建立和维持对土著群体的支持。我们专注于提高对土着人才的吸引力和保留率，发展与土着群体更牢固的关系和伙伴关系，并通过土着参与和供应链活动扩大我们的招聘和签约工作。

我们的成果

自2018年确立我们最初的企业领导目标以来，我们已将卡尔加里、查尔斯顿、休斯顿和墨西哥城公司所在地的领导职位中的女性代表比例从32%增加到2023年底的36%。我们还将在加拿大和美国劳动力中担任领导职务的可见少数族裔的比例从11%增加到18%。由于我们专注于2024年确立的更广泛的妇女代表性目标，我们将所有级别和地点的妇女总体代表性保持在28%。


			在组织内实现妇女目标的进展/在我们的公司所在地（卡尔加里、查尔斯顿、休斯顿和墨西哥城）担任领导职务的妇女/2018年32% 2019年32% 2020年34% 2021年36% 2022年36% 2023年36%/妇女总体代表性每年增长2%的新目标/所有级别和地点的妇女/2024年29% 2025年初至今29%/0% 10% 20% 30% 40% 50% 实现领导职位可见少数群体目标的进展（加拿大和美国）/2018年11% 2019年11% 2020年12% 2021年14% 2022年14% 2023年17% 202416% 2025年初至今18%/目标17%/0% 5% 10% 15% 20%

54 | TC Energy管理信息通告2025

CBCA披露

CBCA要求对我们的高级管理团队进行多样性披露，其中包括我们的董事会主席和我们的执行领导团队，针对四个指定群体，即妇女、可见少数群体成员、土著人民和残疾人。

我们的高级管理团队中有22%，即9人中有2人是女性。当我们把董事会主席排除在外时，我们的高级管理团队中有25%，即八人中有两人是女性。

可见的少数族裔成员在加拿大和美国劳动力中担任所有领导职位的18%。目前，在高级管理团队中，每九人中就有一人或11%认定为可见的少数群体成员。当我们将董事会主席排除在外时，我们的高级管理团队中有13%或八分之一认定为可见的少数群体成员。

在我们的加拿大和美国劳动力中，残疾人占据了所有领导职位的2%。目前，在高级管理团队中，九人中有零人，即百分之零的人认定为残疾人。

土着人民在加拿大劳动力中担任所有领导职位的2%。目前，九名成员中有零人，即高级管理团队中确认为土著民族的成员的百分比为零。

根据这些司法管辖区规定的定义和管辖法律，对于指定集团的数据要求因TC Energy运营所在的地理区域而异。对于可见少数群体成员、残疾人和土著人民而言，自我披露是自愿的，因此，代表性可能被低估。

截至本通告发布之日，我国超过98.10%的劳动力已完成包容和无意识偏见培训，并持续致力于在这一领域扩大教育。

TC Energy管理信息通告2025 | 55

定向与教育

新董事将参加一个情况介绍节目，该节目的特色是关于公司战略、我们的主要业务问题以及有关TC Energy的历史和财务信息。他们通常也有机会参观和参观我们的设施和项目现场，并与首席执行官、执行副总裁和其他董事会面。

我们根据个人需求和他们特定的兴趣领域，为每位董事量身定制会议。新董事还将与首席执行官和每位执行副总裁进行一对一的会面，以概述我们业务和运营的不同领域，并讨论感兴趣的关键领域。还为新的董事会委员会成员举行了简报会。

董事收到一份参考手册，其中包含：

•关于他们作为董事会成员的职责和义务的详细信息，

•关于我们业务和运营的信息，

•董事会和委员会章程的副本，

•近期公开披露文件的副本，

•最近董事会会议的文件，以及

•本年度战略规划的一份。

治理委员会每年审查定向方案和参考手册，以便他们继续开会
我们的需求和新董事的需求。

治理委员会还每年根据当前和新出现的问题、我们的公司目标和其他董事的意见制定继续教育计划。我们的2024年教育计划包括多个教育课程，涉及主题包括：GHG排放测量方法、美国能源政策和外交、网络安全、核电趋势和北美经济一体化。

继续教育有助于加强董事对业务、行业、治理和其他问题的知识和理解。高级管理层和外部专家不定期向董事会和委员会介绍与业务相关的各种主题，包括法律、监管和行业要求的变化。继续教育也在非正式的基础上进行，我们的董事将获得感兴趣的文章和出版物。

我们为我们的董事建议可能相关的研讨会和教育计划，并酌情支付注册费和差旅费。我们还提议为加入适当组织的会员支付年费，并向我们的董事提供相关出版物和教育机会。

56 | TC Energy管理信息通告2025

2024年主任教育计划


日期	专题	呈现/主办	出席
1月16日	代理季热门话题	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
1月25日	董事会议程-网络、人才、地缘政治	毕马威	Cheryl F. Campbell
2月15日	对私营公司董事会的有效董事会监督	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
2月21日	2024年董事们的首要考虑-资本分配和网络	全国公司董事协会和安永	Cheryl F. Campbell
	风险监督和董事会在当今危险环境中的反应	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
3月12日	董事会董事的网络安全趋势	亿康先达	Cheryl F. Campbell
3月21日	关于生成AI的会议室镜头	毕马威	Cheryl F. Campbell
3月28日	美国2024年大选对加拿大政治和贸易的影响	加拿大全球事务研究所	Michael R. Culbert
4月9日	能源领域的人工智能趋势	安永能源总监网络	Cheryl F. Campbell
4月10日	使命召唤	伍德·麦肯齐	Michael R. Culbert
4月11日和12日	重要的能源未来选项-新核能、长储能、氢气、国会对能源转型的看法	女性能源董事网络（WEDNet），由摩根士丹利主办	Cheryl F. Campbell
	人工智能素养
	塑造明天的能源劳动力
4月16日	能源商品展望	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
4月17日	揭秘人工智能及其对董事会治理、技术趋势和监督的影响	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
5月1日	关键能源转型问题	彭博	Michael R. Culbert
5月16日	核能：通达光明未来	Maria Korsnick-核能研究所	除William D. Johnson、Una Power外的全体董事及 Siim A. Vanaselja
5月29日	毕马威年中经济更新	女性企业董事	Cheryl F. Campbell Mary Pat Salomone
6月5日	碳市场的未来	纽约能源论坛	Michael R. Culbert
6月11日	美国能源政策与能源外交	玻尔量子技术Paul Dabbar	全体董事
6月12日	北美经济一体化	Christopher Sands博士，加拿大研究所	全体董事
	网络安全会议：网络安全战略、国家安全、意识（钓鱼）和检测与响应概览	Mark Freedman，Rebel Global Security和TC Energy负责人兼首席执行官	全体董事
7月18日和19日	在董事会和CEO之间建立信任。能源转型	能源领域的女性高管，由摩根士丹利主办	Cheryl F. Campbell
9月11日	董事会中的人才	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
9月17日	大宗商品展望	纽约能源论坛	Michael R. Culbert
9月18日	满怀信心地驾驭危机	准备就绪的女性	Michael R. Culbert
9月19日	液化天然气展望	Tudor，Pickering，Holt & Co。	Michael R. Culbert
	Geoeconomic Outlook-Post Election & Beyond	毕马威	Michael R. Culbert
10月15日	蓝丝带委员会关于技术领导力的报告	全国公司董事协会	Mary Pat Salomone
10月30日	驾驭数字未来	全国公司董事协会-佛罗里达分会	Mary Pat Salomone
10月31日	美国电力行业面临的需求困境	伍德·麦肯齐	Michael R. Culbert
11月6日	北美天然气冬季展望	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
11月12日	选举后的关键商业问题	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
12月3日	特朗普2.0 &对能源转型的影响	伍德·麦肯齐	Michael R. Culbert

TC Energy管理信息通告2025 | 57

董事会效能及董事评估

治理委员会每年监督对董事会、主席、董事会委员会和个别董事的绩效评估，并向董事会报告结果。

评估过程涉及董事会主席和治理委员会主席分别与每位董事单独开会，对个别董事进行评估。董事个人评估还包括讨论对在我们董事会任职的董事的期望，并就他们作为董事会成员的表现向每位董事提供具体反馈。

访谈内容包括有关有效性、沟通、个人和个人同行表现的问题，以及征求董事对潜在改进领域的意见。访谈是不限成员名额的，旨在鼓励讨论，并就风险、战略和治理等话题寻求具体投入。

治理委员会认为，面谈过程是董事提供反馈的最有效方式，可以由整个董事会进行审查。治理委员会还监测董事会治理的发展情况和公司治理方面不断发展的最佳做法。

评估/委员会分析和讨论/董事会讨论和报告
董事会主席和治理委员会主席与每位董事面谈/向治理委员会报告结果以供讨论/治理委员会主席向董事会报告
治理委员会主席就董事会主席问题与每位董事面谈
委员会自我评估/委员会讨论/各委员会主席向董事会报告
董事会主席就董事会/董事会主席向董事会提交的报告与首席执行官和每位执行副总裁进行面谈

2024年的评估过程表明，董事会主席、每位董事和所有委员会都在有效运作，并履行了董事会和委员会章程中规定的任务。

金融扫盲

董事会已确定审计委员会的所有成员均金融知识，这意味着每个成员都可以阅读和理解一套财务报表，这些财务报表在会计问题的广度和复杂性方面一般都可以和我们相媲美。您可以在页面开始的董事简介中找到更多关于他们的教育和财务经历的信息23，在审计委员会报告第70以及在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提供的AIF中。

58 | TC Energy管理信息通告2025

董事会换届

治理委员会定期评估每位董事的技能组合，并根据董事退休时间表、他们的年龄和每个委员会的组成进行审查。审查还考虑到保持合理的背景多样性的可取性，以及性格和行为品质。

治理委员会由董事会主席和首席执行官提供意见，负责物色合适的董事候选人，并在整个董事会就潜在的提名人选进行调查。治理委员会不时使用第三方招聘专家来确定潜在的董事候选人。治理委员会负责评估个人，并提出最有力的候选人提名。治理委员会维持一份不断演变的合适董事候选人名册。

治理委员会寻求监督我们的业务和事务所需的技能和经验的组合。虽然候选人是根据其背景和对董事会和委员会会议作出贡献的能力被提名为董事，但董事会还特别考虑了多样性因素。董事会在研究多样性时会考虑性别、种族背景、地理居住地和其他区别等个人特征。董事会多样性在本节下讨论治理-董事会特征-董事会多样性在页面上38到40.

首次被提名的候选人必须具有与我们类似的行业经验或一般企业管理经验或与规模和范围相似的公司或组织的经验。候选人还必须愿意在董事会任职，并能够投入必要的时间来履行其职责和责任。

治理委员会根据潜在候选人的资格和独立性以及这些素质如何与现任董事会的技能组合、委员会的结构和组成以及董事退休时间表保持平衡来推荐潜在候选人。这一评估有助于董事会确定技能和经验的最佳组合，以指导我们的业务运营和我们的长期战略。

委员会确保董事会在以下关键领域寻求专门知识：


专业领域						定义
会计/审计						具备财务报表和财务报告事项方面的专业知识，并了解与内部和外部审计相关的关键会计政策和问题。
资本市场/并购						在债务和股票市场、银行和投资者关系方面具有专长。擅长复杂的并购交易。
首席执行官						大型上市公司或大型、复杂组织的CEO。
电力&电气化价值链						在包括核能、水电、风能、太阳能和天然气发电在内的发电、输配电领域拥有专长；新兴发电和存储技术；以及北美电力公用事业部门和电力市场。
能源、管道和中游						擅长中游能源基础设施，包括液体和天然气管道、天然气储存、LNG以及上游原油和天然气市场。
企业风险管理						在用于识别、评估和管理企业风险和机会的企业风险管理框架、系统、流程和工具方面具有专长；包括网络安全、人工智能和其他技术风险监督。
治理						深入了解公司治理最佳实践。
政府、监管和利益相关者关系						政府和公共政策敏锐度，包括北美的法律和监管环境。具有利益相关者管理和参与的经验。
人力资源与薪酬						透彻了解继任规划、人才管理、组织发展和薪酬计划，包括实施包容性和多元化举措的经验。
重大项目						在管理大型复杂项目方面具有专长。
运营/健康、安全、可持续发展与环境						以具有成本效益、可靠和高效的方式以持续改进的心态掌握运营资产的专业知识，包括评估和管理健康、安全和环境合规义务方面的专业知识。在监督运营可持续性方面的经验。
Strategy & Leading Growth						在推动战略洞察力和方向、鼓励创新和概念化战略风险方面具有专长，包括评估新兴技术和相关创新潜力的能力。

TC Energy管理信息通告2025 | 59

技能分析

虽然我们所有的董事都拥有广泛的技能和经验清单，但治理委员会已确定，专注于每位董事的顶级关键专长领域是评估董事候选人并确保我们的董事会在每个关键专长领域拥有深厚知识基础的更有效方式。

根据对当前和提名的董事会组成的审查，并根据独立第三方招聘专家进行的面试，我们的每位董事都被评估为在治理和战略与领先增长的技能领域拥有专业知识。除了这两个领域，下一页的图片还显示了我们每位董事提名人和现任董事除了治理和战略与领先增长之外的前五到六个关键专业领域。

治理委员会在讨论董事会换届时会考虑这些因素和其他因素。

60 | TC Energy管理信息通告2025



会计/审计/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/John E. Lowe/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/TERM4/Una Power/Siim A. Vanaselja/Thierry Vandal 企业风险管理/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Susan C. Jones/Indira Samarasekera/John E. Lowe/David MacNaughton/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/TERM3/Una Power/Mary Pat Salomone/TERM6/Siim A. Vanaselja 资本市场/并购重组/Scott Bonham/Michael R. Culbert/Susan C. Jones/John E. Lowe/TERM2/David MacNaughton/François L. Poirier/Una Power/Siim A. Vanaselja/Dheeraj“d”Verma 政府、监管和利益相关者关系/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/Susan C. Jones/TERM3/John E. Lowe/David MacNaughton/Dawn Madahbee Leach/Indira Samarasekera/Siim A. Vanaselja 首席执行官/Michael R. Culbert/William D. Johnson/TERM1/Susan C. Jones/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/Indira Samarasekera/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 人力资源与薪酬/William D. Johnson/Susan C. Jones/大卫·麦克诺顿/Una Power/Mary Pat Salomone/TERM3/Indira Samarasekera/Siim A. Vanaselja/TERM5/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 电力与电气化价值链/Scott Bonham/William D. Johnson/David MacNaughton/François L. Poirier/Mary Pat Salomone/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 主要项目/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Dawn Madahbee Leach/Mary Pat Salomone/Siim A. Vanaselja/Thierry Vandal 能源、管道与中游/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/John E. Lowe/François L. Poirier/Una Power/TERM4/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 运营/健康、安全、可持续发展与环境/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/Susan C. Jones/TERM3/John E. Lowe/Dawn Madahbee Leach/Una Power/Mary Pat Salomone/Indira Samarasekera/Dheeraj“D”Verma 管治/所有董事及董事提名人 Strategy & Leading Growth/所有董事和董事提名图注：/有专长的董事/有专长的董事+三年内退休

TC Energy管理信息通告2025 | 61

预期退休年限

本表提供了每位现任非执行董事的预期退休年份。


年度董事（s）预期退休
2025	大卫·麦克诺顿，Indira Samarasekera	2032	Thierry Vandal
2027	William D. Johnson	2033	Cheryl F. Campbell
2028	Mary Pat Salomone	2034	Una Power
2029	Siim A. Vanaselja	2035	Scott Bonham，Susan C. Jones
2030	John E. Lowe，Dawn Madahbee Leach	2037	Dheeraj“d”Verma
2031	Michael R. Culbert

董事任期

根据TC Energy的企业管治指引，一旦董事年满73岁或在董事会任职超过15年，以先到者为准，该董事将不会在下届年会上竞选连任。尽管有年龄限制，
董事将有资格在董事会任职至少五年，以确保董事会连续性的稳健水平，并允许入职董事有足够的任期为董事会做出有意义的贡献。董事会可根据管治委员会的建议，酌情准许董事或董事提名人在符合公司最佳利益的情况下，在我们的退休年龄或任期限制条款之外参选。

治理委员会继续审查主要职业变化、出席率持续不佳、业绩不佳、董事会联锁以及其他可能触发董事辞职或退休的相关情况等因素。

过去几年董事会有了大幅更新，三位新的非执行董事加入
2020年，2021年新增1名非执行董事，2022年新增2名非执行董事，2024年新增2名非执行董事。

假设所有获提名的董事均当选，下图按截至本通函日期及年会后的服务年限显示我们董事会的组成。

任期图表下方的线条描绘了任期最短和最长的董事，以及董事的平均任期。
导演年龄图表下方的线条描绘了导演的年龄范围和导演的平均年龄。


任期（现行构成）0-3年33% 4-7年40% 8 +年27% < 1年平均5年10年任期（会后组成）0-3年38.5% 4-7年38.5% 8 +年23% < 1年平均5年10年董事年龄（现组成）55岁及以下13.3% 56-64 33.3% 65岁及以上53.3% 45岁平均年龄64岁74岁董事年龄（会后组成）55岁及以下15% 56-64 31% 65岁及以上54% 45岁平均年龄63岁74岁

62 | TC Energy管理信息通告2025

订婚

我们认为，与我们的利益相关者接触非常重要。

TC Energy拥有全面的计划、政策和指导方针，并由执行监督，定期与土著群体和其他利益相关者（包括土地所有者、社区团体、员工和股东）进行接触。TC Energy参与公开透明的政治进程并支持促进安全的公共政策
以及对环境负责的北美能源基础设施发展。

我们的董事会成员与治理组织和股东倡导团体接触，讨论新出现的
最佳实践，并就我们如何保持高标准的公司治理提供评论。

我们与股东接触的一些方式包括：

•我们的年度会议为股东提供了接收有关我们业务的最新信息并就业务项目进行投票的机会。

•我们发布新闻稿以宣布重要的公司发展并报告我们的季度财务业绩。

•我们的首席执行官和执行副总裁主持电话会议和网络广播，讨论我们的季度财务和经营业绩，以及重要的公司发展。

•我们的首席执行官和执行副总裁举办了一个投资者日，讨论我们的战略、最近的发展和
该业务的长期前景。2024年，我们在11月举办了投资者日活动。

•我们的电话会议和年度投资者日进行网络直播，分析师、股东、媒体和公众可以在我们的网站上观看。

•我们的首席执行官、执行副总裁和高级管理层参加投资者和行业会议。
作为我们定期股东参与的一部分，该公司还在一对一的会议上与投资者会面。

•我们的董事会主席和董事会成员与股东会面并交谈。

•我们的投资者关系部门随时可以参加会议和电话会议，以解决股东的问题和关切，包括与ESG问题相关的问题和关切，并及时和响应地提供有关TC Energy的公开信息。

•我们开展积极主动的股东外联活动，分享ESG相关公司发展，并参与ESG
评级机构。

2024年，TC Energy的首席执行官、首席财务官、管理层其他成员和投资者关系部门参与了超500次与股东和债券持有人的会议，其中包含超50次ESG特定主题的会议。TC Energy的董事会主席和董事会成员还参加了11次股东大会。

此外，TC Energy的投资者关系团队会参与并回复收到的有关我们年度会议的虚拟唯一形式的任何股东询问。

新闻稿、企业信息、常见问题、我们的ESG报告以及过去和即将举行的投资者活动和演示的详细信息可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

投资者关系部欢迎有机会与我们的股东、潜在投资者和其他利益相关者进行接触。
您可以通过电话、电子邮件或普通邮件直接联系我们的投资者关系部：

投资者关系

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

Investor _ relations@tCENergy.com

1-800-361-6522

TC Energy管理信息通告2025 | 63

与董事会沟通

股东参与使我们能够直接听取股东和其他重要利益相关者关于任何问题或关切的意见。

股东可直接与董事会联系，方式为：

董事会主席

c/o公司秘书

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

股东提案

根据加拿大法律，股东提案只能在普通股股东年会上审议
如果它们是在特定日期之前提交的。根据加拿大商业公司法、股东提案必须
在上一届年会周年日的90至150天之间提交给法团。
因此，我们的公司秘书必须收到股东提案，以便考虑将其纳入2026年普通股股东年会的通函的期限为2025年12月9日星期二到2026年2月9日星期一.

预先通知附例

希望提名2025年普通股股东年会董事的股东，除由
股东提案，必须：

•书面通知公司秘书，及

•提供我们的章程第1号所要求的信息，可在我们的网站（www.tcenergy.com）上找到
或在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上。

任何董事提名人的通知必须在我们的公司秘书之前收到2025年3月28日星期五下午5点MDT被视为有效，并被个人列入我们2025年普通股股东年会的董事提名名单。

下图解释了年度会议和特别会议何时需要提前通知董事提名：


会议类型	公告时间	提前通知截止日期
年会选举董事（使用通知和访问）	开会50多天前公示	会议召开前不少于40天
	会议召开50天或以下前公示	会议首次公示后不少于十日
选举董事的特别会议（使用通知和访问）	开会50多天前公示	会议召开前不少于40天
	会议召开50天或以下前公示	会议首次公示后不少于15日

64 | TC Energy管理信息通告2025

可持续发展与环境、社会和治理事项

可持续发展战略和承诺

TC Energy继续满足对可靠、安全和负担得起的能源解决方案日益增长的需求，重点是卓越的运营以及对健康、安全、可持续发展和环境的承诺。我们的可持续发展方法侧重于环境、社会和治理主题，这些主题与我们的企业、权利人和其他利益相关者最相关且最重要。根据这些主题和联合国可持续发展目标（SDGs），我们制定了九项可持续发展承诺，其中包含我们监测和衡量绩效的具体指标和目标。我们致力于在可持续发展报告中每年均衡和透明地披露我们在实现这些目标方面的进展。

TC Energy的可持续发展承诺

拥抱能源转型–为应对气候变化和管理能源转型的风险和机遇的全球努力做出贡献。

离开我们发现的环境–保护栖息地和生物多样性，最大限度地减少土地使用影响，包括将环境恢复到与我们发现的环境相等或更好的状态。

致力于安全、可靠、可持续的运营–系统管理风险，不断提升我们资产和运营的完整性和安全性。

安全持续提升–不断完善我们的系统以保护人民，并始终如一地展示安全是我们的第一价值观。

促进互利关系–促进我们社区的福祉，维护互利的外部关系。

关注心理健康–展示增强员工心理安全和情绪健康的行动。

促进包容性和多样性–通过促进整个组织和供应链的包容性和多样性，加强协作和绩效。

与土着群体建立持久、互利的关系–成为土著群体的首选合作伙伴。

进一步整合并促进可持续发展–在我们的业务和价值链中推进可持续发展和创新，包括我们的战略规划和决策。

为了让自己对我们的可持续发展承诺负责，我们将可持续发展绩效与我们的企业记分卡和高管薪酬挂钩。我们的2024年企业记分卡包括40%的权重，以实现安全和卓越运营。TC Energy于2024年授予的三年期归属业绩份额单位（PSU）还包括
10%的加权甲烷强度降低绩效指标。

可持续性优先事项

为了评估和提高TC Energy的可持续发展优先事项，我们每两到三年进行一次重要性评估。这些评估涉及通过对我们的业务和利益相关者最重要的可持续性主题进行循证评估，吸引内部和外部利益相关者参与。我们还每年评估并酌情刷新我们的可持续发展优先事项、承诺和指标。这种综合方法使我们能够使我们的可持续发展努力与不断变化的业务和利益相关者优先事项保持一致。

2024年，我们启动了由独立第三方牵头的双重重要性评估。这一过程从财务和影响两个角度考虑了重要性。结果将在我们的年度可持续发展报告中传达，该报告计划于2025年晚些时候发布。

TC Energy管理信息通告2025 | 65

管理与气候相关的风险和机会

作为我们对集体推进低排放能源系统承诺的一部分，2021年10月，我们设定了涵盖范围1和范围2排放的GHG减排目标。这些目标包括定位TC Energy以实现
到2050年，我们的运营将实现净零排放，并制定到2030年将我们运营的GHG排放强度降低30%的临时目标。我们预计将在2025年发布我们的中期GHG目标的更新，以反映液体管道业务分拆、预计我们整个系统的利用率增加以及其他相关因素的影响。我们仍然致力于并专注于我们的长期目标，即到2050年实现我们运营业务的净零排放，并承认实现这一目标需要加速改变全球能源政策、法规和对新技术的支持。同时，我们正在评估是否加入油气甲烷伙伴关系（OGMP）
2.0，并将在2025年晚些时候发布我们的评估摘要。

2024年末，为了加深我们对可能影响我们业务的潜在气候相关风险和机遇的理解，我们与独立第三方进行了定性气候情景分析。该分析考虑了两种全球公认的情景，它们评估了与实体和过渡相关的风险和机会。

我们预计将在计划于2025年晚些时候发布的可持续发展年度报告中提供有关我们的GHG减排目标的最新信息以及我们对定性气候情景分析的结果。

土着关系

40多年来，TC Energy一直在与土著群体开展合作。我们承认土著群体是与土地有独特关系的权利持有人，我们理解我们的商业活动具有
以有形方式影响这些群体的潜力。

因此，我们土着关系治理和战略的关键组成部分包括：

委员会对土着关系的监督

董事会定期收到管理层的口头和书面报告，内容涉及与其所有业务领域和地区的运营以及项目开发和建设相关的各种重大事项。这些报告包括与土著权利和关系有关的事项的通知和更新，包括介绍
关于TC Energy与土著社区接触的方法（例如，Coastal GasLink项目）。此外，
HSSE委员会在发布前审查TC Energy的和解行动计划披露。

此外，在2024年11月7日，我们宣布任命Dawn Madahbee Leach为TC Energy董事会成员。Madahbee Leach女士是Anishinabe-Kwe的成员，也是Aundeck Omni Kaning First Nation的成员。她在土着关系和商业战略方面拥有丰富的经验，包括担任Waubetek Business Corporation的现任总经理，该公司是一家为加拿大各地的土着企业家提供金融服务的土着金融机构，并担任全国土着经济发展委员会主席，该委员会是一个联邦任命的委员会，就与土着经济政策和规划相关的问题向联邦政府提供建议和指导。

土着关系政策与培训

TC Energy维持土著关系政策，该政策为TC Energy与土著群体的伙伴关系提出期望并提供指导。该政策支持《联合国土著人民权利宣言》（UNDRIP）的精神和意图。土着关系团队审查项目计划，以确保我们遵守土着关系政策。

此外，TC Energy还在加拿大和美国为员工和承包商实施了全公司范围的强制性土著意识培训，以期增进对土著历史和文化的了解。

66 | TC Energy管理信息通告2025

有意义的参与和咨询

我们致力于尊重土著人民的权利和自由、事先和知情同意（FPIC）原则，努力在可能受到我们工作影响的土著群体中实现同意。我们已经建立了牢固的关系，并获得了与我们合作的大多数社区的支持；然而，要在任何长期、线性的基础设施项目中实现每个组成部分的一致和支持，既不合理，也不可行。我们通过协同识别和解决问题、共享利益，争取共识。

我们坚持在我们工作的司法管辖区的参与和协商进程，并寻求达到或超过要求，同时优先考虑尊重参与并建立关系和伙伴关系。

在加拿大，官方有义务就影响其条约和土著权利的项目咨询土著人民，并将咨询义务的各个方面委托给公司。我们早期并经常参与新项目，为传统知识和土地使用研究提供能力资助，并创建了建设和建设后土着监测计划，以增加土着人对我们工作的规划和执行的参与和知识。

在美国和墨西哥，土著协商由联邦政府牵头，我们与政府机构合作，在结构和实践上遵守有效的土著协商进程，并通过各种社会责任倡议促进社区关系。

2024年，我们与北美300多个土著社区进行了接触，重点是建立关系并确定需要改进的领域。

和解行动计划和土着咨询委员会

作为我们对和解承诺的一部分，2022年TC Energy发布了我们和解行动计划的更新，该计划为我们支持加拿大各地和解承诺的土着参与计划的绩效提供了透明度，并对我们在这一旅程中的经验教训进行了反思。

我们的2022年和解行动计划提供了有关创建TC Energy土著咨询委员会（IAC）的最新信息。

截至2025年1月，IAC由六名土著领袖组成。IAC每年与执行领导团队举行两次面对面的会议，讨论TC Energy在内部和外部在组织职权范围内推进和解的努力。此外，该委员会还将与TC Energy各领域的领导人会面，这些领导人的责任直接或间接影响TC Energy对和解的承诺。安理会的建议已被考虑并纳入内部和外部和解努力的发展。例如，我们对我们的方法实施了改变
向土着和当地雇用和承包，发起了土着商业咨询论坛，扩大和调整了共同开发的关系协议的使用，以明确我们如何与社区合作以支持互惠目标，并在我们的总部开发了一个专门构建的土着文化空间，以建立一种意识
对我们劳动力中的土著成员的归属感。

TC Energy管理信息通告2025 | 67

董事会对ESG举措的监督

TC Energy建立了明确的治理结构，以沟通和应对现有的和新出现的与可持续发展相关的风险和机遇。全体董事会对TC Energy的可持续发展事务保持最终监督，包括与气候相关的风险和机遇、政治和监管的不确定性、重大资本项目决策以及与土著社区的声誉和关系。有关HSSE委员会提供的责任和监督的更多信息，请参阅董事会的角色及责任–风险监督及企业风险管理– HSSE风险管理在页面上50和51.


董事会
对业务战略的一致性、我们最重要的可持续发展目标和承诺的进展以及我们的整体可持续发展传播战略保持监督。维持对土着参与战略以及与物质项目相关的风险和机会的监督，包括土着公平机会。
HSSE委员会	审计委员会	治理委员会	人力资源委员会
接收有关TC Energy环境管理计划的最新信息，包括生物多样性和土地管理、气候相关风险和机遇以及GHG排放目标。回顾TC Energy实施安全意识文化的情况，包括应急准备计划、土地所有者和社区关系、心理健康和心理安全举措。审查与土着参与有关的报告和披露，包括《和解行动计划》。审查风险管理矩阵和自愿性ESG报告和披露以及企业安全更新。	审查财务披露文件中与可持续发展相关的披露，并监测影响财务披露环境的监管发展。监督财务风险管理、财务报告、审计师独立性以及内部和外部审计的实施。审查网络安全相关风险和企业合规计划的有效性。	监测TC Energy的董事会多元化目标，监督我们在供应链风险和相关披露、游说实践、股东提案和投票趋势方面的强迫劳动。监测证券法和代理顾问政策的更新，审查董事会技能矩阵和董事会有效性以及企业风险管理计划的实施。	监督TC Energy的包容性和多元化目标、行动计划以及员工敬业度水平。审查高管薪酬水平、员工薪酬和福利计划、领导力发展和继任计划计划、回拨政策并审查整体公司记分卡。

可持续性报告

TC Energy致力于提供透明和可靠的可持续发展报告，将我们的举措、进展和绩效传达给各种利益相关者。我们可持续发展披露的基础是可持续发展年度报告。本报告详细介绍了我们在实现可持续发展承诺和目标方面取得的进展，这些承诺和目标与最相关、对我们的业务和利益相关者最重要的主题保持一致。2024年，我们在可持续发展报告中纳入了专门的战略部分，以更好地阐明我们的总体可持续发展方法。

我们的可持续发展报告还包括绩效数据表和与国际公认的可持续发展报告框架和标准的对接表，例如联合国可持续发展目标、GRI标准、IFRS S2气候相关披露标准（整合了TCFD建议）和SASB标准。此外，TC Energy还会完成一年一度的CDP企业问卷调查，提供补充的标准化气候变化和生物多样性信息。

强制性可持续发展报告准备工作

我们经营所在的司法管辖区正在制定新的以投资者为重点的强制性气候相关披露要求。这些新要求可能会影响我们报告与气候相关的风险和机遇、战略、风险管理以及GHG排放指标和目标的方式。我们继续监测这些发展和进展活动，以预期这些新的要求。这包括与独立第三方合作，在2025年晚些时候发布关于GHG报告的合理保证路线图。

这些出版物强调了TC Energy在可持续发展问题上日益增加的透明度，以及我们对实现有意义和可衡量结果的关注和问责。TC Energy于本网站的可持续发展刊物及资料并非以引用方式并入，亦非本通函的一部分。这些和其他材料的目录可在我们的网站（TCEnergy.com/reportonSustainability）上找到。

68 | TC Energy管理信息通告2025

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：

•审计委员会，

•治理委员会，

•健康、安全、可持续发展和环境委员会，以及

•人力资源委员会。

每个委员会完全由独立董事组成。

治理委员会负责审查每个委员会的组成，并在任命或选举新董事进入董事会后提出任何变动建议。每个委员会必须完全由独立董事组成，HSSE委员会除外，后者必须拥有独立董事的多数。于本通函日期，HSSE委员会的所有成员均为独立成员。每个委员会都有权保留顾问，以帮助其履行职责。董事会不设执行委员会。

每个常设委员会每年至少审查一次其章程，并向治理委员会和董事会提出任何变更建议。您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）上找到委员会章程。

审计委员会和治理委员会同时举行会议，人力资源委员会和HSSE委员会也是如此，因此每个委员会都有足够的时间集中精力履行其职责。因此，董事会独立非执行主席Lowe先生是治理委员会和人力资源委员会的投票成员，不
审计委员会或HSSE委员会的成员。

2024年1月1日，在任命Lowe先生为
董事会主席、Bonham先生和Madahbee Leach女士于2024年11月被任命为委员会成员。

每次会议都留出时间让成员讨论委员会的运作和职责，而无
管理层在场。

2023年5月，董事会还成立了一个由董事会独立成员组成的特设特别委员会，以协助董事会就与分拆Liquids Pipelines业务相关的结构、关键决定和其他事项提供投入、建议和指导。该委员会继续提供战略监督，直到2024年10月分拆交易完成。

TC Energy管理信息通告2025 | 69


审计委员会

现任成员 Una Power（主席） Scott Bonham（截至2024年11月4日） Cheryl F. Campbell Michael R. Culbert William D. Johnson Susan C. Jones Dawn Madahbee Leach（截至2024年11月4日）曾任职的其他成员年内 —						会议
						4次定期会议（2月、5月、7月、11月） 2次专题会议（4月和6月）
						Independence
						7名独立董事，100%独立，具备财务素养。2024年，鲍尔女士是美国SEC定义的“审计委员会财务专家”，拥有纽交所规则要求的会计或相关财务管理经验。2025年，Power女士继续担任“审计委员会财务专家”，具备纽交所规则要求的会计或相关财务管理经验。


						授权
						审计委员会负责协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况。它还负责监督和监督会计和报告过程以及我们的内部和外部审计师的流程、业绩和独立性。

审计委员会开会相机内在每次会议开始时与CFO会面，并分别与外部审计师和副总裁会面，负责公司合规和内部审计。审计委员会也开会相机内在每次会议结束时。

2024年亮点


核数师独立性及委任 •已审核并获批准内部和外部审计师的审计计划，并预先批准毕马威提供的非审计服务。 •已审核审计委员会章程。 •收到在2024年年会之前，管理层与投资者就审计师独立性进行股东接触的最新情况。 •收到外部审计师的正式书面独立性声明（其中列出了其与TC Energy的所有关系）以及其就我们的内部控制和程序向管理层提出的意见。 •已审核并推荐在评估审计质量、审计师任期、估计费用的适当性以及从股东聘用收到的关于审计师独立性的反馈意见后，重新任命外部审计师。 •核准根据TC Energy的预先批准政策提供的非审计服务和审计服务。持续披露 •已审核我们的2024年年度披露文件，包括经审计的年度合并财务报表以及相关的MD & A和AIF，并建议其批准。 •核准我们2024年未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析。 •已审核主要会计政策和估计。 •已审核会计和税务方面的人员补充是否充足。						风险和合规监督 •监督我们的财务报告风险，包括与重要性和风险评估有关的问题。 •已监测财务报告、影响我们财务报告流程、控制和披露的法律和监管发展，包括与气候相关的财务披露。 •已审核风险管理策略套件和准则的变更。 •收到管理层关于交易对手保险和市场风险、财务和流动性、国库、养老金、税务、合规、重大诉讼和网络安全控制、计划和举措的定期报告。 •监督企业合规计划要求、结构和结果，包括外国腐败行为和反贿赂法规和政策。 •收到来自内部审计的定期报告，并审查了内部审计师资源的充足性。 •核准年度选举，在美国立法允许的情况下进行未清算的掉期交易，并监测合规情况。养老金和福利监督 •核准任命401（k）雇员退休计划外聘审计员。 •推荐注册养老金计划和补充养老金计划的资金情况。资本市场 •审查并推荐与证券发行有关的招股章程。分拆液体管道业务 •经审查和推荐或批准（如适用），证券法要求和支持资本市场活动的Liquids Pipelines业务的年度和中期财务报表。
我们的AIF包括有关审计委员会的更多信息，包括审计委员会章程、监督责任、每个成员的教育和经验，以及预先批准允许的非审计服务的政策和程序。2024年的AIF可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。

70 | TC Energy管理信息通告2025


治理委员会

现任成员 Thierry Vandal（主席） John E. Lowe 大卫·麦克诺顿 Mary Pat Salomone Indira Samarasekera Siim A. Vanaselja Dheeraj“d”Verma 曾任职的其他成员年内 —						会议
						4次定期会议（2月、5月、9月、11月） 1次特别会议（7月）
						Independence
						7名独立董事，100%独立
						授权
						治理委员会负责协助董事会维持TC Energy强有力的治理政策和做法，审查董事的独立性和金融知识、董事总经理薪酬和董事会评估过程，并监督我们的战略规划过程和风险管理活动。它监测管理层与董事会之间的关系、董事的股份所有权水平、治理发展和新出现的最佳实践。它还负责物色合格的候选人，供董事会考虑作为潜在董事。它还建议董事会和委员会会议的会议时间表，实地访问并监督与我们年度会议的时间安排有关的事项。

治理委员会开会相机内在每次会议的开始和结束时。

2024年亮点


董事会组成及继任 •监督根据退休日历、董事会规模、组成和技能矩阵更新董事会。 •监督确定并建议任命两名新的非执行董事进入董事会。风险管理 •监督ERM深潜课程策划。 •监督我们的企业风险管理计划和活动，包括接收新出现的风险报告和2024年重点关注领域和关键风险指标。 •已审核与管理层确定的主要企业风险，以确保我们有适当的董事会和委员会监督和管理计划，以减轻风险。董事会有效性和独立性 •已审核每位董事的独立性根据我们的书面标准和适用立法给予董事会在其独立性年度评估、每个委员会的结构和组成以及董事会成员担任的其他董事职务方面的指导。 •监督董事会、委员会和主席的年度评估。持续披露 •审查并推荐关于强迫劳动和童工的报告以及2024年管理信息通函的治理部分提交给董事会。董事薪酬 •推荐董事薪酬向董事会作出变动。						股东参与和年会结果 •已审核2024年年度股东大会投票结果。 •监督管理层关于分拆Liquids Pipelines业务的股东参与战略。 •已审核就薪酬更新和投票趋势发表看法。 •已审核有关气候相关管理和股东提案以及投票趋势的信息。治理政策和战略监督 •监督我们的战略规划过程，包括全年和年度战略规划会议上要考虑的战略问题。 •已监测董事股份所有权要求。 •收到董事出席会议情况报告。 •已审核我们的游说政策、活动和支出。 •已审核我们的公司治理准则和委员会章程 •已监测证券法规和治理改革的更新（影响我们的政策、程序和披露实践的法规和法律更新）。 •审查并推荐修订董事会多元化政策，纳入基于投资者期望、代理顾问公司指导和同行做法的新种族/族裔多元化目标。 •已审核外部治理评估，并酌情向董事会提出治理实践修订建议。

TC Energy管理信息通告2025 | 71


健康、安全、可持续发展及环境委员会

现任成员 Mary Pat Salomone（主席） Cheryl F. Campbell Michael R. Culbert 大卫·麦克诺顿 Dawn Madahbee Leach（截至2024年11月4日） Una Power Thierry Vandal 曾任职的其他成员年内 —						会议
						4次定期会议（2月、5月、7月、11月） 1次非现场会议（6月）和1次特别会议（7月）在正式的委员会会议之外，在整个2024年，委员会每月都会收到关于重要和复杂的资本项目的最新信息。
						Independence
						7名独立董事，100%独立
						授权
						HSSE委员会负责监督运营、重大项目执行、健康、安全、可持续性和环境风险，包括气候变化相关风险。 HSSE委员会审查和监督TC Energy HSSE事项的绩效和活动，包括遵守适用和拟议的立法、符合行业标准和最佳实践。它还监测TC Energy为预防、减轻和管理与HSSE事项相关的风险而采取的行动和举措的绩效，包括与气候变化相关的风险以及与我们的资产、运营、人员和公共安全有关的任何重大事件。 HSSE委员会还对重大或复杂的资本项目保持监督，包括对规定的绩效标准的监督。

HSSE委员会在每次会议结束时分别会见负责安全和技术服务的高级管理层代表。委员会还举行会议相机内在每次会议结束时。

2024年亮点


安全和运营监督 •收到并审查了HSSE相关活动、绩效和合规情况的定期报告。 •收到与资产完整性相关的操作风险管理、职业和工艺安全及法规合规事项的定期报告。 •已审核突发事件现状、根源分析及事件跟踪。 •已监测管理层对CER、管道和危险材料安全管理局及其他监管机构审计的回应和纠正行动计划状态。 •已监测通过收到有关正在进行的改进和简化举措的报告，包括对TC Energy运营管理系统（TOMS）的改进，检查HSSE政策、管理系统、计划、程序和做法的有效性。 •收到各种项目的最新情况，包括Coastal GasLink、Cedar Link和东南门户项目。 •收到潜在的安大略抽水蓄能项目的最新情况。 •收到并审查了有关Bruce Power运营和HSSE绩效的定期报告，包括有关主要组件更换的状态更新。 •收到人民健康趋势与工业卫生年度回顾。 •收到航空运营审查的最新情况。 •收到公司能源转型团队工作概览。						政策和标准审查 •核准对项目成本和执行标准的修订。 •收到董事会批准前NGTL多年增长计划计划的项目执行计划和内部治理模型概述。 •收到并复核TC Energy安全文化计划更新。操作风险管理与应急准备 •收到关于TC Energy应急管理计划的更新，包括对2024年重点领域的审查。 •监督我们与HSSE相关的风险管理活动，并酌情向董事会报告。 •出席参观布鲁斯电力设施。可持续发展监督 •已监测加拿大、美国和墨西哥关于空气排放、温室气体立法、气候变化倡议和对TC Energy影响的相关合规事项的立法的动态。 •收到并复核定期更新TC Energy可持续发展与和解行动计划承诺的进展情况，并监督TC Energy就HSSE可持续发展事项（包括可持续发展报告）进行的自愿披露。

72 | TC Energy管理信息通告2025


人力资源委员会

现任成员 William D. Johnson（主席） Scott Bonham（截至2024年11月4日） Susan C. Jones John E. Lowe Indira Samarasekera Siim A. Vanaselja Dheeraj“d”Verma 曾任职的其他成员年内 —						会议
						4次定期会议（2月、9月、11月、12月） 1次特别会议（2月）
						Independence
						7名独立董事，100%独立
						授权
						人力资源委员会负责协助董事会制定强有力的人力资源政策和计划，监督薪酬方案，并根据预先设定的目标评估首席执行官和每位执行副总裁的绩效，并向董事会推荐他们的薪酬。它批准并酌情向董事会推荐高管激励奖励，以及对员工薪酬计划和福利计划的任何重大变更。它还审查了我们的加拿大养老金计划下的福利和高管的股份所有权要求。

人力资源委员会开会相机内在每次会议的开始和结束时。

2024年亮点


薪酬治理和战略 •重新任命在确定Meridian根据纽交所标准独立后，Meridian作为人力资源委员会的独立薪酬顾问。 •已审核外部治理评估及其对2024年年会薪酬投票的发言权结果。 •已审核实际获得的报酬与适用计量期间的业绩保持一致。长期激励计划和福利 •已审核加拿大养老金计划的治理。高管薪酬与继任规划 •核准股份所有权要求的变更。 •审查并推荐2024年管理优先事项和执行领导团队个人目标。 •评估首席执行官和每位执行副总裁的绩效，并向董事会推荐2024年高管薪酬奖励以供批准。						高管薪酬与继任规划（续） •已审核与其赔偿计划相关的风险。 •审议通过指定的执行官薪酬同行组，包括对2025年同行组的修订。 •核准PSU计划下的业绩计量，包括分拆液体管道业务后业绩计量的变化。 •审查并推荐年度企业记分卡下的目标。 •已审核行政级别的领导力发展和继任规划计划。 •核准长期激励授予奖励及2021年度授予的建议支付。 •已审核上一年的非周期RSU和PSU赠款。

TC Energy管理信息通告2025 | 73

Compensation

我们致力于高标准的公司治理，包括薪酬治理。

这一部分将告诉您董事会如何在TC Energy做出董事和高管薪酬决策，并解释其2024年的决策。

薪酬治理

董事会、人力资源委员会和治理委员会对我们的薪酬治理实践的完整性负责.

人力资源委员会
William D. Johnson（截至2024年1月1日任主席）

Scott Bonham（截至2024年11月4日）

Susan C. Jones

John E. Lowe（截至2024年1月1日）

Indira Samarasekera

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

在哪里可以找到

薪酬治理

专长

赔偿监督

独立顾问

董事薪酬讨论与分析

2024年详情

人力资源委员会致股东的信

高管薪酬讨论与分析

2024年详情

116

治理委员会
Thierry Vandal（截至2024年1月1日任主席）

John E. Lowe

大卫·麦克诺顿

Mary Pat Salomone
Indira Samarasekera

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

董事会批准与高管和董事薪酬相关的所有事项。这些委员会负责审查赔偿事项并提出任何建议。两个委员会均由完全独立的董事组成。根据纽约证券交易所薪酬委员会独立性要求，每个人力资源委员会成员都是独立的。

74 | TC Energy管理信息通告2025

专门知识

人力资源和高管薪酬专业知识

人力资源委员会负责高管薪酬。截至2025年3月14日，董事会由六名独立董事组成，他们在管理、业务、行业、人力资源、高管薪酬和履行职责的公众问责方面拥有适当的技能和经验组合。

姓名

会计/审计

资本市场/并购

首席执行官

企业风险管理

人力资源与薪酬

治理

William D. Johnson

（主席）

斯科特·博纳姆

Susan C. Jones

John E. Lowe

Indira Samarasekera

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

大多数成员有担任其他上市公司人力资源或薪酬委员会成员的经验。

委员会主席约翰逊先生曾担任两家大型公用事业公司的总裁兼首席执行官以及美国最大的公营公用事业公司，在薪酬项目管理方面经验丰富。

Bonham先生目前是一家特许银行和一家全国性零售商的董事会成员。他是联合创始人
民营房地产资产管理公司意向资本。

琼斯女士经营着一家上市公司的三个不同业务，并担任薪酬委员会主席
另一家上市公司。她目前任职于TC Energy等2家上市公司的董事，并曾在这两家公司的薪酬委员会和人力资源委员会任职。琼斯女士在薪酬项目管理方面经验丰富。

Lowe先生目前是一家跨国公共能源公司的董事会成员。他有很多年
具有薪酬方案管理经验，曾任职于两家上市公司的人力资源、管理发展薪酬和股票计划委员会。Lowe先生以前也是成员
其他两家上市公司的执行管理层。

Samarasekera博士在加拿大年度杰出首席执行官评选小组中任职，并且是包括TC Energy在内的三家上市公司的董事，并担任其中两家上市公司的人力资源委员会主席。她还担任多个非营利组织的董事，在监督和管理薪酬项目方面拥有丰富的经验。

Vanaselja先生曾任一家上市公司的执行副总裁兼首席财务官。他还曾在一家上市公司和多家私营公司的管理资源和薪酬委员会任职，在执行、行政和管理高管薪酬方案和计划方面有经验。

Verma先生目前是一家私营能源投资公司的高级顾问，此前曾担任总裁，曾担任
在他任职期间在公司的执行委员会和投资委员会任职。在此之前，Verma先生曾是一家大型金融服务公司并购集团的高级成员，任职时间长达七年。他在监督和管理补偿项目方面有经验。

除了人力资源委员会在薪酬事项方面的集体经验外，所有成员都积极了解薪酬事项的趋势和发展以及适用的法律和监管框架。

TC Energy管理信息通告2025 | 75

治理专业知识

您可以在页面开始的导演简介中找到有关每位导演背景、技能和经验的具体细节23和页面上的技能矩阵61，以及有关委员会的更多信息，从page开始69.

治理委员会负责公司治理、董事薪酬、治理和战略规划以及风险监督。它由七名独立董事组成，他们在业务、风险、治理、人力资源和薪酬方面具有综合技能和经验。其中四名成员目前是或曾经是其他上市公司治理委员会的成员。其中两名成员有担任一家或多家上市公司首席执行官的经验，这为他们每个人提供了监督和直接参与薪酬事务的经验。

赔偿监督

董事会薪酬监督的目的是确保高管和董事以不会导致TC Energy业务和运营出现不应有风险的方式获得与市场相关的公平薪酬。

董事会每年都会审查我们的薪酬政策和做法，考虑风险的可能性并进行其认为必要的任何调整，以确保我们的薪酬政策不存在对TC Energy产生重大不利影响的合理可能性。它直接或通过人力资源委员会和治理委员会开展这项工作。

董事会已批准各种薪酬政策和做法，以有效识别和减轻薪酬
风险，并阻止首席执行官、执行副总裁或其他人承担不适当或过度的风险。

多年战略计划

我们有一个多年战略计划，确定我们的核心战略，以实现我们成为北美领先的能源基础设施公司的愿景。我们的核心战略包括：

•最大化我们基础设施资产和商业头寸的全生命周期价值，

•商业开发和建立新的资产投资计划，

•培养有针对性的高质量发展选择组合，以及

•最大限度地发挥我们的竞争优势。

高管薪酬与战略规划紧密相连。我们的年度企业目标支持战略计划，并融入我们的薪酬决策过程。每年年底，董事会根据公司目标评估我们的业绩，以确定在计算首席执行官、执行副总裁和所有其他员工的短期激励奖励时使用的公司因素。董事会还确保首席执行官和每位执行副总裁的年度个人绩效目标与我们的公司目标保持一致，并在确定每位高管的直接薪酬总额时反映特定于每个角色的绩效领域。

补偿哲学

我们的薪酬理念指导着所有薪酬方案的设计和决策。我们的赔偿方法
其结构符合四个关键目标：按绩效付费、具有市场竞争力、使高管的利益与
那些我们的各种利益相关者，并吸引、参与和留住我们的高管。在设定薪酬水平时，每个组成部分——基本工资、短期和长期激励——以及直接薪酬总额都是参考我们同行群体中的中位数水平确定的。见页面93到103了解详情。

高管薪酬旨在为绩效付费，因为直接薪酬总额的很大一部分是可变或有风险的薪酬。见页面110到115为每位被点名高管的薪酬组合。

76 | TC Energy管理信息通告2025

为管理风险而构建的高管薪酬

人力资源委员会和董事会制定了高管薪酬计划，以确保高管获得公平且不会对TC Energy构成过度风险或鼓励高管承担不适当风险的薪酬方式。人力资源委员会致力于持续改进高管薪酬做法，并定期审查流行的最佳做法。

•结构化流程：人力资源委员会已实施正式决策程序，涉及管理层、人力资源委员会和董事会。人力资源委员会对所有薪酬事项采用多步骤审查程序，首先采用目标和绩效指标，审查绩效与预先确定的指标相比如何，然后就结果的合理性征求董事会意见。

•对标保障公平：高管薪酬每年进行审查。高管薪酬以规模适当的同行群体为基准，以评估竞争力和公平性，并审查适用的同行群体构成的适当性。

•建模和压力测试：人力资源委员会使用模型对不同的薪酬情景和未来潜在的高管薪酬进行压力测试。这包括分析不同企业绩效情景对先前已授予和未支付薪酬的潜在影响，以评估结果是否
都是合理的。人力资源委员会还使用模型评估高管离职和控制权变更情况下的雇佣协议条款下的付款。

•独立建议：人力资源委员会使用独立的外部薪酬顾问，就高管薪酬基准、激励计划设计、薪酬治理和绩效薪酬提供建议。

•与股东保持一致：人力资源委员会和董事会在确定首席执行官和每位执行副总裁的直接薪酬总额时，非常强调长期激励。我们的长期激励措施包括绩效股份单位（简称PSU）和限制性股份单位（简称RSU）——两者都鼓励长期价值创造，并使高管的利益与我们的股东保持一致。TC Energy 2024年股票期权停止授予。

•预先设定的目标：每年，董事会都会批准与首席执行官和每位执行副总裁的整体业务计划相一致的公司、业务部门和个人目标。这些目标用于评估绩效和确定薪酬。

•多年绩效薪酬：PSU计划下的奖励是根据我们针对三年归属期设定的目标的表现支付的。

•可变薪酬支付限额：短期激励奖励最低可获零派现上调
最高赔付两倍目标。PSU计划下的长期激励奖励受制于最低
零支付，最高支付为归属期结束时累积的最终单位数的两倍。

•自由裁量权：董事会每年完成一次正式评估，然后可以根据市场因素或其他情有可原的情况在其认为适当的情况下使用其酌处权增加或减少任何赔偿裁决。然而，为了维护基于指标的框架的完整性，董事会谨慎行使其酌处权。

TC Energy管理信息通告2025 | 77

管理风险的政策和指引

治理委员会、人力资源委员会和董事会制定了多项政策，以确保薪酬风险得到适当管理，并确保董事和高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些政策源自治理和法律要求方面的最佳做法。

•企业目标：我们采用与我们批准的战略计划一致的公司目标，以便董事会能够监控薪酬如何影响业务决策。

•股份所有权要求：我们对董事和高管都有持股要求，反映了董事会的观点，即董事和高管如果对TC Energy有重大投资，可以更有效地代表股东的利益。

•退休后持股要求：首席执行官被要求在退休后一年内保持所需的所有权水平。

•禁止套期保值：我们的交易政策包括一项反对冲政策，防止董事和高级管理人员使用衍生工具或其他工具，以使他们免受我们股价变动的影响。这包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金单位和其他对冲工具。

•报销：我们维持激励补偿补偿补偿和保留政策以及有害行为补偿和保留政策。

•激励薪酬补偿和保留政策要求受保高管偿还错误授予的激励薪酬，包括在确定由于重大不符合美国证券法规定的任何财务报告要求而需要重述财务业绩之前的三个已完成财政年度收到的已归属和未归属的短期和长期激励薪酬（包括行使股票期权实现的收益）。该政策符合美国证券交易委员会（SEC）为实施美国证券交易委员会第954节而采用的《纽约证券交易所上市标准》和第10D-1条的要求2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案.

•有害行为的补偿和保留政策与激励补偿补偿补偿和保留政策一起运作。根据《有害不当行为补偿政策》，副总裁级及以上员工发生重大过失、故意不当行为或欺诈等有害行为的情况，将要求该员工偿还奖励补偿。此外，如果委员会确定此类重述导致向副总裁及以上级别的员工超额支付激励薪酬，则在因重大不遵守证券法而导致财务重述的情况下，也可能触发该政策。受补偿或扣留的激励薪酬金额将由人力资源委员会决定，并建议董事会批准。补偿方法可能包括但不限于偿还先前支付的现金奖励补偿、收回在归属、行使或处置任何基于股权的奖励时实现的收益、从其他方面所欠的任何补偿中抵消金额、取消已归属或未归属的股权奖励或法律允许的其他补救或恢复行动。

迄今为止，这两项政策均未触发，也未根据这两项政策中的任何一项支付奖励补偿或相关利润的补偿。

•薪酬上说：我们从2010年开始对我们的高管薪酬方法实施了不具约束力的咨询股东投票。下表显示的结果证实，绝大多数股东已经接受了我们的高管薪酬方法。赞成票数占赞成我们过去三年高管薪酬方法的股份百分比如下：


年份			赞成票数（%）
2024			96.37
2023			94.20
2022			97.70

•商业道德守则：我们的守则适用于雇员、合约工人、独立顾问和董事。
该准则纳入了良好行为、道德和负责任行为的原则，以指导我们的决策和行动以及我们开展业务的方式。

78 | TC Energy管理信息通告2025

在考虑了与我们的薪酬政策和做法相关的影响、完成了对我们上述政策和做法的审查以及人力资源委员会独立顾问的建议后，董事会认为：

•我们有适当的做法来有效识别和减轻潜在风险，并且

•TC Energy的薪酬政策和做法不鼓励首席执行官、执行副总裁或任何员工承担不适当或过度的风险，也不存在对我公司产生重大负面影响的合理可能性。

除了我们的薪酬政策和实践，我们的企业价值观——安全、创新、责任、协作和诚信——也指导着董事、管理人员和员工的行为，支撑着我们的公司文化，并定义了我们每天共享和工作的组织的特征。

独立顾问

人力资源委员会保留一名独立薪酬顾问，就薪酬相关事宜提供意见。

人力资源委员会为顾问制定了一项授权，其中包括：

•就首席执行官和指定高管的薪酬水平提供建议，

•评估CEO对其他被点名高管薪酬的建议，

•出席其所有人力资源委员会会议（除非人力资源委员会主席另有要求），

•就人力资源委员会要求的薪酬相关事项提供数据、分析或意见
或其主席，以及

•向人力资源委员会报告可能出现的与高管薪酬相关的任何事项。

Meridian自2014年9月起担任独立薪酬顾问。人力资源委员会从提供有关薪酬做法和趋势的中立数据和信息来源的咨询人那里获得独立建议。虽然顾问的建议是人力资源委员会流程中的重要工具，但人力资源委员会仍完全负责自行向董事会作出决定和建议。

Meridian就有关高管和董事薪酬的事项向人力资源委员会提供建议。不向TC Energy提供咨询或其他服务，不得向管理层提供服务。在聘用Meridian之前，以及每年在考虑影响顾问独立性的所有因素，包括纽交所列举的那些因素后，人力资源委员会确定Meridian是独立的。

下表显示了2023年和2024年支付的高管和董事薪酬相关费用：

高管和董事薪酬相关费用

（百万美元）


子午线	2024	2023
向人力资源委员会咨询	0.26	0.23
向治理委员会咨询	—	0.03
所有其他费用	0.03	0.08
费用总额	0.29	0.34

注意事项

•“所有其他费用”中包含的金额是向Meridian支付的与特别委员会有关分拆液体管道业务的咨询工作有关的服务的费用。

TC Energy管理信息通告2025 | 79

董事薪酬讨论与分析

方法

我们的董事薪酬计划反映了我们的规模和复杂性，并加强了我们对实现股东价值的重视。董事薪酬包括以现金和DSU支付的年度聘用费和差旅费，以将其薪酬的很大一部分与我们的股票价值挂钩。见递延股份单位以下是有关DSU计划的更多信息。

董事会遵循正式的业绩评估程序，以确保董事参与并为其所服务的董事会和委员会做出有意义的贡献。

在哪里可以找到

董事薪酬
讨论分析

方法

组件

2024年详情

董事薪酬表

风险投资

激励计划奖励

治理委员会通常至少每两年审查一次董事薪酬，基于尊重同行公司支付的薪酬的独立建议，并向董事会提出薪酬建议，供其审查和批准。建议考虑了董事的时间承诺、职责和责任以及可比公司的董事薪酬做法。

TC Energy的董事还担任TCPL的董事。TC Energy和TCPL的董事会和委员会会议同时举行，下文所述的董事薪酬为在两个董事会任职的董事薪酬。除TCPL普通股和应收我们部分子公司款项外，TC Energy未直接持有任何重大资产。因此，TCPL根据两家公司之间的管理服务协议承担所有董事的费用。

对标

董事薪酬以治理委员会审查的同行公司集团为基准。我们2024年同行组中的公司与纳入高管薪酬同行组的加拿大和美国上市公司组一致。总薪酬是参照我们的同行群体确定的，因此我们可以吸引和留住合格的董事。

治理委员会一般每两年审查一次董事薪酬，建议基于尊重同行公司支付的薪酬的独立建议。据此，于2023年，管治委员会聘请Meridian为其独立顾问，以编制有关2023薪酬年度的董事薪酬报告。治理委员会在进行薪酬审查时会参考该报告。治理委员会接下来预计将在2025年审查董事薪酬和同行群体。

下面列出了2024年同行组，反映了2024年高管薪酬同行组中包含的公司。对于2025年，预计董事薪酬的同行群体将与2025年高管薪酬同行群体相同，剔除美国电力公司、BCE Inc.、Canadian National Railway Company和Teck Resources Limited，增加了Cheniere Energy, Inc.、Emera Incorporated、能源转换TERMP、TERMEnterprise Products Partners L.P. Enterprise Products Partners L.P.、ONEOK，Inc.和Targa Resources Corp.。


2024年同行集团
美国电力公司	Enbridge Inc.	Pembina Pipeline Corporation
Bce Inc.	爱克斯龙公司	森普拉
Canadian National Railway Company	Fortis Inc.	Suncor Energy Inc.
Canadian Natural Resources Limited	Imperial Oil Limited	Teck Resources Limited
Cenovus Energy Inc.	金德尔摩根公司	南方电力公司
道明尼能源公司	新纪元能源公司	威廉姆斯公司
杜克能源公司	西方石油公司

80 | TC Energy管理信息通告2025

协调董事及股东利益

董事会相信，倘董事于TC Energy作出重大投资，可更有效地代表股东的利益。董事必须在五年内持有至少四倍于其年度保留股份或DSU
加入董事会。

董事可以通过购买TC Energy股票、参与我们的股息再投资计划（DRP）或通过指示将其全部或部分薪酬以DSU形式支付来满足要求。如果保持器增加，我们会重新校准所需的所有权值。

如果他们的持股低于最低水平是因为我们的股价波动，我们预计董事将在治理委员会规定的合理时间内达到最低门槛。

作为总裁兼首席执行官，Poirier先生必须满足我们的CEO持股要求，这是他基本工资的六倍。Poirier先生必须在2026年底之前满足这些所有权要求。

截至2025年3月14日，我们所有的非执行董事均遵守我们的董事持股政策。
Bonham先生、Campbell女士、Johnson先生、MacNaughton先生和Madahbee Leach女士自被任命之日起各有五年时间满足董事股份所有权要求。


非执行董事	任命日期	股份所有权日期
麦克诺顿先生	2020年5月1日	2025年5月1日
约翰逊先生	2021年6月14日	2026年6月14日
Campbell女士	2022年6月7日	2027年6月7日
博纳姆先生	2024年11月4日	2029年11月4日
Madahbee Leach女士	2024年11月4日	2029年11月4日

递延股份单位

DSU是与TC Energy股份具有相同价值的名义股份。DSU作为额外单位赚取股息等价物
与支付TC Energy股票的股息相同的比率。

DSU计划允许董事选择以DSU而不是现金的形式收取全部或部分聘用金和差旅费。该计划还允许治理委员会使用酌情权向董事授予DSU作为额外薪酬（不包括我们的总裁和首席执行官等员工董事）。 2024年没有向董事酌情授予DSU。

董事在离开董事会时赎回其DSU。董事可以将其DSU赎回为现金或在公开市场上购买的TC Energy的股份。

根据分拆液体管道业务处理DSU

根据安排计划分拆TC Energy的液体管道业务，自2024年10月1日起，每位董事持有的DSU数量进行了调整，方法是将该董事在交易结束前持有的DSU数量乘以63.49美元/60.60美元的未转让雇员比率。

未转员工交换比率为（a）成交量加权平均交易价格的商
2024年10月1日前五个交易日在多伦多证券交易所上市的TC Energy普通股除以（b）自2024年10月1日开始的前五个交易日TSX上市的TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格
2024年10月1日。

调整完成，为DSU持有人在分拆后立即提供总价值
等于分拆前持有的DSU的总价值。

TC Energy管理信息通告2025 | 81

组件

董事在适用时可领取年度聘用金和差旅费。他们在参加会议和其他董事会活动时产生的自付费用也将得到报销。从2020年1月1日开始，董事薪酬以美元确定，这是基于一项决定，该决定旨在使薪酬实践与同行保持一致，并确保我们的美国和加拿大董事之间的公平待遇。

根据治理委员会进行的2023年董事薪酬审查，自2024年1月1日起，董事的年度聘用金增加了20,000美元，导致总薪酬为285,000美元（115,000美元现金和170,000美元DSU）。这些变化旨在使董事薪酬与当前市场惯例保持一致，并增强我们在全球范围内吸引和留住董事的能力。

Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得报酬，不获得任何董事报酬。年度董事会聘用金和董事会主席单独聘用金均按以下费用表以现金和DSU支付：


2024年赔偿（以美元表示）
保持者自董事被任命为董事会和委员会成员之日起按季度支付
板支付给除董事会主席以外的每一位董事固定费用（不支付会议费）	每年285,000美元（115000美元现金+ 170000美元DSU）		2024年代表3,985个董事DSU
董事会主席由于他的责任级别而获得更高的聘用金固定费用（不支付会议费）	每年491,000美元（201,000美元现金+ 290,000美元DSU）		2024年代表6797个DSU
委员会主席因额外职责和责任而获得更高级别的委员会聘用金	每年25000美元	审计
	每年20,000美元	人力资源
	每年20,000美元	治理
	每年20,000美元	健康、安全、可持续和环境
	每年25000美元	特设特别委员会
特设特别委员会成员向每名成员支付与特设委员会有关的额外职责	每年15,000美元
差旅费如果往返旅行超过三个小时	每次往返1500美元

DSU按季度记入贷方，拖欠时使用的是每个季度末TSX上TC Energy股票的收盘价。

82 | TC Energy管理信息通告2025

董事薪酬– 2024年详情

下表显示了2024年授予、贷记或支付的董事薪酬总额。

董事薪酬表


姓名	费用赚了 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选项- 基于奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	养老金价值 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
斯科特·博纳姆（2024年11月4日加入）	28,238	38,553	—	—	—	—	66,791
Cheryl F. Campbell	162,696	234,281	—	—	—	—	396,977
Michael R. Culbert	162,570	234,281	—	—	—	—	396,851
William D. Johnson	192,291	234,281	—	—	—	15,276	441,848
Susan C. Jones	162,570	234,281	—	—	—	23,785	420,636
约翰·洛	283,268	399,656	—	—	—	16,951	699,875
大卫·麦克诺顿	160,517	234,281	—	—	—	—	394,798
Dawn Madahbee Leach （2024年11月4日加入）	28,238	38,553	—	—	—	—	66,791
Una Power	203,260	234,281	—	—	—	15,276	452,817
Mary Pat Salomone	192,291	234,281	—	—	—	—	426,572
Indira Samarasekera	162,570	234,281	—	—	—	—	396,851
Siim A. Vanaselja	160,643	234,281	—	—	—	—	394,924
Thierry Vandal	190,132	234,281	—	—	—	—	424,413
Dheeraj“d”Verma	162,696	234,281	—	—	—	15,276	412,253

笔记

•董事的股份奖励、聘用费和差旅费以美元确定。本表所列数值以加元为单位，反映2024年3月28日美国/加拿大汇率为1.355,2024年6月28日为1.3687,2024年9月27日为1.3 499,2024年9月27日为1.4389
截至2024年12月31日。

•2024年，Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬，没有收到任何董事报酬。

•赚取的费用包括董事会和委员会主席聘用费以及以现金支付的差旅费，包括董事选择作为DSU收取的部分。

•基于股份的奖励包括我们自动支付的董事会聘用金（170,000美元）和董事会主席聘用金（290,000美元）部分
在DSU中。2024年没有额外的DSU赠款。

•所有其他赔偿包括特设特别委员会费用和其他未在任何其他栏目中为每位董事报告的其他报酬。

TC Energy管理信息通告2025 | 83

下表是按构成部分划分的董事薪酬细目。除非另有说明，它包括以现金支付的总费用和截至授予日记入贷方的DSU。记入贷方的DSU包括以DSU形式支付的董事会聘用金的最低部分，以及董事在2024年选择作为DSU收取的聘用金、会议和差旅费。


	保持者			旅行	总计
姓名	板 ($)	委员会椅子 ($)	特别委员会 ($)	旅行费 ($)	费用已付款现金 ($)	DSU 贷记 ($)	现金总额& DSU 贷记 ($)
斯科特·博纳姆（2024年11月4日加入)	26,080	—	—	2,158	—	66,791	66,791
Cheryl F. Campbell	158,484	—	—	4,211	79,242	317,735	396,977
Michael R. Culbert	158,484	—	—	4,086	79,242	317,609	396,851
William D. Johnson	158,484	27,563	15,276	6,244	15,276	426,572	441,848
Susan C. Jones	158,484	—	23,785	4,086	23,785	396,851	420,636
John E. Lowe	277,003	—	16,951	6,264	300,219	399,656	699,875
大卫·麦克诺顿	158,484	—	—	2,033	—	394,798	394,798
Dawn Madahbee Leach （2024年11月4日加入)	26,080	—	—	2,158	13,894	52,897	66,791
Una Power	158,484	34,453	15,276	10,322	15,276	437,541	452,817
Mary Pat Salomone	158,484	27,563	—	6,244	192,291	234,281	426,572
Indira Samarasekera	158,484	—	—	4,086	162,570	234,281	396,851
Siim A. Vanaselja	158,484	—	—	2,158	—	394,924	394,924
Thierry Vandal	158,484	27,563	—	4,085	—	424,413	424,413
Dheeraj“d”Verma	158,484	—	15,276	4,211	15,276	396,977	412,253

笔记

•董事会收到了以美元为单位的股份奖励、聘用金和差旅费。本表所列数值以加元为单位，反映
a美国/加拿大2024年3月28日汇率为1.355,2024年6月28日汇率为1.3687,2024年9月27日汇率为1.3 499,2024年12月31日汇率为1.4389。

•记入贷方的DSU包括董事在2024年归属或获得的所有基于股份的奖励。2024年以DSU支付的董事会聘用金的最低部分
主席为29万美元，其他董事为15万美元。记入贷方的DSU还包括董事选择在2024年在DSU中收到的保留金和差旅费部分。

•记入贷方的现金和DSU总额是为在TC Energy和TCPL板上履行职责而支付的总美元金额。

•DSU按季度支付的基础是54.44美元、51.86美元、64.29美元和66.99美元的股价，这分别是2024年每个季度末TC Energy股票在多伦多证券交易所的收盘价。董事可以在离开董事会时赎回其DSU。

•2024年，Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬，没有收到任何董事报酬。

84 | TC Energy管理信息通告2025

AT-RISK投资

下表及下一页显示：

•每位董事的股份和DSU或我们关联公司的股份的总价值，包括截至2025年1月31日记为股息等价物的DSU，

•他们的持股占其2024年年度保留人数的百分比，以及

•所需的最低股权投资，作为其年度保留金的倍数。

价值变化代表2024年收到的DSU价值，包括截至2025年1月31日记入贷方的股息等价物，加上2024年收购的任何额外TC Energy股份。价值的变化还包括市值的增减。

由于担任执行官，Poirier先生的风险投资不包括在本节中。有关Poirier先生风险投资的更多信息，请参阅Poirier先生的董事简介会议业务-选举董事在页面上30.

于本通函日期，我们所有董事均遵守我们的董事持股政策。见页面81和96有关我们对董事和高管的股份所有权要求的更多信息。

没有任何被提名的董事（或我们的所有董事和高管作为一个整体）拥有超过1%的TC Energy股份，或其子公司和关联公司的任何类别的股份。

表中：

•DSU包括截至2025年1月31日记为股息等价物的DSU。

•DSU2024年包含的数据反映了在剥离TC Energy的液体管道业务之前授予时的DSU数量。DSU包含在2025年中的反映了在为剥离TC Energy的液体管道业务进行调整后的DSU总数。

•总市值是TC Energy股票和DSU的市值，使用2024年4月10日多伦多证券交易所的收盘价50.83美元和2025年3月14日的收盘价67.71美元计算。它包括截至2025年1月31日记为股息等价物的DSU。

•中表示的值作为年度保持者的倍数和最低投资额总值反映使用截至2024年4月10日的美国/加拿大外汇汇率1.3671和截至2025年3月14日的1.4388的年度保留值。

风险投资


					风险投资		所需最低投资
姓名	日期	共同股份	DSU	合计常见股份和DSU	合计市场价值 ($)	作为一个倍数年度保持器	总价值最小值投资 ($)	倍数保持器
斯科特·博纳姆（2024年11月4日加入)	2025	—	1,010	1,010	68,387	0.17	1,640,232	4倍
	2024	—	—	—	—	—
	改变	—	1,010	1,010	68,387	0.17
Cheryl F. Campbell	2025	5,921	15,449	21,370	1,446,963	3.53	1,640,232	4倍
	2024	5,674	10,047	15,721	799,098	2.05	1,558,494	4倍
	改变	247	5,402	5,649	647,865	1.48
Michael R. Culbert	2025	10,500	29,580	40,080	2,713,817	6.62	1,640,232	4倍
	2024	10,500	22,744	33,244	1,689,793	4.34	1,558,494	4倍
	改变	—	6,836	6,836	1,024,024	2.28
William D. Johnson	2025	—	26,892	26,892	1,820,857	4.44	1,640,232	4倍
	2024	—	19,034	19,034	967,498	2.48	1,558,494	4倍
	改变	—	7,858	7,858	853,359	1.96

TC Energy管理信息通告2025 | 85


					风险投资		所需最低投资
姓名	日期	共同股份	DSU	合计常见股份和DSU	合计市场价值 ($)	作为一个倍数年度保持器	总价值最小值投资 ($)	倍数保持器
Susan C. Jones	2025	14,166	35,337	49,503	3,351,848	8.17	1,640,232	4倍
	2024	14,166	26,962	41,128	2,090,536	5.37	1,558,494	4倍
	改变	—	8,375	8,375	1,261,312	2.80
John E. Lowe	2025	30,000	50,582	80,582	5,456,207	7.72	2,825,803	4倍
	2024	30,000	40,585	70,585	3,587,836	5.35	2,684,984	4倍
	改变	—	9,997	9,997	1,868,371	2.37
大卫·麦克诺顿	2025	—	32,847	32,847	2,224,070	5.42	1,640,232	4倍
	2024	—	24,739	24,739	1,257,483	3.23	1,558,494	4倍
	改变	—	8,108	8,108	966,587	2.19
Dawn Madahbee Leach （2024年11月4日加入)	2025	—	800	800	54,168	0.13	1,640,232	4倍
	2024	—	—	—	—	—
	改变	—	800	800	54,168	0.13
Una Power	2025	6,360	44,555	50,915	3,447,455	8.41	1,640,232	4倍
	2024	6,360	34,717	41,077	2,087,944	5.36	1,558,494	4倍
	改变	—	9,838	9,838	1,359,511	3.05
Mary Pat Salomone	2025	4,500	53,162	57,662	3,904,294	9.52	1,640,232	4倍
	2024	4,500	44,867	49,367	2,509,325	6.44	1,558,494	4倍
	改变	—	8,295	8,295	1,394,969	3.08
Indira Samarasekera	2025	—	52,280	52,280	3,539,879	8.63	1,640,232	4倍
	2024	—	44,077	44,077	2,240,434	5.75	1,558,494	4倍
	改变	—	8,203	8,203	1,299,445	2.88
Siim A. Vanaselja	2025	52,000	122,824	174,824	11,837,333	28.87	1,640,232	4倍
	2024	52,000	105,399	157,399	8,000,591	20.53	1,558,494	4倍
	改变	—	17,425	17,425	3,836,742	8.34
Thierry Vandal	2025	296	58,506	58,802	3,981,483	9.71	1,640,232	4倍
	2024	287	47,404	47,691	2,424,134	6.22	1,558,494	4倍
	改变	9	11,102	11,111	1,557,349	3.49
Dheeraj“d”Verma	2025	85,000	20,457	105,457	7,140,493	17.41	1,640,232	4倍
	2024	81,426	13,593	95,019	4,829,816	12.40	1,558,494	4倍
	改变	3,574	6,864	10,438	2,310,677	5.01
合计	2025	208,743	544,281	753,024	50,987,254
	2024	204,913	434,168	639,081	32,484,488
	改变	3,830	110,113	113,943	18,502,766

86 | TC Energy管理信息通告2025

奖励计划奖

出色的期权和股票奖励

下表显示了先前授予董事的在2024年底尚未兑现的所有未兑现的股份奖励。年终价值基于66.99美元，这是TC Energy股票于2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价。非执行董事没有资格参与股票期权计划，因此，我们的非执行董事都没有未完成的基于期权的奖励。


姓名	股份数量或份额单位- 基于奖项尚未归属的 (#)	市场或支付价值以股份为基础的奖励尚未归属的 ($)	股份数量或既得单位以股份为基础未支付的奖励外发或分发 (#)	市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励外发或分发 ($)	2024年期间归属的股份奖励数量 (#)	股份奖励-2024年期间归属的价值 ($)
斯科特·博纳姆（2024年11月4日加入）	12	839	997	66,792	997	66,792
Cheryl F. Campbell	191	12,837	15,257	1,022,095	6,774	453,809
Michael R. Culbert	366	24,578	29,212	1,956,965	8,288	555,239
William D. Johnson	333	22,345	26,558	1,779,182	9,754	556,775
Susan C. Jones	438	29,361	34,898	2,337,852	10,181	682,032
John E. Lowe	627	42,029	49,954	3,346,480	11,842	793,325
大卫·麦克诺顿	407	27,293	32,439	2,173,137	9,906	663,623
Dawn Madahbee Leach （2024年11月4日加入）	9	664	789	52,897	789	52,897
Una Power	552	37,021	44,002	2,947,742	11,816	791,592
Mary Pat Salomone	659	44,172	52,502	3,517,135	9,448	632,922
Indira Samarasekera	648	43,440	51,632	3,458,830	9,354	626,629
Siim A. Vanaselja	1,523	102,055	121,300	8,125,908	19,459	1,303,625
Thierry Vandal	725	48,613	57,780	3,870,725	13,095	877,272
Dheeraj“d”Verma	253	16,998	20,203	1,353,425	8,587	575,254

笔记

•此表中显示的美元价值以加元为单位，基于2024年12月31日TSX的TC Energy股票收盘价。

•该图表中所有基于股票的奖励均为DSU。

•总数市场或未归属的股份奖励的派息率截至2024年12月31日为451,406美元。

•未归属的股份或单位是在2024年12月31日宣布的股息，但要到2025年1月31日才能支付。未归属的股份或股份奖励单位数量使用TC Energy股票于2025年1月31日在多伦多证券交易所的收盘价65.49美元计算得出.

TC Energy管理信息通告2025 | 87

人力资源委员会致股东的信


尊敬的股东：董事会正在就我们的高管薪酬方法举行连续第16次薪酬发言权咨询投票。我们感谢过去得到的股东的大力支持，并希望您今年再次支持我们的审议工作。这封信以及随附的薪酬讨论和分析将解释人力资源委员会和董事会评估2024年业绩所采取的方法，以及我们为每位指定的执行官做出薪酬决定的依据。 TC Energy的补偿方式我们的愿景是成为北美能源基础设施领域值得信赖的领导者，致力于在安全、性能和利益相关者关系方面的卓越表现。我们独特且具有战略意义的北美天然气和电力基础设施投资组合以关键的长寿命能源资产为特色，其中约97%由长期合同和/或受监管的商业模式支撑。我们的薪酬计划旨在鼓励在平衡追求可持续财务业绩和北美关键基础设施负责任的长期发展方面做出有纪律的决策。人力资源委员会定期对我们的薪酬方案设计进行全面审查，以确保其支持我们的
		在哪里可以找到

	>	人力资源委员会致股东的信	88
	>	高管薪酬讨论与分析	90
		简介	90
		方法	93
		组件	97
		企业业绩	104
		2022年PSU奖励的支付	106
		授予2025年PSU奖	110
		高管简介	110
	>	2024年详情	116
		补偿汇总表	116
		激励计划奖励	119
		股权补偿方案信息	121
		退休福利	122
		终止及控制权变更	123


战略，很好地符合市场实践，实现的业绩与交付的薪酬之间存在很强的联系。每年，我们都会审查市场实践的变化，以确保我们的项目与新兴治理和同行群体最佳实践保持一致。与往常一样，我们评估相对于市场的高管薪酬水平，以确保他们具有竞争力，以吸引和留住经营我们现在和未来业务所需的关键人才。 2024年业绩和补偿 2024年企业记分卡在年初获得了董事会的批准，这与我们的常规做法一致。计分卡的重点是在安全和卓越运营的同时实现强劲的财务业绩。总体而言，2024年是转型的——我们实现了强劲的财务业绩，我们的资产负债表实力通过执行良好的资产剥离计划得以恢复，包括Coastal GasLink在内的大型项目投入服务，我们成功地优化了资产的可用性，并在5年。我们实现了可比的EBITDA112亿美元（分部收益87亿美元）和可比EPS$4.27（每股净收益4.43美元）在2024,其中每一项都包括九个月的液体管道业务，w尽管实现了我们连续第24年的股息增长。我们放置了大约70亿美元我们的天然气和电力基础设施在年内投入使用的资产，并在东南门户管道项目上显示出重大进展，估计成本趋势比最初估计低13%。今年年初，我们完成了对天然气管道业务的整合，以利用效率并通过调整、简化和增加协作加强我们的业务模式。在97%的投票股东支持分拆Liquids Pipelines业务后，我们于2024年10月1日成功完成了交易。由于强劲的运营业绩和成功的资本轮换计划，我们降低了债务与EBITDA的比率，反映出我们的资产负债表健康状况有了实质性改善。焦点项目在2024年取得了重大进展，并在公司所有领域实施了提高安全性、生产力和成本效益的举措。除了提高我们所有安全指标的性能外，该计划还带来了超过8亿美元的价值创造，为公司和我们的客户带来了经济利益。

88 | TC Energy管理信息通告2025

年度激励计划整体企业派现因子为1.8。对于我们的长期薪酬计划，董事会批准了2024年归属的2022年TC Energy PSU的绩效乘数为1.09。该乘数反映了相对于我们的行业同行集团和TSX 60的高收益子集的累计三年每股收益表现和股东总回报表现。总体而言，董事会得出结论，年度计划和长期计划下的派息水平与TC Energy的业绩保持一致。

结论

董事会敏锐地意识到我们有责任确保我们的高管薪酬方法支持我们的战略并与股东的利益保持一致。董事会和人力资源委员会也意识到，我们的决定必须符合逻辑，并为我们的员工、股东和其他利益相关者所理解。为此，本通告在下一页开始的补偿讨论和分析中包含了重要的细节。我们根据个人情况回答股东的问题，听取利益相关者的意见，并继续重新审视我们的方法，以确保我们的计划保持适当。

感谢您对TC Energy的持续信任，欢迎您提出意见或问题。您可以通过公司秘书与人力资源委员会或董事会联系，TC Energy Corporation,450 – 1 Street S.W.，Calgary，AB，Canada T2P 5H1。

真诚的，

William D. Johnson

人力资源委员会主席

John E. Lowe

董事会主席

TC Energy管理信息通告2025 | 89

高管薪酬讨论与分析

介绍

这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划、我们的2024年业绩、人力资源委员会和董事会的绩效评估，以及他们对我们指定高管的薪酬决定：

•Fran ç ois Poirier，总裁兼首席执行官

•Sean O'Donnell，执行副总裁兼首席财务官

•Stanley Chapman III，执行副总裁兼首席运营官，天然气管道

•美国天然气管道公司执行副总裁兼总裁Tina Faraca

•Annesley Wallace，战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁

•执行副总裁兼执行顾问Joel Hunter

肖恩·奥唐奈（Sean O'Donnell）被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年5月15日起生效，与此同时，乔尔·亨特（Joel Hunter）将辞去执行副总裁兼首席财务官的职务。Hunter先生继续受雇于TC Energy担任执行顾问，提供过渡服务，直至2024年7月1日。天然气管道执行副总裁兼首席运营官Stanley Chapman III宣布从TC Energy退休，自2025年第二季度起生效。Faraca女士接替Chapman先生担任天然气管道执行副总裁兼首席运营官，自2025年2月1日起生效，届时Chapman先生成为执行顾问，直到他即将于2025年第二季度离职。董事会审查了与Chapman先生退休有关的继任和过渡计划，包括对Faraca女士的任命和薪酬条款。Wallace女士宣布，她将离开TC Energy，担任战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁，自2025年1月31日起生效。公司战略和企业发展职能过渡到奥唐奈先生的领导，自2025年2月1日起生效。

2024年底，我们的执行领导团队由不包括亨特先生的指定高管、另外两名执行副总裁和一名高级副总裁组成。在我们的薪酬讨论中，提到我们的高管薪酬包括我们的首席执行官和上面列出的指定的执行副总裁。

薪酬亮点

人力资源委员会和董事会在2025年做出了以下高管薪酬决定：


程序组件			决定/理由
基薪调整数			•与我们的同行群体保持竞争力，认可持续的角色熟练度，并反映责任范围的增加。增加额自2025年3月1日起生效。
2024年度奖励付款			•反映了一个企业因素 1.8.2024年度激励计划去除了业务部门/功能区因素。
2022年PSU			•批准了1.09的业绩乘数，反映了截至2024年12月31日的三年期间的股东总回报表现和累计可比每股收益。 •业绩乘数，加上股价变化和股息再投资，导致派息率为原始奖励价值的156%。 •见2022年付款 PSU奖从页面开始106.
2025年PSU			•批准了债务/EBITDA比率、每股可分配现金流（DCF）和甲烷强度降低目标的三年目标。 •对两个同行集团的相对股东总回报表现继续给予50%的权重。 •针对2025年PSU授予更新了TSX60和行业同行组的相对TSR股息子集。 •见授予2025年PSU奖在页面上109.
2025年企业记分卡			•人力资源委员会建议，并经董事会批准，2025年企业记分卡将适用于被点名的高管。

90 | TC Energy管理信息通告2025

薪酬vs.股东总回报

下图说明了TSR，假设2019年底对TC Energy股票的初始投资为100美元，并进行了比较
它与标普/多伦多证券交易所综合总回报指数的回报率以及同期我们指定的高管获得的直接薪酬总额的趋势有关。在这两种情况下，图表都假设所有股息在除息日进行再投资（根据我们当时的DRP）。

TSR只是董事会在评估业绩和确定我们指定高管的薪酬时考虑的业绩衡量标准之一。因此，我们不一定期望TSR与任何特定时期授予的直接补偿总额之间存在直接关联。判给的长期补偿的价值
在任何一年都是不保本的，它是以股权为基础的，我们的高管最终实现的价值直接受到应用于PSU的业绩因素和我们股价变化的影响，这创造了与股东经验高度一致。



股东总回报授予被点名高管的直接薪酬总额 2020 $30.0 2021 $24.1 2022 $26.1 2023 $32.0 2024 $37.5 $0 $20 $40 $60 $80 $100 $120 $140 $160 $180 $200 $0 $5 $10 $15 $20 $25 $30 $35 $40 $45 $50 $55 $60 TC Energy（TRP）标普/TSX综合总回报指数（TSX）授予指定高管的直接薪酬总额（百万美元）


	年底						化合物年度回报
	2019	2020	2021	2022	2023	2024
TRP	$100.00	$79.25	$95.43	$92.82	$95.69	$144.85	7.7	%
多伦多证券交易所	$100.00	$105.60	$132.10	$124.38	$138.99	$169.09	11.1	%

注意事项

•总股东回报计算反映了对2024年10月1日因分拆交易而发行的South Bow Corporation股票价值假设的5.81美元的股份股息TC Energy。

TC Energy管理信息通告2025 | 91

CEO可实现薪酬

Poirier先生2024年CEO薪酬的很大一部分（71%）由存在风险的长期激励措施（LTI组合为70%的PSU和30%的RSU）组成，这些措施旨在让CEO专注于TC Energy的长期成功。
LTI直接受TC Energy股价表现影响：

•RSU的价值与股价表现直接一致

•PSU的价值直接与PSU标的的股价和业绩对齐

下表是将Poirier先生在授予日的直接补偿总额与过去三年中该补偿的可变现价值进行比较的回顾，与股东投资回报率进行了比较。该分析基于一位股东在一段时期开始时的100美元投资回报，以及这段时期内的股息再投资，相比之下，CEO每年的直接薪酬总额为100美元。在所有情况下，提供给股东的回报都比增量可变现的CEO薪酬价值更有利。


	总目标直接支付	可变现支付	从	到	价值100美元
					首席执行官	股东
2022	$9,420,000	$10,059,835	2022年1月1日	2024年12月31日	$107	$152
2023	$12,090,000	$16,753,310	2023年1月1日		$139	$156
2024	$13,380,000	$18,692,472	2024年1月1日		$140	$151

笔记

•目标直接薪酬总额包括薪酬汇总表中报告的工资、目标奖金、PSU的长期激励授予、RSU和股票期权（如适用）。不包括养老金和所有其他补偿价值。

•可实现的薪酬包括工资、实际支付的奖金、价内股票期权的价值，以及未归属的PSU和RSU的市值，包括股息等价物（假设PSU在2023年和2024年授予时按目标归属，2022年周期实际）。股权估值截至2024年12月31日收盘股价。不包括养老金和所有其他补偿价值。

•总股东回报计算反映了为South Bow Corporation因此而发行的股票价值假设的5.81美元的股份股息TC Energy
2024年10月1日的分拆交易。

下表比较了目标和可实现的CEO薪酬价值。



直接赔偿总额（美元，千） 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000, 14,000 16,000 18,000 20,000 2022年9,420美元+ 7% 10,060美元目标可实现 2023年12,090美元+ 39% 16,753美元目标可实现 2024年13380美元+ 40% 18692美元目标可实现工资红利PSU股票期权RSU

有关TC Energy长期激励计划的更多信息，请参阅从第97页开始的组件；有关CEO薪酬的更多信息，请参阅第110页的高管简介。

92 | TC Energy管理信息通告2025

方法

TC Energy的高管薪酬计划旨在满足四个关键目标：

•通过奖励实现我们的企业目标和实现我们的整体战略的高管，提供一个“为业绩买单”的薪酬方案，

•提供与市场具有竞争力的薪酬水平和类型，

•将高管的利益与我们各个利益相关者的利益保持一致，并

•吸引、聘用和留住我们的高管。

薪酬也与我们的风险管理流程保持一致，以确保在风险和回报之间取得适当的平衡。见pages 77和79 for更多信息。

决策过程

我们遵循涉及管理层、人力资源委员会和董事会的全面决策流程，并考虑市场数据、首席执行官的投入和人力资源委员会独立顾问的建议。

董事会根据人力资源委员会的建议做出影响CEO和执行副总裁薪酬的所有决定。


评估建议批准独立顾问为包括CEO和其他NEO在内的执行领导团队研究、分析和提供有竞争力的市场数据人力资源管理研究，分析并为其他高管提供有竞争力的市场数据。在使用基准作为指导方针的同时，在考虑调整时注意更广泛的环境编制企业业绩数据人力资源委员会审查来自独立顾问和人力资源管理的薪酬分析审查相关业绩期间的公司业绩和CEO建议。审查先前裁定赔偿的历史信息。委员会不会根据先前授予的任何未偿薪酬的数量、任期或当前价值对任何与业绩相关的衡量标准进行调整，也不会根据高管在前几年可能已经实现的收益进行调整 CEO评估企业绩效，由董事会提供投入，并提出薪酬建议执行副总裁（不含CEO）提供CEO自我评估独立顾问审查并就首席执行官的建议和首席执行官薪酬提供意见人力资源委员会批准并建议首席执行官和所有执行副总裁的薪酬董事会批准首席执行官和所有执行副总裁的薪酬

TC Energy管理信息通告2025 | 93

独立顾问

人力资源委员会由Meridian作为其独立顾问就所有高管薪酬事项提供咨询意见。该顾问的任务包括为被点名的高管和执行领导团队的其他成员提供薪酬方面的建议、激励设计、薪酬治理、出席所有人力资源委员会会议以及就薪酬相关事项提供数据、分析或建议。虽然人力资源委员会最终负责向董事会作出自己的决定和建议，但顾问为人力资源委员会的审议带来了专业知识、经验、独立性和客观性。人力资源委员会定期举行非公开会议，并与顾问举行会议，从而确保有关薪酬的讨论是实质性的和不受限制的。您可以在页面上找到有关独立顾问的更多信息79.

对标

我们将我们的高管薪酬与一组同行公司进行比较，以评估竞争激烈的市场。每年，人力资源委员会与其独立顾问一起审查这些公司，在其认为适当的情况下进行调整，并批准同行群体。

被点名高管的同业组反映：

•TC Energy相对于同业公司的规模，

•广泛的样本量，这降低了数据的潜在波动性，

•TC Energy在北美的经营活动范围，并于

•TC Energy角逐高管人才的广阔市场。

下面列出了我们指定高管的2024年同行群体。与2023年同行组相比没有变化。


被命名为高管同行组
美国电力公司。			Imperial Oil Limited
Bce Inc.			金德尔摩根公司
Canadian National Railway Company			新纪元能源公司
Canadian Natural Resources Limited			西方石油公司
Cenovus Energy Inc.			Pembina Pipeline Corporation
道明尼能源公司			森普拉
杜克能源公司			Suncor Energy Inc.
Enbridge Inc.			Teck Resources Limited
爱克斯龙公司			南方电力公司
Fortis Inc.			威廉姆斯公司

对于即将到来的2025年，人力资源委员会在其独立顾问Meridian的告知下，审查并批准了对指定的执行同行群体的更改，以删除美国电力公司、BCE Inc.、Canadian National Railway Company和Teck Resources Limited，并增加Cheniere Energy, Inc.、Emera Incorporated、能源转换 LP、Enterprise Products Partners L.P.、TERM5 Enterprise Products Partners L.P.、ONEOK，Inc.和Targa Resources Corp.，以更好地配合TC Energy增加公用事业重点向前发展，并增强在资产、收入和企业价值方面的相对定位。

我们将每个指定的高管职位与同行组中的类似职位进行基准比较，目标总直接薪酬通常设定在市场中位数的竞争范围内。人力资源委员会行使判断力，在独立顾问的指导下对市场数据进行解读。同行群体的竞争性市场数据为确定高管薪酬提供了初步参考点。

94 | TC Energy管理信息通告2025


个人资料	TC Energy	被命名为高管同行组
		中位数	第75个百分位
物业、厂房及设备	1250亿美元	922亿美元	1396亿美元
收入	159亿美元	275亿美元	383亿美元
2024年12月31日市值（股份月收盘价×最近一个季度流通股）	696亿美元	659亿美元	925亿美元
员工	7,586	13,753	18,266

笔记

•除非另有说明，否则命名的执行同行群体范围信息反映2023年的数据，因为这是进行分析时可获得的最新信息。为便于比较，TC Energy范围信息还反映了2023年的数据。

•数值反映2024年美国/加拿大汇率为1.3698,2023年为1.3497。

目标总直接薪酬一般设定在市场中位数的竞争范围内。实际薪酬将高于或低于中位数，具体取决于业绩表现。


低于预期业绩符合预期超预期目标低于市场报酬中位数市场报酬中位数高于市场报酬中位数

见组件在页面上97有关直接和间接赔偿总额的更多信息。

TC Energy管理信息通告2025 | 95

调整高管和股东利益

我们有股份所有权要求，以使我们的高管和股东的利益保持一致。最低要求很重要，并因行政级别而异。截至2024年12月31日，所有权要求为：


行政级别			所需所有权（基薪倍数）
首席执行官			6x
执行副总裁			3倍
总裁兼高级副总裁			2倍
副总裁			1倍

首席执行官被要求在退休后的一年内保持所需的所有权水平。

高管有五年时间达到要求，必须购买并持有价值50%的TC Energy股票
所有长期激励款项的所得款项净额，直至其达到持股要求为止。截至
2024年1月1日，授予高管的未归属未归属RSU开始计入持股。
人力资源委员会每年审查每位高管的持股水平，如果由于股价波动导致持股水平低于最低要求，则使用其酌处权评估合规性。

见高管简介从页面开始110对于股份所有权水平。

96 | TC Energy管理信息通告2025

组件

直接薪酬总额包括固定薪酬和浮动薪酬。基本工资是固定薪酬的唯一形式。可变薪酬包括我们的短期和长期激励计划。我们还提供间接补偿，其中包括退休福利、其他福利和额外福利。


元素	表格	履约期	目标
基薪（固定）	现金	•一年	•提供与角色相称的基数报酬 •吸引并留住高管
短期激励（可变）	现金	•一年	•激励高管实现关键的年度业务和财务目标 •奖励做出贡献的高管 TC Energy •调整高管和利益相关者的利益 •吸引并留住高管
长期激励（可变）	PSU	•三年任期 •期末归属 •根据预先设定的目标获得绩效乘数的奖励	•激励高管实现中期经营目标 •高管与股东利益一致 •吸引并留住高管
	RSU	•三年任期 •期末归属
	股票期权	•七年任期 •自授出日期一周年开始，每年有三分之一归属	•激励高管实现长期股东价值创造 •高管与股东利益一致 •吸引并留住高管
退休福利	加拿大高管的固定福利（DB）计划和补充DB计划	•退休期间将实现	•退休时提供收入来源 •吸引并留住高管
	美国高管的401（k）计划和不合格计划
传统保健和福利方案	福利计划	•一年	•支持高管的健康和福祉 •吸引并留住高管
附加条件	灵活的额外津贴、俱乐部会员资格、预留车位和一辆车津贴	•一年	•吸引并留住高管

注意事项

•从2024年开始，股票期权不再授予，RSU与PSU一起授予高管。

固定补偿

基本工资

高管职位的基本工资通常在我们同行群体的基本工资中位数水平的竞争范围内保持一致。人力资源委员会独立顾问分析并向人力资源委员会及董事会提供相关市场数据。

被点名高管基本工资的增长是基于他们的表现、竞争性市场数据、担任该职位的经验和范围，以及相对于TC Energy其他高管的薪酬。基本工资调整通常于3月1日生效。

TC Energy管理信息通告2025 | 97

可变或风险补偿

可变薪酬在高管薪酬中占很大一部分，并按高管级别按比例增加。

短期激励

短期激励计划主要旨在激励员工实现关键的年度经营目标。
它奖励个人的贡献，并使员工和股东的利益保持一致。在这样做时，它提供了
强绩效场景下更高薪酬的机会，这是吸引和留住高素质、有干劲的人才的一个因素。短期激励奖励在业绩年度之后的3月份以一次性现金支付的方式发放。

年度现金奖励是根据一个公式向被点名的高管进行的，该公式考虑到：


			基本工资X短期激励目标X [（企业绩效因子X企业加权）=短期激励奖励（$）市场数据用于为每个高管角色建立短期激励目标水平。目标奖励以基本工资的百分比表示，并参考我们同行群体的市场中位数水平确定。董事会可酌情考虑其他因素对计算的短期激励奖励进行向上或向下调整。

笔记

•2024年生效，去除业务单元和功能区绩效因素成分，仅基于高管短期激励
关于企业绩效因素。

•奥唐奈先生的绩效衡量权重从80%的企业因素和20%的个人因素变为100%的企业因素，自2024年4月8日起生效。

奖励基于以下目标水平和绩效衡量相对权重。


截至2024年12月31日	短期激励目标（基薪%）	支付范围（目标%）	2024年业绩计量相对加权
			企业	个人
总裁兼首席执行官（Fran ç ois Poirier）	140%	0 - 200%	100%	—
执行副总裁兼首席财务官（肖恩·奥唐奈）	80%	0 - 200%	100%	—
执行副总裁兼首席运营官，天然气管道（斯坦利·查普曼三世）	100%	0 - 200%	100%	—
美国天然气管道执行副总裁兼总裁（Tina Faraca）	80%	0 - 200%	100%	—
战略和企业执行副总裁电力和能源解决方案开发和总裁（安内斯利·华莱士）	80%	0 - 200%	100%	—
执行副总裁兼执行顾问（乔尔·亨特）	80%	0 - 200%	100%	—

与基本工资一样，目标是相对于市场中位数设定的，实际范围反映了TC Energy与其他同行相比的规模和复杂性，以及该角色的高管的范围和经验。

自2024年4月8日起，奥唐奈先生的短期激励目标从60%提高到80%
基本工资按照其对执行副总裁兼首席财务官的任命。in补充，
奥唐奈先生的绩效衡量权重也从80%的企业和20%的个人
因子到100%公司因子。

98 | TC Energy管理信息通告2025

长期激励

每年，人力资源委员会和董事会考虑市场中值l向被点名的高管授予长期激励奖励前夜ls，之前的赠款和潜力，将为TC Energy未来的成功做出贡献。

我们的首席执行官和执行副总裁的长期激励奖励被授予70%的PSU和30%的RSU。从2024年开始，对符合条件的美国参与者的长期激励奖励以美元为基础授予
TC Energy在纽约证券交易所（NYSE）的股价。不再授予股票期权。

业绩份额单位

这些是根据PSU计划授予的名义份额单位。PSU在三年业绩期结束时于12月31日计提股息等值并归属。PSU（以及股息等价物）可按0%至200%归属，具体取决于与期初制定的目标相比的业绩表现。

PSU，如果获得，将在业绩期结束后的第一季度以一次性现金支付的方式支付。

归属PSU数量X授予期结束日估值价格X业绩乘数= PSU支出（$）

笔记

•归属的PSU数量是三年业绩期间最初授予的PSU数量加上作为股息等价物赚取的PSU（根据我们当时到位的DRP进行再投资）。股息和PSU在同一时间归属，且仅在与基础PSU归属相同的程度上归属。

•授予期限截止日的估值价格为临近授予期限结束日（12月31日）（含）前20个交易日（以2023年长期激励奖励开始的5个交易日）TC Energy股票的成交量加权平均收盘价。

可能会向新聘用的高管和年度中途晋升的高管提供超出周期的PSU赠款。周期外PSU授予将与当年的标准授予按照相同的时间表归属，并将受到相同的估值方法和业绩乘数的约束，但是，它们将根据授予时的五天成交量加权平均股价授予，并且应计股息少于标准授予。

受限制股份单位

这些是根据RSU计划授予并从2024年开始的名义时间归属单位，是高管长期激励组合的一部分。三年期间的RSU悬崖背心。在归属期内，名义股份单位产生再投资的名义股息等价物，每季度增加股份单位总数。RSU奖励，如果获得，将在归属期结束后的第一季度以一次性现金支付的方式支付。

周期外的RSU赠款可能会发放给新聘用的高管和全年中途晋升的高管。周期外的RSU可以授予一年、两年或三年的期限，所有这些期限都基于授予日期周年日。

根据分拆液体管道业务处理PSU和RSU

就分拆Liquids Pipelines业务而言，对TC Energy员工和前TC Energy员工持有的PSU和RSU单位进行了调整，使持有的单位数量等于紧接分拆于2024年10月1日结束前持有的单位数量，并乘以未转让的员工交换比率。

未转员工交换比率为（a）成交量加权平均交易价格的商
2024年10月1日前五个交易日在多伦多证券交易所上市的TC Energy普通股除以（b）自2024年10月1日开始的前五个交易日TSX上市的TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格
2024年10月1日。适用于赠款的非转移雇员兑换比率为63.49美元/60.60美元。

这一调整旨在为赠款持有人在2024年10月1日（交易结束日期）前后提供相同的PSU和RSU总价值。

TC Energy管理信息通告2025 | 99

股票期权

从2024年开始，人力资源委员会批准了不再提供股票期权作为部分
高管长期激励奖励。根据该计划的条款，人力资源委员会确定
哪些员工有资格参加。只有副总裁级别以上的员工才有资格获得股票期权。

归属

股票期权每年归属三分之一，自授予日一周年开始，期限七年。

持有期权的高管限在四个窗口（开放交易窗口）交易TC Energy份额，每季度指定一次。开放的交易窗口涉及季度和年度财务报告的完成和披露。

持有期权的高管在掌握重大、非公开信息时，不得进行交易。
如果股票期权的到期日在一个开放交易窗口期间没有落下，或落在一个开放交易窗口的前五天内，则该到期日延长至下一个窗口打开后的十个交易日。类似的延期适用于在四个开放交易窗口之一期间实施的特殊交易停电以及股票期权在交易停电期间到期的情况。

行权价格

股票期权的行权价格为TC Energy股票在紧接授予日前最后一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价。只有当TC Energy股票的价格超过行权价格时，股票期权持有者才能受益
他们行使股票期权的时间。我们不向计划参与者提供与
股票期权的行使。

调整

受股票期权约束的股份数量将在行权时根据计划条款进行调整，如果，前
任何股票期权的行使：

•TC Energy股份被合并、拆细、转换、交换、重新分类或以任何方式替代，或

•未代替普通课程的股票红利现金红利以TC Energy股份为单位支付。

更多关于股票期权计划

股票期权不得转让或转让给他人。如果持有人去世或丧失行为能力，个人代表可以代表他们行使期权。

人力资源委员会有权在没有股东批准的情况下随时暂停或终止该计划。管理层没有这项权利，不能对计划进行修改。人力资源委员会可建议董事会批准对计划的某些修订，或未经股东批准的任何股票期权授予，但前提是：

•澄清一个项目，

•更正错误或遗漏，

•更改现有赠款的归属日期，或

•将未行使期权的到期日更改为更早的日期。

未经持有人同意，人力资源委员会不能对计划作出任何对持有人与任何先前授予的期权相关的权利产生不利影响的修订。

该计划要求股东批准以下修订：

•增加计划项下可供发行的TC Energy股份数量，

•降低先前授予的期权的行权价格，

•取消并重新发行期权，

•允许期权可转让或可转让，而非用于正常的遗产结算目的，

•改变有资格参加该计划的个人类别，

•就行使期权向参与者提供财务资助，

•延长期权的到期日，以及

•改变需要股东批准的修订类型。

自2024年起，不再授予股票期权。

100 | TC Energy管理信息通告2025

根据分拆Liquids Pipelines业务处理未行使的股票期权

对于截至2024年10月1日分拆完成前由TC Energy员工和前TC Energy员工持有的股票期权：

•每份股票期权兑换一份新的股票期权；和

•每份新增股票期权的行权价格设定为等于所换股票期权的原行权价格减去减少的1股TC Energy普通股的公允市值（取整至整数分）。

TC Energy普通股的公平市值减少是根据2024年10月1日之前五个交易日TSX上TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格减去自2024年10月1日开始的前五个交易日TSX上TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的，因此每笔行使价减少到2.89美元。此次调整旨在为分拆前后的期权持有者提供相同的价值。

有关股票期权的更多详情，请参阅股权补偿方案信息上p年龄121.

看到终止时的补偿从页面开始的表格124针对某些就业事件对参与者在该计划下的应享权利的影响。

TC Energy管理信息通告2025 | 101

退休福利

设定受益计划

我们的加拿大固定福利计划包括符合条件的员工的DB计划和补充DB计划。

对于2024年1月1日前受雇的员工，一旦加拿大员工连续服务十年，就必须参加DB计划。所有被点名的加拿大高管都参与了DB计划。奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士是美国雇员，参加了401（k）计划和不合格计划。

对于2019年1月1日前聘用的员工，参与者的正常退休时间为年满60岁，如果年龄和连续服务年限加起来为85分，则在55至60岁之间。这些退休福利条款适用于Poirier先生和亨特先生。正常退休年龄的退休金计算如下：


（雇员最高平均收入的1.25%（最高YMPE）+雇员最高平均收入的1.75%（最高YMPE））x贷记服务=年度退休福利（美元）

参与者可以在55岁至60岁之间退休，但福利每年减少4.8%，直到他们年满60岁或85分，以较早者为准。他们可以在正常退休年龄前十年退休，但是，从55岁开始，福利会因精算等值而减少。

对于2019年1月1日或之后聘用的员工，参与者的正常退休年龄为60岁。这些退休福利规定适用于华莱士女士。正常退休年龄的退休金计算如下：


雇员最高平均收入的1.50% X贷记服务=年度退休福利（$）

参与者最早可以在50岁退休，但福利每年减少5%，直到他们年满60岁。

笔记

•最高平均收益是雇员在2019年1月1日前受雇的雇员在其最近15年的应计养老金收入中的最佳连续36个月或在2019年1月1日或之后受雇的雇员在其最近15年的连续60个月的平均值。应计养恤金收入指员工的基本工资加上每年的短期激励奖励，最高达到预先设定的最大值，以基本工资的百分比表示。就2024年而言，根据这项规定，这对Poirier先生来说是100%，对其他加拿大被点名的高管来说是60%。应计养恤金收入不包括任何其他形式的补偿。

•YMPE是加拿大/魁北克养老金计划下的年度最高养老金收入。

•最终平均YMPE是最近一个日历年有效的YMPE的平均值，从该日历年开始，收益被计入员工最高平均收入计算加上前两年。

•信用服务是雇员在该计划中的贷记式应计养恤金服务年限。注册的设定受益计划须遵守最高年度应计福利收入税法目前，每一年的信用服务费用为3757美元。因此，参与者无法在注册计划中获得高于2019年1月1日之前雇用的雇员每年约235000美元或2019年1月1日或之后雇用的雇员每年25万美元的任何报酬。

虽然我们的DB计划和补充DB计划是非缴费型的，但参与者可以向增强账户缴纳养老金，以购买注册养老金计划内的辅助或“附加”福利。DB计划和补充DB计划与加拿大/魁北克养老金计划福利相结合。

任何加拿大雇员，包括具名的高管，如果在2024年1月1日或之后加入TC Energy，将参与确定的供款计划和储蓄计划。雇主对DC计划的供款为基本工资的9%，而TC Energy将与雇员对储蓄计划的自愿供款的最高3%相匹配。

补充养老金计划

我们的加拿大固定福利计划采用hold harmless方法，即根据《所得税法》（加拿大）允许的最高金额从DB计划中支付，其余部分从补充DB计划中支付。补充DB计划的资金来自《所得税法》（加拿大）下的退休补偿安排。目前，包括加拿大被点名高管在内的补充DB计划共有997名参与者。所有DB计划参与者，对于2019年1月1日之前受雇的人，每年应计养恤金收入超过约235,000美元，对于2019年1月1日或之后受雇的人，每年超过250,000美元，都有资格参加补充DB计划。

102 | TC Energy管理信息通告2025

对该计划的供款须经董事会批准，并基于每年对补充DB计划义务的精算估值。

由董事会酌情决定，补充数据库计划的年度资金接近当年服务成本应计和五年赤字摊销。这种资助做法与我们的数据库计划采用的方法保持一致。

所有DB计划和补充DB计划参与者，包括我们的加拿大指定高管，在退休时领取正常形式的养老金：

•终身按月领取养老金，员工去世后支付60%给配偶，或

•如果雇员没有结婚，每月的养老金将支付给雇员的受益人或遗产十年的余额，如果雇员在退休后十年内去世。

参与者可以选择不同的支付方式，但必须完成豁免，这是法律要求的。选项包括：

•增加他们去世后继续领取养老金的百分比，

•在养老金中增加一个保障期限，或者

•将登记的养老金计划的一次性折算价值转移到锁定的退休账户，最高可达一定的税收限额，超出部分以现金支付。在公司酌情决定的情况下，补充养老金计划折算价值也可能以现金方式转让和支付。

TransCanada 401（k）和储蓄计划

401（k）计划除了提供与公司匹配的自愿员工捐款外，还提供公司捐款。奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士参加了401（k）计划。

该公司将每位参与者基本工资的7%（最高达到IRS缴款限额）贡献给401（k）账户。参与者还可以自愿捐款，并获得相当于100%的公司匹配，最高可达合格收入的前5%。所有公司捐款立即归属。对于2025年，IRS年度薪酬上限为35万美元，而年度员工401（k）缴款上限为23,500美元，50岁及以上的员工还有额外的7,500美元缴款空间。

401（k）计划提供了许多投资选择，以帮助参与者实现其储蓄目标。TC USA投资委员会根据既定的绩效准则监测和衡量401（k）计划中提供的投资基金的绩效，并在必要时偶尔对投资基金的选择进行更改。

TC USA非合格计划

不合格计划提供给收入超过年度补偿限额的员工
符合条件的退休计划的国税局。员工捐款是自愿的，符合条件的员工必须每年入学。
奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士参加不合格计划。

公司使用与401（k）计划相同的公式向符合条件的参与者提供雇主匹配供款，该公式由401（k）计划允许的最高金额抵消。该公司还将贡献基本工资的7%，减去401（k）计划中的贡献。投资方案和监测与401（k）计划保持一致。

其他福利

所有员工，包括被点名的高管，都能获得传统健康和福利计划等其他福利
这是基于他们工作所在国家的竞争性市场实践。这些好处有助于吸引和留住人才。

附加条件

被点名的高管可获得数量有限的额外津贴，包括：

•可酌情使用的灵活的额外津贴，

•俱乐部会员资格，

•预留的停车位，以及

•每年的汽车津贴。

TC Energy管理信息通告2025 | 103

企业业绩

以下总结了我们2024年公司业绩与年度目标的对比。

您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上的TC Energy 2024年度MD & A中找到这些术语的定义以及有关我们财务和业务业绩的更多信息。

董事会批准了1.8的公司因素，以确定所有非工会雇员的2024年年度奖励。董事会在评估2024年年度激励绩效时未行使酌处权。

我们的2025年企业记分卡继续包括实现安全和卓越运营的50%权重，以及实现财务业绩的50%权重。

目标

2024
目标

2024
结果

评级
(0-2.0)

加权

因素

亮点

1.安全和卓越运营

人身安全：做到顶级人身安全，确保每个人每天平安回家。

高能重伤致死率（HSIF）≤ 25/100m小时。

超过

2.0

10%

0.20

HSIF费率较2023年下降（改善）56%。

过程安全：通过稳健的资产完整性保持安全、可靠和高效的运营。

重大、危急、灾难性过程安全事件次数≤ 3次。

超过

1.7

10%

0.17

2024年举办一场赛事，2023年举办两场赛事。

可靠运营：优化我们的运营。

资产可用性百分比

> 96.3%

超过

1.6

10%

0.16

与2023年相比，天然气管道利用率提高了2.8%。

项目执行：执行我们的资本计划，安全交付我们最大的项目。

各类目标

超过

1.5

20%

0.30

最大的项目，包括东南网关管道、沿海GasLink 1期、弗吉尼亚，以及低于预算和提前的威斯康星可靠性。

2.财务结果

财务表现：优化2024年财务表现。

可比EBITDA为108.63亿美元

超过

2.0

20%

0.40

2024年可比EBITDA为111.94亿美元。

随着股权和基于利率的收益增加，整个业务表现强劲。

Keystone和MarketLink的交易量增加，Bruce Power和艾伯塔省天然气储存库做出了积极贡献。

财务实力：为我们的股东提供始终如一的价值。

可比每股收益4.10美元

超过

1.7

10%

0.17

2024年可比每股收益为4.27美元。

较高的EBITDA和线下费用的有效管理。

资产负债表：加强我们的资产负债表，以创造额外的财务灵活性。

债务与EBITDA之比
< 4.75x

超过

1.7

10%

0.17

2024年债务与EBITDA之比为4.7x，用于记分卡目的。

强劲的EBITDA、较低的资本支出以及约76亿美元的长期债务减少。

焦点项目成本节约：为每一美元提供最大价值和效率。

成本节约

> 5亿美元

超过

2.0

10%

0.20

通过大约40%的资本节省、30%的收入提升和30%的OM & A减少，超过了2024年价值超过8亿美元的目标。

整体企业因素

100%

1.8

104 | TC Energy管理信息通告2025

笔记

•可比EPS是通过调整特定项目的每股净收益来计算的，例如未实现损益，这些项目被认为是重要的，但不能反映该期间TC Energy的基础运营。我们计算可比EPS基于我们已发行普通股的加权平均数（10.38亿 2024年）。

•可比EBITDA表示根据某些特定项目调整的分部收益（亏损），不包括折旧和摊销费用。

•可比EPS和可比EBITDA是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此它们可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。最直接可比的美国GAAP衡量标准可比EPS是每股普通股的净收入，也是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准可比EBITDA是分部收益（亏损）。参考非公认会计原则措施于本通函内供补充资料及向关于本文件–非GAAP措施年度MD & A部分，了解有关我们使用的非GAAP措施的更多信息，以及与其美国GAAP等价物的对账，年度MD & A的哪一部分通过引用并入本文。具体的对账可比EPS和EBITDA可在年度MD & A的第24至30页中找到。

•债务与EBITDA之比和用于记分卡目的的债务与EBITDA之比是非公认会计原则比率。调整后债务和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施债务与EBITDA之比.调整后的债务按平均外汇正常化和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施用于记分卡目的的债务与EBITDA之比.这些比率和衡量标准在GAAP下没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似比率和衡量标准相比较。

•债务与EBITDA之比2024年为4.8x，计算方法是将2024年12月31日的美国/加拿大外汇汇率1.44应用于我们的美元计价应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据以及包括在调整后债务中的现金和现金等价物的未偿金额。出于企业记分卡的目的，我们将美国/加拿大汇率的大幅波动归一化，这超出了公司的控制范围，也没有反映我们长期偿债的能力。因此，我们以美元计价的应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据以及包括在调整后债务计算中的现金和现金等价物的未偿还金额，使用2024年的平均外汇汇率1.37换算为加元。这导致了一个调整后的债务正常化平均外汇这比18.9亿美元低调整后债务，使得2024用于记分卡目的的债务与EBITDA之比在4.7x以上的2024年结果和重点部分中引用。

•债务与EBITDA之比数值已四舍五入到最接近的小数点后十位。

•参考非GAAP措施-债务与EBITDA的调节于本通函内提供额外资料及对账调整后债务债务和调整后可比EBITDA到可比EBITDA.额外的对账来自可比EBITDAto segmented earnings（losses）can be found on pages年度MD & A中的24至30，以引用方式并入本文。

TC Energy管理信息通告2025 | 105

2022年PSU奖的派息

业绩乘数

2022年授予的PSU于2024年12月31日归属，将于2025年3月支付。该奖项的绩效乘数是根据下表中的准则确定的。


如果TC Energy的业绩是	那么性能乘数是
低于阈值	0	如果性能为：我们使用直线插值计算性能乘数： •介于阈值和目标之间，或 •介于目标和最大值之间
在阈值	0.50
在目标	1.00
达到或超过最大值	2.00

根据董事会对公司在三年期间的相对TSR和可比EPS目标表现的评估，这一奖励规定了从零到2.00的业绩乘数。PSU支出使用1.09的性能乘数计算，基于以下结果：

量度

期

绩效水平目标
2022年PSU奖

实际业绩

乘数

加权

加权乘数

门槛

目标

最大值

相对TSR与TSX60指数的股息子集

2022年1月1日至2024年12月31日

至少25日
百分位

至少第50届
百分位

至少
第75届
百分位

P61

1.46

25%

0.37

针对PSU行业同行组的相对TSR

至少25日
百分位

至少第50届
百分位

至少
第75届
百分位

P48

0.96

25%

0.24

用于补偿目的的可比EPS

$12.85

$13.64

$14.45

$13.56

0.95

50%

0.48

业绩乘数

1.09

笔记

•在分拆交易结束之前，2024年管理层信息通告中概述的预期是，自分拆交易结束之日起，2022年未偿股份单位授予的业绩期间将被截断。随着TC Energy开始承接旗下气体业务的整合并为分拆做准备，这一预期是初步的。然而，一旦整合工作完成并完成分拆，就确定不需要对绩效衡量标准或绩效同行群体进行任何更改。因此，决定保留2022年未偿还股份单位授予的原3年业绩期，且不截断截至分拆截止日的业绩期。

•2024年可比EPS为4.27美元，2023年为4.52美元，2022年为4.30美元。2024年可比每股收益因以下影响调整了0.37美元：0.05美元用于分拆液体管道业务，0.28美元用于向Global Infrastructure Partners出售Columbia Gas和Columbia Gulf 40%的非控股股权（哥伦比亚出售），0.03美元用于出售Transportadora de Gas Natural de la Huasteca非控股权益，0.01美元用于收购Texas Wind Farms，使2024年可比每股收益为4.64美元用于补偿目的。2023年可比每股收益价值因哥伦比亚出售的影响而调整了0.10美元，使2023年可比每股收益为4.62美元，用于补偿目的。以补偿为目的的2024年可比每股收益为4.64美元，加上以补偿为目的的2023年可比每股收益为4.62美元，以及2022年可比每股收益为4.30美元，导致以补偿为目的的累计三年合并可比每股收益为13.56美元。

•用于补偿目的的可比EPS和可比EPS是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。最直接可比的美国GAAP衡量标准用于补偿目的的可比每股收益和可比EPS是每股普通股的净收入。参考非公认会计原则措施在本通函中以获取更多信息。另请参阅关于本文件–非GAAP措施年度MD & A部分，了解有关我们使用的非GAAP措施的更多信息，以及年度MD & A的第24至30页，以对可比EPS至每股普通股净收入，年度MD & A的哪些部分通过引用并入本文。用于补偿目的的可比EPS用于补偿决策。

•相对TSR是使用66.71美元计算得出的，这是TC Energy股票在2024年12月31日在多伦多证券交易所的20天成交量加权平均收盘价。在三年业绩期间，我们的绝对股东总回报表现为50.5%。

106 | TC Energy管理信息通告2025

我们使用了两个同行组来测量2022 PSU的相对TSR。相对TSR的第一组是TSX 60指数的子集，其中包括代表股东投资的股息子集竞争对手的公开交易的同行公司。第二组由一组从事相同或类似业务的上市公司组成
to TC Energy and which represents investment opportunities for equity investors seeking exposure in North American pipeline，power and utilities sector。由于肖氏通信 Inc.于2023年被罗杰斯通信 Inc.收购，因此未将其从相对TSR计算中剔除。


2022 PSU – TSX 60指数相对TSR的股息子集
Agnico Eagle Mines Limited	Enbridge Inc.	Rogers Communications Inc.
Algonquin Power & Utilities Corp.	Fortis Inc.	Royal Bank Of Canada
Bank of Montreal	Imperial Oil Limited	Sun Life Financial Inc.
Bce Inc.	Kinross Gold Corporation	Suncor Energy Inc.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.	宏利金融有限公司	Telus Corporation
加拿大公寓物业REIT	加拿大国家银行	The Bank of Nova Scotia
Canadian Imperial Bank of Commerce	Nutrien Ltd.	多伦多道明银行
Canadian Natural Resources Limited	Pembina Pipeline公司。
加拿大轮胎有限公司	加拿大电力公司
Emera公司。	餐饮品牌国际公司


2022 PSU-相对TSR的行业同行组
AltaGas有限公司。			Fortis Inc.
加拿大公用事业有限公司			金德尔摩根公司
中点能源公司。			欧尼克公司
道明尼能源公司			Pembina Pipeline公司。
Emera公司。			桑普拉能源
Enbridge Inc.			威廉姆斯公司
Enterprise Products Partners L.P.

TC Energy管理信息通告2025 | 107

授予指定高管的奖励

下表汇总了原2022年PSU的详细信息以及在2024年底归属时应支付给每位指定高管的金额。


	2022年PSU		2022年PSU支出
	数 PSU的获奖	价值 PSU奖 ($)	归属的PSU数量（包括截至2024年12月31日的等值股息）	业绩乘数	价值 PSU的支付 ($)	% 原创奖项
Fran ç ois Poirier	71,029.934	4,200,000	90,284.607	1.09	6,564,946	156	%
肖恩·奥唐奈	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
斯坦利·查普曼三世	35,273.973	2,714,187	44,835.982		4,465,821	156	%
蒂娜·法拉卡	8,878.742	683,183	11,285.576		1,124,083	156	%
安内斯利·华莱士	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
乔尔·亨特	17,503.805	1,035,000	22,248.707		1,393,097	135	%

笔记

•授予的PSU数量是PSU的价值除以估值价格59.13美元（TC Energy股票的成交量加权平均收盘价
于紧接授出日期（2022年1月1日）前20个交易日在多伦多证券交易所上市）。上表所示的授予数量是在2024年10月1日分拆Liquids Pipelines业务的调整之前，详见第99页。

•归属的PSU数量是根据第99页详述的2024年10月1日分拆Liquids Pipelines业务后的处理调整后的授予数量，其中包括截至2024年12月31日已宣布但在归属日期尚未支付的末期股息的同等数量的单位。股息受授予期内任何DRP的约束。末期股息价值转换为单位，反映在归属的PSU数量.

•PSU支出价值是使用估值价格66.71美元（TC Energy股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均收盘价为
紧接归属日（2024年12月31日）前20个交易日（含））。

•O'Donnell先生于2023年11月8日加入TC Energy，未获得2022年PSU赠款。

•ThePSU奖励的价值对于Chapman先生和Faraca女士来说，是基于2022年1.3013的美国/加拿大外汇汇率以加元表示的。ThePSU支出价值对于查普曼先生和法拉卡女士来说，2024年美国/加拿大的外汇汇率为1.36 98。

•Wallace女士于2023年4月28日加入TC Energy，未获得2022年PSU赠款。

•ThePSU支出价值因为亨特先生反映了由于他于2024年7月1日离职而按比例分摊的金额，并包含2022年PSU计划中的31/36活跃月份。请参阅首席财务官离任更多信息请见第126页。

108 | TC Energy管理信息通告2025

2025年PSU奖赠款

人力资源委员会和董事会批准2025年PSU奖励如下：


业绩计量	加权	测量周期
相对TSR与TSX60指数股息子集的对比	25%	2025年1月1日至2027年12月31日
针对PSU行业同行组的相对TSR	25%
每股可分配现金流（DCF）	25%
债务/EBITDA	15%	截至2027年12月31日
甲烷强度降低	10%	2019年1月1日至2026年12月31日

注意事项

•从我们2023年的PSU开始，授予价从授予日之前的20天成交量加权平均收盘价调整为授予日之前的5天成交量加权平均收盘价.

我们有两个用于评估相对TSR的同行小组。第一组是TSX60指数的股息子集。这一群体包括公开交易的同行公司，这些公司代表竞争对手对大型、高收益的加拿大公司进行股东投资。


2025年PSU奖励-TSX60指数相对TSR的股息子集
Algonquin Power & Utilities Corp.	Enbridge Inc.	餐饮品牌国际公司
Bank of Montreal	Fortis Inc.	Rogers Communications Inc.
Bce Inc.	Hydro One Limited	Royal Bank Of Canada
Brookfield Asset Management Ltd.	Magna International Inc.	Sun Life Financial Inc.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.	宏利金融有限公司	Suncor Energy Inc.
加拿大公寓物业REIT	加拿大国家银行	Telus Corporation
Canadian Imperial Bank of Commerce	Nutrien Ltd.	The Bank of Nova Scotia
Canadian Natural Resources Limited	Open Text Corporation	多伦多道明银行
加拿大轮胎有限公司	Pembina Pipeline Corporation	电气石石油公司
Emera公司	加拿大电力公司

第二组是PSU行业同行组，由如下所示的特定业务竞争者组成。


2025年PSU奖-相对TSR的行业同行组
AltaGas有限公司。	Enbridge Inc.	尼索斯公司
ATMOS能源公司	能源转换 LP	欧尼克公司
加拿大公用事业有限公司	安特吉公司	Pembina Pipeline Corporation
中点能源公司	Enterprise Products Partners L.P.	PPL能源公司
道明尼能源公司	Fortis Inc.	森普拉
DTEEnergy Company	金德尔摩根公司	Targa资源公司
Emera公司	MPLX LP	威廉姆斯公司

DCF是一个基于现金的指标，反映了我们对不断增长的收益和现金流的关注，以创造可持续的价值。对于三年期间发生的资产剥离，DCF将在备考基础上进行调整。

债务/EBITDA指标与我们保持强劲资产负债表并确保我们保持竞争优势以利用未来机会的持续承诺保持一致。

甲烷强度降低指标继续支持我们目前的脱碳目标。

TC Energy管理信息通告2025 | 109

执行简介

下一节介绍了每一位被点名的高管，包括他们在2024年的关键业绩，他们的薪酬细节
2024年和前两个会计年度，以及截至2024年12月31日的股份所有权。


	Fran ç ois Poirier 总裁兼首席执行官
	Poirier先生负责我们在与董事会一起制定我们的战略方向、价值观和业务计划方面的全面领导和愿景。Poirier先生于2021年1月1日被任命为总裁兼首席执行官。

2024年主要成果 •于2024年10月1日成功完成Liquids Pipelines业务的分拆，在97%的股东投票赞成分拆后实现我们资产价值的最大化 •在墨西哥东南门户管道项目的商业在役方面取得重大进展，同时将与该项目相关的预期资本支出比最初估计低13% •通过资产效率和约16亿美元的资产剥离降低债务与EBITDA，增强资产负债表实力和灵活性 •将于2024年投入使用70亿美元资产，包括沿海GasLink管道项目 •在提高我们的资本效率和成本优化方面取得重大进展，目标是在我们的2024-2027年展望中节省约25亿美元的资本，同期可比EBITDA没有实质性减少	•Poirier先生的短期激励奖励完全基于公司业绩（100%）。 •2024年业绩的短期激励奖励是基于Poirier先生基本工资140%的目标。 •Poirier先生的2024年短期和长期激励奖励占2024年基本工资的百分比分别为252%和875%。
	2024年薪酬组合基本工资8%短期激励21% PSU50 % RSU21 % 71%长期激励
	Compensation（截至12月31日）		2024		2023		2022
	固定
	基本工资		$1,200,000		$1,200,000		$1,100,000
	变量
	短期激励		3,024,000		2,154,581		1,452,000
	长期激励
	PSU		7,350,000		5,550,000		4,200,000
	RSU		3,150,000		—		—
	股票期权		—		3,700,000		2,800,000
	直接赔偿总额		$14,724,000		$12,604,581		$9,552,000
	较去年变化		17	%	32	%	—


短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2024年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价为66.76美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权1
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	6x	$7,200,000	$11,909,671		9.9x

1Poirier先生在2024年达到了他的股份所有权要求。

110 | TC Energy管理信息通告2025


	肖恩·奥唐奈执行副总裁兼首席财务官（高级副总裁，资本市场至2024年5月14日）
	O'Donnell先生负责TC Energy Corporation的财务报告、税务、财务、资金、风险管理和投资者关系等事务。O'Donnell先生于2024年5月15日被任命为执行副总裁兼首席财务官，新的薪酬条款自2024年4月8日起生效。




2024年主要成果 •就分拆Liquids Pipelines业务被执行，包括获得97%的股东批准 •完成了约16亿美元的资产出售，这为TC Energy实现减债目标做出了贡献 •发行170亿美元新的长期投资级债券，包括沿海天然气连接1期的71.5亿美元首期债券发行，这是加拿大资本市场历史上最大规模的债券融资 •监督、支持并推动了TC Energy的投资者参与战略，其中包括与股东和债券持有人举行的500多次会议以及专注于ESG特定主题的50多次会议	•自2024年4月8日起，奥唐奈先生的基薪以美元为基础增加38%，以反映奥唐奈先生向执行副总裁兼首席财务官的过渡。 •奥唐奈先生的短期激励奖励基于2024年1月1日至2024年4月7日期间公司业绩的80%和个人业绩的20%。根据奥唐奈先生的新薪酬条款，短期激励现在完全基于2024年4月8日生效的公司业绩（100%）。 •2024年业绩的短期激励奖励根据奥唐奈先生的目标按比例分配，即在2024年4月7日之前达到基本工资的60%，并从2024年4月8日起增加到80%。 •奥唐奈先生的2024年短期和长期激励奖励占2024年基本工资的百分比分别为127%和265%。 •奥唐奈先生在2024年获得任命后，获得了939,923美元的周期外PSU赠款和402,824美元的周期外RSU赠款。这笔赠款价值的交付是为了使奥唐奈先生的薪酬与市场中位数保持一致，并按比例分配以计入该年度已经收到的2024年长期激励措施。
	2024年薪酬组合基本工资20%短期激励26%事业单位35% RSU 19% 54%长期激励
	Compensation（截至12月31日）1		2024		2023	2022
	固定
	基本工资		$972,558		$695,096	—
	变量
	短期激励		1,234,027		417,057	—
	长期激励
	PSU		1,680,642		1,390,191	—
	RSU		896,637		2,699,400	—
	直接赔偿总额		$4,783,864		$5,201,744	—
	较去年变化		-8	%	—	—



短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2024年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价为66.76美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权2
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$2,917,674	$2,170,778		2.2x
1数值反映2024年美国/加拿大汇率为1.3698,2023年为1.3497。 2奥唐奈先生已经满足了他的2倍持股要求，并且必须在2029年底之前满足将持股增加到3倍的持股要求。

TC Energy管理信息通告2025 | 111


	斯坦利·查普曼三世执行副总裁兼首席运营官，天然气管道
	Chapman先生负责天然气输送和储存业务的所有监管、商业和运营事务。查普曼先生为统一的天然气团队提供战略指导和监督，同时推动协同效应并在整个组织内建立一致。查普曼将于2025年第二季度退休，他的角色已过渡到继任者，自2025年2月1日起生效。见页面126和127有关适用于离职高管的薪酬安排的描述。
2024年主要成果 •实现了过去5年来的最佳安全指标，同时输送了北美约30%的天然气消费量 •从我们的Focus Project计划中产生了超过8亿美元的企业价值创造，该计划高于目标数字并提前交付 •交付创纪录的EBITDA189亿美元用于我们的天然气业务，同时减少约8亿美元的资本支出 •引导墨西哥东南门户项目走向机械完工，同时将约70亿美元的资本和现代化项目投入使用，以及21亿美元的维护资本支出
	•查普曼先生的短期激励奖励是基于100%的公司业绩。 •2024年业绩的短期激励奖励是基于查普曼先生的基本工资100%的目标。 •查普曼先生的2024年短期和长期激励奖励占2024年基本工资的百分比分别为180%和315%。 •从2023年到2024年，查普曼以美元计算的基本工资没有变化。
	2024年薪酬组合基本工资14%短期激励25% PSU43 % RSU18 % 62%长期激励
	Compensation（截至12月31日）2, 3		2024		2023		2022
	固定
	基本工资		$1,126,661		$1,110,128		$1,005,254
	变量
	短期激励		2,027,989		1,413,630		1,226,410
	长期激励
	PSU		3,548,981		2,815,137		2,714,186
	RSU		1,520,992		—		—
	股票期权		—		1,876,758		1,809,458
	直接赔偿总额		$8,224,623		$7,215,653		$6,755,308
	较去年变化		14	%	7	%	—

短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2024年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价为66.76美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权4
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$3,379,982	$5,681,781		5.0x

1可比EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。与可比EBITDA最直接可比的美国公认会计原则衡量标准是分部收益。请参阅第24至30页的年度MD & A的非GAAP措施部分，了解有关我们使用的非GAAP措施以及与其美国GAAP等价物的对账的更多信息，年度MD & A的哪一部分通过引用并入本文。 2数值反映2024年美国/加拿大汇率为1.3698,2023年为1.3497,2022年为1.3013。 3由于四舍五入，长期激励在2024年薪酬组合图表中显示为62%。 4查普曼先生在2024年达到了他的股份所有权要求。

112 | TC Energy管理信息通告2025


	蒂娜·法拉卡美国天然气管道公司执行副总裁兼总裁
	法拉卡女士负责该公司在美国受监管的天然气输送和储存业务的所有监管、商业和运营事务。Faraca女士已过渡担任天然气管道执行副总裁兼首席运营官，自2025年2月1日起生效。



2024年主要成果 •实现创纪录的EBITDA1通过运营和商业卓越为美国天然气管道（USNG）提供45亿美元 •领导成功整合我们的北美天然气管道业务 •在USNG资产上交付了创纪录的36.74 bcf/d的吞吐量，重点是安全和可靠性 •投入使用的USNG业务项目约18亿美元，包括Virginia Electrification、Gillis Access、GTN Xpress •获得超过10亿美元的USNG新增长项目，包括ANR Heartland、Eastern Panhandle、Pulaski、Maysville和Southeast Virginia Energy Storage •担任哥伦比亚管道控股公司主席 •支持成功剥离波特兰天然气输送系统	•为保持内部公平，法拉卡女士获得了按美元计算的周期外基本工资增长6.4%，自2024年5月15日起生效。 •法拉卡女士的短期激励奖励是基于100%的公司业绩。 •2024年业绩的短期激励奖励是基于法拉卡女士提出的基本工资80%的目标。 •法拉卡女士的2024年短期和长期激励奖励占2024年基薪的百分比分别为139%和166%。





	2024年薪酬组合基本工资21%短期激励29%事业单位35% RSU 15% 50%长期激励
	Compensation（截至12月31日）2		2024		2023		2022
	固定
	基本工资		$910,917		$776,078		$650,650
	变量
	短期激励		1,266,450		715,426		406,768
	长期激励
	PSU		1,516,197		832,315		683,183
	RSU		649,799		404,910		—
	股票期权		—		416,157		341,591
	直接赔偿总额		$4,343,363		$3,144,886		$2,082,192
	较去年变化		38	%	51	%	—






短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2024年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价为66.76美元。
	股份所有权



	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权3
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$2,732,751	$1,584,673		1.7x

1可比EBITDA 是一种非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。与可比EBITDA最直接可比的美国公认会计原则衡量标准是分部收益。请参阅第24至30页的年度MD & A的非GAAP措施部分，了解有关我们使用的非GAAP措施以及与其美国GAAP等价物的对账的更多信息，年度MD & A的哪一部分通过引用并入本文。 2数值反映2024年美国/加拿大汇率为1.3698,2023年为1.3497,2022年为1.3013。 3法拉卡女士必须在2028年底之前满足她的持股要求。

TC Energy管理信息通告2025 | 113


	安内斯利·华莱士战略与企业发展执行副总裁兼电力与能源解决方案总裁
	Wallace女士负责领导和执行公司战略的制定、公司发展活动和资本分配过程，以及到2024年发电和不受监管的天然气储存业务的所有方面。Wallace女士离开TC Energy，自2025年1月31日起生效。见页面126和127有关适用于离职高管的薪酬安排的描述。

2024年主要成果 •在宣布的时间表内成功完成分拆Liquids Pipelines业务 •竖起我们新的资本分配框架，以确保组织范围在我们的目标年度资本支出上保持一致	•为了保持内部公平，华莱士女士从2024年5月15日起获得了超出周期的基本工资增长6.3%，从63.5万美元增至67.5万美元。 •Wallace女士因于2025年1月31日从TC Energy离职，2024年短期激励奖励被没收。


	2024年薪酬组合基本工资26%短期激励0% PSU52 % RSU22 % 74%长期激励
	Compensation（截至12月31日）		2024		2023	2022
	固定
	基本工资		$675,000		$585,000	—
	变量
	短期激励		—		426,098	—
	长期激励
	PSU		1,371,825		1,755,000	—
	RSU		587,925		2,200,000	—
	直接赔偿总额		$2,634,750		$4,966,098	—
	较去年变化		-47	%	—	—

股份所有权是基于2024年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价为66.76美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权1
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$2,025,000	$849,387		1.3x




1Wallace女士于2025年1月31日离开TC Energy，不再有持股要求。

114 | TC Energy管理信息通告2025


	乔尔·亨特执行副总裁兼执行顾问（执行副总裁兼首席财务官至2024年5月14日）
	Hunter先生担任执行副总裁兼首席财务官至2024年5月14日，其执行副总裁兼首席财务官的职务将过渡到继任者，自2024年5月15日起生效。Hunter先生在离开TC Energy之前一直担任执行副总裁兼执行顾问，自2024年7月1日起生效。见页面126和127有关适用于离职高管的薪酬安排的描述。

2024年主要成果 •促成投资者就分拆Liquids Pipelines业务的理由和前瞻性商业模式进行磋商，从而导致对分拆投了赞成票 •为我们分拆液体管道业务的筹备工作做出了贡献	•2024年的短期激励奖励是根据亨特先生退休日期前三年的平均短期激励奖励按比例分配 2024年工作天数。 •亨特先生的2024年短期和长期激励奖励占2024年基本工资的百分比分别为38%和282%。
	2024年薪酬组合基本工资24%短期激励9% PSU47 % RSU20 % 67%长期激励
	Compensation（截至12月31日）	2024		2023		2022
	固定
	基本工资1	$665,000		$625,000		$575,000
	变量
	短期激励	255,485		671,207		515,200
	长期激励
	PSU	1,312,500		1,035,000		1,035,000
	RSU	562,500		—		—
	股票期权	—		690,000		690,000
	直接赔偿总额	$2,795,485		$3,021,207		$2,815,200
	较去年变化	-7	%	7	%	—


	股份所有权
	Hunter先生于2024年7月1日离开TC Energy，不再有持股要求。
1亨特先生的2024年基本工资是根据截至2024年7月1日的离职日期所持有的最新工资来显示的。

TC Energy管理信息通告2025 | 115

高管薪酬– 2024年详情

除非另有说明，所有金额均以加元为单位。

汇总赔偿表

下表是截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的最近三个财政年度授予我们指定高管的薪酬摘要。


					非股权激励计划补偿
姓名和主要职务	年份	工资 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选项- 基于奖项 ($)	年度激励计划 ($)	长期激励计划 ($)	养老金价值 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 Compensation ($)
Fran ç ois Poirier	2024	1,200,000	10,500,000	—	3,024,000	—	370,000	84,187	15,178,187
总裁兼首席执行官	2023	1,183,333	5,550,000	3,700,000	2,154,581	—	697,000	5,917	13,290,831
	2022	1,083,333	4,200,000	2,800,000	1,452,000	—	927,000	142,543	10,604,876
肖恩·奥唐奈	2024	895,507	2,577,279	—	1,234,027	—	43,392	2,093,027	6,843,232
执行副总裁兼首席财务官	2023	88,224	4,089,591	—	417,057	—	10,186	2,024,550	6,629,608
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
斯坦利·查普曼三世	2024	1,126,660	5,069,972	—	2,027,989	—	119,550	—	8,344,171
天然气管道执行副总裁兼首席运营官	2023	1,069,637	2,815,137	1,876,758	1,413,630	—	111,010	—	7,286,172
	2022	971,295	2,714,186	1,809,458	1,226,410	—	93,108	140	6,814,597
蒂娜·法拉卡	2024	876,514	2,165,996	—	1,266,450	—	112,717	—	4,421,677
美国天然气管道执行副总裁兼总裁	2023	729,487	1,237,225	416,157	715,426	—	83,661	337,425	3,519,381
	2022	594,594	683,183	341,591	406,768	—	79,445	—	2,105,581
安内斯利·华莱士	2024	651,818	1,959,750	—	—	—	157,000	1,506,533	4,275,101
战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁	2023	392,438	3,955,000	—	426,098	—	77,000	1,500,488	6,351,024
	2022	—	—	—	—	—	—	—	—
乔尔·亨特	2024	328,352	1,875,000	—	255,485	—	266,000	44,182	2,769,019
执行副总裁兼执行顾问	2023	616,667	1,035,000	690,000	671,207	—	399,000	6,535	3,418,409
	2022	566,667	1,035,000	690,000	515,200	—	621,000	5,667	3,433,534

笔记

•工资是三年中每一年实际挣得的基本工资。

•股份奖励是作为PSU和RSU授予的长期激励薪酬。授予的PSU/RSU数量是
PSU/RSU除以自授予日起紧接该授予日前5个交易日TC Energy股票的成交量加权平均收盘价
2023年和2023年之前的赠款授予日之前的20个交易日：2024年为52.16美元，2023年为55.86美元，2022年为59.13美元。

•基于期权的奖励是作为股票期权授予的长期激励薪酬。该行权价格为TC Energy股票在授予日前一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价：2023年56.66美元，2022年66.49美元。见股票期权估值更多信息请见下文。行权价格在2024年10月1日之后进行了调整，以反映第99页所述的Liquids Pipelines业务分拆交易。

•年度激励计划为短期激励奖励，作为年度现金红利支付，归属于上述财政年度。付款在
第二年第一季度。

•无长期非股权激励计划。

•养老金价值对于所有加拿大被点名的高管，包括来自DB计划和补充DB计划的年度补偿价值。每年的补偿值是应计义务的补偿性变化，包括2024年对TC Energy的服务成本，加上高于或低于基薪假设的补偿变化和计划变化。养老金价值对奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士来说，价值
雇主对401（k）计划和不合格计划的年度缴款。见退休福利在页面上122了解更多信息。

•提供给奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士的数值反映了2024年美国/加拿大的外汇汇率为1.36 98,2023年为1.34 97,2022年为1.3013。

•O'Donnell先生于2023年11月8日加入TC Energy，当年没有资格获得股票期权授予。

•聘用后，奥唐奈先生获得了1,390，191美元的周期外PSU和2,699，400美元的周期外RSU赠款，这些金额反映在基于股份的奖励中。

•奥唐奈先生的2023年年度激励按目标支付，其2024年年度激励计划根据其被任命为执行副总裁兼首席财务官的薪酬条款生效日按比例分配。

•O'Donnell先生于2024年5月15日被任命为执行副总裁兼首席财务官。2024年显示的金额包括他在新职位上的4月8日至12月31日期间以及在他之前担任资本市场和企业规划高级副总裁的职位上的1月1日至4月7日期间获得的薪酬。

•O'Donnell先生在晋升为执行副总裁兼首席财务官后，获得了939,932美元的周期外PSU赠款和402,824美元的周期外RSU赠款。这些金额反映在以股份为基础的奖励中。

•查普曼先生于2023年8月1日被任命为天然气管道执行副总裁兼首席运营官。2023年显示的金额包括他在2023年担任的所有职位所获得的报酬。

116 | TC Energy管理信息通告2025

•Wallace女士于2023年4月28日加入TC Energy，当年没有资格获得股票期权授予。

•华莱士女士于2023年9月1日被任命为战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁。2023年显示的金额包括她在2023年担任的所有职位所获得的报酬。

•Wallace女士的2023年年度激励计划是根据聘用日期按比例分配的。

•Wallace女士在受聘时获得了1,755，000美元的周期外PSU赠款和2,200，000美元的周期外RSU赠款，反映在基于股份的奖励中。

•Wallace女士2024年年度激励计划因其于2025年1月31日从TC Energy离职而作废。请参阅出发
战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁更多信息请见第126页。

•亨特先生的金额反映了他2024年7月1日的离职日期，并根据他的退休条款按比例分配。请参阅出发
of 首席财务官更多信息请见第126页。

•所有其他赔偿包括未在任何其他栏目中报告的每位指定高管的其他薪酬，包括：

•我们在加拿大员工股票储蓄计划下代表指定高管所做的匹配贡献：


	2024	2023	2022
Poirier先生	$6,000	$5,917	$5,417
华莱士女士	$6,533	$488	$0
亨特先生	$3,258	$6,167	$5,667

•以现金支付代替被没收的假期：


	2024	2023	2022
亨特先生	$40,924	$0	$0

•在TC Energy受聘时以现金支付以代替先前雇主放弃的股份奖励：


	2024	2023	2022
奥唐奈先生	$2,057,440	$2,024,550	$0
华莱士女士	$1,500,000	$1,500,000	$0

•按照主要管理人员留任任命支付现金：


	2024	2023	2022
法拉卡女士	$0	$337,425	$0

•补缴税款补缴的毛额或其他款项：


	2024	2023	2022
奥唐奈先生	$35,587	$0	$0

•根据员工表彰计划获得的奖励：


	2024	2023	2022
查普曼先生	$0	$0	$140
亨特先生	$0	$368	$0

•2024年，Poirier先生获得了总额为78,187美元的额外津贴。超过他总数25%的额外津贴包括41234美元的自用费用
的公司飞机。2024年所有其他被点名高管的额外津贴不包括在内，因为他们低于5万美元，以及每个人各自基本工资的10%。

•2023年的额外津贴不包括在内，因为这些津贴低于5万美元，占每位被点名高管基本工资总额的10%。

•2022年，Poirier先生获得了总额为137,126美元的额外津贴。超过其总额25%的额外费用包括个人使用这架公务机的一次性费用101052美元。2022年所有其他被点名高管的额外津贴不包括在内，因为他们低于5万美元
以及每个人各自基本工资的百分之十。

TC Energy管理信息通告2025 | 117

赔偿总表的附加说明

股票期权估值

下的金额基于期权的奖励采用股票期权授予日公允价值计算，经确定
由人力资源委员会。

人力资源委员会和董事会已批准二项式估值模型，这是一种普遍接受的估值方法，作为确定股票期权奖励的方法。采用的补偿二项式估值模型
计算股票期权公允价值不同于会计二项式估值模型。补偿二项式估值模型将股票期权期限建立在全额授予期限上，将波动率建立在七年历史波动率上
而会计二项式估值模型使用预期寿命以及历史和隐含波动率的混合。
补偿二项式估值模型产生的每单位估值在2023年高出0.96美元，高出2.13美元
2022年。2024年起不再授予股票期权。

下表为2023年和2022年授予的股票期权奖励的授予日补偿价值汇总：


授予日期	原始行权价（$）	分拆后行使价（美元）	原补偿价值每份股票期权（美元）
2023年2月16日	56.66	53.77	8.84
2022年2月17日	66.49	63.60	10.37

2024年股票期权行权总数（补充表格）

下表显示了每位被点名的高管：

•2024年股票期权行权数量，以及

•期权被行使时实现的总价值。


姓名	股票期权行权总数（#）	实现价值总额（美元）
Fran ç ois Poirier	118,243	1,700,100
肖恩·奥唐奈	—	—
斯坦利·查普曼三世	267,435	3,364,248
蒂娜·法拉卡	—	—
安内斯利·华莱士	—	—
乔尔·亨特	—	—

118 | TC Energy管理信息通告2025

奖励计划奖

出色的期权和股票奖励

下表显示了之前授予被点名的高管在2024年底仍未兑现的所有未兑现的期权和股票奖励。年终价值基于66.99美元和46.53美元，收盘价为
2024年12月31日TC Energy股票分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。


	基于期权的奖励					股份奖励
姓名	数量证券底层未行使选项 (#)	原期权行权价格 ($)	分拆后期权行使价 ($)	期权到期日期	未行使价内价值选项 ($)	未归属的股份数量或股份单位 (#)	市场或支付价值以股份为基础奖项还没有既得 ($)	市场或支付价值既得股份为基础未支付的奖励外发或分发 ($)
Fran ç ois Poirier	108,946	56.90	54.01	2026年2月20日	1,414,119	337,784	13,511,347	—
	145,786	75.06	72.17	2027年2月19日	—
	305,732	56.86	53.97	2028年2月23日	3,980,631
	270,010	66.49	63.60	2029年2月17日	915,334
	418,601	56.66	53.77	2030年2月16日	5,533,905
肖恩·奥唐奈	—	—	—	—	—	122,867	7,576,753	—
斯坦利·查普曼三世	122,689	75.06	72.17	2027年2月19日	—	148,838	6,365,518	—
	170,105	66.49	63.60	2029年2月17日	576,656
	140,650	56.66	53.77	2030年2月16日	1,859,393
蒂娜·法拉卡	26,779	56.86	53.97	2028年2月23日	348,663	64,975	3,117,117	—
	32,113	66.49	63.60	2029年2月17日	108,863
	46,782	56.66	53.77	2030年2月16日	618,458
安内斯利·华莱士	—	—	—	—	—	136,761	6,778,618	—
乔尔·亨特	25,027	56.90	54.01	2026年2月20日	324,850	61,261	2,444,298	—
	22,779	75.06	72.17	2027年2月19日	—
	28,662	56.86	53.97	2027年7月1日	373,179
	66,538	66.49	63.60	2027年7月1日	225,564
	78,063	56.66	53.77	2027年7月1日	1,031,993

笔记

•未行使价内期权的价值是基于已发行的已归属和未归属的股票期权以及我们股票的期权行权价和年终收盘价之间的差额。

•未归属的股份数量或股份单位包括赠款金额加上作为股息等价物赚取的再投资单位（再投资
根据当时已实施的任何DRP）截至2024年12月31日的所有未偿还的PSU和RSU。

•未归属的股份奖励的市场或支付价值是截至2024年12月31日所有未偿还RSU的价值和所有未偿还PSU的最低支付值。第e未偿付的最低PSU值计算方法是将未归属的单位数量的50%乘以我们普通股的年终收盘价。

•从2024年开始，符合条件的美国员工的长期激励奖励以美元为单位，以TC Energy在纽交所的股价为基础授予。
2024年的金额未归属的股份奖励的市场或支付价值对于奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士来说，使用的是TC Energy在纽约证券交易所的年终收盘价（46.53美元）。奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士的数值反映了2024年美国/加拿大的外汇汇率为1.36 98。

•未显示任何值for未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值.2022年授予的PSU于2024年12月31日归属，将于2025年3月支付。这些奖项见下表。

•Wallace女士在任职期间未获得任何股票期权授予。

•Hunter先生于2024年7月1日离开TC Energy，其执行副总裁兼首席财务官一职过渡到O'Donnell先生，自2024年5月15日起生效。他在2021年、2022年和2023年授予的股票期权的股票期权到期日根据他的退休条款进行了调整。请参阅首席财务官离任更多信息请见第126页。

TC Energy管理信息通告2025 | 119

激励计划奖励–年内归属价值

下表显示了此前授予2024年归属的指定高管的所有基于期权和股票的奖励的总价值。它还显示了他们在2024年从非股权激励计划奖励中获得的总金额。


姓名	基于期权的奖项– 期间归属价值这一年 ($)	股份奖励– 期间归属价值这一年 ($)	非股权激励计划补偿–价值年内赚得 ($)
Fran ç ois Poirier	—	6,564,946	3,024,000
肖恩·奥唐奈	—	—	1,234,027
斯坦利·查普曼三世	—	4,465,821	2,027,989
蒂娜·法拉卡	—	1,124,083	1,266,450
安内斯利·华莱士	—	—	—
乔尔·亨特	—	1,393,097	255,485

笔记

•无基于期权的奖励For named executives would have realized if they had exercised the stock options on the vesting date。

•股份奖励是2022年PSU对指定高管的支付价值。看到2022年PSU奖励的支付页面上的部分106
了解更多信息。

•The股份奖励奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士的价值反映了2024年美国/加拿大的外汇汇率为1.36 98。

•非股权激励计划薪酬是2024年的短期激励奖励。这一数额列于年度激励计划在
补偿汇总表在页面上116.

•华莱士女士的非股权激励计划薪酬由于她于2025年1月31日从TC Energy辞职，Fore2024被没收。请参阅战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁离任第126页的部分了解更多信息

•亨特先生的金额低于股份奖励和非股权激励计划薪酬反映他的离职日期为2024年7月1日，并根据他的退休条款按比例分配。请参阅首席财务官离任更多信息请见第126页。

120 | TC Energy管理信息通告2025

股权补偿计划信息

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表显示：

•当未行使股票期权时根据股票期权计划发行的TC Energy股份数量，

•已发行股票期权的加权平均行权价，以及

•现有股票期权计划下可供未来发行的TC Energy股数。


	证券数量于行使时发行未完成的期权 (#)	加权-平均行权价未完成的选择 ($)	剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划（不包括反映的证券在第一栏） (#)
股权补偿计划证券持有人批准	4,474,389	60.69	3,621,343
股权补偿计划未获证券持有人批准	不适用	不适用	不适用
合计	4,474,389	60.69	3,621,343

股票期权授予占流通股比例


					稀释	悬空	燃烧率
生效日期	总人数股份优秀 (A)	总人数选项优秀 (b)	合计储备（c）	期权总数授予年内 (D)	期权优秀为% 股份优秀（b/a）	% 股票期权优秀加上总储备除以总股份优秀（（b + c）/a）	赠款占比% 股份优秀（d/a）
2022年12月31日	1,017,961,583	6,108,545	3,656,518	1,396,242	0.60	0.96	0.14
2023年12月31日	1,037,487,829	7,435,521	2,267,871	1,932,549	0.72	0.94	0.19
2024年12月31日	1,039,095,489	4,474,389	3,621,343	—	0.43	0.78	—

注意事项

•自2024年起，不再授予股票期权。

TC Energy管理信息通告2025 | 121

退休福利

所有加拿大被点名的高管都参与了我们的DB计划和补充DB计划。奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士参加了401（k）计划和不合格计划。下表显示了它们在各自计划下的好处。

设定受益养老金计划


截至2024年12月31日		年度应付福利金
姓名	数量年数贷记服务	在年底 ($)	在 65岁 ($)	开幕现值固定收益义务 ($)	补偿性改变 ($)	非- 补偿性改变 ($)	收盘现值固定收益义务 ($)
Fran ç ois Poirier	10.67	417,000	674,000	5,999,000	370,000	352,000	6,721,000
安内斯利·华莱士	1.67	19,000	272,000	88,000	157,000	(5,000)	240,000
乔尔·亨特	25.58	378,000	378,000	6,454,000	266,000	778,000	7,498,000

笔记

•年底应付的年度福利是根据截至2024年12月31日的信用服务年限和实际应计养老金收入历史，在60岁时支付的年度终身福利。

•65岁时应支付的年度福利是根据截至2024年12月31日的65岁信用服务年限和实际应计养老金收入历史，在65岁时支付的年度终身福利。

•设定受益义务的期初和期末现值分别为2023年12月31日和2024年12月31日。它代表的精算假设和方法与我们在2023年和2024年合并财务报表中披露的用于计算养老金义务的假设和方法一致。这些假设反映了我们对未来事件的最佳估计，上表中的值可能无法与其他公司可能披露的类似的养老金义务估计值直接比较。

•补偿性变更包括2024年向TC Energy支付的服务成本，加上实际发生的补偿变动对该义务的影响
高于或低于假设，并计划变化。

•非补偿性变动包括年初应计债务的利息和当年假设的变化

•根据截至2024年7月1日的信用服务年限和收入历史，截至2024年7月1日退休，亨特先生的年度终身福利为378,118美元
2024年7月1日。请注意，亨特先生在2024年8月1日的养老金开始日期有资格获得减少的福利。

401（k）计划


截至2024年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
肖恩·奥唐奈	10,691	43,392	57,037
斯坦利·查普曼三世	1,205,323	56,710	1,731,336
蒂娜·法拉卡	211,102	56,710	313,118

笔记

•年初累计值是由雇主供款资助的401（k）账户的年初价值。

•补偿价值是雇主对401（k）计划的年度供款。

•年末累计值是由雇主供款资助的401（k）账户的年终价值，包括投资收益。

•数值反映2024年美国/加拿大外汇汇率为1.36 98。

不合格计划


截至2024年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
肖恩·奥唐奈	—	—	—
斯坦利·查普曼三世	200,303	62,840	316,168
蒂娜·法拉卡	67,862	56,007	136,070

笔记

•年初累计值是由雇主供款资助的非合格账户的年初价值。

•补偿价值是雇主对非合格账户的年度缴款。

•年末累计值是由雇主供款资助的非合格账户的年终价值，包括投资收益。

•数值反映2024年美国/加拿大外汇汇率为1.36 98。

122 | TC Energy管理信息通告2025

终止及更改控制

终止

我们与每位指定的高管都有一份高管雇佣协议，其中概述了如果高管离开TC Energy则适用的条款和条件。下一页的表格是如果高管辞职、被解雇、退休或死亡，重要条款和规定的摘要。当控制权发生变更时，这些不适用。

PSU和RSU的一般条款和规定在每个事件下讨论，但是，根据PSU计划和RSU计划的规定，人力资源委员会可以使用其酌处权来决定如何在有高管雇佣协议的高管终止时如何对待未归属的PSU和RSU。每份高管雇佣协议都包含一项竞业禁止条款，该条款适用于高管离职日期后的12个月。

与所有其他加拿大雇员一样，所有被点名的加拿大高管，如果在离职日期连续服务十年或更长时间，年满55岁或以上，就有资格获得退休人员福利。对于2025年1月1日或之后退休的加拿大雇员，退休人员福利包括：

•一个健康支出账户，可用于支付符合条件的健康和牙科费用和/或购买65岁以下的私人健康保险。

查普曼先生有资格根据美国退休人员福利计划获得退休人员福利，包括：

•获得覆盖范围广泛的医疗计划，以及

•向指定受益人提供10,000美元死亡抚恤金的人寿保险。

奥唐奈先生和法拉卡女士没有资格获得退休人员福利。

加拿大雇员股票储蓄计划、美国雇员股票购买计划、401（k）计划、非合格计划、配偶和受抚养人人寿保险、意外保险和伤残保险在离职日期结束。

TC Energy管理信息通告2025 | 123

终止时的补偿

下表显示了截至2024年12月31日，如果离开TC Energy，每位被点名的高管的薪酬是如何对待的。


基本工资	辞职	付款结束。
	无故终止	离职津贴包括一笔相当于其截至离职之日的24个月年基薪的一次性付款。
	因故终止	付款结束。
	退休
	死亡
短期激励	辞职	董事会自由裁量权。
	无故终止	等于离职日期前三年或适用的较短时间内支付给指定高管的平均短期激励奖励。
	因故终止	未付款。
	退休	等于离职日期前三年或适用的较短时间内支付给指定高管的平均短期激励奖励。
	死亡
PSU	辞职	归属单位支付；未归属单位被没收。
	无故终止	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但原始赠款价值通常按比例支付。
	因故终止	既得单位被支付，未归属单位被没收。
	退休	归属单位支付。未归属单位继续归属，价值在期末评估。该奖项一般按受雇期间直至退休日期按比例分配。
	死亡	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但是，原始授予价值通常按比例支付。
RSU	辞职	归属单位支付；未归属单位被没收。
	无故终止	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但原始赠款价值通常按比例支付。
	因故终止	既得单位被支付，未归属单位被没收。
	退休	归属单位支付。未归属单位继续归属，价值在期末评估。该奖项一般按受雇期间直至退休日期按比例分配。
	死亡	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但是，原始授予价值通常按比例支付。
股票期权	辞职	既得股票期权必须在到期日或分离日起六个月（以较早者为准）前行使。雇佣最后一天后没有股票期权归属。
	无故终止	既得股票期权必须在i）其到期日或ii）a）通知期结束和b）分离日期后六个月中较晚者行使，以较早者为准。在分离日期之后没有股票期权归属。
	因故终止	既得股票期权必须在到期日或分离日起六个月（以较早者为准）前行使。雇佣最后一天后没有股票期权归属。
	退休	未行使的股票期权继续归属，必须在到期日或分离日期后三年（以较早者为准）前行使。归属日与到期日间隔不足六个月的，到期日自股票期权的最终归属日起延长六个月。
	死亡	未行使的股票期权立即归属，必须在到期日或死亡一周年（以较早者为准）前行使。

124 | TC Energy管理信息通告2025


加拿大养老金计划	辞职	根据适用的DB计划和补充DB计划条款作为换算价值或每月福利支付。为无故终止，在适用的通知期内提供贷记服务。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡
401（k）计划	辞职	账户余额可采取一次性、部分或定期分配。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡	账户余额转入参与人受益人名下的账户。
不合格计划	辞职	账户余额可根据延迟六个月后的员工分配选举采取。参与者可以从两年到十年中选择一次性或每年安装。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡	账户余额转入参与人受益人名下的账户，立即作为一次性付款进行分配。
福利	辞职	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	无故终止	覆盖结束。离职津贴包括在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，以确认福利和额外津贴的损失。
	因故终止	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	退休	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	死亡	符合资格的受抚养人在死亡后的一段特定时间内继续享有保险。
附加条件	辞职	付款结束。
	无故终止	付款注明于福利以上。离职津贴包括在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，以确认福利和额外津贴的损失。
	因故终止	付款结束。
	退休
	死亡
其他	辞职
	无故终止	新职介绍服务。
	因故终止
	退休
	死亡

笔记

•辞职包括自愿辞职，但不包括因建设性解雇而辞职。被点名高管因建设性解聘而辞职的，按无故终止处理。

•The短期激励除非董事会行使酌处权，否则不会在辞职时支付奖励。

•The通知期目前每位被点名的高管任期为两年。

•无故终止时的利益为查普曼先生支付等值的一次性付款，查普曼先生的退休人员福利资格将在终止日期确定。

•对于奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士来说，由于美国税法的原因，存在一定的差异。这些差异是：

•如果O'Donnell先生、Chapman先生或Faraca女士的任何付款受1986年美国国内税收法第409A条的约束，这些付款可能会在终止之日后的六个月内延期，并且

•某些付款将在适用消费税的范围内按特定顺序减少。

TC Energy管理信息通告2025 | 125

首席财务官离任

Hunter先生于2024年7月1日离开TC Energy，他作为执行副总裁兼首席财务官的角色过渡到O'Donnell先生，自2024年5月15日起生效。适用于Hunter先生的以下安排：

•根据短期激励计划，按比例支付相当于其离职前三年平均短期激励奖励的2024年短期激励，按比例支付日历年度开始日期至离职日期之间的实际期间，

•根据PSU计划和RSU计划，2022、2023和2024年赠款将继续归属，归属后将在正常过程中支付，并按赠款期限内聘用Hunter先生的合格月数按比例分配，

•根据股票期权计划，亨特先生持有的每一批股票期权的到期日应为每一项相应奖励的原始到期日或自分离日期起的三年中的较早者。激励计划奖励中披露的Hunter先生未行使的价内期权的价值没有变化119，和

•page上退休福利部分披露的养老金福利102.

亨特先生离开时没有向他支付额外津贴、遣散费或其他补偿。

根据Hunter先生的高管雇佣协议，上述情况取决于他是否遵守12个月的竞业禁止条款和12个月的竞业禁止条款，以及是否遵守他的受托义务、保密、不披露、不贬低和合作条款，这些条款不受时间限制。

战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁离任

Wallace女士于2025年1月31日离开TC Energy，她作为战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁的角色过渡到继任者，自2025年2月1日起生效。对Wallace女士适用的安排如下：

•根据短期激励计划，她将不会收到2024年或2025年的付款，

•根据PSU计划和RSU计划，已归属单位被支付，未偿还的赠款被没收，

•根据股票期权计划，Wallace女士持有的未归属股票期权被没收。Wallace女士持有的既得股票期权必须在到期日或Wallace女士离职之日起六个月前行使，以较早的日期为准，且

•page上退休福利部分披露的养老金福利102.

华莱士女士离职后不会再向她支付额外津贴、遣散费或其他补偿。

根据Wallace女士的高管雇佣协议，上述情况以她遵守12个月
竞业禁止和12个月不招揽条款，以及遵守她的受托义务、保密、不披露、不贬低和合作条款，这些条款不受时间限制。

126 | TC Energy管理信息通告2025

首席运营官离任

Chapman先生将于2025年第二季度从TC Energy退休，他作为天然气管道公司执行副总裁兼首席运营官的职务将过渡到Tina Faraca，自2025年2月1日起生效。以下安排适用于
查普曼先生：

•根据短期激励计划，2024年缴款将于2025年3月14日正常进行。付款
按比例分配的2025年短期激励将等于其离职前三年的平均短期激励奖励按比例分配到日历年度开始日期至离职日期之间的实际期间，

•根据PSU和RSU计划，已归属单位将被支付，未偿还的赠款将继续归属，并将在正常过程中支付，无需按比例分配，与董事会批准的退休待遇一致，

•根据股票期权计划，Chapman先生持有的每一批股票期权的到期日应为每项相应奖励的原始到期日或自分离日期起的三年中的较早者。Chapman先生未行使的价内期权的价值没有变化，如激励计划奖励页所披露119，和

•page上退休福利部分披露的养老金福利102.

Chapman先生离职时不会向其支付额外津贴、遣散费或其他补偿。

根据Chapman先生的高管雇佣协议，上述情况取决于他是否遵守12个月的竞业禁止条款和12个月的不招揽条款，以及是否遵守他的受托义务、保密、不披露、不贬低和合作条款，这些条款不受时间限制。

控制权变更

根据雇佣协议、股票期权计划、受限制股份单位及PSU计划的条款，a控制权变更包括另一实体成为以下受益所有人的事件：

•TC Energy超过50%有表决权的股份，或

•TCPL超过50%的有表决权股份（不包括TC Energy持有的有表决权股份）。

其他事件也可能构成控制权变更，包括TC Energy不是存续实体的合并、出售全部或几乎全部TCPL资产，或者现任董事会不再是董事会的多数成员。

以下是适用于控制权发生变更且在控制权变更后两年内无故终止或推定解雇（双触发）的所有加拿大指定高管的薪酬的条款和规定摘要。一旦被点名的高管被双重触发，将适用24个月的通知期，其中规定：

•在年度薪酬由基本工资和三年内的平均年度奖励薪酬组成的通知期内，或在适用的较短时间内，支付与年度薪酬相等的离职津贴，

•补充养老金计划下的两年应计养老金服务信贷，

•在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，

•专业职业介绍服务最高可达25000美元，

•由人力资源委员会酌情加速归属和支付PSU和RSU，以及

•股票期权加速归属。

如果出于任何原因，我们无法实施加速归属（例如，我们的普通股停止交易），我们将向指定的高管支付现金金额。这将等于如果在控制权变更之日，该指定高管行使了本应加速归属的所有既得期权和未归属期权，则该指定高管将获得的薪酬净额。

TC Energy管理信息通告2025 | 127

对于奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士，适用相同的条款和规定，但有以下不同之处：

•在O'Donnell先生、Chapman先生或Faraca女士的任何付款受第409A条约束的范围内
美国1986年《国内税收法》，付款可能会在日期后的六个月内延期
终止，

•某些付款将在适用消费税的范围内按特定顺序减少，

•O'Donnell先生和Chapman先生已选择就通知期内的福利领取一次性现金付款，并

•Faraca女士已选择在通知期内就福利领取两次等额分期付款。

离职和其他付款

下表汇总了在不同离职事件下，无论有无视为控制权变更的情况下，将向每位指定高管支付的增量款项。所有付款均以2024年12月31日作为分离日期和控制权变更日期计算，如同适用一样。这些金额将
根据雇佣协议条款支付。

这些金额不包括在正常过程中提供的某些金额，例如：

•作为正常雇佣的一部分归属的任何股票期权、PSU和RSU，

•通常在辞职后提供的养老金福利，或

•退休人员福利。


		没有控制权变更				随着控制权的变更
姓名	辞职 ($)	终止有因 ($)	终止无缘无故 ($)	退休 ($)	死亡 ($)	终止无缘无故 ($)
Fran ç ois Poirier	—	—	12,459,956	1,568,860	12,675,736	35,358,419
肖恩·奥唐奈	—	—	6,880,246	—	3,762,582	13,284,625
斯坦利·查普曼三世	—	—	8,997,090	1,187,076	7,549,823	19,711,181
蒂娜·法拉卡	—	—	4,206,301	487,489	2,563,114	8,910,561
安内斯利·华莱士	—	—	6,480,668	—	3,472,928	12,765,046
乔尔·亨特	—	—	—	255,485	—	—

笔记

•控制权变更后无故终止如果被点名的高管因建设性解雇和离职而辞职，也同样适用
日为控制权变更之日起两年内。

•在控制权发生变更且未终止的情况下，不会向每位被点名的高管支付任何增量款项。

•PSU、RSU和股票期权继续归属于退休情景，前提是被点名的高管年龄在55岁或以上。

•截至2024年12月31日，奥唐奈先生和华莱士女士没有资格退休。

•提供给奥唐奈先生、查普曼先生和法拉卡女士的数值反映了2024年美国/加拿大的外汇汇率为1.36 98。

•Chapman先生将于2025年第二季度离开TC Energy，担任执行副总裁兼首席运营官，天然气管道过渡
致法拉卡女士，自2025年2月1日起生效。请参阅出色的期权和股票奖励页面上的部分119和首席运营官离任在页面上127了解更多信息。

•Wallace女士于2025年1月31日离开TC Energy，担任战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁。请参阅出色的期权和股票奖励页面上的部分119和战略和企业发展执行副总裁兼电力和能源解决方案总裁离任在页面上126了解更多信息。

•Hunter先生于2024年7月1日离开TC Energy。上面提到的数字反映了亨特先生的实际支出价值。请参阅出色的期权和股票奖励页面上的部分119和首席财务官离任扇区n在第126页for更多信息。

人力资源委员会审查根据其雇佣协议为每位指定高管计算的遣散费金额。该数据表示如果无故终止，且有或没有被视为控制权变更，则支付给执行人员的总价值。

128 | TC Energy管理信息通告2025

其他信息

某些人对拟采取行动的事项的利益

据TC Energy所知，除本通函其他部分所披露及因直接或间接拥有TC Energy证券而产生的结果外，于本通函日期，概无自TC Energy上一财政年度开始以来于任何时间担任TC Energy的董事或高级人员的人士，或任何上述任何的联系人或联属公司，透过证券实益拥有权或其他方式而拥有任何直接或间接的重大权益，除选举董事或委任核数师外，任何须在会议上采取行动的事项。

知情人士对重大交易的兴趣

自2024年1月1日起，除本通函所述外，概无知情人士、拟任董事或任何知情人士或拟任董事的任何联系人或关联人士在对任何交易或拟进行的交易中拥有直接或间接的重大利益，而该交易或拟议交易对TC Energy或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响。

董事和高管的负债情况

截至本通告发出之日，我们的董事、高管或员工均不存在向TC Energy借款或任何
我们的子公司。这也适用于：

•TC Energy或我们任何子公司的前高管、董事或雇员，

•今年的提名董事，以及

•董事、执行官或被提名董事的任何联系人。

以上均未欠另一担保、支持协议、信用证主体的款项
或由TC Energy或我们的任何子公司提供的其他类似安排或谅解。

董事及高级人员的责任保险

TC Energy购买了责任保险，以保护其董事和高级职员（或其继承人和法定代表人）在履行其作为TC Energy和/或其子公司的董事和高级职员的职责时可能产生的责任，但须遵守《公加拿大商业公司法。

补充资料

股东可向本公司秘书索取本通函、2024年AIF及2024年年报的免费副本：

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

电话：1-800-661-3805

有关TC Energy的财务信息，请参阅我们最近一期的年度经审计合并财务报表和MD & A。这些与公司治理相关的文件和材料的副本可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上找到有关TC Energy的更多信息。

TC Energy管理信息通告2025 | 129

附表a –董事会章程

一、导言

a.董事会的主要责任是促进公司的长期成功和可持续发展，这与董事会本着诚实和善意行事的责任相一致，以期实现公司的最佳利益。

b.董事会拥有全权。任何未授予管理层或董事会委员会的责任仍由董事会承担。本章程旨在协助董事会和管理层明确职责并确保董事会和管理层之间的有效沟通。

ii.组成和董事会组织

a.董事提名人由董事会治理委员会初步审议和推荐，经全体董事会批准，每年由公司股东选举产生。

b.董事会必须由董事会确定为独立的大多数成员组成。如果成员没有直接或间接关系，在理事会看来，可以合理地预期该关系会干扰成员独立判断的行使，则该成员是独立的。

c.非管理层成员的董事将定期开会，讨论不受管理层任何影响的利益事项。

d.此处提及的董事会的某些职责可授予董事会各委员会。
这些委员会的职责将按照其《宪章》规定，并经不时修订。

iii.义务和责任

A.管理董事会事务

董事会通过将其某些权力（包括支出授权）下放给管理层来运作
并通过为自己保留某些权力。第四节详细介绍了委员会的某些法律义务。在符合该等法律义务及公司章程及细则的规定下，董事会保留
管理自身事务的责任，包括：

一）规划其组成和规模；

二）选择其主席；

三）提名候选人参加董事会选举；

四）确定董事会成员的独立性；

五）董事会的批准委员会及其董事成员；

六）确定董事薪酬；和

七）评估董事会、委员会和董事履行职责的有效性。

B.管理和人力资源

董事会有责任：

一）首席执行官（CEO）的任命和继任以及监督CEO绩效、批准CEO薪酬以及在执行
CEO的职责；

二）批准首席执行官的职位描述；

三）根据商定的书面目标，至少每年审查一次CEO绩效；

四）批准与高级管理层有关的决定，包括：

a)委任公司高级职员及行政领导团队成员；

b)高级管理人员的薪酬和福利1；和

1 高级执行官是高级副总裁头衔的ELT成员以外的执行领导团队（ELT）成员。

130 | TC Energy管理信息通告2025

c)与高级管理人员的雇佣合同和其他特殊安排，或与其他员工群体的雇佣合同和其他特殊安排，如果此类行动可能会产生后续材料2对公司的影响或
其基本人力资源和薪酬政策。

五）采取一切合理步骤确保继任规划方案到位，包括培训和发展管理的方案；

vi）对公司发起的加拿大养老金计划进行全面监督，并确保建立适当的流程，以直接或通过将职责和责任下放给一个或多个董事会委员会来适当监督此类养老金计划的行政和管理；和

vii）批准与所有雇员有关的若干事宜，包括：

a)员工年薪政策/方案；

b)新的福利计划或对现有计划的更改，这将导致公司每年的成本变化超过10,000，000美元：和

c)在根据核定养老金领取的福利之外，给予退休雇员的物质福利
和其他福利计划。

C.战略和计划

董事会有责任：

一）参加战略规划会议，以确保管理层制定、公司战略优先事项和目标并批准由此产生的战略计划；

二）批准资本承诺和支出预算及相关经营计划；

三）批准用于确定赔偿的财务和经营目标；

四）批准进入或退出业务领域，这些业务领域是或可能是重要的
公司；

五）批准重大资产剥离和收购；和

六）监控管理层在实施主要公司战略和目标方面取得的成就，光
不断变化的环境。

D.财务和公司问题

董事会有责任：

一）采取合理步骤，确保公司内部控制和管理信息系统的执行和完整性；

二）监测运营和财务结果；

三）批准年度财务报表、相关管理层的讨论与分析及管理层发布；

四）批准管理资料通函、年度资料表格及以提述方式并入其中的文件；

五）宣派股息；

六）批准融资、法定资本变动、发行及回购股份、发行及赎回
的债务证券、股份及其他证券的上市、发行商业票据及相关的招股章程
和信托契约；

七）建议委任外聘核数师及批准核数师费用；

八）批准银行决议和银行关系的重大变化；

九）批准任命，或与公司受托人的关系发生重大变化；

x）批准可能产生重大影响的合同、租赁和其他安排或承诺
关于公司；

2 就本章程而言，“重大”一词包括使用合理的商业判断和假设将对公司产生有意义影响的交易或一系列相关交易。影响可能与该公司的财务业绩和负债以及声誉有关。

TC Energy管理信息通告2025 | 131

xi）批准支出授权指南；和

xii）批准启动或解决可能对公司产生重大影响的诉讼。

E.业务和风险管理

董事会有责任：

一）采取合理步骤，确保管理层已识别公司业务的企业风险并实施适当的策略来管理这些风险，了解企业风险并实现风险与收益的适当平衡；

二）与核定预算相关的资本承诺和支出的审查报告；

三）审查与预算或目标相关的经营和财务业绩；

四）监督环境和社会问题，并定期收到有关道德操守、环境管理、雇员和承包商的健康和安全、人权、与土著社区的关系和关联方交易等事项的报告；和

五）通过评估和评估管理层和其他人（例如内部和外部审计师）提供的有关管理控制系统有效性的信息来评估和监控管理控制系统。

F.政策和程序

董事会有责任：

一）监控公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况；

二）直接管理，以确保公司在任何时候都在适用的法律法规和
达到最高的道德和道德标准；

三）向管理层提供政策指导，同时尊重其对公司业务日常管理的责任；和

四）审查重要的新公司政策或对现有政策的重大修订（包括，例如，有关商业行为、利益冲突和环境的政策）。

G.合规报告和企业传播

董事会有责任：

一）采取一切合理步骤，确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管和其他接收方建立有效的披露和沟通流程；

二）批准与股东就所有需要股东回应或批准的项目进行互动；

三）采取一切合理步骤，确保公司的财务业绩得到充分报告
及时、定期向股东、其他证券持有人和监管机构；

四）采取一切合理步骤，确保按照公认会计原则公平报告财务结果；

五）采取一切合理步骤，确保及时报告对公司有重大和实质性影响的任何其他事态发展；和

六）每年向股东报告上一年度的董事会管理情况（年度报告）。

iv.董事会的一般法律义务

A.董事会负责：

一）指导管理层确保满足法律要求，文件和记录得到妥善准备、批准和维护；

二）批准章程、公司章程的变更，需要股东批准的事项，
和股东大会议程；

三）批准公司的法律结构、名称、标识、使命宣言和愿景宣言；和

四）履行其保留给自己的职能或依法不能委托给各委员会的职能
董事会或管理层。

132 | TC Energy管理信息通告2025

附表B –非公认会计原则措施

在我们的披露中，我们使用了以下非GAAP衡量标准：

•可比EBITDA

•可比EBIT

•每股可比普通股收益/用于补偿目的的每股可比普通股收益

•用于记分卡目的的债务与EBITDA/债务与EBITDA

这些措施没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似措施进行比较。我们的总裁兼首席执行官、管理层和董事会定期审查这些措施，以评估我们的业绩，并就我们业务的持续运营及其产生现金流的能力做出决策。投资者和我们财务报表的其他外部用户也可能将部分或全部这些措施用作补充措施，以提供有关我们的同期业绩和产生对我们持续运营至关重要的收益的能力的决策有用信息。除另有说明外，本通函通篇对影响可比未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（可比EBITDA）及可比未计利息及税项前盈利（可比EBIT）的因素的讨论均与影响分部盈利的因素一致。

可比措施

我们通过调整特定项目的某些公认会计原则措施来计算可比措施，我们认为这些项目意义重大，但不能反映我们在该期间的基本业务。除本文另有说明外，这些可比计量是在不同时期的一致基础上计算的，并酌情针对每个时期的特定项目进行调整。

我们在报告可比措施中针对特定项目进行调整的决定是主观的，是经过认真考虑后作出的。我们对调整保持一贯的态度，以下类型的调整属于以下描述的类别：

•就其性质而言，它们是不寻常的、不常见的和可与我们的正常业务运营分开识别的，并且在我们看来，它们并不反映我们在该期间的基本运营，通常包括以下内容：

◦出售资产或持有待售资产的收益或损失；商誉、厂房、物业和设备、股权投资和其他资产的减值；法律、合同和其他不经常的结算；购置、整合和重组成本；对墨西哥租赁和某些合同资产的净投资的预期信用损失准备金；立法和已颁布的税率变化以及不寻常的退税/付款和估值备抵调整产生的影响

•与公允价值调整相关的未实现损益，但不反映我们基础业务在当期产生的已实现损益或现金影响，一般包括以下内容：

◦与金融和商品价格风险管理活动相关的衍生工具公允价值变动产生的未实现损益；与我们在Bruce Power风险管理活动中的比例份额及其投资于退休后福利的资金相关的未实现公允价值调整；影响合并收益的公司间贷款的未实现公允价值调整。

下表列出了我们的非GAAP衡量标准与其最直接可比的GAAP衡量标准。这些措施适用于我们的每一项持续经营业务和终止经营业务。有关我们的可比措施与其GAAP措施的数量调节以及对2024年和比较期间所做具体调整的讨论，请参见第26页和第27页、各业务部门的财务业绩部分以及年度MD & A的财务状况部分。非公认会计准则下的已终止经营措施见年度MD & A第96页的已终止经营部分。


可比计量			GAAP衡量标准
可比EBITDA			分部收益（亏损）
可比EBIT			分部收益（亏损）
可比收益			归属于普通股的净收益（亏损）
每股可比普通股收益/用于补偿目的的每股可比普通股收益			每股普通股净收益（亏损）
调整后债务/外汇正常化调整后债务			债务

TC Energy管理信息通告2025 | 133

可比EBITDA和可比息税前利润

可比EBITDA指按上文可比措施一节所述特定项目调整的分部收益（亏损），不包括折旧和摊销费用。我们使用可比EBITDA作为衡量我们持续经营收益的指标，因为它是衡量我们业绩的有用指标，也是在综合基础上呈现的。可比EBIT代表针对特定项目调整的分部收益（亏损），是评估每个分部趋势的有效工具。有关与分部收益（亏损）的对账，请参阅年度MD & A中的每个业务部门和终止运营部分。

可比收益和每股普通股可比收益

可比收益指合并基础上归属于普通股股东的收益，并根据可比措施一节中描述的特定项目进行调整。可比收益包括分部收益（亏损）、利息支出、AFUDC、外汇（收益）损失、净额、利息收入和其他、所得税费用（回收）、归属于非控股权益的净收入（亏损）和我们合并报表上的优先股股息
收入，按特定项目调整。我们使用可比收益来衡量我们来自持续运营的收益，因为它是衡量我们业绩的有用指标，也是在综合基础上呈现的。请参阅第27页和年度MD & A的终止经营部分，了解我们的持续经营和终止经营与归属于普通股的净收入（亏损）和每股普通股的净收入（亏损）的对账。

债务与EBITDA的调节

关于计算债务与EBITDA时使用的非公认会计原则措施，调整后的债务定义为报告的总债务的总和，包括我们合并资产负债表上报告的应付票据、长期债务、长期债务的流动部分和初级次级票据，以及我们合并资产负债表上确认的经营租赁负债和我们合并资产负债表上报告的优先股的50%，这是由于它们的合同和财务义务的类债务性质，减去我们合并资产负债表中报告的现金和现金等价物，以及我们合并资产负债表中报告的初级次级票据的50%，这是由于它们的合同和财务义务具有类似股权的性质。调整后的可比EBITDA计算为持续经营业务的可比EBITDA和已终止经营业务的可比EBITDA之和，不包括我们合并损益表中记录在工厂运营成本和其他中的经营租赁成本，并根据收到的超额分配进行调整
我们在合并现金流量表中报告的股权投资的（收入）损失，我们认为这更能反映TC Energy可用于偿还债务和其他长期承诺的现金流量。我们认为，债务与EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们偿还债务和其他长期承诺的能力。有关截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的调整后债务和调整后可比EBITDA的调节，请参见调节部分。

以下是调整后债务与调整后可比EBITDA的对账1.


	截至12月31日止年度
（百万加元）	2024	2023

报告的总债务	59,366	63,201
管理层调整：
优先股的债务处理2	1,250	1,250
次级次级票据的权益处理3	(5,524)	(5,144)
现金及现金等价物	(801)	(3,678)
经营租赁负债	511	457
调整后债务	54,802	56,086

来自持续经营业务的可比EBITDA4	10,049	9,472
来自已终止经营业务的可比EBITDA4	1,145	1,516
经营租赁成本	117	105
收到的超过股权投资（收益）损失的分配	67	(123)
调整后可比EBITDA	11,378	10,970

调整后债务/调整后可比EBITDA1	4.8	5.1

1 调整后的债务和调整后的可比EBITDA是非公认会计准则衡量标准。计算依据的是管理方法。个别评级机构的计算会有所不同。

2 截至2024年12月31日，25亿美元优先股的50%债务处理。

3 截至2024年12月31日，对110亿美元次级次级票据的50%股权处理。2024年12月31日美元计价票据折算，美国/加拿大外汇汇率1.44。

4 来自持续经营业务的可比EBITDA和来自终止经营业务的可比EBITDA是非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅前瞻性信息和非GAAP衡量部分。

134 | TC Energy管理信息通告2025

附表C –前瞻性资料

本通函，包括以引用方式并入本文的MD & A披露，包含某些具有前瞻性的信息，并受到重要风险和不确定性的影响。本通函载有若干具有前瞻性及受重大风险及不确定因素影响的资料（该等陈述通常附有诸如预期,期待,相信,可能,将,应该,估计,打算或其他类似词语）。本文件中的前瞻性陈述旨在为TC Energy证券持有人和潜在投资者提供有关TC Energy及其子公司的信息，包括管理层对TC Energy及其子公司未来计划和财务前景的评估。

我们在本文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于：

•关于年会和征集代理人的业务和程序的声明；

•相信虚拟会议和通知和访问传递是一种更环保、更具成本效益的股东参与方式；

•我们董事会和高级管理层的未来组成，包括关于我们多元化目标的声明；

•关于我们的风险管理战略的声明，包括网络安全和人工智能相关预期；

•与TC Energy的可持续发展承诺相关的声明，包括与降低GHG排放强度、安全、土著关系以及将可持续发展纳入战略相关的目标；

•与我们的财务和经营业绩有关的报表，包括我们子公司的业绩；

•与资本支出、合同义务、承诺和或有负债有关的报表；

•与我们预期的基准同行群体有关的声明；

•我们对董事和指定执行官的薪酬的预期目标；

•估计赔偿赔偿金；

•指定执行官的估计年度退休和养老金福利，包括离职高管的估计金额；和

•指定执行官在特定触发事件时的潜在付款和福利。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。由于与我们的业务相关的假设、风险或不确定性或在本通函日期之后发生的事件，实际事件和结果可能存在重大差异。

我们的前瞻性信息基于某些关键假设，并受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：

假设

•实现收购和剥离的预期收益，包括剥离我们的液体管道业务；

•监管决定和结果；

•计划和非计划停电以及我们的管道、电力和存储资产的利用；

•我们资产的完整性和可靠性；

•预期建设成本、时间表和完工日期；

•进入资本市场，包括投资组合管理；

•预期的行业、市场和经济状况，包括这些对我们的客户和供应商的影响；

•通货膨胀率、商品和劳动力价格；

•利息、税收和外汇汇率；和

•套期保值的性质和范围。

风险和不确定性

•实现收购和剥离带来的预期收益，包括分拆Liquids Pipelines业务；

•我们成功实施包括焦点项目在内的战略重点的能力，以及它们是否会产生预期的收益；

TC Energy管理信息通告2025 | 135

•我们实施与股东价值最大化相一致的资本配置战略的能力；

•我司管道、发电、仓储资产经营业绩；

•在我们的管道业务中出售的产能数量和实现的费率；

•因电厂可用性而产生的产能付款金额和发电资产收入；

•供应盆地内的生产水平；

•基本建设项目的建设和竣工；

•劳动力、设备和材料的成本、可用性以及通胀压力；

•商品的可获得性和市场价格；

•以竞争性条件进入资本市场；

•利息、税收和外汇汇率；

•我们交易对手的履约和信用风险；

•监管决定和法律程序的结果，包括仲裁和保险索赔；

•我们有效预测和评估政府政策和法规变化的能力，包括那些相关的
对环境；

•我们实现有形资产价值和合同回收的能力；

•我们经营的业务的竞争；

•意外或异常天气；

•公民抗命行为；

•网络安全和技术发展；

•可持续发展相关风险，包括气候相关风险和能源转型对我们业务的影响；

•经济和政治状况，以及北美以及全球正在进行的贸易谈判；

•全球健康危机，例如流行病和流行病，以及与之相关的影响。

有关所作假设的更多信息，以及可能导致实际结果的风险和不确定性
与预期结果不同，请参阅最近一次提交给股东的季度报告以及根据TC Energy在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和SEC（www.sec.gov）上的个人资料提交的年度报告。由于实际结果可能与前瞻性信息有很大差异，您不应过分依赖前瞻性信息，也不应将面向未来的信息或财务前景用于其预期目的以外的任何事情。我们不会因新信息或未来事件而更新我们的前瞻性陈述，除非法律要求我们这样做。

136 | TC Energy管理信息通告2025



股东信息 TC Energy欢迎广大股东和投资者提问。请联系：加文·怀利投资者关系副总裁电话：1-403-920-7911 免费电话：1-800-361-6522 邮箱：investor _ relations@tCENergy.com 网站：TCEnergy.com/Investors 董事会您可以通过写信直接联系董事会：董事会主席 c/o公司秘书 TC Energy Corporation 450 – 1st Street S.W.卡尔加里，AB 加拿大，T2P 5H1 转让代理 Computershare Investor Services，Inc。 100 University Avenue，8th Floor Toronto，ON，Canada，M5J 2Y1 电话：1-514-982-7959 免费电话：1-800-340-5024 传真：1-888-453-0330 邮箱：tCENergy@computershare.com 代理招揽代理苏达利公司。免费电话：1-888-999-2944 邮箱：assistance@investor.sodali.com 公司总部 TC Energy Corporation 450 – 1st Street S.W.卡尔加里，AB 加拿大，T2P 5H1 请回收。



CDP 披露者 2024 访问我们的网站了解更多信息： TCEnergy.com 在线查找我们的年报： TCEnergy.com/AnnualReport 2025年3月 TC Energy


选举董事

我们的文章目前指出，董事会必须至少有八名董事，最多15名董事。董事会决定，会议将选出13名董事。董事会认为，根据我们的业务范围、提名董事和四个常设委员会的技能和经验以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。						每位被提名的董事都表示愿意在我们的董事会任职，直到我们的下一次年度股东大会。如果当选，他们还将担任我们主要运营子公司TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的董事会成员。


13名被提名的董事中有12名（92%）是加拿大和适用的美国证券法律、法规和政策以及多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）的适用规则所指的独立董事。唯一的例外是Poirier先生，因为他担任总裁兼首席执行官。以下各页的简介显示各董事于2024年4月10日及于本通函日期所持有的TC Energy股份。DSU是根据2024年支付的保留费和截至2024年1月31日和2025年1月31日贷记的股息等价物计算的。2024年反映的DSU数量截至发行时，并不反映在Liquids Pipelines业务分拆完成时发生的对董事持有的DSU数量的调整。有关DSU治疗的更多信息，请参见董事薪酬讨论与分析-方法-递延股份单位在页面上81.档案还显示，该董事加入董事会并继续担任TC Energy董事的年份。除Bonham先生、Campbell女士、Johnson先生、Lowe先生、Salomone女士、Vandal先生和Verma先生为美国居民外，所有被提名的董事均为加拿大居民。Bonham先生和Vandal先生也持有加拿大公民身份。我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。截至本通函日期，我们所有的董事均符合我们的董事持股政策，或鉴于他们在董事会的任期长短，尚未被要求满足要求，详见董事薪酬讨论与分析-方法-调整董事与股东利益在页面上81了解更多信息。风险投资反映的是董事的TC Energy股份和DSU的总市值，基于2025年3月14日多伦多证券交易所的收盘价67.71美元。见风险投资在页面上85和86了解更多信息。