附件 5.2
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年利达律师事务所
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力拓金融（美国）有限公司
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
力拓金融（美国）有限公司
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
力拓金融（美国）公司。
黎明大道4700号
犹他州南约旦84009
美国。
力拓
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
力拓有限公司
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
| 2023年5月5日 | |||||
女士们先生们：
我们曾担任根据英格兰和威尔士法律组建的公司力拓金融（美国）有限公司、根据澳大利亚联邦维多利亚州法律组建的公司力拓金融（美国）有限公司、根据特拉华州法律组建的公司力拓金融（美国）公司（连同力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）有限公司，“发行人”）、根据英格兰和威尔士法律组建的公司力拓公司（“力拓公司”）和力拓有限公司，一家根据澳大利亚联邦维多利亚州法律成立的公司（“力拓有限公司”，连同力拓公司，“担保人”），于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交F-3表格的自动搁置登记声明（“登记声明”），该声明涉及根据1933年《美国证券法》（“法案”）登记（i）不确定数额的发行人债务证券（“债务证券”），如果发行，将无条件保证支付本金和溢价（如果有的话），及各担保人的利息（“保证”）及（ii）保证。债务证券可根据日期为2001年7月2日、于2012年3月16日经修订和重述的契约（“基础契约”）不时在发行人、担保人和纽约梅隆银行（“受托人”）之间发行，并由日期为2017年5月9日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）在发行人、担保人和受托人之间发行，日期为2020年5月6日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）在发行人、担保人和
这种通信是保密的，可以享有特权或以其他方式受到工作产品豁免的保护。
年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。该律师行是一间由律师事务监管局授权及监管的律师行。与年利达律师事务所有关的合伙人一词是指年利达律师事务所的成员或年利达律师事务所或其任何关联公司或实体的雇员或顾问，具有同等的地位和资格。年利达律师事务所的成员名单以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格可在其注册办事处One Silk Street，London EC2Y 8HQ或www.linklaters.com上查阅，这些人要么是律师，要么是注册外国律师，要么是欧洲律师。
请查阅www.linklaters.com/regulation，了解有关年利达律师事务所监管状况的重要信息。
受托人（基础契约、第一补充契约和第二补充契约合称为“契约”）。
本意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我们对美国任何其他州的法律或任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。
我们已研究了我们认为为本意见的目的所需或适当的契约、证明书及其他文件，以及法律问题。我们假定，每一发行人（力拓金融（美国）公司除外）有权执行和交付债务证券和契约，并履行其在契约下的义务，每一担保人有权执行和交付担保和契约，并履行其在契约下的义务，契约已得到适当和有效的授权，根据澳大利亚联邦法律由力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司各自执行和交付，并由力拓金融（美国）有限公司和力拓公司各自根据英国法律执行和交付，债务证券和担保符合我们审查的表格，我们审查的所有文件上的签名是真实的，假设我们没有独立核实。
我们认为：
1力拓金融（美国）公司是一家现有的公司，根据特拉华州的一般公司法，具有良好的信誉。
2本契约已由各发行人及各担保人妥为签立及交付，并在受托人适当授权、签立及交付的情况下，构成各发行人及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利及一般权益原则有关或影响债权人权利的一般适用法律或类似法律的规限。
3债务证券在由相关发行人根据义齿条款签署和交付并根据义齿条款付款并根据义齿条款认证后，将构成相关发行人有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利和一般权益原则相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。
4担保在由每一担保人根据契约条款执行和交付时，将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利和一般权益原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律。
第2页，共3页
特此同意将本意见作为证物提交注册说明书，并同意在注册说明书内的招股说明书“法律事项”标题下提述本公司。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7条所要求的同意类别。
| 真的是你的， | ||
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第3页