EX-2.1

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展览2.1

招标版本

在美国破产法院

德克萨斯州南部地区

休斯敦分部


	X

再次:	:	第十一章
	:
Hi-Crush Inc. ，ET Al .,¹	:	案件第20-33495号（DRJ）
	:
债务人。	:	（共同管理）
	:
	X

联合重组计划

Hi-Crush Inc.及其附属债务人

根据《破产法》第11章


Hunton Andrew Kurth LLP		Latham&Watkins LLP

Timothy A. （ “TAD” ）Davidson II（第24012503号）		George A.Davis（承认职业训练局副局长)
Ashley L.Harper（第24065272号）		Keith A.Simon（承认职业训练局副局长)
特拉维斯大街600号，4200套房		David A.Hammerman（承认职业训练局副局长)
德克萨斯州休斯敦77002		AnneMarie V.Reilly（承认职业训练局副局长)
电话: （713）220-4200		Hugh K.Murtagh（承认职业训练局副局长)
传真: （713）220-4285		第三大道885号
		纽约，纽约10022
		电话: （212）906-1200
		传真: （212）751-4864

建议的债务人律师和占有债务人

日期:2020年8月15日

这些情况下的债务人，连同每个债务人的联邦税收识别号码的最后四位数字，分别是:Hi-Crush Inc. （0530）、Oncore Processing LLC（9403）、Hi-Crush Augusta LLC（0668）、Hi-Crush Whitehall LLC（5562）、PDQ Properties LLC（9169）、Hi-Crush Wyville Operating LLC（5797）、D&I Silica，LLC（9957）、Hi-Crush Blair LLC（7094）、Hi-Crush LMS LLC、Hi-Crush Investments Inc. （6547）、Hi-Crush Permian Sand LLC、Hi-Crush Supportants LLC（0770）、Hi-Crush Pods LLC、Hi-Crush Canada Inc. （9195）、Hi-Crush Holdings LLC，Hi-Crush Services LLC（6206）、Bulktracker Holdings LLC（4085）、叉角龙物流控股有限公司（5223）、FB Industries USA Inc（8208）、Propatch LLC、叉角龙物流有限责任公司（4547）、FB物流有限责任公司（8641）。债务人的地址是1330Post Oak Blvd，Suite600，Houston，Texas77056。

内容


		页面
第一条解释规则、时间计算和定义术语			1
a。	解释规则；时间计算		1
B。	定义术语		2

第二条.行政、税收优惠和优先权申请			21
a。	行政索赔		21
B。	DIP设施索赔		22
c。	优先纳税申报		22

第三条分类和处理分类债权和股权			23
a。	摘要		23
B。	债权和股权的分类和处理		24
c。	关于未加说明的索赔的特别规定		28
d。	取消空缺班		29

第四条接受或拒绝该计划			29
a。	推定接受计划		29
B。	推定拒绝计划		29
c。	投票类别		29
d。	受损害类别的申索的接受		29
E。	根据《破产法》第1129（a）（10）条和第1129（b）条作出的确认		29
f。	真诚地进行的投票		30

第五条执行计划的方法			30
a。	重组交易		30
B。	继续存在的公司		30
c。	资产归重组债务人所有，不附带留置权和债权。		31
d。	退出设施贷款文件；新担保可转换票据文件		31
E。	供股		31
f。	新股本权益		32
G。	新股东协议；新登记权利协议		32
H。	新的管理激励计划		32
我。	计划证券及相关文件；证券法律豁免		33
J。	解除留置权和权利要求		34
K。	重组债务人的组织文件		34
L。	重组债务人的董事及高级人员		35

我。


M。	公司行动	35
N。	票据、证书及文书的注销	36
哦。	旧的附属权益	36
P。	计划分配的现金来源	36
Q。	最后命令的持续效力	36
R。	分拨准备金的供资和使用	37
S。	认沽期权票据	37
T。	某些债权人的费用及开支的支付	37
你。	契约受托人的费用及开支的支付	37

第六条执行合同和未到期租赁的处理		38
a。	执行合同和未到期租约的假设	38
B。	违约处理；执行合同和未到期租约的转让	39
c。	拒绝执行合同和未到期租约	40
d。	因拒绝执行合同或未到期租约而提出的索赔	40
E。	D&O责任保险政策	41
f。	补偿条款	41
G。	雇员补偿和福利方案	41
H。	保险合同	42
我。	延长假定或拒绝的时间	42
J。	修改、修正、补充、重述或其他协议	42

第七条关于分配的规定		43
a。	截至生效日期允许的索赔分配	43
B。	索赔后不计利息	43
c。	重组债务人或其他适用的分配代理人的分配	43
d。	交付和分配；无法交付或无人认领的分配	44
E。	符合税务规定	46
f。	本金和利息之间的计划分配	46
G。	现金支付方式	46
H。	分配数量的定时和计算	46
我。	抵消	46

第八条解决或有债权、未清偿债权和有争议债权的程序		47
a。	解决有争议的索偿要求	47
B。	暂未发放津贴	48
c。	一旦允许就有争议的索赔进行分配，并根据以前允许的索赔进行额外分配	48
d。	有争议索赔准备金	49

二


第九条本计划的确认和完善的先决条件		49
a。	确认的先决条件	49
B。	完成的先决条件	49
c。	豁免条件	51
d。	不发生条件对确认或完成的影响	51

第十条释放、解除、强制令和有关规定		52
a。	一般情况	52
B。	释放索赔和诉讼理由	52
c。	放弃对释放的法定限制	54
d。	债权和股权的解除	55
E。	免责辩护	55
f。	保护诉讼理由	56
G。	强制令	57
H。	计划的约束力性质	57
我。	防止歧视性待遇的保护	58
J。	计划的组成部分	58

第十一条.保留管辖权		58

第十二条.杂项规定		60
a。	实质性的完善	60
B。	支付法定费用；生效日期后的费用和费用	60
c。	冲突	60
d。	计划的修改	60
E。	计划的撤销或撤回	61
f。	继承人和指定人	61
G。	保留权利	61
H。	进一步保证	61
我。	可分割性	61
J。	文件的送达	62
K。	根据《破产法》第1146（a）条免除转让税	63
L。	管理法律	63
M。	纳税申报和遵守情况	63
N。	展览、时间表和补编	63
哦。	没有严格的施工。	64
P。	整个协议	64
Q。	第11章案件的审结	64
R。	法定委员会	64
S。	2002年通知缔约方	64

三

展览


展览A		后备命令

展览B		支持购买协议

展览C		出口设施项目一览表

展览D		重组支持协议

展览E		供股程序

我。

联合重组计划

Hi-Crush Inc.及其附属债务人

根据《破产法》第11章

Hi-Crush Inc.和其他上面标题的债务人和占有债务人（每一个“债务人”和统称“债务人” ）共同提出以下第11章重组计划（本“计划” ），以解决每一个债务人的未偿债权（定义如下）和股权（定义如下）。虽然该计划是为行政目的联合提出的，但根据《破产法》（定义如下），该计划构成了每个债务人的单独计划，以解决针对每个债务人的未偿债权和股权。债务人是《破产法》第1129条所指的该计划的支持者。请参考披露声明（此处定义并同时分发此术语），以便讨论债务人的历史、业务、经营结果、历史财务信息和预测，并对本计划、本文提供的处理和某些相关事项进行总结和分析。还有其他协议和文件，将提交破产法院（定义如下），这些协议和文件在本计划或披露声明中被引用为证据或作为计划补充的一部分。所有这些展览和计划补充都被纳入到这个计划中，并且是这个计划的一部分。在美国11月11日1127日规定的某些限制和要求的约束下，美联储。R.Bankr.第3019页及本计划所载的条款及条件，债务人保留在本计划大幅完成前更改、修订、修改、撤销或撤回该计划的权利。

第一条。

解释规则、时间计算和定义术语

a。

解释规则；时间计算

此处的目的是: （a）在适当的上下文中，每一术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而在阳性、阴性或中性性别中所述的代词应包括阳性、阴性和中性性别；（b）此处提及的任何合同、租赁、文书、释放、契约，（c）除本条另有规定外，凡提述现有或拟提交的合约、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，均指经修订的协议或文件，（d）凡提述作为债权持有人或权益持有人的实体，包括该实体的继任人和受让人；（e）除另有指明外，凡提述“条款” 、 “部分”及“证物”的，均提述本文件或本文件的条款、部分及证物；（f）除非另有说明，（g）除本计划第十二条C款另有明确规定外，本计划所产生的权利和义务受本计划的约束，但在不违反与本计划有关的任何合同、注册证书、附则、文书、释放、契约或其他协议或文件的规定的情况下，根据适用的联邦法律，包括《破产法》和《破产规则》进行解释和执行；（h）插入条款和章节的标题和标题只是为了方便参考，并不是为了成为或影响对其的解释；（i）破产法典第102条规定的构造规则适用于本计划；（j）提及任何法规、规则的特定条款、章节或小节。除另有规定外，在此明确引用的条例或规例，须包括对该条、条文或分节的任何修订或继承条文；（k）在此以资本化形式使用的任何并非另有定义的术语

但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语，在《破产法》或《破产规则》中（视属何情况而定）具有对该术语的含义；（l）在第11章中提交的所有文件中对备案号的提及，均指破产法院CM/ECF系统下的备案号；（m）在适用情况下，对“股东” 、 “董事”和/或“官员”的提及，还应包括“成员”和/或“管理人员” ，（n）不应将“包括”和“包括”及其变动视为限制条款，并应视为“不限制”一词的后面的词语；（o）本协议中任何提及“ $ ”或“美元”的词语均应指美元；（p）对法规、规章、命令、法院规则等的所有提及均应指不时修订的，并适用于第11章的情况，除非另有说明。除本计划另有相反的特别规定外，本计划中对“债务人”或“重组债务人”的提述，在适用范围内，指“债务人及重组债务人” 。

除非另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算在此规定或允许的任何一段时间。如果根据本计划发生交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应在下一个营业日发生。

B。

定义术语

除非上下文另有要求，下列术语在本文中以资本化形式使用时应具有以下含义:

“510（b）权益申索”指根据《破产法》第510（b）条从属的任何申索。

根据《证券法》第501条， “经认可的投资者”对这一术语具有相同的含义。

“特设票据持有人委员会”是指由特设票据持有人委员会专业人员代表的某些发行前票据持有人委员会。

“临时票据持有人委员会费用和支出”是指临时票据持有人委员会以定期贷款放款人和担保方的身份就第11章的案件发生的所有未支付的合理和有文件记录的费用、费用、付款、费用和支出外支出，包括但不限于临时票据持有人委员会专业人员的合理和有文件记录的费用、费用、支出、费用和支出外支出。

“特设票据持有人委员会专业人员”是指（i）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，作为特设票据持有人委员会的律师，（ii）Porter Hedge LLP，作为特设票据持有人委员会的当地律师，（iii）Moelis&Company LLC，作为特设票据持有人委员会的财务顾问和投资银行，以及（iv）特设票据持有人委员会在第11章案件中保留的任何其他专业人员。

“行政申索”指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条获准就第11章案件的管理成本及开支提出的申索，包括但不限于: （a）在呈请日期或之后以及直至债务人的财产及经营业务的有效日期所招致的任何实际及必要成本及开支；（b）就法律、财务、咨询、会计而提出的专业费用申索及任何其他补偿，及破产法院根据第328条所容许的其他服务及费用的偿还，

（c）根据美国法典第28章第1930节第123章对破产财产所分摊的所有费用；（d）补偿费用；（e）支付违约金；（f）认沽期权票据（仅在新的有担保可转换票据中支付）；（g）补偿义务；（h）补救索赔金额。

“行政申索条件日”指在生效日期后三十（30）天的营业日，或破产法院最终命令批准的其他日期。

“附属公司”指《破产法》第101（2）条所界定的“附属公司” 。

“附属债务人” （associated debt）指除母公司外的任何个别或集体的债务人或债务人。

“AI调查问卷”指根据供股程序向每名获认可投资者发出的认可投资者调查问卷，该问卷是指根据供股程序向每名获认可投资者发出的认可投资者调查问卷。

“允许的”是指，就某一债权或权益而言，在某一特定类别或类别中指定的允许的债权或权益。在此对特定允许的权利要求的许可的任何提及包括这种权利要求的有担保和无担保部分。

“准许申索”指并非有争议的申索或不获准许的申索，以及（a）就该申索而言，已由适用的申索条件日及时提交申索证明，而在本计划所定的适用期间内，并没有就该等申索的免税额及时提出反对，破产规则或破产法院的命令；（b）债务人在其附表中所列的以指明数额清偿的、没有争议的或有条件的、没有及时提出相反的债权证明的；（c）根据本计划的条款或破产法院的最终命令明确允许的。为计算根据本计划分配的款项， “允许的申索”一词不应包括该申索在呈请日期起计及之后的利息，但如在
《破产法》第506（b）条或第511条，或本计划或破产法院最后命令另有明文规定的条款。

“经修订/新的组织文件”在适用情况下指经修订和重述或经重组的母公司的新的可适用的组织文件，其格式大致与提交计划补编的格式相同。

“撤销诉讼”指债务人或其财产根据《破产法》或可适用的非《破产法》代表债务人或其财产可能提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追回、排序居次或类似的诉讼或救济，包括但不限于根据《破产法》第5章产生的诉讼或救济。

“担保承诺”具有担保购买协议中规定的含义。

“担保方”具有担保购买协议中规定的含义。

“备份费用”具有备份购买协议中规定的含义。

“担保赔偿义务”是指债务人根据担保购买协议中规定的条款和条件对担保购买协议中确定的当事人进行赔偿的义务。

“支持令”指某些命令（i）授权债务人（a）订立支持购买协议，（b）支付若干款项及相关开支，及（c）向若干方提供补偿义务，及（ii）给予相关救济，】由破产法院于2020年8月14日订立（备案号287），而该命令的副本作为A号文件附于此，因该命令可不时修订、补充或修改。

“担保购买协议”是指破产法院在担保令中批准的担保购买协议，该协议的副本作为B项附后。

“选票/选择退出表格”是指伴随披露声明并经破产法院在披露声明令中批准的选票和选择退出表格。

“破产法”是指美国法典第11编第101-1532章的第11编，该编不时修订，并适用于第11章的案件。

“破产法院”指美国德克萨斯州南区破产法院，对第11章的案件具有管辖权，并在根据《美国法典》第28编第157节和（或）根据《美国法典》第157（a）节美国德克萨斯州南区地方法院命令撤回的情况下，对美国德克萨斯州南区地方法院的命令具有管辖权。

“破产规则”是指联邦破产程序规则和破产法院的地方规则，在每一种情况下，经不时修订并适用于第11章的情况。

“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天（如破产规则第9006（a）条所界定）。

“现金”是指美利坚合众国的法定货币或同等货币。

“分出准备金”是指由重组债务人在有息代管账户中设立和维持的准备金，由债务人在生效日期以现金出资，数额与分出准备金数额相等，以现金全额支付在生效日期或之前发生的专业费用索赔。

“分出准备金数额”是指债务人经所需同意的票据持有人同意或破产法院命令批准后，为满足债务人在生效日期之前和截至生效日期之前向债务人提供服务而向专业人员支付或合理预期将支付的专业费用索赔和其他未支付费用、费用和支出总额而确定的估计数额。

“诉讼因由”指任何及所有诉讼、申索、法律程序、诉讼因由、诉讼、帐目、要求、争议、协议、承诺、获得法律补救的权利、获得公平补救的权利、获得付款的权利及申索，不论是已知的、未知的、减为判决的、不减为判决的、已清算的、未清偿的、固定的、或有或有的、成熟的、未披露的、有争议的、无可争议的、有担保的或无担保的，以及不论是直接或衍生地在法律、权益或其他方面主张或提出的，包括在呈请日期前提出的诉讼、撤销诉讼，对债务人提供或提供的产品或服务未付款的任何人或实体采取的行动、与债务人的知识产权（包括专利、版权和商标）的执行有关的所有索赔、诉讼或程序，以及寻求追偿债务人的所有索赔或诉讼原因“或重组债务人的应收账款或其他应收款或在债务人正常经营过程中产生或产生的付款权利”或重组债务人的企业全部或部分基于在呈请日期之前或在第11章案件的过程中发生的任何作为或不作为或其他事件，包括直至生效日期。

“第11章案件” （chapter11case，s） "指（a）当涉及某一债务人时，该债务人根据《破产法》第11章在破产法院启动的案件，以及（b）当涉及所有债务人时，该债务人根据《破产法》第11章在破产法院启动的案件，根据第20-33495号案件（DRJ）共同管理）

“债权”指针对任何债务人的任何“债权” （如《破产法》第101（5）条所界定）。

“索赔栏日期”是指按照索赔栏日期令的规定，在本第11章案件中提交索赔证明的最后日期。

“申索条款日令”指订立（a）条款日及（b）提交申索证明的相关程序的某些命令（i）批准其通知的形式及方式，及（iii）批准破产法院于2020年7月13日订立（备案号第88号）并不时予以修订、补充或修订的相关救济。

“申索反对截止日期”指就任何申索而言，最迟在（a）生效日期后180（180）日；（b）提交可适用的申索证明后90（90）日，或（c）破产法院就反对该等申索的最终命令所特别订定的其他日期。

“索赔登记”是指由投票代理人和索赔代理人保存的正式索赔登记。

“类别”指根据《破产法》第1122（a）条在第三条中规定的债权或股权持有人类别。

“CM/ECF”是指破产法院的案件管理和电子案件归档系统。

“抵押品”是指债务人财产的任何财产或权益，而该财产或权益须受有效及可强制执行的留置权所规限，以确保申索的提出。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“委员会”指在第11章中指定的无担保债权人的正式委员会。

“确认”是指确认日期的发生，但须符合本计划第九条所指明的所有条件，而该条件已根据本计划第九条得到满足或免除。

“确认日”是指破产法院书记员在第11章案件中在破产法院备案簿上输入确认令的日期。

“确认聆讯”指破产法院根据《破产法》第1128条为考虑确认本计划而举行的聆讯，因为该聆讯可不时暂停或继续进行。

“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划的命令，该命令在所有重大方面均应与重组支持协议和重组条款表保持一致，并以重组支持协议所规定的方式以债务人和所要求的同意的票据持有人可接受的形式和实质内容为准。

同意票据持有人是指作为重组支持协议的一方的同意票据持有人。

“完成”是指生效日期的发生。

“补救索赔额”具有本计划第六条B款的含义。

“D&O责任保险政策”是指在任何时间发布的所有未到期保险政策（包括但不限于D&O尾部政策、任何一般责任政策、任何错误和遗漏政策，以及在每种情况下，任何与之相关的协议、文件或文书），并为任何债务人的董事、经理和官员的责任提供保险。

“D&O尾保单”是指债务人在呈请日期前购买的某些董事及高级人员责任保险保单。

“债务人” （debt）指个别地指上述标题所指的任何债务人及管有债务人，以及统称为上述标题所指的所有债务人及管有债务人。

“债务人解除”具有第十条B款所述含义。

“债务人解除合同一方”具有第十条B款所述含义。

“指定人士”指（如适用）于2020年7月及在呈请日期前从债务人接获保留付款的任何债务人高级人员或管理人员，合共指（i）截至2021年6月30日并无被重组债务人聘用的任何高级人员或管理人员。

“存款代理人”指摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A. ）或其正式指定的继任人，其身份是根据存款代理人信贷协议作为行政代理人和抵押品代理人。

“DIP信贷协议”指债务人、DIP代理人和DIP贷款人于2020年7月14日之前不时根据其条款修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的、由债务人、DIP代理人和DIP贷款人之间订立并于2020年7月14日生效的若干高级有担保债务人在管信贷协议。

“债务融资机制”是指由债务融资机制贷款人提供的债务人占有融资机制。

“存款准备金索赔”是指由存款准备金信贷协议或任何其他存款准备金贷款文件引起、根据或与之相关的任何和所有索赔，包括存款准备金信贷协议所界定的所有本金、利息、费用、费用、费用和其他费用以及所有其他“有担保债务”的索赔。

“DIP设施留置权”是指确保支付DIP设施索赔的留置权。

“定期贷款文件”指定期信贷协议所界定的“贷款文件” ，以及任何证明“银行服务义务”的文件和根据任何“对冲安排” （每次都是按照定期信贷协议所界定的）由“互换交易对手”所产生的任何证明义务的文件（每次都是按照定期信贷协议的条款修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的每次定期贷款订单。

贷款机构是指定期签订贷款协议的贷款方。

“浸渍剂”是指浸渍剂和定期贷款代理人。

“定期信贷协议”是指定期信贷协议和定期贷款信贷协议。

“或有债务”是指在生效日期根据或有债务文件未到期和应付的所有或有债务，包括截至生效日期为或有债务的任何和所有补偿和费用偿还义务。

“定期贷款安排”是指定期贷款安排和定期贷款安排。

“DIP设施索赔”是指DIP设施索赔和DIP定期贷款设施索赔。

“定期贷款机构留置权”是指定期贷款机构留置权和定期贷款机构留置权。

“定期贷款机构”是指定期贷款机构和定期贷款机构。

“定期贷款文件”是指定期贷款文件和定期贷款文件。

“浸渍令”是指临时浸渍令和最后浸渍令。

“定期贷款代理人”指Cantor Fitzgerald Securities，或其正式指定的继任人，其作为定期贷款信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人。

“定期贷款信贷协议”指由债务人、定期贷款代理人及定期贷款贷款人于生效日期前不时根据该协议的条款修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的、日期为2020年7月14日的若干高级有担保债务人管有定期贷款信贷协议。

“定期贷款便利”是指定期贷款贷款人提供的债务人占有融资便利。

“定期贷款安排债权”是指根据或与定期贷款信贷协议或任何其他定期贷款文件有关而产生的任何和所有债权，包括所有未偿还本金、利息、费用、费用、成本和其他费用以及定期贷款信贷协议所界定的所有其他“义务”的债权。

“定期贷款设施留置权”是指保证定期贷款设施债权得到偿付的留置权。

“定期贷款文件”指定期贷款信贷协议所界定的“贷款文件” ，以及在生效日期前不时根据其条款经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的定期贷款订单。

定期贷款贷款人是指定期贷款信贷协议的出借方。

“不获批准的申索”指（a）根据破产法院的最终命令被裁定不获批准或根据本计划或确认令的条款被当作不获批准的申索，或该申索的任何部分；（b）（i）该申索或该申索的任何部分的排期为零、金额未知或作为或有条件，有争议的或未解决的，以及（ii）索赔条件日已确定，但没有根据适用法律及时提交或认为及时提交索赔证明，或（c）没有安排，以及（ii）索赔条件日已确定，但没有根据适用法律及时提交或认为及时提交索赔证明。

“披露声明”指截至2020年7月27日，根据《破产法》第11章对Hi-Crush Inc.及其附属公司债务人的联合重组计划的某些披露声明，该声明不时经修订、补充或修改，包括与本计划有关并经披露声明令批准的所有证物及其附表和其中的参考资料。

“披露声明令”是指某些命令: （一）批准披露声明；（二）确定投票记录日期、投票截止日期和其他日期；（三）批准就该计划进行征集、接收和列表表决的程序以及对该计划提出反对的程序；（四）批准通知和其他相关文件的方式和形式；（五）批准配股程序；（六）批准合同和租赁的批准程序以及推定通知的形式和方式，及（vii）准予相关救济，】由破产法院于2020年8月14日订立（备案号288），并不时修订、补充或修改。

“有争议的申索”指任何申索，或其任何部分，而截至任何裁定日期为止，该申索并不是不获批准的申索，亦不是根据本计划或破产法院的最终命令而获允许的，及

（a）如申索证明已由适用的申索条件日及时提交，则该申索在该申索证明上指定为未清、或有或有争议的申索，或以零或未知数额提出，而该申索并未通过双方的书面协议或破产法院的最终命令解决；或

（b）在破产法院提出的反对或要求作出估计的标的，而该反对或要求作出估计的标的并没有被破产法院的最终命令撤销、解决或推翻；或

（c）债务人根据本计划或适用法律的规定对此另有争议，而该争议尚未通过最终命令撤销、解决或推翻。

“分销代理”指重组债务人或重组债务人根据本计划指定担任分销代理的任何一方。为根据本计划分配予允许的贷款安排申索、允许的贷款协议前申索及允许的贷款协议前申索的持有人，分别由指定的贷款安排代理人、同意的贷款协议前代理人及同意的贷款协议前受托人担任分配代理人。

“分配记录日期”是指确定哪些债权持有人有资格根据本计划获得分配的日期，该日期应为生效日期。

“DTC”是指存款信托公司。

“生效日期”指本计划生效的日期，即（a）确认令并无有效逗留的第一个营业日，及（b）本计划第9条所指明的条件已根据第9条的条款得到满足或豁免的日期，该日期须在重组债务人向破产法院提交的通知中指明。

“合资格的一般无抵押申索”指任何获允许或有争议的一般无抵押申索；但在该等一般无抵押申索有争议的范围内，该申索必须在破产法院作出确认令后的1（1）个营业日成为获允许的申索。

“实体”是指《破产法》第101（15）条所界定的“实体” 。

“股本权益”指（a）任何债务人的任何股本保障，包括但不限于所有已发行、未发行、授权或流通在外的股份及其他所有权权益，连同（i）在任何时间就任何债务人购买或收购任何该等股本证券的任何期权、认股权证或合约权利，（ii）任何人或任何实体购买或要求发行上述任何一项的权利，并须包括: （1）转换、交换、投票、参与及分红权；（2）清盘优惠；（3）期权、认股权证及认购及认沽权利；及（4）股份增值权；（b）任何未获行使的股本权益；（c）任何510（b）股本申索，在每宗个案中，均须与紧接生效日期前存在的一样。

“股权担保”是指《破产法》第101（16）条所界定的“股权担保” 。

“破产财产”是指每个债务人的财产，以及根据《破产法》第541条设立的所有债务人的财产。

“外汇法案”是指1934年《证券交易法》、15U.S.C.78A及其后修订的《证券交易法》，以及任何类似的联邦、州或地方法律。

“免责当事人”是指以下各方的统称:

（a）

债务人；

（b）

重组后的债务人；

（c）

信用证协议代理人；

（d）

预先约定的信贷协议贷款人；

（e）

预约票据契约受托人；

（f）

浸渍剂；

（g）

贷款机构；

（h）

特设票据持有人委员会及其成员；

（i）

同意的票据持有人；

（j）

支持各方；

（k）

分配代理；

（l）

出口设施代理；

（m）

退出机制贷款人；

（n）

新的有担保可转换票据契约受托人；

（o）

新的有担保可转换票据持有人；

（p）

释放的旧父母利益相关者；以及

（q）

就（a）至（p）条中的上述每个人或实体而言，每个人或实体的有关人士，在每种情况下仅以其本身的身份行事。

“免除责任”是指第十条E款规定的免除责任条款。

“可执行合同”是指任何债务人是根据《破产法》第365条须承担或拒绝的一方的合同。

“展览”指作为本计划附件的展览或作为披露声明的附录的展览（因为这些展览是不时修订、修改或以其他方式补充的）。

“退出设施代理人”指退出设施信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，仅以其本身的身份。

“退出融资机制信贷协议”实质上是指以提交计划补充文件的形式订立的信贷协议，该信贷协议应载有与退出融资机制条款表所载条款和条件在各方面一致的条款和条件，并应按重组支持协议所载方式，以债务人和所需同意的票据持有人均可接受的条款和条件。

“退出融资机制贷款人”指退出融资机制信贷协议项下的每个贷款人，仅以其各自的身份。

“退出融资机制贷款文件”是指退出融资机制信贷协议和任何其他担保、担保协议、信托契约、抵押和其他文件（包括UCC融资声明）、合同和与退出融资机制信贷协议有关或与之有关的协议。

“退出融资机制贷款”指退出融资机制信贷协议项下拟提供的贷款。

“退出设施条款表”是指作为C项所附的条款表。

“面额”指（a）当提述有争议的申索时，适用持有人在及时向破产法院提交的申索证明中所申索的全部陈述款额，及（b）当提述获允许的申索时，该等申索的获准数额。

“备案”或“备案”或“备案”是指在第11章的案件中向破产法院或其授权指定人提交、备案或备案。

“最终分期令”是指破产法院于2020年8月4日订立的（i）授权债务人获得延期融资；（ii）授权债务人使用现金抵押品；（iii）授予留置权及提供超优先权的行政开支申索；（iv）给予提前偿付有担保各方足够的保护；（v）修改自动中止；（vi）安排最后聆讯，及（vii）给予相关救济）的若干最终命令，该命令不时经修订、补充或修改。

“终裁令”指破产法院（或任何其他有权管辖的法院）的书记（或该其他法院）就第11章案件（或该其他法院的终裁令）中的案场而作出的命令或判决，而该等命令或判决并没有被修改、修订、推翻、撤销或中止，以及（x）上诉、申请调审或动议新的审讯、中止的时间，再聆讯或再聆讯已届满，而就该等上诉、申请调审或动议进行新的审讯、暂住、再聆讯或再聆讯，则该等上诉、申请调审令状、新的审讯、暂住、再聆讯或再聆讯，如已寻求上诉、申请调审令状、新的审讯、暂住、再聆讯或再聆讯，则破产法院（或其他主管司法管辖区的法院）的命令或判决，须已获上诉该命令所针对的最高法院确认，或该等命令或判决已被驳回，或者新的审判、中止、重新审理或者重新审理，应当被驳回或者不予修改，并且提出进一步上诉、申请复审或者提出新的审判、中止、重新审理或者重新审理的时间应当已经届满，因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，该命令须成为最终命令；但任何命令均不得仅因根据《破产法》第502（j）条、联邦民事诉讼程序规则第59或60条或《破产规则》第9024条可就该命令提出动议而不能成为最终命令。

“一般无担保债权”是指不属于A/A的任何债权:行政债权；DIP设施债权；专业费用债权；优先权税收债权；担保税收债权；其他优先权债权；其他有担保债权；转让前信贷协议债权；转让前票据债权；公司间债权；或510（b）股权债权。

“政府单位”是指《破产法》第101（27）条所界定的“政府单位” 。

“持有人”是指按照上下文的要求持有债权或股权的实体。

“受损害”是指，在提及债权或股权时，在《破产法》第1124条的含义内“受损害”的债权或股权。

“补偿条款”是指在紧接生效日期之前（不论是在附例、组建或注册证书、董事会决议、雇佣合约或其他方面）存在的每一项条款的统称，根据这些条款，任何债务人同意向或为任何获弥偿方的利益、抗辩、免责或限制其责任而向或为其提供补偿、补偿、缴款或垫付费用和开支。

“获弥偿方”指每名债务人及其附属公司的现任及前任董事、高级人员及经理，仅限于该人在呈请日期当日或之后的任何时间以该等身份任职；但指定的人不得根据本计划获弥偿方。

“初始分配日期”是指在生效日期之后或在合理可行的范围内尽快，但不迟于生效日期之后三十（30）天的日期，但须受第三条所述“处理”条款的约束，本计划下的分派须开始向获允许的申索的持有人进行；但在生效日期，根据本计划就DIP设施申索及预支承债项申索而作出的任何适用分派，须向适用的分派代理人作出，而每一该等分派代理人须在其后切实可行的范围内尽快作出各自的分派。

“保险合同”是指在任何时候向任何债务人发出或向其提供保险的所有保险单、保证书和相关的弥偿协议以及与之有关的所有协议、文件或文书。

“保险人”指签发保险合同的任何公司或其他实体，以及其各自的前任和/或关联公司。

“公司间索赔”指对另一债务人或非债务人附属公司持有的任何债务人的任何索赔，但行政索赔除外。

“临时扣押令”是指某些临时命令（i）授权债务人获得延期融资，（ii）授权债务人使用现金抵押品，（iii）授予留置权并提供超优先权的行政开支申索，（iv）给予提前扣押令有担保各方足够的保护，（v）修改自动中止，（vi）安排最后聆讯，以及（vii）授予破产法院于2020年7月13日订立的相关救济（备案号第98号），并不时作出修订、补充或修改。

“IRC”是指经修订的1986年《内部收入法》。

“国税局”是指美国的国税局。

“留置权”指《破产法》第101（37）条所界定的“留置权” ，而就任何财产或资产而言，包括但不限于就该财产或资产而言，任何抵押、留置、质押、押记、担保权益或任何种类的其他产权负担，或任何其他类型的具有设定担保权益的实际效力的优惠安排。

“违约赔偿金支付”具有担保购买协议中规定的含义。

“当地规则”是指美国德克萨斯州南部地区破产法院的当地破产实践和程序规则。

“新董事会”指重组后的母公司的最初五（5）名成员董事会，由重组后的母公司的首席执行官和在生效日期之前由支持方指定的其他董事组成。新董事会成员应提交计划补充文件。

“新股本权益”指根据本计划（并受重组交易规限）及经修订/新组织文件授权发行的重组母公司的拥有权益。

“新股本权益池”指于生效日期已发行及尚未发行的新股本权益的100%根据本计划第III条分配予允许的发售前票据债权持有人及允许一般无抵押债权持有人，但须受（a）新有抵押可换股票据转换后发行的新股本权益及（b）新管理层激励计划股权的摊薄。

新的管理层激励计划是指第五条第（五）项所述的新董事会拟采用的管理层股权激励计划。

新的管理层激励计划权益是指根据或根据新的管理层激励计划发行的新的股权。

“新登记权利协议”指在适用的情况下，就新股本权益而订立的若干登记权利协议，其实质上是以提交予计划补充文件的形式订立的，该协议须载有债务人及所需同意的票据持有人可按重组支持协议所载的方式接受的条款及条件。

“新有担保可转换票据持有人”指新有担保可转换票据持有人。

“新有担保可换股票据”指重组债务人于生效日期将发行的新有担保可换股票据，包括（a）根据供股将发行的新有担保可换股票据及（b）认沽期权票据，而认沽期权票据将各有新有担保可换股票据契约所载的条款。

“新有担保可换股票据文件”指新有担保可换股票据契约及与新有担保可换股票据契约有关或与新有担保可换股票据契约有关而订立的任何其他保证、担保协议、信托契据、抵押贷款及其他文件（包括UCC融资声明）、合约及协议。

“新有担保可换股票据契约”指以实质上与提交予计划补编的形式规管新有担保可换股票据的契约，该契约须载有与重组条款表所载条款及条件在各方面一致的条款及条件，并须按重组支持协议所载方式，按债务人及所需同意的票据持有人可接受的条款及条件订立。

“新有担保可转换票据契约受托人”指新有担保可转换票据契约项下的契约受托人，该契约受托人将由所需的担保方选择。

“新股东协议”是指重组后的母公司的某些股东协议，实质上是以提交计划补充文件的形式，该协议应包含债务人和所需同意的票据持有人可以按照重组支持协议规定的方式接受的条款和条件。

“非债务人释放方”是指以下各方的统称:

（a）

信用证协议代理人；

（b）

预先约定的信贷协议贷款人；

（c）

预约票据契约受托人；

（d）

浸渍剂；

（e）

贷款机构；

（f）

特设票据持有人委员会及其成员；

（g）

释放的预分配票据持有人；

（h）

支持各方；

（i）

分配代理；

（j）

退出机制代理人和退出机制贷款人；

（k）

新的有担保可转换票据契约受托人和新的有担保可转换票据持有人；

（l）

被视为接受本计划的索赔人，如在其各自的投票/选择退出表格中所规定的，不肯定地选择退出第三方释放；

（m）

（a）不肯定选择退出第三方的一般无担保债权持有人在其各自的投票/选择退出表格中规定的情况下获得释放；

（n）

所有投票赞成接受本计划的权利要求的持有人；及

（o）

释放的老父母利益相关者。

“无投票权类别”是指1-3类和6-8类。

“通知”具有本计划第十二条J款所述的含义。

“老附属权益”指在紧接生效日期前存在的每种情况下，在每种情况下，每一母附属公司的权益统称。

“旧的父母权益”是指在紧接生效日期之前存在的父母权益。

“普通课程专业人员令”指授权债务人保留和补偿破产法院不时修订、补充或修改的在普通业务课程中使用的专业人员的某些命令。

“其他优先权索赔”是指根据《破产法》第507（a）条给予优先受付权的任何索赔，但优先权税务索赔、行政索赔或DIP设施索赔除外。

“其他有担保债权”是指除行政债权、有担保税收债权、DIP设施债权或转让前信贷协议债权以外的任何有担保债权。

“母公司”是指Hi-Crush Inc. （前称Hi-Crush Partners LP）、特拉华州的一家公司和在这11章中占有的债务人。

“母公司”是指母公司的直接和间接全资子公司。

“人”指《破产法》第101（41）条界定的“人” ，还包括自然人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、协会、政府、政府机构或其他实体，不论其以个人、受托或其他身份行事。

“呈请日期”指2020年7月12日。

“计划”指根据2020年7月27日《破产法》第11章为Hi-Crush Inc.及其附属债务人制定的这一联合重组计划，包括展览及其所有补编、附录和附表（包括计划补编中所载的本计划的任何附录、展览、附表和补编），无论是以目前的形式，还是以相同的方式，都可以不时地进行修改、补充或修改。

“计划异议截止日期”指对确认及完成本计划的异议必须向破产法院提出并按照披露陈述令送达的日期及时间，该日期为披露陈述令所载的2020年9月18日。

计划证券具有本计划第五条第一款的含义。

计划证券和文件具有本计划第五条第一款的含义。

“计划补充”是指对本计划的文件和文件形式、附表和证物（根据本计划的条款、破产法典、破产规则和重组支持协议不时加以修订、补充或修改）的统称，所有这些都作为参考纳入本计划，并作为本计划的组成部分，债务人最迟应在计划反对截止日期前七（7）天或破产法院在通知有利害关系的各方后可能批准的较后日期提出申请，以及在生效日期前提出的对先前提交的文件的补充文件或修订，作为计划补充文件的修订，包括以下内容，可适用: （a）退出融资机制信贷协议；（b）经修订/新的组织文件；（c）保留的诉讼理由；（d）在已知的范围内，披露新董事会成员；（e）新的有担保可转换票据契约；（f）被拒绝的可执行合同和未到期租赁的时间表；（g）新的股东协议和（h）新的登记权利协议（如适用）。债务人有权在本协议和重组支持协议所规定的同意权利的所有方面，在生效日期之前修改本计划补充文件中所载的文件和证明。

“预授信协议”指日期为2018年8月1日（同一时间可予修订、修改或补充）的若干信贷协议，该等信贷协议在作为借款人的母公司、不时成为其担保人的一方、预授信协议代理人、预授信协议贷款人、以及其他代理人及其订约方之间订立。

“预授信协议代理人”指摩根大通银行，N.A.以预授信协议下的行政代理人身份。

“委前信贷协议代理人及委前信贷协议贷款人的费用及开支”指委前信贷协议代理人及委前信贷协议贷款人的所有未付费用及合理及有文件记录的未付费用及开支（不论该等费用、成本及开支是否在呈请日期之前或之后发生），包括但不限于委前信贷协议代理人所保留的律师、顾问、顾问或其他专业人员的合理费用、成本及开支，根据信用证协议的条款或订购单支付的款项。

“转让信贷协议债权”指根据或与转让信贷协议或任何其他转让贷款文件有关而产生的所有债权和义务。

“预授信协议出借人”是指出借人一方不时地向预授信协议出借人。

“预授信协议留置权”是指保证支付预授信协议债权的留置权。

“预提债务债权”是指集体的预提信贷协议债权和预提票据债权。

债务凭证是指，集体地，债务凭证、债务凭证、债务凭证和债务凭证契约。

“申请贷款文件”是指在申请日期之前不时修改、补充或修改的申请信贷协议中所定义的“贷款文件” 。

预收款票据持有人是指预收款票据的持有人。

“预购票据”指由母公司根据预购票据契约发行的若干于2026年到期的9.500%高级无抵押票据。

“预期票债权”是指由预期票、预期票契约或任何其他相关文件或协议产生、根据或与之相关的任何和所有债权。

“预提票据契约”指于2018年8月1日在母公司、其中所指名的担保人或其一方以及预提票据契约受托人之间订立的契约，该契约可不时修订或补充。

“发行前票据契约受托人”是指美国银行全国协会，仅以发行前票据契约受托人的身份。

“委任状契约受托人收取留置权”指在委任状契约受托人根据委任状契约有权向委任状契约持有人作出分配，而向委任状契约受托人申索支付委任状契约受托人的费用及开支之前产生的任何留置权或其他优先权。

“委任状契约受托人费用及开支”指委任状契约受托人所招致的合理及有文件记录的补偿、费用、开支、付款及弥偿申索，包括但不限于委任状契约受托人所招致的律师及代理人费用、开支及付款，不论该等费用、开支及付款是在呈请日期之前或之后，亦不论是否在本计划完成之前或之后，在每宗个案中均须在委任状契约下支付或偿还。

“优先权税项申索”指《破产法》第507（a）（8）条所指明种类的政府单位的任何申索。

“按比例”是指（a）某一类别或类别（或其部分（视适用而定）中的申索的面款额与（b）该类别或类别（或其部分（视适用而定）中所有申索（包括有争议的申索，但不包括不获批准的申索）的面款额的总和所占的比例，除非本计划另有规定。

“专业”指债务人或委员会根据《破产法》第327、328、363和/或1103条在第11章案件中保留的任何人或实体（普通专业课程除外）。

“专业费用索赔”是指就专业人员在第11章案件中在申请日或之后以及直至生效日期和包括生效日期所赚取、应计或支付的费用、费用和支出提出的所有索赔。

“专业费用律师日”指在生效日期后四十五（45）天或破产法院最终命令批准的其他日期。

“债权证明”是指在第11章中对任何债务人提出的债权的证明。

“认沽期权票据”具有回购协议中的含义。

“问卷截止时间”指2020年9月4日，如配股程序所述。

“有关人士”指就任何人或实体而言，该人或实体各自的前任、继任人、指派人、现任及前任联属人（不论是否藉法律的运作）及附属公司，以及各自的现任及前任人员、董事、校长、雇员、股东、成员（包括当然成员及管理成员）、经理、管理帐目或基金、管理公司、基金顾问、顾问或小组委员会委员会成员、合伙人、代理人、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、投资顾问、顾问、代表，及其他专业人士，在每宗个案中，在呈请日期或之后的任何时间以该等身份行事，以及由该等人士或透过该等人士提出申索的任何个人或实体，包括该等相关人士各自的继承人、执行人、遗产、受雇人及代名人；但但任何债务人的保险人不得构成相关人士。

“释放”是指释放方按照第十条B款的规定给予释放方的释放。

“被释放的一方”是指，集体而言:

（a）

债务人；

（b）

重组后的债务人；

（c）

信用证协议代理人；

（d）

预先约定的信贷协议贷款人；

（e）

预约票据契约受托人；

（f）

浸渍剂；

（g）

贷款机构；

（h）

特设票据持有人委员会及其成员；

（i）

释放的预分配票据持有人；

（j）

支持各方；

（k）

分配代理；

（l）

退出机制代理人和退出机制贷款人；

（m）

新的有担保可转换票据契约受托人和新的有担保可转换票据持有人；

（n）

释放的旧父母利益相关者；以及

（o）

就（a）至（n）条中的上述每一人或实体而言，每一人或实体的有关人士，在每一情况下仅以其本身的身分行事；但指定人士不得根据本计划获释放。

“解除旧的父母权益持有人”是指在其各自的投票/选择退出表格中没有肯定地选择退出第三方的旧的父母权益持有人。

“释放预先通知票据持有人”是指（a）每一同意的票据持有人和（b）任何其他不肯定地选择退出第三方释放的预先通知票据持有人，如在其各自的投票/选择退出表格上所规定的那样。

“释放方”具有本条例第十条B款所述的含义。

“重组债务人”指在重组交易的规限下，于生效日期或之后根据本计划重组的债务人及其各自的继承人。

“重组母公司”是指在重组交易的前提下，根据本计划在生效日期或之后重组的特拉华州公司Hi-Crush Inc.及其继承人。

“所需的担保方”具有在担保购买协议中阐述的含义。

“需要同意的票据持有人”具有重组支持协议中所规定的含义。

本计划第五条第一款所称保留新的股权

“受限制持有人”具有本计划第五条第一款所述的含义。

“重组文件”是指为实施或与本计划有关而订立的文件和协议（及其证物、附表、附件及增补），包括但不限于计划补编、证物及计划证券及文件。

“重组支持协议”指债务人与同意的票据持有人（不时经修订、补充或修订）订立并于2020年7月12日订立的若干重组支持协议，该协议的副本载于本协议附件D。

“重组条款表”指作为重组支持协议的A项所附的条款表。

“重组交易”具有本计划第五条A款赋予的含义。

“保留的诉讼因由”是指债务人或任何财产在法律上或在权益上（不论已知或未知）可对任何人或实体提出的所有申索、诉讼权利、诉讼或法律程序，包括但不限于债务人或其财产的诉讼因由，在每种情况下仅限于债务人或其财产在其中的权益范围内。债务人自生效之日起保留的诉讼因由的非排他清单应提交计划补编，该补编应视为包括自生效之日起对任何债务人提起的衍生诉讼。

“供股”指每名供股参与者有权根据供股程序按比例获得新有担保可换股票据的认购权的若干供股，而该等认购权将由支持方根据支持购买协议予以全面支持。

“供股参与人”指截至供股记录日期已获批准的发售前票据申索或合资格的一般无抵押申索的持有人，他是认可投资者，并已根据供股程序填写一份AI问卷。

“供股程序”是指披露声明令中批准的供股实施程序，其副本作为附件E所示。

“供股记录日期”指2020年9月4日，即披露声明令所指明的记录日期。

供股终止时间指供股程序所载于2020年9月29日下午5时正（当时为中央时间）。

“被拒绝的可执行合同和未到期租赁的时间表”是指债务人根据本计划被拒绝并作为计划补充的一部分提交的可执行合同和未到期租赁的时间表，因为该时间表可以在确认日期之前不时由债务人修改、修改或补充，被拒绝的可执行合同和未到期租赁的时间表应得到所要求的同意的票据持有人的同意。

“附表”指附表所列的任何申索的状况及款额（如有的话）。

“附表”指债务人根据《破产法》第521条和适用的《破产规则》提交的资产和负债附表、执行合同附表和财务报表，因为该等附表可不时予以修订、修改或补充。

“有担保债权”是指根据《破产法》第506（a）条确定的、或在适用情况下根据《破产法》第506（a）条确定的、或根据《破产法》第553条须予抵销的债权持有人在该财产中的权益的价值范围内，或在须予抵销的金额范围内，以任何债务人的财产拥有权益或根据《破产法》第553条须予抵销的财产上的留置权作为担保的债权，根据《破产法》第553条的规定，在终止的情况下。

“有担保税务申索”指在没有其有担保地位的情况下，根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先付款权的任何有担保申索。

《证券法》是指1933年《证券法》、15美国C.77C-77AA（现已生效或经修订）及其所颁布的规则和条例。

“指定的雇员计划”具有本计划第六条G款所述的含义。

“印花税或类似税”是指印花税、记录税、转让费、无形或类似税、抵押税、个人或房地产税、房地产转让税、销售税、使用税、交易税

特权税（包括但不限于对主承包商和业主建筑商的销售征收的特权税）、特权税（包括（但不限于）对投机性建筑商和业主建筑商的建筑承包征收的特权税）以及任何政府部门征收或评估的其他类似的税费。

“认购权”是指按照配股程序规定参与配股的权利。

“随后的分配”是指根据本计划将财产分配给除在初始分配日期给予该等持有人的初始分配之外的允许债权持有人的任何分配。

“随后的分销日期”是指每个日历季度结束后的一个月的最后一个营业日；然而，前提是如果有效日期是在一个日历季度结束后的三十（30）天内，那么第一个随后的分销日期将是有效日期落在日历季度结束后的第一（1）个日历季度结束后的一个月的最后一个营业日。

“第三方解除”具有本条例第十条B款所述的含义。

“未获行使的股本权益”指任何及所有未获行使的期权、表现、股票单位、受限制的股票单位、受限制的股票奖励、认股权证、认股权证、权利、认沽、授予、承诺，或任何其他性质、种类或性质的协议、安排或承诺，以收购、交换或转换为旧的母公司权益，如在紧接生效日期前存在。

“未到期租赁”是指任何债务人是根据《破产法》第365条须承担或拒绝的一方的租赁。

“未受损害的”是指就一类债权或股权而言，属于《破产法》第1124条所指的“未受损害的”债权或股权。

未获认购票据指供股参与者根据供股程序的条款在供股终止时间内未认购的供供发售的新有抵押可换股票据。

“未使用的外汇储备金额”是指在已设立外汇储备的所有债务和负债全部以现金支付、偿付和清偿后，或按照本计划最终命令不允许的情况下，在外汇储备中的剩余现金（如有的话）。

“表决和索赔代理人”是指Kurtzman Carson Consultants LLC，以债务人的征集、通知、索赔和投票代理人的身份。

“投票课”是指第4和第5课。

“投票截止日期”是指投票和索赔代理人必须按照披露声明（如披露声明令所述）收到所有投票/选择退出表格的日期和时间。

“投票记录日期”指破产法院在披露陈述令中批准的2020年8月14日，并指在适用情况下，决定在投票类别中的债权持有人有权接收披露陈述书及投票接纳或拒绝本计划的日期。

第二条。

行政、税收优惠和优先权申请

a。

行政索赔

除下文第1款另有规定外，在行政申索成为容许的行政申索的生效日期或日期的较后日期，或在每宗该等个案中，在其后合理切实可行的范围内，每名获容许的行政申索（获容许的专业费用申索除外）的持有人，均会在完全满意的情况下，获得和解、解除及释放，并以此作为交换，该申索（i）相等于该准许的行政申索的款额的现金；或（ii）债务人（经所规定的同意的记帐人同意）或重组债务人（如适用）与该准许的行政申索的持有人以书面协定的其他较不优惠的待遇；但有规定，任何债务人在正常经营过程中所招致的行政申索，可由该适用的债务人或重组的债务人按照与其有关的适用条款及条件在正常经营过程中支付，而无须向破产法院作出进一步通知或命令。

行政索偿的律师日期

除本计划另有规定外，除非已提交或已支付，须按照确认令所指明的程序，以及确认令的进入通知或生效日期（如适用）的发生，在不迟于行政申索条件日之前，向重组债务人提出及送达行政申索的要求；但上述规定并不适用于根据《破产法》第503（b）（1）（d）条提出的申索的持有人，或破产法院或美国受托人行政索赔的持有人，凡行政申索的持有人，如须提出及送达要求，要求缴付不在行政申索条件日提出及送达的行政申索，须永远禁止、禁止及禁止向债务人、重组债务人及其各自的财产及财产提出该等行政申索，而该等行政申索须当作自生效日期起解除。自生效之日起，所有该等申索均须受本条例第X.G条所载的永久禁制令所规限。第二.A条不得限制、更改或损害根据《破产法》第503（b）（9）条提出的行政费用索赔的索赔条日命令的条款和条件。

对此种请求的反对必须在（a）生效日期后120天和（b）适用的行政债权支付请求（如适用）提交后60天提出，并在（a）生效日期后120天和（b）适用的行政债权支付请求（如适用）提交后60天）晚些时候向重组债务人和请求方提出并送达，因为破产法院的最后命令可以不时修改或延长。

专业费用索赔

对于在生效日期前提供的服务提出专业费用索赔的专业人员或其他实体，必须不迟于专业费用栏日期向重组债务人和在确认令中指定的其他实体提出并送达该专业费用索赔的最后许可申请；但重组债务人应支付合理的费用、费用，债务人的专业人员在正常业务过程中为在生效日期之后进行的任何工作而支付的费用，包括这些专业人员为执行和完成本计划而支付的合理和有文件记录的费用、费用和费用，在每一种情况下均无须向破产法院提出进一步的申请或通知或命令；此外，还规定，任何债务人的专业人员可根据《破产条例》获得补偿或偿还费用。

普通课程专业人员令可继续就根据普通课程专业人员令在生效日期前提供的服务而从债务人及重组债务人收取该等补偿及偿还费用，而在每宗个案中均无须向破产法院提出进一步申请或通知或作出命令。

对任何专业费用索赔的反对必须在提交有关支付专业费用索赔的最后申请后三十（30）天内向重组债务人和请求方提出并送达。每名认可专业费用申索的持有人，须在批准认可专业费用申索的命令生效后五（5）个营业日内，由重组债务人（包括从分出准备金）以现金全数支付。重组后的债务人不得将分出准备金中的任何资金合并，并应在破产法院命令允许的情况下，仅使用这些资金支付专业费用索赔。尽管本计划有相反的规定，但分出准备金不能完全满足专业费用要求，不得以任何方式操作或解释为对重组债务人到期和应付的专业费用要求数额的上限或限制。

B。

DIP设施索赔

在最后一次浸渍令生效后，根据最后一次浸渍令，预授信协议债权被视为在浸渍令下未偿付，并构成浸渍令债权。自生效日期起，获允许的DIP设施索偿要求将在完全满意的情况下，从退出设施的收益中以现金全额支付，并作为对此种DIP设施索偿要求的交换，而根据DIP贷款文件及根据DIP贷款文件所作的任何未用承诺，须当作在退出ABL设施下未付，或如有需要，以截至生效日期未偿还金额的105%作现金抵押，并保持未偿还。

自生效日期起，获允许的定期贷款融资安排债权将在完全满意的情况下，以现金全额偿付、清偿、解除及交换该等定期贷款融资安排债权，而定期贷款融资安排留置权将被视为为所有目的解除、解除及终止，而无须任何人或任何实体采取进一步行动。

c。

优先纳税申报

除第八条另有规定外，在（i）初始分配日期的较后时间，或在合理切实可行的范围内尽快，如该优先权税款申索是一项准许的优先权税款申索，则自该优先权税款申索成为一项准许的优先权税款申索的生效日期或（ii）该优先权税款申索成为一项准许的优先权税款申索的生效日期起计，该准许的优先权税款申索的每名持有人均须收到该准许的优先权税款申索的全部清偿、清偿、解除及释放，并以此作为交换在选择债务人或重组债务人时（视情况而定） : （a）所允许的优先税项债权的数额相等的现金；（b）债务人（经所要求的同意的票据持有人同意）或重组债务人（视情况而定）所享有的其他较不优惠待遇，（c）根据及按照《破产法》第1129（a）（9）（c）及第1129（a）（9）（d）条的规定，不得损害该优先权申索的持有人已书面同意；（c）根据及按照《破产法》第1129（a）（9）（c）及1129（a）（9）（d）条的规定，在呈请日期后不超过5（5）年的期间内，须以定期分期付款方式支付的该优先权申索的总金额的现金根据《破产法》第1129（a）（9）（c）条，加上适用的《非破产法》规定的自生效之日起任何未偿余额的利率，或特定税务机关与债务人或重组债务人（视适用而定）书面商定的较低利率

在一般业务过程中，该等适用的债务人或重组的债务人按照与其有关的该等适用的条款及条件行事，无须向破产法院作出进一步通知或命令。根据上文（c）或（d）款支付的任何分期付款，应从第一个适用的随后分配日开始，以相等的季度现金支付，并在此后的每个随后分配日继续支付，直至完全按照适用的允许的优先税款要求支付为止。

第三条。

分类和处理

分类债权和股权

a。

摘要

这一计划是每个债务人单独的重组计划。所有的债权和股权，除了行政债权，DIP设施债权和优先权税务债权，都被放在下面的类别。就本计划的所有目的而言，每个类别都将包含每个债务人的子类别（即每个债务人将有8（8）个类别）；但对某一债务人而言，任何空缺的类别都将按照下文第三条D款处理。

以下列出的债权和股权类别为所有目的对债权和股权进行分类，包括但不限于根据本法和《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条进行表决、确认和分配。本计划只在申索或股本权益在该类别的描述范围内符合资格的范围内，才认为申索或股本权益属某一类别的类别，而在该申索或股本权益的任何剩余部分在该类别的描述范围内符合资格的范围内，该计划须当作属不同类别的类别。只有在该类别允许任何该等申索或权益，且在生效日期前未获支付、解除、不获批准或以其他方式解决的情况下，该等申索或权益才属某一类别。

分类债权和股权的分类和处理概述


班级	索赔/权益	现状	投票权
1.	其他优先索赔	未受影响	视为接受

2.	其他有担保的索赔	未受影响	视为接受

3.	有担保的税务索赔	未受影响	视为接受

4.	申请通知书	*受损人员*	*有权投票。*

5.	一般无担保债权	*受损人员*	*有权投票。*

6.	公司间索赔	受损人员	视为接受

7.	任何母子公司的老附属权益	未受影响	视为接受

8.	旧父母权益	受损人员	视为拒绝

B。	债权和股权的分类和处理

第1类-其他优先权要求

（a）

分类:第1类包含其他优先权要求。

（b）

处理方法:除第八条另有规定外，在（i）首次分配日期的较后日期或在合理切实可行范围内尽快（ii）如该第1类申索在生效日期或（ii）该第1类申索成为该第1类申索的生效日期为获允许第1类申索，则每名获允许第1类申索的持有人均须获完全满意、和解、解除及释放，并以此作为交换，在债务人或重组债务人选择时（经所要求的同意的记帐人同意后） : （a）与该允许的第1类债权数额相等的现金；（b）债务人或重组债务人所适用的其他较不优惠的待遇，而该等准许的第1类申索的持有人，须以书面协定；或（c）根据《破产法》第1124条不会损害该申索的其他处理；但有规定，任何债务人在一般业务过程中所招致的第1类申索，可由该等适用的债务人或重组的债务人按照与该等协议有关的条款及条件在一般业务过程中支付，而无须向破产法院作出进一步通知或命令。

（c）

投票:第1类是一个未受影响的类别，第1类中的债权持有人根据《破产法》第1126（f）条最终被认为接受了这一计划。因此，第1类申索的持有人无权投票接受或拒绝本计划。尽管有上述情况，第1类索赔的持有人将只为肯定选择退出第三方释放的目的而提供一种投票/选择退出形式。

第2类-其他有担保债权

（a）

分类:第2类由其他有担保债权组成，第2类由相互独立的有担保债权的子类组成。

（b）

处理方法:除第八条另有规定外，在（i）首次分配日期的较后时间，或在合理切实可行的范围内尽快在（ii）如该第2类申索在生效日期或（ii）该第2类申索成为该第2类申索的生效日期为获允许第2类申索，则每名获允许第2类申索的持有人均须获完全满意、和解、解除及释放，并以此作为交换，在债务人或重组债务人的选举中（经所需的同意的记帐人同意后） : （a）与该允许的第2类债权数额相等的现金；（b）债务人或重组债务人在适用情况下所受的其他较不利待遇，而该准许第2类申索的持有人，须以书面协定；（c）为该准许第2类申索提供担保的抵押品；（d）根据《破产法》第1124条不会损害该申索的其他待遇；或（e）为符合《破产法》第1129条所需的其他待遇；但有规定，任何债务人在一般业务过程中所招致的第2类申索，可由该等适用的债务人或重组的债务人按照与该等协议有关的条款及条件在一般业务过程中支付，而无须向破产法院作出进一步通知或命令。

（c）

投票:第2类是一个未受影响的类别，第2类中的债权持有人根据《破产法》第1126（f）条最终被认为接受了这一计划。因此，第2类申索的持有人无权投票接受或拒绝本计划。尽管有上述情况，第2类索赔的持有人将只为肯定选择退出第三方释放的目的而提供一种投票/选择退出形式。

第3类-有担保税务申索

（a）

分类:第3类包括有担保的税务索赔。

（b）

处理方法:除第八条另有规定外，在（i）首次分配日期的较后日期，或在合理切实可行范围内尽快在（ii）如该第3类申索在生效日期或（ii）该第3类申索成为该第3类申索的生效日期为获允许第3类申索，则每名获允许第3类申索的持有人均须获完全满意、和解、解除及释放，并以此作为交换，在债务人或重组债务人的选举中（经所需的同意的记帐人同意后） : （a）与该允许的第3类债权的数额相等的现金；（b）债务人或重组债务人在适用情况下所受的其他较不利待遇，而该允许第3类申索的持有人须以书面协定；（c）为该允许第3类申索提供担保的抵押品；（d）根据《破产法》第1124条不会损害该权利的其他处理；或（e）根据及按照《破产法》第1129（a）（9）（c）及1129（a）（9）（d）条，在呈请日期后不超过五（5）年的期间内，以定期分期付款方式支付的第3类允许申索的总金额的现金，加上自生效日期起任何未偿还余额按适用的非破产法所规定的利率支付的简单利息，或某一税务机关与债务人或重组债务人（如适用）以书面协定的较低利率，但根据《破产法》第1129（a）（9）（c）条的规定，任何债务人在正常经营过程中产生的第3类债权，可由该适用的债务人或重组的债务人按照与其有关的适用条款和条件在正常经营过程中支付，而无须向破产法院作出进一步通知或命令。根据上文（d）或（e）款支付的任何分期付款，应从第一个适用的随后分配日开始，以相等的季度现金支付，并在此后的每个随后分配日继续支付，直至完全支付适用的允许的第3类索赔。

（c）

表决:第3类是未受影响的类别，第3类中的债权持有人应根据《破产法》第1126（f）条最终被视为已接受本计划。因此，第3类申索的持有人无权投票接受或拒绝本计划。尽管有上述情况，第3类索赔的持有人将只为肯定选择退出第三方释放的目的而提供一种投票/选择退出形式。

第4类-申请通知书

（a）

分类:第4类包括预先安排的注释。

（b）

备抵:备付金的备付金要求完全按照《备付金优先票据义务》中的“备付金优先票据义务”来定义。

（c）

处理方法:在有效日期，或在合理切实可行的范围内，每名获准第4类申索的持有人，均须完全满意地接获该获准第4类申索的和解、解除及释放，并以此换取该获准第4类申索在下述情况下所占的比例份额，或该债务人或重组债务人（如适用）所适用的其他较不优惠的处理，而该获准第4类申索的持有人须以书面协定:

（i）

认购权（该认购权须附于每项获允许的发售前票据申索，并可随供股程序所载获允许的发售前票据申索而转让，但该认购权只可在该持有人为认可投资者的范围内，根据披露陈述令及供股程序行使。每名将获得认购权的获准认购票据的持有人，须按比例获得认购权的份额，该份额连同（a）截至每名已证明其为认可投资者的个人或实体所持有的供股记录日期为止的所有合资格一般无抵押债权总额（如已妥为填写及妥为签立的AI问卷所示）。并由该等持有人根据供股程序在问卷截止日期当日或之前及时向认购代理交付供股）加上（b）截至每名已证明其为认可投资者的个人或实体所持有的供股记录日期，所有允许的发售前票据申索（已妥为填写及妥为签立的AI问卷所证明，并由该等持有人根据供股程序，在问卷截止日期当日或之前，及时向认购代理交付供股。

（二）

新股本权益池的100% ，按比例与允许的一般无抵押债权持有人分享（可由（a）新有抵押可换股票据转换时发行的新股本权益及（b）新管理层激励计划权益摊薄）。为免生疑问，新权益池中的新权益须按比例分配予（a）获允许的期前票据债权持有人及（b）获允许的一般无抵押债权持有人，以符合本计划的条款。

（d）

投票:第4类受损，第4类索赔的持有人有权投票接受或拒绝这一计划。

第5类-一般无担保债权

（a）

分类:第5类包括一般无担保债权。

（b）

处理方法:除第八条另有规定外，在有效日期或其后在合理切实可行范围内尽快，每名获允许的第5类申索的持有人，均须获得完全满意的和解、解除及释放，并以此为交换，该等获允许的第5类申索在下述情况下所占的比例份额，或在适用的情况下，该等债务人或重组债务人所享有的其他较不优惠的待遇，而上述第5类准许申索的持有人须以书面协定:

（i）

认购权（该认购权须附于每项获允许的一般无抵押申索，并可随供股程序所载获允许的一般无抵押申索而转让，但该认购权只可在该持有人为认可投资者的范围内根据披露陈述令及供股程序行使）。符合条件的一般无担保债权的每一持有人将作为经认证认可的投资者获得认购权（如AI问卷所示，该持有人已按照供股程序在问卷截止日期或之前适当地完成、妥为执行及及时向认购代理人交付供股），须按比例获得认购权份额，（a）每个经证明是经认可的投资者的个人或实体所持有的截至供股记录日期的所有符合资格的一般无担保债权总额（AI调查表已适当填写并得到适当执行就证明了这一点，并由该等持有人根据供股程序在问卷截止日期当日或之前及时向认购代理交付供股）加上（b）截至每名已证明其为认可投资者的个人或实体所持有的供股记录日期，所有允许的发售前票据申索（已妥为填写及妥为签立的AI问卷所证明，并由该等持有人根据供股程序，在问卷截止日期当日或之前，及时向认购代理交付供股。

（二）

100%的新股本权益池，按比例与允许的发售前票据债权持有人分享（可由（a）转换新的有担保可换股票据时发行的新股本权益及（b）新的管理层激励计划权益摊薄）。为免生疑问，新权益池中的新权益须按比例分配予（a）获允许的期前票据债权持有人及（b）获允许的一般无抵押债权持有人，以符合本计划的条款。

（c）

投票:第5类受损，第5类索赔的持有人有权投票接受或拒绝这一计划。

第6类-公司间索赔

（a）

分类:第6类由公司间索赔组成。

（b）

处理办法:在重组交易的前提下，经所需同意的票据持有人同意，公司间债权应由公司间债权的有关持有人选择予以恢复、损害或撤销。

（c）

投票:第6类是一个受损的类。然而，由于该等申索的持有人是债务人的联属公司，第6类申索的持有人须最终被当作已接受该计划。因此，第6类申索的持有人无权投票接受或拒绝本计划。

第7类-任何母公司的附属权益

（a）

分类:第7类包含任何母子公司的旧关联权益。

（b）

处理方法:在重组交易的前提下，旧的附属权益在生效日期仍有效及未偿还，并应由在紧接生效日期前持有及/或拥有该等旧的附属权益的同一适用人士或实体拥有及持有。

（c）

投票:第7类是一个未受影响的类别，第7类的老附属权益持有人根据《破产法》第1126（f）条最终被认为接受了这一计划。因此，第7类的旧附属权益持有人无权投票接纳或拒绝本计划。

第8类-父母权益

（a）

分类:第8类包含旧的父级兴趣。

（b）

处理方法:在生效日期，旧父母权益将会被取消，而无须另行通知、批准或由任何人或实体采取行动，而旧父母权益的每一持有人不得因该旧父母权益而获得任何分配或保留任何财产。

（c）

投票:第8类是受损类别，根据《破产法》第1126（g）条，第8类的老父母权益持有人将最终被视为拒绝了这一计划。因此，第8类的旧父母权益持有人将无权投票接受或拒绝这项计划。尽管有上述情况，第8类的旧父母权益持有人只会获提供一张投票/选择退出表格，以肯定选择退出第三方释放。

c。	关于未加说明的索赔的特别规定

除本计划另有规定外，本计划不影响或限制债务人或重组债务人就任何未受损害的申索而享有的权利及抗辩（不论是否合法或公平），包括但不限于就任何未受损害的申索而享有的法律及公平抗辩或抵销或追讨的所有权利。

d。

取消空缺班

任何类别的申索，如在破产规则第3018条所容许的申索或暂时容许的申索的确认聆讯开始时并无被占用，或在没有投票表决的情况下，须当作已从本计划中取消，以投票接受或拒绝本计划，以及为决定该类别根据《破产法》第1129（a）（8）条接受或拒绝本计划。

第四条。

接受或拒绝该计划

a。

推定接受计划

第1-3类和第7类在这个计划下没有受到影响。因此，根据《破产法》第1126（f）条，此类债权或股权的持有人被视为已接受本计划，无权投票接受或拒绝本计划。第6类根据本计划受到损害；然而，由于此类债权的持有人是债务人的附属公司，第6类债权的持有人最终被认为接受了本计划。

B。

推定拒绝计划

第8类受损害，而该等类别的旧父母权益持有人不得因该等旧父母权益而根据本计划获分配。因此，根据《破产法》第1126（g）条，此类老父母权益持有人被视为拒绝了这一计划，无权投票接受或拒绝这一计划。然而，这些持有人将收到一张选票/选择退出表格，允许这些持有人肯定地选择退出第三方。

c。

投票类别

根据这一计划，第4类和第5类受到了损害。在表决记录日期等类别的债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。

d。	受损害类别的申索的接受

根据《破产法》第1126（c）条，除《破产法》第1126（e）条另有规定外，如果至少三分之二（2/3）美元和超过半数（1/2）实际参加表决的此类允许债权的持有人投票同意接受这一计划，则受损类别的债权已接受这一计划。

E。	根据《破产法》第1129（a）（10）条和第1129（b）条作出的确认

破产守则第1129（a）（10）条为确认的目的，须由第4类或第5类接受本计划。债务人要求根据《破产法》第1129（b）条就任何根据《破产法》第1126条不接受本计划的受损类别确认本计划。债务人保留修改本计划或任何展览或计划补充的权利，以便在必要时满足《破产法》第1129（b）条的要求。

f。

真诚地进行的投票

债务人已并在确认日期须当作已真诚地并遵照披露陈述令及《破产法》的适用条文，包括但不限于《破产法》第1125及1126条，以及任何适用的非破产法律、规则或规例，就本计划向各表决类别提出表决，以规管与该征求有关的披露是否足够。因此，债务人、重组债务人及其各自的有关人士均有权获得《破产法》第1125（e）条的保护，并在确认日期获批。

第五条。

执行计划的手段

a。

重组交易

在不限制债务人或重组债务人根据本计划或适用法律所享有的任何权利和补救的情况下，但在所有符合重组文件的条款和条件以及根据重组文件所要求的任何同意或批准的情况下，确认令的进入应构成重组债务人在此之前采取或安排采取一切必要或适当行动以完善和实施本计划的规定的授权，在生效日期当日及之后，包括采取必要或适当的行动，以对其各自的业务进行公司重组，以其他方式简化重组债务人的整体公司结构，或根据现时适用的附属债务人的法律以外的司法管辖区的法律，将若干附属债务人进行再投资或重组。此类重组可包括一项或多项合并、合并、重组、处置、清算或解散，由债务人或重组债务人确定为必要或适当，但在所有情况下均须遵守本计划和重组文件的条款和条件以及根据本计划所需的任何同意或批准（统称“重组交易” ）。

所有采取或安排采取的重组交易，在确认令进入时，须当作已获破产法院授权及批准。实施重组交易的行动可以包括: （一）执行和交付适当的合并、合并、重组、处置、清算或解散的协议或其他文件，其中载有与本计划的条款相一致、符合适用的国家法律和适用的实体可能同意的其他条款的条款；（二）执行和交付适当的资产、财产、权利、责任的转让、转让、假定或转让文书。（三）根据适用的国家法律，提交适当的合并、合并或解散证书或条款的；（四）适用的实体确定必要或适当的所有其他行动，包括提交适用的国家法律可能要求的与此种交易有关的备案或录音，但在所有情况下，须受本计划及重组文件的条款及条件及根据本计划所需的任何同意或批准所规限。

B。

继续存在的公司

在不违反本计划第五条A款允许的重组交易的情况下，重组债务人应在生效之日之后，继续按照适用法律作为独立的法律实体存在于其成立或组建的各自管辖范围内，并根据各自的证书或公司章程和章程或其他适用的组织

除该等证明书或公司章程及附例或其他适用的组织文件根据本计划予以修订、重述或以其他方式予以修订外，在紧接生效日期前生效的文件。尽管有相反的规定，对某一债务人或重组债务人的债权仍应仅为该债务人或重组债务人的义务，而不应仅因本计划或第11章的情况而成为任何其他债务人或重组债务人的义务。

c。	资产归重组债务人所有，不附带留置权和债权。

除本计划另有明文规定外，根据《破产法》第1123（a）（5）条、第1123（b）（3）条、第1141（b）及（c）条及其他适用条文，确认令或任何重组文件，在生效日期当日及之后，包括债务人的所有财产及资产，包括债务人的所有申索、权利及保留的诉讼因由，以及债务人或重组债务人在第11章的情况下或在本计划下或与本计划有关的情况下取得的任何其他资产或财产（除须由债务人解除的债权或诉讼原因、任何被拒绝的执行合同和（或）未到期的租赁和分出准备金（须受重组债务人对第五条第1款规定的未使用分出准备金数额的反转利息的约束），在本计划第3条所述的重组交易和留置权发生后仍有效的情况下（包括但不限于确保退出融资机制贷款和新有担保可转换票据的留置权，以及重组债务人根据退出融资机制贷款文件和新有担保可转换票据文件所承担的所有其他义务），重组债务人应享有所有债权、留置权、费用和其他抵押。在生效日期及之后，重组债务人可（i）经营其各自的业务，（ii）使用、收购及处置其各自的财产，以及（iii）在每宗个案中，在没有通知破产法院、监督或批准的情况下，妥协或和解任何申索，并可自由及不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，但本计划或确认令明确施加的限制除外。

d。	退出设施贷款文件；新担保可转换票据文件

于生效日期，债务人及重组债务人（视适用而定）须获授权签立及交付及完成由该退出融资机制贷款文件及新有担保可换股票据文件所设想的交易，而在每宗个案中，该等文件的形式及实质均须为所规定的同意票据持有人所接受，而无须进一步通知或命令破产法院，亦无须根据适用法律、规例、命令或规则或表决、同意而采取行动或采取行动，任何人或实体的授权或批准（退出融资机制贷款文件和新的有担保可转换票据文件明确要求的除外）。于生效日期，退出融资机制贷款文件及新有担保可换股票据文件须构成重组债务人的合法、有效、具约束力及获授权的债务及义务，并须按照各自的条款可强制执行，而该等债务及义务不得被视为、禁止或须根据本计划、确认令或因本计划的确认或完成而解除、减值、释放或撤销。

E。

供股

债务人应当按照配股程序、回购协议、回购指令、披露声明指令的规定和条件，进行并完善配股。除其他事项外，债务人根据供股参与者及支持方根据支持购买协议从供股参与者及支持方收取的收益，将用于（i）满足允许的定期贷款融资要求；（ii）满足债务人就第11章所招致的非负担成本及开支。

（三）如有必要，将退出融资机制贷款文件项下未履行的信用证债务进行现金抵押，以及（四）用于重组债务人在生效后的营运资金和其他一般公司用途。

f。

新股本权益

自重组生效之日起，在重组交易的条款及条件的规限下，重组后的母公司须根据本计划及经修订/新的组织文件发行新的股本权益。除重组文件另有明确规定外，重组后的母公司没有义务根据《证券法》登记新的股本权益，也没有义务将新的股本权益在任何证券交易所公开上市交易。

新股权的分配可以由适用的分配机构根据本计划和经修订的/新的组织文件进行交付或记账式转让。自生效之日起，重组后的母公司的授权股本或其他股本证券，在生效之日起，须为经修订/新组织文件所指明的新股本权益的股份数目。

G。	新股东协议；新登记权利协议

在不违反本计划第五条A款所允许的重组交易的情况下，重组后的母公司应于生效日期订立新的股东协议，并在适用的情况下订立新的登记权利协议，每项协议均须根据其条款及条件对各方具有效力及约束力，而在每宗个案中，无须向破产法院作出进一步通知或命令，亦无须根据适用的法律、规例、命令或规则或表决、同意而采取行动或采取行动，任何人或实体的授权或批准（新的股东协议和新的登记权利协议（如适用）明确要求的除外）。

自生效之日起，所有新股东权益持有人均应视为新股东协议的一方，而无需由新股东执行。新股东协议对所有接收新股权的人或实体以及所有持有新股权的人（及其各自的继承人和受让人）具有约束力，无论新股权是在生效日期或之后收到还是将收到，也不论该人或实体是否执行或向新股东协议交付签字页。

在适用的范围内，自生效之日起，所有支持方将被视为新登记权利协议的缔约方，而无需由任何此类个人或实体执行。新登记权利协议对所有上述个人或实体（及其各自的继承人和受让人）具有约束力，无论该适用的个人或实体是否执行或向新登记权利协议交付签字页；但在所需的支持方选择不加入新登记权利协议的情况下，新登记权利协议不应列入计划补编，与新登记权利协议有关的规定无效。

H。

新的管理激励计划

自生效之日起，新的董事会应采用新的管理层激励计划，根据该计划，新的股权（或限制性股票单位、期权或其他工具（包括重组后的母公司中的“利润权益” ）或上述的某些组合，可保留至多百分之十（10% ）的新股权，以供不时向董事、高级人员发放补助金，以及重组后的其他管理层

母公司，在新的管理激励计划中规定的条款和条件的前提下。新的管理激励计划的细节和分配以及根据新的管理激励计划作出的基本奖励应由新的董事会决定。为免生疑问，新的管理层激励计划股权应同等稀释所有新的股权，包括在生效日期后转换新的有担保可转换票据时发行的新的股权。

我。	计划证券及相关文件；证券法律豁免

于生效日期及之后，债务人及重组债务人（视情况而定）获授权并须酌情提供或发行新股本权益、新有抵押可换股票据、根据本计划将予发行或发行的任何及所有其他证券（统称“计划证券” ）及任何及所有其他须予发行、发行的票据、股票、文书、证明书及其他文件或协议，根据或与本计划（统称“计划证券及文件” ）有关而签立或交付的，在每宗个案中均以所需同意的票据持有人可接受的形式及实质，而无须向破产法院作出进一步通知或命令，亦无须根据适用的法律、规例、命令或规则或任何人或实体的表决、同意、授权或批准而采取行动。

根据本计划提出、分配和发行的计划证券和文件，在适用的情况下，根据《破产法》第1145（a）条，根据适用的证券法（包括《证券法》第5条或任何类似的州或地方法律，要求登记和（或）交付招股说明书，以要约或出售证券，或登记或发放证券发行人的许可）的规定，应豁免登记和招股说明书的交付要求，《证券法》第4（a）（2）条和（或）其他适用的豁免。根据《证券法》第1145（a）条，根据《破产法》第1145（a）条规定的豁免注册而提供的发售计划证券，可在《破产法》第1145条允许的范围内未经注册而出售，并视为公开发售，而该计划证券可在《破产法》第1145条允许的范围内未经注册而转售。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》豁免登记而提供的任何计划证券和文件，将在私人配售中提供。

根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律，根据《破产法》第1145（a）条，所有根据各自的债权向允许债权持有人发行的计划证券都将在没有登记的情况下发行。所有计划证券（a）在行使各自认购权或其后将其新有担保可换股票据转换为新股本权益时，作为供股参与者而向该等供股持有人发出的允许申索，或（b）在每宗个案中，根据购回购回协议向受托方发出的计划证券（i）以履行其购买任何未获认购票据的义务，或（ii）就认沽期权票据而言，包括在其后将该等新有担保可换股票据转换为新股本权益时，将根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律，根据《证券法》第4（a）（2）条或根据《证券法》颁布的规例D的第4（a）（2）条，在没有注册的情况下发行。

凡根据《破产法》第1145（a）条获得豁免而提供的任何计划证券的个人或实体，如被视为“包销商” （根据《破产法》界定的这一术语）（该等个人或实体，即“受限制的持有人” ），根据《证券法》第1145条将不获豁免注册，则该等个人或实体将不获豁免注册。但是，如果受限制的持有人能够遵守《证券法》第144条的规定，或根据登记声明或其他方式向委员会登记，则可酌情允许根据《破产法》第1145（a）条的豁免而提供的计划证券在没有登记的情况下转售。

根据《证券法》第4（a）（2）条或根据《证券法》颁布的D条规定的豁免登记而获得计划证券的个人或实体，将持有《证券法》第144条规定的“限制性证券” 。《破产法》第1145条将不豁免此类受限制证券的转卖，使其不能根据《证券法》或其他适用法律进行登记。但是，如果受限制证券的持有人能够遵守《证券法》第144条或第144A条的适用规定或《证券法》规定的任何其他适用的登记豁免，或在委员会登记的情况下，他们将被允许在没有登记的情况下转售计划证券。

倘重组债务人于生效日期或之后选择透过DTC的设施反映计划证券的任何拥有权，重组债务人无须就根据适用证券法处理该等证券提供除本计划或确认令以外的任何进一步证据。DTC应接受并有权最终依赖本计划或确认令，以代替法律意见，说明该等证券是否豁免注册和（或）有资格获得DTC的记账式交付、结算和托存服务。

J。	解除留置权和权利要求

根据《破产法》第1141（c）条和其他适用的规定，除在此另有规定外（包括但不限于本计划第五条D款），或在与本计划有关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中，在生效日期和与根据本条例第七条作出的适用分配同时订立或交付的所有留置权、债权、抵押、信托契据中，在最大程度上作了规定，对债务人或破产财产的资产或财产的其他担保权益，在每一种情况下，均应在没有向破产法院进一步通知或命令的情况下，根据适用的法律、法规、命令或规则或任何人或实体的表决、同意、授权或批准的情况下，完全解除、取消、终止、消灭和解除。向任何联邦、州或地方机构或部门提交确认令，应构成良好和充分的证据，证明但不应要求终止前一句所规定的留置权、债权和其他利益。任何持有该等留置权、债权或权益的人或实体，须按照《破产法》第1142条的规定，迅速执行并向重组债务人交付重组债务人合理要求的终止、解除、清偿和（或）转让（以可记录的形式）的文书。

K。	重组债务人的组织文件

各债务人各自的组织文件应（在适用的情况下）以对债务人和所要求的同意的票据持有人满意的形式和实质内容进行修改和重述或替换，并在必要时满足本计划和《破产法》的规定。此种组织文件应: （一）在《破产法》第1123（a）（6）条所要求的范围内，包括一项禁止发行无表决权股权证券的规定；（二）授权发行不少于本计划所要求或设想的允许发行所需数额的新股权；（三）在必要或适当的范围内，包括对新股权转让的限制；（四）在必要或适当的范围内，包括实现和完善本计划和本文所设想的交易所需的条款。自生效之日起，经重组的债务人可在符合重组文件的条款和条件的情况下，根据适用法律的允许，修改和重述各自的组织文件。

L。	重组债务人的董事及高级人员

新的董事会应在计划补编中确定。每一母子公司的初始新董事会或其他理事机构应由一名或多名改组后的母公司的董事或官员组成。

根据《破产法》第1129（a）（5）条的要求，债务人将在确认听证会上或在确认听证会之前，披露拟在首届董事会任职的任何人的身份和隶属关系，或拟在重组后的每一债务人中担任一名高级管理人员的身份和隶属关系，并在该人并非因担任董事或高级管理人员而成为内部人的情况下，披露对该人的任何补偿的性质。每名该等董事及高级人员均须根据适用法律及经修订/新组织文件及适用重组债务人的其他组织及组织文件的条款，于生效日期起及之后任职。债务人的现有董事会和其他理事机构在没有向破产法院进一步通知或命令、根据适用的法律、规章、命令或规则采取的行动或行动或任何人或实体的表决、同意、授权或批准的情况下，将被视为在生效日期和截至生效日期已辞职。

M。

公司行动

每一债务人和重组后的债务人可采取任何和所有行动，以执行、交付、存档或记录此种合同、文书、释放及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施和执行本计划的规定，包括但不限于根据本计划发行和分配的证券，在每种情况下均以所需同意的票据持有人可接受的形式和实质内容发行和分配证券，未经破产法院进一步通知或命令，由债务人或重组债务人的安全持有人、官员或董事或任何其他个人或实体（除根据本协议或重组文件明确要求的人或实体外）根据适用的法律、法规、命令或规则或任何进一步行动的要求采取行动、表决或其他批准或授权。

在（酌情）生效日期之前、之前或之后，根据本计划规定须经债务人的股东、董事、高级人员、管理人员、成员或合伙人（在生效日期之前）批准的所有事宜，均须当作已获批准，并须在（酌情）生效日期之前、之后（酌情）根据适用法律生效，而无须要求股东、董事采取进一步行动。债务人或重组债务人的官员、管理人员、成员或合伙人，或需要任何个人或实体的批准、授权、行动或同意。

截至生效日期，本计划所规定的涉及债务人或重组债务人的法律或公司结构的所有事项（包括但不限于通过经修订/新的组织文件和类似的组成和组织文件，以及为每个重组债务人选择董事和官员），以及债务人或重组债务人就本计划所要求采取的任何法律或公司行动，在每宗个案中，均须当作已发生，并须在各方面完全有效及有效，而无须进一步通知或命令破产法院，亦无须根据适用的法律、规例、命令或规则或任何进一步行动的规定，由债务人或重组债务人的股东、董事、高级人员、经理、成员或合伙人，或由任何其他人或实体，根据该等法律、规例、命令或规则或任何进一步行动的规定采取行动、投票或其他批准或授权。

于生效日期及之后，债务人及重组债务人的适当高级人员有权发出、执行、交付、完成及采取一切必要或适当的行动，以实施及实施合约、协议所设想的交易，

本计划以债务人和重组债务人的名义和代表债务人设想或描述的文件、担保、质押、同意书、证券、证书、决议和文书，在每一种情况下均以所要求的同意的票据持有人可以接受的形式和实质内容提出，且无需向破产法院发出进一步通知或命令，也无需根据适用的法律、规章、命令或规则或任何进一步行动的要求采取行动或采取行动，任何个人或实体的表决或其他批准或授权。债务人及重组债务人的秘书及任何助理秘书，须获授权核证或证明上述任何行动。

N。	票据、证书及文书的注销

于生效日期，除本计划及重组文件另有规定外，所有票据、股票、契约、文书、证书、协议及其他证明或与债权或股本权益（旧附属权益除外）有关的文件，均须予取消，而在每宗个案中，债务人根据该等文件或以任何与该等文件有关的方式所承担的义务，均须予以全面解除、终止、撤销及解除，而无须向破产法院作出进一步通知或命令，根据适用的法律、法规、命令、规则或任何进一步行动的要求、表决或任何其他批准或授权，由任何人或实体采取行动或采取行动；但为（i）容许根据该等法律、法规、命令或规则提出的申索的持有人根据该等法律、法规、命令或规则提出的诉讼或诉讼，以及容许及保存该等诉讼或诉讼的受托人作出的权利，该等诉讼或诉讼须继续有效，根据本计划所作的分派，以及（ii）容许预付券契约受托人行使其预付券契约受托人对该等分派收取留置权，以支付预付券契约受托人的任何未付部分的费用及开支。除本计划及重组文件另有规定外，在完成所有该等发行后，发行前的票据契约及就该等发行而发行的任何及所有票据、证券及文书，均须在没有进一步通知或行动的情况下完全终止，并当作已缴存。

哦。

旧的附属权益

在生效日期，旧的附属权益应保持有效和未偿，并应由在紧接生效日期前持有和（或）拥有该等旧的附属权益的同一适用人士或实体拥有和持有。除经本计划修订或修改外，每一母子公司应继续受其适用组织文件的条款和条件的制约，这些条款和条件应在紧接生效日期之前生效。

P。

计划分配的现金来源

除本计划或确认令另有规定外，债务人或重组债务人根据本计划所需付款所需的一切现金，将从各自的现金结余中获得，包括经营、退出机制和配股的现金。债务人和重组后的债务人也可酌情使用从其子公司收到的现金，通过各自的合并现金管理系统和公司间交易的发生进行支付，但在所有情况下均须遵守重组文件的条款和条件。

Q。

最后命令的持续效力

根据破产法院所订立的任何先前最后命令而授予债务人的付款授权，须在生效日期后继续有效。因此，债务人或重组后的债务人可在适用的最终命令所允许的范围内并在不考虑本计划对该等申索适用的处理的情况下，以其他方式支付或以其他方式满足任何申索。

R。	分拨准备金的供资和使用

自生效之日起，债务人应按与分出准备金数额相等的数额为分出准备金提供资金。分出准备金数额应由债务人在必要时经所需同意的票据持有人同意或根据破产法院的命令确定，以便能够以现金全额支付分出准备金所依据的义务和负债。

分出准备金中所含现金应仅用于支付允许的专业费用索赔，未使用的分出准备金数额（如有）应退还重组后的债务人。债务人和重组后的债务人应酌情保存从分出准备金中支付的所有款项的详细记录，以便所有付款和交易都应在各自的账簿和记录中充分和及时地记录，并随时可以从这些账簿和记录中确定。自生效之日起，债务人和重组后的债务人均不得将任何其他资金或财产存入破产法院没有进一步命令的分出准备金，或以其他方式将资金混入分出准备金。

分出准备金应由专业人员以信托方式维持，不应视为债务人财产的财产；但重组后的债务人应对未使用的分出准备金数额享有转归权益。在分出储备金中所持有的资金不能或不能完全满足所允许的专业费用要求的情况下，专业人员应就任何此类不足提出一项允许的行政要求，而根据本计划第二条A款，该要求应以现金全额满足。

S。

认沽期权票据

作为债务人有权要求担保方履行担保令的考虑，重组后的债务人应在生效之日根据担保方购买协议并按照担保方购买协议的规定，向担保方发出认沽期权说明。

T。	某些债权人的费用及开支的支付

债务人须在生效日期当日及之后，并在开出发票的范围内，无须向破产法院提出申请，支付（i）转让前信贷协议代理人及贷款人的费用及开支，（ii）特设票据持有人委员会的费用及开支，及（iii）备份费用（在每宗个案中，不论是应计的转让前或延期，以及在第11章的个案中没有以其他方式支付的费用），但在没有根据《破产法》第1129（a）（4）条发出通知和进行聆讯的情况下，或在没有通知和聆讯的情况下，但如债务人或重组债务人及任何该等人或实体不能就向该等当事人支付的费用及开支（在生效日期前发生）的合理性达成协议，任何该等费用及开支的合理性，须由破产法院裁定（债务人在生效日期或生效日期（如适用）后须支付任何无可争议的款额，而任何有争议的款额须由重组后的债务人收取）。尽管本计划有相反的规定，但本段所述的费用和费用不受行政索赔的限制。

你。	契约受托人的费用及开支的支付

债务人须在生效日期当日及之后，并在以惯常形式出示发票（可为保存任何机密或保密资料而加以修订）后，无须提出申请，支付预付期票契约受托人的费用及开支（在每宗个案中，不论是预付期票或延迟付款期，以及在第11章的个案中没有以其他方式支付的费用及开支）。

但如债务人或经重组的债务人与委前票据契约受托人不能就任何委前票据契约受托人的费用及开支（在生效日期前发生）的合理性达成协议，则破产法院一方无须根据《破产法》第1129（a）（4）条发出通知及进行聆讯，或以其他方式作出规定，任何该等预期票契约受托人费用及开支的合理性，须由破产法院决定（债务人须于生效日期或生效日期后（如适用）支付任何无可争议的款额，而任何有争议的款额则须由重组债务人收取）。本协议不应视为损害、免除或解除对未按照本计划支付的款项，以及未按照本计划支付的款项，由本协议约定的款项收取留置权。自生效之日起及生效后，经重组的债务人须在未经法院进一步批准的情况下，以现金悉数支付任何发行前票据契约受托人的费用及开支。尽管本计划有相反的规定，但本段所述的费用和费用不受行政索赔的限制。

第六条。

执行合同和未到期租约的处理

a。	执行合同和未到期租约的假设

于生效日期，经所需同意的票据持有人同意，债务人将根据及受《破产法》第365条及第1123条的条文及规定所规限，承担债务人的所有可执行合约及未到期租赁，但以下的可执行合约及未到期租赁除外:

（i）已由债务人藉破产法院的事先命令而承担或拒绝；

（ii）是在生效日期待决的债务人提出的驳回申请的标的；

（iii）在被拒绝的可执行合约及未到期租赁的附表中指明，而该附表可由债务人修订，藉向破产法院提交经修订的被拒绝的可执行合约及未到期租赁的附表，以增补或删除可执行合约及未到期租赁，并在生效日期前送达受影响的非债务人合约当事人；或

（iv）被债务人拒绝或根据本计划的条款终止。

在不修改或改变破产法院批准对任何可执行合同或未到期租赁的假设或拒绝的任何先前命令的情况下，破产法院对确认令的进入应构成根据《破产法》第365（a）条和第1123条对这些假设的批准。

凡根据本计划或破产法院的任何先前命令（包括但不限于“控制权变更”条文、 “控制权变更”条文或带有类似进口字样的条文）而订立或承担及转让（如适用）的任何执行合约或未到期租赁中的任何条文，禁止、限制或条件，或意图禁止、限制或条件，或被修改、违反或终止，或被视为修改、违反或终止，（i）在第11章个案结束前的任何时间，第11章个案的开始或任何债务人的破产或财务状况；（ii）任何债务人或任何重组的债务人对该可执行合约或未到期租赁的假设或假设及转让（如适用）或（iii）本计划的确认或完成，则该条文须当作已修改，以致

本计划所设想的交易不应使非债务人一方有权修改或终止此种可执行合同或未到期租赁，或就此行使与违约有关的任何其他权利或补救办法，任何此种合同或租赁所规定的任何同意应视为在本计划的确认下得到满足。

根据本计划承担和（或）转让的每项可执行合同和未到期租赁，除经本计划的规定修改外，应由适用的重组债务人或适用的受让人按照其条款和条件提出申请并予以充分执行，破产法院批准其承担和（或）转让的任何命令或适用的法律除外。

将合同或租赁列入或排除在任何附表或展览上，并不构成任何债务人承认该合同或租赁为可执行合同或未到期租赁，或任何债务人根据该合同或租赁负有任何责任。

B。	违约处理；执行合同和未到期租约的转让

根据本计划应承担或承担和分配的每项可执行合同和未到期租赁项下的任何违约，应按照《破产法》第365（b）（1）条的规定并在其规定的范围内予以满足，在生效日期或与生效日期有关的日期，或在破产法院命令的其他条款下，以现金支付可适用的违约金额，或该等可执行合约或未到期租约的订约方以书面协定（即“补救申索金额” ）。

在本计划下的可执行合同或未到期租赁的假设、假设和转让的情况下，债务人应至少在计划反对期限前十四（14）天，向该等可执行合同和未到期租赁的对手方提交并送达一份关于拟议的假设或拟议的假设和转让的通知，其中将: （a）列出可适用的补救索赔额（如有的话）；（b）如适用，（c）说明提出异议的程序；（d）解释破产法院解决相关纠纷的程序。

债务人必须在计划反对期限之前提出、送达和实际收到债务人对可执行合同或未到期租赁提出的任何异议，或对根据本计划提出的假设或转让提出的异议，或对任何相关的补救金额提出异议（尽管附表中有任何规定或相反的索赔证明）。未履行合同或未到期租赁的任何对手方，如未能及时反对拟议的假设、拟议的假设和转让或补救金额，将被视为已同意此种事项，并将被视为已永远解除和放弃对拟议的假设、拟议的假设和转让及补救金额的任何反对。确认令应构成破产法院的命令，根据《破产法》第365条和第1123条的规定，批准每项拟议的或拟议的假设和转让，或截至生效日期的未到期租赁。

（a）任何补救付款的数额；（b）任何债务人或受让人根据拟承担的可执行合同或未到期租赁，或承担和转让的能力（在《破产法》第365条的含义范围内）提供“对未来履行的充分保证”的争议，或（c）与承担或转让有关的任何其他事项，破产法典第365（b）（1）条所要求的适用的补救付款，应在解决争议并批准该假设、假设和转让的最终命令进入之后作出。如破产法院最终命令维持该反对，则债务人或重组债务人（视适用而定）可选择拒绝该等可执行合约或未到期租赁，以代替承担或分配该等可执行合约或未到期租赁。债务人或重组后的债务人，在适用的情况下，应获授权通过向破产法院提交书面拒绝通知，并在最终命令生效后十（10）日内向适用的交易对手送达该通知，以实施该拒绝。

除就该等申索提出的补救申索另有规定外，根据本计划对任何执行合约或未到期租赁作出的承担或承担及转让，须导致任何申索或违约（不论是货币或非货币）的全部解除及清偿，包括限制控制权或所有权权益组成的变更或其他与破产有关的违约的条文的违约，在《破产法》第365条规定的每一种情况下，在假设或假设和转让生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期租赁产生。对于已由最终命令承担或承担并分配的可执行合同或未到期租赁而提出的任何债权证明，在没有向破产法院发出进一步通知或采取进一步行动、命令或批准的情况下，应视为不被允许和取消（但就此提出的任何补救债权除外）。

就根据本计划承担及转让的任何执行合约或未到期租赁而言，于生效日期当日及截至该日，适用的受让人须当作该等转让的执行合约或未到期租赁的适用的债务人的一方而被该等受让人取代，因此，根据及在《破产法》第365（k）条所规定的范围内，债务人及重组债务人须获解除，根据该转让的执行合同或未到期的租赁而承担的任何进一步的责任。

c。	拒绝执行合同和未到期租约

除另有特别规定外，债务人保留在生效日期前任何时间寻求拒绝任何可执行合同或未到期租赁的权利，但须经所需同意的票据持有人同意，并保留就拒绝任何该等合同或租赁提出请求授权的动议的权利。在被拒绝的执行合同和未到期租赁的附表中列出的所有执行合同和未到期租赁，自生效之日起视为被拒绝。确认令应构成破产法院根据《破产法》第365条和第1123条于生效之日批准第六条所述拒绝的命令。根据本计划拒绝任何已执行的合同或未到期的租赁，或以其他方式拒绝任何已执行的合同或未到期的租赁，并不构成终止根据该等已执行的合同或未到期的租赁欠债务人或重组债务人的任何现有债务。

d。	因拒绝执行合同或未到期租约而提出的索赔

根据本计划或确认令（如有的话），就因拒绝执行合约或未到期租约而产生的申索而提出的所有申索证明，必须在破产法院批准该项拒绝的命令（包括确认令）送达后三十（30）日内向破产法院提出。

任何因拒绝执行合同或未到期租约而须提出申索证明的人或实体，如未能及时提出申索，须永远禁止、禁止和命令向债务人、重组债务人或破产财产及债务人提出该申索，而该申索不得强制执行，除破产法院另有命令或另有规定外，重组后的债务人及其财产及其各自的资产和财产应永远免除与该等申索有关的任何及所有债务和法律责任。自生效之日起，所有该等申索均须受本条例第X.G条所载的永久禁制令所规限。

E。

D&O责任保险政策

自生效之日起，每项经营责任保险应视为并视为一项可执行的合同，该合同由债务人（并在必要时分配给适用的重组债务人）根据《破产法》第365（a）条和第1123条承担，而无须就该条款提出索赔证明、行政费用要求或补救索赔，所有因研发责任保险而产生的索赔均应在生效日期内有效，且不受影响。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的进入即构成破产法院批准债务人承担每项研发责任保险政策。

为进一步落实上述规定，重组后的债务人应在不低于确认令生效之日起6（6）年的水平上（包括在承保范围和金额上）维持并继续充分有效和有效地执行该等有利于被保险人的研发责任保险政策，但在承担研发责任保险政策后，本计划的任何内容都不会改变研发责任保险的条款和条件。本计划的确认和完善，不得损害或以其他方式修改重组债务人在研发责任保险下的任何现有抗辩。为免生疑问，在有效日期或之前发生的行为或未采取行动方面，研发责任保险政策应继续适用，但须受研发责任保险政策的条款及条件的规限。

债务人进一步获授权采取该等行动，并执行及交付该等文件，而该等文件可能是合理地必要或适当的，以执行、维持、安排对该等保险公司具有约束力、符合该等保险公司的任何条款或条件，或以其他方式为该等保险公司确保该等保险公司的利益，而无须向破产法院作出进一步通知或命令，或任何人或实体的批准或同意。

f。

补偿条款

在生效日期，并在适用的情况下，在根据本条例第六条G款对指定的雇员计划作出或承担及转让的规限下，所有补偿条文均须当作及视为由债务人（并在必要时分配予适用的重组债务人）根据《破产法》第365（a）条及第1123条承担及处理的可执行合约，而该等合约并无申索证明、要求行政开支的规定，或者需要提出补救索赔，赔偿条款引起的所有索赔均应在生效之日后继续有效，不受影响；但是，重组后的债务人不应被视为根据本计划承担了与任何指定的人有关的任何赔偿条款规定的任何义务（ “指定的人的赔偿责任除外” ）。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的进入即构成破产法院对债务人对每项补偿条款的假设的批准，但就指定的人的弥偿分出而言除外。本计划的确认和完善，不得损害或以其他方式修改重组债务人或其他适用方根据赔偿规定可提供的任何抗辩。为免生疑问，赔偿条款应继续适用于在生效日期或之前发生的诉讼或未采取行动，但须受赔偿条款和指定的人的赔偿条款和条件的限制。

G。

雇员补偿和福利方案

在生效日期，所有雇用协议和遣散政策，包括所有雇用、补偿和福利计划、政策和方案，债务人适用于任何一个

其各自的雇员或退休人员，以及其各自附属公司的任何雇员或退休人员，包括但不限于所有工人的补偿计划、储蓄计划、退休计划、医疗保健计划、伤残计划、生命和意外死亡及肢解保险计划、健康及福利计划，以及401（k）计划（在每种情况下，视情况而定）（统称“特定雇员计划” ），均须当作及当作由债务人承担及须由债务人承担（并分派予适用的重组债务人）的执行合约。（如有必要）根据《破产法》第365（a）条和第1123条，无需提交索赔证明、行政费用请求或补救索赔。所有因指明雇员计划而产生的申索，均须在生效日期后仍有效，且不受影响；但在每宗个案中，就与“控制权的变更” 、 “控制权的变更”或类似的进口词有关的指明雇员计划的条文而言，债务人，以及在适用的情况下，适用的指明雇员计划的个别参与者，同意本计划的确认和完成以及本计划下的关联交易并不构成为本员工计划的目的而发生的事件。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的进入即构成破产法院对债务人对每项指明雇员计划的假设的批准；此外，任何与债务人的高级管理人员和高级管理人员有关的雇用协议或要约函件，如未经所需支持方的事先书面同意，不得根据本计划承担。本计划的确认和完善，不得损害或以其他方式修改重组债务人或其他适用方在特定员工计划下的任何现有抗辩。

H。

保险合同

在生效之日，在不限制第六条E款的条款或规定的情况下，每项保险合同应视为并视为债务人根据《破产法》第365（a）条和第1123条承担的可执行合同，而无须就该合同提交索赔证明、行政费用要求或补救索赔。除非先前由破产法院另行作出命令，否则确认令的进入即构成破产法院对债务人承担每项保险合同的批准。本计划的确认和完善不得损害或以其他方式修改保险合同项下重组债务人的任何现有抗辩。

我。	延长假定或拒绝的时间

尽管本计划第六条有相反的规定，但如果对合同是否有效或租赁未到期产生争议，重组债务人提出的承担或拒绝该合同或租赁的权利应延长至破产法院裁定该合同是否有效或租赁未到期的最后命令生效后十（10）天的日期。本计划第六条A款所规定的视为假设不适用于任何该等合约或租赁，而任何该等合约或租赁只有在破产法院裁定该合约是可执行的或该租赁未到期后，经重组债务人提出动议后，方可承担或拒绝。

J。	修改、修正、补充、重述或其他协议

除本计划另有规定外，债务人或重组债务人承担的每项执行合同或未到期租赁，均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租赁的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的任何权利，包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益，除非上述任何一项先前已被拒绝或否定，或被拒绝或否定，否则在下文。修改、修正、补充和重述

债务人在第11章期间已执行的，不得视为改变可执行合同或未到期租赁的预期性，或与之相关的任何债权的效力、优先权或数额。

第七条。

关于分配的规定

a。	截至生效日期允许的索赔分配

除本条例第三条“处理”款另有规定或破产法院命令外，因自生效日期起获允许的申索而作出的初步分配，须在初步分配日期作出，或在切实可行范围内尽快作出。根据本计划须在营业日以外的一天支付或分配的款项，须在下一个营业日支付或分配。因有争议的债权而在生效日期后首次成为允许的债权的，应当依照本法第八条的规定进行分配。

B。

索赔后不计利息

除非本计划另有特别规定，破产法院的确认令或最终命令，或适用的破产法所要求的（包括但不限于根据《破产法》第506（b）条或第511条的要求），延期利息不应在任何债权上累积或支付，且任何债权持有人无权在任何债权上的申请日或之后获得累积的利息。

c。	重组债务人或其他适用的分配代理人的分配

除下文具体规定外，重组债务人或其他适用的分配代理人应作出本计划所规定的所有分配。根据允许的DIP设施索赔和允许的预分配票据索赔，应分别向DIP设施代理人和预分配票据契约受托人进行分配，而该代理人和受托人将根据本计划的条款和条件，就其各自类别的索赔担任分配代理人。所有此种分配应视为在重组债务人向适用的分配代理人作出时完成。重组后的债务人可以聘用或与其他实体订立合同，以协助或作出本计划所要求的分配，并可以在正常经营过程中支付这些实体和分配代理的合理费用和费用。除破产法院另有命令外，不得要求分销代理为履行其职责而提供任何债券、保证或其他担保。

根据本计划将向获准认购票据持有人作出的新股本权益的分派，须向获准认购票据契约受托人作出，而在不受获准认购票据契约受托人有权就该等分派向获准认购票据持有人收取留置权的规限下，该等分派须按照获准认购票据契约向获准认购票据持有人转交。尽管在本计划中有相反的规定，预期票契约受托人仍可通过DTC的设施转让或指示转让该等分配，在此情况下，有权就本计划的所有目的与允许的预期票持有人的申索进行承认和处理，但须符合DTC的惯常做法。债务人或重组债务人（如适用）须尽其最大努力，使拟分配予获允许的发售前票据持有人的新股本权益，可透过DTC的设施分配。本计划项下的认购权分配给可获批准的发售前票据的持有人及合资格的一般无抵押债券持有人，须由投票及索赔代理人按供股程序作出。

d。	交付和分配；无法交付或无人认领的分配

1.分发记录日期

在分配记录日，应关闭索赔登记册。因此，债务人、重组后的债务人或其他适用的分销代理将没有义务承认在分销记录日期营业结束后发生的任何允许的债权的转让、转让或其他处置，或出售任何参与，并将有权为所有目的在此承认和分销证券、财产，通知及其他文件只适用于截至分销记录日期营业结束时作为该等债权持有人或该等债权的参与者的允许债权持有人（不包括预先安排的债务债权）。重组后的债务人或其他适用的分销代理有权就本计划的所有目的仅与截至分销记录日期营业结束时在债权登记册或其账簿和记录上所述的记录持有人确认和交易；然而，但分销记录日期不应适用于分销前债务索赔和DIP设施索赔。

2.一般分配的交付

除本条另有规定外，债务人、重组债务人或其他适用的分配代理人（视适用而定）须在债务人或其他适用的分配代理人的帐簿及纪录上所指明的每个持有人或代理人的地址，酌情向允许债权持有人或其授权代理人作出分配，但如有此种分配，则债务人、重组债务人或其他适用的分配代理人的帐簿及纪录上所指明的地址除外；该等分配的方式须由适用的分配代理人酌情决定（如适用，则须受有关的预先分配债项文件的条款及条件的规限）；此外，获容许申索的每名持有人的地址，须当作该持有人根据破产规则第3001条于分配纪录日期提交的最新申索证明所载的地址。

3.最低分配

尽管与此相反，在每一种情况下，对于受损的索赔，不得要求任何分销代理进行低于50.00美元的分销或付款（不论是否以现金支付），或进行部分分销或支付部分美元或新股本权益。对于受损债权，凡根据本计划需要支付或分配一小部分美元或一股新股本权益时，实际支付或分配将反映将该小部分四舍五入至最近的全部美元或一股新股本权益（上或下），新股本权益的一半美元和一半股份或更多股份被整合到下一个较高的整数，新股本权益的一半美元和一半股份被整合到下一个较低的整数（并且不应分配现金来代替这部分新股本权益）。

如: （a）在有关的随后的分配日期，所有分配授权作出的分配总额或其经济价值低于$25000，则任何分配代理人不得因根据本计划受到损害的允许申索而有任何义务作出分配，除非该分配是最终分配；或（b）在随后的分配日期将分配给某一允许债权的特定持有人的数额不构成最终分配给该持有人，且其经济价值低于或低于50.00美元，根据下文第七条D.4应视为不可交付的分配。

4.无法交付的分配

（a）

持有某些无法交付的分派

如向任何获允许的申索的持有人作出的分配以不可交付的方式退回分配代理人，或以其他方式无人认领，则除非及直至分配代理人以书面通知该持有人当时的地址为止，否则不得向该持有人作出进一步的分配，而当时所有目前到期但未获认领的分配须在其后的下一个分配日期（或由适用的分配代理人决定的较早日期）向该持有人作出。在不违反第七条D.4（b）款的规定下，不可交付的分配应继续归重组债务人所有或保留在适用的准备金中，直至任何此种分配成为可交付的。无法交付的分配不应因其分配无法交付而有权获得任何额外的利息、股息或任何种类的其他应计费用。

（b）

未能声称无法交付的分配

被允许的债权的任何持有人（或任何继承人、受让人或其他个人或实体，通过或代表，（a）如该持有人）在有效日期后一年内或在该有效日期到期后一年内，没有根据本计划就不可交付或无人认领的分配而主张权利，则该持有人须当作已就该不可交付或无人认领的分配而丧失其权利，并须永远禁止及命令该持有人就该不可交付或无人认领的分配而向债务人或其财产主张任何该等权利，重组后的债务人或其各自的资产或财产，或任何分销代理。在该情况下，（i）就第4及5类以外的申索而言，因该申索而预留作分配的任何现金、计划证券或其他财产，须成为该等财产的财产，而该财产不受该等财产持有人就该等财产而提出的任何申索的规限，而即使有相反的联邦或州法律另有规定，亦属例外；（ii）就第4及5类申索而言，任何计划证券及文件及（或）其他财产（如适用）而言，因该等申索而持有以供分配的权利，须由适用的分配代理人按比例分配，以供在该类申索的其他持有人之间分配。本计划不要求债务人、重组债务人或任何分配代理人试图找到任何允许的债权持有人。

（c）

未提交支票

分配代理根据允许的索赔签发的支票，如果在签发后180天内未进行协商，则无效。为确保所有被允许的债权持有人在不迟于该等支票发出后90天内收到其分配的分配，重组后的债务人应向破产法院提交任何未经谈判的支票持有人的名单。只要第11章案件仍未结案，应由重组后的债务人自行决定定期维护和更新这一清单。要求补发任何支票的，应由原签发支票的有关允许的权利要求的持有人直接向经销代理提出。任何持有未经协商的支票、但未要求在该支票寄出或其他交付日期后365天内补发该未经协商的支票的被允许的申索的持有人，须解除其就该未经协商的支票提出的申索，并永远禁止、禁止和禁止向债务人或其财产、重组债务人或其各自的资产或财产提出任何该等申索。在这种情况下，为支付此种索赔而持有的任何现金，应按照本计划分配给适用的分配代理人，不受该持有人就此提出的任何索赔的限制，也不受任何与此相反的联邦或州法律的约束。

E。

符合税务规定

就本计划和本项下的所有分配而言，重组债务人或其他适用的分配代理人应遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的所有适用的扣缴和报告要求，本项下的所有分配均应遵守任何此类适用的扣缴和报告要求。重组后的债务人或其他适用的分配代理人应被授权采取任何和所有必要或适当的行动，以遵守这种适用的扣留和报告要求。所有持有索赔的人都必须提供必要的资料，以便进行资料报告和扣缴此种税款。尽管本计划另有相反的规定，但每一被允许的索赔的持有人都应对任何政府单位因此种分配而施加的任何税收义务，包括收入、扣缴和其他税收义务的清偿和支付负有唯一和专属的责任。

f。	本金和利息之间的计划分配

凡有权根据本计划获得分配的任何允许的债权由债务和应计但未付的利息组成，则在适用法律允许的范围内，该分配应首先为所得税目的分配给该债权的本金，然后在对价超过该债权的本金的情况下，分配给该债权中代表应计但未付利息的部分。

G。

现金支付方式

根据本计划支付的现金应以美元支付，并应在债务人或重组债务人（如适用）的选择下，通过债务人或重组债务人选择的国内银行开出的支票或电汇支付。对外国债权人的现金付款，可在债务人或重组债务人的选择下，以在特定外国管辖范围内必要或习惯的资金和手段支付。

H。	分配数量的定时和计算

除本条例第三条“处理”部分另有规定外，或破产法院命令外，在最初的分配日期（或如申索在生效日期不是准许申索，则在该申索成为准许申索后发生的随后的分配日期，或其后在合理切实可行范围内尽快发生），允许索赔的每一持有人应收到本计划在适用类别中对允许索赔规定的全部分配额。如有有争议的申索，并在有争议的申索的范围内，就任何有争议的申索而作出的分配，须按照适用的类别待遇或本条例第8条的条文作出。除本规定另有规定外，债权持有人无权就本规定的分配获得利息、红利或应计收益，无论此种分配是否在生效日期之后的任何时候交付。

我。

抵消

在不改变或限制债务人和重组债务人根据《破产法》第502（d）条享有的所有权利和补救措施的情况下，债务人和重组债务人可以但不应因任何允许的索赔而要求（但不是如下文所述的那样）从本条例所要求的分配中扣留（但不停止）与任何索赔相等的金额，债务人或重组债务人可对任何该等允许申索的持有人提出的任何性质的诉讼因由及保留的诉讼因由；但至少10

（10）债务人或重组后的债务人在实施扣留前的日子（如适用），须向该申索的适用持有人提供书面通知，而该持有人对该项扣留的所有反对及抗辩均予以保留。如任何该等申索、诉讼因由或保留的诉讼因由由最终命令裁定或以其他方式向适用的持有人解决，债务人及重组债务人可根据《破产法》第553或558条或适用的非破产法，就任何获允许的申索及根据本条例就该等获允许的申索而作出的分配（在因该等获允许的申索而作出任何分配前）而抵销，裁定或解决的索赔、诉讼原因或保留的诉讼原因的数量。除非根据本计划或确认令有明确的解除或损害，否则不履行此种解除或免除本项下的任何申索，均不构成债务人或重组债务人放弃或解除任何该等申索、诉讼因由或保留的诉讼因由。

第八条。

解决特遣队的程序，

未清偿和有争议的索赔

a。	解决有争议的索偿要求

1.索赔津贴

在生效日期之后，除本计划另有规定外，重组后的债务人应拥有并应保留债务人就任何申索所拥有的任何及所有现有权利及抗辩，包括但不限于根据《破产法》第502条施加的限制而对申索提出反对的权利。债务人和重组后的债务人可以在未启动第11章案件的情况下，以本应确定、解决或裁决该索赔的方式和地点，对任何有争议的索赔或或有或未解决的索赔在正常经营过程中的数额和有效性提出异议。

2.对反对索赔的起诉

在确认日期之后但在生效日期之前，债务人，以及在生效日期之后，重组债务人有权对任何及所有该等申索提出反对（本计划所容许的申索除外），并就任何及所有该等申索的反对作出和解、妥协、撤回或法律诉讼，而不论该等申索是否属未受影响的类别；但本条文不适用于专业费用申索，在本第11章案件中，任何利害关系方可对此提出异议。自生效之日起及之后，经重组的债务人可在没有向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，就任何有争议的申索达成和解或妥协。重组后的债务人有唯一权力管理和调整债权登记册及其各自的账簿和记录，以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

3.索赔估计

在确认日期之后但在生效日期之前，债务人和在生效日期之后，重组债务人可随时要求破产法院根据适用法律，包括但不限于《破产法》第502（c）条，估计任何有争议的索赔或或有或未清偿的索赔，破产法院应保留根据美国法典第28章第157和1334条对估计任何此种索赔的管辖权，不论其是为了补贴还是为了确定此种索赔的最高数额。包括在就任何申索提出反对的诉讼期间或在任何申索的独立期间

就任何该等反对提出上诉。上述所有权利要求的反对、估计和解决程序都是累积的，而不是相互排斥的。债权可以通过破产法院批准的任何机制估计并随后妥协、解决、撤销或解决。所有各方的权利和反对都保留在任何这类估计中。尽管本计划另有规定，但已从索赔登记册中删除但可提出上诉或未受最后命令约束的索赔，应视为估计为零美元，除非破产法院另有命令。如破产法院估计任何或有或无清偿申索，该估计款额就本计划的所有目的（包括为分派目的）构成对该申索的最大限度限制，而有关重组债务人可选择进行任何补充法律程序，以反对就该申索进行任何最终分派。

4.对索赔提出异议的截止日期

对债权的任何反对，应不迟于债权异议截止日期提出；但本文件所载的任何内容都不应限制重组债务人在债权异议截止日期之后提出或修正的债权（如有的话）的反对权利。此外，尽管索赔反对期限已过，债务人或重组后的债务人仍有权修订任何索赔反对，并对有争议的索赔提出和起诉补充反对和反诉，直至允许有争议的索赔。此外，即使申索反对限期届满，重组后的债务人仍有权修订任何申索或其他反对，并有权就有争议的申索提出及起诉补充反对及反申索，直至该有争议的申索获破产法院最终命令准许或成为准许为止。

B。

暂未发放津贴

尽管本计划另有相反的规定，任何种类或性质的付款或分配，均不得就有争议的申索的全部或部分作出，除非及直至对该有争议的申索的所有反对已获解决或撤回或已由最终命令决定，而有争议的申索已根据最终命令成为可容许的申索。

c。	一旦允许就有争议的索赔进行分配，并根据以前允许的索赔进行额外分配

在随后的每个分配日（或重组债务人全权酌情决定的较早日期），重组债务人或其他适用的分配代理人将（a）作出分配，因为任何有争议的索赔已成为上一个日历季度允许的索赔，（b）如有有争议的申索已成为破产法院最终命令所准许的申索或不获准许的申索已在该等日期在适用情况下获准许或不获准许，则就先前已获准许的财产申索而言，该等申索本可于先前的日期派发予该等申索的持有人。此种分配将根据本计划第七条的适用规定进行。为免生疑问，但在不限制第七条B款或第八条B款的条款或条件的情况下，因财产而产生的任何红利或其他分配，如分配给某一类别的允许债权持有人，并根据本计划支付给该等持有人，也应按适用的数额支付，对在该类别中有争议的申索的持有人而言，该等申索是在该类别中该等股息或其他分派较早支付予该类别中该等准许申索的持有人的日期或日期后成为准许申索的。

d。

有争议索赔准备金

债务人、重组债务人及分销代理可在各自的全权酌情决定权下，就其认为必要及适当的适用类别（ES）内有争议的申索，在每宗个案中，经所需的同意记帐人同意或破产法院另有批准，设立适当的储备。在不限制上述规定的情况下，对有争议的索赔的准备金（如果有的话）在适用情况下应相等，如有争议的申索获准以其各自的面值提出申索（或根据债务人的簿册及纪录，如有关持有人尚未提出申索证明，而申索条件日尚未届满），则该等争议申索的每一适用类别的持有人有权在该日期根据本计划接获相当于该等分布或财产的100%的款额；然而，债务人和重组后的债务人在适用情况下有权提出动议，要求估计有争议的索赔。

重组后的债务人应当在生效之日，将新的权益分配给允许的转让票据持有人，并与错误相一致！未找到参考源。但重组后的债务人应保留必要的新股本权益，以便在所有持有人的一般无担保申索的金额面前，向所有持有人的一般无担保申索作出分配，犹如所有该等一般无担保申索均被裁定为可容许申索一样（ “保留新股本权益” ）。保留的新股本权益应按照本计划的条款分配给一般无担保债权的持有人，如该等债权成为允许的话。

第九条。

确认的先决条件

和计划的完成

a。

确认的先决条件

本计划的确认条件为下列条件已根据第九条C款的规定得到满足或免除:

1.本计划和重组文件的形式和实质内容应在所有重大方面与重组支持协议保持一致，并以其他方式为债务人和所要求的同意的票据持有人所接受；

2.披露陈述令及支持令须已由破产法院订立，而该等命令已成为上诉时并无中止、修改或撤销的最终命令；及

3.确认令应已由破产法院输入。

B。

完成的先决条件

本计划的完成，应当具备下列条件，并依照第九条C款的规定予以满足或者免除；

1.确认令应成为最后命令，而该命令不得修改、修改、撤销、中止或逆转；

2.确认日期应已发生；

3.破产法院应以债务人和所要求的同意的票据持有人可接受的形式和实质，以一项或多项最终命令（可包括确认令），授权债务人根据本计划和计划补编的设想，承担、承担和转让并拒绝执行合同和未到期租赁；

4.本计划及重组文件除在所有重大方面与重组条款表一致，并在其他方面为债务人及所需同意的票据持有人所接受的方式及实质内容外，不得作任何修订或修改；

5.重组文件应已提交、提交并由其缔约方（视情况而定）实施或执行，在每一情况下均应具有充分的效力和效力。该等重组文件的效力的所有先决条件，包括但不限于退出融资机制信贷协议、新的有担保可换股票据契约及后备购买协议，均须已根据该等适用重组文件的条款获得满足或豁免（或须与生效日期的发生同时得到满足）；

6.为实施本计划和本计划所设想的交易所必需的所有同意、行动、文件、证书和协议，应在适用的情况下取得，但不受未满足的条件的限制，已生效或执行，并交付给所要求的各方，并在必要的情况下，根据适用的法律向适用的政府单位提出，并在每一情况下完全有效和有效；

7.所有政府批准和同意，包括破产法院的批准，凡为完成本计划而适用和合法要求的，均应获得批准和同意，但不受未满足条件的限制，并应具有充分的效力和效力，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》规定的所有适用的等候期均应已届满；

8.债务人应已收到或同时将收到与担保购买协议和权利发售有关的至少4330万美元；

9.新的董事会应按照本计划和重组支助协议的条款选出；

10.退出融资机制信贷协议和新的有担保可转换票据契约均应与本计划的效力同时关闭或将关闭；

11.重组支持协议应具有充分的效力和效力，不应按照其条款终止；

12.担保购买协议不应终止，所有先决条件（包括破产法院将担保令及担保令加入成为最终命令，但不包括与生效日期的发生有关的任何条件）均须已根据担保令购买协议的条款得到满足或豁免，回购协议的解除应与生效日期的发生同时发生；

13.债务人不应在任何一次定期存款安排或最后一次定期存款安排下违约（或在债务人在建议生效日期违约的情况下，此种违约应已由适用的DIP贷款人免除，或由债务人以符合DIP设施和DIP命令的方式治愈），且两项DIP信贷协议均应具有充分效力和效力，且不应按照其条款终止；

14.分出准备金应由债务人按照本计划的条款和条件以现金全额出资；

15.在开出发票的范围内，所有（i）临时票据持有人委员会的费用及开支，（ii）预授出信贷协议代理人及贷款人的费用及开支，（iii）预授出票据契约受托人的费用及开支，以及（iv）在任何与该等争议有关的范围内，预授出票据持有人同意所需的可适用的方式（或破产法院的命令所批准的方式）均须以现金悉数支付或以可接受的方式预留备付金；

16.任何政府单位不得作出违法、责令或者以其他方式阻止、禁止完成重组交易的裁定、判决、命令，但在该裁定、判决、命令发出后三（三）个工作日内停止、撤销、撤销的除外；

17.自生效日期起，任何涉及债务人的政府部门不得进行任何重大诉讼或调查，而该等诉讼或调查已对重组债务人的整体业务、财务状况或经营结果产生或合理地预期会产生重大不利影响；及

18.在适用的非破产法所要求的范围内，经修订/新的组织文件应已适当提交有关法域的适用当局。

c。

豁免条件

除《破产法》第1127条另有规定外，债务人可在必要的同意的票据持有人同意下，不经破产法院的通知、许可或命令，或除申请确认或完善本计划外的任何正式行动，免除第九条所规定的确认和完善本计划的条件。债务人或重组债务人未行使上述任何权利，不得视为放弃任何其他权利，而每项权利均应视为可随时主张的持续权利。

d。	不发生条件对确认或完成的影响

如果对一个或多个债务人没有确认或完成本计划，则本计划就该等适用的债务人或债务人而言，在所有方面均属无效，而本计划或披露声明所载的任何内容均不得: （1）构成对债务人的任何申索或对债务人的任何申索或权益的放弃或释放；（2）以任何方式损害债务人的权利任何持有人或任何其他人或实体；（3）构成任何申索或权益的免税额；或（4）构成债务人、任何持有人或任何其他人或实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

第十条。

释放、解除、强制令及有关条文

a。

一般情况

尽管在此有相反的规定，但对所有允许的债权和股权及其各自的分配（如果有的话）和本项下的处理的允许、分类和处理，考虑到与其相关的任何合同、法律和公平从属权利有关的每一类债权和股权的相对优先权和权利，无论这些权利是根据公平从属原则、《破产法》第510条产生的，还是以其他方式产生的。自生效日期起，任何及所有合约、法律及公平的附属权利，不论是否根据公平的附属一般原则、《破产法》第510条所产生，或以其他方式，就所有允许的债权及股本权益的免税额、分类及处理，及其各自的分配（如有的话）及根据本条例所作的处理，均已根据本条例予以解决、损害、终止及解除；然而，本计划所载的任何规定均不妨碍任何人或实体根据本计划的条款以及根据本计划或与本计划有关交付的合同、文书、释放、契约和其他协议或文件行使其权利。

B。

释放索赔和诉讼理由

1.由债务人及其财产释放。根据《破产法》第1123（b）条和任何其他适用的规定，除本计划另有明确规定外，自生效之日起生效，并为每一被释放的当事人提供的良好和有价值的考虑，债务人和重组后的债务人以各自的个人身份并以债务人的名义占有并代表其本身及其各自的财产，包括但不限于此，债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123（b）（3）条指定或选定的任何遗产代表（统称“债务人解除出让方” ），应被视为具有决定性、绝对、无条件、不可撤销的效力，并永远向每一被解除出让方提供全面解除、放弃和解除（而如此解除出让方的每一被解除出让方应被视为永远解除，由债务人解除协议的当事人免除和解除）及其各自的资产和财产（ “债务人解除协议” ）的任何和所有债权、诉讼原因以及任何其他债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、补救措施和负债，不论这些债权、诉讼原因是已知的或未知的、预见的或不可预见的，无论是直接持有的还是派生持有的，从生效之日起或此后在法律上以权益或其他方式存在的，无论是对于侵权、合同、违反联邦或州证券法的行为，还是以其他方式，全部或部分根据任何作为或不作为、交易、或在生效日期之前或当日发生或发生的其他事件或情况，以任何方式全部或部分与任何债务人或其联属人有关，包括但不限于（i）第11章的情况、披露声明、本计划、重组支持协议、回购协议、配股、重组文件、发行前债务文件，（二）本计划所处理的任何债权、股权的标的、交易、事项；（三）债务人与被解除的任何一方之间的业务或合同安排；（四）重组支持协议、回购协议、配股、本计划、披露声明、补充计划、重组文件、收购前债务文件、补充贷款文件的谈判、制定或准备工作，（五）第十一章前、期间债权、股权的重组；（六）债务人或者其他

重组债务人，和/或（vii）确认或完成本计划或就本计划征求表决，该债务人释放方在法律上有权（不论是个别或集体）主张，或任何债权或股权持有人或其他个人或实体在法律上有权为或代表或以任何债务人的名义主张，其各自的产业或任何重组的债务人（不论是直接的还是派生的）针对任何被释放的一方；然而，但本债务人解除的上述规定不适用于放弃或解除（a）该债务人解除的一方强制执行本计划和根据本计划或与本计划有关交付的合同、文书、解除、契约和其他协议或文件的权利（包括但不限于，（b）因被释放一方的任何作为或不作为而产生或与之有关的、构成犯罪行为、欺诈、故意不当行为或严重疏忽的申索或法律责任，在每种情况下，由破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定。上述发布自生效之日起生效，无须进一步通知或命令破产法院、根据适用法律、规例、命令或规则采取的行动或行动，或任何人或实体的表决、同意、授权或批准，而确认令须永久指示任何人或实体直接、衍生或以其他方式开始或检控任何申索、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由，或根据债务人的解除而解除的债务。尽管有上述情况，第十条B款中的任何规定均不得或应视为禁止债务人或经重组的债务人对任何个人或实体提出和强制执行其因据称违反对债务人或经重组的债务人的保密或不竞争义务而可能拥有的任何索赔、义务、诉讼、判决、要求、债务、权利、诉讼理由或负债，和（或）作为对任何公司间索赔的解除或放弃在每种情况下，除非本计划另有明确规定。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人解除的批准，该批准通过引用包括在此所载的每项相关规定和定义，并进一步，构成破产法院的裁定，即债务人释放是: （i）为换取被释放各方提供的良好和宝贵的考虑；（ii）为债务人释放所释放的债权的善意和解和妥协；（iii）为债务人及其财产的最大利益；（iv）公平、公平和合理；（v）在适当的通知和聆讯机会后给予和作出；（vi）对任何债务人、重组债务人的禁制，或者债务人的财产主张根据债务人的释放而释放的任何索赔或诉讼理由。

2.第三方释放。除本计划另有明文规定外，自生效之日起，在适用法律允许的最充分范围内，为每一被释放方提供的良好和有价值的考虑，本计划的充足性和充足性在此得到确认，且在不限制或以其他方式修改上述债务人释放方、每一非债务人释放方（连同债务人释放方）提供的债务人释放范围的情况下，“解除义务的一方”应被视为具有决定性、绝对、无条件、不可撤销的效力，并永远向每一被解除义务的一方（而如此解除义务的每一被解除义务的一方应被视为永远解除、免除和解除非债务人解除义务的一方）及其各自的资产和财产（ “解除义务的第三方” ），免除任何和所有的债权、诉讼理由以及任何其他债务、义务、权利、诉讼、损害、诉讼、补救和责任，无论是已知的还是未知的、预见的或不可预见的，无论是直接持有的还是派生持有的，存在于生效日期或之后，在法律上，在权益或其他方面，无论是侵权、合同、违反联邦或州证券法，还是在其他方面，全部或部分基于任何行为或

（i）第11章的情况、披露声明、本计划、重组支持协议、回购协议、配股、重组文件、发行前债务文件及定期贷款文件，或以任何方式全部或部分与任何债务人或其联属人有关的任何现有或正在发生的或正在发生的或正在发生的交易或其他情况，包括但不限于，（三）债务人与被解除债务的任何一方之间的业务或合同安排；（四）重组支持协议、回购协议、配股、本方案、披露声明、补充方案、重组文件、预置债务文件、优惠贷款文件或相关协议、文书或其他文件的谈判、拟订或准备工作，（v）第11章之前或期间的债权或权益重组（vi）购买、出售或撤销购买或出售债务人或重组债务人的任何股本权益或计划证券，和/或（vii）确认或完成本计划或就本计划征求表决，证明该非债务人释放方在法律上有权（不论是个别或集体）对任何被释放方提出抗辩；然而，但本第三方释放的上述规定不适用于放弃或释放（a）该非债务人释放方强制执行本计划和合同、文书、释放、契约的权利，根据本计划或与本计划有关而交付的其他协议或文件（包括但不限于退出融资机制贷款文件和新的有担保可换股票据文件）或根据本计划或根据破产法院的最终命令酌情承担或承担和分配的协议或文件，以及（b）因被释放一方构成犯罪行为、欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为而产生的或与之有关的索赔或负债在每种情况下，由破产法院或任何其他有管辖权的法院的最终命令确定。上述发布自生效之日起生效，无须进一步通知或命令破产法院、根据适用法律、规例、命令或规则采取的行动或行动，或任何人或实体的表决、同意、授权或批准，而确认令须永久指示任何人或实体直接、衍生或以其他方式开始或检控任何申索、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由，或根据第三方解除的债务。

确认令的进入应构成破产法院根据《破产规则》第9019条批准的第三方释放，其中包括作为参考的本文所载的每一项相关规定和定义，构成破产法院的裁定，即第三方释放是: （一）双方同意；（二）对本计划的确认至关重要；（三）换取被释放各方提供的良好和宝贵的考虑；（四）善意地解决和妥协第三方释放的债权；（五）符合债务人和所有债权和股权持有人的最大利益；（六）公平，公平合理；（七）在适当通知和听证机会后给予和作出；（八）禁止任何释放方声称根据第三方释放提出的任何要求或行动理由。

c。	放弃对释放的法定限制

上述每一份释放书中的每一份释放书中的每一方都明确承认，虽然一般情况下，一般释放书不能延伸到释放书不知道或怀疑存在于其有利地位的索赔，如果它知道这些索赔可能对其与释放书中的当事方的和解产生了重大影响，但它们在确定是否可能存在这种未知的损失或索赔时，已经认真考虑和考虑了这些损失或索赔。在不限制上述内容的一般性的前提下，各释放方明确放弃任何法规或规则赋予的任何和所有权利。

法律规定，释放不适用于索赔人在提供释放时不知道或怀疑存在有利于其的索赔，如果知道这些索赔，可能会对其与被释放方的和解产生重大影响。除本计划另有规定外，本计划所载的释放是有效的，无论这些释放的事项目前是已知的、未知的、怀疑的或未预见的、预见的或未预见的。

d。

债权和股权的解除

在破产守则第1141（d）（1）（a）条及其他适用条文所规定的最充分范围内，除本计划另有明文规定（包括但不限于本计划第V.D条）或自生效日期起生效的确认令另有明文规定外，根据本计划分配的所有考虑，均须以完全满意、和解、解除及解除所有申索为交换条件，对债务人或其各自的任何资产或财产的任何种类或性质的权益及诉讼理由，以及不论任何财产是否已根据本计划因该等申索、权益或诉讼理由而分配或保留。

除本计划（包括但不限于本计划第V.D条）或确认令另有明文规定外，债务人及其财产在生效日期当日，须当作根据及在最大程度上根据第524及1141（D）（1）（a）条及《破产法》其他适用条文从任何种类或性质的任何申索及所有申索中解除及释放，包括但不限于在确认日期前产生的要求及法律责任以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定的所有种类的债务。在任何时候对债务人或重组债务人作出的任何判决，如该判决与解除的申索有关，则该解除即属无效。

除本计划另有明确规定（包括但不限于本计划第五条D款）或确认令另有明确规定外，于生效日期: （i）本计划所赋予的权利及对所有申索及股本权益的处理，均须以任何性质的申索及股本权益（包括在呈请日期及之后就该等申索所应计利息）的交换及完全满意、和解、解除及解除为限，（二）对债务人或者其各自的资产、财产、财产，应当全部清偿、解除和解除所有债权、股权，债务人对其所负的每一项责任，应当在没有进一步通知或者诉讼的情况下完全消灭；（三）不得对债务人、财产、重组债务人、各自的继承人、受让人以及各自的资产、财产提出任何主张，任何此类债权或股权，不论其依据是在生效日期之前发生的任何文件、文书或任何作为或不作为、交易或任何其他性质的活动。

E。

免责辩护

自生效之日起，在法律允许的最充分范围内，被免除责任的各方不得就在生效之日之前或该日发生的与本计划、披露声明、重组文件的制定、谈判、编制、传播、管理、确认或实施或完成本计划、披露声明、重组文件有关的任何作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼原因，对任何人或实体承担或承担任何责任。与本计划有关而订立或订立的任何合约、文书、发布或其他协议或文件，包括重组支持协议及支持购买协议，或与债务人重组有关或在考虑债务人重组时采取或不采取的任何其他前期或后期行动，获

（i）因破产法院或任何其他有权管辖的法院的最终命令所裁定的可适用的免责当事人的故意不当行为、实际欺诈或严重疏忽而引起的任何诉讼理由；及/或（ii）任何人或实体强制执行本计划及合约、文书、解除、契约的权利，及根据本计划或与本计划有关而交付或根据本计划或破产法院最终命令而承担的其他协议及文件；进一步规定，每一被免责的一方均有权根据或与上述参考文件、诉讼或不作为有关而就其各自的职责而依赖律师的意见。上述免责声明自生效之日起生效，无需进一步通知或命令破产法院、根据适用法律、法规、命令或规则行事或采取行动，或任何人或实体的表决、同意、授权或批准。尽管有上述情况，第十条E款中的任何规定都不应或应被视为禁止债务人或重组债务人对任何个人或实体提出和强制执行任何索赔、义务、诉讼、判决、要求、债务、权利、诉讼理由或责任，而这些人或实体是以据称违反对债务人或重组债务人的保密或不竞争义务为依据的，除非本计划另有明确规定。

f。

保护诉讼理由

1.维持保留的行动理由

除第十条另有规定外（包括但不限于并为免生疑问，包括第十条B款所载的释放和第十条E款所载的免责声明）或本计划或确认令的其他部分，重组债务人应在生效日期后保留一切权利，酌情开始、起诉、追究、诉讼或解决任何和所有保留的诉讼理由（包括计划补编中未指明的理由），在任何法院或其他法庭，包括但不限于在第11章案件中提起的诉讼的诉讼中，不论截至呈请日期或其后是否存在，以及所有保留的诉讼因由，均须按照本计划归属重组债务人。经重组的债务人，作为债务人及破产财产的利益继任人，无需通知破产法院或获得破产法院的批准，可（并须）独家享有、强制执行、起诉、和解、妥协、转让或转让（或拒绝作出上述任何安排）任何或所有该等保留的诉讼因由。

2.保存未明确解决或释放的所有行动原因

债务人明确保留所有诉讼理由和保留的诉讼理由，供债务人或重组后的债务人（包括但不限于，不明确的诉讼原因和保留的诉讼原因，债务人目前可能不知道的，或由于债务人目前不知道的其他事实或情况或可能改变或不同于债务人现在认为存在的事实或情况而产生或存在的，因此，不排除原则，包括但不限于既决司法原则、附随禁止反托拉原则、发布排除、索赔排除、放弃、禁止反托拉（司法）原则（a）在根据披露声明、本计划或确认令确认或完成本计划时或之后，本计划或确认令适用于该等诉讼因由或保留的诉讼因由，但在本计划中明示放弃、放弃、解除、损害或解决该等诉讼因由或保留的诉讼因由的每一种情况下除外（包括但不限于并为免生疑问，第X.B条所载的释放和第X.E条所载的免责）或任何其他最终命令（包括但不限于确认命令）。此外，债务人和重组后的债务人明确保留对任何人或实体，包括但不限于在该等诉讼中的原告或共同被告，提起或采纳在任何债务人是原告、被告或利害关系人的诉讼中所指称的任何申索的权利。

任何人或任何实体都不得依赖本计划、计划补编或披露声明中没有具体提及对其采取的任何行动原因或保留的行动原因，以表明债务人或重组后的债务人不会对其采取任何和所有现有的行动原因或保留的行动原因。除本计划或确认令另有明确规定外，债务人和重组后的债务人明确保留对任何人或实体起诉任何和所有诉讼原因及保留诉讼原因的所有权利。

G。

强制令

除本计划或确认令另有明文规定外，自生效日期起及之后，所有人及实体均在根据《破产法》第524条及其他适用条文提供的最充分范围内，被永久禁止（i）以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序；（ii）以任何方式强制执行、附加、收取或收回任何判决、裁决、法令或命令；（iii）设立、完善，或强制执行任何留置或抵押；主张任何种类的抵销或代位权；或（v）以任何方式开始或继续进行任何种类的诉讼或其他程序，在每种情况下，因或就任何申索、要求、责任、义务、债项、权利、诉讼因由、权益或补救而释放或释放、免除或被免除、解决或被解决、或解除或被解除，根据本计划或确认令对如此释放、解除或免除责任的任何个人或实体（或如此释放、解除或免除责任的任何个人或实体的财产或财产）作出。第11章根据《破产法》第105条或第362条规定的所有禁令或中止，或以其他方式在确认日期存在的所有禁令或中止，在生效日期前应继续有效。

H。

计划的约束力性质

自本计划生效之日起至生效之日止，本计划对债务人、重组债务人、对债务人的任何及所有申索及股本权益的持有人、作为本计划所述和解、妥协、释放、免责、解除及禁制的所有人及实体、根据本计划取得财产的每个人及实体均具约束力，并须当作对该等人及实体具有约束力，在适用法律允许的最大限度内，与债务人以及上述每一方各自的继承人和受让人订立的任何和所有未到期租约的非债务人当事方，不论该人或实体（i）是否将根据本计划接收或保留任何财产或对财产的权益，（ii）已就第11章的个案提出申索或权益证明，或（iii）未能投票接受或拒绝本计划，或以肯定投票反对本计划，或最终推定拒绝本计划。

我。	防止歧视性待遇的保护

在《破产法》第525条和《美国宪法》至高无上的条款所规定的范围内，所有个人和实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人，或拒绝、撤销、中止或拒绝延长对重组债务人的许可证、许可证、特许、特许或其他类似的授予，条件是对重组债务人的授予，以及对重组债务人的授予有歧视，或与重组债务人有关联的另一人或实体，仅仅因为任何债务人是《破产法》第11章规定的债务人，在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间，但在债务人被授予或拒绝解除债务之前）已经破产，或没有支付第11章案件中可予免除的债务。

J。

计划的组成部分

本计划中就赔偿、释放、解除、免除责任、强制令、赔偿和保险、索赔和（或）诉讼理由所作的每一项规定都是本计划的组成部分，对其执行至关重要。因此，作为该规定受益人的每一人或实体均有权独立寻求强制执行该规定，未经该受益人事先书面同意，该规定不得在生效日期后修改、修改或放弃。

第十一条。

保留管辖权

根据《破产法》第105（c）条和第1142条，尽管确认令已进入，生效日期已发生，破产法院仍应在生效日期当日及之后，就与第11章案件有关的所有事项保留对第11章案件和所有实体、债务人和本计划的法律允许的专属管辖权，包括但不限于对下列事项的管辖权:

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或股权的优先权或有担保或无担保地位，包括但不限于解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对任何该等债权或股权的优先权或优先权的任何和所有反对；

2.授予或拒绝根据《破产法》或本计划授权的补偿或报销费用的申请，有效期至生效日期或之前；但在生效日期起及之后，重组债务人须就生效日期后进行的任何工作向一般业务过程中的专业人员支付报酬，而该等付款不须经破产法院批准；

3.解决与任何执行合同或未到期租赁的假定、转让或拒绝有关的任何事项，并对由此产生的任何索赔作出裁决，并在必要时予以清算，包括但不限于在生效日期之后与对本计划的任何修正有关的事项，将执行合同或未到期租赁添加到将被假定或拒绝的执行合同和未到期租赁的清单中（视适用而定）；

4.解决与第11章案件中裁定的任何事项有关的任何问题；

5.确保根据本计划的规定，向允许索赔的持有人发放款项；

6.决定或解决任何截至生效日期仍在待决或日后可能展开的诉讼、诉讼、有争议或有诉讼的事项及任何其他诉讼因由，并批准或拒绝任何涉及债务人的申请，而该申请可于生效日期仍在待决或由重组债务人在生效日期后提出，但重组债务人须保留在所有适当论坛及司法管辖区内展开诉讼的权利；

7.为执行或完善本计划的规定以及与本计划、补充计划或披露声明有关的所有其他合同、文书、释放、契约和其他协议或文件，可订立必要或适当的命令；

8.解决与完成、解释或执行本计划有关的任何案件、争议、诉讼或争议，或与本计划有关的任何人或实体的义务；

9.听取和确定截至生效日期尚未采取或今后可能开始采取行动的所有原因；

10.发出禁制令并予以执行，输入及执行其他命令或采取其他必要或适当的行动，以限制任何人或实体对完成或执行本计划的干扰；

11、执行本计划的条款和条件、确认令和重组文件；

12.解决与本条例第十条所载的释放、免责、赔偿及其他条款有关的任何案件、争议、诉讼或争议，并为执行或执行所有这些条款而作出必要或适当的命令或采取其他行动；

13.听取和确定所有保留的行动原因；

14.如确认令被更改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入及执行该等命令或采取其他必要或适当的行动；

15.解决与本计划有关或与本计划有关的任何其他事宜、披露声明、确认令或与本计划有关而通过的任何释放、免责、解除或禁制令；及

16.命令结束或结束第11章的案件。

尽管有上述情况，但根据或与退出融资机制贷款文件有关的任何争议，新的有担保可转换票据文件或新的股东协议应按照适用文件的规定和其中所载的管辖条款处理；如果破产法院不行使或拒绝行使管辖权，或在其他方面对第11章案件中产生、产生或有关的任何事项没有管辖权第十一条的规定，包括本计划本条规定的事项，对其他对该事项有管辖权的法院行使管辖权，不产生效力，也不加以控制、禁止或限制。

第十二条。

杂项规定

a。

实质性的完善

如美国法典第11卷第1101（2）节所界定，本计划的“实质性完成”应视为在生效日期发生。

B。	支付法定费用；生效日期后的费用和费用

所有根据美国法典第28章第1930节到期和到期的费用应在生效日期之前由债务人支付。于生效日期及之后，重组债务人须于到期及应付时支付任何及所有该等费用，并须以美国受托人合理可接受的格式向破产法院提交季度报告。每个债务人仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直至该债务人的案件根据《破产法》第7章结案、驳回或转换为案件之初。

重组债务人应当在正常经营过程中，在未向破产法院提出申请、通知或命令的情况下，在专业人员的费用、付款、费用或相关的支持服务（包括专业人员在编制临时和最后费用申请和获得破产法院批准方面所产生的合理费用、费用和支出）生效之日或之后支付其所产生的负债和费用，但不限于合理费用、支出，分配代理和预置票据契约受托人的付款以及专业人员在执行、执行和完成本计划和重组文件方面所产生的费用、成本和费用。

c。

冲突

如重组文件或披露声明（包括任何及所有证物及其附件）的条文与本计划或确认令的条文抵触，则本计划的条文及确认令（如适用）须在该等抵触的范围内予以规管及控制。如果本计划的规定与确认令的规定相冲突，确认令的规定应在此种冲突的范围内加以管理和控制。

d。

计划的修改

（a）债务人保留权利，根据《破产法》和《破产规则》，在确认令生效之前，以与重组条款书在所有重大方面一致的形式和实质内容修改或修改本计划，并在其他方面为所要求的同意的票据持有人所接受的方式修改或修改本计划；根据《破产法》第1127（a）条；以及（b）在确认令进入后，债务人或重组后的债务人在适用的情况下，可根据破产法院的命令，以在所有重大方面与重组条款书一致的形式和实质内容修订或修改本计划，并以其他方式为所需的同意的票据持有人所接受，根据《破产法》第1127（b）条，或以必要的方式补救本计划中的任何缺陷或遗漏，或调和本计划中的任何不一致之处。

出这个计划的目的和意图。凡已接受本计划的申索的持有人，如所建议的更改、修订或更改并无对该持有人的申索的处理造成重大及不利的改变，则须当作已接受经更改、修订或更改的本计划。

E。

计划的撤销或撤回

债务人保留在生效日期之前撤销或撤回本计划的权利和（或）就一名或多名债务人提出随后的第11章计划的权利。债务人撤销或者撤销本计划，或者对一个或者多个债务人不进行本计划的确认或者完善的，对撤销或者撤销本计划的适用的债务人或者不进行本计划的确认或者完善的债务人: （一）本计划在各方面都是无效的；（二）本计划所体现的任何和解或者妥协，除破产法院另有命令另有规定外，本计划及根据本计划签立的任何文件或协议所订立的可执行合约或未到期租赁的假设或拒绝，均视为无效；及（3）本计划所载的任何条文均不得: （a）构成放弃或解除由或针对或由或由任何权益人提出的申索，（b）以任何方式损害适用债务人或任何其他人或实体的权利；或（c）构成适用债务人或任何其他人或实体对任何种类的承认、承认、要约或承诺。

f。

继承人和指定人

本计划对债务人、重组债务人、所有债权和股权的现有和以前持有人、其他利害关系人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本计划所指的任何个人或实体的权利、利益和义务，对该个人或实体的任何继承人、执行人、管理人、继承人或转让具有约束力，并应使其受益。

G。

保留权利

除非破产法院作出确认令，而该计划已获达成，否则除非及直至破产法院作出确认令，否则本计划并无效力或效力。本计划、本声明或本规定均未提交，债务人或任何其他人或实体就本计划采取的任何行动，均不得被视为承认或放弃下列权利: （1）债务人对债权或权益持有人或其他人或实体的权利；（2）债权或权益持有人或其他人或实体的权利。

H。

进一步保证

债务人或重组债务人（如适用）须不时拟备、执行及交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以落实本计划或确认令的条文及意图。

我。

可分割性

如果在确认日期之前，破产法院裁定本计划的任何条款或规定无效、无效或不能执行，破产法院有权根据被认为无效、无效或不能执行的条款或规定的最初目的，改变和解释该条款或规定，使其在实际可行的最大限度内有效或可执行，然后，这些术语或规定将被修改或解释为适用。尽管有此种保留，

变更或解释，本计划的其余条款和规定将保持充分的效力和效力，不会因持有、变更或解释而受到影响、损害或无效。确认令将构成一项司法裁定，并将规定本计划的每一项条款及条文（如该等条款或条文已根据前述作出更改或解释）根据其条款有效及可强制执行。

J。

文件的送达

就本计划所设想的事项发出的任何通知、指示或其他通信（每一项“通知” ）必须以书面形式发出，以个人递送、电子邮件、信使或传真方式发出，并按下列方式处理:

如果对债务人:

Hi-Crush Inc.

1330Post Oak Blvd. ，Suite600

德克萨斯州休斯敦77056

Attn:Mark C.Skolos

电话: （713）980-6200

电子邮件:mskolos@hicrus.com

副本如下:

Latham&Watkins LLP

第三大道885号

纽约，10022

Attn:Keith A.Simon

电话: （212）906-1372

传真: （212）751-4864

电子邮件:Keith.simon@lw.com

如果给临时票据持有人委员会:

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，10019

答:

Brian S.Hermann

Elizabeth McColm

John T.Weber

电话:

(212) 373-3000

传真:

(212) 757-3990

电子邮件:

bhermann@paulweiss.com

emccolm@paulweiss.com

jweber@paulweiss.com

如果对代理的预授信协议:

摩根大通银行，N.A.

罗斯大道2200号，9楼

达拉斯，TX75201

Attn:Andrew G.Ray

电话: （214）965-2592

电子邮件:andrew.g.ray@jpmorgan.com

（a）如属营业日，而该通知是在下午4时前（当地时间为收讫地点）及其他时间以传真方式发出，或（b）如以传真方式发出，则须当作已发出及收到（c）如以电子邮件方式发出，当发件人从收件人收到确认收据的电子邮件时，条件是自动“读取收据”不构成为本文XII.J的目的对电子邮件的确认。任何一方可根据上述规定，通过提供通知，不时更改其服务地址。在通知中没有具体更改的任何一方的地址元素将被假定不会更改。如上文所述，将通知副本送交一方的法律顾问仅供参考，并不构成将通知送交该方。未将通知副本送交法律顾问并不会使向一方当事人送达通知无效。

K。	根据《破产法》第1146（a）条免除转让税

根据《破产法》第1146（a）条的规定，在与本计划或重组文件有关的情况下，根据或在与本计划或重组文件有关的情况下，任何证券的发行、转让或交换，或财产转让工具的制作或交付，均不受美国或任何其他政府部门的任何印章或类似的税收或政府评估的约束，确认令应指示适当的联邦，国家或地方（国内或国外）政府官员或代理人放弃收取任何此种印章或类似的税款或政府评估，并在不支付任何此种印章或类似的税款或政府评估的情况下接受用于证明此种行动或事件的备案和记录文书或其他文件。该豁免特别适用于（i）为证明及执行本计划或重组文件所拟进行的交易及根据本计划或重组文件作出的分配的条文所需的一切行动、协议及文件；（ii）新股本权益或计划证券及文件的发行及分配；（iii）维持或设定本计划或重组文件所拟的担保权益或任何留置权。

L。

管理法律

除破产守则、破产规则或其他联邦法律适用的范围外，或重组文件或本计划的展览、附表或补充另有规定的范围外，本计划所产生的权利和义务应受特拉华州法律的管辖，并按照特拉华州法律解释和执行，而不实施此类管辖的法律冲突原则。

M。

纳税申报和遵守情况

现授权重组后的债务人代表债务人，要求根据《破产法》第505（b）条迅速确定债务人在所有应税期间的纳税义务，这些期间在申请日之后至有效日期结束，包括生效日期。

N。

展览、时间表和补编

本计划的所有证物、附表和补编，包括证物和计划补编，都包含在本文中，并且是本计划的一部分，就好像在这里全文阐述一样。

哦。

没有严格的施工。

这一计划是债务人、预授信协议代理人、预授信契约受托人、同意的票据持有人及其各自专业人员之间广泛讨论和谈判的结果。上述各方均由其选择的律师代表，他们要么参与了本计划的拟订和文件编制，要么有机会审查和评论本计划、披露声明、展览和计划补编以及附属或相关的协定和文件。因此，除非另有明确说明，合同施工一般规则或其他严格施工规则不适用于本计划的任何规定、披露声明、证物或计划补充文件或附属及相关文件的施工或解释。

P。

整个协议

除本计划或其中另有规定外，本计划及重组文件取代以往及同时期就该等议题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解及陈述，所有这些已合并及纳入本计划及重组文件。

Q。

第11章案件的审结

重组后的债务人应在第11章案件得到全面管理后，立即将破产规则第3022条所要求的所有文件和破产法院关于关闭第11章案件的任何适用命令提交破产法院。

R。

法定委员会

于生效日期，委员会现任及前任成员及其各自的人员、雇员、法律顾问、顾问及代理人，将获解除及解除与第11章案件有关及产生及与第11章案件有关的一切进一步的权力、职责、责任及义务，而委员会将解散；但在生效日期后，委员会将继续存在，并有权为以下有限的目的听取意见: （一）根据《破产法》第330条和第331条按照第二条A款提出索赔和最后费用申请；以及（二）对确认令提出的任何上诉或委员会已加入的其他上诉。在委员会完成上述剩余职责后，委员会将解散，委员会各自的律师、会计师和其他代理人的留用或聘用将在没有任何个人或实体进一步通知或采取行动的情况下终止。

S。	2002年通知缔约方

于生效日期后，债务人及经重组的债务人（视适用而定）获授权将根据2002年破产规则接收文件的个人及实体的名单限制在根据2002年破产规则接收文件的确认聆讯后再次提出要求的个人及实体。

日期:2020年8月14日


恭敬地提交，

Hi-Crush Inc.及其附属债务人



		/S/J.Philip McCormick，Jr.
通过:		J.Philip McCormick，Jr.
标题:		首席财务官

展览A

后备命令

在美国破产法院

德克萨斯州南部地区

休斯敦分部


	X

再次:	:	第十一章
	:
Hi-Crush Inc. ，ET Al .,¹	:	案件第20-33495号（DRJ）
	:
债务人。	:	（共同管理）
	:
	X

命令（i）授权债务人（a）进入支援

购买协议，（b）支付某些金额和相关费用。

（c）向

（二）给予有关救济

【关于在第_177_ 】号议事录上的动议】

根据上面标题的债务人和占有债务人（统称“债务人” ）2的动议（ “动议” ），授权债务人: （a）由Hi-Crush Inc.及其若干直接和间接债务人附属公司和本文件所附的作为第1条的担保方根据该担保购买协议（ “担保购买协议” ）订立和履行；（b）支付认沽期权溢价、支付违约金和费用偿还，在每种情况下，在担保购买协议规定的范围内，（c）根据担保购买协议为某些当事人订立补偿义务，以及（ii）与授予有关的

在这些情况下，债务人连同每个债务人的联邦税收识别号码的最后四位数字（如有的话），分别是:Hi-Crush Inc. （0530）、Oncore Processing LLC（9403）、Hi-Crush Augusta LLC（0668）、Hi-Crush Whitehall LLC（5562）、PDQ Properties LLC（9169）、Hi-Crush Wyville Operating LLC（5797）、D&I Silica，LLC（9957）、Hi-Crush Blair LLC（7094）、Hi-Crush LMS LLC、Hi-Crush Investments Inc. （6547）、Hi-Crush Permian Sand LLC、Hi-Crush Supportants LLC（0770）、Hi-Crush Pods LLC、Hi-Crush Canada Inc. （9195）、Hi-Crush Holdings LLC Hi-Crush Services LLC（6206）、Bulktracker Holdings LLC（4085）、叉角龙物流控股有限公司（5223）、FB Industries USA Inc（8208）、Propatch LLC、叉角龙物流有限责任公司（4547）、FB物流有限责任公司（8641）。债务人的地址是1330Post Oak Blvd，Suite600，Houston，Texas77056。

²	本文所用但未另有定义的资本化术语应具有在运动中赋予它们的含义。

解脱，正如动议中更充分地阐述的那样；法院审查了动议和第一天的声明；法院有权根据美国法典第28篇第1334条审议动议和其中所要求的救济；法院认定这是根据美国法典第28篇第157（b）（2）条进行的核心程序，法院可根据美国宪法第三条作出最后命令；法院认定根据美国法典第1408和1409条，该诉讼程序和动议在本地区的地点是适当的；法院裁定，债务人关于该动议的通知和就该动议进行聆讯的机会在当时情况下是适当的，无须提供其他通知；并记录，及在法院于2020年8月14日就该项议案举行的聆讯（ “聆讯” ）上所作的陈述；及根据本第11章的记录所作的陈述；及法院经适当考虑后，裁定该项议案所要求的济助符合债务人的财产及其债权人的最大利益，及其他有利害关系的各方及适当行使债务人的商业判决；及在动议及聆讯中所提出的法律及事实依据，为在此所给予的济助确立了公正的理由；及在法院进行所有法律程序后，

现发现并确定:

a。担保购买协议的条款和条件被合并，就像在第一个例子中完全阐述的那样。担保购买协议下的条款和条件是公平、合理的，反映了债务人根据其受托责任行使谨慎的商业判断，基于良好、充分和健全的商业目的和理由，并得到合理的等值和考虑的支持。担保购买协议是在债务人、担保方及其各自的专业顾问之间进行的真诚和公平的谈判。

b.每项认沽期权溢价、违约赔偿金支付、费用偿还和赔偿义务均构成保全债务人财产的实际和必要的成本和费用，并在担保购买协议所规定的条款和条件上是合理和合理的，除其他外，考虑到（i）债务人财产有明确和有约束力的承诺为债务人的重组提供资金对债务人财产的重大好处，（ii）没有任何其他各方准备在本命令生效前的任何时间作出可比较的承诺，（iii）担保方在谈判和记录担保方购买协议、登记册系统管理人及其所有相关文件时所花费的大量时间、努力和费用，以及（iv）担保方面临的风险，即债务人最终可能根据担保方购买协议的条款订立替代交易。

c。每一种认沽期权溢价、违约赔偿金支付、费用偿还和赔偿义务的金额和条款和条件对这类交易是合理和习惯的，构成了实际和必要的费用和支出，以保全债务人的财产。认沽期权溢价、违约赔偿金支付、费用偿还和赔偿义务都是为担保购买协议中规定的交易和组成部分而讨价还价的，如果没有这种诱惑，担保各方将不会同意担保购买协议的条款和条件。因此，上述交易是合理的，并提高了债务人的财产价值。

.	基于上述内容，特此下令:

1.对动议的所有反对或其中所要求的救济（如有）未被撤回、放弃、解决或解决的，以及其中所包括的所有权利保留，均在有偏见的情况下被推翻。

2.根据《破产法》第105条和第363（b）条，全面批准了《担保购买协议》及其所载条款和规定，债务人有权（a）订立、执行、交付和执行《担保购买协议》及其所设想的任何和所有文书、文件和文件，（b）采取一切必要和适当的行动，以执行担保购买协议的条款，并根据该协议规定的条件充分履行所有义务。

3.未在动议或本命令中具体描述或包括任何特定的备份购买协议条文，并不会削弱或损害该条文的效力。法院的意图是，备份购买协议须由债务人全部订立，并对债务人及其全部其他签署人具有约束力及可强制执行，而债务人亦须充分履行其根据该协议所承担的义务。

4.债务人根据担保购买协议拟支付的特定保费、付款、义务和费用（包括认沽期权溢价、违约赔偿金支付、费用偿还和赔偿义务）在此作为合理的理由予以批准，不受任何撤销、减少、抵消、收回、抵消、再定性、从属地位（不论合同、公平与否）、反诉、交叉索赔、抗辩、不允许、减值的约束，任何人或实体根据任何法律理论或公平理论提出或面临任何其他挑战。

5.债务人根据担保购买协议（包括认沽期权溢价、违约金支付、费用偿还和赔偿义务）拟支付的特定保费、付款、义务和费用，是保全债务人财产的实际和必要费用，因此应按照《破产法》第503（b）（1）条和第507（a）（2）条被视为债务人的允许行政费用，按担保购买协议的规定支付。

6.担保购买协议中规定的赔偿义务应构成债务人的合法、有效和具有约束力的义务，所有这些义务均可根据各自的条款对债务人强制执行，而无须通知、审理或法院的进一步命令，条件是法院对担保购买协议的条款和执行方面的任何争议保留管辖权。

7.债务人有权提供、出售、分配、支付、提供、提供、履行和（或）在适用的情况下，根据和（或）偿还担保购买协议所规定的认沽期权溢价、违约金支付、费用偿还和补偿义务，每项义务均须完全按照并在不进一步向法院申请或法院命令的情况下，并在不进一步向法院申请或命令的情况下，按其条款支付；但在本命令生效后，债务人应根据担保购买协议的条款，及时支付因费用偿还而到期的任何款项；此外，规定只有在担保购买协议规定的替代交易完成后，才能支付违约赔偿金。

8.第一百一十章债务人的计划、第十一章案件的驳回、第十一章案件的改判、第十一章案件的改判、第七章案件的解除、变更或者其他影响，不得解除、变更或者变更。

9.债务人有权，但无指示，不时对担保购买协议作出任何非实质性的修订、放弃、同意、补充或修改，但须受担保购买协议所载条款及条件的规限，而无须法院作出进一步命令。

10.在《破产法》第362条的自动中止条款另有适用的情况下，这些条款被撤销和修改，以实现《担保购买协议》和本命令的所有条款和条款，包括但不限于允许担保各方根据其条款行使《担保购买协议》规定的所有权利和补救办法，根据其条款终止《担保购买协议》，并根据其规定发出任何通知，在每种情况下，不需要法院的进一步命令。

11.担保购买协议及本命令的条文，包括本命令的所有裁断，在本第11章的情况下，对所有利害关系方均具有效力及约束力，包括但不限于任何债务人的所有债权人、在本第11章的情况下委任的任何委员会、债务人及其各自的继任人及指定人（包括任何第7章或第11章的受托人，以下为任何债务人委任或选出的受托人），根据《破产法》第1104条指定的任何检验员、责任人、官员或任何被指定为任何债务人的法定代表人或指定人的任何其他方，或与任何债务人的财产有关的任何其他方，不论在本第11章的案件中，在任何继承的第11章或第7章的案件中（ “继承的案件” ），或在任何解除第11章的案件或继承的案件中，并应有利于担保方和债务人及其各自的继承人和受让人。

12.任何后备当事人没有根据本命令、后备购买协议或适用的法律（视属何情况而定）寻求救济或以其他方式行使其权利和补救，不构成放弃任何后备当事人根据、根据或以其他方式享有的任何权利，但后备购买协议特别规定的范围除外。

13.本命令的条文及根据本命令所采取的任何行动，均须在可订立的任何命令（a）在本第11章的任何个案中确认第11章的任何计划；（b）将本第11章的任何个案转换为《破产法》第7章所指的个案；（c）驳回本第11章的任何个案或继任人个案，（d）法院据此而不聆讯第11章中的任何个案或继任人个案。本命令的条款及条件，以及担保购买协议的所有条款及条件，即使在紧接前一句所提述的任何命令的进入下，仍须按照本第11章的本条款及根据本条款所订立的条款，在任何继任人的情况下，或在本第11章的案件或任何继任人的案件被驳回后，继续全面有效及有效。

14.为免生疑问，认沽期权溢价、违约赔偿金支付、费用偿还和赔偿义务应在回购协议终止后按照协议规定的条件继续有效。

15.担保购买协议仅为其当事人的利益，其他任何人或实体不得成为其第三方受益人。除担保购买协议的当事人外，任何单位都无权寻求或强制执行担保购买协议的具体履行。

16.其中所规定的有关该项议案的通知，被视为该项议案的良好及足够通知，而破产规则第6004（a）条的规定亦获该通知所满足。

17.如破产规则第6004（H）条适用于本命令，则为因由而放弃根据本命令为期14天的逗留，而本命令的条款及条件一经加入即即时有效及可强制执行。

18.根据议案，债务人有权采取一切必要行动，落实为此目的而给予的救济。

19.法院对因执行、解释和执行本命令而产生或涉及的所有事项保留专属管辖权。

签署:2020年8月14日

David R. Jones

尊敬的David R.Jones

美国破产法官

展览1

支持购买协议

展览B

支持购买协议

【附于本计划A项下的订货单的备抵购买协议的形式】

展览C

出口设施项目一览表

展览D

重组支持协议

展览E

供股程序

在美国破产法院

德克萨斯州南部地区

休斯敦分部


	X

再次:	:	第十一章
	:
Hi-Crush Inc. ，ET Al .,	:	案件第20-33495号（DRJ）
	:
债务人.1	:	（共同管理）
	:
	X

供股程序

导言

Hi-Crush Inc. （ “Hi-Crush” ）及其附属债务人和在管债务人（统称“债务人” ）正根据美国法典第11编第11章为Hi-Crush Inc.及其附属债务人制定的联合重组计划（ “重组” ）对其现有债务和其他债务进行拟议重组（ “重组” ），重组日期为2020年8月15日（ “计划” ），涉及自愿的、预先安排的案件，根据美国法典第11编第11章，11美国C.101-1532（经修订，即“破产法典” ），在美国得克萨斯州南部地区破产法院（ “破产法院” ）中，根据日期为2020年7月12日的某些重组支持协议（经修订、补充、修订和重述或不时修改，即“RSA” ）2中规定的条款和条件，由债务人及其同意的票据持有人（如RSA所定义的）和他们之间订立。

与本计划有关，并在披露声明令中批准本供股程序（本“供股程序” ），并根据担保购买协议的条款，债务人应启动一项权利

²	所有在此使用但未另有定义的资本化术语，均须具有在RSA中所赋予的涵义，或如在RSA中并无定义任何该术语，则该术语须具有在（i）计划中所赋予的涵义，或（ii）于2020年8月17日或前后执行的若干备份购买协议（连同不时经修订、补充、修订及重述或以其他方式修订的所有证物、附表及附件）中所赋予的涵义，“担保购买协议” ），由Hi-Crush Inc.及其某些直接和间接子公司之间，以及其中定义为“担保方”的实体当事方（视情况而定）。

（a）根据该等规定，每名持有人在根据该等权利发售程序在问卷截止日期（定义如下）或之前（定义如下）向认购方（定义如下）发出的适当填写及妥为签立的AI问卷（定义如下）所列的认可投资者（定义如下）提出（定义如下）符合资格的申索（定义如下）（每名持有人，“供股参与人”和“供股参与人” ）将有权获得附加于该等符合资格的申索的非核证权利（ “权利” ），（在没有任何购买义务的情况下）按比例购买该等供股参与者的股份（根据该等供股参与者截至供股记录日期的合资格申索所占总金额的比例计算，该等供股参与者截至供股记录日期的合资格一般无抵押申索（定义如下）由每名已证明其为认可投资者的人所持有的全部合资格一般无抵押申索（如该人已妥为填写所示），在调查表截止日期或之前及时执行并及时提交的AI调查问卷，加上（ii）所有经证明是经认可的投资者的个人持有的可允许的提前付款说明索赔（如该个人已适当填写的证明，（a）在截至供股记录日期的调查表截止日期或之前，在新的有担保票据（ “供股票据” ）上妥为签立和及时提交的AI调查表，本金总额为43,300,000美元（ “供股金额” ）。提供权利的参与者将被免费发放权利。每名供股参与者可行使该供股参与者的全部或部分权利。

“准许”仅指为本供股程序的目的，就截至任何裁定日期的任何申索（或其任何部分）而言，（a）由适用的申索条款日根据申索条款日令提交的申索证明所证明的申索；（b）附表所列并非或有、并非未清及并无争议的申索，（c）自上述日期起，根据破产法院的图则或最终命令获准提出的申索；但就上文（a）及（b）条所述的申索（但先前根据分期令获准提出的申索除外）而言，该申索仅在就该申索而言，在该决定日期起计，即视为“准许”该申索在该日期或之前，并无人就津贴或优先权提出反对或要求作出估计，或该反对如此提出，而该申索自该日期起已获破产法院最终命令准许；此外，仅就该等供股程序而言，任何对津贴或优先权提出反对或要求作出估计的申索，必须在不迟于供股纪录日期前提出。

“不允许”应具有在计划中给出的对该术语的含义。

“有争议”仅指就截至任何裁定日期的任何申索（或其任何部分）而言，就该等供股程序而言，指截至该日期既不容许亦不容许的申索。

“符合条件的索赔”指任何可允许的预期票索赔或符合条件的一般无担保索赔。

“符合条件的一般无担保债权”是指任何被允许或有争议的一般无担保债权。为免生疑问， “一般无担保债权”不应包括“预期票债权” 。

在收到权利行使表格（定义如下）和与权利发售有关的其他文件和资料之前，截至披露声明令（即“调查问卷记录日期” ）条目之日的符合资格的索赔的每一持有人将收到经认可的投资者调查问卷（即“AI调查问卷” ），该问卷必须填写和交付（如果权利发售参与人的发售前票据是以“街道名称”持有的，则应通过该权利发售参与人的银行、经纪公司或其他金融机构（各一名“代名人” ））向KCC LLC，即供股的认购代理人（以该身份，即“认购代理人” ），由每一名希望在不迟于2020年9月4日（即“问卷截止日期” ）前参与供股的该等持有人组成。截至问卷记录日期，任何合资格的申索持有人，如未妥为填写、妥为签立及向认购方交付一份AI问卷，以致认购方在问卷截止日期或之前实际收到该AI问卷，除非债务人另有同意，并经所需的支持方书面同意，否则将不符合参与供股的资格。尽管本协议另有相反规定，在调查表记录之日，作为符合条件的索赔的持有人，不应要求担保方及其附属公司（如担保方购买协议所定义的）填写、执行和提交AI调查表，并应视为提供权利的参与者。截至调查问卷记录日期，每名获容许的申请通知书持有人，均有权获得足够的AI问卷副本，以分发予申请通知书的实益拥有人，而该等供股参与人持有该等申请通知书。在调查问卷记录日期之后但在调查问卷截止日期之前收到的符合条件的债权的受让人，有权向认购方要求出具一份AI调查问卷，而认购方将在合理可行的范围内，协助提交该AI调查问卷及证明持有该等受让人的表格。

供股将按照下列日期和截止日期进行:


事件		日期或时间
问卷记录日期		2020年8月14日

调查问卷截止日期		2020年9月4日

供股记录日期		2020年9月4日

供股开始日期		2020年9月9日

供股终止日期及时间		2020年9月29日下午5:00（当时为中心时间）

供股票据的最低面值为1,000元，积分倍数为1,000元。分部分供股票据不应在权利和供股参与者行使时发行，否则将收到分部分供股票据的人不得就该等分部分供股票据支付任何补偿。每名供股参与人根据其权利的行使而获准认购的最大供股数目的供股票据，须四舍五入至最近的全部供股票据。

与债务人要求投票接受或拒绝该计划有关的披露声明将提供重要的信息，供各供股参与者在作出参与供股的决定之前仔细阅读和考虑，包括披露声明第六条关于在行使任何权利之前要考虑的某些风险因素。

支持购买协议

供股参与人在供股中未认购及购买的任何供股票据（包括（i）截至供股记录日期合资格申索持有人未获认可投资者（或截至供股记录日期合资格申索持有人未妥为填写）的任何供股票据，如持有人是经认可的投资者（或在截止日期前已妥为填写、妥为签立及根据该等供股程序向认购代理交付一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的一份根据该等供股程序发出的（ii）因零碎供股票据的四舍五入而未在供股中认购及购买的供股票据；（iii）因供股参与者未能符合任何供股条件（定义见下文）或附加条件（定义见下文）而未在供股中认购及购买的供股票据，或（iv）截至供股纪录日期（或其任何部分）在确认聆讯后一（1）个营业日（即该日）未能成为容许申索的情况下，因任何合资格的一般无抵押申索而未在供股中认购及购买的供股票据（该等供股票据，“退订票据”应由担保方根据担保方购买协议的条款和条件（在各自的担保方承诺金额的规限下）提交和购买。

将不会就供股提供超额认购特权，以致任何未获认购票据将不会提供予其他供股参与者，而是由支持方根据支持购买协议的条款及条件（视乎各自的支持承诺金额而定）购买。

考虑到债务人有权根据担保购买协议的条款要求担保方（根据担保购买协议的定义）要求担保方（或其指定方）按比例向担保方（或其指定方）额外发行本金总额为4,800,000美元（即“认沽期权票据” ）的新担保票据。认沽期权票据将只发行给不拖欠各自担保承诺的担保方。

3.	配股的开始和到期；配股记录日期

供股须于2020年9月9日（即“供股开始日期” ）开始。在配股启动日，与配股有关的权利行使书及其他文件和资料应由债务人或代表债务人邮寄给配股参与人。“供股记录日期”指2020年9月4日。

配股将于9月29日下午5:00（中央时间）截止（即配股终止日、配股终止日、配股终止日、配股终止时间）。如果根据本配股程序的规定延长了配股终止日期和/或配股终止时间，债务人应在当时有效的配股终止日期前的营业日上午9:00（当时的中央时间）之前，以书面形式将延长日期和新的配股终止日期和/或新的配股终止时间及时通知配股参与人。每名有意参与供股的供股参与者必须根据下文第4节的规定，在供股终止时间或之前作出肯定的选择，以行使其权利。

权利的行使

每名选择参与供股的供股参与者必须及时满足每项供股条件（定义如下）。凡已及时满足每项供股条件的供股参与人，须当作已作出具有约束力的不可撤销的选择，以在该供股参与人交付的供股行使表格所列的范围内行使其权利（即“有约束力的权利选举” ）；但（a）供股参与人参与供股的权利仍须受其遵守附加条件的规限，（b）截至供股纪录日期持有符合资格的一般无抵押申索的供股参与人参与供股的权利，可按本供股程序“权利没收事件”一节的规定予以终止。

（a）

不能撤销有约束力的权利选举

每名供股参与者仅在本供股程序所规定的范围内有权参与供股。此外，每一供股参与者可行使该供股参与者的全部或部分权利。

（b）

供股参与者行使权利

为行使其权利，每名供股参与者必须满足下列每项条件（统称为“供股条件” ） :

（i）向认购代理人送交妥为签立及妥为填妥的AI问卷（如适用的话，可藉该供股参与人的代名人的方式），使该AI问卷实际上在问卷截止日期或之前由认购代理人收到；

（ii）向认购代理人交付妥为签立及妥为填妥的供股认购行使表格（ “供股行使表格” ），以便该等供股行使表格在供股终止时间或之前由认购代理人实际收到；及

（iii）根据付款指示（定义见下文）以电汇方式向认购代理人缴付即时可用资金，以支付其总行使价（定义见下文），使认购代理人在供股终止时间或之前实际收取总行使价。

除上述内容外，要参与供股，供股参与者还必须:

（x）就该供股参与者所拥有的所有申索及股本权益（或该等申索及股本权益有权就该等申索及股本权益投票接受或拒绝该计划）投票接受该计划，并就该等权利所拥有或控制的所有申索及股本权益及时进行投票接受该计划。根据破产法院批准的征求程序，提供参与人（在任何该等申索及股本权益有权投票接受或拒绝该计划的范围内），以及

（y）不得选择退出计划第X.B条所列的任何释放（本款（x）和（y）为“附加条件” 。

任何根据有效行使符合供股条件及附加条件但不符合其中一项或多项供股条件或附加条件的权利而本可认购及购买的供股票据，须当作该等供股参与者并无在供股中认购及购买，并须被取消认购票据。

如（i）供股参与者因未能满足所有供股条件及所有额外条件而不得参与供股，而（ii）供股参与者须已将供股参与者的总行使价（或其任何部分）交付认购代理，则该总行使价（或其任何部分）须在没有利息的情况下退还予该供股参与者，在合理的切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于生效日期后的10（10）个营业日）（认购代理或任何债务人并无抵销、抵销、反申索或削减任何种类的款项）。

尽管有相反的情况，如在供股记录日期持有符合条件的申索的任何一方或在供股记录日期（在任何情况下）持有符合条件的申索的任何一方的附属公司以供股参与者的身份参与供股，则该等附属公司或附属公司无须在供股终止时间或之前支付其总行使价。但须准许在存款截止日期或之前的任何时间（如《备份购买协议》所界定的）将其总行使价存入存款帐户（如《备份购买协议》所界定的），其方式须与《备份购买协议》第1.2（b）条规定的备份一方须将其总行使价存入存款帐户相同。

为便利权利的行使，在权利发售开始日期，债务人将安排认购代理向所有权利发售参与者分发一份权利行使表格，以及指示适当完成、适当执行和及时将权利行使表格交付给认购代理（如适用的话，以此种权利发售参与者的代名人的方式）。

当权利行使书分发给权利提供人时，债务人应在分配书中列入书面指示（ “付款指示” ），说明每名行使权利提供人的总行使价的支付情况。付款指示应包括为每名行使其权利的供股参与者支付总行权价格的电汇指示。

供股票据的购买价应等于其本金。凡提述供股参与者的“总行使价” ，即指与供股参与者有效选择认购及购买的供股金额的一部分相等的总金额（如供股参与者在供股终止时间或之前妥为完成及妥为执行及交付予认购代理人的供股表格所载）。每名选择在供股中行使其权利的供股参与人，须以现金支付其总行使价，总额相等于该供股参与人的总行使价。

（c）

未行使权利

未行使的权利（包括未有效行使的权利）将在权利提供终止时间之后立即放弃。如果供股参与人因任何理由不符合每项供股条件及每项附加条件（包括未能向认购代理人提交妥为签立及妥为填妥的权利行使表格，使认购代理人在供股终止时间或之前实际收到该等文件），该等供股参与人须当作已完全及不可撤销地放弃及放弃其权利。截至供股记录日期持有符合条件的一般无担保申索的供股参与者所获的权利，亦须根据本供股程序“权利没收事件”一节所载的条款终止，而行使该等权利须予撤销、撤销及失效。

任何在供股终止时间后行使权利的尝试，均属无效，而债务人无须在供股终止时间后履行任何声称行使的权利，而不论有关文件何时发出。

权利行使表格、AI问卷和任何其他文件的交付方法是由进行这种交付的人选择和唯一的风险，并且只有在实际由订阅代理接收时才会考虑进行交付。如果以邮寄方式寄出，应鼓励并强烈推荐有回执的挂号邮件，并适当投保。在所有情况下，提交这类文件的人都应允许有足够的时间确保在调查表的截止日期或之前及时提交，并在（适用的情况下）提供权利终止时间。

不交付AI问卷、权利行使表格及就供股及（或）行使权利而送交认购代理的任何其他文件的风险，纯粹由作出该等交付的人承担，而任何债务人、重组债务人、支持方或其各自的任何人员、董事、雇员、代理人或顾问（包括认购代理）在任何情况下均不承担不交付的风险。

（d）

供股票据的付款

如果在配股终止时间或之前，由于任何原因，认购代理人没有收到配股参与人或其代表立即通过电汇获得的资金，金额等于配股参与人行使权利的总行权价格，则配股参与人应被视为已完全和不可撤销地放弃和放弃其权利。尽管有相反的情况，如任何截至供股记录日持有符合条件的申索的支持方或截至供股记录日（在任何情况下）持有符合条件的申索的支持方的附属公司以供股参与者的身份参与供股，然后，在配股终止时间或之前，不要求支持方或附属机构支付其总行使价（如有），而是允许将其总行使价存入任何存款账户。

在存款截止日期或之前的时间，与此种担保方根据《担保方购买协议》第1.2（b）条的规定按相同方式存入其购买价格相同。

债务人从（i）供股参与人收取的供股票据的现金总额（本供股程序所明确规定须退还予供股参与人的现金除外）及（ii）根据购回购回协议退订票据的担保方，只可供重组债务人用作计划所列用途。

（e）

视为陈述和确认

任何供股参与者行使权利，而除本条（d）款第（1）款另有规定外，该供股参与者的任何附属公司如在该供股参与者的权利行使表格中指明，须当作已作出以下陈述及确认:

自权利提供记录日期起，该人持有符合资格的申索；

该人是经认可的投资者；

权利的行使是且应是不可撤销的；但（a）本供股程序中的任何条文均不得修订、修改或以其他方式更改所需的备份各方根据备份购买协议的条款终止备份购买协议的权利，（b）截至供股纪录日期持有符合资格的一般无抵押申索的供股参与人参与供股的权利，须按本供股程序“权利没收事件”一节的规定予以终止；

这些人阅读和理解了这些权利提供程序、权利行使形式、计划和披露声明，并理解了这里和其中的条款和条件以及披露声明中所描述的与债务人及其业务相关的风险；

除在本供股程序、权利行使表格、计划或披露声明中明确规定的情况外，该等人士并不依赖任何资料、陈述或保证；但条件是，支持方依赖于债务人在支持购买协议中所作的陈述和保证；及

该人士已就有关投资供股票据的财务、税项、法律及相关事宜，在认为适当的范围内，与其本身的顾问进行磋商，并在此基础上认为投资供股票据本身是适当及适当的。

（f）

争议、放弃和延期

债务人应与所需的支持方协商，合理地确定与提交权利行使表格或AI调查表有关的任何权利行使的适当完成、适当执行、及时性或资格，以及影响任何试图行使权利的有效性或效力的其他事项，这些决定应是最终的和具有约束力的。除非债务人在事先征得所要求的担保方书面同意的情况下，在债务人自行决定的时间内放弃或纠正所有缺陷和违规行为，否则行使权利的表格或AI调查表应视为没有适当完成、适当执行和（或）适当交付。债务人保留向任何供股参与者发出通知的权利，但并无义务就该供股参与者声称行使的任何权利方面的任何缺陷或不合规定之处，向该供股参与者发出通知，而债务人可（但并无义务）准许在其酌情决定的时间内，在所需的支持方事先书面同意下，纠正该等缺陷或不合规定之处。债务人、认购方或担保方均不得因未发出通知而承担任何责任。

债务人经必要的担保各方事先书面同意，可以: （一）延长权利提供期限，或者采取其他程序，更有效地管理权利的分配和行使；（二）对权利提供作出其他改变，包括影响哪些人构成权利提供参与者的改变，债务人在行使合理判断时必须作出决定。

（g）

基金

与供股参与人行使其权利有关的所有付款（ “供股资金” ）均须按照本供股程序的“供股票据付款”部分存入，并由认购代理持有，在生效日期前将其存入一个或多于一个隔离帐户，而该隔离帐户或帐户将: （i）在生效日期前不构成债务人的财产；（ii）分开及分开，不得与认购方的一般营运资金及受任何留置权或任何现金抵押品安排规限的任何其他资金混为一谈；（iii）只为持有供管理供股的款项而维持，直至生效日期为止；及（iv）只以美国政府的现金、现金等价物及短期直接债务投资。除有相反的规定外，如（x）本供股程序“行使权利-供股参与者行使权利”一节所述，（y）本供股程序“以确认计划为条件的供股:保留权利”一节的第二段，以及（z）本供股程序“权利没收事件”一节的最后一段，认购代理人不得将供股资金用于债务人在生效日期指示的资金释放以外的任何目的，不得以任何留置权或类似的抵押为供股资金设保，或准许将供股资金设保。

（h）

计划发布

关于释放的重要信息，见计划第十条B款。

可转让性；撤销

供股参与者可在供股记录日期之前的任何时间，转让符合条件的债权，以及附在符合条件的债权上的权利。如果在供股记录日期之前，供股参与人转让符合条件的申索，该符合条件申索的受让人有权以供股参与人的身份行使因转让符合条件申索而产生的权利，但受让人须是认可投资者（正如在提交的适当填写及妥为执行的AI问卷中所载，以便在问卷截止日期前实际收到该问卷）。在权利提供记录日后，即使在权利提供记录日后转让有关合资格的债权，权利也不能转让。一旦供股参与人通过进行有约束力的权利选举适当行使了其权利，就不允许这种行使被供股参与人撤销。

权利没收事件

如果供股参与人截至供股记录日期（或其任何部分）的符合资格的一般无担保申索，在确认聆讯后一（1）个营业日（即“权利没收事件” ）当日，不是容许的一般无担保申索3，然后（在任何该等情况下） : （i）因符合资格的一般无抵押申索（或其部分）而向该等供股参与者发出的供股参与者的权利，须当作在该等供股参与者的权利被没收事件发生之日（即使该等供股参与者的权利是在该日期之前行使的），而无须就任何人（或向其发出通知）采取任何进一步行动，而立即自动终止，除第6条另有规定外，（ii）该供股参与者不得就该等权利而参与供股；（iii）该供股参与者（或其代表）在该等权利遭没收事件发生之日之前行使该等权利，须当作无效，不可撤销地撤销，且不再具有任何效力或效力，根据该等权利的有效行使本可认购及购买的供股票据，须当作未在供股中认购及购买。

（a）供股参与人根据供股程序在供股终止时间当日或之前（因其截至供股记录日期（或其任何部分）的合资格一般无担保申索而行使其权利，及（b）就该合资格一般无担保申索（或其部分）而发生的权利没收事件，则该供股参与人有权收取

³	为免生疑问，仅为本供股程序的目的，任何反对给予津贴或优先权或要求估计申索，必须在不迟于供股纪录日期前提出。

但债务人在发生该等权利没收事件后，须在合理切实可行范围内尽快向债务人发出该等权利没收事件的通知；但债务人未能发出该等通知，并不影响该等权利没收事件的发生或该等事件对该等权利提供人的权利（或其行使）或该等权利提供人参与该等权利的能力的影响，所有该等影响均须如前款所述。此外，如（i）供股参与者的合资格一般无抵押申索（或其任何部分）在供股终止时间发生权利没收事件，而（ii）供股参与者已就该供股参与者因该合资格一般无抵押申索（或其任何部分）而收取的任何权利的行使，向认购代理交付总行使价（或其任何部分）然后，该等合计行使价（或其部分）须在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于生效日期后的十（10）个营业日）退还予该等供股参与者，而无须支付利息（而无须由认购代理或任何债务人抵销、抵销、反申索或减低任何种类）。

7.	文件的查询和传送；订阅代理

应认真阅读和严格遵守权利行使表中的指示。凡与上述供股程序、与供股有关的其他文件或参与供股的规定有关的所有问题，均须向认购方提出:

Hi-Crush Inc.

C/O KCC

北太平洋海岸公路222号，300套房

埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245-5614

+1（877）499-4509（国内）

+1（917）281-4800（国际）

电邮:hicrushinfo@kcllc.com

8.	以确认计划为条件的权利提供；保留权利

所有权利的行使都受该计划的确认和效力的制约。债务人只有在确认（在权利没收事件终止的情况下）和计划的效力后，才会接受有约束力的权利选举。

如（i）供股终止，（ii）债务人撤销或撤回该计划，或（iii）根据该计划的条款终止回购协议，认购代理须在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于上述任何事件发生后的十（10）个营业日）归还从供股参与者收取的所有款项，而无须支付任何利息，认购代理或任何债务人提出任何种类的反申索或减持，如属上文第（ii）及（iii）条的情况，则该供股须自动终止。

杂项

（a）

供股分派日期

选择参加供股并有效行使权利的供股参与人就供股取得的供股票据，应按照计划所载的分配规定进行分配。

（b）

没有公开市场或上市

供股票据并无及可能不存在公开市场，而债务人并不打算于生效日期在任何证券交易所、其他交易市场或任何类型的报价系统寻求供股票据的上市或报价。因此，不能保证供股票据的活跃交易市场将会发展，或如果该市场确实发展，将会维持。

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附表1

权利行使形式

行使权利须知表格1

你已收到所附的权利行使表格，因为你是（i）截至供股记录日期的合资格申索持有人，及（ii）认可投资者（如你根据供股程序于问卷截止日期或之前向认购代理发出的已执行AI问卷所载）。如你希望参与供股，每项供股条件及每项额外条件必须在供股终止时间（2020年9月29日下午5时正（当时的中央时间）或之前）或之前满足，除非另有规定。您可以在下列地址通过电子邮件或普通邮件、隔夜邮件或手工发送到订阅代理，发送此权利练习表:

Hi-Crush Inc.

C/O KCC

北太平洋海岸公路222号，300套房

埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245-5614

+1（877）499-4509（国内）

+1（917）281-4800（国际）

电邮:hicrushinfo@kcllc.com

权利提供程序在此引入作为参考，好像在此充分阐述。请查阅计划、披露声明、配股程序和披露声明令（统称“配股文件” ），以了解配股的完整描述。可以通过与认购代理人联系，免费获得配股文件的副本。

根据供股认购供股票据:

审查项目1A中列出的符合条件的索赔金额。

检查项目1B中所列的总最大订阅金额（定义如下）。

计算你的总锻炼价格。

阅读并完成项目3中的认证、陈述、保证和协议。

向认购方递交一份已妥为签立及妥为填妥的权利行使表格，以便认购方在供股终止时间或之前实际收到该表格。

¹	凡在本申请中使用但未另有定义的所有资本化术语，均须具有在供股程序中所赋予的涵义，如在供股程序中并无定义任何该等术语，则该等术语须具有在图则中所赋予的涵义。

根据第4项所载的付款指示，向认购方支付总行使价（如有的话），使认购方在供股终止时间或之前实际收到该等付款；但如有规定，如任何于供股记录日期持有合资格申索的支持方或于供股记录日期（在任何情况下）持有合资格申索的支持方附属公司以供股参与者的身份参与供股，然后，该等防守方或该附属公司须获准在任何时间或之前，按防守方根据《防守方购买协议》第1.2（b）条须将其购买价格存入防守方的方式，将其总行使价存入防守方的存款帐户。

将您的W-8或W-9（视情况而定）交付给订阅代理，以便订阅代理根据第5项实际在配股终止时间或之前收到。

参与供股是自愿的，仅限于供股参与者。此外，每名供股参与者均可行使该供股参与者的全部或部分权利；但如供股参与者不符合所有供股条件及所有额外条件，则不得准许该供股参与者参与供股（但在符合适用于任何支援方或其任何附属公司的任何该等条件的例外情况下除外）。如权利提供程序所述）。此外，根据供股程序“权利没收事件”一节的规定，因供股参与者截至供股记录日期（或其任何部分）所持有的符合资格的一般无担保申索而向供股参与者发出的权利，亦须终止，而行使该等权利须予撤销、撤销及无效。

【页面剩余部分故意留空。】

权利行使表格

供股终止时间

供股终止时间为下午5:00（主要集中时间）

2020年9月29日。

请查阅供股文件以索取额外的资料。

关于这一权利行使形式的信息。

供股参与者（包括截至供股记录日持有符合资格的申索的任何支援方或截至供股记录日持有符合资格的申索的任何支援方附属公司）有权参与供股，正如供股程序所进一步描述的。为了行使你的权利，审查下面项目1a和1b中的金额，并酌情阅读和完成下面项目2、3、4和5。

项目1.符合条件的索赔数额）

根据供股程序，每名供股参与者均有权在截至供股记录日期为止，在该供股参与者符合资格的申索范围内，参与供股。

a。

截至供股记录日期，你符合资格的申索金额为:

【预印】

B。

因此，就供股而言，你有权认购以下方框内所列的最多最大供股票据本金总额（ “最多认购总额” ）。每名供股参与者可认购其最高认购总额的全部或任何部分；然而，但供股参与者可选择只以1,000元的倍数认购及购买其最高认购总额的任何部分。

（最高认购总额）1
【预印】

¹	最高认购总额须等于（四舍五入至最接近的1,000元整的产品）（a）4,330万元及（b）除以（i）项目1所列金额而得的商。a.截至供股记录日期，每名已证明其为认可投资者的人士（如该人士在问卷截止日期或之前妥为填写、妥为签立及及时交回AI问卷所证明）所持有的所有合资格的一般无抵押申索的款额，加上截至供股记录日期的所有允许的发售前票据申索的款额。

项目2.总行使价的计算

你的总行使价应等于你有效选择认购和购买的最高认购总额的一部分。你选择认购和购买的最高认购总额的一部分只应为1,000美元的倍数。请在下面说明你的总锻炼价格。

（你的总行权价格）

为行使权利，你必须按照以下第4项所列的付款指示，支付相当于总行使价的款项，以使该款项在供股终止时间或之前由认购代理实际收取。尽管有相反的情况，如任何截至供股记录日持有符合条件的申索的支持方或截至供股记录日（在任何情况下）持有符合条件的申索的支持方的附属公司以供股参与者的身份参与供股，然后，该等防守方或该附属公司无须在供股终止时间或之前支付其总行使价（如有的话），而须获准在该等防守方根据《防守方购买协议》第1.2（b）条须按其购买价格的相同方式，在任何时间或之前将其总行使价存入存款帐户。

项目3.认购证书、申述、保证和协议

除本项目第3条第1（a）款另有规定外，本项目第3条所列的证明、陈述、保证及协议，须当作由行使权利的供股参与者及该供股参与者的任何附属公司共同及个别作出。通过返回权利行使表格:

供股参与者兹证明其（a）是截至供股记录日期第1A项所指明的合资格申索的持有人；（b）同意受供股程序的所有条款及条件所约束；（c）已取得供股文件的副本，并明白根据供股行使权利须受该等供股文件所载的所有条款及条件所规限；（d）已阅读并理解该计划第X.B条，并同意其中所载的释放；及（e）已满足附加条件。

供股参与人在此代表及保证（a）在该供股参与人并非个人的情况下，该供股参与人已根据其组成的司法管辖区的法律妥为组成、有效存在及地位良好；及（b）该供股参与人有必要的权力及权力进入，执行和交付本权利的行使形式，并履行其在本权利和提供文件的其他权利中的义务，并采取了所有必要的行动，要求在本权利和本权利下的适当授权、执行、交付和履行。

供股参与者承认并理解，在计划所载计划的效力条件满足之前，该权利行使形式不对债务人或重组债务人具有约束力。

供股参与人特此同意，这种权利行使形式构成供股参与人的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利和补救的类似法律的一般影响，并就可执行性而言，须受一般股权原则的约束，包括商业合理性、善意原则的约束，公平交易（无论在法律程序中寻求执行还是在公平中寻求执行）。

供股参与者在此代表及保证其权利的行使是且应是不可撤销的；但（a）供股程序中的任何条文均不得修订、修改或以其他方式更改所需的备份各方根据备份购买协议的条款终止备份购买协议的权利，（b）截至供股纪录日期持有符合资格的一般无抵押申索的供股参与人参与供股的权利，可按供股程序“权利没收事件”一节的规定终止。

供股参与者在此代表及保证其已妥为签立及妥为填写一份AI问卷，据此，供股参与者已证明其为认可投资者，而供股参与者明白债务人正依赖该等认证。

供股参与人谨此代表及保证: （a）供股参与人只为投资目的而为该供股参与人的帐户而取得供股票据，但不是为该供股参与人的投资目的而取得供股票据，而不是为该供股参与人的投资目的而取得供股票据，并符合所有适用的证券法；及（b）除供股参与者外，任何人无权取得供股参与者正在取得的供股票据。

供股参与人谨此代表及保证，其财务状况使供股参与人在其对重组债务人的投资中不需要任何流动资金，并能够承担无限期地持有供股票据的风险，以及其对重组债务人的全部投资损失的风险。

供股参与者谨此代表及保证: （a）有能力评估取得供股票据的是非曲直及风险；及（b）已就投资于供股票据的财务、税项、法律及相关事宜，在认为适当的范围内，与其本身的顾问进行磋商，并在此基础上相信投资于供股票据本身是适当及适当的。

10.

供股参与人谨此代表并保证: （a）有机会就供股的条款和条件提出问题并得到满意的答复，以及（ii）获得更多资料，以评估对重组债务人的投资的好处和风险，（b）已阅读及理解本文件及其内的条款及条件，以及披露声明所述与债务人及其业务有关的风险；及（c）无声明，与任何供股文件所载资料相反的印刷资料或其他资料，是由债务人或该供股参与者的担保人或其代表提供或作出的。

11.

供股参与者承认并理解:

（a）

对重组债务人的投资是投机性的，涉及重大风险。

（b）

正如计划所述，供股票据的可转让性将受到某些限制，因此，供股票据的可市场性将受到严重限制。

（c）

配股参与人不会以违反《证券法》或任何国家、外国证券法的方式转让、出售或以其他方式处置配股票据。

（d）

供股票据并无根据《证券法》或任何州或外国证券法注册，亦不会根据该等法律注册，并正根据不涉及任何公开发售的交易的联邦、州及外国豁免注册规定而买卖。供股参与者认识到，对此类豁免的依赖部分基于本文和供股参与者执行和提交的AI问卷中所载的此类供股参与者的陈述。

12.

供股参与者在此代表并保证，除在任何供股文件中明确规定的情况外，其不依赖任何资料、陈述或保证；然而，条件是，支持方依赖债务人在支持购买协议中所作的陈述和保证。

13.

供股参与者谨此代表并保证其知悉: （a）任何联邦、州、地方或外国机构均未就供股票据的投资是否公平作出任何发现或决定；及（b）任何供股文件或其任何补充函件或资料所载的数据，如有，并不一定表明未来的收益，重组后的债务人可以实现这一目标。

14.

供股参与者特此承认，债务人和重组后的债务人寻求遵守所有适用的反洗钱法律和条例。为促进上述努力，供股参与人在此代表并同意: （a）供股参与人用于获取供股票据的供股资金，其任何部分均未直接或间接来源于或与任何可能违反联邦、州或国际法律法规的活动有关，包括反洗钱法律法规；及（b）供股参与人不得向债务人或重组债务人作出任何贡献或付款，致使债务人或重组债务人违反任何适用的反洗钱法律法规，包括但不限于，团结和加强美国，提供了拦截和阻挠2001年《美国爱国者法》和美国财政部外国资产管制条例办公室所需的适当工具。供股参与者特此同意（x）向债务人和重组债务人提供所有合理要求遵守适用的美国法律的信息；以及（y）如果在本文提供的陈述和保证方面有任何变化，及时通知债务人和重组债务人（如果法律允许的话）。

15.

供股参与者在此同意提供该等资料，并执行及交付合理所需的文件，以遵守债务人或重组债务人须遵守的任何及所有法律、规则及规例。


		供股参与人核证:



		日期:



		供股参与者名称:
				（印刷品或类型）



		社会保障或联邦税收:



		签字:



		签署人姓名:
				（供股参与者除外）



		产权（如公司、合伙或有限责任公司） :



		街道地址:



		城市，州，邮政编码:



		联系电子邮件:



		电话号码:



		附属机构12的认证:



		日期:



		附属公司名称:
				（印刷品或类型）



		社会保障或联邦税收:



		签字:



		签署人姓名:
				（如属附属公司除外）



		产权（如公司、合伙或有限责任公司） :



		街道地址:



		城市，州，邮政编码:



		联系电子邮件:



		电话号码:

²	必要时由其他附属机构出具证明。

项目4.付款指示

你必须以电汇方式支付以上第2C项（如有）所计算的总行使价，以便在供股终止时间或之前，由认购代理实际收取。

请将电汇送至:


账户名称:		Computershare Inc AAF for KCC Client Funds-Hi-Crush，Inc.Rights 提供服务
帐号:		4426942298
斯威夫特编号:		波福斯3N
银行名称:		美国银行
银行地址:		西10033^RD纽约，10001
路由号码:		026009593
特别指示:		为KCC提供资金-Hi-Crush 提供- 【参与者名称】

项目5.税收信息

每名美国人3的配股参与者必须在W-9表格上向认购代理提供其纳税人身份号码。债务人和重组后的债务人在适用情况下有必要遵守其纳税申报义务，并确定权利提供人不受适用于美国和非美国人的某些扣缴税款义务的约束。所附W-9表格载有提供此信息的详细说明。

每名不是美国人（如前一段所界定）的供股参与人，均须提供有关其被扣缴状况的资料，一般以美国国税局表格W-8Ben（对个人）或W-8Ben-E（对大多数外国实体）、表格W-8IMY（对大多数外国中介机构、流动实体和某些美国分行）、表格W-8EXP（对大多数外国政府、外国发行中央银行、外国免税组织、外国私人基金会和某些美国财产的政府）为准，或W-8ECI表格（对大多数在美国从事贸易或商业活动的非美国人而言）。每名不是美国人的配股参与者应向认购代理提供适当的W-8表格。如果您需要更多有关这些表单的信息，请与订阅代理联系。提供权利的参与者还可以访问IRS网站（www.IRS.gov），以获得适当的W-8表格及其说明。

³	为此目的对“美国人”的定义包括:美国公民或居民、在美国组织的公司、在美国组织的合伙企业、在美国组织的有限责任公司（由外国人全资拥有的有限责任公司除外）、财产（其中收入不包括外国财产，如果没有美国的来源，而美国与美国境内的贸易或商业行为没有有效联系，在总收入中不包括信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，以及（2）一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定。

项目6.杂项

本权利行使表载列的供股参与人的申述、保证、契诺及协议，将在本权利行使表内的签立及向该等供股参与人派发供股票据期间继续有效。

除寻求豁免、修改、解除或终止的一方当事人签署的书面文书外，本权利的行使形式和本权利的任何规定均不得放弃、修改、解除或终止；但（a）债务人未经所要求的支持方事先书面同意，不得有效放弃；及（b）重组债务人应符合本计划和本条款的规定。

在本文中提到的一个人或实体中的任一性别包括另一性别或没有性别，视情况而定。

这一权利行使形式可由许多对应方执行，每个对应方应被视为原件，所有这些对应方加在一起应被视为构成一项协议和同一项协议。

这项权利的行使形式及其效力、结构和履行应在各方面受纽约州法律的管辖。

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附表2

AI问卷的形式

对AI调查表1的说明

您已经收到了所附的认可投资者问卷（ “AI问卷” ），因为您是截至2020年8月14日（ “问卷记录日期” ）的合格索赔（定义如下）的持有人。如你希望参与供股，你必须（透过你的代名人（定义如下），如你的合资格申索由银行、经纪行或其他金融机构以“街道名称”持有）向认购代理（定义如下）提交一份经妥为签立及妥为填妥的本AI问卷副本，以使该问卷在2020年9月4日或之前（即问卷截止日期）实际收到；然而，截至问卷记录日持有符合条件的权利主张的任何支持方和截至问卷记录日持有符合条件的权利主张的任何支持方关联公司，均无须填写和提交AI问卷，并应视为权利提供参与者（定义如下）。

“不允许”应具有在计划中给出的对该术语的含义。

“有争议”仅指就截至任何裁定日期的任何申索（或其任何部分）而言，就该等供股程序而言，指截至该日期既不容许亦不容许的申索。

“符合条件的索赔”指任何可允许的预期票索赔或符合条件的一般无担保索赔。

“符合条件的一般无担保债权”是指任何被允许或有争议的一般无担保债权。为免生疑问， “一般无担保债权”不应包括“预期票债权” 。

¹	本文所用但未作其他定义的所有资本化术语，均应具有本AI调查表所附的权利提供程序所赋予的含义。

如果（a）你的符合资格的申索是直接以你自己的名义持有，而不是透过任何代名人持有，你可以交付，或（b）你的符合资格的申索是由银行、经纪公司或其他金融机构以“街道名称”持有，你必须与你的代名人（如本文所定义）协调，以电子邮件或普通邮件、隔夜或手交方式，向KCC LLC，即供股的认购代理（ “认购代理” ），因此，它实际上是由订阅代理在问卷截止日期或之前收到的，地址如下:

Hi-Crush Inc.

C/O KCC

北太平洋海岸公路222号，300套房

埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245-5614

+1（877）499-4509（国内）

+1（917）281-4800（国际）

电邮:hicrushinfo@kcllc.com

妥为签立、妥为填妥并将此AI问卷送交订阅代理:

在第1节中审查你的合格索赔金额。

完成第2节中的“资格认证” 。

在第3条“经认可的投资者认证”的适用段落的旁边。

如果你是一份允许的预期票索赔的持有人，请协调让你的被提名人完成第4节中被提名人对所有权的确认。

向订阅代理发送（或让您的被提名者发送，如果适用的话）此AI问卷，以便订阅代理实际在问卷截止日期或之前收到该问卷。

【页面剩余部分故意留空。】

AI调查表

交付（如适用，以代名人的方式） :

Hi-Crush Inc.

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北太平洋海岸公路222号，300套房

埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245-5614

+1（877）499-4509（国内）

+1（917）281-4800（国际）

电邮:hicrushinfo@kcllc.com

第1节:所有权的确认

你对符合条件的索赔的所有权必须得到确认，才有资格获得权利。

如果你持有一个符合条件的索赔，根据你的所有权，你的发行前票据，和你的发行前票据由银行，经纪公司或其他金融机构（每个，一个“被提名者” ） “街道名称”持有，您必须将您的AI问卷转发给被提名者，让被提名者有足够的时间完成本AI问卷第4节中的“被提名者对所有权的确认” （包括提供被提名者的特许担保或授权签署人名单），并让被提名者将AI问卷发送给订阅代理，以便实际由订阅代理在问卷截止日期或之前收到。如获授权，获提名人可代你填写全部AI问卷。

项目1。符合条件的索赔金额。本人证明，本人在以下方框所列的问卷截止日期（2020年9月4日）持有符合条件的索赔，或本人是该实益拥有人的授权签署人。

第2节:资格认证

为了获得计划规定的权利，符合条件的索赔的持有人必须:

成为认可的投资者；

回答以下问题1的“是” ；和

向订阅代理发送一份经过适当执行和适当完成的AI问卷副本，以便订阅代理在问卷截止日期或之前实际收到该问卷。

问题一、被申请人是否为“经认可的投资者” ？是不是

如果“是” ，请说明答辩人属于以下第3节的哪一类（即第1至8类） :

兹证明: （i）本人是下述持有人的授权签署人；（ii）本人于下列日期签立本AI问卷；及（iii）本AI问卷（x）载有与以下签署人有关的准确陈述，及（y）是债务人及破产法院的核证。


（签字）



通过:


（请打印或键入）



标题:


（请打印或键入）

地址、电话号码及传真号码:

供股期间的某些通讯可通过电子邮件进行。因此，你必须提供以下电邮地址:

（电子邮件（地址）

第3节:经认可的投资者认证

请在下面提供的适当一行上签名，说明你将被视为“认可投资者”的依据。

经认可的投资者须包括在向该人出售证券时属以下任何类别的人，或发行人合理地相信属以下任何类别的人:


		1. 首字母		1933年《证券法》第3（a）（2）条所界定的任何银行（经修订并包括根据该条例颁布的任何规则或条例，即"证券法案" ），或《证券法》第3（a）（5）（a）条所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论是以个人或受托身份；根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪或交易商；根据经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（13）条所界定的任何保险公司；根据经修订的1940年《投资公司法》注册的任何投资公司，或该法第2（a）（48）条所界定的业务发展公司；经修订的1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条授权美国小企业管理局经营的任何小企业投资公司；国家、其政治分支机构或国家或其政治分支机构为雇员设立和维持的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3（21）条所界定的计划受托人作出的，该受托人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自我指导的计划，只有经认可的投资者才能作出投资决定；

		2. 首字母		经修订的1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条界定的任何私营企业发展公司；

		3. 首字母		经修订的1986年《内部收入法》第501（c）（3）条所述的任何组织、公司、马萨诸塞或类似的商业信托或合伙，不是为获取所提供的证券的特定目的而成立的，总资产超过5,000,000美元；

		4. 首字母		证券发行人的董事、执行人员、普通合伙人，发行人普通合伙人的董事、执行人员、普通合伙人；



		5. 首字母		个人净值或与其配偶的共同净值超过1,000,000美元的自然人；¹

		6. 首字母		最近两年中每一年的个人收入超过200000美元的任何自然人，或在这两年中每一年与其配偶的共同收入超过300000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；

		7. 首字母		任何信托，其资产总额超过$5,000,000，而该信托并非为取得所提供的证券的特定目的而成立，而该证券的购买是由一名老练的人如C.F.R.230.506（b）（2）（ii）所述指示；及

		8. 首字母		所有权益所有人都是认可投资者的任何实体。

第4条:提名人确认拥有权及DTC事宜

（a）

仅就符合条件的一般无担保债权而言。新的有担保可换股票据预计将通过DTC持有。因此，为了获得新的有担保可换股票据，你必须在DTC参与者中拥有或开设经纪账户，以担任你的提名人，持有你在供股中购买的任何新的有担保可换股票据。认购代理将与您协调，以在分配新的有担保可换股票据之前获得此信息。

（b）

只有预受期票的持有人才能完成。你的预受期票的所有权必须得到确认，才能参与配股。

截至2020年9月4日（即“调查问卷截止时间” ）持有你的申请前说明的被提名人必须代表你填写方框A。只有当你的任何或所有的申请申请在调查问卷截止日期（由你的提名人决定）时，才需要框B。如果你的申请笔记是通过一个以上的提名持有，请附上一个单独的提名认证。

¹	为确定净值的目的: （a）该人的主要居所不应列为资产；（b）由该人的主要居所担保的负债，直至出售证券时的主要居所的估计公平市价，不应列为负债（但如在出售证券时未偿还的负债数额超过该时间前60天的未偿还数额除外）除取得原住所外，超额部分应列为负债；（c）由原住所担保的债务，超过原住所在出售证券时的估计公平市场价值的，应列为负债。


方框A				方框B
只供提名人使用				提名代理人-只有在需要的时候

DTC参与者名称:				DTC参与者名称:

DTC参与者编号:				DTC参与者编号:

截至问卷调查截止日期，本帐户持有的备付券本金总额（CUSIP428337AA7） :				截至问卷调查截止日期，代表并特此分配给方框A所列的被提名人的本金总额（CUSIP428337AA7） :

本金总额截至问卷调查截止日期，本帐户持有的备付券本金总额（CUSIP U322H AA0） : 本金总额奖章担保: 获提名人授权签署: 指定联系人姓名: 提名人联络电话# : 提名人联络电邮: 受益持有人名称:				本金总额截至问卷调查截止日期，代表并特此分配给方框A所列的被提名人的本金总额（CUSIP U4322H AA0） : 本金总额奖章担保: 获提名人授权签署: 指定联系人姓名: 提名人联络电话# : 提名人联络电邮: 受益持有人名称:

对于同一被提名人的多个账户，可提供截至调查表记录日期持有的受益持有人姓名、受益持有人账户号码和本金总额的担保奖牌表。

交付（如适用，以代名人的方式） :

Hi-Crush Inc.

C/O KCC

北太平洋海岸公路222号，300套房

埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245-5614

+1（877）499-4509（国内）

+1（917）281-4800（国际）

电邮:hicrushinfo@kcllc.com