1,158，566股普通股和

3,200，380份F-1系列认股权证，以购买最多3,200，380股普通股和

3,200，380份F-2系列认股权证，以购买最多3,200，380股普通股和

3,200，380份F-3系列认股权证购买最多3,200，380股普通股

2,041，814份预先出资认股权证，以购买最多2,041，814股普通股及

行使F-1系列认股权证、F-2系列认股权证、F-3系列认股权证和预融资认股权证时可发行的最多11,642，954股普通股

根据本招股说明书，我们提供1,158，566股我们的普通股，面值0.01美元，或普通股，以及3,200，380份F-1系列普通股认购权证，以购买最多3,200，380股我们的普通股，或F-1系列认股权证，3,200，380份F-2系列普通股认购权证，以购买最多3,200，380股我们的普通股，或F-2系列认股权证，以及3,200，380份F-3系列普通股认购权证，以购买最多3,200，380股我们的普通股，或F-3系列认股权证。我们每一股普通股的合并公开发行价格，连同购买一股普通股的F-1系列认股权证、购买一股普通股的F-2系列认股权证和购买一股普通股的F-3系列认股权证为1.10美元。每份F-1系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行后立即行使，并将在发行之日的五年周年日到期。每份F-2系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行后立即行使，并将在发行日期的六个月周年日到期。每份F-3系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行后立即行使，并将在发行日期的一周年到期。F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证将各自包括一次性重置行权价至价格等于（i）当时的行权价和（ii）紧接日期前五（5）个交易日（即F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证（如适用）发行后六十个日历日后的五（5）个交易日的五天成交量加权平均价格的90%中的较低者。我们的普通股、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的股份立即可分离，将单独发行，但将在此次发行中一起购买。F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和/或F-3系列认股权证的持有人将无权行使其F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和/或F-3系列认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司和某些关联方将在立即生效后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行普通股股份数量。本招股说明书还涉及F-1系列认股权证、F-2系列认股权证、F-3系列认股权证行使时可发行的普通股股票的发行。

我们还提供2,041，814份预融资认股权证，以购买最多2,041，814股普通股或预融资认股权证，以代替普通股股份，向那些在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或经买方选择，为9.99%）的购买者提供。预先出资认股权证的持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司和某些关联方将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量。每份预融资认股权证可行使一股我们的普通股。每份预融资认股权证将与上述与每一股普通股一起发行的相同的F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证一起发行。每份预筹认股权证，连同随附的F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的合并公开发行价格为1.09美元。预筹认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。预筹认股权证、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证立即可分离，将单独发行，但将在此次发行中一起购买。在这份招股书中，我们将F-1系列认股权证、F-2系列认股权证、F-3系列认股权证和预融资认股权证一起称为“新认股权证”。本招股章程亦涉及在行使预筹认股权证时可发行的普通股发售。我们将特此发售的普通股和新认股权证的份额以及新认股权证的基础普通股份额统称为“证券”。

新权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请新认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，新权证的流动性将受到限制。我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NBY”。

2024年7月25日，我们在NYSE American的普通股的最后一次报告销售价格为每股1.94美元。

2024年5月30日，我们以1比35的比例进行了反向股票分割，即2024年的反向股票分割，这在这份招股说明书中有更全面的描述。见“招股说明书摘要—近期动态— 2024年反向拆股”。除非文意另有所指，否则本招股说明书中的所有股份编号、行权价、转换价格和其他股份数据均已调整，以使2024年反向股票分割生效；然而，我们关于表格10-K、10-Q和8-K的定期报告以及我们在2024年5月31日之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件和以引用方式并入本招股说明书的文件，均不使2024年反向股票分割生效，除非该文件或文件中另有说明。

我们是联邦证券法所定义的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的某些减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的意义”。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们从本招股说明书第13页开始在“风险因素”标题下描述的风险，以及在本招股说明书的任何修订或补充或以引用方式并入本招股说明书的任何其他文件中在类似标题下描述的风险。

我们已授予承销商一项自本招股说明书之日起最多为期45天的选择权，以购买最多477,272股我们的普通股和/或最多477,272份F-1系列认股权证，以购买最多477,272股我们的普通股，最多477,272份F-2系列认股权证购买最多477,272股我们的普通股，最多477,272份F-3系列认股权证购买477,272股我们的普通股，或由承销商确定的任何组合，在公开发行价格以上减去承销折扣和佣金，在每种情况下只是为了弥补超额配售，如果有的话。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股章程的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年7月29日或前后在纽约州纽约市交付该证券

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书的日期为2024年7月26日。

目 录

关于这个前景

向美国证券交易委员会（SEC）提交的这份注册声明包括通过引用并入的展品和文件，这些展品和文件提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据以及通过引用并入本文的文件。

您应仅依赖我们已在本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供信息或作出任何与本招股说明书所载或以引用方式并入或我们已授权就本次发行使用的任何允许的自由编写招股说明书所载的信息或作出的任何补充或不同的陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它作为已获我们授权作出是否投资该证券的决定。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。

本招股章程、任何相关的自由写作招股章程及以引用方式并入本文的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、资产、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。因此，即使本招股章程或任何相关的自由写作招股章程在较后日期交付或出售证券，贵方不应假定本招股章程或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息。因此，在投资该证券之前，您应阅读本招股说明书，以及以引用方式并入本文的文件、本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入某些文件”的章节下所述的附加信息以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售并寻求购买该证券的要约。在某些法域或在该等法域内向某些人分发本招股章程及发售证券可能会受到法律限制。对于美国境外的投资者，我们没有，而且承销商也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。据此，在美国境外拥有本招股章程的人士，须知悉并遵守与在美国境外发售证券及分发本招股章程有关的任何限制。除本招股章程所关乎的证券外，本招股章程并不构成、亦不得与出售要约或购买要约的邀约有关，本招股章程亦不构成出售要约或购买要约的邀约，而在作出该等要约或邀约为非法的任何司法管辖区，本招股章程亦不构成出售要约或购买证券的邀约。

本招股说明书包含市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于我们的内部估计和独立的行业出版物以及我们认为可靠来源的其他来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在行业的其他联系人获得的信息，以及我们的管理层对行业状况的理解。虽然我们认为我们的内部估计是可靠的，但它们没有得到独立消息来源的验证。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们并不知悉与本招股章程所载的任何第三方资料有关的任何错误陈述，但其估计，特别是因为与预测有关，涉及众多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素发生变化，包括在题为“风险因素”一节和本招股章程其他地方讨论的因素或以其他方式以引用方式并入本招股章程的因素。

除非另有特别说明，本文中对“招股说明书”的引用应包括任何生效后的修订、适用的招股说明书补充以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的信息。本招股说明书载有本文件或其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已归档，或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分所述。

我们在美国拥有实时商标注册，并在国际上的许多其他国家拥有商标注册和未决申请，我们的主要商标包括“Avenova ®”、“CelleRx ®”、“PhaseOne ®”和“NeutroPhase ®”，由NovaBay直接持有。本招股说明书还包括我们、我们以前的子公司DERMAdoctor，LLC或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、服务标记及商号名称均为其各自所有者的财产。本招股说明书及以引用方式并入本文的文件中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的商标和商号均未提及®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

除本招股说明书文意另有所指外，本招股说明书中“NovaBay”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”等词语均指NovaBay Pharmaceuticals，Inc.。

前景摘要

本摘要重点介绍了有关我们的选定信息、本次发行以及本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的其他信息，并对其进行了整体限定。本摘要不完整，并未包含对您可能重要或您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在决定投资该证券前，应仔细阅读整个招股说明书，尤其是从本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件和备案文件中类似标题下的风险。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。您还应仔细阅读我们的财务报表、本招股说明书为其组成部分的注册说明书的展品以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息。

概述

NovaBay开发和销售科学创造并经临床验证的眼部护理和伤口护理产品。我们的主导产品Avenova ®抗菌盖和睫毛溶液，或Avenova Spray，在实验室测试中被证明具有广泛的抗菌特性，因为它可以去除眼周皮肤（包括眼睑）中的外来物质，包括微生物和碎屑。Avenova Spray采用我们的专有、稳定和纯净形式的次氯酸配方，并获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，可在美国销售。Avenova Spray主要通过在线分销渠道直接向消费者提供，也可通过处方获得，并由眼睑咽炎和干眼症的眼部护理专业人员配发。因为干眼症是一个复杂的病症，我们为标准居家治疗方案的每一步都提供补充的科学开发产品组合，包括Avenova Eye Health Support富含抗氧化剂的口服补充剂，Avenova Lubricating眼药水即时缓解，Avenova的NovaWipes，Avenova暖眼按压舒缓眼睛，以及Avenova的i-Chek监测物理眼睑健康。

我们还通过我们的NeutroPhase和PhaseOne品牌产品为伤口护理市场制造和销售我们专有形式的次氯酸。NeutroPhase和PhaseOne作为外科手术的一部分用于清洁和冲洗，以及治疗伤口、烧伤、溃疡和其他损伤。公司目前通过分销商销售这些产品。

Avenova品牌眼部护理产品

Avenova Spray是一种专有形式的次氯酸，可作为一种抗菌溶液，并已在实验室测试中被证明可以中和细菌毒素。因为它是一种温和的等渗溶液，非常适合日常用在眼睑和睫毛上。与含有肥皂、漂白剂和其他杂质的替代盖子和睫毛方案相比，Avenova Spray提供了明显的优势，因为Avenova Spray可以在不使用这些有害成分的情况下从皮肤中去除不需要的微生物。Avenova Spray的目标市场是数百万患有眼周皮肤轻微刺激（通常被称为睑缘炎）的美国人，以及任何患有干眼症（通常被描述为眨眼时有沙质感觉）的人。Avenova Spray既可以非处方也可以作为处方使用。我们主要在亚马逊、Avenova.com和Walmart.com上直接向消费者推广Avenova Spray。总的来说，按2023年的单位销售额和净收入计算，非处方药是我们领先的销售渠道。处方Avenova喷雾剂可在验光师和眼科医生办公室、通过我们的医生配药渠道以及所有50个州的大多数零售药店购买。

 

眼科医生和验光师对Avenova Spray的支持依然强劲。医疗专业人士对Avenova的持续背书，围绕我们的品牌打造了“医生推荐”的光环效应。这是在拥挤的消费空间中的一个关键差异化因素，是我们高质量和可靠功效的结果。我们的医师配药渠道在这方面尤为重要，因为它让患者有机会根据医生办公室的推荐方便、立即购买Avenova喷雾剂。我们认为，这也创造了重复的Avenova Spray客户，他们随后通过其他渠道购买Avenova Spray和其他Avenova品牌产品。

 

我们还通过与McKesson Corporation、卡地纳健康和AmerisourceBergen Corporation的协议，使美国几乎所有零售药店都可以在全国范围内使用处方Avenova Spray。我们继续在价值定价模式下构建我们的处方业务。我们维持电子支付交易的返利计划，并以即时返利卡的形式。回扣卡的用意是，不是没有保险，就是保险范围不包括Avenova Spray的患者可以使用，从而降低患者在药房的价格。

 

我们还通过我们的合作伙伴药房计划与选定的首选药房网络达成协议。这些协议以一致的合同定价提供了对患者体验的更大控制。我们的合作伙伴药房计划还确保发生适当的保险报销，并确保我们的患者收到尽可能最优惠的价格。

 

因为干眼症是一个复杂的病症，除了Avenova Spray，我们还为标准居家治疗方案的每一步提供科学开发的互补产品组合，包括Avenova Eye Health Support富含抗氧化剂的口服补充剂，Avenova Lubricating眼药水即时缓解，Avenova的NovaWipes，Avenova暖眼压舒缓眼睛，以及Avenova的i-Chek监测物理眼睑健康。

 

2023年，在线销售总额中有相当大的23%来自订户，高于2022年的约14%。亚马逊“订阅即存”收入目前约为亚马逊收入的22%，Avenova.com订阅贡献了Avenova.com约31%的收入。此外，在所有线上渠道的14000多个客户评分中，Avenova Spray平均获得了令人印象深刻的4.5星综合评分。通过忠实的用户群产生销售可提供可预测和一致的收入，并使我们能够有效地管理我们的销售和营销支出。

 

NeutroPhase和PhaseOne品牌伤口护理产品

 

我们还为伤口护理市场制造和销售我们专有形式的次氯酸。由较高浓度的次氯酸组成，NeutroPhase和PhaseOne用于术中口袋灌洗、皮下闭合前、I至IV期压力损伤、瘀阻溃疡、腿部溃疡、糖尿病足溃疡、一级和二级烧伤、术后伤口、移植物和供体部位、轻微烧伤、浅表擦伤、伤口、润湿吸收性伤口敷料的清洗和冲洗。   NeutroPhase和PhaseOne都在拥挤的伤口清洁剂市场上与许多具有类似用途的较老且价格较低的产品竞争，例如Vashe和Betadine Surgical Scrub。然而，我们相信我们的NeutroPhase和PhaseOne解决方案具有明显的竞争优势，因为它们的制造没有其他产品中发现的有毒化学物质。NeutroPhase和PhaseOne温和、无刺激性，对皮肤和新组织不敏感。PhaseOne在美国通过商业合作伙伴分销，NeutroPhase在中国由重庆先锋医药控股有限公司分销，他也是我们公司的股东。

 

提供

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。你应阅读本招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。

本次发行后即将发行的普通股股数基于截至2024年7月23日已发行的1,348，481股普通股，该数量不包括：

上述所有股份编号、转换价格和行使价均反映了2024年5月30日完成的2024年我们普通股的反向股票分割。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定没有行使上述未行使的认股权证或期权、没有行使新认股权证、没有转换B系列优先股、没有转换有担保可转换票据或无担保可转换票据，以及承销商没有行使其购买我们普通股和/或F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的额外股份的选择权。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息还假设我们在本次发行中仅出售普通股、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证，并且不出售任何预先融资的认股权证以代替普通股股份。此外，在2024年3月31日之后，C系列优先股的剩余股份全部转换为普通股，不再流通。

此外，除文意另有所指外，本招股章程内所有股份编号、转换价格、行使价及其他股份数据均反映2024年反向拆股；但2023年年报、2024年3月表格10-Q及于2024年5月31日前以引用方式并入本招股章程的所有其他文件，均不实施反向拆股。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险因素，以及本招股说明书（经补充和修订）中包含或以引用方式并入的所有其他信息和文件，包括我们2023年年度报告中“风险因素”标题下描述的风险、我们2024年3月的10-Q表格以及我们向SEC提交的任何未来关于10-Q表格的季度报告和其他文件，包括以引用方式并入本文的文件。本招股说明书中描述的或以引用方式并入本招股说明书的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的市场价格下降，你可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与我们业务相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。

在公司历史的大部分时间里，我们一直处于经营亏损状态。在2023财年，我们的开支超过了我们的收入，因为我们继续投资于我们的商业化努力。我们将需要产生可观的收入来实现并保持盈利能力，这是我们迄今为止未能实现的。我们的经营现金流目前不足以支持我们的持续运营，我们预计将继续产生经营亏损和负现金流，直到收入达到足以支持持续增长和运营的水平。因此，我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度之后的预期活动水平的运营提供资金。因此，为了追求我们的业务计划，短期和长期都需要额外的资金或大幅的收入增长（包括通过此次发行）。

我们已经评估并正在继续评估我们目前的业务计划以及对我们的业务和战略方向的潜在变化。如果我们不筹集额外资金，或者我们的收入在短期内没有达到足够的水平，那么我们可能需要实施额外的成本削减措施，并改变我们目前的业务计划和战略方向。此类变化可能包括改变我们现有的业务和/或寻求战略交易，例如剥离某些业务或产品线及相关资产，或者我们可能被要求停止运营。例如，作为我们战略方向的一部分，我们在2024年3月25日以110万美元的价格出售了DERMAdoctor，我们继续评估和寻求战略交易，包括其他资产剥离，只要我们认为这些机会符合我们公司和股东的最佳利益。未来，我们可能无法以我们可以接受的条款进行战略交易，如果有的话。此外，任何此类交易都可能导致我们的业务中断、转移管理层对其他业务问题的关注、关键员工的流失以及与此类潜在交易相关的某些负债的保留。

由于上述情况，我们的财务报表包含解释性披露，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的财务报表不包括我们持续经营能力的不确定性结果可能导致的任何调整。未来关于我们财务报表的报告可能会继续包括此类披露。如果我们不能持续经营，我们的股东可能会损失他们对我们证券的全部投资。

我们需要额外的资本来为我们目前进行的运营提供资金，这可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们，并可能导致对我们现有股东的稀释。

我们目前的现金资源不足以为2024年第三季度之后的预期活动水平的运营提供资金，因此我们需要额外的资金来为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为180万美元，累计赤字为1.784亿美元。如果我们在此次发行中或通过其他公共或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务或进行资本支出。如果我们无法在需要时以商业上合理的条款或根本无法获得足够的融资，我们可能不得不实施额外的成本削减措施和/或对我们当前的业务做出改变，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功很大程度上取决于我们产品的成功商业化，尤其是Avenova Spray。

如果我们无法建立和维持足够的销售、营销和分销能力，或与第三方订立或维持协议来这样做，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，特别是Avenova Spray。虽然我们认为我们正在努力创建一个高效的商业组织，但我们可能无法正确判断销售和营销力量的规模和经验以及成功所必需的分销规模。建立和维护销售、营销和分销能力是昂贵和耗时的。与我们销售Avenova Spray可能产生的收入相比，这些费用可能不成比例，这可能导致我们的商业化努力无法盈利或盈利低于预期。

医生、零售合作伙伴、批发客户和其他客户对Avenova Spray的接受和使用可能取决于许多因素，包括：（i）包括医生在内的医疗保健界成员对我们产品的安全性和有效性的看法；（ii）已发表的研究证明了我们的产品相对于竞争产品的成本效益；（iii）政府或商业付款人对我们的产品的报销情况；以及（iv）我们与我们的被许可人和分销商的营销和分销努力的有效性（如果有）。我们的任何产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外融资来为我们的运营提供资金。

我们在2021年收购的DERMAdoctor的商誉、无形资产和其他资产已完全减值，这对我们在2023年和2022年的盈利能力产生了不利影响。

根据美国公认会计原则（GAAP），我们被要求每年或在存在潜在减值指标时更频繁地测试我们的商誉减值情况。此外，我们至少每年在年底，或更频繁地在中期期间，定期审查我们的无形资产和其他长期资产的减值情况。在2023年和2022年第四季度，我们对商誉、无形资产和其他长期资产减值进行了年度测试，这导致我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别记录了与我们的前子公司DERMAdoctor的业务相关的商誉、无形资产和其他资产减值费用260万美元和670万美元，这显着增加了我们每年的净亏损。

在我们经营的眼部护理市场，我们面临着巨大的竞争。

Avenova Spray在眼部护理市场面临激烈的竞争，该市场主要集中在性价比、价格、服务、产品有效性和质量、患者便利性和技术创新等方面。眼部护理市场存在来自美国和国外各种规模的公司的实质性竞争，其中包括Allergan plc和Shire plc等大型公司，以及Restasis、Xiidra、眼用湿巾、婴儿洗发水和肥皂等产品。也有非处方产品也含有次氯酸，与Avenova Spray竞争。

我们在眼部护理行业竞争的公司可能比我们拥有更多的资金、技术和营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度和更大的客户群，并且可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济条件。如果我们的竞争对手对新技术或新兴技术以及客户要求的变化做出更快的反应，我们的产品可能会过时或失去竞争力。此外，如果我们的竞争对手开发出比我们更有效或更实惠的产品，或比我们更早实现知识产权保护或产品商业化，我们的经营业绩将受到重大影响。随着现有竞争对手增强其产品或更多公司进入我们的市场或修改其现有产品以直接与我们的产品竞争，竞争可能会进一步加剧。随着竞争压力，包括来自竞争对手的定价压力增加，我们可能无法维持增长。我们的竞争能力取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们产品供应的持续多样性、新产品引入和创新的成功管理、强大的运营执行，包括在订单履行方面，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方来制造、供应和分销我们的产品。这些供应商的任何中断或故障或我们供应链的其他中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。从历史上看，我们的主要收入来源主要依赖单一产品Avenova Spray，该产品由我们专有、稳定和纯净的次氯酸形式组成。由于天气，包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、罢工、政府行动、武装冲突、战争（例如以色列与哈马斯、俄罗斯与乌克兰、中国与台湾之间的冲突）或我们无法控制或我们的供应商和商业伙伴无法控制的其他原因，对我们的供应链造成损害或中断，包括第三方制造、组装或运输和分销能力，可能会损害我们制造或销售我们产品的能力。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效管理此类事件，特别是当产品来自单一供应商或地点时，可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们的供应商、分销商和其他合作伙伴未能按期或按照我们的预期履行其义务的任何中断或失败，盗用我们的专有信息，包括商业秘密和专有技术，或这些第三方终止他们与我们的安排，在每种情况下，这可能是我们无法控制的一个或多个因素的结果，可能会延迟或阻止我们产品的制造或商业化，扰乱我们的运营或对我们公司造成声誉损害，尤其是对批发客户而言，其中任何一项或全部可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果我们低估或高估了对我们产品的需求，并且没有保持适当的库存水平，我们的净收入或营运资本可能会受到负面影响。

我们管理库存水平以满足对我们产品的需求的能力对我们的业务很重要。如果我们高估或低估了对我们任何产品的需求，我们可能无法保持适当的库存水平，我们可能有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃，这可能会对我们的声誉、净销售额、营运资金或营运资金现金流产生负面影响，或导致我们产生多余和过时的库存费用。我们通常通过我们的现金和运营现金流为我们的营运资金需求提供资金，如果我们没有足够的现金和运营现金流，那么我们可能无法生产满足需求所需的库存，这可能导致销售损失、批发客户和/或零售合作伙伴的损失，并对我们的声誉产生不利影响。我们已寻求并将继续寻求改善我们的应付条款，这也可能对我们与供应商的关系产生不利影响。

信息技术系统的重大中断或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠信息技术系统来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息（包括但不限于个人信息和知识产权），我们部署和操作一系列技术和程序控制，以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们业务的某些方面外包给第三方，包括我们信息技术基础设施的重要组成部分，因此，我们正在管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方可能或可能有权访问我们的机密信息。我们的信息技术和信息安全系统以及与我们签约的第三方供应商的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到服务中断或我们的员工或供应商的无意或故意行为或恶意第三方的攻击造成的安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机和专业知识的团体和个人发起，其中包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资，但无法保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。

不利的美国或国际经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务对总体经济状况和消费者支出很敏感。因此，我们面临与美国和国际经济状况相关的风险，包括经济衰退或其他经济衰退，并受到我们无法控制的事件的影响，包括武装冲突、战争、公共卫生危机（如新冠疫情）、贸易争端、经济制裁及其附带影响。特别是，消费者在可自由支配的优质项目以及眼部护理产品上的支出受到影响，并可能受到总体经济状况、工资和薪资水平、消费者信心和支出趋势、利率、通货膨胀以及可自由支配收入和消费信贷的可用性的影响。此外，不利的美国或国际经济状况，包括衰退状况，或通货膨胀或能源价格高企的时期，可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，对我们的业务构成风险。这些经济状况可能导致我们的一些零售客户或供应商遇到现金流或信用问题，并损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账费用。此外，全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更加昂贵，这可能会对我们为收购库存以出售给客户的融资能力产生重大不利影响。其他担忧包括突然的政治变化、恐怖活动、武装冲突及其任何升级或扩大，包括但不限于以色列与哈马斯、俄罗斯与乌克兰、中国与台湾之间的争端，这些争端构成进一步全面经济中断的风险。

与政府监管相关的风险

我们预计Avenova Spray的销售将持续获得收入，后者被FDA归类为已获批准的医疗器械，但我们无法保证FDA将继续允许我们作为已获批准的医疗器械营销和销售Avenova Spray，这一营销能力将阻止我们对Avenova Spray的销售和营销，并导致我们损失收入，并对我们的经营业绩和我们的业务价值产生重大不利影响。

我们继续将Avenova Spray商业化并从Avenova Spray产生收入的能力，除其他外，取决于：

Avenova品牌的收入将受到（其中包括）我们可能无法控制的监管、商业和市场不确定性的影响。我们从FDA收到的关于我们的Avenova Spray、NeutroPhase、PhaseOne等产品的许可受到产品可能上市的指定用途的严格限制。我们所有产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存，包括那些不受FDA许可的产品，都受到广泛的监管要求。

此外，无法保证适用于我们产品的政府法规不会发生变化，从而在一段时间内或永久阻止我们部分或全部产品的营销。FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，这些法规可能会修改、阻止或延迟对我们产品的监管批准。我们无法预测美国或其他国家未来立法或行政行动可能产生的政府不利监管的可能性、性质或程度。我们无法保证Avenova Spray、我们的其他已获批准的产品或未来可能获得批准或批准上市的产品不会因行业标准或法规的变化而受到重大不利影响。如果适用于Avenova Spray或我们未来可能营销和销售的其他已获批准的产品的行业标准、做法或法规的变化导致继续商业化的延迟，或者如果我们无法做出改变以满足行业标准、做法或法规，我们可能无法满足市场需求，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，FDA可能会要求我们提交另一份510（k）上市前提交，与另一款谓词设备相比。如果我们无法为我们用于销售和营销Avenova Spray的治疗声明找到与Avenova Spray基本等价的适当的上游设备，我们可能无法获得必要的FDA许可继续营销和销售Avenova Spray而不进行全面的临床试验。在这种情况下，我们需要寻求FDA对适用产品的上市前批准，然后才能继续在美国销售和销售Avenova Spray，这将明显更加耗时、昂贵且不确定。

Avenova Spray未被FDA批准为药物，我们仅依赖Avenova Spray和我们的某些其他产品作为医疗设备的510（k）许可。

我们的业务和未来增长取决于受FDA监管、许可和批准的产品的开发、使用和销售。根据美国联邦食品、药品和化妆品法案和其他法律，我们被禁止宣传我们的产品用于标签外用途。这意味着，我们可能不会就我们产品的安全性或有效性提出声明，也可能不会主动讨论或提供有关我们产品使用的信息，除非FDA允许。由于Avenova Spray是一种医疗设备，我们可能只会提出非常有限的与其明确的预期用途有关的声明。没有功效的宣称，我们产品的市场接受度可能会很慢。Avenova Spray的510（k）状态也影响了我们获得付款人正式保险报销的能力，并影响了我们获得医疗保险覆盖的能力。

FDA或其他联邦或州执法机构可能会判定我们的销售和营销活动的性质和范围构成违反适用法律将我们的产品推广用于非FDA批准的用途并作为销售未获批准的药物的重大风险，这是适用法律所禁止的。我们面临的风险是，FDA可能会因我们推广和销售产品的方式而对我们采取执法行动。随着Avenova Spray在线知名度的提高，以及在新冠疫情之后FDA更加关注抗菌产品，这种风险可能会增加。我们还面临风险，即FDA或其他监管机构可能会根据我们停止或改变的过去活动采取执法行动，包括销售活动、与机构和医生的安排、教育和培训计划以及其他活动。

有关推广未经批准的药品、标签外使用和相关问题的政府调查通常是昂贵、破坏性和繁重的，并产生负面宣传。如果我们的促销活动被发现违反了适用法律，或者如果我们同意就执法行动达成和解，我们可能会面临巨额罚款和处罚，并被要求大幅限制和改变我们的销售和促销活动。

产品进入市场后的发展可能会对我们产品的销售产生不利影响。

即使在获得监管许可后，某些发展可能会减少对我们产品的需求，包括对已上市产品的重新审查；新的科学信息和科学理论的演变；对已上市产品的召回或失去监管许可；改变政府标准或公众对安全性、功效或标签变化的期望；以及在广告和促销方面进行更严格的审查。如果发现以前未知的副作用，或者如果有关产品已知副作用的负面宣传增加，可能会显着减少对该产品的需求或要求我们采取可能对销售产生负面影响的行动，包括将该产品从市场上移除、限制其分销或申请更改标签。此外，一些卫生当局在审查新产品时似乎变得更加谨慎，并正在重新审查已上市的选定产品，这进一步增加了监管过程中的不确定性。

对医药产品的广告（特别是直接面向消费者的广告）、促销和定价也进行了更严格的监管审查，尤其是在美国。某些监管变化或决定可能会使我们更难销售我们的产品。如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到罚款、暂停或撤销监管许可、产品召回、扣押产品、经营限制、禁令、警告信、刑事起诉和其他执法行动。任何这些事件都可能阻止我们营销我们的产品，我们的业务可能无法继续超越这些担忧。如果Avenova Spray发生上述任何情况，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们没有自己的制造能力，我们依赖合作安排或第三方制造商来制造我们的产品和潜在产品。

FDA和其他政府机构要求我们所有的产品都必须严格遵守联邦质量体系法规，或QSR，以及其他适用的政府法规和相应的国外标准进行生产。我们目前没有为生产我们的产品而运营制造设施。因此，我们与第三方合作制造我们的产品，或依靠合同制造商供应、储存和分销我们的产品，并帮助我们满足法律要求。由于我们对商业合作伙伴的控制有限，他们的任何性能故障（包括未能及时交付合规、优质组件或成品）都可能影响我们产品的商业化，产生额外损失并减少或延迟产品收入。如果我们的任何商业合作伙伴或制造商在履行对我们的义务期间违反或被指控违反任何法律或法规，我们可能会遭受重大的财务、运营和声誉损害或其他负面结果，包括可能的法律后果。

我们的产品需要精密、高质量的制造。未能达到和保持高制造标准可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商和合作伙伴经常遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证的困难，以及合格人员的短缺。因此，我们和我们的第三方制造商也要接受FDA的定期飞行检查，以确定是否符合FDA的要求，主要包括cGMP、QSR、医疗器械报告法规和其他适用的政府法规以及相应的外国标准，包括ISO 13485。

这些检查的结果可能包括对FDA表格483的检查观察、无标题的信件、警告信或其他形式的执法。如果FDA得出结论，我们不遵守适用的法律或法规，或我们的任何FDA批准的产品无效，提出与已接受的标签声明不相称的额外治疗声明，或构成不合理的健康风险，FDA可能会采取一系列监管行动，包括阻止我们生产我们的任何或所有产品或对人体标本进行实验室测试，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，由于不遵守规定，我们的一种或多种产品的制造长期中断可能会减少我们可供销售的产品的供应，这可能会减少我们的净销售额、毛利和市场份额，并损害我们的整体业务、前景、财务状况和经营业绩。

Avenova Spray的FDA许可和我们已获得FDA许可的其他产品或我们未来可能获得FDA许可的产品（如果有的话）受到产品可能上市的预期用途的限制，这可能会降低我们成功将产品商业化并从产品中产生收入的潜力。如果FDA确定我们的宣传材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成推广未经批准的用途，它可以要求我们停止或修改我们的培训或宣传材料，或使我们受到监管执法行动。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的培训或其他宣传材料构成推广未经批准的用途，也可能会采取行动，这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚。此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监测，以监测我们产品的安全性或有效性，我们必须在适用于Avenova Spray的情况下遵守医疗器械报告要求，包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。以后发现我们的产品存在以前未知的问题，包括未预期的不良事件或严重程度或频率未预期的不良事件、制造问题，或未能遵守QSR等监管要求，可能会导致更改标签、限制此类产品或制造工艺、产品退出市场、自愿或强制召回、要求修理、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停对我们未来可能被清除的一种或全部产品的监管许可、产品扣押，将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响的禁令或施加民事或刑事处罚。

如果我们失去或受到对未来可能获得的FDA许可的限制，我们的业务、运营、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与潜在诉讼相关的风险

制药和生物制药行业的特点是专利诉讼，针对我们的任何诉讼或索赔可能会给我们带来大量成本，对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们业务的注意力并损害我们的声誉。

针对专利权冲突标的的新产品的制造、使用和销售，制药和生物制药行业出现了大量诉讼。在大多数情况下，这些诉讼涉及专利的有效性、可执行性和侵权。我们依靠专利、商业秘密、专有技术、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位，我们可能会因此发起索赔以捍卫我们的知识产权。其他方可能已颁发专利或被授予专利，可能会阻止我们的产品或专有技术的销售，或要求我们许可此类专利并支付大量费用或特许权使用费以生产我们的产品。此外，未来的专利可能会颁发给我们的技术可能侵犯的第三方。因为专利申请可能需要很多年才能发布，并且由于专利申请在一段时间内没有公布，或者在某些情况下根本没有公布，可能会有一些我们不知道的申请现在正在等待中，这可能会在以后导致我们的产品侵犯的已发布专利。

知识产权诉讼，无论结果如何，都是昂贵和耗时的，会转移管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。如果涉及我们专有技术的纠纷针对我们得到解决，这可能意味着寻求在市场上竞争特定产品的部分或所有第三方的更早进入，并因此导致我们可以对我们的产品收取的价格显着下降。如果这类指控我们的技术或运营侵犯第三方专利权的纠纷要针对我们解决，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利、向声称侵权的一方、开发非侵权技术、停止销售我们开发的任何产品、停止使用包含涉嫌侵权知识产权的技术或签订可能无法以可接受的或商业上实际条款获得的特许权使用费或许可协议（如果有的话），我们可能会被要求支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。

如果我们的产品或产品以某些方式对患者或患者或客户造成意外反应，可能已经造成或促成严重伤害，我们可能会受到产品责任索赔，如果对我们提起产品责任诉讼，可能会导致代价高昂的诉讼和重大责任。

尽管尽一切合理努力确保安全，但我们或我们的分销商仍有可能销售我们的产品或我们目前不销售但未来可能销售的产品，这些产品存在缺陷，患者/客户对此做出了意想不到的反应，或据称具有副作用或以其他方式无法达到产品的预期目的。此类产品的制造和销售可能会使我们面临潜在的责任，包括监管执法行动，我们的产品可能销售的行业已受到重大的产品责任诉讼。

任何索赔，无论有无依据，都可能导致代价高昂的诉讼、销售额减少、重大负债和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的声誉、财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们有资格获得的任何责任保险范围（如果有的话）将完全满足因我们的产品或产品引起的任何事件或伤害而带来的任何责任。

如果对我们提出产品责任索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔进行辩护，如果索赔成功，我们的保险可能不会全部或部分承保损害赔偿。我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。我们还可能有义务就产品责任损害赔偿和索赔向我们的合作者进行赔偿并向其他方付款。为任何产品责任索赔进行辩护，或就这些索赔对他人进行赔偿，可能需要我们花费大量的财务和管理资源。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售与我们类似的产品，这可能会减少对我们产品的需求。

我们的成功、竞争地位和潜在的未来收入将在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠美国和其他国家的专利、商标、版权和商业秘密法以及保密和保密协议来保护我们的知识产权。我们酌情申请涵盖我们技术的专利。

无法保证向我们颁发的、已获许可或由第三方转让给我们的任何专利不会被质疑、无效、被认定不可执行或被规避，或根据这些专利授予的权利将为我们提供竞争优势。如果我们或我们的合作者或许可人未能提交、起诉、获得或维护某些专利，我们的竞争对手可能会销售包含与我们开发的任何产品相似的特征和临床益处的产品，因此对我们产品的需求可能会下降。此外，尽管我们已采取措施保护我们的知识产权和专有技术，但第三方可能能够围绕我们的专利进行设计，或者，如果他们确实侵犯了我们的技术，我们可能无法成功或拥有足够的资源向这些第三方提出侵权索赔。我们对侵权索赔的任何追究都可能涉及大量费用和转移管理层的注意力。

我们还依赖商业秘密和专有技术，我们寻求通过与员工、顾问和合作者的保密协议来保护这些技术。如果这些协议不可执行，或被违反，我们可能没有针对任何违反的充分补救措施，我们的商业秘密和专有技术可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们在加利福尼亚州开展业务。加州法律禁止我们在可能获得商业机密和专有技术的员工开始在竞争公司工作之前施加延迟。尽管我们可能能够对不当使用我们的专有信息的竞争公司采取法律行动，但我们可能直到对我们公司造成重大损害之后才知道有任何使用我们的商业秘密和专有技术的情况。

此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。如果我们的知识产权不能提供针对外国或国内竞争的重大保护，我们的竞争对手，包括仿制药制造商，可能会与我们进行更直接的竞争，这可能会导致我们的市场份额下降。所有这些因素都可能损害我们的竞争地位。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会给我们的股东带来损失。

我们公司和我们细分市场的许多其他公司的股价普遍经历了各种因素的宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的，包括那些与我们的经营业绩无关的因素。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会因以下原因而波动：

如果我们无法遵守纽交所美国人的持续上市要求，包括我们的普通股每股交易价格增加并满足缺陷信函中规定的关于我们的股东权益低于纽交所美国人最低水平的义务，那么我们的普通股将从纽交所美国人退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。如果我们无法遵守NYSE American的持续上市要求，我们的普通股将从NYSE American退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须为我们的普通股、财务和股份分配目标维持一定的股价，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，NYSE American可能会因涉及NYSE American判决的其他原因将任何发行人的证券摘牌。

在2024年的大部分时间里，我们的普通股在NYSE American的交易价格低于每股0.20美元，在2024年的部分时间里低于每股0.10美元，而2024年的每股价格不适用于最近完成的2024年反向股票分割。由于我们的普通股在一段时间内以低价交易，纽约证券交易所美国证券交易所有酌情权（i）如果我们的普通股价格跌至某些阈值以下，则立即将我们的普通股退市，或（ii）向我们发出与我们的普通股的低交易价格有关的缺陷信函。2024年5月30日，我们实施了2024年反向股票分割，截至2024年7月25日，我们普通股的收盘价为每股1.94美元。即使我们的普通股在2024年反向股票分割后以更高的价格交易，由于可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响的因素，每股交易价格可能会下降。因此，无法保证我们普通股的每股交易价格在未来不会下降。

此外，在2024年4月18日，我们收到了一封来自NYSE American的信函，即缺陷信函，通知我们，截至2023年12月31日，我们的股东权益低于《公司指南》第1003（a）（ii）和1003（iii）条的最低要求，即如果一家公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益达到或超过400万美元；如果一家公司在最近五个财政年度分别报告了持续经营亏损和/或净亏损，则要求股东权益达到或超过600万美元。此后，在2024年5月28日，我们收到了纽约证券交易所美国分公司的进一步通知，指出如果公司在最近三个财政年度中的两个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，我们截至2024年3月31日的股东权益不符合《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）节要求的200万美元或更多。截至2024年3月31日，我们的股东权益为16万美元。根据缺陷函件，我们已受制于公司指南第1009节的程序和要求，并提交了一份合规计划，说明我们打算如何在2025年10月18日之前重新遵守公司指南第1003（a）（ii）和1003（a）（iii）节。2024年6月4日，公司收到NYSE American的通知，其已接受公司的合规计划，并授予计划期限至2025年10月18日。在计划期间，公司将接受季度监测，以确保遵守计划。如果公司到2025年10月18日仍未恢复遵守纽交所美国上市标准，或者公司未按照计划取得进展，那么纽交所美国可能会启动退市程序。

如果我们的普通股从NYSE American退市，那么我们可能会因此面临重大和重大的不利后果，我们的投资者在对我们的普通股进行交易的能力方面将受到限制。

如果NYSE American将我们的普通股从其交易所的交易中退市，包括如果此类退市是在无法提交合规计划或对此类退市提出上诉的情况下立即发生的，并且我们无法在另一个国家证券交易所上市我们的证券（尽管我们预计普通股将有资格在场外交易市场报价），我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，我们的普通股符合此类法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们不再在NYSE American上市，我们的普通股将不是担保证券，我们将受到我们提供普通股和其他公司证券的每个州的监管。

我们可能会在未经您批准的情况下增发我们的普通股、其他系列或类别的优先股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益并可能压低您股票的市场价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、其他系列或类别的优先股、单位、认股权证或其他同等或高级的股本证券的额外股份，以便为我们的运营提供资金、提供营运资金和用于其他目的，包括与（其中包括）未来收购、偿还未偿债务、重新定价认股权证或其他未偿证券或根据我们的2017年综合激励计划。这些额外股本证券的发行可能未经股东批准而发生。我们增发我们的普通股、优先股或其他同等或高级股本证券可能会产生以下影响：

我们可能需要额外的资本资金，而我们可能无法获得这些资金，或者，如果收到，我们可能无法以优惠条件获得这些资金，这可能会损害我们的普通股和B系列优先股的价值。

如果我们的营运资金需求超出我们目前的预期，或者我们的扩张速度比目前预期的更快，我们可能需要通过公开或私募发行股票或债务融资来筹集额外资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的现金状况、收入和我们的整体运营费用。我们不知道是否会在需要时提供额外融资，或者是否会以对我们有利的条款提供。如果我们无法以可接受的条件筹集所需资金，我们可能无法开发新产品或增强我们现有的产品，无法为我们产品的商业化和销售提供充分资金，利用未来的机会或应对竞争压力或意外的要求。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，例如本次发行中的证券，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股和B系列优先股拥有更大的权利、优先权或特权。

我们的股东将因剩余的B系列优先股的转换而经历稀释，并可能在我们的已发行普通股购买权证可能被行使后或由于我们的未发行票据的转换而经历稀释。

我们有大量在此次发行之前已发行和流通的公司证券，这些证券可以或可能可转换和/或可行使为我们的普通股股份。截至2024年7月23日，这些公司证券包括131股可转换为15,065股普通股的B系列优先股、可行使224,777股普通股的认股权证以及可能可行使107,146股普通股的有担保可转换票据和无担保可转换票据（前提是此类可转换票据的本金余额不以现金支付）。此外，如果此次发行的新认股权证全部行权，将进一步稀释。截至2024年7月23日，我们有1,348，481股已发行和流通的普通股。因此，当部分或全部B系列优先股、有担保可转换票据、无担保可转换票据和普通股认股权证转换或行使（如适用），以及行使我们已经或将发行和/或授予的股票期权和其他基于股权的奖励时，我们现有股东持有的百分比所有权和投票权将显着减少，我们的股东将经历显着稀释。

大量普通股的要约或可供出售，包括由于B系列优先股或已发行票据的转换和/或已发行认股权证的行使，可能会导致我们公开交易证券的价格下跌，并使我们在未来筹集资金变得更加困难。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。例如，出售可在B系列优先股或我们已发行的有担保可转换票据或无担保可转换票据转换时发行的普通股股份和/或行使已发行的普通股认股权证可能会导致我们公开交易证券的价格下跌。B系列优先股、已发行的有担保可转换票据和无担保可转换票据以及已发行普通股认股权证的基础普通股股份合计约占截至2024年7月23日已发行普通股股份总数的27%。在转换或行使这些证券（视情况而定）时，我们在此类转换或行使时发行的普通股股份可能会被出售到公开市场，而此类出售可能是重大的，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，此类转换或行使可能使我们更难在未来某个时间和/或以我们认为合理或适当的价格，或根本无法通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资。

我们过去没有支付股息或回购股票，预计未来也不会支付股息或回购股票，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股支付现金股息或回购股份，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息或回购我们的普通股股份。此外，我们预计不会支付任何股息或回购我们的B系列优先股的任何股份；但是，如果我们对我们的普通股股份支付股息，我们需要在转换后的基础上支付我们的B系列优先股的股息。我们的普通股或B系列优先股的股息支付或股份回购将取决于我们的收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时间影响我们的其他业务和经济因素。如果我们不支付股息或回购股票，只有当我们的股价升值时，我们普通股的持有者才会体验到他们对我们股票的投资回报。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或该法典，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用其变更前净营业亏损或NOL、结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。自我们成立以来，我们已多次通过发行股本筹集资金，这与购买股东随后对这些股份的处置相结合，可能已导致一次或多次控制权变更，如《守则》第382条所定义。我们目前没有完成一项研究，以评估是否发生了任何控制权变更，或者自我们组建以来是否发生了多次控制权变更，因为与此种研究相关的显着复杂性和成本。如果我们自成立以来的任何时候经历了控制权变更，我们的NOL结转和税收抵免可能无法获得，或者它们的使用可能会受到第382条规定的年度限制。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能会在未来进行进一步的所有权变更。如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

2024年的反向股票分割可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在2024年5月30日美国东部时间下午4：15以1比35的比例对已发行普通股进行了反向股票分割。2024年反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，也无法保证我们的普通股将以与2024年反向股票分割一致的价格交易，或者股价将相对于2024年反向股票分割之前的价值下降。因此，我们的普通股在2024年反向股票分割后的市场价格可能会下降，可能比没有反向股票分割的情况下会发生更多。

2024年的反向股票分割可能会降低我们普通股股票的流动性。

鉴于2024年反向股票分割后流通在外的股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到2024年反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有以与2024年反向股票分割一致的价格交易。此外，2024年的反向股票分割可能会增加持有我们普通股的零股（少于100股）的股东数量，从而使这类股东有可能经历出售其股票的成本增加以及实现此类出售的更大难度。

由于我们2024年的反向股票分割，我们可供发行的普通股的股份数量有效增加，可能会导致我们现有股东的进一步稀释，并产生反收购影响。

仅2024年反向股票分割对我们的法定股本没有影响，授权股份总数与2024年反向股票分割之前保持不变。2024年的反向股票分割增加了我们的普通股（或可转换或可交换为我们的普通股的证券）可用于未来发行的股份数量，方法是减少我们已发行和流通的普通股的股份数量。额外的可用股份可在机会出现时由我们的董事会酌情不时发行，无需进一步的股东行动或相关的延迟和费用，但法律、我们的证券随后可能上市的任何交易所的规则或其他协议或限制可能要求的特定交易除外。我们普通股的任何额外发行将增加我们普通股的流通股数量，并且（除非这种发行是在现有股东中按比例进行的）现有股东的所有权百分比将相应稀释。此外，任何此类增发我们普通股的股票可能会稀释我们普通股流通股的每股收益和每股账面价值。

此外，有效增加可供发行的股份数量，在某些情况下可能会产生反收购影响。例如，已可供发行的普通股的额外股份可能被我们用来反对恶意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变化。尽管我们2024年的反向股票分割是出于其他考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁，但股东应该意识到，我们2024年的反向股票分割可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括我们的股东可能会在交易中获得其股票高于当时市场价格的溢价。

您可能会经历未来的稀释，因为未来的股票发行和将发行的新认股权证的行使。

我们预计，未来将需要额外的资本来继续我们计划的运营。为筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为普通股的股本或债务证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他公司证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外，您可能会因行使作为本次发行的一部分而发行的新认股权证、根据我们的股权激励计划授予额外股权奖励、限制性股票单位的归属和结算，或因行使当前可行使且未行使且行权价格等于或低于本次发行的普通股公开发行价格的期权或认股权证而产生稀释。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。

我们普通股的交易量可能很低，使我们的普通股面临高波动性的风险。

我们正在交易的普通股的股票数量可能非常低。任何希望出售其股票的股东都可能导致我们普通股的价格大幅波动。此外，股票的低交易量增加了一种可能性，即尽管有禁止此类活动的规则，但该股票的价格可能会被为自身利益行事的人操纵。我们可能没有足够的做市商和做市活动来防止操纵。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得款项净额。

除本招股章程中题为“所得款项用途”一节所述的赎回我们未偿还的有担保可转换票据外，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括用于题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的，并可能以不会改善我们的业务、财务状况、经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得款项。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。有可能净收益将以不产生有利的方式进行投资，或为我们带来任何回报。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务和候选产品的商业化产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金，包括此次发行的净收益。见“所得款项用途”。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

基于公开发行价格和截至2024年3月31日的每股有形账面净值，由于本次发行中的每股发行价格大幅高于历史每股有形账面净值，在本次发行生效后，您在本次发行中可能购买的每股有形账面净值将立即受到大幅稀释。行使未行使的认股权证和股票期权，以及转换B系列优先股和未行使的可转换债券可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

此次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在此次发行中，我们将出售1,158，566股普通股（以及2,041，814份可行使以2,041，814股普通股代替的预融资认股权证），约占截至2024年7月23日我们已发行普通股的86%，并出售总计9,601，140份F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证，这些认股权证可立即行使以购买最多9,601，140股普通股，约占截至2024年7月23日我们已发行普通股的712%。在此次发行中出售普通股（或以预先融资的认股权证代替）、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证，以及在此次发行后未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证具有投机性质。

新的认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的持有人（如适用）可行使其获得普通股的权利，并支付每股1.10美元的行权价，但须进行某些调整，立即开始直至分别于发行之日的五年、六个月和一年周年到期，在此之后的相应期限内，任何未行使的F-1系列认股权证、F-2系列认股权证或F-3系列认股权证将到期，不再具有价值。此外，在此次发行后，F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的市值（如果有的话）不确定，无法保证认股权证的市值将等于或超过其估算的发行价格。F-1系列认股权证、F-2系列认股权证或F-3系列认股权证均不会在任何市场或交易所上市或报价交易。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过F-1系列认股权证、F-2系列认股权证或F-3系列认股权证的行使价，因此，F-1系列认股权证、F-2系列认股权证或F-3系列认股权证的持有人行使此类认股权证可能永远不会盈利。

F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的条款可能会阻碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。

F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的条款要求我们在完成任何“基本交易”（分别在F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证中定义）时，除其他义务外，促使由基本交易产生的任何继承实体分别承担我们在F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证下的所有义务。此外，F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的持有人有权在行使后的基础上参与任何基本交易，这可能导致我们普通股的持有人从基本交易中获得较少部分的对价。F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的条款也可能妨碍我们在未来进行某些交易或获得额外融资的能力。

在本次发行中购买的新认股权证持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使他们的新认股权证并获得我们的普通股股份，但此类认股权证中规定的除外。

除新认股权证中规定的情况外，在此类认股权证持有人在行使新认股权证时获得我们的普通股股份之前，新认股权证持有人对基于此类认股权证的我们的普通股股份没有任何权利，持有人将仅有权对记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股份股东的权利。

本次发行的新认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的新认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将新认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。没有活跃的市场，新权证的流动性将受到限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们以引用方式并入SEC的文件包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条或“交易法”含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于基于管理层当前预期、假设、估计、预测和信念的陈述，包括关于公司第二季度初步估计财务业绩以及公司商业进展和未来财务业绩的陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。

使用但不限于“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语以及类似的词语或表达旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关本次发行所得款项的预期用途、我们遵守纽交所美国证券公司持续上市标准和维持我们普通股上市的能力（包括我们重新遵守纽交所美国证券公司股东权益要求的能力）、为我们的运营提供资金所需的额外资本、我们持续经营能力的不确定性、我们的产品候选者、市场机会、竞争对手、业务计划和战略、我们业务和我们经营所在市场的预期趋势和挑战，以及预期的费用和资本需求。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异和不利。

我们在本招股说明书中包含或我们向SEC提交的文件（包括我们的2023年年度报告）中的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，我们在2024年3月的季度报告中以及随后提交的10-Q表格季度报告和其他定期文件中，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。您应参考本招股说明书所载的“风险因素”部分以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书以及我们向SEC提交的文件，这些文件完全通过引用并入，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

收益用途

我们估计此次发行给我们的净收益将约为316万美元，如果承销商行使其选择权，从我们全额购买普通股和/或F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的额外股份，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的其他估计发行费用后，不包括根据此次发行发行的新认股权证的现金行使所得收益（如有），则约为368万美元。此外，如果根据本招股说明书提供的所有F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证以现金全额行使（假设承销商没有行使购买额外的F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的选择权），我们将获得大约10,561，254美元的额外现金。我们无法预测新认股权证何时或是否会行使。这些F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

除下文所述的部分赎回我们未偿还的有担保可转换票据外，我们将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。我们目前打算将此次发行的剩余净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断。

我们未偿还的有担保可转换票据的条款要求，公司在完成融资交易后收到的总收益的至少20%必须用于赎回我们未偿还的有担保可转换票据的全部或部分未偿还本金。因此，我们估计，在本次发行结束后，公司将赎回我们未偿还的有担保可转换票据的未偿本金金额，截至本招股说明书之日，该金额为561,700美元。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

待将所得款项净额用于上述用途，我们计划将所得款项净额初步投资于短期、投资级工具、计息证券或债务，或将其用于减少其他债务。

股息政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付现金股息。我们目前预计保留收益主要用于业务的运营和扩展；因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们现有债务下的限制以及董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您在此次发行中购买普通股，您将经历稀释，其程度为普通股和随附的F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的公开发行价格与紧随本次发行结束后我们普通股每股有形账面净值之间的差异。

我们截至2024年3月31日的历史有形账面净值约为16万美元，即基于截至2024年3月31日已发行普通股的915,001股（使2024年反向股票分割生效），我们的普通股每股价值为0.17美元。历史上的每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以我们截至2024年3月31日已发行普通股的股份数量（使2024年反向股票分割生效）确定的。

参与此次发行的投资者的每股净有形账面价值稀释是指普通股购买者在此次发行中支付的每股金额与紧随此次发行后经调整的每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中发行1,158，566股我们的普通股、购买最多2,041，814股我们的普通股的预融资认股权证、购买F-1系列认股权证以购买总计3,200，380股我们的普通股的F-1系列认股权证、购买总计3,200，380股我们的普通股的F-2系列认股权证和购买总计3,200，380股我们的普通股的F-3系列认股权证生效后，F-1系列认股权证的公开发行价格为每股1.10美元（或每份预融资认股权证1.09美元），F-2系列认股权证和F-3系列认股权证，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值约为330万美元，即每股0.80美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.63美元，而在此次发行中以合并公开发行价格购买普通股、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的投资者的每股有形账面净值立即减少0.30美元。

下表向参与此次发行的投资者说明了这一每股摊薄情况：

如果承销商充分行使购买普通股和/或F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的额外股份的选择权，我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股0.83美元，意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.65美元，而在此次发行中购买普通股、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释0.27美元。

上述讨论和表格基于截至2024年3月31日已发行和流通的915,001股普通股，假设没有行使任何新的认股权证，承销商也没有行使购买我们普通股和/或F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的额外股份的选择权，并排除截至2024年3月31日的以下情况：

上述所有股份编号、转换价格和行权价格均对2024年反向股票分割生效，但将根据2024年反向股票分割导致的零碎股份四舍五入进行调整。此外，在2024年3月31日之后，C系列优先股的剩余股份全部转换为普通股。

如果任何未行使的认股权证、优先股或股票期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权或其他股权奖励，或者我们在未来增发股票，将进一步稀释参与此次发行的新投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

主要股东

下表显示了截至2024年7月23日（在实施2024年反向股票分割后）有关我们的证券实益所有权的信息：

实益拥有的普通股股份百分比基于截至2024年7月23日已发行普通股的1,348，481股。根据某些附表13G文件中包含的信息、公司当前已发行普通股的数量以及与公司已发行认股权证、B系列优先股、有担保可转换票据和无担保可转换票据相关的实益所有权限制，公司不知道截至2024年7月23日有任何人实益拥有我们证券的百分之五（5%）以上。除本表脚注所示及受适用的社区财产法影响外，所有上市人士对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，且没有股份被质押。

*不到百分之一（1%）。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘自已向SEC公开备案的公司注册证书、经修订和重述的我们的章程或章程，以及B系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制的指定证书或B系列指定证书，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

股本

我们的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月23日，有（i）1,348，481股已发行普通股和（ii）在最初发行的15,000股B系列优先股中，有131股B系列优先股未被转换且已发行。

2024年5月30日，我们进行了1比35的反向股票分割，每35股已发行普通股减少为一股普通股。同样，在行使未行使的股票期权或认股权证、转换我们的B系列优先股、有担保可转换票据和无担保可转换票据或在授予已发行的限制性股票单位时，可发行的普通股股份数量按1比35的基础下降，并且此类证券的行权价和/或转换价格（如适用）按比例增加。由于2024年的反向股票分割，我们没有发行零碎普通股，而是向所有持有人发行了额外的整股普通股，否则这些持有人将获得零碎股份。除因处理零碎股份而产生的调整外，每位股东在2024年反向股票分割生效后立即继续持有与2024年反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行普通股。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，那么我们普通股的流通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

投票权。每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权，但对仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的公司注册证书的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的投票除外，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或根据公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。我们的公司注册证书没有规定股东在选举董事时累积投票的权利。我们的公司注册证书建立分类董事会，分为三个等级，三年任期交错。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利。我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们当时已发行的任何系列优先股持有人的权利或我们可能指定并在未来发行的权利，并可能受到不利影响。

获得清算分配的权利。在我们解散、清算或清盘时，合法可分配给我们普通股持有人的资产可在我们普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及对我们优先股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

根据公司注册证书的条款，董事会被授权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，而无需股东批准。除了B系列优先股，我们目前没有任何已发行和流通的优先股。

我们的公司注册证书授权董事会，根据特拉华州一般公司法或DGCL规定的限制，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。董事会可授权发行可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的具有投票权或转换权的优先股。发行优先股，虽然在融资、可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能会对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低股东在清算时收到股息支付和付款的可能性。

B系列无投票权可转换优先股

2021年11月2日，我们发行并出售了15,000股B系列优先股，根据B系列优先股持有人的选举，所有这些股票均可转换为普通股，但须遵守下文所述的实益所有权限制。在最初发行和出售的15,000股B系列优先股中，131股B系列优先股尚未转换，仍未流通。根据B系列指定证书，B系列优先股的每股声明价值为1,000美元，当前每股转换价格为8.75美元，转换为115股普通股，或在所有已发行的B系列优先股转换后总计15,065股普通股。B系列优先股的当前转换价格反映了自首次发行以来由于根据B系列指定证书发生的反稀释调整和包括2024年反向股票分割在内的两次反向股票分割而进行的调整。

排名

B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息或资产分配排名，无论是自愿还是非自愿，如下：

转换限制

B系列优先股在转换B系列优先股时受到限制，其范围是，在实施此类转换后，此类B系列优先股的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过B系列指定证书中规定的实益所有权限制（或已发行普通股的4.99%或9.99%）的普通股。任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过当时已发行及已发行普通股股份总数的9.99%的任何其他百分比，但该百分比的增加须在向我们发出通知后61天后方可生效。

清算优先

如果我们清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权获得与普通股持有人相同的金额。

投票权

B系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律规定，并且需要已发行B系列优先股的大多数持有人同意：（i）改变或不利地改变给予B系列优先股的权力、优先权或权利，或改变或修改B系列指定证书，（ii）以任何对优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，（iii）增加优先股的授权股份数量，及（iv）就任何上述事项订立任何协议。

股息

B系列优先股持有人有权获得且我们必须支付的B系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付给普通股股票时，如同且如果此类股息支付给普通股股票。B系列优先股无权获得任何其他股息。

赎回

我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股的股份。B系列优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似的基金条款。

上市

B系列优先股没有既定的公开交易市场，B系列优先股没有在任何国家证券交易所或交易系统上市。

稀释保护

如果我们在B系列优先股发行的第一个日期之后的任何时间，并且在至少有一股B系列优先股尚未发行时：（i）支付股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他权益或权益等价证券（为免生疑问，这些证券不应包括我们在转换B系列优先股或任何债务证券时发行的任何普通股股份）进行分配或分派，（ii）将普通股的已发行股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为更小数量的股份，或（iv）通过对普通股股份的重新分类发行我们股本的任何股份，然后，在每种情况下，B系列优先股的转换价格应按B系列指定证书的规定进行调整。根据B系列指定证书作出的任何调整，须在上述第（i）至（iv）款所述的适用事件生效日期后立即生效。B系列优先股此前拥有与我们证券未来销售和/或授予相关的“全棘轮”反稀释价格保护；然而，根据B系列指定证书的条款，这种反稀释价格保护于2024年1月29日终止。B系列优先股的持有人不因拥有B系列优先股而拥有任何优先购买权。

基本交易

如果在B系列优先股股票尚未发行的任何时候，我们进行了合并、出售了几乎所有资产或进行了另一种类型的控制权变更交易，如B系列指定证书中所述并被称为“基本交易”，那么B系列优先股的持有人将有权在随后就每一可发行转换股份转换B系列优先股股份（而不是普通股股份）时获得相同种类和数量的证券，现金或财产作为该持有人本应有权在发生该基本交易时收到，前提是该持有人在紧接该基本交易之前是普通股持有人。就一项基本交易而言，B系列优先股的持有人可能会以其B系列优先股的股份为交换条件，获得由形式和实质与B系列优先股基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，其可转换为该继承实体的相应数量的股本股份，相当于B系列优先股转换时的普通股股份，且转换价格与当时有效的B系列优先股的转换价格一致。如果我们不是任何此类基本交易的存续实体，那么它将促使任何继承实体根据B系列指定证书的规定，以书面形式承担公司在B系列指定证书、2021年证券购买协议、B系列登记权协议和2021年认股权证项下的所有义务。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定的反收购效力

我们的法团注册证明书及附例

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。由于我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，因此持有已发行普通股多数股份的股东能够选举我们所有的董事。我们的董事会能够通过董事会的多数票选举一名董事，以填补因董事会扩大或因现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺，即使低于法定人数。我们的公司注册证书规定，董事人数将由我们的董事会专门确定，并且需要董事会的多数票才能修改董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议才能召开股东特别会议。此外，我们的章程包括要求提前通知董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项。我们的公司注册证书规定，董事会可以在未经股东批准的情况下发行最多5,000，000股优先股，条款由董事会规定，这些权利可能优先于我们的普通股。我们的公司注册证书和章程还规定，通过、修订或废除我们的章程，或废除我们的公司注册证书中关于选举董事和股东无法以书面同意代替会议采取行动的规定，将需要至少66-2/3%的有权在董事选举中投票的股份的批准。

上述规定使得我们普通股的持有者很难更换我们的董事会。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

总务委员会第203条

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。本节禁止一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何“感兴趣的股东”合并或出售至少10%的公司资产，即（i）拥有公司已发行有表决权股份的15%或更多，或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行有表决权股份的15%或更多的所有者的股东，除非：

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的。我们不打算“选择退出”这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC，位于纽约州布鲁克林，是我们普通股的转让代理和注册商。过户代理的地址是620115^第大道，布鲁克林NY 11219。

在纽交所美国上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“NBY”。

我们提供的证券说明

将作为此次发行的一部分发行的普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明——普通股”一节中进行了描述。

将作为本次发行的一部分发行的认股权证

F-1系列认股权证

F-1系列认股权证将以作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交的形式发行。您应该查看一份F-1系列认股权证的表格副本，以获得适用于F-1系列认股权证的条款和条件的完整描述。

根据美国与Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理签订的认股权证代理协议，F-1系列认股权证将以记账式形式发行，初始仅由存放于认股权证代理、代表存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的一份或多份全球认股权证代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下，或根据DTC的其他指示。

期限和行权价格。每份F-1系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行时立即行使，并将在发行之日的五周年到期。F-1系列认股权证将包括一次性重置行权价，使其价格等于（i）当时的行权价和（ii）紧接日期前五（5）个交易日（即F-1系列认股权证发行后六十个日历日后）的五（5）个交易日的五天成交量加权平均价格的90%中的较低者。F-1系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股数将在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时进行适当调整。F-1系列认股权证将与此次发行中包含的普通股和预融资认股权证分开发行。在此次发行中购买的每一股我们的普通股或预融资认股权证将包括一份F-1系列认股权证，用于购买一股我们的普通股。

可操性。F-1系列认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文“某些调整”中讨论的无现金行使情况除外）。持有人不得行使该持有人F-1系列认股权证的任何部分，只要持有人连同其关联公司和某些关联方在行使后将实益拥有超过4.99%（或根据发行日期前的购买者的选择，拥有9.99%）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的F-1系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据F-1系列认股权证的条款确定的。

某些调整。F-1系列认股权证发生拆股、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或类似事件影响我们的普通股时，行使价格和行使时可发行的股份数量将进行适当调整。F-1系列认股权证持有人必须在行使F-1系列认股权证时以现金或电汇方式支付立即可用资金的行使价，除非此类持有人正在使用F-1系列认股权证的无现金行使条款，该条款仅在特定情况下可用，例如基础股份未根据有效登记声明在SEC注册。我们打算尽商业上合理的最大努力，使本招股说明书构成部分的注册声明在F-1系列认股权证行使时生效。

基本交易。如果我们与他人或与他人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或他人获得我们已发行普通股的50%或更多股份，则在此事件发生后，F-1系列认股权证的持有人将有权在行使F-1系列认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在此类基本交易之前立即行使F-1系列认股权证，他们本应获得的现金或财产。美国的任何继任者或存续实体应承担F-1系列认股权证项下的义务。此外，正如F-1系列认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，F-1系列认股权证的持有人将有权获得金额等于此类交易完成之日F-1系列认股权证的Black Scholes价值的对价。

可转移性。根据适用的法律和F-1系列认股权证中规定的转让限制，F-1系列认股权证可在将F-1系列认股权证连同适当的转让工具一起交还给我们时由持有人选择转让。

交易所上市。F-1系列认股权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请F-1系列认股权证在任何国家证券交易所上市。没有活跃的交易市场，F-1系列权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除F-1系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，F-1系列认股权证持有人在行使其F-1系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整。除某些例外情况外，F-1系列认股权证的任何条款可经我们的书面同意和持有人的书面同意而修改或放弃。

F-2系列认股权证

F-2系列认股权证将以作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交的形式发行。您应该查看F-2系列认股权证的表格副本，以获得适用于F-2系列认股权证的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理签订的认股权证代理协议，F-2系列认股权证将以记账式形式发行，初始应仅由存放于认股权证代理的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证应代表DTC担任托管人并登记在Cede & Co.名下，是DTC的代名人，或由DTC另有指示。

期限和行权价格。每份F-2系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行时立即行使，并将在发行日期的六个月周年日到期。F-2系列认股权证将包括一次性重置行权价，使其价格等于（i）当时的行权价和（ii）紧接F-2系列认股权证发行后六十个日历日后的日期前五（5）个交易日的五（5）个交易日的五天成交量加权平均价格的90%中的较低者。F-2系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股数将在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时进行适当调整。F-2系列认股权证将与此次发行中包含的普通股和预融资认股权证分开发行。在此次发行中购买的每一股我们的普通股或预融资认股权证将包括一份F-2系列认股权证，用于购买一股我们的普通股。

可操性。F-2系列认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文“某些调整”中讨论的无现金行使情况除外）。持有人不得行使该持有人F-2系列认股权证的任何部分，只要持有人连同其关联公司和某些关联方在行使后将实益拥有超过4.99%（或根据发行日期前的购买者的选择，拥有9.99%）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的F-2系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据F-2系列认股权证的条款确定的。

某些调整。F-2系列认股权证行使时的行权价和可发行股份数量将在发生影响我们普通股的股票分割、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或类似事件时进行适当调整。F-2系列认股权证持有人必须在行使F-2系列认股权证时以现金或电汇方式支付立即可用资金的行使价，除非此类持有人正在使用F-2系列认股权证的无现金行使条款，该条款仅在特定情况下可用，例如基础股份未根据有效登记声明在SEC注册。我们打算尽商业上合理的最大努力，使本招股说明书构成部分的注册声明在F-2系列认股权证行使时生效。

基本交易。如果我们与他人或与他人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或他人获得我们已发行普通股的50%或更多股份，则在此事件发生后，F-2系列认股权证的持有人将有权在行使F-2系列认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在此类基本交易之前立即行使F-2系列认股权证，他们本应获得的现金或财产。美国的任何继任者或存续实体应承担F-2系列认股权证项下的义务。此外，正如F-2系列认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，F-2系列认股权证的持有人将有权获得金额等于此类交易完成之日F-2系列认股权证的Black Scholes价值的对价。

可转移性。根据适用法律和F-2系列认股权证中规定的转让限制，F-2系列认股权证可在将F-2系列认股权证连同适当的转让工具一起交给我们时由持有人选择转让。

交易所上市。F-2系列认股权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请F-2系列认股权证在任何国家证券交易所上市。没有活跃的交易市场，F-2系列权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除F-2系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我国普通股股份的所有权外，F-2系列认股权证持有人在行使其F-2系列认股权证之前不享有我国普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整。除某些例外情况外，F-2系列认股权证的任何条款可经我们的书面同意和持有人的书面同意而修改或放弃。

F-3系列认股权证

F-3系列认股权证将以作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交的形式发行。您应该查看F-3系列认股权证的表格副本，以获得适用于F-3系列认股权证的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理签订的认股权证代理协议，F-3系列认股权证将以记账式形式发行，初始应仅由存放于认股权证代理的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证应代表DTC担任托管人并登记在Cede & Co.名下，是DTC的代名人，或由DTC另有指示。

期限和行权价格。每份F-3系列认股权证的行使价为每股1.10美元，将在发行时立即行使，并将在发行日期的一周年到期。F-3系列认股权证将包括一次性重置行权价，使其价格等于（i）当时的行权价和（ii）紧接F-3系列认股权证发行后六十个日历日后的日期前五（5）个交易日的五（5）个交易日的五天成交量加权平均价格的90%中的较低者。F-3系列认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股数将在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时进行适当调整。F-3系列认股权证将与此次发行中包含的普通股和预融资认股权证分开发行。在此次发行中购买的每一股我们的普通股或预融资认股权证将包括一份F-3系列认股权证，用于购买一股我们的普通股。

可操性。F-3系列认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文“某些调整”中讨论的无现金行使情况除外）。持有人不得行使该持有人F-3系列认股权证的任何部分，只要该持有人连同其关联公司和某些关联方在行使后将实益拥有已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前的购买者的选择，为9.99%），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的F-3系列认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为所有权百分比是根据F-3系列认股权证的条款确定的。

某些调整。F-3系列认股权证行使时的行权价和可发行股份数量将在发生影响我们普通股的股票分割、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或类似事件时进行适当调整。F-3系列认股权证持有人必须在行使F-3系列认股权证时以现金或电汇方式支付立即可用资金的行使价，除非此类持有人正在使用F-3系列认股权证的无现金行使条款，该条款仅在特定情况下可用，例如基础股份未根据有效登记声明在SEC注册。我们打算尽商业上合理的最大努力，使本招股说明书构成部分的注册声明在F-3系列认股权证行使时生效。

基本交易。如果我们与他人或与他人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或他人获得我们已发行普通股的50%或更多，则在发生此类事件后，F-3系列认股权证的持有人将有权在行使F-3系列认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在此类基本交易之前立即行使F-3系列认股权证，他们本可以获得的现金或财产。美国的任何继任者或存续实体将承担F-3系列认股权证下的义务。此外，正如F-3系列认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，F-3系列认股权证的持有人将有权获得金额等于此类交易完成之日F-3系列认股权证的Black Scholes价值的对价。

可转移性。根据适用的法律和F-3系列认股权证中规定的转让限制，F-3系列认股权证可在将F-3系列认股权证连同适当的转让文书交给我们时由持有人选择转让。

交易所上市。F-3系列认股权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请F-3系列认股权证在任何国家证券交易所上市。没有活跃的交易市场，F-3系列权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除F-3系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，F-3系列认股权证持有人在行使其F-3系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整。除某些例外情况外，F-3系列认股权证的任何条款可经我们的书面同意和持有人的书面同意而修改或放弃。

预筹认股权证

预先出资的认股权证将以作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的形式发行。您应该查看一份预融资认股权证的表格副本，以获得适用于预融资认股权证的条款和条件的完整描述。

根据我们与Equiniti Trust Company，LLC作为认股权证代理签订的认股权证代理协议，预先注资的认股权证将以记账式形式发行，初始仅由存放于认股权证代理、代表DTC担任托管人、并登记在DTC的代名人Cede & Co.名下的一份或多份全球认股权证代表，或由DTC另有指示。

期限和行权价格。预融资认股权证的行使价为每股0.01美元，将在发行后立即行使，并可随时行使，直至预融资认股权证全额行使。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量。持有人，不得行使该持有人预先出资认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后将实益拥有超过4.99%（或在发行日期前由买方选择，为9.99%）的已发行普通股，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使该持有人的预先出资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。

基本交易。如果我们与另一人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或另一人获得我们已发行普通股的50%或更多股份，则在此事件发生后，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使预先融资的认股权证，他们本应获得的现金或财产。美国的任何继任者或存续实体应承担预融资认股权证项下的义务。

可转移性。根据适用法律及预先出资认股权证所载的转让限制，持有人可在将预先出资认股权证连同适当的转让工具交还给我们时自行选择转让预先出资认股权证。

交易所上市。预融资认股权证没有既定的交易市场。此外，我们不打算申请预资权证在任何全国性证券交易所上市。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整。除若干例外情况外，经我们的书面同意及持有人的书面同意，可修订或放弃预先注资认股权证的任何条款。

承销

我们通过以下指定的承销商提供本招股说明书中所述的证券。我们与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.作为此次发行的独家承销商签订了一份日期为2024年7月26日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买我们在下面与其名称相反的数量的证券。

包销协议的形式已作为证物提交至本招股说明书所包含的注册说明书。

我们已获承销商告知，其建议按本招股章程封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股股份、预融资认股权证（如有）、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证及F-3系列认股权证。承销商向证券交易商出售的任何证券将按公开发行价格减去不超过每股普通股0.0856美元、每份预融资认股权证0.0848美元、每份F-1系列认股权证0.0008美元、每份F-2系列认股权证0.0008美元和每份F-3系列认股权证0.0008美元的出售让步后出售。

承销协议规定，承销商购买我们发行的证券的义务受承销协议所载条件的约束。我们发售的证券是由承销商根据承销协议规定的某些条件发售的。

我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区公开发行证券。我们包括在本次发行中的任何证券均不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何证券发售的发售和销售有关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。收到本招募说明书的人士请自行了解并遵守与本次发行证券及本招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许或不合法的司法管辖区招揽购买证券的任何要约。

承销商已告知我们，它不打算向其行使酌情权的任何账户确认销售。

承销折扣和费用

下表汇总了我们向承销商支付的承销折扣和佣金。

超额配股权

我们已授予承销商自本招股说明书之日起最多为期45天的选择权，以购买最多477,272股我们的普通股额外股份和/或最多477,272份F-1系列认股权证以购买最多477,272股我们的普通股，最多477,272份F-2系列认股权证以购买最多477,272股我们的普通股，最多477,272份F-3系列认股权证以购买最多477,272股我们的普通股，或由承销商确定的任何组合，以高于较低承销折扣和佣金的公开发行价格，在每种情况下仅用于覆盖超额配售，如果有的话。如果购买任何额外的普通股、F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证，承销商将按照与其他证券发售时相同的条款发售这些普通股和/或F-1系列认股权证、F-2系列认股权证和F-3系列认股权证的股份。

优先购买权

我们已授予承销商在本次发行结束后十二个月期间内的优先购买权，以就公司的任何融资担任独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，但须符合某些条件。

尾部融资支付

我们还同意向承销商支付相当于我们从承销商在其聘用期限内联系的任何投资者处收到的总收益总额8%的尾费，前提是该投资者在与承销商的聘用期满或终止后六个月内向我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资金。

上市

我们的普通股股票在NYSE American上市，代码为“NBY”。我们普通股的最后一次报告出售价格是2024年7月25日，每股价格为1.94美元。

新权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请新认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

锁定协议

我们的每一位高级职员和董事已与承销商达成协议，在本次发行结束后有90天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易（无论是通过实际处置或因出售而产生的有效经济处置、现金结算或其他方式）、建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸、我们普通股的任何股份或可转换为、或可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券，但某些例外情况除外。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在锁定期内进行某些有限转让。我们还在承销协议中同意，自本招股说明书之日起，在本次发行结束后的90天内，我们的证券的发行和销售受到类似的锁定限制，但某些例外情况除外。承销商可在不发出通知的情况下全权酌情放弃任何这些锁定协议的条款。此外，根据包销协议，除若干例外情况外，我们同意，自该协议日期起至本次发行截止日期后180天，我们将不会实施或订立协议，以实现我们或我们的子公司发行任何涉及可变利率交易（定义见该包销协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合），条件是在本次发行截止日期后90天后，以承销商为销售代理的“在市场上”发行的我们的普通股股票的进入和/或发行不应被视为可变利率交易。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

发行价格的确定

我们的普通股目前在NYSE American交易，代码为“NBY”。2024年7月25日，我们普通股的收盘价为每股1.94美元。我们不打算申请新认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

本招股说明书所发行证券的最终公开发行价格由我们与承销商协商确定。在确定最终公开发行价格时考虑的因素中：

持稳、空头头寸和罚盘

承销商可能会为了盯住、固定或维持我们普通股的价格而从事银团回补交易、稳定交易和惩罚出价或购买：

这些涵盖交易、稳定交易、惩罚出价的银团可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或阻止我国证券市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在NYSE American、场外交易市场或任何其他交易市场上进行，如果开始，可能会随时停止。

就本次发行而言，承销商还可以根据第M条在本次发行中开始发售或出售我们的普通股股份并延伸至分配完成之前的一段时间内，根据第M条对我们的普通股进行被动做市交易。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其关联机构不时在日常业务过程中向我们提供、并在未来可能提供投资银行、配售代理、权证征集代理等咨询服务，为此他们将获得惯常的费用和佣金。承销商已就其担任配售代理、认股权证征集代理和顾问的先前交易获得补偿，并可能就此类咨询服务获得额外补偿。

赔偿

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，或对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

电子发行

可在参与本次发行的承销商维护的网站（如有）上提供电子版的招股说明书，承销商可通过电子方式散发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准或背书，不应被投资者所依赖。

法律事项

本招股说明书中提供的我们的普通股发行的有效性将由我们的律师Squire Patton Boggs（US）LLP，Washington，DC为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP为承销商转交。

专家

NovaBay Pharmaceuticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith + Brown，PC审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成我们向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，我们请您参阅作为注册声明的一部分提交的注册声明及其附件和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。您应仅依赖于本招股说明书所载或通过引用并入本文或其中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间，贵方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们受《交易法》信息和定期报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，例如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。SEC网站中包含或可通过该网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

我们还维护一个网站http://www.novabay.com/investors/sec-filings，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

按参考纳入某些文件

你们应该考虑纳入的信息，就好像我们在本招股说明书中复制了它一样。SEC允许我们将向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这允许我们通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入注册声明的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。我们通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后，以及在此类注册声明和我们随后根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件生效之前，发行终止前的《交易法》第14或15（d）条（不包括提供而非归档的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

尽管有上述规定，除非另有特别相反说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可通过以下地址写信或致电我们，以书面或口头方式索取这些文件的副本，不收取任何费用：

Novabay Pharmaceuticals, Inc.
鲍威尔街2000号，套房1150
加利福尼亚州埃默里维尔94608
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1,158，566股普通股和

3,200，380份F-1系列认股权证，以购买最多3,200，380股普通股和

3,200，380份F-2系列认股权证，以购买最多3,200，380股普通股和

3,200，380份F-3系列认股权证购买最多3,200，380股普通股

2,041，814份预先出资认股权证，以购买最多2,041，814股普通股及

行使F-1系列认股权证、F-2系列认股权证、F-3系列认股权证和预融资认股权证时可发行的最多11,642，954股普通股

前景

拉登堡·塔尔曼

2024年7月26日