美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的☐声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委员会文件编号：001-38799

 

思享无限控股公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

1118、11令吉^第良渚圣望洲路99号3号楼3层。

中国浙江省杭州市余杭区邮编311113

(86) 0571 8858 6668

（主要行政办公室地址）

 

Xiaowu He

首席执行官

1118、11令吉^第良渚圣望洲路99号3号楼3层。

中国浙江省杭州市余杭区邮编311113

(86) 0571 8858 6668

邮箱：xiaowu.he@scienjoy.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
A类普通股，无面值		SJ		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

 

注明截至年度报告涵盖的营业时间结束时发行人各类股本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股为39,537，710股，B类普通股为2,925，058股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

注意-	勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		加速文件		非加速披露公司		新兴成长型公司
☐		☐		☒		☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则		国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则		其他
☒		☐		☐

 

如果针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0☐否

 

 

目 录

 

介绍		三、
前瞻性信息		七、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
a.	[保留]	1
b.	资本化和负债	1
c.	要约的原因及所得款项用途	1
d.	风险因素	1
项目4。	有关公司的资料	45
a.	公司历史与发展	45
b.	业务概况	48
c.	组织Structure	82
d.	物业、厂房及设备	86
项目4a。	未解决的工作人员评论	86
项目5。	经营和财务审查及前景	86
a.	经营业绩	86
b.	流动性和资本资源	94
c.	研发、专利与许可等	96
d.	趋势信息	96
e.	关键会计估计	96
项目6。	董事、高级管理层和员工	97
a.	董事和执行官	97
b.	董事及执行人员的薪酬	99
c.	董事会惯例	100
d.	员工	101
e.	股份所有权	102
f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动	103
项目7。	主要股东及关联方交易	103
a.	主要股东	103
b.	关联交易	103
c.	专家和法律顾问的利益	104
项目8。	财务资料	104
a.	合并报表和其他财务信息	104
b.	重大变化	105
项目9。	要约及上市	105
a.	要约及上市详情	105
b.	分配计划	105
c.	市场	105
d.	出售股东	105
e.	稀释	105
f.	发行费用	105

 

 

项目10。	补充资料	105
a.	股本	105
b.	组织章程大纲及章程细则	106
c.	材料合同	115
d.	外汇管制	115
e.	税收	115
f.	股息和支付代理	120
g.	专家声明	120
h.	展示文件	120
i.	子公司信息	121
j.	向证券持有人提交的年度报告	121
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	121
项目12。	股票证券以外证券的说明	121
a.	债务证券	121
b.	认股权证及权利	121
c.	其他证券	121
d.	美国存托股票	121
第二部分		122
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	122
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	122
项目15。	控制和程序	122
项目16。	保留	123
项目16a。	审计委员会财务专家	123
项目16b。	Code of Ethics	123
项目16c。	首席会计师费用和服务	124
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	124
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	124
项目16F。	注册人核证会计师的变动	125
项目16g。	企业管治	125
项目16h。	矿山安全披露	126
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	126
项目16J	内幕交易政策	126
项目16k	网络安全	126
第三部分		127
项目17。	财务报表	127
项目18。	财务报表	127
项目19。	展览	127

 

 

介绍

 

2020年5月7日，思享无限控股公司（前身为Wealthbridge Acquisition Limited（“Wealthbridge”））完成了Wealthbridge、思享无限 Inc.、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，连同“卖方”Lavacano）于2019年10月28日订立的股份交换协议（“股份交换协议”）所设想的交易，据此，Wealthbridge从卖方收购了TERM0思享无限 Inc.的100%已发行及未偿还股权，并将其更名为思享无限控股公司。

 

思享无限控股公司不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与位于中国的可变利益实体或“VIE”的合同安排进行。思享无限控股公司目前通过智汇启源（北京）科技有限公司（“智汇启源”）、思翔启源（杭州）文化科技有限公司（“思翔启源”）及其各自的子公司在中国经营大部分业务。智汇启源及其附属公司在本年度报告中简称为智汇启源VIE。思翔启源及其子公司在本年度报告中简称思翔启源VIE。智汇启源VIE和思翔启源VIE在这份年报中被统称为“VIE”。

 

VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于在中国的运营公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间存在合同安排。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，得出的结论是，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表作为我们财务报表的一部分进行合并。

 

因此，我们A类普通股的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。本年报中使用的“SHC”指思享无限控股公司；“我们”、“我们公司”、“我们的公司”或“公司”指思享无限控股公司及其子公司；“我们的中国子公司”指我们的外商独资实体（“WFOEs”）、思享无限（北京）科技有限公司（“WXBJ”）、思享无限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）、思享无限 International Limited、思享无限 BeeLive Limited及其各自的子公司。“VIE”是指中国的可变利益实体，包括智汇启源VIE和思翔启源VIE。智汇启元VIE包括智汇启元（北京）科技有限公司或智汇启元，一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，以及智汇启元的附属公司，包括海秀（北京）科技有限公司、北京乐海科技有限公司、北京思翔时光科技有限公司、思翔米峰（天津）科技有限公司（前称天津广聚鼎飞科技有限公司）、畅享无限科技（北京）有限公司、智汇启元（海南）投资有限公司、北京微联通科技有限公司创达智汇（北京）科技有限公司（“CDZH”）、北京华艺东辰科技有限公司（“HYDC”），宏程汇盈（浙江）科技产业发展有限公司（“HCHY”）及杭州思翔枫景文化科技有限公司（“SXFJ”），各自根据中国法律成立的该等公司。思翔启源VIE包括思翔启源（杭州）文化科技有限公司及其附属公司，包括秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、海帆（浙江）文化科技有限公司、祥峰（浙江）文化科技有限公司及宏仁（浙江）文化科技有限公司，各该等公司均根据中国法律成立。

 

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。公司及其股东不得直接持有VIE所开展业务的股权。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。由于我们并不持有VIE的股权，我们会因中国有关VIE和VIE结构的法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此我们的证券价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项”之“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”。本年度报告中的关键信息-3.D.风险因素”。

 

 

某些术语的使用

 

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

 

●

“活跃播音员”是指主持人通过移动平台上的屏幕，在观众面前进行现场音乐、舞蹈等娱乐表演；

 

●

“活跃用户”是指在特定时期内至少访问过我们平台一次的用户；

 

●

“ARPPU”是指在特定时期内，每位付费用户的平均直播收入；

 

●

“BeeLive收购”指公司收购BeeLive业务暨关联交易；

 

●

“企业合并”指公司于2020年5月7日收购思享无限暨关联交易；

 

●

“CDN”指内容交付网络；

 

●

“CDZH”指创达智汇（北京）科技有限公司；

 

●

“CAGR”指复合年增长率；

 

●

“中国”和“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门；

 

●

“金盾”指金盾企业有限公司；

 

●

“和上”指和上控股有限公司；

 

●

“HCHY”指宏程汇盈（浙江）科技产业发展有限公司

 

●

“HZFJ”指海帆（浙江）文化科技有限公司

 

●

「 HKD 」指香港特别行政区的官方货币港元；

 

●

“Holgus X”指Holgus Sixiang信息技术有限公司；

 

●

“Holgus H”指Holgus思翔浩瀚互联科技有限公司；

 

●

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

 

●

“HX”指海秀（北京）科技有限公司；

 

●

“HYDC”指北京华亿东辰科技有限公司；

 

●

“ZH”指思翔智汇（北京）科技文化有限公司；

 

●

“喀什时代”指喀什思翔时代互联网科技有限公司；

 

●

“喀什乐鸿”指喀什思翔乐鸿信息科技有限公司；

 

●

“Lavacano”指Lavacano Holdings Limited；

 

●

“LH”指北京乐海科技有限公司；

 

●

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区；

 

 

●

“MF”指思翔米峰（天津）科技有限公司（原名天津广聚鼎飞科技有限公司）；

 

●

“我们的中国子公司”是指我们的WFOE，即思翔无限（北京）科技有限公司（“WXBJ”）、思翔无限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）、思享无限 International Limited、思享无限 BeeLive Limited及其各自的子公司。WXBJ下属公司包括思翔智汇（北京）科技有限公司（“ZH”）、思翔映月（上海）科技有限公司（“SXYY”）、Holgus思翔信息技术有限公司（“Holgus X”）、喀什思翔乐鸿信息技术有限公司（“喀什乐鸿”）、思翔智汇（海南）投资（“ZHHN”）、Holgus思翔浩瀚互联网科技有限公司（“Holgus H”），WXZJ下属公司包括思翔智汇（浙江）文化科技有限公司（“ZHZJ”）；

 

●

“付费用户”是指注册用户在相关期间内至少一次在我司平台购买过虚拟货币；

 

●

某一特定时期的“付费比例”，计算方法是将（i）该时期的付费用户总和除以（ii）该时期的总活跃用户；

 

●

“购买协议”指普通股购买协议，由公司与White Lion Capital于2021年2月23日订立；

 

●

“QAU”是指某一季度的活跃用户数；

 

●

“QY”或“智汇启源”指智汇启源（北京）科技有限公司；

 

●

“QYHN”指智汇启源（海南）投资有限公司；

 

●

“QYHZ”或“思翔启源”指思翔启源（杭州）文化科技有限公司；

 

●

“注册用户”是指自注册以来至少注册登录我司平台一次的用户；

 

●

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

 

●

“思享无限 HK”指思享无限国际有限公司；

 

●

“SG”指北京思翔时光科技有限公司；

 

●

“股份交换协议”指思享无限 Inc.、公司、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.于2019年10月28日订立的股份交换协议；

 

●

“SH”指世淮（北京）科技有限公司；

 

●

“SHC”指丨英属维尔京群岛控股公司思享无限控股公司；

 

●

“SHWL”指山海卫蓝（北京）科技有限公司；

 

	●	“思翔启源VIE”指思翔启源（杭州）文化科技有限公司（“QYHZ”）及其附属公司，包括秀丽（浙江）文化科技有限公司（“XLZJ”）、乐酷（浙江）文化科技有限公司（“LKZJ”）、海帆（浙江）文化科技有限公司（“HFZJ”）、祥峰（浙江）文化科技有限公司（“XFZJ”）和宏仁（浙江）文化科技有限公司（“HRZJ”），各该等公司均根据中国法律成立；
	●	“SXFJ”指杭州思翔枫景文化科技有限公司

 

 

●

“SY”指天津四会沛盈科技有限公司；

 

●

“TF”指同方投资基金系列SPC；

 

●

“美元”、“美元”“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；

 

●

“可变利益实体”、“VIE”或“VIE实体”是指可变利益实体，包括智汇启源VIE和思翔启源VIE。每个VIE都按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是其全资子公司一样；

 

●

“WBY”指WBY Entertainment Holdings Ltd.；

 

●

“Wealthbridge”指Wealthbridge Acquisition Limited；

 

●

“白狮资本”指White Lion Capital LLC；

 

●

“WLT”或“微联通”指北京微联通科技股份有限公司；

 

●

“WXBJ”指思翔无限（北京）科技有限公司；

 

●

“WXZJ”指思翔无限（浙江）文化科技有限公司；

 

●

“WFOEs”或“我们的WFOEs”是指我们在中国的外商独资实体，包括WXBJ和WXZJ；

 

●

“ZH”指思翔智汇（北京）科技有限公司；

 

●

“ZHHN”指思翔智汇（海南）科技有限公司；

 

●

“ZHZJ”指思翔智汇（浙江）文化科技有限公司；及

 

●

「智汇启源VIE 」指智汇启源（北京）科技有限公司及其附属公司，包括智汇启源（北京）科技有限公司或智汇启源，一间根据中国法律组建及存续的有限责任公司，及智汇启源的附属公司，包括HX、LH、SG、MF、畅享无限科技（北京）有限公司（“CX”）、QYHN、WLT、CDZH、宏程汇盈（浙江）科技产业发展有限公司（“HCHY”）及HYDC，各自根据中国法律成立该等公司。

 

截至2025年12月31日止年度，我们将综合资产负债表、综合损益表及综合现金流量表中的余额从人民币换算为美元（或“美元”），完全是为了方便读者，按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，这代表纽约联邦储备银行于2025年12月31日最后一个交易日为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。

 

不表示人民币金额代表或可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

 

前瞻性信息

 

就联邦证券法而言，这份年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

●

VIE和公司整体的目标和战略；

 

●

VIE为我们的平台吸引新用户和人才的能力；

 

●

VIE及公司整体未来业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

移动直播平台的预期增长和市场规模；

 

●

我们对VIE和公司整体的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

VIE继续采购和提供新的、有吸引力的产品和服务的能力；

 

●

关于对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

关于我们的用户基础和用户参与水平增长的预期；

 

●

VIE吸引、留住用户并从中获利的能力；

 

●

VIE继续开发新技术和/或升级我们现有技术的能力；

 

●

移动直播带货行业增长情况及竞争趋势；

 

●

政府有关移动直播带货行业的政策法规；及

 

●

VIE有业务的市场的一般经济和商业情况。

 

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。特别是，有关可能影响我们的经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本年度报告中标题为“风险因素”的部分。如果本年度报告中描述的与此相关的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

d.

风险因素。

 

风险因素汇总

 

对我们证券的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在风险因素中有充分的讨论，你应该从第1页开始完整阅读，在本年度报告的其他地方。

 

与我们的业务和行业相关的风险因素

 

●

我们可能无法留住现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

 

●

我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们未能继续增长或维持我们的付费用户基础或未能继续增加每付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们依赖单一的变现模式。

 

●

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

 

●

未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与产生重大负面影响，从而影响我们的业务和运营。

 

●

如果我们未能实施有效的收入分成收费政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大负面影响。

 

●

我们与各种人才机构合作管理我们的广播公司。如果我们无法维持与人才机构的关系，我们的运营可能会受到重大不利影响。

 

●

未能有效管理我们的增长和控制我们的定期支出以保持这种增长可能会对我们的品牌产生重大不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

●

我们可能无法成功实施我们的货币化战略。

 

 

●

我们的业务依赖于一个强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户群的能力，或者我们提高他们参与程度的能力。

 

●

如果美国证券交易委员会或法院要确定，或者如果美国证券交易委员会的工作人员要采取立场，我们资产的当前或任何未来组合，其中我们的大部分资产被视为长期外部股权投资，可能会导致我们成为1940年《投资公司法》下的“投资公司”，这可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们以用户体验和用户满意度为先、以长远作为的核心价值观，可能会与我们业务的短期经营成果发生冲突。

 

●

如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

●

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发，或因前雇员盗用的专有信息而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

●

未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

●

我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的用户的不当行为和滥用我们的平台。

 

●

如果此类内容被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容承担责任，或向我们的用户分发此类信息或内容，中国当局可能会对我们施加法律制裁。

 

●

互联网行业和公司的复杂性、不确定性以及中国监管的变化可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

●

对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私相关和安全事项的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

●

我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利和负面的影响。

 

●

我们面临与诉讼有关的风险。

 

●

凌动智行有限公司（f/k/a NQ Mobile Inc.）的指定临时接管人可能会提起诉讼，以恢复凌动智行有限公司在Showself业务中的高级职位，这可能会导致向我们提出索赔。

 

●

涉及美国、以色列和伊朗的持续军事冲突可能会对海湾国家产生负面影响，并影响我们在阿联酋迪拜运营的子公司。这些因素可能对我们的海外扩张和中东业务部门产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

 

●

与我们的人才机构的合同纠纷可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

 

●

我们使用的关键绩效指标，例如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能夸大了我们的活跃用户和付费用户的数量，这可能导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和我们的业务运营的不准确解释，甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的业务判断。

 

●

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

 

●

由于季节性因素，我们的经营业绩会受到季度波动的影响。

 

●

我们目前没有业务保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临重大成本，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

	●	未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
	●	我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。商誉账面价值减值可能会对我们的综合经营业绩和总资产产生负面影响。
	●	我们对虚拟货币分销商的信用敞口很大，他们业务的负面趋势可能会给我们造成重大信用损失，并对我们的现金流和流动性状况产生负面影响

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们和VIE也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

●

我们通过合同安排的方式通过VIE开展业务。中国有关我们业务的法律法规以及我们的某些合同安排的有效性是不确定的。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

●

外国投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。此外，当SHC根据某些中国法律和规则为未来在公开市场融资而发行额外证券时，我们的VIE结构可能会受到相关中国政府机构的询问或质疑。

 

●

我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

●

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

 

●

订约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

 

●

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们的A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的中国子公司和VIE均以中国为基地，并在中国开展大部分业务，因此我们和VIE面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

●

监管和审查在中国通过移动和互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。

 

●

全球或中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

●

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致VIE和我们公司整体的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

 

●

中国的规则和法规可以在很少或没有提前通知的情况下迅速改变，其解释和实施涉及不确定性，这可能对VIE和我们公司的整体运营以及我们证券的价值产生重大不利影响。

 

●

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们股票的退市和停止交易，或威胁其被退市和禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

●

中国规则、法规或政策规定的发售将要求中国证监会的备案要求，如果需要，我们将就未来的发售进一步获得其他中国政府机构的批准或确认，我们无法预测我们将能够在多快时间内完成在中国证监会的此类备案或是否获得其他中国政府机构的此类批准。

 

 

●

VIE可能受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我公司的业务、财务状况和运营结果以及未来在整个公开市场上的发行产生重大不利影响。

 

●

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

●

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

●

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

●

互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及如何影响VIE的业务运营，都存在不确定性。

 

●

SEC最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。

 

●

目前，尚无专门规范虚拟资产产权的法律法规，因此尚不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产承担哪些责任，如果有的话。

 

●

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

●

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与税收、数据报告和平台合规有关的中国法律、法规和政策变化的重大不利影响，特别是于2025年10月1日生效的互联网平台和直播内容创作者的新税收监管制度。

 

●

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制WXBJ和WXZJ（我们在中国的间接全资子公司）增加我们的注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚的能力。

 

●

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

与投资我们的A类普通股相关的风险

 

●

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的证券退市。

 

●

Heshine将控制我们股东行动的结果。

 

●

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

●

我们的双重股权结构具有不同的投票权和某些普通股的转换将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

●

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

●

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

●

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的证券退市。

 

●

经第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文可被视为具有反收购效力。

 

●

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险因素

 

我们可能无法留住现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

 

我们的收入主要来自直播服务，因此我们维持和增加用户群规模和用户参与水平的能力对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小，或者我们的用户变得不那么活跃，有可能在我们平台上的虚拟礼物上会有更少的支出。较小的用户群或较低的用户参与度将使其难以留住顶级广播公司。因此，我们的财务状况将遭受收入下降，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

为了继续保持和改善我们现有的用户基础和用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地识别和响应用户偏好的变化，吸引和留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的和有吸引力的功能和内容。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响，包括如果：

 

●

我们未能以快速可靠的方式提供我们的服务或满足用户的请求，因此用户体验受到不利影响；

 

●

我们未能对平台上的内容进行创新，以保持用户的兴趣和参与度；

 

●

我们未能留住能够保持用户参与度的广受欢迎的广播公司；

 

●

我们无法打击平台上的垃圾邮件或不当或滥用我们的平台，这可能导致公众对我们和我们的品牌的负面看法；

 

●

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧；

 

●

我们的服务出现不利变化；和

 

●

中国移动用户数量的增长并没有持续增长。

 

我们的收入增长主要依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们未能继续增长或维持我们的付费用户基础或未能继续增加每付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们能否继续提高我们在用户中的付费比例或每付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户收取的收入。付费用户数量或每名付费用户收入的任何下降都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖单一的变现模式。

 

移动直播平台通过三种基本的收入分成模式进行直播运营变现：礼物模式、广告模式、购物模式。我们目前主要使用礼物模式，通过用户购买的虚拟礼物产生我们的收入。尽管我们打算使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告产生收入，但不能保证我们会在任何新的收入模式上取得成功。因此，礼品模式产生的任何收入减少将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

 

高质量的直播内容对我们吸引、维持和增加我们的用户基础和用户参与度很重要。我们的内容库在不断发展壮大。然而，如果我们未能扩大和多样化我们的内容供应，确定趋势和流行类型，或保持我们的内容质量，我们可能会遇到收视率和用户参与度下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们很大程度上依赖于我们的广播公司来创造高质量和娱乐性的直播内容。我们有一个全面的激励机制，鼓励广播公司和人才机构提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构可能会指导或影响广播公司开发深受观众欢迎的内容。然而，如果我们未能确定最新趋势并及时对广播公司和人才机构进行相应指导，我们的观众人数可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

未能吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与产生重大负面影响，从而影响我们的业务和运营。

 

我们的大部分收入来自向用户销售虚拟礼物。头部播主的号召力和优质内容是用户粘性的主要贡献者，难以被其他不太受欢迎的播主复制。

 

尽管我们已经努力支持顶级广播公司以留住他们，但不能保证他们会选择留在我们的平台上。与其他广播公司相比，顶级广播公司往往会收到更多条款有吸引力的报价，其中一些公司可能会选择转移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应下降。

 

此外，我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷，我们从中吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的首要目标，但涉及的广播公司可能会受到罚款甚至禁令，这可能会使我们招募他们的投资变得毫无意义。相反，我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台，转投竞争平台，尽管与我们仍处于合同关系中，这随后引发了法律纠纷。即使我们在所有这些法律纠纷中获胜，任何顶级广播公司的离职仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。要留住头部播主，我们必须设计更好的薪酬方案，提高我们的变现能力，帮助头部播主覆盖更广泛的受众。尽管我们努力在这些方面进行改进，但不能保证广播公司不会离开我们的平台。

 

在广播公司培育方面，我们不能保证我们用来跟踪有前途的广播公司的绩效指标将使我们能够识别未来的顶级广播公司。我们认定的一些有前途的广播公司可能表现不佳，我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的广播公司。这些场景中的任何一个都可能阻止我们培养顶级广播公司，这可能会削弱我们与竞争平台的核心竞争实力，从而导致用户外流到这些平台。

 

如果我们未能实施有效的收入分成收费政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大负面影响。

 

我们向广播公司和人才机构支付收入分成费用作为补偿，这是根据虚拟礼物销售收入的一定百分比确定的，这些收入归属于广播公司的直播业绩。未能实施令人满意的收入分成收费政策可能会导致广播公司不希望的离职。例如，在2018年，我们降低了对我们的广播公司的收入分成比例，导致我们的大量广播公司离开我们的平台。因此，我们的收入受到了不利影响。此后，我们调整了收入分成收费政策，提高了对广播公司的分成比例。然而，无法保证我们当前和未来的收入分成收费政策将在较长时间内让我们的广播公司感到满意。

 

我们与各种人才机构合作管理我们的广播公司。如果我们无法维持与人才机构的关系，我们的运营可能会受到重大不利影响。

 

我们与人才机构合作，在我们的平台上管理和组织广播公司。与人才机构的合作增加了我们在发现、支持和管理广播公司方面的运营效率，以更有组织和更有条理的方式，并将业余广播公司转变为全职广播公司。如果我们无法维持与目前合作的许多人才机构的关系，我们可能无法留住或吸引广播公司。

 

未能有效管理我们的增长和控制我们的定期支出以保持这种增长可能会对我们的品牌产生重大不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。我们可能需要建立和扩大我们业务各个方面的能力，例如运营、研发、销售和营销以及一般管理，以满足来自快速发展的市场日益增长的需求。我们无法向你保证，我们目前的增长水平将是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级广播公司的能力，发展基础设施以服务和支持不断扩大的观众和广播公司，探索新的货币化途径，以及将非付费用户转化为付费用户并提高用户参与水平。我们无法向您保证，我们将在上述任何一项中取得成功。

 

我们预计我们的成本和开支将在未来继续增加，因为我们预计我们将需要继续根据需要不时实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括继续改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与观众、人才机构、广播公司和其他商业伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和技能以及大量额外支出。我们期望继续投资于我们的基础设施，以便快速可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续增长最终可能会削弱我们为所有观众和广播公司维持可靠服务水平、发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制以及加强我们的报告系统和程序的能力。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果随着我们的成长，我们的组织未能达到必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到损害。

 

 

我们可能无法成功实施我们的货币化战略。

 

我们的流媒体平台可以免费访问，我们的收入主要来自直播和虚拟礼物的销售。因此，我们的收入受到我们提高用户参与度并将非付费用户转化为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力。如果我们未能成功地增强我们将现有服务货币化的能力或开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入和利润或收回任何相关成本。我们监控市场发展，并可能不时相应调整我们的货币化策略，这可能会导致我们的整体收入或某些货币化渠道的收入贡献减少。此外，我们可能会在未来推出新的服务，以使我们的收入来源多样化，包括我们之前很少或没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营业绩以及财务状况可能因此而受到影响。

 

我们过去的增长可能并不代表我们未来的表现，因为我们在一个相对较新的市场中拥有相对较新的商业模式的运营历史有限。

 

我们于2012年开始业务运营，并在2014年至2022年期间经历了活跃用户和付费用户数量以及总收入的增长（尽管由于我们降低了对广播公司的收入分成百分比，2018年有所下降）。截至2024年12月31日的财政年度，我们的总收入较截至2023年12月31日的财政年度减少7%，而截至2025年12月31日的财政年度，我们的总收入较截至2024年12月31日的财政年度进一步减少9%，主要是由于中国移动直播市场竞争格局导致付费用户数量减少。然而，我们过去的增长可能并不代表我们未来的表现，因为我们的直播平台以及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须适应自己，在不断发展的新市场中克服挑战，特别是在将非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的商业计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户群和由此带来的直播带来的收入增加，以及我们探索其他变现途径的能力。然而，如果我们不能迅速适应不断变化的市场，我们过去的经验和表现将无法保证任何未来的成功。

 

由于中国的直播行业相对年轻，很少有经过验证的预测用户需求的方法或可供我们依赖的行业标准。目前，我们的收入主要来自我们平台上的虚拟礼物销售。尽管我们打算扩大我们的货币化途径，但我们无法向您保证，我们将观众和广播公司货币化的努力将继续获得成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力难以衡量。

 

我们的增长前景应考虑到在不断发展的行业中经营历史有限的快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）与我们以下能力有关的风险和不确定性：

 

●

开发对用户有吸引力的新虚拟礼物；

 

●

吸引、留住、培养优质播音员；

 

●

与人才机构保持稳定的关系；和

 

●

以适合直播业务发展的环境拓展新的地域市场。

 

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出，并分配宝贵的管理层和员工资源。如果我们未能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和营业利润率可能会下降。

 

我们主要与其他老牌娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

由于运营一家成功的直播平台需要资本支出，以及由于大部分已与现有平台签约而保持供不应求的庞大优质主播团队，因此娱乐直播行业存在较高的进入壁垒。因此，我们的主要竞争对手是在该行业已有业务的流媒体平台。我们必须与这些老牌玩家争夺用户流量和优质广播公司，竞争依然激烈。

 

为了保持竞争力，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们认为，我们有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

 

●

我们的服务与竞争对手相比的普及性、有用性、易用性、性能和可靠性，与竞争对手相比的研发能力；

 

●

我们及时响应和适应行业趋势、市场发展和用户偏好的能力；

 

 

●

我们在市场上的品牌认知度；

 

●

立法、法规或政府政策规定的变化，其中一些可能对我们产生不成比例的影响；和

 

●

行业内的收购或整合，可能会产生更强大的竞争对手。

 

此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司的数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取针对我们的广泛措施，包括招募我们的顶级广播公司或使用其他手段降低我们平台的声誉。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律诉讼或措施都可能是昂贵的、耗时的，并且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

 

如果我们未能与其他娱乐媒体进行有效竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的用户有各种各样的娱乐选择。其他娱乐形式，如传统的PC和主机游戏、在线视频服务、社交媒体，以及电视、电影和体育赛事等更传统的媒体，在成熟市场的地位要稳固得多，用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受。我们的平台与这些其他娱乐形式竞争我们用户的可自由支配时间和消费。如果与其他娱乐形式相比，我们无法维持用户对我们平台的足够兴趣，包括未来可能出现的新娱乐形式，我们的商业模式可能不再可行。

 

我们可能无法成功地将业务扩展到海外市场。

 

我们的业务目标包括将我们的业务扩展到东南亚和中东的海外市场。2023年9月，我们在迪拜成立了子公司思享无限 Verse Tech Ltd（“思享无限 Verse”）及其全资子公司思享无限 Meta Technology LLC，为全球用户提供不间断的优雅元宇宙生活方式平台。2024年4月，我们在新加坡组建了持股51%的子公司Scenovo Pte.Ltd.及其持股70%的子公司Techjoy Pte.Ltd.，在新加坡和其他国际市场开展多渠道网络业务。2025年4月，我们收购了Star Home Global Media FZ-LL（“Star Home”）的70%股权。星空家居是一家总部位于迪拜的多渠道网络（“MCN”）公司。2025年4月组建控股51%的子公司FashionFlyLimited，从事开展多渠道网络业务。2025年10月，我们收购了SH Entertainment Co.，Ltd.（“SH Entertainment”）的70%股权，SH Entertainment是一家总部位于韩国的MCN公司。随着我们不断扩大我们的国际足迹，它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。我们在中国以外的运营历史有限，成功管理我们的国际业务的能力需要大量资源和管理层的关注，并且在支持在多元文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度以及经济、政治和监管制度的环境中快速增长的业务方面面临特殊挑战。此外，我们预计将产生与扩大我们的国际业务相关的大量成本，包括在国际上雇用人员。与在国际上开展业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

 

●

不确定的政治和经济气候；

 

●

缺乏对遵守外国法律、会计和法律标准、监管要求、关税等壁垒的熟悉程度和负担；

 

●

监管要求、税收、关税、出口配额、关税或其他贸易限制方面的意外变化；

 

●

在我们的应用程序本地化方面缺乏经验，包括翻译成外语和适应当地做法，以及相关费用和监管要求；

 

●

适应不同技术标准的困难；

 

●

国际业务管理和人员配置方面的困难，包括对员工关系的法律和文化期望不同，以及与国际业务相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加；

 

●

汇率波动可能加大我国涉外收支波动；

 

●

潜在的不利税收后果，包括外国增值税、货物和服务税以及其他交易税的复杂性；

 

●

管理和适应不同文化和习俗方面的困难；

 

●

数据隐私法，要求客户数据在受不同于中国的法律管辖的指定地区存储和处理；

 

 

●

新的和不同的竞争来源以及有利于当地竞争对手和当地雇员的法律和商业惯例；

 

●

增加了财务会计和报告负担和复杂性；和

 

●

对收入汇回的限制。

 

我们的业务依赖于一个强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户群的能力，或者我们提高他们参与程度的能力。

 

我们以“Showself”（秀色直播）、“乐海”（乐嗨）和“海秀”（嗨秀）、BeeLive中文（“米丰”蜜蜜直播）、BeeLive国际和Hongle.TV（“Hongle”红人直播）为品牌运营六个平台。我们的业务和财务表现高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。一个广受认可的品牌对于增加我们的用户群至关重要，反过来，也有助于我们努力将服务货币化，并增强我们对用户的吸引力。我们不时在各媒体进行营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众对我们的品牌和服务的认知。为了建立和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众的看法，并保留现有的和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的营销支出。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。此外，我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的综合品牌形象不会被不合格的产品或服务所玷污。任何滥用我们平台的行为和任何针对我们平台的政府不良行为都可能损害我们的品牌和声誉。

 

我们还必须想办法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因，我们无法保持和提高我们的品牌认知度，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

如果美国证券交易委员会或法院要确定，或者如果美国证券交易委员会的工作人员要采取立场，我们资产的当前或任何未来组合，其中我们的大部分资产被视为长期外部股权投资，可能会导致我们成为1940年《投资公司法》下的“投资公司”，这可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们不时持有，并于2025年12月31日及截至本年度报告提交之日，持有由长期外部股权投资的大量投资组成的资产。我们持有这些长期外部股权投资的唯一目的是未来用于我们的经营业务。

 

经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司法”）第3（a）（1）节在相关部分将“投资公司”定义为“（a）[ i ]或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的发行人。“出于下述原因，我们认为我们不是第3（a）（1）（a）条中任何一条规定的投资公司，因为（i）我们现在没有从事、不建议从事，并且自我们主要或根本没有从事“投资、再投资或证券交易”业务以来从未从事过。此外，即使我们被认定符合第3（a）（1）（c）节规定的投资公司定义，我们认为我们有权依赖《投资公司法》第3（b）（1）节规定的投资公司地位排除，原因如下。

 

尽管我们的大部分资产被视为长期外部股权投资，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条的规定，这些资产被视为证券，但我们认为，截至2025年12月31日，我们持有的现有资产水平并不能证明我们是一家投资公司。相反，根据历来审查公司整体业务和运营的判例法，公司主要通过其子公司和VIE从事提供直播平台及相关基础设施和运营服务。此外，（i）正如我们定期提交的文件、新闻稿和收益发布电话会议所证明的那样，我们从未自称，也不打算主要从事“投资、再投资或证券交易业务”；（ii）我们的管理层几乎完全专注于我们运营子公司业务的业绩和增长；（iii）公司的收入主要来自销售公司直播业务中使用的虚拟物品，这支持了公司不应被视为投资公司的结论。

 

我们认为，即使根据第3（a）（1）（c）条的规定，我们被认定为投资公司，我们显然有权依赖《投资公司法》第3（b）（1）条规定的投资公司地位排除。第3（b）（1）节在相关部分规定，尽管有《投资公司法》第3（a）（1）（c）节的规定，“主要从事、直接或通过......全资拥有......子公司、从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务或业务的发行人”不是投资公司。我们确实主要和单独从事，并且自我们成立以来一直通过我们的直接和间接全资子公司从事业务，包括通过我们的直接和间接全资子公司与合并后的VIE之间的合同进行的业务，而不是投资、再投资或证券交易（即作为直播平台和与之相关的虚拟物品销售）。

  

 

尽管我们认为，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，我们不是一家投资公司，而且无论如何，我们显然符合《投资公司法》第3（b）（1）条规定的“投资公司”定义的排除范围，但鉴于《投资公司法》第3（b）（1）条规定的排除投资公司地位的可获得性部分基于对特定注册人的特定事实和情况的主观判断，美国证券交易委员会（SEC，一个法院，或者SEC工作人员将确定或采取立场，我们确实是《投资公司法》下的投资公司。如果发生任何将导致公司被视为《投资公司法》下的投资公司的事情，我们可能会失去在美国资本市场和从美国贷方筹集资金的能力，《投资公司法》下的额外限制可能会适用于我们，所有这些都可能使我们无法按照目前的方式继续我们的业务。这将对你们A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

我们以用户体验和用户满意度为先、以长远作为的核心价值观，可能会与我们业务的短期经营成果发生冲突。

 

目前，我们主要关注用户体验和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并为我们公司和股东的最佳、长期利益服务。我们可能会采取我们认为将使我们的用户受益的策略，即使这些策略可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。我们相信，我们平台上的高质量用户体验有助于我们扩大和维持现有的用户基础，并在长期内创造更好的变现潜力。

 

如果我们未能获得或维持所需的许可和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

为了在中国开展和发展业务，我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的ICP许可证、在线演出和音乐、娱乐和游戏产品提供的互联网文化经营许可证、提供流媒体代理服务的商业演出许可证以及制作广播电视节目的许可证。

 

然而，互联网行业在中国受到高度监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施的不确定性，我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外，由于所有牌照均须定期续期，即使我们过去已成功续期这类牌照，但不能保证我们未来能继续这样做。这些不确定性可能在未来限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能会被要求获得额外的许可或批准。如果我们未能获得、持有或维持任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本没有进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过被视为无证活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发，或因前雇员盗用的专有信息而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

互联网、科技、传媒行业公司频频卷入知识产权侵权诉讼。在中国，互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在不断发展的直播带货行业，都是不确定的。我们过去和将来可能会因在我们的平台上显示、检索或链接、记录、存储或在我们的平台上可访问的信息或内容，或以其他方式分发给我们的用户，包括与在流媒体播放期间在我们的平台上播放、录制或可访问的音乐、电影、视频和游戏有关的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控。例如，我们不时面临以下指控：我们在我们的平台上展示了盗版或非法下载的音乐和电影，我们侵犯了第三方（包括我们的竞争对手）的商标和版权，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争，以及随着诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临着成为知识产权侵权索赔或其他法律诉讼主体的更高风险。

 

 

我们允许广播公司将文字和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和个人资料照片。根据中国相关法律法规，在线服务提供商，为用户上传内容或链接其他服务或内容提供存储空间，可能会在各种情况下被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或应该合理知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权且在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权的情况。

 

我们实施了内部控制措施，以确保我们平台的设计和在我们平台上流式传输的内容不侵犯有效的知识产权，例如第三方持有的专利和版权。我们还向第三方授权某些知识产权，以实现我们平台上可用的某些功能。

 

我们的一些员工以前受雇于其他竞争公司，包括我们目前和潜在的竞争对手。如果这些雇员在其前雇主参与开发与我们类似的内容或技术，我们可能会成为此类雇员的索赔对象，或者我们可能盗用了我们雇员的前雇主的专有信息或知识产权。如果我们未能成功抗辩此类索赔，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来很大的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。这样的索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的变更，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标和版权法、商业秘密保护、限制披露和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反行为。因此，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方知晓。此外，第三方可能会独立发现商业秘密和专有信息，从而限制了我们对这些方主张任何商业秘密权利的能力。

 

我们用来保护我们的专有权利的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。此外，我们无法向您保证，我们的任何商标申请最终将进行注册，或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功质疑或作废。如果我们的商标申请没有成功，我们可能不得不为受影响的产品或服务使用不同的标记，或寻求与任何可能拥有事先注册、申请或权利的第三方达成安排，这些可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话。

 

中国知识产权法律的执行历来缺乏，主要是因为法律不明确，执行困难。因此，在中国，知识产权保护可能不如在监管知识产权的法律框架较为发达的其他司法管辖区有效。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特定风险，从而对我们的业务产生负面影响。

 

我们在部分产品和服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这个重新设计的过程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。

 

此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护此类软件源代码知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

 

 

我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的用户的不当行为和滥用我们的平台。

 

我们运营提供实时流媒体和互动的娱乐直播平台。由于我们无法完全控制广播公司或观众将如何以及以何种方式使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。我们实施了控制程序，以发现和阻止非法或不适当的内容以及通过滥用我们的平台进行的非法或欺诈活动，但此类程序可能不会阻止所有此类内容的广播或发布或活动的开展。此外，实时流媒体使我们更难在播出前从我们的平台过滤非法或不适当的言论、行为和行为。因此，我们可能会面临受影响的观众发起的民事诉讼或其他行动，或政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行的非法或不当活动的指控，中国政府当局可能会进行干预，并就不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为追究我们的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可。我们努力确保所有广播公司遵守相关规定，但我们不能保证所有广播公司遵守所有中国法律法规。因此，如果根据中国法律法规，我们的平台上展示的内容被视为非法或不适当，我们的直播带货服务可能会受到调查或随后的处罚。

 

截至本年度报告日，我司平台“秀色直播”（Showself）（秀色直播）自2014年运营以来，因播出人员的不当行为，共收到北京市文化市场行政执法部门的7份行政处罚，均为轻微罚款处罚。我们旗下另外两家平台“Haixiu”（嗨秀秀场次）和“Lehai”（乐嗨秀场次）分别因同一原因受到同一部门3次和2次行政处罚。Beelive中文版（“蜜凤”蜜饯直播）收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2件，北京市海淀安全分局行政处罚1件。鸿乐TV（“鸿乐”红人直播）收到北京市文化市场行政执法部门行政处罚2件，北京市税务局行政处罚1件。上述所有缺陷均已由平台及时补救，并已将所有补救措施呈报部门审查批准。

 

如果此类内容被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容承担责任，或向我们的用户分发此类信息或内容，中国当局可能会对我们施加法律制裁。

 

我们的用户能够在我们的直播平台上交流信息、生成内容并参与各种其他在线活动。我们要求我们的广播公司和用户在帐户注册时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们平台上严禁的内容类型。然而，签署使用条款并不能保证广播公司和用户遵守这些条款。

 

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信都是实时进行的，因此我们的广播公司和用户在直播中产生的内容在流式传输到我们的平台之前是无法过滤的。因此，用户可能会从事非法对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能是非法的不当或非法内容。

 

尽管我们也开发了一个强大的内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此，如果我们被认为根据中国法律法规为第三方在我们的平台上放置的不当内容的出现提供了便利，政府当局可能会追究我们对我们平台上的不当或非法内容的责任，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

 

如果内容被认为违反了中国相关法律或法规，应用商店可能会暂时撤下我们的应用程序。

 

同时，我们可能会面临基于在我们的平台上交付或以其他方式访问的信息的性质和内容的诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论和索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，需要管理层和其他资源投入大量时间和注意力，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们与独立第三方分销商的关系和表现。这些关系的运营受到任何干扰都可能对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。

 

我们的成功部分取决于公司与我们的独立第三方分销商之间的不间断和可靠的合作。我们使用独立的第三方分销商，通过与这些分销商的年度分销协议来销售虚拟货币。第三方分销商根据年度分销协议向公司购买虚拟货币，不提供退款条款，他们负责向最终用户销售该虚拟货币。第三方分销商可能会聘请自己的销售代表，后者被称为“销售代理”，直接向个人终端用户进行销售。公司对这类“销售代理”没有控制权。公司有酌情权决定出售给第三方分销商的虚拟货币的价格，但没有酌情权决定其第三方分销商向销售代理出售虚拟货币的价格。三家独立第三方分销商分别占公司截至2023年12月31日应收账款的30.3%、24.8%和12.1%。四家独立第三方分销商分别占公司截至2024年12月31日应收账款的33.2%、26.5%、18.3%和10.3%。3家非关联经销商占公司截至2025年12月31日应收账款的比例分别为42.5%、25.5%和19.0%。因此，我们的业务依赖于我们分销商的业绩。如果这些分销商中的任何一个决定不与我们续签其分销协议或未能履行其与我们的分销协议项下的义务，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

此外，我们对与第三方分销商关系的依赖可能会受到政府政策变化、税收、通胀或利率上升、社会不稳定、地缘政治冲突和紧张局势以及我们无法控制的外交和社会发展的影响。此类事件的发生可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

互联网行业和公司的复杂性、不确定性以及中国监管的变化可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

互联网行业在中国受到高度监管，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，有时可能难以评估某些作为或不作为所涉及的法律风险。与中国监管互联网业务有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

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中国互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求。我们的一些子公司和中国可变利益实体层面的许可、许可或运营可能会受到质疑。我们可能无法及时获得或维持所有所需的许可或批准、许可，或完成我们目前或未来运营所需的备案、登记或其他手续，并且我们可能无法更新某些许可或执照或更新某些备案或登记或其他手续。此外，虽然中国法律目前并未要求我们在注册用户账户时要求所有用户提供真实姓名和个人信息，但中国监管机构可能会要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施强制实名注册。例如，2011年底，北京市政府要求中国的微博主对其所有注册用户实行实名登记。如果我们被要求在我们的平台上对用户实行实名注册，我们可能会因为各种原因而失去大量注册用户账户，包括，例如，因为用户可能无法维护多个账户，有些用户可能不喜欢透露他们的私人信息。

 

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在不断发展的中国互联网行业监管体系下，可能会建立新的监管机构。这类新机构可能会发布新的政策或对现有法律法规进行新的解读。我们无法确定未来任何此类新机构可能会发布哪些政策，也无法确定现有的法律、法规和政策将如何被此类新机构解读。

 

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可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括网络视频和网络广告业务。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。

 

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对现行中国法律、法规和政策的解释和适用以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对中国互联网业务的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，也存在我们可能被发现违反现有或未来法律法规的风险。

 

我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

为了维持和提高用户基础和用户付费比例，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和有吸引力的内容。我们主要通过我们的广播公司提供这类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有一个有吸引力的收入分享政策，并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的报酬，我们留住广播公司的成本可能会增加。随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们还需要继续更新和制作内容和活动，以满足更大用户群体更多样化的兴趣。我们还需要对我们平台上的内容进行创新，以捕捉和跟随市场趋势，导致我们平台上的内容成本更高。如果我们不能继续保留我们的广播公司并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们未能预期或成功实施新技术可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力或过时，并减少我们的收入和市场份额。

 

我们的技术能力和直播平台背后的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业受制于快速的技术变革和创新。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，包括财政资源，以跟上技术进步的步伐，以使我们的开发能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。然而，发展活动本身具有不确定性，我们在将发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的收益。鉴于互联网技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级我们的流媒体技术、我们的引擎或我们平台发展的软件框架，或者根本无法升级。编程或运营方面的新技术可能会使我们正在开发或预计在未来开发的技术、我们的平台或产品或服务过时或缺乏吸引力，从而限制我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力，这可能导致我们的收入和市场份额下降。

 

 

我们平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们保持平台令人满意的性能的能力产生重大影响。

 

颠覆性和故障平台将赶走我们沮丧的用户，并减少我们的用户群。我们平台的顺畅和正常运作依赖于我们的IT系统。然而，我们的技术或基础设施可能无法在任何时候都正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的企图造成的系统中断都可能导致我们的平台无法使用或速度减慢，并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降。

 

对我们平台网络安全的任何妥协都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

 

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中国网络安全法要求网络运营者履行一定义务，保障网络空间安全，加强网络信息管理。

 

我们的产品和服务一般通过互联网提供，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级互联网服务或破坏操作系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即得到通知，并与当地支持人员协调，诊断并解决技术问题。截至本年度报告日，我们未发生任何重大安全漏洞事件。

 

尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统、程序以及我们的第三方供应商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的用户和其他人的机密信息。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在用户，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

 

对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私相关和安全事项的担忧可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中国宪法》、《中国刑法》、《中国民法通则》和《中国网络安全法》对个人隐私进行了一般性保护，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前进行一定的授权或同意，也需要保护这些用户的个人数据安全。特别是，中国刑法修正案7禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的公民个人信息。我们的内部政策要求我们的员工保护我们用户的个人数据，违反此类政策的员工将受到纪律处分，包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，以及我们自己的隐私政策，但任何未能遵守或被认为未能遵守都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他与隐私相关和安全事项相关的适用法律法规可能会导致客户和用户对我们失去信心，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，它们可能会遇到意想不到的系统故障、中断、不适当或安全漏洞。

 

中国几乎所有的互联网接入都是通过受工业和信息化部（简称工信部）行政管制和监管监督的国有电信运营商来维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国的网页流量在过去几年中经历了显着增长。北京等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。随着我们业务的扩张，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们从不断扩大的用户群中预期的流量增长，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

 

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的上网费或其他收费增加，可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

 

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如，我们的用户数据被加密保存在第三方云服务公司提供的存储云上。我们正在依靠这样的第三方云服务公司的安全措施进行数据保护，以及我们的灾难恢复系统，以最大限度地减少数据丢失或泄露能力的可能性。如果这类第三方云服务公司出现系统中断且无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

我们的整体网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。此类第三方维护的网络和提供的服务很容易受到破坏或中断，这可能会影响我们的运营结果。See“-我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现，它们可能会遇到意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。”

 

我们还通过第三方在线支付系统销售我们很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，并避免在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

 

我们不对与我们有业务安排的第三方行使控制权。对于在线支付系统等一些服务和技术，我们依赖于数量有限的第三方提供商，在出现中断、故障或其他问题时，可以有限地使用替代网络或服务。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议、或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

用户增长和参与取决于与操作系统、网络、移动设备和我们无法控制的标准的有效互操作。

 

我们通过各种PC和移动操作系统和设备提供对我们平台的访问。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统的互操作性，例如Windows、Android和iOS。任何决定降低我们服务功能或给予竞争性服务优惠待遇的此类操作系统或设备都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，重要的是，我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台方面遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们依靠我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，例如苹果的App Store、各种安卓应用程序商店以及网站，将我们的应用程序分发给用户和广播公司。我们预计，我们的移动应用程序和PC应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，此类分发渠道有酌情权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定取消我们的申请或终止与我们的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的服务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利和负面的影响。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于直播行业的特点是需求大，人才竞争激烈，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对处于早期增长阶段，我们培训新员工并将其融入运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。

 

如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去用户、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，根据中国法律，不竞争协议项下的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的执行官和关键员工与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们将能够在这些执行官居住的中国执行这些竞业禁止协议。

 

我们面临与诉讼有关的风险。

 

我们已经参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼，涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用昂贵，使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能成为第三方的指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去市场份额、用户和客户。

 

我们一直受到第三方的指控，其中包括对我们的业务、运营和员工薪酬的负面互联网帖子和其他负面公开曝光。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织进行匿名或其他形式的投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他诉讼，并且可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或以商业上合理的成本，或根本无法最终反驳每一项指控。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可能在匿名的基础上将直接或间接针对我们的指控发布在互联网上，包括社交媒体平台上。任何对我们或我们管理层的负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。发布的信息可能不准确，对我们不利，并可能损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、用户或客户。

 

凌动智行有限公司（f/k/a NQ Mobile Inc.）的指定临时接管人可能会提起诉讼，以恢复凌动智行有限公司在Showself业务中的高级职位，这可能会导致向我们提出索赔。

 

2018年12月13日，一名股东原告代表，并针对凌动智行有限公司（“LKM”）和包括LKM董事会主席在内的三名个人被告，在美国纽约南区地方法院提起派生诉讼。在该诉讼中，股东原告指控个别被告在出售LKM的公司资产方面存在某些不当行为，包括根据日期为2017年3月30日的股份购买协议向同方投资基金系列SPC（“TF”）出售ShowSelf业务的65%股权（目前通过智汇启源进行）。2019年2月1日，法院发布初步禁制令，初步责成被告采取必要的纠正行动，以恢复LKM在ShowSelf业务的基础资产中的高级职位，并在该诉讼未决期间为LKM指定了一名临时接管人。临时接管人拥有某些法定权力和特定划定的权力，包括但不限于代表LKM在美国、中国或其他地方开始、继续和/或控制任何行动。我们可能会因这些正在进行的诉讼而被起诉，这可能会导致辩护成本高昂，对我们的判决可能会导致重大损害。截至本年度报告日期，据我们所知，临时接管人尚未在任何司法管辖区提出任何索赔，以恢复LKM在ShowSelf业务中的65%股权。但是，我们不能保证将来不会提出这种索赔。

 

 

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生重大不利影响。

 

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和我们的业务造成重大不利损害。我们无法向您保证，我们将能够化解有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴感到满意。出现了对我们的负面宣传和对我们服务的滥用，对我们的品牌、公众形象、声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是直接针对我们的时候，可能还需要我们进行防御性的媒体宣传。这可能导致我们增加营销费用并转移管理层的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

涉及美国、以色列和伊朗的持续军事冲突可能会对海湾国家产生负面影响，并影响我们在阿联酋迪拜运营的子公司。这些因素可能对我们的海外扩张和中东业务部门产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

 

2026年2月28日，美国和以色列对伊朗发动大规模联合军事行动“史诗级狂怒行动”，地缘政治局势严重升级。这种升级导致伊朗直接对以色列和邻近的海湾国家进行报复性打击。由于我们通过MCN公司子公司Star Home在迪拜开展业务，2026年初的大规模导弹和无人机战争显着增加了我们在那里的员工的人身危险。伊朗的报复性打击已经到达迪拜市中心的某些地区。因此，我们的员工面临持续的创伤和潜在的伤害。由于熟练劳动力短缺和机构知识流失，任何人员受伤或损失都可能影响我们的业务，我们为应对劳动力供应减少而可能采取的必要缓解措施可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。

 

此外，目前无法预测美国、伊朗、以色列或其他区域恐怖组织之间冲突的未来或其对我们的业务、运营和金融状况的影响。地缘政治紧张局势加剧以及由此导致的海湾地区宏观经济不确定性可能导致消费者行为发生转变。这种不稳定性通常会导致移动娱乐和互动社交平台上的可自由支配支出减少。在我们的本地化应用程序中，我们可能会遇到用户获取速度放缓、用户参与程度下降以及虚拟礼物收入和每用户平均收入（ARPU）可能下降的情况。如果冲突持续存在，将消费者的注意力转移到与危机相关的信息上可能会进一步减少我们在娱乐平台上花费的时间。此外，我们的区域业务依赖于第三方支付处理服务、移动账单聚合器的持续可用性，以及中东地区稳定的银行关系。冲突加剧了当地金融基础设施和国际清算系统（如SWIFT）中断的风险。任何支付服务暂停、交易费用增加或阿联酋及周边市场用户资金结算延迟都可能严重影响我们的现金流和流动性。上述因素的任何发生都可能对我们的海外扩张和中东业务部门产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

 

与我们的人才机构的合同纠纷可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

 

我们与人才机构订立合约安排。根据这些合同，人才机构负责招聘和培训广播公司，并为我们的平台提供内容。我们与人才机构分享他们管理的广播公司产生的一定比例的收入。人才机构将反过来与其管理的广播公司达成补偿安排。广播公司和人才机构之间，以及/或人才机构和我们之间可能会不时出现合同纠纷。任何这样的纠纷，可能不仅解决起来成本高、耗时长，还可能对广播公司制作的内容质量造成不利影响，甚至导致广播公司离开我们的平台。

 

我们与我们的某些顶级广播公司签订了排他性协议，据此，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台工作，以换取我们提供的额外支持和资源。虽然如果这些顶级广播公司违反排他性协议，需要支付一定的费用，但我们不能保证这种排他性协议将是阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施。

 

我们使用的关键绩效指标，例如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能夸大了我们的活跃用户和付费用户的数量，这可能导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和我们的业务运营的不准确解释，甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的业务判断。

 

出于绩效跟踪目的，我们监控注册用户账户数量、活跃用户和付费用户等指标。我们通过以下方式计算某些运营指标：（a）注册用户数量，指自注册以来至少注册和登录过我们平台一次的用户数量；（b）活跃用户数量，指在特定时期内至少通过PC或移动应用程序访问过我们平台一次的用户数量；（c）付费用户数量，指在特定时期内至少在我们平台上购买过一次虚拟货币的用户数量。然而，由于虚假陈述或不当注册等多种原因，实际个人用户数量很可能低于注册用户、活跃用户和潜在的付费用户。部分用户账号也可能是为特定目的而创建的，例如在各种比赛中为某些表演者增加虚拟礼物，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量并不排除为此类目的而创建的用户账号。我们对用户注册过程中提供的信息的准确性进行验证或确认的能力有限，以确定创建的新用户账户是否实际上是由正在注册重复账户的现有用户创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户各自的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量，这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。此外，用户需要为我们的每个平台注册一个单独的帐户才能访问这样的平台。在作为一个整体计算我们的QAUS总数时，一个在我们有多个账户的用户可能会被计算不止一次并且这样的数字可能会高于实际的用户数量。此外，我们仅在这些用户使用相同的身份识别方法注册的情况下才能测量唯一用户。由于我们允许用户使用用户的手机号、微信号或QQ号在我们的平台上注册一个账号，因此我们识别唯一用户的能力是有限的。

 

 

如果跟踪的我们的注册用户、活跃用户和付费用户数量的增长高于个人注册、活跃或付费用户数量的实际增长，我们的用户参与水平、销售额和业务可能不会像我们预期的那样快速增长。此外，这种多报可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营进行不准确的评估，这也可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

第三方网上支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

目前，我们使用第三方在线支付平台，例如中国银联、微信支付、支付宝和TikTok Pay，通过在我们的平台上直接购买，获得销售我们的产品和服务的大部分现金收益。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力的任何预定或非预定中断都可能对我们的收款产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在网上支付交易中，通过公共网络安全传输用户信息，例如借记卡和信用卡卡号和有效期、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和维护他们对我们平台的信心至关重要。

 

我们对我们的第三方支付平台的安全措施没有控制权，他们的安全措施目前可能不够充分，或者可能不够充分，预计在线支付平台的使用量会增加。如果我们的用户的在线交易安全在涉及为我们的产品和服务付款的交易中受到损害，我们可能会面临诉讼和可能的责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们还依靠这种支付传输的稳定性来确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个由于任何原因未能处理或确保用户付款的安全性，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去我们的付费用户并阻止潜在的购买，这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能遭受第三方欺诈，我们在向用户出售虚拟货币时可能遭受欺诈。

 

我们为用户提供了购买我们虚拟货币的多种选择。用户可以直接在网页流媒体门户网站上购买这些虚拟货币，也可以使用包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果App Store在内的第三方支付渠道进行应用内购买。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除了上述购买渠道，没有其他途径可以购买我们的虚拟货币。然而，某些第三方不时冒称自己是我们授权的销售机构，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从此类未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们不对这种情况下的损失承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，用户可能会因此选择离开我们的平台。第三方的这类欺诈行为，还可能产生负面宣传、纠纷，甚至产生法律索赔。我们为应对此类负面宣传、纠纷或法律索赔而采取的措施可能是昂贵的、耗时的，并且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

 

此外，还存在这样的风险，即在用户付款后，即使是我们正式授权的第三方销售机构也可能无法向用户交付虚拟货币。在这种情况下，我们有责任向用户交付这样的虚拟货币。我们可能会反过来要求授权的第三方销售机构付款，但无法保证我们可能会收回全部付款。

 

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

 

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，管理该行业的监管框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》（《虚拟货币通知》），对虚拟货币是什么进行了界定，要求各主体在发行虚拟货币、从事与网络游戏相关联的使用虚拟货币的交易前，须取得文化行政主管部门的批准。虚拟货币通知规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务商提供的服务和产品，还禁止发行网络游戏虚拟货币的商家通过非法定货币购买的方式向游戏玩家发行虚拟货币，以及设置涉及玩家通过抽奖、下注、抽奖等方式随机选择直接支付现金或虚拟货币以获得虚拟礼物或虚拟货币的机会的游戏功能。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销量下降。

 

目前，除上述《虚拟货币通告》外，中国政府没有颁布任何具体的规则、法律或法规来直接规范直播带货行业使用的虚拟货币。虽然“虚拟货币”一词广泛应用于直播行业，但我们认为，我们的直播社区使用的“虚拟货币”不属于《虚拟货币通告》定义的“虚拟货币”，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律或法规的约束。发行网络游戏虚拟货币（已取得的互联网文化经营许可证载明）已取得文化行政主管部门的批准。到目前为止，我们没有发行《虚拟货币通知》所定义的任何网络游戏虚拟货币。然而，由于法律法规的解释和实施的不确定性，我们无法向您保证，中国监管机构不会有不同的看法，在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准或许可，或改变我们目前的业务模式，并可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

由于季节性因素，我们的经营业绩会受到季度波动的影响。

 

我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动。例如，活跃用户数量在一年的最后一个季度往往较高，而在临近中国新年季节时则较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这可能与流行的西方或中国节日相吻合。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。

 

我们目前没有业务保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生都可能使我们面临重大成本，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生，或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营成果将受到损害。我们的管理层已按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求正在进行中，也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力实现业务转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并且我们将继续勤勉有力地审查我们对财务报告的内部控制，以确保符合第404节的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保其目标将得到实现。因此，我们不能确定在未来不存在额外的材料弱点或重大缺陷或以其他方式被发现。见“第15项——控制和程序。”

 

此外，由于截至2025年6月30日，我们的公众持股量不超过7500万美元，我们免于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对截至2025年12月31日止年度财务报告内部控制进行评估的审计师证明要求。如果我们无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

我们的资产负债表包括大量的商誉和无形资产。商誉账面价值减值可能会对我们的综合经营业绩和总资产产生负面影响

 

我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。截至2025年12月31日，商誉和无形资产净额合计约占我们资产负债表上减值前总资产的45%。截至2025年12月31日止年度，公司录得商誉全额减值人民币1.862亿元（约合2660万美元），无形资产全额减值人民币3.988亿元（约合57.0百万美元）。

 

这些资产中很大一部分的减值将对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。我们定期评估是否发生了表明我们的无形资产和商誉的任何部分可能无法收回的事件和情况。当因素表明应对无形资产和商誉进行可能的减值评估时，我们可能会被要求降低这些资产的账面价值。我们目前无法估计未来任何账面价值减少的时间和金额。

 

在评估商誉减值的可能性时，我们对未来的经营业绩、经营趋势以及市场和经济状况进行假设。此类分析进一步要求我们对营业利润率、增长率和其他业务指标做出判断性假设。这些因素以及管理层在将这些因素应用于商誉可收回性评估方面的判断存在内在的不确定性。如果我们遇到业务中断、经营业绩大幅意外下滑或业务的重要组成部分被剥离，我们可能会被要求在年度评估之前评估商誉的可收回性。

 

 

我们对虚拟货币分销商的信用敞口很大，他们业务的负面趋势可能会给我们造成重大信用损失，并对我们的现金流和流动性状况产生负面影响。

 

我们向我们的虚拟货币分销商提供信贷，用于我们销售收入的很大一部分，他们有一段时间，通常是90-180天，进行付款。

 

我们面临的风险是，我们的分销商不会按时付款或根本不付款。由于我们的分销商遇到财务困难或流动性或偿付能力问题，我们的信用敞口风险可能会增加，导致他们无法偿还我们。

 

流动性或偿付能力问题可能会因直播行业的监管和税收政策变化、经济下滑、成本增加（包括由于通货膨胀或更高的利率）或最终用户支出减少而增加。如果我们由于财务或经济状况的变化，或由于其他原因，无法及时向我们的分销商收款，我们可能会注销应付分销商的金额。我们应收账款项下的这些违约可能会对我们的财务业绩和现金流以及流动性状况产生负面影响。

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得约人民币1.273亿元（约合1820万美元）的应收账款信用损失拨备，原因是从某些分销商处收款出现重大延迟。

 

我们在未来继续授予以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加，并对我们未来的利润产生不利影响。行使所授出的期权或受限制股份将增加我们的流通股份数量，这可能会对我们股份的市场价格产生不利影响。

 

我们于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021年计划”，该计划于2025年7月19日由我们的董事会进一步修订，目的是为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据2021年计划的所有奖励，我们获授权发行的A类普通股的最高总数为6,000，000股A类普通股，自2025年7月19日起生效，并将自2026年1月1日起增加，并在每一周年日持续至2035年1月1日（含），等于（i）紧接上一个历年最后一天已发行的A类普通股的3%和（ii）由我们的董事会或获委任管理2021年计划的委员会决定的较少数量的A类普通股中的较低者。

 

截至本年度报告日期，根据2021年计划已授出合共3,111，149个受限制股份单位。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的员工行使根据2021年计划授予的奖励将增加我们的流通股票数量，这可能对我们的股价产生不利影响。

 

我们的员工或参与我们业务的第三方不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受我们的员工、代理、承包商或合作者违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方（例如承包商、人才机构或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他第三方）可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能直接或间接扰乱我们的业务。当我们与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴是否侵犯或将侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求，或排除因该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而对我们承担任何责任的可能性。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们无法向您保证，我们的业务合作伙伴将能够监督和管理这些第三方。对我们的业务合作伙伴或参与我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。

 

我们可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。

 

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的法律法规一般禁止美国人，在某些情况下，禁止美国人拥有或控制的外国实体与成为美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人开展活动或进行业务往来。我们没有也不会将我们的任何资金用于与任何国家、政府、实体或个人违反美国经济制裁的任何活动或业务。

 

虽然我们认为，我们一直在，而且我们将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施可能无法阻止位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的平台。不遵守适用的美国经济制裁可能会使我们受到负面的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

 

 

垃圾邮件发送者和恶意软件及应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

垃圾邮件发送者可能会使用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少使用我们的产品和服务或完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，目的是发送大量重复消息。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件目的创建的账户，但我们可能无法及时有效消除来自我们平台的所有垃圾短信。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序的操作，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验产生不利影响。虽然我们过去一直成功阻止这些攻击，但我们不能保证情况会一直如此，而且在事件中，如果用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击，用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序相关联，我们的声誉、业务和运营结果将受到重大不利影响。

 

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到质疑，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们在中国租赁了几处房产。我们无法保证这些处所的所有业主是否已向政府当局登记相关租赁协议，或已完成对处所的所有权登记。此外，我们不能保证其中一些房地不存在有缺陷的产权。由于房东未能完成规定的登记，我们可能会被处以罚款。

 

如果房东没有及时或根本没有获得当地住房主管部门的有效所有权或完成规定的登记，我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法及时以具有成本效益的方式为我们的业务找到理想的替代地点，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

 

我们可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

 

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还必须完成备案，并就收购事项获得相关政府当局的批准和许可，并遵守任何适用的中国法律法规，包括如果我们为收购事项发行额外证券，则向中国证监会提交备案，这可能会导致更多的延迟和成本，如果它不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予重大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

 

与我们公司Structure相关的风险因素

 

我们通过合同安排的方式通过VIE开展业务。中国有关我们业务的法律法规以及我们的某些合同安排的有效性是不确定的。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国现行法律法规对某些业务领域的外资所有权设置了一定的限制和条件，因此，为遵守中国法律法规，我们通过中国境内的VIE开展此类业务活动。有关更详细的讨论，请参阅“--对于外国投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益实体是否将被确认为外国投资以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。”

 

 

WXBJ已与智汇启源VIE及其各自股东订立合约安排，而WXZJ已与思翔启源VIE及其各自股东订立合约安排。此类合同安排使我们能够在中国法律允许的情况下并在允许的范围内对VIE的全部或部分股权和资产行使有效控制权、获得几乎所有的经济利益，并拥有独家选择权。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，得出的结论是，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表作为我们财务报表的一部分进行合并。

 

然而，思享无限控股公司是一家英属维尔京群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与其保持合同安排的VIE在中国开展业务。因此，我们A类普通股的投资者不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在英属维尔京群岛的控股公司、VIE以及思享无限控股公司的投资者面临中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的潜在行动的不确定性，从而显着影响VIE和我公司作为一个集团的财务业绩。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》，对境内企业境外证券发行上市提出了相关要求。《试行办法》授予证监会监管VIE架构中国公司境外发行上市的权限，允许VIE架构公司在符合相关规定的情况下进行备案。截至2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中国公司，除非筹集额外的股权融资，否则无需向中国证监会提交任何文件。在这种情况下，中国证监会还可能咨询监管中国公司业务运营的某些中国政府机构，或要求公司事先获得这些机构的批准或确认。

 

中国法律法规的解释和适用仍存在重大不确定性，包括但不限于有关我们和VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和VIE将始终完全遵守适用的法律法规，违反这些法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

 

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可以撤销VIE的业务和经营许可，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收款权，封锁VIE的网站，要求VIE重组我们的经营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动。任何这些或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营或限制VIE开展大部分业务运营，这可能对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济表现影响最大的任何VIE的活动，和/或我们未能从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外，如果我们无法维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得一文不值，这些子公司在我们的运营中占有重要的一部分。

 

 

外国投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。中国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以以下方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、资产档或类似权益；（三）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律规定的其他方式进行投资，行政法规或者国务院另有规定的。中国外商投资法对如何界定和规范“可变利益主体”保持缄默，同时增加了“法律、行政法规规定或国务院另有规定的其他途径”可归入“外商投资”概念的包罗万象条款，使得境外投资者通过合同安排控股的中国境内可变利益主体是否被认定为“外商投资”存在不确定性。根据《中国外商投资法》，中国政府主管部门将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”来规范外商投资，该清单将由国务院或商务部等国务院或其授权政府部门颁布或经批准后颁布。禁止境外投资者在该负面清单中列为“禁止类”的行业进行任何投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许其在该负面清单中列为“限制类”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单规定的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定的情况，并进行其他处罚。

 

最新版本的“负面清单”，即2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（2021年）》规定，禁止外商投资提供我们通过合并后的可变利益实体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动。这些操作受商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（2021年）》规定的外商投资限制/禁止。

 

中国外商投资法为今后法律、行政法规或国务院及其部门的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营外国投资者目前被禁止或限制投资的某些业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

 

我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们在中国的大部分运营都是通过VIE进行的。我们于2019年1月29日与智汇启源VIE订立VIE协议，并于2022年6月1日与思翔启源VIE订立VIE协议。我们的大部分收入来自VIE的运营。我们的股份（包括A类普通股和A类优先股）是我们的境外控股公司的股份，而不是VIE或我们的中国子公司的股份。我们依赖WXBJ、智汇启源VIE及其股东之间的合同安排以及WXZJ、思翔启源VIE及其股东之间的合同安排来开展我们的业务运营，而这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们依靠VIE及其股东履行其在合同下的义务，从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益，并在会计方面成为VIE的主要受益者。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。

 

 

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能会付出相当大的代价，而且这些合同安排尚未在法庭上得到检验。

 

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。VIE的股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

如果中国政府认为建立我们在中国经营业务结构的协议不符合中国关于互联网和其他相关业务的外商投资的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，并可能需要重组我们目前的公司结构以符合中国法律法规。此外，若SHC未来融资发行新证券，公司应向证监会披露包括VIE在内的整个公司结构，并可能被证监会问询该结构的背景。

 

中国法律法规对从事互联网及其他相关业务（通常被中国相关部门定义为“增值电信业务”）的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止，包括提供互联网内容和在线服务经营，这些属于中国商务部不时公布和更新的负面清单目录。具体而言，在线音视频节目服务和互联网文化业务（不含音乐）行业禁止外资持股，互联网内容提供商外资持股比例不得超过50%，并要求主要外国投资者具有管理增值电信业务的良好业绩记录和经营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，WXBJ和WXZJ（我们在中国的间接全资子公司）是中国法律法规下的外商投资企业（或称为“外商独资企业”，即“WFOEs”）。为遵守中国法律法规，我们必须主要通过WXBJ、WXZJ、智汇启源VIE和思翔启源VIE及其各自的子公司在中国开展业务，基于WXBJ、智汇启源及其注册股东之间的一系列合同安排以及WXZJ、思翔启源及其各自的子公司之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对VIE（即智汇启源VIE和思翔启源VIE）施加控制，并在美国公认会计原则下将其财务业绩合并到我们的财务报表中。VIE（即智汇启源VIE和思翔启源VIE）持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

 

我们的中国律师北京虞峰律师事务所（Beijing Yuanyu Law Firm）（“虞峰律师事务所”）认为，基于对中国相关法律法规的理解，WXBJ、智汇启源及其登记股东之间的每一份合同均有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行。WXZJ、思翔启源及其登记股东之间的每一份合同均有效、具有约束力并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来相关中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国律师的意见相反的观点。此外，中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了每个VIE的股权结构。如果WFOE及其子公司和VIE被发现违反任何中国法律或法规，或者如果WXBJ、智汇启源及其注册股东之间的合同安排或WXZJ、思翔启源及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构确定为非法或无效，相关政府机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：

 

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吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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对我们相关的中国公司征收罚款；

 

 

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没收他们认为通过非法经营取得的我们的任何收入；

 

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终止或对我们的相关中国公司开展的业务设置限制或繁重的条件；

 

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对我们的征收权施加限制；

 

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关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；

 

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要求我们改变公司结构和合同安排；

 

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拒绝我们未来在公开市场的发行；

 

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

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对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

实施任何这些处罚可能会对我们开展业务运营和未来融资的能力产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们合并的关联实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够合并他们的财务业绩。

 

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

 

这些VIE持有某些对我们的经营很重要的资产，包括ICP许可证、SP许可证、互联网文化经营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

订约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定WXBJ、智汇启源及其登记股东之间的合同安排或WXZJ、思翔启源及其登记股东之间的合同安排不是公平交易，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可能会要求VIE为中国税务目的向上调整其应纳税所得额。这样的调整可能会在不减少WXBJ和/或WXZJ税收支出的情况下增加VIE的税收支出，使VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致WXBJ和/或WXZJ可能拥有的任何税收优惠待遇的丧失。因此，我们的综合经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

 

我们和我们的香港子公司是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

 

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如WXBJ或WXZJ，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据现行有效的中国有关对外投资的法律法规，可能会随着中国《外商投资法》的生效而更新，外商独资企业须在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年至少提取税后利润的10%，用于为某些法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些备用金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权人未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，这份印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章和VIE通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有得到安全保管、被盗，或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章，我们的运营可能会出现中断。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

与在中国开展业务有关的风险因素

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的，在这些成文法规中，先前的法院判决作为先例具有有限的价值。我们的中国子公司和VIE，特别是WXBJ和WXZJ这两家外商独资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

监管和审查在中国通过移动和互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或在我们平台上发布的内容承担责任。

 

中国的互联网公司受各种现有和新的规则、法规、政策以及许可和许可要求的约束。为执行这些规则、条例、政策和要求，相关政府主管部门可暂停任何被视为在网上或移动设备上提供非法内容的互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，并可结合任何正在进行的政府消除网上违禁内容的运动加强此类活动。例如，2016年，扫黄打非工作组办公室、网信办、工信部、文化部、公安部联合开展了2016、2021、2024年“清网行动”。根据公开获得的信息，这些运动旨在消除互联网信息服务业中的色情信息和内容，除其他外，包括追究为传播色情信息和内容提供便利的个人和企业实体的责任。中国上市互联网公司主动发起自我调查，对其网站和云服务器中的内容进行过滤和下架。

 

 

我们努力消除我们平台上的非法内容。我们对资源进行了大量投资，以监测广播公司在我们的平台上产生的内容以及我们的用户通过我们的平台相互互动的方式。我们使用多种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验。尽管我们采用这些方法来过滤在我们平台上发布的内容，但我们无法确定我们的内部内容控制努力将足以删除所有可能被视为不雅或不符合中国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释可能会受到解释，并且可能会以可能使我们目前的监测工作不足的方式发生变化。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法内容和活动而开展的运动和其他行动都可能使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或撤销我们在中国经营的许可证或暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括暂停或关闭我们的一个或多个部分或我们的整个业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府运动或任何其他监管行动的重大不利影响，但无法保证我们的业务和运营将在未来免受政府行动或制裁的影响。如果政府行为或制裁对我们提出，或者如果有广泛的谣言说政府行为或制裁对我们提出，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅降低。

 

中国政治、经济社会状况或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对VIES和我们的中国子公司的业务和运营的增长产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。

 

中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对未来的业务和经营业绩以及VIE和我们的中国子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对VIE和我们的中国子公司产生负面影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对VIE和我们的中国子公司的未来业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致VIE和我们公司整体的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

 

我们主要通过我们的中国子公司（包括WFOE）和VIE在中国开展业务，这些子公司受到中国政府的重大监督和酌处权。中国政府可能随时干预或影响我们的中国子公司和VIE当前和未来的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化。

 

如果中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，中国相关监管机构可能会不允许VIE协议下的合同安排，并阻碍我们对美国下的VIE施加合同控制或合并的能力。GAAP. VIE，这可能会导致公司证券的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

中国的规则和法规可以在很少或没有提前通知的情况下迅速改变，其解释和实施涉及不确定性，这可能对VIE和我们公司的整体运营以及我们证券的价值产生重大不利影响。

 

中国政府可能会不时采取一系列监管行动和声明来规范在中国的业务运营，几乎不会提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用中国证监会已实施的可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等部分政府主管部门发布了《网络安全审查办法》（自2022年2月15日起施行），要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，向网络安全审查办公室提出网络安全审查。此外，2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（自2023年3月31日起施行），要求直接或间接赴境外公开发行的公司，应当在完成发行后三日内向证监会备案。这些新的法律法规可能复杂而严格，许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、改变VIE和我们公司的数据和其他商业惯例、监管调查、处罚、运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响VIE的业务。截至本年度报告日，我们未收到中国证券监督管理委员会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国政府机构对本年度报告的任何问询或通知或任何异议。然而，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性。任何未来在很少或没有通知的情况下快速更改法律和规则以及由此产生的不确定性都可能对我们的中国子公司、VIE和我们公司的运营和未来融资造成重大不利干扰和影响。

 

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们股票的退市和停止交易，或威胁其被退市和禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB通过的规则6100，为PCAOB根据HFCA法案确定的框架建立了一个框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的当局采取了立场。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，以最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求，其中要求我们在20-F表格的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。如果SEC认定我们连续三年不接受检查，SEC将发布停止令，禁止我们的股票交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为中国大陆的一个或多个当局采取的立场；（2）中国香港特别行政区，因为香港的一个或多个当局采取的立场。

 

 

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中华人民共和国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。议定书声明赋予PCAOB选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一自由裁量权，并为PCAOB检查员和调查员制定程序，以查看包含所有信息的完整审计工作文件，并为PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接访问采访，并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。虽然意义重大，但议定书声明只是第一步。这份新的议定书声明是否以及如何实施仍存在不确定性。PCAOB被要求在2022年底前重新评估其决定，PCAOB是否会确定其仍无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所存在不确定性。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。

 

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人在证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前可以被确定为委员会认定的发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，证券交易委员会被要求禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外交易市场的交易。

 

我们的前审计师Friedman LLP作为一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。弗里德曼律师事务所总部设在纽约。我们不知道有任何理由相信或得出结论认为Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查或可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，PCAOB或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。根据HFCA法案，我们的股票仍可能被摘牌并被禁止在场外交易。PCAOB在未来确定，它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

 

我们目前的审计师OneStop Assurance PAC作为一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。OneStop Assurance PAC总部位于新加坡。我们不知道有任何理由相信或得出OneStop Assurance PAC不允许PCAOB进行检查或可能不会受到此类检查的结论。然而，鉴于最近的事态发展，我们无法向您保证，PCAOB或监管机构是否会在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足，或与我们的财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，对我们适用额外和更严格的标准。根据HFCA法案，我们的股票仍可能被摘牌并被禁止在场外交易。PCAOB在未来确定，它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。

 

此外，无法保证未来的审计报告将由完全接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查，这可能会导致对SHC进入美国资本市场的限制或限制。

 

 

根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，将需要中国证监会的备案，并且可能需要其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多快时间内能够完成此类备案或获得此类批准。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》，对境内企业境外证券发行上市提出了相关要求。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内企业直接或间接进行境外证券发行上市的，应当自提交首次公开发行股票或上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父级发行人”，不要求立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得相关境外监管机构或证券交易所批准，（二）企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，（三）该等境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前完成向证监会备案。

 

我们的中国法律顾问已告知，由于公司已在2023年3月31日之前上市，因此我们将无需向中国证监会提交关于公司股票在纳斯达克上市的批准申请。但是，公司如因再融资或收购国内资产、或前往其他公开市场上市而增发证券，应在该发行完成后三日内向中国证监会备案，并可能需经中国工信部、CAC等中国境内业务经营主管部门的预审、确认或批准。

 

此外，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。条例的解释和适用仍不明确，这类并购规则是否会被当局完全废除，或者特别是被《试行办法》等新规部分取代。如果仍然需要政府批准，我们将需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准或备案，或如果我们获得了此类证监会批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们和VIE在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对并购规则的理解，我们将无需就发行向中国证监会提交根据并购规则获得批准的额外申请。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下，尤其是由中国证监会以外的此类政府机构如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释（如有）的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国相关政府部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仅提供了原则性规则，对这些意见的解释和实施留下了不确定性。有可能任何新的规则或条例可能会对我们施加额外的要求。此外，2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）和部分其他政府主管部门发布了《网络安全审查办法》（自2022年2月15日起生效），根据该办法，（其中包括）“关键信息基础设施”运营者或持有用户个人信息超百万的数据处理者，应当在境外证券交易所上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。如果未来确定就额外发售以及在此之前需要满足任何其他政府机构的CAC批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，并且任何该等批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成有关发售的该等程序，或撤销任何该等批准，均可能使我们受到相关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付特此发售的A类普通股之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们可以及时或根本获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得必要要求的豁免。

 

 

VIE可能受制于有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对VIE和我们公司整体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

VIE须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会受到与机密和私人信息，例如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的员工、用户、主播、承包商和其他交易对手和第三方。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

 

2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息安全法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。

 

2021年12月28日，CAC与其他十二个中国监管机构联合修订并发布了《网络安全审查办法》（“审查办法”），该办法自2022年2月15日起生效。审查办法规定（其中包括）（i）关键信息基础设施运营者（“CIO”）和网络平台运营者（“网络平台运营者”）购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）寻求在外国上市的用户个人信息数据超过一百万的网络平台运营商有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》向社会公开征求意见，其中规定，数据处理人提出在境外上市或者在中国境外提供个人信息的，应当符合在CAC或者有权机关进行一定的安全评估和备案的要求。正如我们的中国法律顾问所告知，我们认为，我们和我们的中国子公司以及VIE无需向CAC申请网络安全审查，因为我们的普通股在《审查办法》生效日期之前在纳斯达克上市，并且我们的中国子公司以及VIE作为“网络平台运营商”将不会在其他现行有效的CAC规则下就数据网络安全接受CAC的审查或批准，自此，（a）在日常业务过程中任何个人信息或其他数据的所有收集和处理均由我们的中国子公司和VIE在中国境内进行，（b）我们的中国子公司或VIE均未在中国境外提供任何个人信息或运营数据，（c）我们的中国子公司和VIE处理的此类个人信息或运营数据不会被解释为威胁中国国家安全的重要数据，以及（d）我们的中国子公司或VIE均不属于“关键信息基础设施运营商”，根据CAC规则受到直接、更严格的监管监管。然而，审查办法并未就“海外上市”或“影响或可能影响国家安全”提供任何解释或解释，中国政府在解释和执行这些法律法规方面可能拥有广泛的酌处权，这也可能要求公司就其在海外公开市场的进一步发行进行备案或获得CAC或其他主管机构的批准。我们现阶段无法预测检讨措施的影响（如有的话），我们会密切监察和评估这方面的法定发展。

 

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。数据导出办法要求，任何数据处理者依据办法对个人信息进行处理或者导出超过一定数量阈值的，在将个人信息转移到境外之前，应当申请经CAC进行安全评估，包括以下情况：（i）重要数据将由任何数据处理者提供至境外；（ii）任何关键信息基础设施运营者或任何处理超过1,000，000个人个人个人信息的数据处理者将提供至境外；（iii）自1月1日起，任何数据处理者累计提供超过100,000个个人的个人信息或累计提供超过10,000个个人的敏感个人信息，2021年度；及（iv）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。跨境数据转移的安全评估，应当重点评估跨境数据转移可能带来的涉及国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益的风险。

 

 

VIE不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，而不是我们业务所需的信息，也不传播此类信息。尽管我们认为VIE目前没有被要求根据《网络安全审查办法》或《关于严格打击非法证券活动的意见》获得网信办的许可，但我们在此类法规或规则的解释或实施方面面临不确定性，如果需要，是否能够及时获得此类许可，或者根本没有。

 

遵守《中国网络安全法》、《中国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来股票的交易价格产生负面影响。《中国网络安全法》、《中国国家安全法》和《数据安全法》在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和中国网信办，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，包括针对移动APP的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使是在很短的时间内）和撤销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构，如司法部、SEC、PCAOB等机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的中国子公司和在中国的VIE受中国各政府机构的监管，包括负责监测和强制执行各项法律义务的遵守情况的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用法规或要求可能会使我们的中国子公司和VIE面临：

 

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调查、执法行动和制裁；

 

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强制更改我们的网络和产品；

 

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上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

 

	●	民事和刑事处罚或禁令；
	●	我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔；
	●	终止合同；
	●	知识产权损失；
	●	未能获得、维持或更新某些许可、批准、许可、注册或备案
	●	开展我们的业务所必需的；和
	●	临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们的中国子公司或VIE在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风，我们的中国子公司和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们中国子公司和VIE的业务、经营业绩和财务状况。

 

此外，科技行业的公司最近经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查可能会导致巨额监管罚款、改变我们中国子公司和VIE的业务惯例以及其他处罚，这可能会对我们中国子公司和VIE的业务和经营业绩产生负面影响。

 

社会、政治和监管条件或涉及广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们的中国子公司和VIE改变其业务实践。此外，我们的中国子公司和VIE向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能对我们中国子公司和VIE的业务和经营业绩产生重大影响。

 

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

英属维尔京群岛控股公司思享无限控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的WFOE根据VIE协议从VIE收到付款。我们的WFOE也从其中国运营子公司收到付款。WFOE可能会将此类款项分配给我们的香港子公司思享无限 International Limited，然后通过其全资子公司思享无限 Inc进一步将资金分配给思享无限控股公司。如果我们的任何中国子公司或VIE未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据共同建立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以依照其他适用法律，将其在中国境内以人民币或者任何外币作出或者派生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权、取得的专利权使用费、合法取得的补偿或者赔偿、清算所得自由转入或者调出中国境内，任何单位或者个人不得在币种上非法限制转入，量和频率。根据《中华人民共和国公司法》（经修订）及其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的任何亏损的，在从中提取任何法定公积金之前，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损。这种用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润，不能作为股利分配给我们。我们的中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的准备金。

 

 

我们的中国子公司和VIE以人民币获得了几乎所有的收入。人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实行管制。因此，外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或进行其他付款或以其他方式履行我们的外币计价债务。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下自由兑换，后者包括外国直接投资和外币债务。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币用于经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外限制和实质性审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

 

为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（“中国人民银行”）和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业汇出外币进行海外投资、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

互联网平台反垄断指南的解释和实施，以及如何影响VIE的业务运营，都存在不确定性。

 

2021年2月，中国国务院反垄断委员会颁布《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《中国反垄断法》保持一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和集中经营可能对平台经济领域的竞争产生消除或限制效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外，互联网平台反垄断指南明文规定，涉及VIE的集中还将受到反垄断备案要求的约束。

 

2021年4月，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）联合若干其他中国政府部门召开行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改情况，并要求这类企业严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括出席这类行政指导会的超30家企业在内的多家互联网企业，被要求全面自查，并相应进行必要整改。市场监管总局表示，将组织开展对企业整改结果的检查。如果发现企业存在违法行为，预计将依法对其进行更严厉的处罚。

 

2022年6月24日，全国人大常委会公布《关于修改反垄断法的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的《反垄断法》规定，除其他外，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则进行垄断活动。修订后的《反垄断法》还要求政府相关主管部门加强对重要领域的经营者集中审查，建立经营者集中分级审查制度，加大对违反经营者集中等垄断活动规定的处罚力度。

 

 

由于互联网平台反垄断指南相对较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，尽管我们和VIE不认为我们或VIE涉及上述任何情况，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守该法规，并且我们未能遵守或被认为未能遵守该法规可能会导致政府对我们的调查、罚款和/或其他制裁。

 

SEC的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，时任SEC主席Jay Clayton和时任PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及难以提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动等事项的声明，包括在欺诈的情况下，一般在新兴市场。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。

 

2021年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响，你们可以维持我们的A类普通股价值的显着下降。

 

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，因此您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司，并在中国大陆开展大部分创收业务。此外，我们的某些执行官和董事是中国国民，并且在很大一部分时间内居住在中国境内。这些人的全部或大部分资产也位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使你无法对我们、我们的资产、我们的董事和高级职员或他们的资产执行判决。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的保护相同的保护。有关英属维尔京群岛和中国相关法律的更多信息。

 

 

目前，尚无专门规范虚拟资产产权的法律法规，因此尚不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产承担哪些责任，如果有的话。

 

在参与我们平台的同时，我们的用户获取、购买、积累一些虚拟资产，比如礼物或者某种身份。这类虚拟资产可能对用户很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因各种原因而丢失，往往是通过其他用户未经授权使用另一个用户账户，偶尔也会通过网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动造成的数据丢失。目前，除《民法典》第一百二十七条规定的一个总称外，中国没有专门规范虚拟资产财产权的法律法规。因此，虚拟资产的合法所有者是谁，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台的运营商是否会对用户或其他利益方对此类虚拟资产的损失承担任何责任，无论是合同、侵权或其他方面的责任，都存在不确定性。根据最近的中国法院判决，法院通常会要求网络平台运营商对平台用户的虚拟资产损失承担责任，并命令网络平台运营商将丢失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产发生损失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、运营结果以及财务状况产生负面影响。

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法和中国国家税务总局公布的其他相关规则和条例，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就我们的全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局（SAT）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通告》或SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。继SAT 82号文之后，2011年8月3日，国家税务总局发布了自2011年9月1日起施行的《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即SAT公告45，为SAT 82号文的实施提供更多指导。

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民企业，因为我们在中国拥有“事实上的管理机构”，并将仅就我们的全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责我们日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国派驻人员；（b）我们的财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（d）不少于企业有表决权的董事或高级管理人员的半数习惯性驻留在中国。SAT Bulletin 45提供了关于居住身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

 

尽管SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

我们没有满足SAT 82号文规定的所有条件。因此，我们认为，即使SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务目的的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和档案保存在中国境外。

 

不过，中国税务机关可能会持不同看法。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们或任何香港子公司为中国居民企业，我们的全球收入可能需要按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件，但我们无法向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业，则我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管制当局和中国税务当局尚未就处理因中国企业所得税目的而被视为居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。

 

如果我们被视为居民企业，非中国居民股东可能还需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置我们的A类普通股实现的收益缴纳中国税，前提是此类收入来自中国境内。对非中国居民企业股东征收10%的税，对非中国居民个人持有人征收20%的税。在分红的情况下，我们会被要求从源头上扣缴税款。根据适用的税收协定或类似安排，任何中国的税务责任可能会减少，但不清楚如果我们被视为中国居民企业，非中国股东公司是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。虽然我们在英属维尔京群岛注册成立，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都会降低您在我们投资的回报。

 

 

在公开证券交易所之外间接转让中国应税财产存在不确定性。

 

我们对涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、非公开股份转让和股份交换的报告和后果面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”中国居民企业资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司股权的，可以重新定性并作为直接转让中国应税财产处理，如果这种交易缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国企业所得税而进行的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，并可能触发报税或预扣义务，具体取决于被转让的中国应税财产的性质。根据SAT 7号文，“中国应税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税财产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税财产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税财产方式进行交易的可复制性；以及这种间接转移到中国境外的税务情况及其适用的税收协定或类似安排。就外国企业的中国机构或营业地资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的年度企业备案，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有代扣代缴义务。缴费人未预扣或者足额缴纳税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。目前，SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份，而这些股份是在公开证券交易所的交易中获得的。

 

我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并对任何内部重组施加纳税申报和预扣或缴税义务以及相关处罚，我们的中国子公司可能会被要求协助备案。对非通过公开证券交易所转让我们的A类普通股征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

 

在中国实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的《修正案》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们目前的就业政策和做法尚不确定。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是其人员费用。如果我们决定解雇其部分雇员或以其他方式改变其雇用或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，即《社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据社会保险法及相关规章制度，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或者分别为职工缴纳社会保险费。如果企业未按员工实际工资足额缴纳这类社会保险，可能会面临有关部门的调查和审查，并受到处罚或罚款。

 

我们预计，由于这些法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加，正如不时更新的那样。由于这些法律法规的解释和执行仍在演变和趋严，例如中国税务机关可能会根据相关规则和政策成为2019年后各公司代扣代缴社会保险的政府征管和审查机构。我们无法向您保证，我们的雇佣实践在任何时候都将被视为完全符合中国与劳工相关的法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司被视为违反了相关的劳动法律法规，他们可以被要求向其员工提供额外的赔偿，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们公司或我们的任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与税收、数据报告和平台合规有关的中国法律、法规和政策变化的重大不利影响，特别是于2025年10月1日生效的互联网平台和直播内容创作者的新税收监管制度。

 

2025年6月20日，中华人民共和国国务院发布《互联网平台企业涉税信息报送规定》（国务院令第810号），国家税务总局发布公告（2025）第15号、公告（2025）第16号，共同对我司直播平台业务全面新增纳税合规义务。

 

这些规定要求我们对直播带货和内容创作者在我们平台上的所有收入代扣个人所得税，这些收入包括并不限于虚拟礼物、小费、佣金和赞助。前述收入重新分类为劳务收入，适用最高45%的累进税率，采用类似于工资单的累计预扣方式。该规定要求我们定期向中国税务机关报告详细的税务相关数据，包括流媒体和MCN的身份、收入类型、金额、交易记录和代理关系，并实施重大系统升级，以跟踪、计算、预扣、报告和为创作者汇出税款，这可能会导致大量额外成本和运营中断。

 

如果不遵守这些新规定，可能会被处以最高人民币50万元（约合7.28万美元）的行政罚款，并对未缴税款承担连带责任。创作者的有效税率提高可能会降低他们的净收益，导致参与度降低、内容产出减少或迁移到竞争平台，这可能会大大降低我们的用户群、收入和市场份额。

 

我们不能保证我们将成功适应本文所述的新监管环境。我们扩大了大量资源来升级我们的系统和流程以满足新的要求，这增加了我们的运营费用并降低了我们的利润率。任何不遵守这些新规定的行为，或这些规则对流媒体行为或平台活动产生的任何重大不利影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制WXBJ和WXZJ（我们在中国的间接全资子公司）增加我们的注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚的能力。

 

国家外汇管理局（SAFE）于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或SAFE 37号文及相关规章制度，要求中国居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体，须向SAFE或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称、运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月13日发布、2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

如果身为中国居民或实体（如适用）的我们的股东或实益拥有人未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司（特别是WFOE）可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司（特别是WFOE）贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们的所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人需要进行此类登记，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司（特别是WFOE）的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，也可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

 

我们作为离岸实体向我们的中国子公司（特别是WFOE）作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，我们向中国子公司（特别是WFOE）提供的任何贷款均不得超过我们的投资总额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，且贷款必须在当地外管局分支机构和国家发展和改革委员会主管部门登记，如有超过一年的外债。我们对中国子公司（特别是WFOE）的出资必须获得商务部、外管局或其各自当地对应机构的批准或备案。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于外商投资企业外币资本金结算管理方式改革的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。根据外管局19号文，外商投资企业在经营范围内，可以选择将其注册资本由外币酌情转换为人民币，如此转换的人民币资本可以用于在中国境内的股权投资，但这种使用应属于外商投资企业的经营范围，这将被视为外商投资企业的再投资。

 

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国子公司（尤其是WFOE）提供贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据现行中国外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准，但可能受相关中国子公司银行的内部规则（特别是WFOEs在银行开立的资本资金账户）的约束，后者也在外管局的监控之下。因此，我们的中国子公司（特别是WFOE）可以在没有外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但仍应遵守银行的相关规则。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府主管部门的批准或登记（包括在银行办理手续）。中国政府未来也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，我司董事、高级管理人员、其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国居民的员工，除有限的例外情况外，获得我们授予的激励股份奖励的，可以按照外管局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇局通知》或外管局7号文的规定执行。根据外管局7号文，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员，将于业务合并完成后受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

中国经济放缓或中国经济和政治政策发生不利变化，可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，基本上我们所有的业务都在中国进行。虽然中国经济近年来有所增长，但增长速度已经放缓，即使是这样的增长速度也可能不会持续下去。中国的年增长率从2015年的6.9%下降到2016年的6.7%、2017年的6.8%和2018年的6.6%。2019年的年增长率进一步下降至6.1%，为1990年以来最低。2021年年增长率为8.1%，2022年为3.0%，2023年为5.2%，2024年为5.0%，2025年为5.0%。中国整体经济增长放缓、经济衰退或衰退或其他不利经济发展，可能会大幅减少对集团产品的需求，并可能对其业务产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府参与经济的数量、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。尽管中国经济在过去几十年中取得了显着增长，但这种增长在不同时期、不同地区和不同经济部门之间仍然是不均衡的。

 

中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或我们所服务地区的经济产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的安排。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为跟上中国社会经济快速变化的步伐，40年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外商投资的业务，还是在中国实施法律法规的有效性。这些不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域的机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

 

美元和人民币之间的外币汇率波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营结果。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在本招股说明书中发售的股票以美元发售，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

 

中国未来的通胀可能会抑制经济活动，并对我们的运营产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了快速扩张时期，这可能导致高通胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时颁布各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调控增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府再次对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府寻求控制信贷和/或价格的任何行动可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

与投资我们的A类普通股有关的风险。

 

Heshine将控制我们股东行动的结果。

 

截至2026年3月27日，和尚持有5,032，208股A类普通股和2,925，058股B类股，占我们总投票权的49.84%。和顺的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们董事会的过半数成员、批准重大并购和其他业务合并，以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

 

和顺的控制权可能会导致发生可能不利于我们A类普通股直接或间接持有者的交易，并可能阻止对你们有利的交易。例如，和尚的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有人可能会收到您的证券高于当时市场价格的溢价的交易。此外，不禁止和尚向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方A类普通股的情况下这样做。如果和尚被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继任者将有权行使和尚的投票控制权和合同权利，并可能以可能与和尚大不相同的方式这样做。

 

我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为和尚控制着我们超过50%的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

因此，您将无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

 

我们的双重类别股份结构具有不同的投票权和某些普通股的转换，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们是一家外国私人发行人，我们采用了双重类别的股份结构，其中包括每股一票的A类普通股和每股十票的B类普通股。目前，和尚持有5,032，208股A类普通股和2,925，058股B类普通股，占所有已发行和流通普通股的49.84%投票权。因此，Heshine在有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项上具有相当大的影响力。和顺还可能采取不符合公司或公司其他股东最佳利益的行动。除了限制你们影响公司事务的能力外，这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致剥夺旅游公司的其他股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。

 

我们的普通股双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

2017年，标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的普通股被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等的影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，随后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元汇率产生怎样的影响。

 

国际社会对中国政府采取灵活的货币政策以允许人民币对美元升值的压力仍然很大，特别是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值或我们可获得的美元金额。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

 

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克就证券在纳斯达克的继续上市提供了广泛的酌处权，纳斯达克可以使用此种酌处权拒绝对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或基于现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在TERM4继续上市在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝继续上市或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师。对于上述担忧，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束。

 

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的证券退市。

 

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理、股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的A类普通股摘牌。这样的退市很可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并在您希望出售或购买我们A类普通股时削弱您的能力。在退市的情况下，我们很可能会采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的A类普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们A类普通股的流动性，防止我们的上市证券跌破纳斯达克的最低投标价格要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

 

于2025年7月10日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部的信函，通知我们我们的A类普通股的每股收盘价连续30个工作日低于1.00美元，并且公司未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低投标价格要求（“投标价格规则”）。纳斯达克的通知函不会导致我们的A类普通股立即退市，并且我们的A类普通股在代码“SJ”下继续不间断交易。”

 

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们有一个一百八十（180）个日历日的合规期，或直到2026年1月6日（“合规期”），以重新遵守投标价格规则。如果在合规期内的任何时候，我们的A类普通股的每股收盘买入价至少连续十（10）个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向我们提供合规的书面确认，该事项将结束。

 

2026年1月7日，我们收到了纳斯达克的通知，纳斯达克批准了我们将合规期再延长180个日历日的请求，以重新遵守投标价格规则。2026年2月3日，我们收到了来自纳斯达克的正式通知，我们已证明完全符合投标价格规则。因此，该上市事项已结案。

 

我们正在勤奋工作，以确保继续遵守纳斯达克的持续上市标准，包括买入价规则。我们相信，我们的公司战略可以对我们的收入增长和我们的A类普通股价格在即将到来的财政季度产生积极影响。然而，我们有可能无法筹集足够的资金或产生足够的收入或积极的经营业绩，以保持符合投标价格规则或其他适用的持续上市标准。如果我们未能实现持续合规，并且我们的A类普通股被纳斯达克摘牌，那么这种摘牌可能会对我们的股价、我们的股东买卖其A类普通股的能力、我们筹集资金的能力以及我们的声誉产生重大不利影响，所有这些都可能使我们的操作变得更加困难。

 

 

经第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条文可被视为具有反收购效力。

 

经第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能具有延迟、推迟或阻止或使股东可能认为符合其最佳利益的公司控制权变更或使其更加困难的效果，包括以下内容：

 

●

毒丸防御。根据英属维尔京群岛的《公司法》，没有专门禁止发行优先股或任何其他此类‘毒丸’措施的条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有明文禁止发行任何优先股。因此，未经A类普通股持有人批准，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这样的股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

2020年6月30日，我们已确定我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，并于2020年7月1日提交了8-K表格以宣布我们的确定。在提交这份8-K表格后立即生效，我们开始根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。作为外国私人发行人，我们豁免遵守美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：

 

●

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

●

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；和

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

如果我们失去外国私人发行人的地位，我们可能会受到额外的报告要求。

 

如果我们在未来某个时候失去了作为外国私人发行人的地位，那么我们将不再受到此类规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告和财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的BVI公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。

 

 

如果我们被定性为被动的外国投资公司，A类普通股的美国持有者可能会遭受不利的税务后果。

 

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为我们不应被视为被动的外国投资公司（“PFIC”），就我们当前纳税年度的美国联邦所得税而言。然而，不能保证在我们目前的课税年度或未来的课税年度会出现这种情况。如果我们被定性为PFIC，A类普通股的美国持有人可能会遭受不利的税务后果，例如（i）在出售A类普通股时实现的收益被视为普通收入而不是资本收益，（ii）没有资格享受以其他方式适用于作为美国持有人的个人就A类普通股所获得的股息的优惠费率，以及（iii）对我们的某些分配和A类普通股的某些销售适用利息费用。

 

项目4。有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

我们最初是一家空白支票公司，名为WealthBridge Acquisition Limited（“WealthBridge”），于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司（意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司的负债不超过为其股份支付的金额）作为与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的载体。2020年5月7日，我们与Lavacano和WBY完成了股份交换协议所设想的业务合并，据此，我们收购了思享无限 Inc.的100%已发行和流通股本权益，并更名为思享无限控股公司。

 

我们的主要行政办公室位于中国浙江省杭州市余杭区良渚ST望洲路99号3号楼11层RM 1118，邮编31113。这个地址我们的电话号码是（86）57188586668。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第楼层，纽约。我们的网站是http://www.scienjoy.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的其他有关注册的信息。

 

思享无限公司历史沿革。

 

思享无限 Inc.是一家控股公司，于2017年2月23日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000，000股，面值为0.0001美元。

 

思享无限 Inc.通过其附属公司及可变利益实体主要于中国从事经营其自有直播平台。2014年，思享无限旗下首款直播APP Showself Live上线。思享无限公司随后于2015年推出了“乐海”，并于2016年推出了“海秀”。

 

思享无限公司的重组。

 

2018年1月1日，同方投资基金系列SPC（“TF”）完成向NQ Mobile Inc.，Ltd.收购思翔时代（北京）科技有限公司（“思翔时代”）65%股权。通过收购思翔时代，TF获得了Holgus思翔信息技术有限公司（“Holgus X”）、喀什思翔时代互联网科技有限公司（“喀什时代”）、北京思翔时光科技有限公司（“SG”）、海秀（北京）科技有限公司（“HX”）和北京乐海科技有限公司（“LH”）的控股地位。

 

2017年5月18日，思享无限 Inc.在香港成立其全资附属公司思享无限 International Limited（“思享无限 HK”），作为一家控股公司持有思翔无限（北京）科技有限公司（“WXBJ”）的全部已发行股份，该公司于2017年10月17日根据中华人民共和国法律在中国成立，作为一家控股公司持有思翔智汇（北京）科技有限公司（“ZH”）的全部股权，后者于2018年7月5日注册成立。

 

思享无限 Inc.（通过WXBJ）成立了ZH，作为一家控股公司，目的是持有Holgus X和Kashgar Times的所有未偿股权，具体如下：

 

2018年7月18日，思翔时代、ZH与思翔时代签订了股权转让协议。根据该协议，Holgus X的100%股权转让给ZH。

 

2018年7月24日，思翔时代与ZH执行股权协议转让。按照协议约定，将喀什时代100%股权转让给ZH。作为转让对价，思享无限公司向喀什时代原股东支付10,000，000元。

 

 

于2018年11月16日，思翔时代及其他少数股东分别与思翔汇智（北京）科技文化有限公司（“HZ”）及天津思汇培盈科技有限公司（“SY”）订立若干股权转让协议，将SG的100%股权转让予HZ，并将HX及LH的100%股权转让予HZ及SY。HZ和SY最终均由TF控股。

 

2019年1月28日，华灿光电、SY与智汇启源签署股权转让协议。根据协议，SG、HX、LH的100%股权转让给智汇启源，智汇启源最终由TF控股。作为转让对价，思享无限向HZ和SY支付人民币32,000，000元。

 

2019年1月29日，思享无限 Inc.通过WXBJ与智汇启源及其登记股东订立了一系列合同安排（“VIE协议”），并在实质上通过智汇启源获得了对SG、HX和LH的全部股权份额、风险和报酬的控制权。关于作为智汇启源的主要受益人成立思享无限 Inc.及其子公司所依据的VIE协议的说明，请参见“第4项。关于公司的信息-C.组织结构-给予公司对VIE有效控制的合同。”

 

2020年1月10日，SG完成向原股东收购立小智（重庆）互联网科技有限公司（“LXZ”）100%股权，现金对价为人民币200元（28美元）。我们认为，收购LXZ有助于丰富我们的产品线、扩大我们的用户群并利用直播带货市场的增长潜力。

 

2020年5月7日，业务合并完成。根据我们的业务合并，我们将名称从“Wealthbridge Acquisition Limited”更改为“思享无限控股公司”，并继续在纳斯达克上市我们的普通股，代码为“SJ”。我们的公开认股权证在场外市场交易，交易代码为“SJOYW”。

 

我们于2020年7月23日通过ZH成立了喀什思翔乐鸿信息科技有限公司（“喀什乐鸿”），其目的是分析该地区税收筹划的可能性。

 

于2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津广聚鼎飞科技有限公司、Cosmic Soar Limited及天津广聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购框架协议（“BeeLive收购协议”）。根据BeeLive收购协议，我们通过思享无限 Inc.收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited 100%的股权，并通过智汇启元（VIE实体）收购持有BeeLive中文（米风）的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据BeeLive收购协议，我们须支付（i）现金代价人民币5,000万元及（ii）人民币250.0百万元将由我们发行的A类普通股（约540万股A类普通股）。股份对价支付的30%受制于未来三年的某些业绩条件和要求。2020年8月21日，目标股份全部转让给BeeLive收购协议指定的各方。于2020年9月10日，我们向天津广聚鼎盛科技有限公司支付现金代价人民币5,000万元，并向Cosmic Soar Limited发行3,786，719股A类普通股。天津广聚鼎飞科技股份有限公司随后更名为思翔米峰（天津）科技有限公司，Sciscape International Limited更名为思享无限 BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，最初于2016年11月在中国推出。自2019年下半年起，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东提供阿拉伯语直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

 

2020年12月，我们新设了两家子公司，Holgus思翔浩瀚互联科技有限公司和思翔智汇（海南）科技有限公司。有限公司，并于2021年3月，QY已成立一家名为智汇启元（海南）投资有限公司的新附属公司，用作一般企业用途。

 

2021年3月2日，QY成立全资子公司智汇启元（海南）投资有限公司，。Ltd（“QYHN”）在中国海南提供信息技术服务。

 

2021年9月，SG曾设立SH、SHWL和HYHF三家子公司，力图丰富产品线，扩大用户群。

 

于2021年12月29日，SHC与Golden Shield Enterprises Limited（“Golden Shield”）、北京微联通科技有限公司（“微联通”，连同Golden Shield，即“目标公司”，各自为“目标公司”）、天津益尔易科技有限公司（“益尔易”）、Wolter Global Investment Limited（“Wolter Global”，连同益尔易，“卖方”，各自为“卖方”）及青岛维来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“维来金”）订立股权收购框架协议（“框架协议”），后者为益尔易股东之一。根据框架协议，SHC或其由SHC指定的关联公司向一尔亿收购（i）微联通及向Wolter Global收购（ii）金盾股份的全部未偿股权（“宏乐收购事项”）。亿尔易与沃尔特环球处于共同控制之下。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日结束（「结束」）。

 

 

框架协议中拟进行的交易完成后，SHC以总对价人民币2.8亿元（约合4380万美元）收购了微联通和金盾股份100%的已发行和未偿还证券，其中包括人民币1亿元（约合1560万美元）的现金和人民币1.8亿元（约合2820万美元）的A类普通股。现金代价包括向Yieryi支付人民币1380万元（约合220万美元）的现金，以及偿还（i）Yieryi的未偿还贷款总额为人民币7740万元（约合1210万美元）和（ii）微联通产生的第三方贷款金额为人民币880万元（约合140万美元）。股份代价包括我们将向Yieryi的股东Weilaijin发行的人民币2080万元（约合330万美元）的A类普通股（“Weilaijin股份代价”），以及我们将向Wolter Global发行的人民币1.592亿元（约合2490万美元）的A类普通股（“Wolter Global股份代价”）。

 

于2022年1月，我们已成立一家新的附属公司——思翔智汇（浙江）文化科技有限公司（“ZHZJ”），用于一般公司用途。

 

2022年1月，SG完成向原股东收购创达智汇（北京）科技有限公司（“CDZH”）及其全资子公司北京华艺东辰科技有限公司（“HYDC”）100%股权，现金对价为人民币100,000元（15,692美元）。我们认为，收购CDZH和HYDC将有助于丰富产品线、扩大用户群并商业化直播带货市场的增长潜力。

 

2022年4月7日，思翔启源（杭州）文化科技有限公司（“QYHZ”）及其若干全资附属公司于中国浙江成立，以提供信息技术服务。

 

于二零二二年四月二十八日，我们已成立一家新的附属公司思翔无限（浙江）文化科技有限公司（「 WXZJ 」），作一般企业用途。

 

2022年6月1日，我们通过全资子公司WXZJ与思翔启源（杭州）文化科技有限公司及其股东订立了一系列合同安排，从而实质上取得了对秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、海帆（浙江）文化科技有限公司、祥峰（浙江）文化科技有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司的全部股权份额、风险和经济利益的控制权。公司将在VIE合同安排下的协议生效后在杭州开展业务。

 

2022年5月23日，将主要营业地点地址变更为中国浙江省杭州市余杭区良渚街99号望洲路3号楼11层RM1118，邮编31113。

 

2022年6月30日，WXBJ于中国上海注册成立全资附属公司思翔映悦（上海）科技有限公司（“SXYY”），以提供资讯科技服务。

 

2022年7月，LXZ因一般公司目的被注销注册。

 

2022年12月31日，SHWL和SH以名义对价出售给某些第三方，因为SHWL和SH自成立以来尚未开始任何运营。

 

于2023年7月25日在新加坡成立全资子公司思享无限 Pte. Ltd.，目的是发展新加坡及其他国际市场的业务。

 

2023年9月18日，我们通过与首席执行官兼董事会主席Xiaowu He先生签订信托协议，在迪拜成立了一家持股51%的子公司思享无限 Verse Tech Ltd（“思享无限 Verse”）及其全资子公司思享无限 Meta Technology LLC，为全球用户提供不间断的元宇宙生活方式平台。2023年10月7日，思享无限 Verse与第三方订立股份收购协议，以购买SJ Verse Global Media LLC（前称“Nujoom Almashareq Media L.L.C”）的90%股权。该交易已于2023年10月7日完成。2024年7月1日，我们终止了思享无限 PTE.Ltd与Xiaowu He先生之间的信托协议，导致思享无限 PTE.Ltd直接拥有思享无限 Verse的51%股权。

 

2024年4月11日，我们在新加坡成立了持股51%的子公司Scenovo Pte.Ltd.及其持股70%的子公司Techjoy Pte.Ltd.，从事在新加坡及其他国际市场开展多渠道网络业务。

 

2024年5月30日，我们在中国浙江省成立了一家拥有51%股权的子公司杭州思翔枫景文化科技有限公司，作为一家投资控股公司。

 

2024年7月1日，思享无限 Verse将其持有的SJ Verse Global Media LLC 90%的股权出售给Scenovo Pte. Ltd。

 

2025年4月1日，我们收购了Star Home Global Media FZ-LLC的70%股权Star Home是一家总部位于迪拜的多渠道网络（“MCN”）公司。

 

 

2025年4月14日组建控股51%的子公司FashionFlyLimited，从事开展多渠道网络业务。

 

2025年10月1日，我们收购了SH Entertainment Co.，Ltd.的70%股权。SH Entertainment是一家总部位于韩国的多渠道网络（MCN）公司。

 

喀什思翔时代互联网科技有限公司（“喀什时代”）于2026年3月17日注销，华宇和风（青岛）科技有限公司（“HYHF”）因截至2025年12月31日止年度的不活动而于2025年7月7日注销。

 

采用双重类别Structure及授权A类优先股

 

2021年11月8日，中国北京当地时间上午10：00，我们召开了2021年年度股东大会（“年度股东大会”），会上股东的决议批准了：（i）采用双重股权结构，据此，我们的法定股本将被重新分类并重新设计为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权获得一（1）票，而每股B类普通股有权在股东大会或股东的任何决议上获得十（10）票；及（ii）授权本公司发行最多50,000，000股A类优先股，如有指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他权利（如有），以及董事可能在其他事项中确定的资格、限制和限制。

 

b.

业务概况

 

使命

 

我们致力于建立一个移动娱乐社交社区，用户可以在其中享受互动的移动直播和异步社交连接。

 

概述

 

我们是中国移动直播平台提供商，专注于从主播到用户的互动秀场直播。截至2025年12月31日止年度，我们有96,653家活跃的节目转播商。截至2025年12月31日，我们的注册用户超过3.323亿。截至2025年12月31日止年度，付费用户人数为383,695人，较截至2024年12月31日止财政年度的494,652人减少22.4%。BeeLive收购前，我们主要在三个平台运营（showself直播、乐海直播和海秀直播）。通过收购BeeLive，我们为我们的业务增加了两个额外的平台（BeeLive中文（MiFeng）和BeeLive国际）。通过宏乐收购，我们的业务又多了一个平台（Hongle.TV）。我们所有的平台都在使用我们自己的移动应用程序，并创造了一个充满活力、互动、紧密的社区。

 

我们经营移动直播业务，提供从专业“主播”到终端用户的直播娱乐，允许运营直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司并进入实时视频房间与他们互动。除了实时互动，用户还可以查看广播员在个人页面发布的照片，留下评论，并在此类广播员不流式传输时与广播员进行私聊。此外，用户还可以在视频房间内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看主播的直播。

 

虽然用户可以免费访问所有实时视频房间，但收入主要是通过销售我们的虚拟货币产生的。用户可以在我们的平台上购买虚拟货币，可以使用这样的虚拟货币为广播公司购买虚拟物品，以示支持。我们与人才机构共享平台上产生的收入，而人才机构又与广播公司共享收入。在我们经验丰富的管理团队的领导下，我们继续投资于技术进步和行业协作，以扩大其用户基础并改善其内容。我们致力于通过其大胆而富有创意的直播带货理念实现可持续发展和行业变革。

 

我们相信，自成立以来，我们已经实现了显着增长。公司平台年末注册用户数从2018年的1.707亿增长至2025年的超3.3亿。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，平台的年度ARPPU分别为人民币2,714元和人民币3,138元。

 

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

 

多平台直播

 

从2014年开始，随着Showself直播平台的推出，我们的用户群已经发展成为中国最大的用户群之一。我们相信我们的秀场直播带货产品满足了用户的心理需求，减少了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、沮丧等。

 

我们的用户流量和收入分布在由多个移动应用程序支持的多个产品中。我们认为，这种多产品方法增加了我们的竞争力，使我们能够同时更有效地针对不同的人群，在用户和广播公司之间实现更好的流量匹配，延长广播公司和用户在我们平台上的保留率，并从用户流量获取中受益，同时降低专注于单一平台的风险。我们相信，我们已经建立的跨多个平台的地位为我们提供了有效争夺用户的能力，以及我们可以扩展的基础，无论是进入更多的秀场直播平台，还是进入直播市场的其他部分。

 

作为直播带货市场的先驱，我们开发了自己的一套端到端（广播公司对用户）移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术，包括（其中包括）我们的移动兼容动画引擎技术、事件驱动的异步业务处理机制、我们服务器的线性扩展部署、模块化服务开发和组装、高通量并行消息服务集群以及基于机器学习的垃圾邮件过滤，为我们提供了竞争优势。我们相信，我们现有的系统和技术，在我们持续努力的技术创新的支持下，包括在增强现实/虚拟现实（“AR/VR”）、人工智能（“AI”）、大数据技术、机器学习和物理引擎技术方面，为我们在这个瞬息万变的行业中竞争和扩张提供了必要的技术技能。

 

创新产品特点与经营理念

 

我们提供的产品包括众多创新功能，旨在改善用户体验、增加用户粘性并增强其货币化能力。其中，除其他外，包括：

 

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游戏化的产品和运营理念，使用户能够在移动直播虚拟世界中享受激动人心的另类生活。在这个虚拟世界中，用户可以享受到与播主的真实互动活动，也可以构建自己的虚拟生活。

 

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一系列在线游戏，供用户在观看流媒体时玩。其中包括简单、有趣的游戏，比如宠物跑、疯狂赛车和砸金蛋。用户支付虚拟货币玩游戏，就有机会中虚拟货币大奖或赢得虚拟商品，然后他们可以将虚拟商品发送给广播公司，然后广播公司可以将商品货币化。这些游戏增强了直播带货期间的用户参与度，并鼓励和便利了虚拟货币和虚拟商品的使用。

 

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既有实时流媒体功能，也有异步社交功能。我们平台的用户不仅可以在广播公司流媒体时与广播公司和其他用户进行交流，之后还可以通过发送私人短信和照片，以及对发布在特定广播公司个人页面上的照片进行评论。这使得用户可以随时与广播公司及其社区进行互动。

 

强大的数据分析能力

 

了解市场流量并将用户与合适的主播和活动配对的能力，是推动移动直播行业用户粘性和变现的关键。我们能够使用分析驱动的运营能力来了解个人用户行为和更大的行业趋势。这使得我们可以更好地将个人用户引导至合适的播主，调整平台界面，在保持用户体验的同时引导用户流量贯穿播主，并对网络联盟等其他站点的流量进行分析，选择最佳的流量获取方式和目标。我们的数据洞察力和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化产品，并使我们能够根据收集和分析的大量统计数据精准运营我们的平台。

 

经验丰富的管理团队和专业人员，运营能力强

 

我们的高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析、前沿技术方面拥有丰富的从业经验。我们的高级管理团队成员在科技、商业运营、互联网行业的各个细分领域拥有超过20年的经验。在其高级管理层成员的领导下，我们成功地发现了移动流媒体的趋势，并及时抓住了增长和创新的机会。

 

 

我们的管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。我们相信，随着移动流媒体的成熟，强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要，而我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。

 

我们的策略

 

我们的业务目标是进一步加强我们在移动秀场直播行业的地位，并利用我们现有的地位将其业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。展望未来，我们将寻求利用“直播+”，探索娱乐线上-合并-线下（“OMO”）模式，整合全行业价值链资源，构建移动直播带货生态，以满足我们用户的多样化需求。我们打算实施以下战略：

 

提供更具吸引力和专业性的内容

 

我们将不断推出更具吸引力的内容，以留住用户，进一步提振用户购买虚拟商品的意愿。虽然大部分在直播带货行业工作的主播都会为用户提供各种娱乐形式，但提供的内容一般不如传统表演者专业。因此，我们仍然有机会与更多的传统艺术家合作，并培训我们的广播员制作更专业的产品。

 

进一步扩展我们在中国及海外的移动直播业务

 

我们打算更新我们的移动应用程序，让我们的用户更容易创建和分享内容。我们相信，我们的服务所提供的便利将不断提高用户粘性，并发展成为社交互动的目的地。同时，我们的多个平台可以服务于广泛的潜在终端市场。我们计划将我们跨多个移动应用程序的注册用户账户整合到一个统一的账户体系中。我们认为这将导致良性循环：预期更高的用户参与水平将为我们提供更多的机会来交叉推广其产品，并为进一步的产品优化和开发收集增量用户数据。

 

我们有计划在全球扩展我们的业务。我们在移动直播行业获得了相当的经验，计划在东南亚、中东和南美推广其移动直播平台。于2020年8月10日，我们与Sciscape International Limited、天津广聚鼎飞科技有限公司、Cosmic Soar Limited及天津广聚鼎盛科技有限公司签署了股权收购框架协议（“BeeLive收购协议”）。根据BeeLive收购协议，我们通过思享无限 Inc.收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited 100%的股权，并通过智汇启元（VIE实体）收购持有BeeLive中文（米风）的天津广聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据BeeLive收购协议，我们须支付（i）现金代价人民币5,000万元及（ii）人民币250.0百万元将由我们发行的A类普通股（约540万股A类普通股）。股份对价支付的30%受制于未来三年的某些业绩条件和要求。2020年8月21日，标的股份全部转让给BeeLive收购协议中指定的各方。于2020年9月10日，我们向天津广聚鼎盛科技有限公司支付现金代价人民币5,000万元，并向Cosmic Soar Limited发行3,786，719股A类普通股。天津广聚鼎飞科技股份有限公司随后更名为思翔米峰（天津）科技有限公司，Sciscape International Limited更名为思享无限 BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，最初于2016年11月在中国推出。自2019年下半年起，BeeLive开始向国际市场扩张。迄今为止，BeeLive International在中东提供阿拉伯语直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

 

于2021年12月29日，SHC与Golden Shield Enterprises Limited（“Golden Shield”）、北京微联通科技有限公司（“微联通”，连同Golden Shield，即“目标公司”，各自为“目标公司”）、天津益尔易科技有限公司（“益尔易”）、Wolter Global Investment Limited（“Wolter Global”，连同益尔易，“卖方”，各自为“卖方”）及青岛维来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“维来金”）订立股权收购框架协议（“框架协议”），后者为益尔易股东之一。根据框架协议，SHC或其由SHC指定的关联公司向一尔亿收购（i）微联通及向Wolter Global收购（ii）金盾股份的全部未偿股权（“宏乐收购事项”）。亿尔易与沃尔特环球处于共同控制之下。框架协议项下拟进行的交易已于2022年1月1日结束（「结束」）。

 

框架协议中拟进行的交易完成后，SHC以总对价人民币2.8亿元（约合4380万美元）收购了微联通和金盾股份100%的已发行和未偿还证券，其中包括人民币1亿元（约合1560万美元）的现金和人民币1.8亿元（约合2820万美元）的A类普通股。现金代价包括向Yieryi支付人民币1380万元（约合220万美元）的现金，以及偿还（i）Yieryi的未偿还贷款总额为人民币7740万元（约合1210万美元）和（ii）微联通产生的第三方贷款金额为人民币880万元（约合140万美元）。股份代价包括我们将向Yieryi的股东Weilaijin发行的人民币2080万元（约合330万美元）的A类普通股（“Weilaijin股份代价”），以及我们将向Wolter Global发行的人民币1.592亿元（约合2490万美元）的A类普通股（“Wolter Global股份代价”）。

 

 

Hongle.TV是一个与我们现有的“Showself”（秀色直播）、“乐海”（乐嗨）、“海秀”（嗨秀）、BeeLive中文（“米风”蜜蜜直播）四个平台类似的移动应用。此类平台以中文在中国推出。与上述四家平台相比，唯一的区别在于：1）上述四家平台在手机APP上的播主占据屏幕最上方的一半，而评论和社交聊天在最下方，而在Hongle.TV上，播主占据了整屏；2）上述四家平台针对的是普通大众，而Hongle.TV则专注于年轻一代尤其是大学生。

 

2023年9月6日，我们宣布战略投资300万美元，收购DVCC TECHNOLOGY L.L.C 30%的股权，DVCC TECHNOLOGY L.L.C是一家总部位于迪拜的元宇宙公司，致力于通过创新改变娱乐。这一关键举措标志着我们坚定不移地致力于将其业务转型战略从移动娱乐转变为元宇宙生活方式，这得益于从充满活力的中东和北非（“MENA”）地区开始的全球扩张。2024年4月，我们在新加坡成立了拥有51%股权的子公司Scenovo Pte.Ltd.及其拥有70%股权的子公司Techjoy Pte.Ltd.，目的是在新加坡和其他国际市场开展业务。

 

于2025年8月26日，Scenovo SG与第三方订立股份收购协议，以购买SH Entertainment的70%股权，代价为人民币790万元。该交易已于2025年10月1日完成。SH Entertainment是一家总部位于韩国的多渠道网络（“MCN”）公司。

 

探索其他科技服务业务

 

我们的收入历来来自向用户销售虚拟货币。我们的总收入几乎100%来自于其直播业务的虚拟物品和虚拟货币的销售。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户基础来扩大其收入来源。特别是，我们计划与规模较小的直播团队达成合作安排，通过这种安排，我们将为这类平台提供技术、运维和促销支持服务，以换取收入分成。

 

持续投资和发展虚拟现实（“VR”）/增强现实（“AR”）和人工智能（“AI”）等技术

 

我们打算继续投资于我们的数据分析能力和前沿技术。我们还计划进一步开发我们的技术堆栈，包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和AI技术，以更好地理解和预测用户行为趋势，这些技术反过来可以用于开发我们的应用程序。

 

2026年，我们预计推出我们的AI Vista Live！平台，2026年中国全国。AI Vista Live是一款企业对企业的产品，旨在通过物理人工智能（AI）存在引入人-数字交互，并由全息显示器和多界面部署提供支持。在这方面，2025年12月31日，我们还与河北闻道养老服务集团有限公司（简称“闻道”）签署了合作伙伴框架协议，在闻道的养老设施中开发AI驱动的数字人类伴侣，名为“AI数字人类管家”。

 

通过并购挖掘下一阶段显著的行业潜力

 

并购将是快速扩展我们的业务并支持快速执行我们业务增长的每个要素的关键战略之一。目标板块包括相关高科技公司、数据分析公司、直播带货公司（尤其是海外标的）、新媒体广告公司、美妆行业相关公司。我们已经完成了2020年的BeeLive收购和最近的宏乐收购。

 

我们的平台

 

我们通过多个平台运营我们的直播社区，每个平台都有我们自己的移动应用程序。在最近收购Beelive后，我们目前主要运营六个平台：Showself直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播中文（米丰）、BeeLive国际、鸿乐直播。我们相信，这些平台共同使我们成为移动秀场直播的领先提供商。

 

 

showself直播

 

Showself Live Streaming是我们的第一个直播平台，就注册用户和收入而言，它仍然是我们平台中最受欢迎的。该平台于2014年4月首次推出。Showself直播对于中国大多数移动互联网用户来说是可以广泛访问的，因为我们支持直播的功能只需要最小的带宽。以下是Showself直播这款移动应用的典型截图。

 

 

 

乐海直播

 

乐海直播上线于2015年7月，坚持“一起玩乐”的理念。以下是乐海直播这款移动应用的典型截图（对应的iOS版本可能会有所不同）。

 

 

 

 

海秀直播

 

海秀直播于2016年4月上线，是我们的第三个平台。下面是海秀直播这款移动应用的典型截图（对应的iOS版本可能会有所不同）。

 

 

 

 

BeeLive中文（米丰）

 

BeeLive中文（MiFeng）于2016年11月在中国大陆上线。以下是BeeLive中文（MiFeng）移动应用的典型截图（对应的iOS版本可能会有所不同）。

 

 

 

  

BeeLive国际

 

BeeLive International于2019年下半年推出，提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚和中东泰语使用者的泰语服务。以下是BeeLive International移动应用的两个典型截图，分别为阿拉伯文和泰文（对应的iOS版本可能会有所不同）。

 

 

 

 

 

 

 

宏乐直播

 

弘乐直播于2016年在中国大陆上线。我们在2022年1月收购了这样的平台。下面是虹乐直播（虹乐）移动应用的典型截图。（相应的iOS版本可能会有所不同）。

 

 

 

平台间的关键差异

 

这六家平台均被归类为“秀场直播”，其中专业主播主要以表演形式为用户提供直播娱乐，如唱歌、跳舞、脱口秀等。所有六个平台的广播公司都接受了广播公司代理商的培训，以提供比一般业余广播公司更专业的内容。六大平台因综艺播主、用户和地域基础不同，运营策略各有不同，包括：

 

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Showself和乐海是我们最大的两个平台。由于拥有大量的广播员和用户基础，Showself和乐海有能力组织不同的才艺表演和活动，例如唱歌、写诗和国剧。

 

 

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相比showself，乐海和海秀的用户较少，但很可能会在直播节目上花钱。因此，除了直播带货节目，乐海和海秀提供了更多免费游戏或不需要太多支出的游戏。

  

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BeeLive中文（MiFeng），相比其他中文平台，更侧重于我们用户的社交沟通需求，因此其用户倾向于更频繁地将其作为与朋友和同伴沟通的工具。

 

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在BeeLive International上，更多的用户选择成为广播员，在那里他们可以在其他用户面前进行才艺表演，进而以分享费的形式获得收入。

 

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宏乐直播，和我们国内其他平台相比，更侧重于让普通人用手机及时直播。因此，与之相比，它拥有更广泛的移动广播公司基础，其广播公司往往更加年轻。

 

我们平台的移动应用的布局和功能

 

我们平台的移动应用的布局和功能基本相同。以上截图和说明说明了Showself直播应用的布局和一些基本功能：

 

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正方形。此页面作为当前流媒体广播公司的菜单。用户可以在这个页面搜索他们想要观看的广播公司。对于尚未认识任何广播公司或对想要观看的广播公司没有现有偏好的用户，正在进行持续直播的几组广播公司以不同的标题在广场上呈现，以帮助观众找到他们会喜欢的广播公司。这些分组以不同的标签组织，如推荐播主（基于对用户位置、登录时间、留存、日活、消费行为等用户特有数据的综合分析和挖掘）、与用户位于同一城市的播主、用户当前关注的播主、用户最近观看的播主、播主“PK”（目前在十分钟内收到的礼物价值方面相互竞争的播主）等标签。   页面上提供了广播公司的名称、当前在线观众人数以及基于此类广播公司收到的礼物价值的等级以及当前流的快照，供观众在选择广播公司时使用。这些页面随着用户的每一次刷新都会更新一批新的广播公司，为他们呈现更广泛的广播公司可供选择。对于新用户来说，这个界面为他们提供了一个开始探索平台的简单方法。对于已有用户而言，在聊天频率和送出的礼物价值方面关系最密切的主播，如果主播在线，总是会在广场的第一页呈现，这使得用户更容易密切关注他们关注过的主播的直播。在所有情况下，点击广播公司的图片将把用户带到一个实时视频房间，他们可以从中查看并与广播公司互动。

 

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排行榜。这个页面以各种标准展示顶级主播名单，包括主播收到的最高价值礼物（按日、周、月和全时计算）和最大数量的虚拟鲜花或特别指定的每周“明星礼物”。由广播公司接收。这些排行榜为观众提供了有关广播公司受欢迎程度的更多信息，以帮助他们确定顶级广播公司，还可以激励用户支持他们最喜欢的广播公司上榜。这也促进了广播公司之间的积极竞争。该页面还包含在过去一天、一周、一个月和所有时间内花费最高的虚拟货币的查看者名单（按账户名称）。

 

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守护队。Guardian团队是由用户组织的用户小团体，具有足够高的用户等级，其他用户可以加入。该功能允许志同道合的小群体用户在线互动，建立友谊，并作为一个群体支持他们喜欢的广播公司。这鼓励了用户参与和积极参与。这也有助于改善用户体验，增强用户的虚拟货币消费倾向。守护者团队页面显示了各种标准的守护者团队排名，包括守护者团队花费的虚拟货币的最高价值（每天和所有时间）以及广播公司从顶级守护者团队收到的礼物的价值（每周和每两周）。

 

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发现。该页面允许用户关注广播公司发布的照片和平台组织的活动。它也是用户使用平台上使用的虚拟货币“秀碧”购买虚拟物品的页面。

 

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我。用户可通过该页面查询和管理个人账户。显示的个人账户信息主要包括这类用户的播主、当前虚拟货币余额、购买的虚拟物品、用户所属的守护团队和贴心播主名单。

 

 

我们平台上的内容

 

我们有多个直播平台。他们为用户提供娱乐内容，并在产业上下游积极探索新娱乐、新代理等领域，结合娱乐、代理、移动互联网，打造线上娱乐线上-合并-线下（“OMO”）。对于代理商，平台提供产品活动、品牌建设、管理赋能、数据支持、技术工具等支持，从行业分析角度帮助其明确发展路径和战略。对于转播方，平台通过代理提供了舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、服装、才艺技能（如唱歌、跳舞、脱口秀和乐器）、沟通技巧、服务意识等项目的培训。平台、代理商、播主相互依托，相互搭桥，构建健康稳定的娱乐生态。

 

对我们来说，建立内容安全体系既是一种防御手段，也是一种强有力的战略进攻。通过AI技术、图像识别、大数据分析、人工审核相结合，平台拥有垂直监控系统，对所有直播带货内容进行7天24小时监控，确保内容合法合规。我们的AI技术还确保在每一个可能的情况下为每一个用户提供最好的服务，从而创造令人耳目一新和令人愉快的用户体验，以增加我们的收入。

 

质量和引人入胜的内容是我们发展的核心。我们提供引人入胜的内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创节目，比如《歌手联盟》、《奔跑吧苍老师》和《大脑之王PK》。其次，我们的平台通过为这些播主组织“周星之冠”、“秀声”等专场，发力扶持有才华的播主。第三，我们的平台不断向传统戏曲、非物质文化遗产等新领域拓展展播。这些节目包括“重温非遗”、“国粹文化之美”、“我为家乡写一首情诗”系列直播。

 

我们的用户

 

我们拥有活跃且结构合理的用户群。2014年，我们从社交网络平台转型为秀场直播平台。从那时起，我们经历了日益加剧的广播竞争，并细化了我们的运营。我们也通过不断的创新和推广，积累了多元化的用户群体。在整个2023年12月31日至2025年12月31日期间，我们平台的注册用户数量已达到超3.3亿。

 

我们并不局限于单纯通过自我成长裂变或第三方营销获取用户。相反，我们采用游戏共赢的模式，以实现稳定和互利的用户群扩展。2025年，我们平台的付费用户数量为383,695，其2025财年每付费用户平均收入（ARPPU）为人民币3,138元。

 

为了减轻单一用户群结构带来的任何集中风险，我们一直致力于发展多元化的用户群基础，其中包括兴趣跨度短的年轻活跃用户以及具有高消费能力的30多岁用户。此外，我们有相当数量的用户位于经济发达地区，生活方式更多地致力于lesiure。这些用户可支配收入相对较高，闲暇时间较多。他们往往更欣赏网络娱乐，因此愿意花钱购买网络娱乐。

 

我们的广播员

 

有才华和受欢迎的广播公司的供应对我们来说至关重要，特别是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。广播公司作为与用户的主要接口，因此，我们平台的成功很大程度上取决于广播公司的人才和知名度。

 

广播公司的参与

 

我们主要与线上和线下的广播代理商或人才代理商合作，以持续招聘和管理广播公司。每个平台也都有一个在线申请流程，让注册用户成为广播员，我们将选择一定的申请人，并将他们转介给合适的人才代理。因此，我们与人才代理签订所有合同，而不是与每个广播公司单独签订。

 

在平台播出前，所有播主必须同意我们平台的条款和条件，其中包括播主在直播时必须遵守的平台规则以及违反任何规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为，我们将追究广播公司的直接责任。

 

对于我们认定为受欢迎或具有巨大潜力或提供高质量内容的选定广播公司，除上述两项协议外，我们将分别与此类广播公司订立排他性协议，该协议要求广播公司能够在一定时期内在我们的平台上独家流式传输。作为回报，我们通过向潜在感兴趣的用户推荐他们的内容，增加用户流量，提高他们的知名度，为这类广播公司提供更多的资源和支持。如果任何广播公司违反其排他性协议，我们将有权获得违约金。

 

 

与人才机构的合作

 

人才机构招聘广播员，并向我们提供直播内容。我们与人才机构分享收入，后者向其广播公司支付工资或与其共享费用。人才机构还负责对广播公司进行直播技能和技巧的教育和培训，例如着装要求、房间设置和沟通技巧。因此，人才机构帮助广播公司更好地展示他们的直播内容。人才中介的使用也让我们从与广播公司的直接交易中解放出来。

 

对广播公司的监测和管理

 

我们制定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守中国的法律法规，其中包括但不限于以下内容：不得进行涉及枪支、刀具或威胁生计的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得从事色情活动。

 

我们有权监督和管理任何广播公司在我们平台上的表现。对任何未遵守上述规则的广播公司采取适当措施。这些措施从警告和罚款到暂时或永久停止我们的平台。我们可以在我们认为合适的情况下单方面采取此类行动。由于广播公司由代理商代理，任何违法行为或违反平台规则的行为，也会通知相关代理商。要求相关代理人在收到通知后立即纠正此类违规行为。如果在适用的宽限期内未纠正违规行为，我们有权终止与相关代理商的合作。

 

市场营销

 

我们的营销和促销策略包括，除其他外，利用第三方营销渠道来推广我们的平台和获取用户。这些营销渠道主要包括为我们提供市场知名度和吸引新用户的众多机会的广告代理商。我们通常与这类广告代理商订立为期一年的框架协议，这些协议要求我们在协议条款期间购买最低广告总量。这些广告要么是基于显示的，要么是基于性能的，其定价主要基于每次下载成本、每次费用、每次激活成本或每次点击成本。我们一般能够直接或通过广告代理商来监测广告的表现和效果。

 

我们利用移动应用平台，例如苹果应用商店和安卓应用下载中心，向广大受众分发和展示我们的移动平台，并宣传我们的平台收到的积极的客户反馈。用户可以从这些应用平台免费下载这些应用。用户还可以通过这些平台对我们的应用程序进行审核和评分。

 

质量控制和内容监测

 

我们有拥有丰富应用程序测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台，以确保它们符合我们的标准。根据中国法律法规，例如《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，我们也被要求对我们平台上的内容进行监控。

 

我们开发了一个综合系统，可以逐项对照筛选列表对我们应用程序上的内容进行筛选。过滤清单汇编了我们在考虑到中国相关法律法规的情况下确定的内容和行为，这些内容和行为很可能是不适当的、对政治敏感的、挑衅性或煽动性的语言、性暗示的语言和肢体动作、完全或部分裸露或非法内容或活动、针对其他用户的辱骂性语言或行为、垃圾邮件、诈骗或暴力行为和威胁。被识别为属于过滤器列表的内容将被屏蔽或从我们的平台上删除。此外，我们会定期审查任何指控我们平台上内容的不当性质的投诉，并及时删除此类内容。

 

广播公司还负责监测其房间内的内容，并确保其房间符合适用的法律法规和我们的服务条款。广播公司可以阻止传输不适当信息的用户在他们的房间发表评论或将用户排除在他们的房间之外。广播公司还可以委托某些用户担任主持人，以这种方式帮助管理房间。我们还监测并采取措施，以应对广播公司违反我们的内容政策的任何行为。

 

 

付款

 

用户可以通过使用虚拟货币购买我们在平台上销售的虚拟物品。一般情况下，用户从与我们订立协议的第三方分销商处购买虚拟货币。用户还可以使用支付宝、微信支付等多种支付渠道，直接从我们的平台购买虚拟货币。一旦用户购买了这种虚拟货币，他们就可以购买虚拟物品。一旦购买，这类虚拟货币或虚拟物品不能作为现金返还，我们不向用户提供任何形式的退款权。

 

我们的技术

 

我们拥有支持提高运营效率、支持创新并超越竞争对手的技术基础设施和能力。

 

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人工智能和大数据分析：利用数据科学和AI技术，分析用户行为数据。通过这样的数据分析结果，我们可以更好地了解用户的需求，知道如何更好地将内容与用户匹配。这些运营帮助我们提高了用户体验以及付费比例和ARPPU。

 

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直播技术：我们有一个完整的点对点，其中主机开始串流视频供用户播放，不断优化下具有自主知识产权的直播移动视频解决方案。在用户端，我们结合CDN服务商对视频流播放处理进行了专门的优化，支持快速的视频下载和打开，合理的缓冲降低卡顿率，从而保证用户的流畅体验。

 

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视频监控技术：这一专门开发的监控程序，可以结合AI技术，对所有视频流进行实时视频监控，结合24小时不间断人工审核，打造立体化内容监控体系，发现潜在违规行为，屏蔽适用内容。

 

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服务器和基础设施：通过使用阿里云提供的态势感知安全服务，并结合自建监控平台，我们可以向我们的系统发出异常现象的警报，防止病毒和黑客入侵。

 

知识产权

 

我们认为我们的软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2025年12月31日，我们在中国注册版权390项，域名15项，直播带货技术专利11项，商标106项。

 

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护、竞业禁止和保密以及/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的许可协议来保护我们的知识产权。一般而言，我们的员工必须订立标准的知识产权和保密协议，其中确认（1）此类员工代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他过程均为我们的财产，并且此类员工将他们在这些工作中可能主张的任何所有权转让给我们；以及（2）此类员工承诺在受雇于我们期间和之后的合理时间内对与我们的方法、商业和商业秘密相关的所有信息进行保密。

 

竞争

 

我们的重点是直播，在这一领域，我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的重大竞争。我们在中国移动直播带货市场的竞争对手包括挚文集团和欢聚，以及映客、花房等其他泛娱乐流媒体平台，以及HUYA等游戏流媒体平台。我们通过竞争来推广我们的产品和获得用户，吸引和雇用有运营经验的管理人员，并确保多元化的营销渠道。

 

法律程序

 

2022年3月，我们的一家中国子公司北京微联通科技有限公司（“微联通”）在中国内蒙古自治区五原县人民法院被若干个人提起的诉讼（“WLT诉讼”）起诉。在WLT诉讼中，微联通与微联通运营的Hongle.TV直播平台播主一起被列为共同被告。本案中，原告要求的救济之一为退还原告应计利息人民币211.3879万元。2022年11月25日，一审法院作出的判决中，法院判决原告胜诉，认定微联通应向原告退还该款项人民币211.3879万元及应计利息。微联通随后于2022年12月9日在中国内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院提起上诉。二审审理中，微联通上诉胜诉。但原告申请再审，内蒙古自治区高级人民法院决定对该案进行审理。2024年8月13日，WLT诉讼案在内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院重新开庭审理。经再审，2025年4月25日，内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院维持巴彦淖尔市中级人民法院于2022年12月9日作出的案号为（2024）内08民在38号的判决。

 

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们一直是并可能成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与合同纠纷有关的事项。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-如果此类内容被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或分发给我们的用户，或因前雇员盗用的专有信息而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”

 

中国法规

 

本节概述与我们的业务和运营相关的中国现行主要法律法规。

 

由于直播带货行业在中国仍处于早期发展阶段，可能会不时颁布新的法律法规，引入新的监管要求，包括但不限于在我们现有的要求之外，获得新的牌照和许可的要求。当前和未来中国法律法规（包括适用于直播行业和我们业务的法律法规）的解释和实施存在重大不确定性。本节概述了适用于我们目前在中国的业务活动并影响向我们的股东支付股息的最重要的法律法规。

 

与电讯服务有关的规例

 

2000年9月，国务院发布《中国电信条例》，即经2014年7月29日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《电信条例》，对中国境内的电信活动进行规范。《电信条例》对中国不同类型的电信业务活动规定了基本准则。根据2016年3月1日实施的《电信业务目录（2015年修订）》（2019年6月6日修订），互联网信息服务构成增值电信服务的一种。《电信条例》要求增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工业和信息化部（简称“工信部”）、或其省级分支机构的增值电信业务经营许可证。

 

已于2002年1月1日生效并于2008年9月10日和2016年2月6日进行修订的《外商投资电信企业管理条例》或《FITE条例》规范了外商对在华电信企业的直接投资。《FITE条例》规定，一般禁止外国投资者最终持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权，其中包括（其中包括）互联网内容的规定。此外，要求境外投资者在申请工信部增值电信业务经营许可时，具备足够的增值电信业务经营经验。

 

2006年7月13日，信息产业部（为工信部前身）发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通告》，即工信部2006年通告，其中规定：（a）境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；（b）境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向任何境外投资者提供资源，促进中国境内电信业务无证经营的场所或设施；（c）增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和注册商标；（d）各增值电信服务提供者必须具备经批准的业务经营所必需的设施，并在其许可规定的地理区域内维护该等设施；i各增值电信服务提供者应当完善网络和信息安全，建立相关信息安全体系，设立应急预案，确保网络和信息安全。

 

根据商务部、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2024年11月1日联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单”），禁止境外投资者对列入负面清单“禁止”的行业进行任何投资；在满足负面清单规定的若干附加要求和条件后，允许对列入负面清单“限制类”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单规定的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定的情况，并进行其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受负面清单规定的外商投资限制/禁止。

 

 

互联网信息服务有关规定

 

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（“ICP办法”），对中国互联网信息服务的规定进行了规范。根据ICP办法，互联网信息服务是指通过互联网向网上用户提供信息，包括商业性服务和非商业性服务。根据ICP办法，商业性互联网信息服务提供者在中国从事商业性互联网信息服务前，应当取得中国有关地方当局的ICP许可证。信息产业部于2017年6月21日发布、自2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》进一步规定了关于申请增值电信业务经营许可的要求和手续，这也被视为在地方主管部门申请ICP许可的指南。此外，根据中国有关法律、行政法规或规章的规定，新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械方面的互联网信息服务提供者，在申请经营许可或者履行备案程序前，应当取得中国有关主管机关的同意。

 

此外，ICP办法和其他相关措施还禁止发布任何宣传（其中包括）淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。互联网信息服务提供者检测到在其系统上传输的信息属于规定的禁止范围的，该提供者必须立即终止传输并删除信息并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些禁令，严重的情况下，将导致其ICP许可证被吊销，并关闭其互联网系统。

 

根据2016年11月06日公布、2016年12月01日施行的《网络直播规则》，网络直播服务商、网络直播发布者无证提供互联网新闻信息服务，或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的，由CAC和省、自治区、直辖市网信办按照《互联网新闻丨信息服务管理条例》的规定，处以包括责令停止此类服务的处罚。其他违反《网络直播条例》的行为，由国家和地方互联网信息办公室根据中国法律予以处罚；构成犯罪的，依照中国有关法律追究刑事责任。

 

移动互联网应用相关规定信息服务

 

除《电信条例》及上述其他规定外，移动应用程序（“APP”）和互联网应用程序商店（“APP商店”）受《移动互联网应用程序信息服务管理条例》（“APP规定”）的特别监管，该条例于2016年6月28日由中国网信办（“CAC”）公布，自2016年8月1日起生效，并于2022年8月1日修订。

 

按照APP规定，APP信息服务提供者应当满足法律法规要求的相关资质条件，严格履行信息安全管理责任，在涉及实名制、用户信息保护和信息内容审核管理等各方面履行义务。APP Store服务商应在其APP Store服务上线后三十（30）日内向所在地网络空间管理部门备案，该APP Store服务商负责监管在其店铺上运营的APP提供商。

 

2019年11月28日，CAC秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅和国家市场监督管理总局办公厅颁布的《通过App非法收集使用个人信息的认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为，为APP运营者自查自纠和其他参与者自愿监测合规提供了指导。

 

2020年7月22日，工信部发布《关于深入开展打击APP侵害用户权益行为专项整治行动的通知》，督促APP服务商等加强APP下载、安装、升级相关用户个人信息保护。

 

视听节目网传、线上直播流媒体业务有关规定

 

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》，规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日，中国文化部（“文化部”）、国家广播电影电视总局（“广电总局”）、新闻出版总署（“GAPP”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部（“商务部”）等五个政府主管部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》。2007年12月20日，广电总局、工信部联合颁布《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，随后于2015年8月28日进行修订，据此，经营网络视听节目的主体应当取得《网络传播视听节目许可证》。根据这些规定，外商投资企业实际上是被禁止通过互联网从事视听节目发行和服务业务的。

 

 

通过互联网（包括通过移动网络）提供视听节目服务的提供者，一般必须是国有或国有控股实体，该提供者开展的业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录；且该等提供者需取得国家广播电视总局颁发的《音/视频节目网络传输许可证》（“NRTA”），或在NRTA办理一定的登记手续。

 

2008年4月28日，广电总局发布《关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知》，经2015年8月28日修订，进一步对网络传输音/视频节目许可的申请审批流程作出了详细规定。通知还规定，申请该许可的合格主体，应当包括多个国有股东绝对控股的企业和国有资本相对控股的企业（非国有股东之间不得有隶属关系），不包括外商投资企业。此外，2009年3月30日，广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申适用时对通过互联网包括通过移动网络传输的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止内容的特定类型互联网视听节目。

 

2010年3月17日，国家广电总局发布2017年4月7日调整后的互联网视听节目服务类别（暂行），即临时类别，将互联网视听节目服务分为四类。此外，国家新闻出版广电总局（或SAPPRFT，即NRTA的前身）于2016年9月2日颁布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调，除临时类别下授予特定许可外，禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化体育活动的流媒体直播。

 

2012年7月6日，广电总局、CAC发布了《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》，据此，互联网视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在自有网站播出该等节目的，应当依法取得国家广电总局属地分局颁发的广播电视节目制作经营许可证和相应的音/视频节目网络传输许可证。互联网视听节目服务提供者应当将经审核批准的网络剧集、微电影等网络视听节目信息，报经住所地国家广电总局省级分局备案。

 

2016年4月25日，国家广电总局颁布《专网和定向传播视听节目服务管理规定》，于2021年3月23日修订，适用于在电视和各类手持电子设备上向定向受众提供广播、电视节目和其他视听节目。这一规定涵盖了以互联网和其他信息网络为定向传输渠道，包括以互联网协议电视、专网移动电视和互联网电视等形式提供内容、集成播控、传输分发等活动。凡提供专网、定向传输视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的音/视频节目网络传输许可证，并按照该许可证规定的范围经营业务。外商投资企业不得从事上述参照业务。

 

2016年7月1日，商务部颁布了《关于加强网络履约管理的通知》，对开展网络履约与履约相关业务的主体行为进行了规范。网络演出经营主体应当对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制，一旦意识到此类网络表现违反相关法律法规，就立即关闭频道，停止传播任何网络表现。网络表演者须对其表演负责，不得表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。

 

此外，国家广电总局于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》，据此，互联网直播服务提供者应（i）配备人员对直播内容进行审核；（ii）建立技术方法和工作机制，以便通过使用备份程序替代非法内容；（iii）记录直播节目并保存记录至少六十（60）天，以满足主管行政机关的检查要求。CAC于2016年11月4日公布了《网络直播服务管理细则》或《互联网直播服务规定》，自2016年12月1日起生效，据此，互联网直播服务提供者应当（a）建立直播内容审核平台；（b）依据身份证明、营业执照和组织机构代码证对互联网直播发行人进行认证登记；（c）与互联网直播服务用户订立服务协议，明确双方的权利和义务。

 

 

2018年3月16日，国家广电总局发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台应当：（一）不得制作、传输意图戏仿、诋毁经典作品的节目，（二）不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创互联网视听节目进行重新剪辑、重新配音、重新配文或以其他方式调侃，（三）不得传输重新剪辑的节目，不公平歪曲原创内容，（四）严格监管平台用户上传的改编内容，不得为违法内容提供传播渠道，（五）收到版权人、广播电视台、影视制作机构投诉后，立即撤下未经授权的内容；（六）加强电影预告片管理，防止电影片段、预告片在授权发布前出现不当播放；（七）加强互联网视听节目赞助背书管理。根据本通知，NRTA省级分支机构有权对辖区内开设视听节目的广播电视台、网站进行监管，要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

 

2019年11月18日，CAC、文化和旅游部、国家广播电视局联合发布《互联网音视频信息服务管理规定》，即互联网音视频信息服务规定，自2020年1月1日起施行。互联网音视频信息服务规定将“互联网音视频信息服务”定义为通过网站、应用程序等互联网平台向社会公众提供音视频信息制作、上传和传输服务。提供互联网视听信息服务的实体必须获得相关许可，但须遵守适用的中国法律法规，并被要求根据其组织代码、中国身份证号码或手机号码等对用户身份进行认证。

 

2020年11月，国家广播电视总局发布《关于加强网络直播带货和电商带货管理的通知》，要求直播带货平台通过采取实名核验、人脸识别、人工审核等措施，对主播和为主播购买虚拟礼物的观众采取并切实落实实名登记制度。未通过实名登记的观众不得购买虚拟礼品。直播带货平台应屏蔽任何允许未成年人为主播购买任何虚拟礼物的机制。平台应当设置每次、每日、每月购买虚拟礼物的最高金额限制。观看者进行虚拟礼物购买累计达到每日或每月限额一半的，平台应通知该观看者，并允许该观看者通过短信验证或其他方式确认付款后方可进一步购买。观看者进行虚拟礼物购买累计达到每日或每月全额限额的，平台应暂停向该观看者提供购买服务。平台还应当采取延时资金划拨制度，如有流媒体违法行为，购买虚拟礼物应当退还给观众。此外，直播带货平台不得采取鼓励观众非理性购买虚拟礼物的运营策略。平台发现有主播或其经纪人以传播低俗信息、搞有组织宣传噱头或搞“水军”等方式暗示、招揽或怂恿观众大额购买虚拟礼物的，平台应当对该主播或其经纪人采取措施，将其列入观察名单，并向广电管理部门报告。此外，要求直播演出流媒体平台、电商流媒体平台于2020年11月30日前在国家网络音视频平台信息登记管理系统完成备案。

 

2022年4月12日，NRTA网络视听节目管理部、中宣部出版局发布《关于加强网络视听节目平台网络游戏直播管理的通知》。通知规定，包括直播平台在内的网络视听节目平台不得（i）在视听节目平台传播非法游戏；（ii）未经主管部门批准的流式网络游戏；（iii）利用直播间等形式为各平台的非法游戏内容引流。此外，《通知》要求直播平台加强游戏直播内容管理。比如，直播平台，特别是网络游戏直播平台，要严格控制用户的内容设置、宣传和互动，采取有效措施加强网络游戏直播管理，如建立健全直播游戏节目相关信息发布、跟踪评论和应急处置管理制度，健全节目监测和舆情监测机制。此外，还要求直播平台加强对游戏主播行为准则的引导，建立并落实未成年人保护机制。开展网络游戏直播的平台，要建立未成年人防沉迷机制，采取有效措施确保“青少年模式”落地见效，落实实名制要求，禁止未成年人充值打赏，设立未成年人奖励退费专用渠道。通告还规定，违法人员不得利用直播进行有声露面。此外，网络视听平台（包括在相关平台开设的各类境内外个人和机构账号）经取得相关主管部门批准，不得直播境外游戏节目或赛事。

 

 

2025年12月18日，国家市场监管总局（“SAMR”）、中国网信办（“CAC”）联合颁布了《直播电子商务管理办法》（“直播电子商务办法”），自2026年2月1日起施行。直播电商办法建立了全面的监管框架，规范直播电商领域的所有参与者，包括直播电商平台、直播间运营商、直播营销人员等。直播电商办法规定的主要义务包括：（一）要求直播电商平台对直播间经营者和直播营销人员实行实名登记制度，核查其资质，保存其直播活动记录；（二）禁止直播间经营者和直播营销人员销售或提供不符合人身和财产安全要求、掺假或假冒的商品或服务，或适用法律法规禁止交易的；（三）禁止直播间经营者和直播营销人员就任何商品或服务的经营主体、性能、功能、质量、销售条件、用户评价、荣誉、资质等作出虚假或误导性商业陈述，明确禁止利用人工智能或其他技术编造、传播虚假或误导性商业信息或冒充他人进行商业推广；（四）直播间经营者或直播营销人员发布的内容构成商业广告的，要求其按照《中国广告法》履行广告发布者、广告经营者、广告代言者的义务；（v）使用人工智能技术生成直播电商活动人体图像或视频的直播间经营者，要求其遵守适用的法律法规和强制性国家标准，并向消费者进行显著披露；（vi）要求直播电商平台建立直播活动内容监测管理机制，发现有违反适用法律法规的行为，立即采取纠正措施。

 

网络文化活动有关规定

 

文化部于2011年首次颁布了《互联网文化管理暂行办法》，最近一次修订于2017年12月15日，《关于实施文化部于2011年颁布的新修订的《互联网文化管理暂行办法》有关问题的通知》，适用于从事“网络文化产品”相关活动的主体。“网络文化产品”归类为通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：（i）特别为通过互联网出版而开发的网络文化产品，例如（其中包括）网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动画特稿和动画片（包括flash动画）；（ii）由音像产品、游戏、演艺、艺术品和动画特稿和动画片转换而在互联网上发布的网络文化产品。根据这项立法，各实体如有意商业从事以下任何类型的活动，须取得文化和旅游部适用的省级对口部门（“MCT”，即MOC的前身）的互联网文化经营许可证：

 

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网络文化产品的制作、复制、进口、发布、播出；

 

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在互联网上发布网络文化产品或将其传输至计算机、固话或移动电话、收音机、电视机或游戏机，供网络用户浏览、阅读、审核、使用或下载该等产品之用；或

 

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与网络文化产品相关的展览或竞赛。

 

2013年8月12日，商务部发布《互联网文化经营主体内容自审管理办法》，自2013年12月1日起施行，其中要求互联网文化经营主体在向社会公众提供此类内容和服务之前，必须对拟提供的产品和服务的内容进行审查。要求互联网文化经营主体的内容管理制度明确内容审核的责任、标准和流程以及问责措施，并要求向省直对口部门备案。

 

2001年12月国务院发布、最近一次修订于2020年11月的《音像制品管理条例》要求，音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租，由主管部门颁发许可证。

 

2021年9月，国务院发布《互联网文明提升意见》，其中重申加强网络空间秩序的必要性，要求互联网平台强化网络平台责任，加强网站平台社群规则、用户协议建设，增强国家安全意识。

 

2021年9月15日，CAC发布了《关于进一步强化网站平台信息内容责任的意见》，从社群规则、账号、内容审核、内容质量管理、关键功能、平台运营、未成年人上网保护和人员管理等多方面对网站平台提出了具体要求。按照《意见》，网站平台应当营造积极健康的网络空间，引导舆论正确发展方向。还要求网站平台加强弹窗管理，精准办理向用户发送推送通知的流程并严格控制推送通知频次。

 

有关虚拟货币的条例

 

2007年1月25日，公安部、商务部、信息产业部和广管局联合发布关于网络赌博对虚拟货币发行和使用有影响的通告。它基本上禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产，禁止虚拟货币在游戏玩家之间转移。

 

 

2007年2月15日，中国十四个监管部门联合发布进一步加强网吧和网络游戏监管的通告。根据通告，中国人民银行，或中国人民银行，有权监管虚拟货币，包括：（a）对网络游戏运营商可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量设置限制；（b）规定网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏内的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；（c）要求赎回虚拟货币的价格不得超过各自的原始购买价格；（d）禁止虚拟货币交易。

 

2009年6月4日，商务部和商务部联合发布了加强网络游戏虚拟货币管理的通知。虚拟货币通知要求（a）发行网络游戏虚拟货币（以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式），或（b）提供网络游戏虚拟货币交易服务的业务在通知发布后三（3）个月内通过其省级分支机构向乘联会申请批准。虚拟货币告知书禁止为网络游戏发行虚拟货币的商家提供可交易虚拟货币的服务。任何未能提交必要申请的公司将受到制裁，包括但不限于强制性纠正行动和罚款。基于《虚拟货币通知》，商务部于2009年7月20日进一步推进“网络游戏虚拟货币发行企业”和“网络游戏虚拟货币交易企业”备案指南，对涉及此类虚拟货币业务的主体进行规范。

 

目前，除上述网络游戏虚拟货币外，中国政府没有颁布任何具体的规则、法律或法规来直接规范直播带货行业使用的虚拟货币。为遵守上述规定的原则，关于在线流媒体业务，我们的虚拟货币目前只能被观众用来兑换虚拟物品/礼物，用于表示对表演者的支持或获得渠道中属于服务性质的特权和特殊功能，而不是“真正的货币或财产”。一旦虚拟货币被观众兑换为虚拟物品/礼物或相关特权服务，转换交易完成，我们将立即取消我们内部系统中的虚拟财产。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险因素-对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。”

 

虚拟货币通知项下，“网络游戏虚拟货币交易服务商”是指在游戏用户中提供网络游戏虚拟交易相关平台服务的业务。虚拟货币通知进一步要求网络游戏虚拟货币交易服务商遵守商务部发布的相关电子商务规定。根据商务部2007年3月6日发布的《网络交易指导意见（暂行）》，网络平台服务是通过服务商运营的计算机信息系统向网络买卖双方提供的交易服务。

 

2018年8月31日，中国石油集团颁布《电子商务法》，即《中国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。电子商务法明确了电子商务平台经营者的义务。2021年3月15日，国家市场监督管理总局发布《网络交易监督管理办法》，即《网络交易办法》，自2021年5月1日起施行，取代2016年1月24日颁布的《网络交易管理办法》。网络交易办法进一步强调，除其他外，要求电子商务平台经营者建立机制，对商家提供的产品和服务进行检查和监测，并将这些商家的身份信息报送国家市场监督管理总局各地分局。

 

有关商业表演的规例

 

《营业性演出管理条例》最早于2005年由国务院颁布，最近一次修订于2020年11月29日。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事营业性演出，应当配备与其表演业务相适应的专职表演者和设备，并向县级人民政府文化行政部门提出批准申请；而演出经纪机构应当配备三名以上与相关业务相适应的专职表演经纪人和资金，并向省级文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起二十（20）日内作出决定，是否予以批准，经批准，颁发营业性演出许可证。目前，尚无相关法规或政府解释明确上述规定是否适用于直播带货业务。

 

广播电视节目制作有关规定

 

2004年7月19日，广电总局发布《广播电视节目制作经营管理条例》，即《广播电视节目条例》，2004年8月20日起施行，2015年8月28日修正。《广播电视节目条例》要求，从事广播电视节目制作经营的任何实体，必须从NRTA或其省级分支机构获得此类业务的许可。具有广播电视节目制作经营许可证的主体，必须严格按照批准的制作经营范围开展经营活动，且这些主体（广播电视台除外）不得制作有关时政新闻或类似题材的广播电视节目。

 

 

与知识产权有关的条例

 

版权所有

 

中国制定了有关著作权保护的各项法律法规。中国是一些保护版权的主要国际公约的签署国，于1992年10月成为《保护文学艺术作品伯尔尼公约》、1992年10月成为《世界版权公约》和2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员国。

 

1990年颁布并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》或《版权法》及其相关实施条例，2002年颁布并于2013年修订，是管辖版权相关事项的主要法律法规。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，均享有其作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等方面的作品。

 

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规章制度，软件所有人、被许可人和受让人可以向中国版权保护中心登记其在软件中的权利，取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类登记不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人办理登记手续，登记的软件权利可能有权得到更好的保护。对于截至本声明之日我们已注册软件著作权的软件程序的数量。

 

修改后的版权法涵盖了互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品，属于有权享有著作权保护的主体。著作权登记自愿，由中国版权保护中心管理。为进一步明确一些关键的互联网版权问题，2012年12月17日，中国最高人民法院颁布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》或《2013年规定》。2013年条例于2013年1月1日生效，取代了最初于2000年通过、随后于2004年和2006年修订的关于审理互联网版权纠纷适用法律部分问题的解释。2021年1月1日，对2013年规章进行了修订（2021年规章）。2021年条例规定，互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人拥有信息网络传播权的作品、表演、音视频产品的，该行为将构成对第三方信息网络传播权的共同侵犯，中国法院应判令该互联网信息服务提供者对该侵权行为承担连带责任。

 

针对互联网上发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、信息产业部于2005年4月29日联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供者的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音视频产品或其他内容等服务的行为，不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。对侵犯任何用户信息网络传播权的行为实施行政处罚时，适用2009年颁布的《施加著作权行政处罚办法》。

 

著作权人发现某些互联网内容侵犯其著作权并向相关互联网信息服务经营者发送通知的，要求相关互联网信息服务经营者（i）立即采取措施删除相关内容和（ii）保留所有侵权通知六个月，并记录内容、显示时间和IP地址或与侵权相关的域名60天。互联网信息服务经营者根据著作权人的通知删除内容的，内容提供人可以向互联网信息服务经营者和著作权人双方送达反通知，说明删除的内容不侵犯他方著作权。互联网信息服务经营者送达该反通知后，可以立即恢复被删除的内容，不承担该恢复的行政法律责任。

 

互联网信息服务经营者通过互联网明确知悉著作权侵权行为或者虽不知悉侵权行为，但未在收到著作权人侵权通知时采取措施删除相关内容，并因此损害公共利益的，可以受到停止令和没收违法所得、罚款等其他行政处罚。没有证据表明互联网信息服务经营者明确知悉存在著作权侵权行为的，或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知已采取措施删除相关内容的，互联网信息服务提供者不承担相关行政法律责任。

 

 

2006年5月18日，国务院发布《信息网络传播权保护》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修正。根据该规定，互联网信息服务提供者在特定情况下可以免除赔偿责任。

 

专利

 

全国人民代表大会于1984年通过了《中国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利对发明的有效期为二十年，对实用新型或外观设计的有效期为十年。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

根据中国专利法，专利局对申请文件初审认为发明的申请符合法律规定的，应当自提交之日起十八（18）个完整月内及时公布申请。根据专利审查指南，专利审查应当包括初审、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和复审。不过，上述规定并未明确说明专利申请需要多长时间才能获得批准或被拒绝。在实践中，专利局对实用新型或外观设计类别的专利申请进行审查批准或驳回一般可能需要长达一年的时间，对发明类别的专利申请则需要两到五年的时间。

 

商标

 

1982年通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》及其2014年通过的实施细则对注册商标进行了保护。国家知识产权局商标局、商标局办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经请求可以再延长十年。商标许可协议须向商标局备案备案。

 

域名

 

2017年11月27日，工信部公布了《工业和信息化部关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。

 

2019年6月18日，中国互联网络信息中心（简称“CNNIC”）发布了《国家代码顶级域、CCTLD实施细则》。2019年6月18日，CNNIC发布，据此，CNNIC可以授权域名争议解决机构对争议进行裁决。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，对域名注册进行了规范。

 

互联网侵权相关规定

 

2020年5月28日，全国人大公布了《中华人民共和国民法典》，即《民法》，自2021年1月1日起施行。根据民法，互联网用户或互联网服务提供者通过使用互联网侵害他人民事权益的，承担侵权责任。互联网用户利用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知并要求其互联网服务为侵权提供便利的互联网服务提供者采取包括删除、屏蔽、断开互联网链接在内的必要措施。互联网服务提供者被告知后未及时采取必要措施终止侵权行为的，对其不作为造成的额外损害承担连带责任。

 

 

与互联网内容和信息/数据安全相关的法规

 

《互联网信息服务管理办法》（自2011年1月8日起施行，2011年1月8日修订）规定，新闻、出版物、教育、医疗卫生、药品和医疗器械等方面的互联网信息服务，由有关部门审批和规范。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可或备案范围的服务。中国政府通过多个政府机构，包括工信部、文化部和新闻出版总署，颁布了有关互联网内容的措施。这些措施特别禁止互联网活动，导致发布任何被发现宣传淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中国文化传统或危害国家安全或秘密的内容。互联网信息提供者必须对其网站发布的信息进行监测和管控。如发现违禁内容，要立即撤下令人反感的内容，做好记录并向有关部门报告。

 

2005年12月13日，公安部颁布《互联网安全保护技术措施规定》，即《互联网保护办法》，自2006年3月1日起施行。互联网保护办法要求各互联网信息服务经营者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的妥善措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存六十（60）天，并按法律法规要求提交上述信息。

 

中国国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，随后于2009年8月27日进行了修订，该决定可能会使任何人在中国因以下任何企图而承担刑事责任：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。

 

1997年，公安部发布了《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》（2011年经中国国务院修订），禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，相关地方安保局也可能有管辖权。ICP许可证持有人违反这些措施的，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

 

2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室联合发布了《关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》。根据该通告，信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其运营者、使用者应当自投运后30日内，到所在地设区以上的市级公安机关办理备案手续。

 

2012年12月28日，全国人大常委会发布《关于加强网络信息保护的决定》重申了互联网信息保护的相关规则，即2012年的决定。2012年的决定明确了互联网信息服务提供者的某些相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现有相关法律法规禁止的信息传输、泄露的，应当停止该信息的传输，采取消除、保存相关记录并向有关部门报告等措施。为遵守上述法律法规，我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容，如AI支持的自动检测流程、人工审核、流媒体和房间管理员的自律系统以及用户报告。

 

2019年12月15日，CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。它要求像我们这样的网络平台运营者不得传播违法内容，也不得在首页、弹窗、热搜榜等醒目区域呈现夸大、性暗示、歧视性或其他不当内容。

 

2015年7月1日，中国石油天然气集团公司发布《中国国家安全法》，并于同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动等进行审查。

 

 

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，据此，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防工业相关科学技术等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及可能严重危害国家安全、国计经济和公民生计或公共利益的设施和信息系统，如果受到损害或出现故障，或如果发生与此相关的任何数据泄露。上述重要行业的相应政府部门和监督管理部门将负责（一）按照相关认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施认定工作，（二）将认定结果及时通报认定的经营者和国务院公安部门。关键信息基础设施发生重大网络安全事件或者发现重大网络安全威胁的，经营者应当按要求向保护机关、公安机关报告。

 

2024年9月30日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》（简称“网络数据安全条例”），自2025年1月1日起施行，取代此前于2021年11月由CAC公布的公开征求意见的办法草案。《网络数据安全条例》建立了网络数据分类保护的综合框架，引入“重要数据”概念，定义为一旦被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用，可能在特定领域、特定区域或以一定精度或数量尺度直接危害国家安全、经济运行、社会稳定或公众健康安全的数据。《网络数据安全条例》规定的主要义务包括：（i）要求数据处理者建立数据安全管理制度，指定数据安全责任人，并在适用情况下设立专门的数据安全管理机构；（ii）处理重要数据的数据处理者必须在认定该等数据重要的15个工作日内向主管机关备案，进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前向所在地的CAC分局提交评估报告；（iii）要求进行以下活动的数据处理者申请网络安全审查：合并，对持有涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据资源的互联网平台经营者进行重组或分立；由处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）要求互联网平台经营者制定与数据相关的平台规则和隐私政策，在制定或实质性修改此类规则或政策时征求公众意见的时间不少于30个工作日，以及日活用户超过1亿的大型互联网平台的平台规则和隐私政策，由CAC指定的第三方机构进行审查，并报当地的CAC分局批准；（v）处理重要数据或寻求境外上市的数据处理者应当独立或通过合格的数据安全服务机构进行年度数据安全评估。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》，或称《互联网数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，必须进行网络安全审查：（i）并购、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者，影响或可能影响国家安全的经济发展或公共利益；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。互联网数据安全办法草案还要求处理超百万用户个人信息的数据处理者遵守重要数据处理者的规定，包括（其中包括）指定数据安全负责人并成立数据安全管理机构，在识别其重要数据后15个工作日内向主管部门备案，制定数据安全培训计划并每年组织全员数据安全教育培训，并规定数据安全相关技术和管理人员的教育培训时间每年不少于20小时。互联网数据安全办法草案还规定，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者应当自行或者委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前向所在地CAC分公司提交上一年度的数据安全评估报告。此外，互联网数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或对用户权益可能产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官方网站和个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者制定的平台规则和隐私政策，或者日活跃用户超过1亿的大型互联网平台经营者对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响的，应当由CAC指定的第三方机构进行评估，并报当地CAC分局批准。

 

2021年9月17日，CAC等八家政府主管部门联合发布了《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，旨在三年内，逐步建立治理机制完善、监管体系精细化、算法生态规范化的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，企业要建立算法安全责任追究制度和科技道德审查制度，增强算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提升算法安全突发事件处置能力和水平。企业应当提高责任意识，对应用算法导致的结果承担首要责任。

 

 

2021年12月28日，CAC与其他十二个中国监管部门联合修订并发布了《网络安全审查办法》（“审查办法”），该办法自2022年2月15日起生效。审查办法规定（其中包括）（i）关键信息基础设施运营者（“CIO”）和网络平台运营者（“网络平台运营者”）购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受网络安全审查办的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；及（ii）寻求在外国上市的用户个人信息数据在百万以上的网络平台运营者，有义务申请网络安全审查办公室的网络安全审查。

 

中国的互联网企业被要求向当地公安局完成安全备案手续，并定期更新其网站的信息安全和审查制度。自2010年10月1日起施行的《中国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者必须停止传播任何可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告此类事件。未及时、充分做到这一点，可能会使互联网信息服务提供者承担责任，并受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自地方分支机构的一定处罚。

 

有关私隐保护的规例

 

根据工业和信息化部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP服务经营者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者将该信息提供给第三方。ICP服务经营者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商未经授权向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有许可。还要求ICP服务经营者妥善保管用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP服务经营者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年决定和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。ICP服务经营者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其属地局可以进行处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

 

中华人民共和国个人信息保护法（简称“PIPL”）于2021年8月20日通过，自2021年11月1日起施行。PIPL一般涵盖所有在中国境内经营的处理个人信息的组织，适用于中国境内自然人个人信息的处理活动。此外，PIPL将要求中国组织和在华经营的外国公司采取合规举措。PIPL称，信息处理人员有几项责任，包括采取一定措施确保个人信息处理符合法律和行政法规的规定，防止未经授权的访问以及个人信息泄露、失真或丢失。PIPL有几种执行机制，包括警告、停止非法活动的命令、罚款和没收非法收入。违法行为也可能被记入中国社会信用体系。此外，个人也可以起诉经办人侵犯其权利。

 

2021年11月1日，工信部发布《关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》，其中规定，企业应提供收集的个人信息清单和与第三方共享的个人信息清单，并应在APP二级菜单中展示此类清单供用户访问（“双清单义务”）。此外，《关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》要求其日程表中列举的特定企业在2021年底前履行双名单义务，但未对其他企业提供明确期限。

 

2019年10月1日，中央网信委办公室发布《儿童个人信息网络保护规定》，其中要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、泄露14岁以下儿童个人信息的，应当建立儿童个人信息保护特别规则和用户协议，以明显、明确的方式告知儿童监护人并征得儿童监护人同意。此外，当局发布通告誓言，将在2019年1月至2019年12月期间发起一场纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的运动。中国民法典在单独一章中进一步规定了人格权，并重申自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在需要了解的基础上，适时合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。

 

 

根据中国石油天然气集团公司2015年8月29日发布的《中国刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全有关的义务，且拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任：（一）大规模传播违法信息；（二）因用户个人信息泄露造成严重影响；（三）犯罪活动证据严重丢失；或（四）其他严重情形，而任何个人或实体（a）向他人非法出售或提供个人信息或（b）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

 

2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者应当按照网络安全分类保护制度的要求履行网络安全义务，包括：（一）制定内部安全管理制度和操作指令，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；（二）采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为；（三）采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（四）采取数据分类等措施，以及重要数据的备份和加密；（v）法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营者收集使用个人信息应当遵循合法性原则并公开其数据收集使用规则，明确表示收集使用信息的目的、手段和范围并征得被收集数据的人的同意。

 

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通报》。根据这份2019年通告：（i）禁止App运营商收集与该运营商提供的服务无关的任何个人信息；（ii）信息收集和使用政策应以简单明了的方式提出，且该政策应由用户自愿同意；（iii）不应通过以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务的条件来获得用户的授权。违反此类规则的App运营者，可被当局责令在特定期限内改正其不合规行为，被公开举报；甚至退出运营或注销营业执照或经营许可。

 

2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用程序中个人信息保护暂行管理规定（征求意见稿）》，提出了“明确同意”和“最低限度必要”两项个人信息收集利用原则。

 

互联网出版物和文化产品有关规定

 

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局（或SAPPRFT，即NRTA的前身）、工信部发布《网络出版服务管理规定》，即《网络出版规定》，自2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》，在中国境内提供的所有网络出版服务均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务应当取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》，“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有经编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众开放的数字作品，包括：（一）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、视听读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；（二）内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品内容相同的数字作品，电子出版物等；（iii）网络文献数据库或其他数字作品，通过选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。

 

外汇兑换和股利分配有关规定

 

外币兑换

 

中国外汇兑换的核心监管条例是2008年8月修订的《外汇管理条例》或FEA条例。中国境内的某些组织，包括外商投资企业，可在获授权开展外汇业务的某些银行提供有效商业单证后购买、出售和/或汇出外币。然而，资本项目交易需要获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。

 

2012年11月，外管局颁布了经修订的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修订和简化了外汇手续。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国境内的人民币收益再投资以及外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局的审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了经修订的《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

 

自2015年6月1日《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局第13号通知生效后，不再向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理方式的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据外管局19号文，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情转换为人民币，如此转换的人民币资本可以用于在中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。尽管如此，19号文重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出经营范围的用途的原则。更进一步，2016年6月，外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，同日生效。相较于19号文，16号文规定，全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，结汇取得的相应人民币不受限制向关联方发放贷款或偿还公司间借款（含第三方垫款）。

 

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或《3号文》，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文。其中，外管局28号文放宽了事前限制，允许与核定经营范围一样没有股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，就可以使用结汇所得资金进行境内股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付的目的，而无需为这些境内支付提前向相关银行提供真实性证明。根据外管局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、外债和境外上市产生的资本项目下的收入进行境内支付，在资金使用情况真实、符合经常资本项目收入使用管理规定的前提下，不提前提供每笔交易证明真实性的材料。

 

股息分配

 

规范外商独资企业红利分配的主要法规包括1993年颁布并于2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》和《外商投资法》及其实施细则。

 

根据本条例，在中国境内的外商独资企业或外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计利润的10%（如有）用于法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。职工奖励福利金提取比例由外商独资企业酌情确定。外商独资企业的利润，在其以前会计年度未弥补亏损前，不得进行分配。以前会计年度的未分配利润，可以与本会计年度的可分配利润一并分配。

 

根据2014年7月4日发布并生效的外管局《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，必须就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向当地外管局分支机构进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化，包括但不限于中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。

 

 

在持有特定目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。并且，不遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律承担外汇规避责任，包括（i）最高不超过汇出境外并被视为规避的外汇总额的30%，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，处以不低于并不超过被视为规避的汇出外汇总额的30%的罚款。此外，对违规行为负有直接责任的我们中国子公司的负责人和其他人员可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购和股份转让。

 

股票期权规则

 

根据外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，参加境外公开上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人向外管局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制他们向其在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制这些子公司向其海外母公司分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息必须汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，中国代理人应每季度将境内个人参与境外上市公司股票激励计划的信息备案表向外管局或其当地分支机构备案。我们及获授购股权的中国公民雇员，或中国购股权持有人，在我们成为境外上市公司后，将受外管局7号通告规限。如果中国期权持有人未能遵守外管局7号文，我们和中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。

 

此外，国家税务总局已发布有关雇员购股权的通告，根据该通告，在中国工作的雇员行使购股权将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与雇员购股权相关的文件，并代扣行使购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工未缴纳税款，或者如果思享无限公司未按相关法律法规的规定代扣代缴所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府部门的处分。

 

《个人外汇管制管理办法》由中国人民银行于2006年12月25日发布，其实施细则由外管局于2007年1月5日发布，自2007年2月1日起施行，并于2016年5月29日修订。根据这些规定，除其他外，在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划所涉及的所有外汇事项，均需获得外管局或其授权分支机构的批准。

 

与外国投资有关的条例

 

2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中国外商投资法》及其2019年12月12日国务院通过的实施条例，自2020年1月1日起施行。根据中国《外商投资法》，中国将给予外商投资主体国民待遇，但经营行业属于国务院发布或批准的“负面清单”规定的“限制类”或“禁止类”类别的外商投资主体除外。2019年12月31日，商务部、市场监管总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，该外国投资者或外商投资企业须将投资信息报送商务主管部门进一步办理。

 

2021年12月27日，商务部、发改委发布《外商投资入境特别管理措施，即负面清单》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单，境外投资者应不对负面清单规定的任何禁止领域进行投资，要求境外投资者取得进入列入负面清单但未列为“禁止”的其他领域的许可。

 

 

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将成立负责外商投资安全审查工作机制办公室。这些措施将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，其中包括：

 

（一）

投资新设在岸项目或设立外商独资在岸公司或与境外投资者合资经营；

 

（二）

以并购方式取得在岸企业的股权或资产；（iii）以任何其他方式并通过任何其他方式进行在岸投资。外商投资于某些涉及国家安全的重点领域，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、关键技术等导致取得被投资企业实际控制权的，应当在进行投资前向专门设立的办事处备案。什么可能构成“通过任何其他方式和通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，在这些措施下没有明确定义，可以进行广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案可能会使该境外投资者在规定期限内受到整改，该境外投资者将在相关国家信用信息系统中被负面记录，进而使该投资者按照相关规则的规定受到联合处罚。如果此类投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令处置该股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状并消除对国家安全的影响。

 

未成年人保护和实名登记制度有关规定

 

根据2021年6月1日生效的《中国未成年人保护法（2020年修订）》，网络产品和服务的提供者不得向未成年人提供诱导成瘾性使用的产品或服务。网络游戏、网络直播、网络音视频、社交网络等网络服务提供者应当为使用其服务的未成年人设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能。

 

此外，根据《互联网直播服务规定》，直播服务提供者应当通过手机号码等方式，对直播平台上的用户进行身份验证。还有，根据文化部2016年12月2日发布、自2017年1月1日起施行的《网络表演业务活动管理办法》，直播服务商必须要求直播平台上的主播进行实名登记。

 

2021年11月29日，文化和旅游部发布《文化和旅游部办公厅关于加强网络文化市场未成年人保护工作的意见》，其中重申文化娱乐领域综合治理的必要性和未成年人网络保护的重要性。根据意见，（一）网络文化服务提供者应当提高未成年人用户账号识别能力；（二）网络文化服务提供者不得为未满16周岁的未成年人提供直播发布者账号注册服务，向其提供账号注册服务前应当事先征得未满16周岁用户监护人同意；（三）网络文化服务提供者应当严格保护个人信息，及时采取必要措施制止网络欺凌行为并防止接到网络欺凌未成年人或其父母、其他监护人通知后传播相关信息；（四）网络文化服务提供者应当屏蔽对未成年人有害内容，禁止直播间通过展示低俗图片、暗示性信息和电话、微信号码、二维码等私人联系方式引诱未成年人接触有害内容；（五）未成年人单独出镜或成人出镜超过一定时长并被认定为利用未成年人直播间、短视频账号积累人气、牟利的，或采取利用儿童模型吸引眼球或利用商品牟利的账户，予以严肃处罚；（四）网络文化服务提供者应当为未成年用户设置密码锁定、时间锁定、消费限额、行为跟踪及卸载重装继承（防绕行）等保护机制，及时防范盗用、冒用、借用账户等漏洞。

 

关于网络音乐的规定

 

2006年11月20日，文化部发布《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，同日起施行。网络音乐意见规定，除其他事项外，互联网音乐服务提供者必须取得互联网文化经营许可证。2015年10月23日，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，互联网文化经营主体应当按季度向全国性行政平台报告其自行监测活动的具体情况。

 

 

2006年11月20日，文化部发布《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，同日起施行。网络音乐意见规定，除其他事项外，互联网音乐服务提供者必须取得互联网文化经营许可证。2015年10月23日，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，互联网文化经营主体应当按季度向全国性行政平台报告其自行监测活动的具体情况。

 

2010、2011年，文化部通过发布《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通告》、《关于2010年查处网络音乐网站违法行为的通告》等一系列关于网络音乐行业的通告，大大加强了对网络音乐产品的规范。此外，文化部发布《关于清退非法网络音乐产品的通告》，其中明确，有下列行为之一的主体，将受到文化部的相关处罚或处分：（一）未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务；进口未经文化部审查的网络音乐产品；或（三）提供未经文化部备案的国产开发的网络音乐产品。

 

2015年7月8日，国家版权局发布《关于停止传输网络音乐服务商未经授权音乐产品的通告》，其中要求：（i）2015年7月31日前网络音乐服务商平台未经授权音乐产品全部下架，（ii）国家版权局对2015年7月31日后继续传输未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。

 

有关广告业务的规例

 

国家税务总局（SAMR）（前称国家工商总局）是中国监管广告活动的首要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括（i）1994年10月27日由中国石油集团颁布、最近于2021年4月29日修订的《中国广告法》，以及（ii）1987年10月26日由国务院颁布、自1987年12月1日起施行的《广告管理条例》。

 

根据上述规定，从事广告活动的公司，必须取得国家市场监督管理总局或其当地分支机构颁发的营业执照，具体包括在经营范围中经营广告业务。经营范围内有此类广告业务的从事广告业务的企业，无需申请广告经营许可证，但该企业不能是广播电台、电视台、报刊杂志出版社或有关法律、行政法规另有规定的任何单位。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。

 

中国广告法律法规对在中国的广告设定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、误导性措辞、（或）过度字词、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其准备或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务确认已执行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。发生严重违法行为的，国家市场监督管理总局或其所在地分支机构可以吊销这类违法行为的广告经营许可或者许可。

 

2016年7月4日，市场监管总局发布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。互联网广告办法具体规定了以下要求：（一）广告必须具有可识别性，并标有“广告”字样，使消费者能够将其与非广告信息区分开来；（二）赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分；（三）禁止未经收件人许可以电子邮件方式发送广告或广告链接或以欺骗方式诱导互联网用户点击广告；（四）不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者必须停止发布违法广告如果他们已经知道或应该知道这些广告是非法的。

 

 

2020年3月9日，国家市场监督管理总局颁布《关于印发“2020年整治虚假违法广告工作部际联席会议要点”和“整治虚假违法广告工作部际联席会议工作制度”的通知》。根据上述规定，市场监管总局将研究加强对新兴广告业态特别是重点平台和重点媒体的监管，监督互联网平台自觉履行法定义务和责任，核查相关证明文件和广告内容，避免发布虚假违法广告。

 

2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行（《互联网广告管理办法》），其中要求用户应当能够使用一键关闭弹窗广告，并规定弹窗广告不得含有倒计时计时器或要求多点关闭且不得在同一页面弹出一次以上。此外，《互联网广告办法》规定，互联网广告经营者、经销商应当建立广告主、广告登记审核制度，并定期核查更新。要求提供互联网信息服务的平台经营者利用其信息服务，对展示、发布的广告内容进行检查，并配合市场监督管理部门对广告进行检查，就该部门要求的涉嫌违法广告提供信息和证据。关于互联网广告的办法还规定，通过直播做广告受新规约束。此外，该办法禁止互联网运营商发布关于中小学生和幼儿园儿童课后培训的广告，并禁止在互联网媒体上发布针对未成年人的某些项目的广告，其中包括（其中包括）与有害未成年人身心健康的网络游戏、化妆品、酒类或美容相关的广告。

 

税务条例

 

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》，据此，自2016年5月1日起，营业税改征增值税试点方案扩大至所有地区和行业。2024年12月25日，全国人大常委会制定《中华人民共和国增值税法》（简称“增值税法”），自2026年1月1日起施行，取代现行增值税暂行条例。增值税法将增值税制度从暂行行政法规提升为正式国家法规，将近年来营改增成果编纂成文。增值税法维持现有的13%、9%和6%的增值税三档税率结构，对适用简易计算方法的纳税人保留3%的简易征收率。2025年12月25日，国务院公布了《中华人民共和国增值税法实施条例》，并于2026年1月1日起与增值税法同步施行。

 

中国企业所得税按照中国企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国全国人大制定了《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，随后于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院公布《中国企业所得税法实施细则》，自2008年起施行，2019年修正，2025年1月20日进一步修正。

 

根据中国企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，通常对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年修订的关于将中国企业或中国企业集团控股并在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通告或SAT 82号文明确，此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，需缴纳中国预扣税，目前在支付给非中国企业股东时按10%的税率缴纳。本通告亦规定该等中国“居民企业”须遵守向中国税务机关作出的各项申报规定。根据中国企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。2011年7月27日，国家税务总局发布《中资控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即国家税务总局第45号公告，自2011年9月1日起施行。这类行政措施进一步为居住身份认定和认定后管理以及主管税务机关相关程序提供了指导。

 

根据SAT 82号文和SAT 45号公告，中国控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足82号文规定的以下所有条件的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定已作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或保持在中国；（iv）50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

 

 

我们没有满足SAT 82号文规定的所有条件。因此，我们认为，即使对我们适用SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”标准，我们也不应被视为中国税务目的的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的某些会议记录和档案保存在中国境外。不过，中国税务机关可能会持不同看法。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。”

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》或SAT 7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，付款人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步的阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

中国居民企业向其非中国股东分配股利，应按中国法律规定的10%的税率代扣中国所得税。然而，根据中国与香港特别行政区就所得税款避免双重课税及防止逃税的安排，如股息的实益拥有人为香港居民企业，直接持有上述企业（即股息分配者）至少25%的股本权益，则征收的税款为已分配股息的5%。同时，《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》规定了一些不利于“受益所有人”认定的因素，特别是在控股公司的情况下。

 

此外，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《国家税务总局关于落实税务条约中股息条款有关问题的通告》，关于税务协定对应方的税务居民有权就中国居民公司向其支付的股息享有税务协定规定的税务待遇，应满足以下所有要求：（i）取得股息的税务居民应为税务协定规定的公司；（ii）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份至少为规定的百分比；（iii）该税务居民直接拥有的中国居民公司的资本比例至少为取得股息前12个月内任何时候税务协定规定的百分比。

 

有关劳动和社会保险的条例

 

管辖就业的主要法律包括（i）1994年7月5日由中油集团颁布的《中国劳动法》，自1995年1月1日起生效，最近一次于2018年12月29日修订；以及（ii）2007年6月29日由中油集团颁布并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》。

 

根据中国劳动法和中国劳动合同法，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格按照国家规定和标准，为职工提供工作场所安全培训。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的，可处以罚款等行政处罚。严重违法的，可能产生刑事责任。

 

此外，连续两个固定期限劳动合同后，用人单位继续聘用职工的，用人单位有义务与职工签订无限期劳动合同。用人单位解除无限期劳动合同，也要向劳动者支付赔偿金。此外，中国的雇主被要求为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。

 

 

根据中国全国人大于2010年10月28日颁布、自2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修正的《中国社会保险法》，连同其他相关法律法规，未缴纳社会保险费的用人单位，可以责令其在规定期限内缴纳所需缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据国务院1999年4月3日颁布并分别于2002年、2019年修订的《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

互联网平台公司相关反垄断事项相关规定

 

中国《反垄断法》于2008年8月1日生效（2022年6月24日修订），禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能具有排除、限制竞争效果的垄断行为。中国反垄断法要求，当事人在中国市场和/或全球市场的营业额超过一定门槛且买方因企业合并而取得对标的的控制权或决定性影响的任何交易，应事先通知反垄断执法机构。经国务院2008年发布并于2018年9月修订的《关于承接集中备案门槛的国务院规定》进一步明确，此类门槛包括（i）参与交易的所有经营者上一会计年度全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与交易的所有经营者在中国境内的总营业额超过。

 

上一会计年度的人民币20亿元，且至少有两家上一会计年度在中国境内的营业额超过人民币4亿元的运营商。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素有很多，并且，根据某些标准，反垄断执法机构可能会对其被告知的交易进行反垄断审查。

 

中国反垄断法还要求，有证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争效果的交易，即使该集中未达到备案门槛，相关主管部门也应予以调查。

 

2020年9月11日，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指引》，要求根据中国反垄断法，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。

 

2021年2月7日，国务院反垄断局正式颁布《互联网平台领域反垄断指南》，即《平台经济体反垄断指南》。根据国务院反垄断局官方解读，《关于平台经济体的反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。《关于平台经济体的反垄断指南》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集用户不必要的数据）。此外，《关于平台经济体的反垄断指南》还加强了对互联网平台关联交易的反垄断并购审查，以维护市场竞争。

 

2021年8月17日，市场监管总局发布《防止网络不正当竞争规定》（公开征求意见稿），即《防止网络不正当竞争规定草案》，旨在规范经营者通过互联网等信息网络进行的不正当竞争行为。防范网络不正当竞争规定草案规定，除其他外，经营者不得利用任何技术手段阻碍、干预或者进行不正当竞争行为。

 

并购及海外上市相关规定

 

2006年8月8日，六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为追求中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在该特殊目的载体的证券在境外任何证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。并购规则还规定了可能使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知反垄断执法机构。

 

此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过其取得对境内企业的实际控制权并引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

 

2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。该试行办法连同《指导规则》和《通知》，重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求完成向中国证监会备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父发行人”，不要求立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求完成备案：（一）间接境外发行或上市申请应在2023年3月31日前已获得相关境外监管机构或证券交易所批准，（二）企业无需重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，且（三）该等境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前完成向证监会备案。公司在同一境外公开市场发行新证券或在其他公开市场上市发行，须经中国证监会备案。试行办法和其他有关规定或规则可能随后由中国证监会等政府主管部门公布，如有可能还会要求对公司进一步融资和发行新证券的行为提出高要求或提出限制甚至禁止。

 

c.	组织Structure

 

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，通过与VIE（包括智汇启源和思翔启源及其子公司）的合同安排以及通过我们的WFOE和WFOE的全资子公司在中国开展业务。通过我们的香港子公司思享无限 International Limited，我们拥有WFOE的直接股权，包括WXBJ和WXZJ。WXBJ、智汇启源及智汇启源的注册股东为VIE协议的订约方，据此，智汇启源及其附属公司（各自根据中国法律成立的该等公司）的利润须直接或间接支付予WXBJ。WXZJ、Sixiang Qiyuan及Sixiang Qiyuan的注册股东为VIE协议的订约方，据此，Sixiang Qiyuan及其附属公司（各根据中国法律成立的该等公司）的利润须直接或间接支付予WXZJ。任何VIE或其各自股东未能履行其在这些合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。”

 

下图描绘了我们目前的组织结构。除非另有说明，本图所示的股权均为100%持有。WXBJ与智汇启元、WXZJ与思翔启元之间的关系均受合同安排管辖，不构成股权。

 

公司目前的组织架构和VIE目前的组织架构如下：

 

 

 

WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为遵守中国法律法规，我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）基于WFOE、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排的VIE在中国开展业务。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，得出的结论是，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表作为我们财务报表的一部分进行合并。以下是所有VIE安排的摘要，这些安排使我们能够从VIE的运营中获得几乎所有的经济利益，并在会计方面成为VIE的主要受益者。

 

公司与智汇启源VIE的合约

 

独家期权协议。

 

根据WXBJ（我们的WFOE）、智汇启源和共同拥有智汇启源全部股权的登记股东之间的排他性期权协议（包括其修订或补充协议，如有），登记股东不可撤销地授予WXBJ或其指定方在中国法律允许的范围内，以相当于中国法律规定的最低允许购买价格的金额购买登记股东在智汇启源所持有的全部或部分股权的排他性选择权。智汇启源未经WXBJ事先书面同意，不得申报任何利润分配，或以任何形式设置任何产权负担。登记股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇给WXBJ，如果任何分配是由VIE根据WXBJ的任何书面同意进行的。

 

独家期权协议的有效期为二十（20）年，并应自动延长一（1）年的额外期限。增加期在每个延长的增加期结束时自动进入一（1）年的续延。WXBJ有权在提前三十（30）天发出终止通知后随时终止本协议。

 

授权书协议。

 

智汇启源的各登记股东订立授权书协议（包括其修订或补充协议，如有），据此，该等登记股东将其各自于智汇启源的股权所依据的表决权的不可撤销代理授予WXBJ，其中包括但不限于中国公司法和智汇启源《公司章程》赋予该等登记股东的所有股东权利和表决权。授权书自执行之日起，只要每一名该等股东仍为智汇启源的股东，则该授权书仍为不可撤销且持续有效。

 

股份质押协议。

 

根据WXBJ、智汇启源及智汇启源登记股东之间的股份质押协议（包括其修订或补充协议，如有），该等登记股东已将其于智汇启源的全部股权质押，以保证智汇启源及该等股东各自履行独家期权协议、独家业务合作协议及授权书协议（如适用）项下的义务。

 

如果智汇启源或其任何股东违反其在任何其他VIE协议下的合同义务，WXBJ作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。智汇启源登记在册的股东同意，未经WXBJ事先书面同意，不转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在智汇启源的股权设置任何新的产权负担。股份质押协议持续有效，直至VIE协议项下的所有义务全部履行完毕，或VIE协议终止，或担保债务全部履行完毕。

 

 

使我们能够从智汇启源VIE获得几乎所有经济利益的合同

 

独家商业合作协议

 

根据WXBJ与智汇启源的独家业务合作协议（包括其修订或补充协议，如有），WXBJ将提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术和咨询服务，以换取费用。WXBJ可能会根据以下因素调整服务费：

 

●

月内根据业务合作协议向智汇启源提供服务的复杂性及难度（「每月服务」）；

 

●

WXBJ提供月度服务的员工人数及员工资质；

 

●

WXBJ的员工提供每月服务所花费的小时数；

 

●

每月服务的性质和价值；

 

●

市场参考价；和

 

●

智汇启源当月经营情况。

 

独家业务合作协议的期限为二十（20）年，并应自动延长一（1）年的额外期限。增加期在每个延长的增加期结束时自动进入一（1）年的续延。此外，WXBJ有权在提前三十（30）天发出终止通知后随时终止本协议。

 

基于上述VIE安排，WXBJ有义务承担其活动的所有损失风险，并使WXBJ能够获得其所有预期剩余收益，公司将智汇启源作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并智汇启源在本报告所述期间的账户。

 

WXZJ、思翔启源、思翔启源股东之间的合同安排。

 

独家期权协议。

 

根据WXZJ、思翔启源及思翔启源全体股东订立的独家期权协议（包括其任何补充协议，如有），思翔启源的股东在此不可撤销地授予WXZJ或其指定人在中华人民共和国法律允许的范围内以中华人民共和国法律允许的最低购买价格购买该等股东所持有的全部或部分股权的独家权利。未经WXZJ书面同意，思翔启源不得以任何方式分配任何利润或设置任何产权负担。如果思翔启源在WXZJ书面同意的情况下进行利润分配，思翔启源的股东应将其收到的任何资金全部支付给WXZJ。

 

独家期权协议的期限为二十年，将自动续期一年。在每一续约期限届满时，独家期权协议将自动续约一年。同时，WXZJ有权随时提前三天通知终止独家期权协议。

 

 

授权书协议。

 

WXZJ已与思翔启源的各股东订立授权书协议（“授权书”，包括任何补充协议，如有），据此，各该等股东就其于思翔启源的股权向WXZJ授予代理权，包括但不限于《中华人民共和国公司法》和思翔启源《公司章程》赋予的所有股东受益权和投票权。每份授权委托书协议自执行之日起不可撤销，并持续有效，直至相关股东不再持有思翔启源的股权。

 

股份质押协议。

 

根据WXZJ、思翔启源及思翔启源各股东订立的股份质押合同（包括其任何补充协议，如有），思翔启源各股东已将该股东所持有的思翔启源全部股权质押，以保证思翔启源及该股东根据独家期权合同、独家业务合作协议及授权书协议（如适用）各自履行。

 

如果思翔启源或其任何股东违反其在任何VIE协议下的合同义务，WXZJ作为质权人将拥有一定的权利，包括出售质押的股权。股东同意，未经WXZJ事先书面同意，不得转让、出售、质押、处分或以其他任何方式对其持有的思翔启源股权设置任何新的产权负担。股份质押协议一直有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行完毕，或VIE协议已终止，或VIE协议项下的所有义务均已全部履行完毕。

 

使我们能够从思翔启源VIE获得几乎所有经济利益的合同

 

独家商务合作协议

 

根据WXZJ与思翔启元的独家业务合作协议（包括其补充协议，如有），WXZJ将向思翔启元提供独家业务支持以及所有与业务相关的技术和咨询服务，以获得与秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、海帆（浙江）文化科技有限公司、翔丰（浙江）文化科技有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司扣除上一年度亏损（如有）后的合并净收益相等的费用。WXZJ可能会根据以下因素调整服务费：

 

●

季度根据该季度根据独家业务合作协议提供的服务的复杂性和难度（“季度服务”）；

 

●

WXZJ提供季度服务的员工人数以及这些员工的资格；

 

●

WXZJ的员工用于提供季度服务的小时数；

 

●

季度服务的性质和价值；

 

●

市场参考价；和

 

●

思翔启源的经营情况。

 

独家业务合作协议的期限为二十年，可自动续期一年。每次展期期满，协议可自动展期一年。此外，WXZJ有权随时通过发出终止本协议的三天通知来终止本协议。

 

 

我们已获中国法律顾问北京市虞峰律师事务所（Beijing Yuanyu Law Firm）（“虞峰律师事务所”）告知：

 

	●	基于对相关法律法规的理解，认为根据中国法律的司法解释或中国政府当局对中国法律的立法解释，WXBJ、智汇启源及其登记股东之间的每一份VIE合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，且不违反现行有效的适用中国法律。
	●	基于对相关法律法规的理解，认为根据中国法律的司法解释或中国政府当局对中国法律的立法解释，WXZJ、思翔启源及其登记股东之间的每一份VIE合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，且不违反现行有效的适用中国法律。

 

然而，我们的中国法律顾问已告知，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知，如果中国政府发现建立运营我们的互联网相关增值业务的结构的协议不符合中国政府对我们和VIE所从事的上述业务的外国投资的限制，我们和VIE可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险因素。”参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素”。

 

d.

物业、厂房及设备

 

我们的主要行政办公室位于RM 1118,11^第中国浙江省杭州市余杭区良渚圣望洲路99号3号楼3层，截至本报告发布之日，我们在其中租赁了约6,764平方米的办公空间。我们和我们的子公司还在中国北京和新疆维吾尔自治区额外租赁了约2,425平方米的办公空间。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该结合我们的合并财务报表和合并财务报表以及本年度报告中包含的相关说明阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

思享无限控股公司（“我们”或“公司”）最初于2018年5月2日作为英属维尔京群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2020年5月7日，我们完成了对思享无限公司的收购。由于企业合并，我们成为了思享无限公司的控股公司，我们将名称从“Wealthbridge Acquisition Limited”更名为“思享无限控股公司”。”

 

我们是中国市场的互动娱乐领导者，在PC和移动应用程序上运营平台，用户可以通过平台享受沉浸式互动娱乐直播。截至2025年12月31日，我们拥有约3.323亿注册用户，高于截至2024年12月31日止年度的3.298亿注册用户。

 

我们最近一次对商誉和无形资产进行的年度减值测试是在截至2025年12月31日的最后一个季度进行的定量分析，表明商誉和无形资产发生了减值。考虑到评估商誉和无形减值指标的所有现有证据，包括但不限于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化，以及付费用户显着减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降，集团评估并记录了截至2025年12月31日止年度的商誉和无形资产减值费用分别约人民币1.862亿元和人民币3.988亿元。该报告单位的公允价值是在第三方估值公司的协助下使用收益估值法估计的。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。公司根据公司认为合理但不可预测且具有内在不确定性的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

 

我们采取多平台战略，所有平台都被归类为“SHOW直播”，其中专业广播公司主要以表演（如唱歌、跳舞和脱口秀）的形式为用户提供直播娱乐。所有平台的播音员都经过相关播音员代理的专业培训，以提供更专业的内容。尽管内容相似，但不同平台采取不同的运营策略，例如，仅举几例，不同的播主政策、活动、推广、游戏。我们提供了一种技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够在直播期间相互互动。所有平台均可免费接入。我们的收入主要来自平台上的虚拟物品销售。用户可以购买虚拟货币购买虚拟物品，供平台使用。用户可以通过微信支付或支付宝等各种线上第三方支付平台，在平台上为自己的虚拟货币充值。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

一般因素

 

中国移动直播带货市场过去十年的发展受到多项宏观经济和技术因素及趋势的影响，包括可支配收入和文化娱乐活动需求的增加，以及移动互联网使用的增加。我们的业务和经营业绩受到影响中国娱乐直播行业的一般因素的影响，可能包括以下方面：

 

●

中国整体宏观经济格局；

 

●

中国整体娱乐及移动娱乐增长；

 

●

移动互联网和移动支付的使用情况和普及率；

 

●

中国移动直播带货市场增长及竞争格局，尤其是娱乐SHOW直播带货；及

 

●

影响中国直播带货行业的政府政策；

 

任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对其经营业绩产生重大不利影响。

 

具体因素

 

虽然我们的业务受到影响中国移动直播行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

 

我们留住广播公司和提升用户体验的能力

 

我们不断提升运营能力，内容更具吸引力，如音乐、舞蹈、脱口秀、传统戏剧、线上赛事和线下活动，进一步提升用户体验。我们正在提供不同的内容和游戏，以激励用户为我们的服务付费。因此，优质的广播员和有趣的内容对我们的运营至关重要。为了留住优质的广播公司，我们制定了收入分成政策，据此，我们与人才机构分享平台上产生的收入，而人才机构又与广播公司分享收入。此外，为了保持广播公司和服务的质量，我们在招聘广播公司方面持保守态度，在招聘前对广播公司进行了严格的筛选操作程序。我们主要与专业代理商合作，以确定并留住新的广播公司。越来越多的受过培训的广播公司，他们提供了更好的质量表现，也有助于提高每付费用户的平均直播收入（“ARPPU”）和我们的付费比例。

 

我们维持和扩大用户群的能力

 

用户基础是移动直播行业成功的另一个关键因素。我们努力提供有吸引力的内容，以尽可能长时间地让用户留在我们的平台上。我们的多平台战略试图通过提供多样化的内容、促销和增强的用户体验来留住用户。

 

 

在用户基础方面，我们的移动直播秀场流媒体板块有别于泛娱乐直播和游戏直播板块等其他移动直播板块。在直播节目流媒体中，每个播主都与用户实时互动，因此每个播主在其视频间同一时段可以娱乐的用户数量是有限的，这提供了比其他直播领域更独特的用户体验。

 

我们继续寻求机会来扩大我们的用户基础并提高我们的用户参与度。我们这样做的能力很大程度上取决于我们招募、培训和留住高质量广播公司的能力，以及我们制作高质量内容的能力。我们还打算继续投资于我们的品牌认知度。

 

我们提高创新技术的能力

 

了解市场流量并将用户与合适的主播及关联活动配对的能力，是移动秀场直播带货行业用户粘性和变现的关键。通过使用大数据分析来了解个人用户行为和行业趋势，我们打算不断调整我们的平台，以更好地引导用户到合适的广播公司以及分析其他站点的流量，以选择最佳的方法和目标来获取用户。

 

综合经营报表及综合收益摘要

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
总收入			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549
收入成本			(1,272,145	)			(1,117,942	)			(1,014,455	)			(145,065	)
毛利			192,726				245,442				227,166				32,484
销售和营销费用			(1,355	)			(7,049	)			(6,357	)			(909	)
一般和行政费用			(75,582	)			(76,629	)			(88,977	)			(12,724	)
研发费用			(75,116	)			(90,461	)			(83,426	)			(11,930	)
信用损失准备			(17,865	)			(30,584	)			(127,290	)			(18,202	)
运营收入（亏损）			22,808				40,719				(78,884	)			(11,281	)
或有对价公允价值变动			(5,624	)			-				-				-
认股权证负债公允价值变动			170				-				-				-
有价证券投资公允价值变动			(9,023	)			6,103				(29,067	)			(4,157	)
投资（亏损）收入			(31,328	)			(5,742	)			8,712				1,246
商誉减值			-				-				(186,170	)			(26,622	)
无形资产减值			-				-				(398,835	)			(57,033	)
长期投资减值			(11,800	)			(10,425	)			-				-
利息收入，净额			2,739				3,211				1,712				245
其他收入，净额			7,449				1,609				8,732				1,249
汇兑（亏损）收益，净额			(1,887	)			3,805				(1,569	)			(224	)
所得税前收入（亏损）			(26,496	)			39,280				(675,369	)			(96,577	)
所得税（费用）福利			(8,480	)			(12,597	)			80,369				11,493
净（亏损）收入			(34,976	)			26,683				(595,000	)			(85,084	)
减：归属于非控股权益的净亏损			(4,188	)			(13,002	)			(7,911	)			(1,131	)
归属于公司股东的净（亏损）收益			(30,788	)			39,685				(587,089	)			(83,953	)

 

收入

 

我们的收入包括直播收入和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务产生技术服务收入，但是，我们认为技术服务收入并不重要。我们的收入主要来自于我们直播业务中使用的虚拟物品的销售。

 

 

虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗性物品作为虚拟礼物服务，用户在购买时就会消费和使用，而基于时间的虚拟物品，例如特权头衔，可以使用一段固定的时间。因此，如果虚拟物品是消耗性物品，或在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品提供给用户的期间内按比例确认收入，通常超过一个月至多个月，且不超过一年，则在虚拟物品交付和消费时确认收入。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，来自消耗性虚拟物品的收入占总净收入的96%以上。

 

随着我们继续发展我们的直播业务，并提高我们的用户参与度并扩展虚拟礼物场景以提高用户的支付意愿，我们预计我们的直播业务中的虚拟物品销售收入将会增加。

  

下表列出了我们在所示期间的收入类型：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
直播-消耗性虚拟物品收入			1,420,258				1,317,601				1,187,033				169,743
直播-基于时间的虚拟物品收入			25,004				24,935				16,951				2,424
技术服务及其他			19,609				20,848				37,637				5,382
总收入			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549

 

截至2025年12月31日，我们运营五个品牌的直播平台，分别为：秀色直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播（含BeeLive中文版–蜜凤）和虹乐直播。下表列出了我们在所示年份按平台划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
展示自我			334,186				330,271				319,672				45,712
乐海			263,517				330,279				288,809				41,299
海秀			245,049				271,809				214,460				30,667
Beelive			304,730				212,035				214,066				30,611
宏乐			297,780				198,142				166,977				23,878
技术服务及其他			19,609				20,848				37,637				5,382
合计			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549

 

显示年份的Showself Live、乐海直播、海秀直播、Beelive直播、鸿乐直播付费用户总数如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
展示自我			143,515				85,693				67,440
乐海			147,900				152,586				111,416
海秀			108,576				119,617				89,571
Beelive			84,998				64,342				51,364
宏乐			72,703				72,414				63,904
合计			557,692				494,652				383,695

 

 

Showself Live、Lehai Live、Haixiu Live、Beelive Live和Hongle Live的ARPPU如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
以人民币和美元计		人民币				人民币				人民币				美元
展示自我			2,329				3,854				4,740				678
乐海			1,782				2,165				2,592				371
海秀			2,257				2,272				2,394				342
Beelive			3,585				3,295				4,168				596
宏乐			4,096				2,736				2,613				374
整体平均			2,592				2,714				3,138				449

 

在我们的五个品牌直播平台中，乐海直播在所示所有时段贡献了至少27%的付费用户。我们在每个平台的ARPPU可能会因付费用户购买的直播服务的组合而在不同时期波动。截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的整体ARPPU分别为人民币2,592元、人民币2,714元及人民币3,138元。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括（i）收入分享费，包括支付给各种广播公司和内容提供商的费用，（ii）用户获取成本，（iii）带宽相关成本，以及（iv）其他成本。

 

下表显示了所示期间的收入成本。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
收入分享费			(1,158,959	)			(1,035,233	)			(906,969	)			(129,695	)
用户获取成本			(63,116	)			(36,592	)			(59,971	)			(8,576	)
带宽相关成本			(12,684	)			(9,245	)			(5,224	)			(747	)
其他			(37,386	)			(36,872	)			(42,291	)			(6,047	)
合计			(1,272,145	)			(1,117,942	)			(1,014,455	)			(145,065	)

 

收入分享费成本：我们的收入分享费是指我们根据虚拟物品销售收入的百分比向广播公司支付的费用，包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权。截至2023年12月31日止年度、2024年及2025年止年度的收入分享费分别为收入的79%、76%及73%。

 

用户获取成本：我们主要通过病毒式营销，或口碑营销，以及在线下载来获取用户。我们通过各种第三方网站提供我们的应用程序的在线下载，包括在线广告网络、互联网门户和移动应用程序商店。我们向此类第三方支付通过他们获得的每个注册用户账户的费用。

 

带宽相关成本：带宽相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管、带宽和CDN（内容交付网络）等内容交付相关服务的费用。

 

其他：其他成本包括（i）我们向用户购买我们虚拟货币的第三方支付处理平台支付的费用、技术服务成本和内容制作成本，（ii）与运营员工的工资和福利等收入直接相关的人员费用，以及（iii）服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与运营平台直接相关的无形资产。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，其他成本占总收入约3%。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括（i）销售和营销费用，（ii）研发费用，（iii）一般和管理费用，以及（iv）信贷损失准备金。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
销售和营销费用			(1,355	)			(7,049	)			(6,357	)			(909	)
一般和行政费用			(75,582	)			(76,629	)			(88,977	)			(12,724	)
研发费用			(75,116	)			(90,461	)			(83,426	)			(11,930	)
信用损失准备			(17,865	)			(30,584	)			(127,290	)			(18,202	)

 

销售和营销费用：我们的销售和营销费用主要包括（i）销售和营销员工的工资和福利，以及（ii）品牌和广告费用，包括广告、举办促销活动以及开发和设计营销活动。我们预计将有针对性地进行销售和营销支出，以吸引有针对性的付费用户。

 

一般及行政开支：我们的一般及行政开支主要包括（i）我们的一般及行政人员的薪金及福利，（ii）咨询费，（iii）主要包括一般办公开支的其他开支，及（iv）办公室租金开支。作为一家上市公司，我们为遵守美国证券法规定的报告义务而产生了额外的成本。

 

研发费用：我们的研发费用主要包括（i）研发员工的工资和福利，以及（ii）其他费用，主要包括与研究使用相关的折旧。我们预计，随着我们继续投资于创新技术，为用户提供更好的体验，我们的研发费用将继续增长。

 

信用损失准备金：我们维持信用损失准备金，这反映了我们对可能无法收回的金额的最佳估计。我们在确定信用损失备抵时，考虑了各种因素，包括但不限于债务人的收款历史和资信情况以及单个应收账款账户的账龄。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入：我们的收入从截至2024年12月31日止年度的人民币13.634亿元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币12.416亿元，主要是由于中国移动直播市场的竞争格局导致付费用户数量减少，部分被整体ARPPU从截至2024年12月31日止年度的人民币2714元增加至截至2025年12月31日止年度的人民币3,138元所抵消。截至2025年12月31日止年度的总付费用户为383,695人，较截至2024年12月31日止年度的494,652人减少约22%。

 

收入成本：我们的收入成本由截至2024年12月31日止年度的人民币11.179亿元降至截至2025年12月31日止年度的人民币10.145亿元。该减少主要是由于我们的收入分享费减少人民币1.283亿元，但被我们的用户获取成本增加人民币2340万元所抵消。

 

毛利：我们的毛利由截至2024年12月31日止年度的人民币2.454亿元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币2.272亿元。由于截至2025年12月31日止年度的ARPPU较高，毛利率由截至2024年12月31日止年度的18.0%增加至截至2025年12月31日止年度的18.3%，显示我们将优质付费用户转化为其利润增长的有效性。

 

 

总经营开支：总经营开支由截至2024年12月31日止年度的人民币2.047亿元增加49.5%至截至2025年12月31日止年度的人民币3.061亿元。

 

●

销售和营销费用:我们的销售和营销费用从截至2024年12月31日止年度的人民币7.0百万元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币6.4百万元，主要是由于销售和营销活动减少。

 

●

一般和行政费用:我们的一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的人民币76.6百万元增加16.1%至截至2025年12月31日止年度的人民币89.0百万元。该增长主要是由于专业咨询费增加人民币12.4百万元。

 

●

研发费用s:我们的研发费用由截至2024年12月31日止年度的人民币9,050万元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币8,340万元，原因是雇员薪酬和福利减少人民币9,000万元，以及股份薪酬减少人民币130万元，但被技术服务费增加人民币410万元所抵消。

 

●

信用损失准备：我们的信贷损失拨备由截至2024年12月31日止年度的人民币3,060万元增加316.2%至截至2025年12月31日止年度的人民币1.273亿元。鉴于从2025年下半年开始，直播行业的监管和税收政策发生变化，并相应增加了我们直播行业债务人的信用风险，我们为高风险和拖欠账户的债务人提供了额外的信用损失准备金。因此，我们的信贷损失拨备由截至2024年12月31日止年度的人民币3,060万元增加至截至2025年12月31日止年度的人民币1.273亿元。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其可收回性时使用实质性判断。公司将继续定期检讨备抵，并作出相应的必要调整。

 

有价证券投资公允价值变动：截至2025年12月31日止年度，有价证券投资公允价值变动为亏损人民币2910万元，而截至2024年12月31日止年度则为收益人民币610万元。该变动归因于对上市公司投资的公允价值变动。

 

投资收益（亏损）：截至2025年12月31日止年度的投资收益为人民币870万元，而截至2024年12月31日止年度的投资亏损为人民币570万元。投资收益应占长期投资未实现收益。

 

长期投资减值：截至2025年12月31日止年度长期投资减值为零，而截至2024年12月31日止年度为人民币1,040万元。

 

利息收入：利息收入由截至2024年12月31日止年度的人民币3.2百万元减少至截至2025年12月31日止年度的人民币1.7百万元。减少的主要原因是利率降低。

 

商誉减值：在2025年第四季度，作为年度减值评估的一部分，公司评估了其内部预测以及可能影响用于确定我们报告单位公允价值的重大输入的若干事件和情况，包括账面价值超过公允价值的金额（如果有的话）的重要性、公司当前和预测的营业利润率和现金流的一致性、预算与实际的业绩、公司战略举措的预期效果的时间、整体经济环境的变化、行业和竞争环境的变化，我们的风险调整贴现率和盈利质量和可持续性的变化。经考虑商誉减值指标评估的所有现有证据，包括但不限于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化，并相应考虑到付费用户的显著减少和公司2025年下半年营业收入的持续下滑，公司确定对公司进行截至2025年12月31日的量化评估是适当的。定量减值测试涉及使用重大估计和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。公司在第三方估值公司的协助下，采用收益估值法估算公允价值。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。这一分析需要作出重大估计和判断，包括（i）对未来收入、预计毛利率、预计营业成本、预计营业利润率和预计资本支出的估计，这取决于内部现金流预测；以及（ii）确定经风险调整的贴现率。由于进行商誉减值测试，集团于截至2025年12月31日止年度录得商誉全额减值人民币1.862亿元。公司根据公司认为合理但不可预测且具有内在不确定性的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

 

无形资产减值：在2025年第四季度进行的年度减值测试中，公司发现了几个触发事件，表明其无形资产的账面价值可能超过其公允价值。这些指标包括2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及相应的付费用户大幅减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降。截至2025年12月31日，公司采用收益法进行了量化评估。收益法采用了基于包括管理层对预期未来现金流的最佳估计、风险调整贴现率以及在第三方估值公司协助下的资产组的估计使用寿命等假设的贴现现金流模型。基于这一分析，公司确定其无形资产的账面价值已无法收回。作为公允价值测试的结果，集团于截至2025年12月31日止年度录得无形资产全面减值人民币3.988亿元。

 

其他收入净额：其他收入净额由截至2024年12月31日止年度的人民币1.6百万元增加442.7%至截至2025年12月31日止年度的人民币8.7百万元。这一增长主要是由于政府补贴和一次性补偿收入增加。不能保证我们将来会继续获得这些补贴。

 

汇兑（亏损）收益：截至2025年12月31日止年度的汇兑亏损为人民币160万元，而截至2024年12月31日止年度的汇兑收益为人民币380万元。

 

所得税（费用）优惠：截至2025年12月31日止年度的所得税优惠为人民币8040万元，而截至2024年12月31日止年度的所得税费用为人民币1260万元。

 

净收入（亏损）：由于上述原因，截至2025年12月31日止年度的净亏损为人民币5.95亿元，而截至2024年12月31日止年度的净收益为人民币26.7百万元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入：总收入从截至2023年12月31日止年度的人民币14.649亿元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币13.634亿元，主要是由于中国移动直播市场竞争格局导致付费用户减少。截至2024年12月31日止年度，总付费用户为494,652人，而截至2023年12月31日止年度为557,692人。

 

收入成本：我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的人民币12.721亿元下降至截至2024年12月31日止年度的人民币11.179亿元。该减少乃主要由于公司的收入分享费减少人民币1.237亿元，以及由于公司已拥有稳定的市场份额，公司的用户获取成本减少人民币2650万元。

 

毛利：我们的毛利由截至2023年12月31日止年度的人民币1.927亿元增加27.4%至截至2024年12月31日止年度的人民币2.454亿元。毛利率由截至2023年12月31日止年度的13.2%增加至截至2024年12月31日止年度的18.0%，原因是截至2024年12月31日止年度的ARPPU较高，显示公司将优质付费用户转化为利润增长的有效性。

 

总经营开支：总经营开支由截至2023年12月31日止年度的人民币1.699亿元增加20.5%至截至2024年12月31日止年度的人民币2.047亿元。

 

●

销售和营销费用:我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的人民币140万元增加420.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币700万元，主要归因于我们在迪拜的新子公司的销售和营销活动。公司在迪拜市场占据主动，瞄准从充满活力的中东和北非地区开始的全球扩张。

 

●

一般和行政费用:我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的人民币75.6百万元增加1.4%至截至2024年12月31日止年度的人民币76.6百万元。该增加主要是由于雇员薪金及福利增加人民币5.9百万元，但被办公室翻新开支减少人民币2.5百万元及股份薪酬减少人民币2.4百万元所抵销。

 

●

研发费用s:我们的研发费用由截至2023年12月31日止年度的人民币7510万元增加20.4%至截至2024年12月31日止年度的人民币9050万元，原因是技术服务费增加人民币1470万元以及员工工资和福利增加人民币110万元。

 

●

信用损失准备：我们的信贷损失拨备由截至2023年12月31日止年度的人民币1,790万元增加71.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币3,060万元，主要是由于一次性注销了人民币3,000万元的应收投资回购。

 

 

或有对价公允价值变动：截至2024年12月31日止年度，或有对价公允价值变动为零，而截至2023年12月31日止年度亏损人民币560万元。或有对价公允价值变动源自历史收购产生的盈利负债。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值变动确认为收入或费用。

 

认股权证负债的公允价值变动：截至2024年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值变动为零，而截至2023年12月31日止年度的收益为人民币0.2百万元。从SPAC收购中承担的公司认股权证衍生负债的公允价值在每个报告期末重新计量为其公允价值，变动记为其他费用或收益。2024年2月，公司认股权证根据认股权证协议条款到期。

 

有价证券投资公允价值变动：有价证券投资公允价值变动截至2024年12月31日止年度为收益人民币610万元，而截至2023年12月31日止年度为亏损人民币900万元。该变动主要归因于对上市公司投资的公允价值变动。

 

投资亏损：投资亏损由截至2023年12月31日止年度的人民币31.3百万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币5.7百万元。投资亏损主要归因于分担长期投资的未实现亏损。

 

长期投资减值：长期投资减值由截至2023年12月31日止年度的人民币1,180万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币1,040万元。

 

净（亏损）收入：由于上述原因，截至2024年12月31日止年度的净收益为人民币26.7百万元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为人民币35.0百万元。

 

b.

流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

该公司的流动资金来源主要来自经营活动所得现金和融资活动收益。可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司的现金及现金等价物包括库存现金和存放于银行或其他金融机构的不受提取和使用限制、原到期日在三个月以内的活期存款。现金及现金等价物还包括从营业收入中赚取的资金，这些资金存放在第三方平台资金账户上，不受立即使用或提取的限制。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，分别有人民币242,359元及人民币301,095元存放于位于中国的主要金融机构。管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司没有短期投资。

 

公司的大部分费用交易以人民币计价，公司及其子公司（包括VIE）的很大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能进行汇款。

 

公司拟以经营活动产生的现金和筹资活动募集资金为未来营运资金需求和资本支出提供资金。该公司认为，其目前的现金和现金等价物，连同经营活动和融资活动产生的现金，将足以满足其目前预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。然而，公司可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强其流动性状况或增加其用于未来投资或运营的现金储备。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释公司每股收益。债务的发生将转移现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制公司的运营及其向股东支付股息的能力。

 

作为一家本身没有重大业务的控股公司，公司主要通过其中国子公司及其可变利益实体（VIE）和VIE的子公司开展业务。根据中国法律法规，公司获准通过出资或贷款向其在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对出资和贷款的金额进行限制。

 

 

下表为公司现金流数据汇总。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
金额单位：千元人民币及美元		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动所产生的现金净额			102,694				68,716				70,516				10,083
投资活动所用现金净额			(67,190	)			(20,044	)			(6,068	)			(868	)
筹资活动使用的现金净额			(5,223	)			(136	)			(100	)			(14	)
外汇汇率变动对现金的影响			(108	)			(1,461	)			(9,238	)			(1,321	)
现金及现金等价物净增加额			30,173				47,075				55,110				7,880
年初现金及现金等价物			175,292				205,465				252,540				36,113
年末现金及现金等价物			205,465				252,540				307,650				43,993

 

经营活动

 

经营活动提供或使用的现金净额主要包括公司经非现金调整调整后的净收益/亏损，如呆账准备金，以及经经营资产和负债变动调整后的净收益/亏损，如应收账款。

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币7,050万元。经营活动提供的现金净额与净亏损人民币595.0百万元之间的差异主要归因于非现金调整人民币6.662亿元、应收账款因收入下降而减少人民币5550万元、预付费用和其他流动资产减少人民币620万元、应计费用和其他流动应付款增加人民币160万元，部分被递延收入减少人民币2970万元、应付账款减少人民币1930万元、员工工资和福利减少人民币730万元以及租赁负债减少人民币720万元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币6870万元。经营活动提供的现金净额与净利润2670万元之间的差异主要归因于非现金调整6510万元，应收账款减少3430万元是由于收入下降以及预付费用和其他流动资产减少2020万元，部分被应计费用和其他流动应付款减少2080万元、应付账款减少3720万元和递延收入减少1740万元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.027亿元。经营活动提供的现金净额与净亏损人民币3,500万元之间的差异主要是由于非现金调整人民币9,990万元，由于收入下降导致应收账款减少人民币5,410万元，预付费用和其他流动资产减少人民币2,030万元，应计费用和其他流动应付款增加人民币730万元，部分被应付账款减少人民币4,310万元所抵消。

 

投资活动

 

用于投资活动的现金净额主要是由于（a）购买电子设备等财产和设备，以及商标、软件著作权和专利等无形资产；（b）支付长期投资。

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币610万元，主要包括长期投资支付的现金人民币580万元、收购支付的现金人民币120万元以及物业和设备支付的现金人民币80万元，部分被收购获得的现金人民币180万元抵销。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币20.0百万元，主要包括为长期投资支付的人民币19.1百万元和为财产和设备支付的人民币1.0百万元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币6,720万元，主要包括为长期投资支付的人民币6,340万元和为收购SJ Verse（原名为Nujoom Almashreq Media LLC）支付的现金人民币350万元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币0.1百万元，包括预付关联方款项人民币0.1百万元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币0.1百万元，主要包括支付人民币0.7百万元的宝藏股票，部分被关联方的人民币0.4百万元收益和非控股股东的人民币0.2百万元出资所抵销。

 

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为人民币5.2百万元，主要包括支付人民币2.7百万元的宝藏股票和人民币1,000万元的银行贷款，部分被银行贷款所得款项人民币5.0百万元和非控股股东出资人民币1.8百万元抵销。

 

 

资本支出。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司资本开支分别为人民币0.5百万元、人民币1.0百万元及人民币0.8百万元。该公司打算用现有的现金余额和其他融资选择为其未来的资本支出提供资金。公司将继续进行资本支出以支持业务增长。

 

c.

研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—我们的技术”和“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

关键会计估计

 

在编制合并财务报表时，我们作出了估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期间的收入和支出的呈报金额。如果会计估计涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，则会计估计被视为至关重要。截至2025年12月31日止年度确认了以下重要会计估计：

 

善意及无形资产减值

 

在2025年第四季度，作为年度减值评估的一部分，公司评估了其内部预测以及可能影响用于确定我们报告单位公允价值的重大投入的若干事件和情况，包括账面价值超过公允价值的金额（如果有的话）的重要性、公司当前和预测的营业利润率和现金流的一致性、预算与实际业绩、公司战略举措预期效果的时间安排、经济环境的整体变化、行业和竞争环境的变化，我们的风险调整贴现率和盈利质量和可持续性的变化。经考虑商誉减值指标评估的所有现有证据，包括但不限于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及2025年下半年付费用户明显减少和公司营业收入持续下降等因素，公司确定对截至2025年12月31日的公司进行量化评估是适当的。

 

定量减值测试涉及使用重大估计和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。公司在第三方估值公司协助下，采用收益估值法估算公允价值。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。这一分析需要作出重大估计和判断，包括（i）对未来收入、预计毛利率、预计营业成本、预计营业利润率和预计资本支出的估计，这取决于内部现金流预测；以及（ii）确定经风险调整的贴现率。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整以反映报告单位的特定风险状况，估计为27%，管理层的预测收入增长率为零。由于商誉减值测试，集团于截至2025年12月31日止年度录得商誉全额减值人民币1.862亿元（约合2660万美元）。

 

在2025年第四季度进行的年度减值测试中，公司发现了几个触发事件，表明其无形资产的账面价值可能超过其公允价值。这些指标包括2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及相应的付费用户大幅减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降。截至2025年12月31日，公司采用收益法进行了量化评估。收益法采用了基于包括管理层对预期未来现金流的最佳估计、风险调整贴现率以及在第三方估值公司协助下的资产组的估计使用寿命等假设的贴现现金流模型。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整以反映报告单位的特定风险状况，估计为27%，管理层的预测收入增长率为零。基于这一分析，公司确定其无形资产的账面价值已无法收回。作为公允价值测试的结果，集团于截至2025年12月31日止年度录得无形资产全面减值人民币3.988亿元。

 

公司根据公司认为合理但不可预测且具有内在不确定性的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

信用损失准备：

 

公司在确定信用损失备抵时考虑了包括但不限于债务人历史收款经验和资信情况以及单项应收账款余额账龄等多种因素。公司对债务人进行持续的信用评估，以组合为基础评估信用损失备抵。当特定债务人被确定为不再与当前资金池共享相同的风险状况时，他们将被从资金池中移除并分别进行评估。应收账款在没有合理回收预期的情况下核销。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从备抵中冲销。鉴于从2025年下半年开始，直播行业的监管和税收政策发生变化，并相应增加了我们直播行业债务人的信用风险，我们为高风险和拖欠账户的债务人提供了额外的信用损失准备金。因此，截至2025年12月31日止年度，我们的信贷损失拨备为人民币1.273亿元，较截至2024年12月31日止年度的人民币3,060万元大幅增加。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其可收回性时使用实质性判断。公司将继续定期检讨备抵，并作出相应的必要调整。

 

 

长期投资减值

 

公司对这些投资进行非临时性减值评估，考虑的因素包括当前的经济和市场状况、被投资单位的经营业绩，包括盈利趋势和现金流预期，以及同一被投资单位相同或类似投资在有序交易中的其他实体特有信息和可观察到的价格变化。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些判断具有内在的主观性，可能会受到有关被投资方财务业绩、未来现金流、整体市场状况等假设的影响。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司确认的长期投资减值金额分别约为人民币1,180万元、人民币1,040万元及零。

 

我们对描述我们的财务状况和经营业绩很重要的重要会计政策的摘要载于本文件其他地方包含的合并财务报表附注2。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和执行官

 

下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息，以及截至本报告发布之日的年龄。

 

姓名		年龄		职务
Xiaowu He		50		董事、首席执行官、董事会主席
Bo Wan		50		董事、首席运营官
Denny Tang		56		首席财务官
Yongsheng Liu		56		董事、Vice Chairman of the Board
Hucheng Zhou		45		独立董事
Huifeng Chang		60		独立董事
孙坚		44		独立董事
Jun Lu		49		独立董事

 

Xiaowu He。何先生自2020年5月起担任我们的首席执行官、董事和董事会主席。他是思享无限公司的三位联合创始人之一，自2011年10月起担任思享无限公司的首席执行官。何先生一直主要负责思享无限的整体业务，包括经营战略、公司运营和融资等。何先生亦自2018年12月起为Enmoli Inc.的100%股东及董事，并自2019年1月起为Heshine Holdings Limited的100%股东及董事。在2011年创立思享无限公司之前，2008年至2011年期间，何先生担任世界500强企业泰科国际东亚区域业务发展总监，负责整个Sensormatic产品线在东亚的商业合作与开发。2006年至2007年，何先生曾任职于NCR/天睿加拿大多伦多，为其DCM项目提供技术和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多伦多的M & L进出口公司担任经理。在加拿大工作之前，何先生曾在中国福建工作，曾在UT斯达康、实达系统集成公司、福建邮电担任多个职务。何先生于2024年获得新布鲁斯威克大学MBA学位和欧盟商学院工商管理博士学位。我们认为，何先生担任董事会成员的资格包括他对我们的商业模式的深刻理解以及作为高管和董事的强大领导力，以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识，以及在信息技术行业的丰富经验。

 

Bo Wan。万先生自2020年5月起担任我们的首席运营官和董事。他是思享无限公司的三位联合创始人之一，自2011年10月起担任思享无限公司的首席运营官。万先生一直主要负责思享无限的业务运营、市场营销及人力资源等工作。万先生亦自2019年12月起担任WBY Holdings Limited的100%股东及董事。在创立思享无限公司之前，万先生曾在中国北京的NCR/天睿管理着一支由30多人组成的软件部门团队，该公司是金融产品、数据仓库和IT服务领域的全球领先公司，2006年至2012年。他牵头设计和开发了多个BI产品，该公司首个基于云的解决方案和其他程序。2001年至2006年，万先生在加拿大多伦多的NCR担任多个职位，包括项目总监、项目经理、高级售前/售后顾问。万先生还于2000年至2001年期间担任华为在北京的高级测试开发工程师，并于1997年至2000年期间在天津的中国联通(香港)担任项目经理和软件工程师。万先生获得了劳伦斯理工大学的MBA学位。我们认为，万先生因其对思享无限公司有深入的了解，出色的公司管理技能，以及在信息技术、互联网和移动互联网行业的供应链、数据分析、客户开发和人力资源方面的多年经验，有资格担任董事会成员。

 

Denny Tang。唐先生自2020年5月起担任本公司首席财务官。Tang先生在多元文化和复杂的矩阵式报告层次结构中拥有丰富的工作经验，自2020年2月起担任思享无限 Inc.的首席财务官。自2025年3月起，唐先生担任于香港联交所上市的无菌加工公司纷美无菌包装有限公司的独立非执行董事。从2007年到2017年，唐先生在奥美北京担任集团财务总监，这是一家提供广泛营销传播服务的4A机构。在奥美北京期间，唐总带领4位董事，设立了中国广告业首创的直接采购职能。他还担任了20多家子公司的董事会成员，是合资伙伴的联络点。从1999年到2007年，唐先生在PCCW-NOW TV担任业务规划和发展经理（财务主管），负责一家付费电视运营商的整个财务。1996-1999年，唐先生在新世界基建担任业务发展经理，参与尽职调查、收购前后的项目融资并协助中国网的IPO上市，中国网是1992-1994年在美国上市的第一家中国互联网公司。唐先生是毕马威北京办事处的高级助理，参与中国国有企业A/B股上市前的咨询和重建项目。唐先生以会计荣誉毕业于香港理工大学，并获得香港中文大学MBA学位，同时在哥伦比亚商学院获得交流经验。我们认为，唐先生具备担任首席财务官的资格，是因为他在传媒互联网行业龙头公司的会计、财务、企业管理方面拥有丰富的经验。

 

 

Yongsheng Liu。自我们成立以来，在完成业务合并期间，刘先生一直担任我们的首席执行官兼董事会主席，现任董事兼Vice Chairman of the Board。纵观过去20年，刘先生担任过多个企业领导职务，在航空、消费、金融机构、科技等广泛领域的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行能力和深入的知识。自2023年以来，刘先生在Suncar Technology Group Inc.担任独立董事，该公司从事提供数字化汽车售后服务和在线保险服务的业务。自2020年8月起，刘先生担任Goldenbridge Acquisition Limited的首席执行官兼董事会主席。2017年3月至2018年4月，刘先生担任皇家中国控股有限公司（港交所：01683）的董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司的国际增长战略，重点是收购航空业和金融领域的目标。2013年初至2017年3月，刘先生曾任大悦航通用航空董事长、柬埔寨巴戎航空董事长、光大和大悦国际租赁公司副董事长、通用航空投资公司（上海）总裁。从2004年4月至2008年8月，刘先生还担任联合鹰航（后更名为成都航空）的首席战略官。从1994年12月到2000年6月，刘先生是中国南方航空公司负责地勤人员培训的经理。刘先生于2003年获得渥太华大学硕士学位，并于1992年获得中国民航大学学士学位。我们认为，由于刘先生多年的上市公司管理和董事经验，以及他在战略规划、公司融资和业务发展方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Hucheng Zhou。周先生自2021年8月起担任我行董事会独立董事。周先生在董事会治理方面拥有丰富的经验。2025年11月起，周先生担任广州集能固态电池股份有限公司副董事长。此前，周先生于2019年12月至2022年12月期间担任索菱股份独立董事，代表中小股东监督索菱股份的经营，负责召集提名委员会和战略委员会，并参与监督索菱股份的战略薪酬和审计相关业务。周先生还自2018年4月起担任Charhar研究所副总裁、副秘书长、高级研究员。此外，从2025年7月起，周先生被任命为西部归国学者联谊会东南亚及南亚分区域专家委员会副会长兼主任。此外，周先生自2021年3月起担任广东健康中国学会副会长，自2020年1月起担任欧美校友俱乐部东南亚及南亚分会副会长，自2018年11月起担任南洋理工大学广东校友会副会长，自2017年5月起担任中国国际公共关系协会常务理事，自2017年3月起担任韩国首尔传媒大学客座教授客座教授。2017年3月至2018年4月，周先生担任皇家中国国际控股有限公司执行董事兼执行副总裁。2015年12月至2017年3月，周先生担任乐视控股集团新闻发言人。2012年2月至2015年11月，周先生担任南方日报社理论评论部副主任。周先生于2014年获得新加坡南洋理工大学公共管理硕士学位，并于2004年获得中国湖北华中科技大学文学学士学位。

 

Huifeng Chang。常博士自2020年5月起担任我行董事会独立董事。具有丰富的业务监督管理经验。自2024年以来，常博士一直担任阿特斯太阳能公司的首席战略官。2016-2024年，他在阿特斯太阳能担任首席财务官，监督200名员工的财务/会计/税务/审计人员。2010年至2015年，常博士担任中金美国证券纽约股票交易部交易主管。从2008年到2010年，张博士担任总部位于香港的南方东英资产管理公司的首席执行官。2000年至2008年，常博士担任花旗集团全球资本市场副总裁。在此之前，他在檀香山的镰仓公司担任风险建模师。从1995年到1999年，他在檀香山的菲利普服务公司担任营销经理。常博士毕业于南京农业大学土壤科学与农业化学理学学士，中国科学院土壤物理理学硕士。1991年获得土壤物理学博士学位，1995年获得夏威夷大学MBA学位。我们认为，常博士具备担任独立董事的资格，因为他在公司管理和业务发展方面经验丰富。

 

孙坚。孙先生自2020年5月起担任我行董事会独立董事。他在会计领域拥有丰富的经验，无论是在学术界还是在实践中。孙先生为注册会计师，曾在会计、企业财务、公司治理领域发表文章。自2023年起在专注于生命科学和生物技术的公司MGI Tech Co. Ltd担任独立董事，自2023年起在制药公司华润三九医疗医药有限公司担任独立董事，自2020年起在生物制药公司Innovita生物科技有限公司担任独立董事。2022年至2023年在北京CTID产业运营管理股份有限公司担任独立董事，该公司专注于产业园区的运营、管理、服务。2016年9月至2025年10月，孙先生担任中国中央财经大学会计学院（“CUFE”）教授，并在同期担任CUFE副院长。2009年至2017年，孙老师在CUFE任教，先是助理教授，后来是副教授。2017年至2023年在Founder Financing Services Company Limited担任独立董事，2017年至2020年在HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD HUDAYD H2015年至2019年，任熊猫金融股份有限公司独立董事。兼任中国会计学会会计信息委员会、中国财政部会计信息标准化委员会兼职学术职务。孙先生分别于2003年和2006年获得东南大学经济与管理学院会计学学士学位和硕士学位。2009年获中国人民大学会计学博士学位。2015-2016年密歇根州立大学Eli Broad商学院访问学者。我们认为孙先生有资格担任独立董事，是因为他对会计有深刻的理解，之前也曾在多家公司担任过独立董事。

 

 

Jun Lu。陆博士拥有丰富的技术研发经验。2021年8月，他与人共同创立了Version X LLC，这是一家专注于互联网上产品扩展的软件创建服务的创业公司（“Version X”）。Version X开发了一个开创性的专家系统，应用最新的DNA科学发展和动手临床研究，有效改善亚健康个体的日常健康和福祉。Version X还为货运代理和托运人开发了基于云的交换系统，用于交易海运集装箱舱位，提高闲置集装箱运力的利用率。从2019年10月到2022年2月，卢博士在Houzz Inc.担任Site技术负责人，在那里他领导、管理并扩大了Santa Monica工程团队，以运营一个主要的产品线。从2007年10月到2019年10月，卢博士在谷歌工作，监督位于洛杉矶的站点可靠性工程（“SRE”）团队。SRE团队承担起保持谷歌重要服务和基础设施可靠运行的责任。卢博士设计了几个专利系统，这些系统被用于谷歌的各种产品，如谷歌广告、谷歌照片和YouTube。卢博士的专长是大型系统设计、开发和监控。卢博士在加州大学欧文分校进行自组织自组网络方面的研究，开展由包括美国国家科学基金会、国防高级研究计划局以及加州MICRO和CORE计划在内的多个政府机构或项目支持的研究项目。卢博士曾在顶级会议和期刊上发表研究论文，并撰写了关于特设和对等网络的书籍章节。卢博士分别于2008年和2003年获得加州大学欧文分校的哲学博士和计算机科学硕士学位。卢博士还分别于2000年和1997年在中国北京的北京邮电大学获得计算机工程硕士和学士学位。

 

投票协议

 

在业务合并结束时，我们、Oriental Holdings Limited（“保荐人”）、Lavacano和WBY订立了一份为期六年的投票协议，其中包括规定（i）Lavacano和WBY有权在结束日期的第三个周年之前指定（a）2名董事，此后指定3名董事，以及（b）在整个六年任期内指定3名独立董事，以及（ii）保荐人有权指定（a）1名董事直至结束日期的第三个周年，以及（b）在整个六年任期内指定1名独立董事。投票协议各方同意投票赞成选举上述指定人员。有关此类安排的更多信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易-B.关联交易。”

 

b.	董事及执行人员的薪酬

 

上一个完整财政年度的行政人员薪酬

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们向董事和执行官支付了总计人民币520万元（约合70万美元）的现金，并向我们的某些非执行董事支付了总计人民币80万元的现金薪酬。有关向我们的董事和执行官授予的股份激励，请参阅“-股权激励计划”。

 

股权激励计划

 

2021年2月8日，公司董事会批准了2021年计划，我们的董事会于2025年7月19日对该计划进行了进一步修订，目的是为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2021年计划授权董事会、董事会委任的任何委员会，或董事会或该等委员会授权的任何该等人士，就若干A类普通股向公司董事、雇员及顾问授出股权激励奖励，包括期权、受限制股份及受限制股份单位，总金额不超过6,000，000股，自2025年7月19日起生效，并将自2026年1月1日起增加，并在每个周年日持续至2035年1月1日（含），等于（i）在紧接上一个历年最后一天发行在外的A类普通股的3%和（ii）由我们的董事会或获委任管理2021年计划的委员会决定的较少数量的A类普通股中的较低者。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则股权奖励的既得部分将到期。最长可行使期限为自授予之日起十年。2023、2024、2025年，公司分别回购股份119,725股、134,333股、0截至本年度报告日期，根据2021年计划已授出合共3,111，149个受限制股份单位。

 

以下段落概述了2021年计划的条款。

 

奖项类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

 

计划管理。2021年计划由我们的董事会或委员会或董事会授权的个人管理。计划管理人有权确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。

 

资格。根据2021年计划的条款，我们公司和任何相关实体（定义见2021年计划）的员工、董事和顾问有资格参与。

 

 

授予条件。在符合计划条款的情况下，计划管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、在奖励结算时的支付形式（现金、股份或其他对价）、支付或有事项以及满足任何绩效标准。

 

授予期限。每项裁决的期限应由管理人确定，并在裁决接受者与我们之间的裁决协议中载明。自董事会批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

 

终止和修订。除非提前终止，2021年计划的期限为10年。计划管理人有权修订或终止2021年计划，但除非相关承授人同意，否则此类终止或修订不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

 

c.

董事会惯例

 

我们由目前由七名董事组成的董事会管理。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事最低人数为两名，没有董事人数上限。根据投票协议，董事应通过股东决议选举，或在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，通过董事决议选举。根据各自的董事服务协议，我们每一位现任非执行董事（包括独立董事）的现任董事任期将于下一次年度股东大会召开日期和以下日期中较早的日期届满：（a）董事去世；（b）经我们和董事共同同意，终止该董事在董事会的成员资格；（c）根据我们的管理文件将该董事从董事会撤职；以及（d）该董事从董事会辞职。

 

就业协议

 

在业务合并结束前，我们没有与我们的行政人员订立任何雇佣协议，也没有订立任何在终止雇佣时提供福利的协议。我们现任执行官已与我们的某些运营子公司签订了雇佣协议。这些协议都包含习惯条款，包括每位执行官的工资、奖金、职责、就业福利、不竞争、不招揽、信息保密、转让发明和知识产权以及终止。任何一方均可在各自协议中规定的提前三十天书面通知另一方的情况下终止这些雇佣协议，或者我们可以选择终止任何这些服务协议并支付一个月的代通知金。我们也可能在任何时候因某些原因终止执行官的雇佣，而无需事先通知或赔偿。上述对雇佣协议条款的描述通过参考作为本年度报告表格20-F的附件 4.9至4.12提交的雇佣协议的规定进行整体限定，表格20-F以引用方式并入本文。

 

董事服务协议

 

就他们当选为我们的董事而言，我们的每一位现任非执行董事（包括独立董事）已与我们订立标准董事服务协议（“表格董事服务协议”），据此，（a）该董事将有权获得年度现金保留金和/或股权激励计划（尚未确立），（b）我们同意在我们的管理文件和适用法律授权的最大范围内对其董事进行赔偿，并且只有在该董事为我们的最佳利益诚实和善意行事的情况下，该赔偿才适用，并且，在刑事诉讼的情况下，我们没有合理的理由相信董事的行为是非法的；以及（c）董事任期将在下一次年度股东大会上届满，但须视较早的特别事件而定。上述对表格董事服务协议条款的描述通过引用作为本年度报告的附件 4.8提交的表格董事服务协议的规定进行整体限定，该年度报告以引用方式并入本文。

 

董事会各委员会

 

我们董事会有四个常设委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和网络安全委员会。各委员会的组成说明如下：

 

●

审计委员会：孙坚（主席）、Huifeng Chang、Jun Lu；

 

 

●

提名委员会：Huifeng Chang（主任委员），孙坚，Jun Lu；

 

●

薪酬委员会：Jun Lu（主席）、Huifeng Chang、孙坚；及

 

●

网络安全委员会：Jun Lu、Xiaowu He、Bo Wan。

 

根据纳斯达克的上市标准，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会各自的成员都是“独立的”。常先生也是纳斯达克上市要求下的“金融专家”。

 

根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的审计委员会聘请我们的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对我们的财务报表以及独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩的审计；我们遵守法律和监管要求的情况；以及我们履行内部审计职能和财务报告内部控制的情况。

 

提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为董事提名程序建立程序，并筛选和推荐候选人以供董事会选举。提名委员会每年都会建议董事会批准某些董事会成员所需的资格和特征。此外，提名委员会建立并管理与整个董事会及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

 

薪酬委员会每年审查我们的公司目标和与高级职员薪酬相关的目标，根据这些目标和目标评估高级职员的表现，并根据这一评估确定和批准高级职员的薪酬水平；就现有或拟议的员工福利计划的批准、不批准、修改或终止向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权全权酌情将其任何职责转授予其认为适当的小组委员会。Our chief executive of of may not be present during the voting or deliberation of the compensation committee for his compensation. Our executive of may not be present during the voting or deliberation of the compensation of the compens我们和薪酬委员会都没有聘请任何薪酬顾问，他们在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥作用。

 

网络安全委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。网络安全委员会审查并与管理层和董事会讨论（i）公司的网络安全风险，包括网络安全、信息安全、数据隐私和保护以及第三方网络安全风险，（ii）内部网络安全审计的结果（如果有的话），（iii）管理层为识别、评估、监测、管理和减轻网络安全风险而采取的步骤，以及（iv）新出现的技术风险。

 

d.

员工

 

截至2025年12月31日，我们有303名员工，其中256名员工在中国，5名员工在大韩民国，42名员工在阿拉伯联合酋长国。下表列出截至2025年12月31日和截至2024年12月31日按职能划分的我们员工的细目。

 

		截至2025年12月31日								截至2024年12月31日
		数				%				数				%
功能：
一般业务			92				30.4	%			78				27.9	%
研究与开发			112				37	%			106				37.9	%
销售与市场营销			14				4.6	%			11				3.9	%
法律和内部审计			4				1.2	%			5				1.7	%
总局			42				13.9	%			47				16.8	%
产品			39				12.9	%			33				11.8	%
员工总数			303				100	%			280				100	%

 

 

e.

股份所有权

 

以下表格列出有关公司普通股实益拥有权的资料：

 

●

公司认识的每一位持有其任何类别股票5%以上的实益拥有人；

 

●

其每名高级职员及董事；及

 

●

其所有高级管理人员和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，公司认为，表中所列的所有人在紧接报告日期之前，对他们实益拥有的所有公司证券拥有唯一的投票权和投资权。

 

受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给它的信息，下表中列出的个人和实体在紧接本报告日期之前，对他们实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有受可在本报告完成后60天内行使的期权约束的公司股票均被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

 

表中的百分比百分比基于截至2026年3月27日已发行的39,537，710股A类普通股和2,925，058股B类普通股。

 

		实益拥有的普通股
		A类 普通股				乙类 普通股				普通股合计 作为- 折算基差				% 有益的 所有权				% 聚合 投票 动力
		数				数				数				%				%
董事及执行人员：（1）
Xiaowu He（二）			5,032,208				2,925,058				7,957,266				18.74	%			49.84	%
Bo Wan（三）			1,968,308				-				1,968,308				4.64	%			2.86	%
Yongsheng Liu			*				-				*				*				*
Hucheng Zhou			*				-				*				*				*
Huifeng Chang			*				-				*				*				*
孙坚			*				-				*				*				*
Jun Lu			*				-				*				*				*
Denny Tang			-				-				-				-				-
全体董事和执行官为一组（8人）			7,289,016				2,925,058				10,214,074				24.05	%			53.12	%
主要股东：
Wolter Global Investment Limited（4）			4,661,476				-				4,661,476				10.98	%			6.78	%
WBY娱乐控股有限公司（3）（5）**			1,968,308				-				1,968,308				4.64	%			2.86	%
和尚控股有限公司（2）**			5,032,208				2,925,058				7,957,266				18.74	%			49.84	%
同方稳健基金（6）**			12,113,334				-				12,113,334				28.53	%			17.61	%

 

*	不到1%
**	这些股东各自的股份编号以该股东最近提交的附表13D为基础。

 

(1)	除另有说明外，每一位个人的经营地址均为中国浙江省杭州市余杭区良渚街99号望洲路3号楼11层c/o 思享无限控股公司 RM1118。

 

 

(2)	Xiaowu He先生拥有Heshine Holdings Limited100 %的股权。他对和尚控股有限公司持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。
(3)	Bo Wan先生对WBY Entertainment Holdings Ltd.拥有的股份拥有唯一的表决权和决定权。
(4)	郭俊鹏先生拥有Wolter Global Investment Limited的100%股权。Wolter Global Investment Limited的地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Island。
(5)	WBY Entertainment Holdings Ltd.的地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
(6)	Viva Plan Limited拥有同方稳健基金100%股权。同方股份稳定基金的地址是。香港上环中环德辅道中308号中环23楼2301单元

 

截至2026年3月27日，我们的23,038，876股A类普通股由美国记录持有人持有。

 

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— e.董事、高级管理人员和员工——持股。”

 

b.

关联交易

 

以下讨论是我们与关联方自上一会计年度开始至本年度报告日期发生的某些重大安排、协议和交易的简要总结。

 

列报的年度内与公司发生交易的主要关联方如下：

 

关联方名称		与公司的关系
何小武先生		首席执行官兼董事会主席
北京骏威科技有限公司		QY控股股东
思翔卓鸿私募股权LP		公司股权被投资方

 

向关联方采购

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，重大关联交易情况如下：

 

				截至12月31日止年度，
				2023				2024				2025				2025
（所有金额以千为单位）				人民币				人民币				人民币				美元
思翔卓鸿私募股权LP		向公司出售班友11.5385%股权			37,500				-				-				-
思翔卓鸿私募股权LP		通过思翔卓鸿收购杭州展哥6%的股份			-				13,500				-				-

 

 

与关联方的余额

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收/应付关联方款项如下：

 

		2024				2025				2025
（所有金额以千为单位）		人民币				人民币				美元
应收关联方款项
北京骏威科技有限公司（i）			-				100				14
合计			-				100				14

 

(1)	代表支付给北京骏威科技有限公司行政登记服务的业务预付款。

 

关联方政策

 

我们的Code of Ethics，要求我们尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的准则除外。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

 

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查任何利益冲突和关联交易，以评估对公司财务报告和披露内部控制的影响。

 

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

我们作为本年度报告的一部分提交的经审计的合并财务报表，请参阅项目18“财务报表”。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-如果此类内容被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们施加法律制裁，”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或分发给我们的用户，或因前雇员盗用的专有信息而受到第三方知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。”

 

股息政策

 

自成立以来，我们没有就我们的A类普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的A类普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，目前所有业务均在中国。

 

 

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债之和的部分，如我们的账簿所示，如果有的话，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在日常业务过程中清偿到期的负债；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。

 

为了让我们向股东分配任何股息，我们目前必须对中国子公司分配的股息进行分配。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们每间中国附属公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a.

要约及上市详情

 

见“-C.市场。”

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJ”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，作为一家BVI业务公司（公司编号1977965），其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛的法律管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可以开展的业务没有任何限制。

 

根据我们的组织章程大纲和章程，我们将只发行记名股票。我们无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。我们目前被授权发行无限数量的A类普通股、2,925，058股B类普通股和50,000，000股A类优先股，每一股都没有面值。股份可按董事不时藉董事决议厘定的一个或多个系列股份发行，截至2025年3月27日，已发行及流通的A类普通股为39,537，710股，B类普通股为2,925，058股。

 

A类普通股

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，A类普通股的持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股的偿债基金条款。

 

每股A类普通股授予股东：

 

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在股东大会上或对股东的任何决议有一票表决权；

 

●

在我们支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

 

●

在我们清算时对我们剩余资产的分配享有平等份额的权利。

 

B类普通股

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，B类普通股的持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于B类普通股的偿债基金条款。

 

每股B类普通股授予股东：

 

●

有权在股东大会上或对股东的任何决议投十票；

 

●

在我们支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

 

●

在我们清算时对我们剩余资产的分配享有平等份额的权利。

 

A类优先股

 

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的A类优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

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系列的名称；

 

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系列的股票数量；

 

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股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

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赎回和清算优先权的权利和条款。

 

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行A类优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股股东的投票权。

 

您应参考招股章程补充文件，内容涉及针对该系列的具体条款发售的A类优先股系列，包括：

 

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系列的标题和系列的股票数量；

 

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优先股发行价格；

 

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股息率或利率或利率的计算方法、将支付股息的日期、股息是否累积或非累积，以及，如果累积，优先股的股息将累积的日期；

 

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被发售优先股持有人的表决权（如有）；

 

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偿债基金的规定（如有）和赎回所发售的优先股的规定（如适用），包括由于支付股息或偿债基金分期的拖欠而对前述的任何限制；

 

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每股清算优先权；

 

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所发售的优先股可转换为我们的A类普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格，或计算转换价格的方式，以及转换期；

 

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所发售的优先股可交换为债务证券的条款和条件（如适用），包括交换价格，或计算交换价格的方式，以及交换期限；

 

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在任何证券交易所发售的优先股的任何上市；

 

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讨论适用于所发售优先股的任何重大联邦所得税考虑；

 

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任何优先购买权；

 

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正在发售的优先股在清算、解散或我们事务清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

 

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对发行任何类别或系列优先股的任何限制，这些优先股的级别高于或等于所发售的系列优先股，涉及股息权和清算、解散或我们事务清盘时的权利；和

 

●

系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

 

发行A类优先股可能会稀释普通股股东的投票权。

 

认股权证

 

截至2024年2月6日，我们没有已发行和未偿还的认股权证。2024年2月5日，即WealthBridge有关其首次公开发售的注册声明生效五周年之际，根据WealthBridge与Continental Stock Transfer & Trust Company于2019年2月5日签署的认股权证协议的条款，作为WealthBridge首次公开发售和与首次公开发售同时完成的私募发行的部分单位发行的所有认股权证已到期并被注销。

 

我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律中影响我们的普通股或公司治理的关键条款

 

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案的重要条款和规定的摘要，只要它们与我们的A类和B类普通股或公司治理的重要条款有关。本摘要不拟完整，请阅读我们的组织章程大纲及章程细则。

 

 

投票权

 

我们有两类普通股，即A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股将拥有相同的权利，但B类普通股将拥有不同投票权。每股B类普通股在股东大会或股东的任何决议上应有十票表决权，而每股A类普通股只有一票表决权。每一股流通在外的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company维护，它将在我们的会员名册中输入我们股东的名字。如（a）须记入股东名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，我们的股东或任何人因遗漏、不准确或延误而感到委屈，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，而法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示我们支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

 

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何举手表决的股东大会上，亲自出席（或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表）或通过代理人出席的每一A类普通股股东，将就股东须就其表决的所有事项对其持有的每一A类普通股拥有一票表决权。在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何举手表决的股东大会上，每一位亲自出席（或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表）或通过代理人出席的B类普通股股东，将就所有有待股东投票的事项，对所持有的每一股B类普通股拥有十票表决权。普通股东的任何一次会议，除非要求投票表决，否则均采用举手表决方式。如果股东对提议的决议的投票结果提出异议，主席应促使进行投票表决，亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

 

英属维尔京群岛的法律没有任何规定，明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权，但只有在BVI公司的组织章程大纲或章程细则中明确规定的情况下，才允许为选举董事而进行累积投票。我们并没有在我们的组织章程大纲及章程细则中就累积投票作出有关该等选举的规定。

 

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受我们的组织章程大纲和章程以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。我们的组织章程大纲和章程细则适用于诸如业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非我们的组织章程大纲和章程另有规定，否则必要的多数通常是简单多数票。

 

股息权

 

每股普通股（包括A类普通股和B类普通股）有权在公司支付的任何股息中获得同等份额。公司章程规定，公司董事如信纳在紧接分派（或股息）后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，则可授权按其认为合适的时间和金额进行分派（包括股息）。

 

优先购买权

 

英属维尔京群岛法律没有区分公共和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望发现的与上市公司有关的某些保护和保障措施（例如法定优先购买权，除非它们在我们的组织章程大纲和章程细则中有明确规定）。根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于发行新股的优先购买权。

 

清算权

 

我们可以通过股东决议，或根据《英属维尔京群岛法案》第199（2）条，通过董事决议指定自愿清盘人。

 

 

股份转让

 

任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合SEC的适用规则以及美国联邦和州证券法。任何股份的转让文书，须以通常或共同的形式或以指定证券交易所（如纳斯达克资本市场）订明的形式或以董事认可的任何其他形式以书面作出。

 

股份回购及赎回

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时支付我们的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

 

股份重新指定、重新分类或转换

 

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则的许可，持有B类普通股的股东可随时要求公司将该股东持有的全部或部分B类普通股转换为A类普通股。公司可重新指定、重新分类或转换全部或部分：（a）股东持有的普通股转换为A类普通股；（b）经该股东以股东决议同意，将该股东持有的普通股转换为B类普通股。

 

董事会

 

我们由目前由七名董事组成的董事会管理。我们的组织章程大纲和章程规定，董事最低人数为两名，没有董事人数上限。董事任期两年。

 

董事可藉董事决议行使公司的一切权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务，并为债务、负债或义务提供担保。董事无持股资格。

 

我们董事会的会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。

 

如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事会议，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。

 

董事可藉董事决议厘定董事有关将以任何身分向公司提供服务的薪酬。

 

我们对董事没有任何年龄限制，也没有因达到一定年龄而强制退休的规定。

 

股东大会

 

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

 

经有权就要求召开会议的事项行使百分之三十以上表决权的股东书面请求，董事应当召开股东大会。

 

在符合本组织章程大纲及章程细则的规定下，召开会员大会的董事须就该会议发出不少于7天的书面通知：（a）于发出通知日期其姓名在公司股份名册中出现为会员并有权在会议上投票的会员；及（b）其他董事。

 

违反发出通知的规定而召开的股东大会，如对会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，某一股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

 

股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席，有权在会议上投票的股份的票数不少于50%，则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东决议，如该人是代理人，则由该人签署并附有代理文书副本的证明，即构成有效的股东决议。

 

 

公司法的差异

 

我们根据英属维尔京群岛的法律成立，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，英属维尔京群岛法律规定的灵活性使我们能够通过一项组织备忘录和章程细则，该备忘录和章程细则将向股东提供与我们根据特拉华州法律成立时所享有的权利在任何重大方面没有任何不同的权利。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事。

 

管理文件的修订

 

根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要公司股东的投票。此外，特拉华州公司法规定，股东有权修改公司章程，但公司注册证书可能会将这种权利授予公司的董事。

 

我们的组织章程大纲和章程细则一般可以通过获得我们已发行普通股多数股东的批准或通过董事会决议进行修订。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们的董事会可藉董事决议修订我们的组织章程大纲及章程细则，而无须股东作出决议，只要该修订不会：

 

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限制股东修改我司组织章程大纲和章程的权利或权力；

 

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更改通过股东决议以修订我们的组织章程大纲及章程细则所需的股东百分比；或

 

●

在股东无法修改的情况下修改我们的组织章程大纲和章程；

 

●

我们的组织章程大纲和章程细则规定的某些条款不能修改。

 

董事的书面同意

 

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须是一致同意才能生效。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，只需要大多数董事签署书面同意。

 

 

股东的书面同意

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可经已发行股票持有人书面同意采取，该持有人拥有不少于在有权投票的所有股东出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东的决议可以获得有权投票的普通股50%以上的多数票的书面同意。

 

股东提案

 

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东提出书面要求，我们的董事应召集股东大会。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以通过股东决议，或在符合《英属维尔京群岛法》第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

 

赎回股份

 

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司选择赎回，由该股票的持有人选择或在特定事件发生时赎回，前提是具有充分投票权的股票仍未发行。根据公司注册证书或就发行股票作出规定的董事会决议中的规定，股票可被赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。然而，除非适用的股份类别或系列条款中指明或下文“-强制收购”中所述，否则必须获得其股份将被回购、赎回或以其他方式收购的股东的同意。此外，我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期时支付我们的债务，并且我们的资产价值将超过我们的负债。

 

强制收购

 

根据特拉华州一般公司法第253条，在被称为“简短形式”合并的过程中，拥有另一家公司每类股票至少90%已发行股份的公司可以将另一家公司合并为自己并承担其所有义务，或者通过签署、确认并向特拉华州州务卿提交此类所有权和合并的证书，其中载明其董事会授权此类合并的决议副本，将自己合并为另一家公司。如果母公司是不是存续公司的特拉华州公司，合并还必须获得母公司大多数已发行股票的批准。如果母公司并不拥有紧接合并前的附属公司的全部股票，则合并的附属公司一方的少数股东可能拥有《特拉华州一般公司法》第262条规定的评估权。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，受公司组织章程大纲和章程细则的任何限制，持有有权投票的已发行股份的90%的投票权的成员，以及持有有权投票的每类股份的已发行股份的90%的投票权的成员，可以向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员所持有的股份。在收到该等书面指示后，公司应赎回该书面指示中指明的股份，而不论该等股份按其条款是否可赎回。公司应向拟赎回股份的各会员发出书面通知，说明赎回价格及赎回方式。其股份将被如此赎回的成员有权对这种赎回提出异议，并有权获得其股份的公允价值，如下文“-英属维尔京群岛法律下的一般股东权利”中所述。

 

 

股份变动权

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下更改该类别股份的权利。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果在任何时候将股份分为不同类别，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别不少于50%投票权的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下才能更改，无论公司是否处于清算中。

 

选举董事

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或公司章程另有规定，董事由有权就董事选举投票的股份的多数票选出。在英属维尔京群岛法律许可的情况下，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的第一位董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人任命；此后，董事应由股东决议选举产生，或在我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由董事决议选举产生。

 

罢免董事

 

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。同样，在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事可被免职，（a）无论是否有因由，由股东在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的股东大会上通过的决议或由公司有权投票的股东至少50%的票数通过的书面决议，或（b）有因由，由在董事会议上以罢免董事或包括罢免董事为目的而召开的董事会议上通过的决议通过。

 

合并

 

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并成为另一个组成公司的一部分。特拉华州公司可以与外国公司合并，只要外国司法管辖区的法律允许这种合并。要根据特拉华州一般公司法§ 251进行合并，必须适当采用合并协议，并且必须向特拉华州国务卿提交合并协议或合并证书。合并协议必须由各组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过才能被适当采纳。此外，合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上以有权投票的公司已发行股票的多数获得批准，除非公司注册证书规定了绝对多数票。一般来说，存续公司承担因合并而消失的公司或公司的全部资产和负债。

 

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。一家或多家公司也可与一家或多家根据英属维尔京群岛以外法域法律注册成立的公司合并或合并，前提是在英属维尔京群岛以外注册成立的公司所在法域的法律允许合并或合并。就这类合并或合并而言，英属维尔京群岛公司须遵守《英属维尔京群岛法》的规定，在英属维尔京群岛以外注册成立的公司须遵守其注册成立司法管辖区的法律。

 

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为组织章程大纲和章程细则的修正案提出，他们将有权作为一个类别或系列就提议的修正案进行投票，则在其他情况下没有资格就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，必须给所有股东一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

 

查阅簿册及纪录

 

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，一般公众成员在支付象征性费用后，可获得可在英属维尔京群岛公司事务登记处办公室查阅的公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）、迄今已支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款和收费登记册（如果该公司选择提交此类登记册）。

 

 

公司股东在向公司发出书面通知时，有权查阅：

 

a)

组织章程大纲及章程细则；

 

b)

会员名册；

 

c)

董事名册；及

 

d）

股东的会议记录和决议以及他作为股东的那类股份的记录。

 

此外，股东还可以复制或摘取上述（a）至（d）中提及的文件和记录。然而，在符合公司组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许股东查阅上述（b）、（c）或（d）所指明的任何文件或任何文件的一部分将违反公司利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复印或从记录中提取摘录。公司不允许或者拒绝允许股东查阅文件或者允许股东查阅文件受到限制的，该股东可以向法院申请命令，准许其查阅文件或者不受限制地查阅文件。

 

凡公司在其注册代理人的办事处备存会员名册或董事名册副本，则须在该等名册正本发生变更后15天内，以书面通知该注册代理人；并向该注册代理人提供备存会员名册正本或董事名册正本的一个或多个地方的实际地址的书面记录。原会员名册或原董事名册变更地点的，要求公司在变更地点后14天内向注册代理人提供新记录所在地的实际地址。

 

公司还必须在其注册代理人的办公室或在英属维尔京群岛内外的其他地点或地点保存，因为董事决定了股东和股东类别的会议记录和决议，以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录存放于公司注册代理人办事处以外的其他地方，则公司须向该注册代理人提供该等纪录存放地点的书面纪录，并于14日内通知该注册代理人可能存放该等纪录的任何新地点的实际地址。

 

利益冲突

 

根据特拉华州公司法，公司与董事或高级职员之间，或公司与董事或高级职员有经济利益的任何其他组织之间的合同，只要（i）有关董事或高级职员的关系或利益的重要事实被披露或知晓，以及（ii）大多数无私的董事出于善意授权合同或股东出于善意投票批准合同，就不会无效。任何该等合约如在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对法团公平，亦不会作废。

 

英属维尔京群岛法案规定，董事在知悉他对公司订立或将订立的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司订立该交易之前已向董事会披露，或由于该交易是该公司与该董事本人之间的交易，且在其他情况下处于正常业务过程中并按通常条款和条件披露，则无需披露。在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票、出席审议该交易的会议并代表我们签署与交易相关的文件，并且在遵守BVI法案的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向我们负责，且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以撤销。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。该法规具有限制潜在收购方对公司进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。

 

英属维尔京群岛法律没有类似规定。然而，尽管英属维尔京群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，这些交易必须是为了公司的真正最佳利益而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

 

独立董事

 

根据特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案，没有任何条款要求我们的大多数董事必须是独立的。

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。

 

英属维尔京群岛法律一般规定的股东权利

 

英属维尔京群岛法案规定了股东可以使用的某些补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司或其任何董事从事或提议从事违反《英属维尔京群岛法案》或该公司组织章程大纲和章程细则的行为，英属维尔京群岛法院可以发布限制令或合规令。然而，股东也可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。成员补救办法的传统英文依据也被纳入英属维尔京群岛法案：如果公司的股东认为该公司的事务已经、正在或可能以可能对其具有压迫性、不公平歧视或不公平损害的方式进行，他可以根据这种行为向法院申请命令。此外，公司的任何股东可向法院申请委任公司的清盘人，而法院如认为这样做是公正和公平的，则可委任公司的清盘人。

 

英属维尔京群岛法还规定，公司的任何股东有权在对以下任何一项提出异议时获得其股份公允价值的付款：（i）合并，如果该公司是组成公司，除非该公司是存续公司，且该成员继续持有相同或类似的股份；（ii）合并，如果该公司是组成公司；（iii）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司资产或业务价值的50%以上，如果不是在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括（a）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，（b）按要求在处置日期后一年内按照股东各自的权益向股东分配全部或几乎全部净收益的条款进行的金钱处置，或（c）根据董事为保护资产而转移资产的权力而进行的转让；（iv）根据《英属维尔京群岛法案》的条款要求公司90%或以上股份的持有人赎回公司已发行股份的10%或更少；及（v）在法院许可的情况下作出的安排。

 

一般来说，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法或公司组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

 

非居民或外国股东的权利及重大持股的披露

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

 

反洗钱-英属维尔京群岛

 

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采取和维持反洗钱程序，并可能要求认购人或受让人提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供必要信息以核实认购人或受让方身份的权利。如认购人或受让人方面迟延或未能提供核查所需的任何资料，我们可拒绝接受该申请，在此情况下，所收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户，或拒绝修改成员名册以反映受让人对相关股份的所有权。

 

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

外汇管制

 

英属维尔京群岛没有法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

 

我们的转账代理

 

我司证券的过户代理为大陆股份转让信托公司。

 

上市

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SJ”。

 

c.

材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”，“第7项。主要股东及关联交易-B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

d.

外汇管制

 

英属维尔京群岛没有法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

 

e.

税收

 

以下关于投资我们的A类普通股的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

中华人民共和国税务

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。中国企业所得税法及其实施细则（“企业所得税法”）规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司支付给非居民企业的权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

 

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，该企业的处理方式类似于中国境内企业。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT 82号文，其中对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT 82号文含义内的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT 82号文中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT 82号文，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球范围内的收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于和维护在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT 82号文中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则公司及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，而对于适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的认定公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的任何股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果公司被视为中国居民企业，也不清楚公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

如果公司不被视为中国居民企业，非中国居民的我们A类普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。不过，根据SAT公告7，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别是包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7，或者证明我们不应根据本公告被征税。

 

 

英属维尔京群岛税务

 

英属维尔京群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛管辖范围内或在英属维尔京群岛管辖范围内执行后执行的文书外，英属维尔京群岛政府没有征收可能对公司具有重大影响的其他税项。在英属维尔京群岛，就英属维尔京群岛公司发行股份或任何股份转让（在英属维尔京群岛持有土地权益的公司除外）无须缴纳印花税。英属维尔京群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在英属维尔京群岛征税，并且在向我们的A类普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本时不需要预扣税款，也不会因处置我们的A类普通股而获得的收益需要缴纳英属维尔京群岛所得税或公司税。

 

美国联邦所得税

 

下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、遗产和赠与以及州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本报告发布之日有效的美国联邦所得税法和截至本报告发布之日有效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

以下内容未涉及可能受特别税务规则约束的对投资者的税务后果，包括但不限于以下内容：

 

●

银行，

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的交易者；

 

●

美国侨民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

●

对替代最低税或企业替代最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；

 

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人；或者

 

●

持有我们A类普通股的信托的受益人。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是A类普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得的股息获得的扣除。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的优惠税率征税，前提是我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），并且满足某些持有期要求。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），则在计算外国税收抵免限制时考虑的股息金额将根据适用的财政部法规中提供的公式进行调整。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您通常将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们为产生被动收入而持有的现金和其他资产的数量，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按照下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税项。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如有），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。A类普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克股票市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克股票市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括关于A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

 

敦促每个潜在投资者根据此类投资者的具体情况，就投资于我们A类普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线利润披露和追偿条款的约束。

 

我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC的网站www.sec.gov进行访问。这些信息也可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以20-F表格将这份年度报告发布在我们的网站ir.scienjoy.com上。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

j.	向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

公司面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金大部分以计息银行存款形式持有。公司未使用衍生金融工具管理利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。公司没有因市场利率变化而面临、也没有预期会面临重大风险。

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款、其他流动资产、应收关联方款项等。截至2024年12月31日及2025年12月31日，分别有人民币242,359元及人民币301,095元存放于位于中国的主要金融机构。管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。

 

对于与应收账款相关的信用风险，公司对客户进行持续的信用评估。公司根据估算、围绕特定客户信用风险的因素等信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

外币汇率风险

 

公司基本所有业务均以人民币进行交易，不可自由兑换外币。1994年1月1日，中国政府废除了双重汇率制，引入了中国人民银行每日报价的单一汇率。不过，汇率统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

不适用。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15（e）条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《美国交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据美国《交易法》第13a-15（c）条的要求。

 

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

 

根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中的框架，对我公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

（三）注册会计师事务所的鉴证报告

 

不适用。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《证券交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，孙坚、Jun Lu和Huifeng Chang、独立董事（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）以及我们的审计委员会成员，均为审计委员会财务专家。

 

项目16.b.道德守则

 

2020年5月12日，我们的董事会通过了（a）经修订和重述的行为和道德准则（“道德准则”），该准则对我们当时现有的行为和道德准则（“先前的准则”）进行了整体修订和重述，并适用于我们和我们子公司的所有高级职员、董事和员工，以及（b）内幕交易政策（“政策”）。

 

与业务合并相关的先前准则进行了刷新和更新，以符合道德准则，以反映当前的最佳实践并增强员工对我们的道德业务实践标准的理解，提高对在履行员工或董事职责时可能遇到的道德问题的认识，并提高其对如何解决可能出现的道德问题的明确性。更新内容包括澄清和加强《道德守则》的宗旨、遵守法律事项、有关维护我们公司记录的政策以及《道德守则》的合规标准和程序。《道德守则》的通过不涉及或导致对先前《守则》任何条款的任何放弃，无论是明确的还是隐含的。

 

该政策就我们的证券交易向我们和我们的子公司的员工、高级职员和董事提供了指导方针，其中规定的程序旨在帮助防止内幕交易，并协助我们和我们的子公司的员工、高级职员和董事遵守联邦证券法规定的义务。

 

 

项目16.c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与OneStop Assurance PAC提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的合计费用。

 

		对于 年份 已结束 12月31日， 2025
审计费用（1）			477,750
审计相关费用（2）			8,000
合计			485,750

 

(1)	“审计费用”是指我们的主要会计师为审计我们的合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务所收取的总费用。

 

(2)	“审计相关费用”指我们的主要会计师就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的费用总额，这些费用不包括在上述“审计费用”项下

 

审批前政策

 

公司的审计委员会批准其独立审计师在聘用前为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。由其独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）必须事先获得审计委员会的批准，但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节中所述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前得到委员会的批准。

 

项目16.d.审计委员会列名标准的豁免

 

不适用

 

项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况

 

不适用

 

 

项目16.F.登记人核证账户的变更

 

没有。

 

项目16.G.公司治理

 

外国私人发行人

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我们的母国，英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

 

●

豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划；和

 

●

豁免根据纳斯达克规则5605（b）（2）的规定，我们的董事会应定期召开仅有独立董事出席的会议。

 

我们打算遵循我们母国的做法，以代替上述要求。尽管我们可能会依赖母国的公司治理实践来代替《纳斯达克规则5600系列》和《规则5250（d）》中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640）、多元化董事会代表要求（规则5605（f））、董事会多元化披露规则（规则5606），并设有满足规则5605（c）（3）的审计委员会，该委员会由符合规则5605（c）（2）（a）（ii）和规则5000系列的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们目前打算遵守除上述情况外适用的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对部分或所有其他的纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东可能会获得比其他情况下更少的保护。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

受控公司

 

由于我们的董事和高级职员及其关联实体Heshine控制着我们50%以上的投票权，因此我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“被控制公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.i.关于防止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策。

 

公司对董事、高级管理人员和员工购买、出售公司证券以及为促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）而合理设计的其他处置方式采用了内幕交易政策。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 11附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

项目16K。网络安全。

 

董事会成立了网络安全委员会，负责监督网络安全威胁带来的风险。网络安全委员会审查并与管理层和董事会讨论（i）公司的网络安全风险，包括网络安全、信息安全、数据隐私和保护以及第三方网络安全风险，（ii）内部网络安全审计的结果（如果有的话），（iii）管理层为识别、评估、监测、管理和减轻网络安全风险而采取的步骤，以及（iv）新出现的技术风险。截至本年度报告日期，不存在已知对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大网络安全威胁，包括其业务战略、财务状况或经营成果。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1		第四次经修订及重订的《思享无限控股公司组织章程大纲及章程细则》，已于2021年11月8日以特别决议通过（以参考方式并入于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件A）。
2.1		A类普通股证书样本（通过参考于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的F-3表格上的注册声明的附件 4.1并入）。
2.2		证券说明（通过参考于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.4并入）。
4.1		日期为2019年10月28日的股份交换协议（通过参考于2019年11月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1纳入）。
4.2		注册人与Chardan Capital Markets，LLC之间的单位购买选择权表格（通过参考于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.3并入）。
4.3		注册人与注册人的每位初始股东、高级职员和董事之间的信函协议（通过参考于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
4.4		注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC和初始股东之间的股票托管协议，日期为2019年2月5日（通过参考于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入）。
4.5		注册人、Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC和初始股东之间日期为2019年2月5日的注册权协议（通过参考于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
4.6		注册人、初始股东和Chardan Capital Markets，LLC之间的认购协议表格（通过参考于2018年12月21日向美国证券交易委员会提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.5并入）
4.7		Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC与注册人签署的日期为2019年2月5日的投资管理信托账户协议（通过参考于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
4.8		董事服务协议表格（通过参考于2020年5月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
4.9		北京硅象时光科技有限公司与Xiaowu He之间的雇佣协议，日期为2019年5月1日（英文翻译）（通过引用并入2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2）。
4.10		Hongren（Zhejiang）Culture Technology Co.，Ltd.与Bo Wan之间的雇佣协议，日期为2024年4月1日（英文翻译）（通过引用于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.10并入）。

 

 

4.11		北京乐海科技有限公司与本通登雇佣协议。（Denny Tang），日期为2024年4月1日（英文翻译）。（通过引用附件 4.11并入2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告）。
4.12		智汇启源（北京）科技有限公司与畅享无限（北京）科技有限公司之间的贷款协议，日期为2020年4月2日（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.6并入）。
4.13		四想无限（北京）科技有限公司、Xiaoke Yin、北京骏威科技有限公司和智汇启源（北京）科技有限公司之间的排他性期权协议，日期为2019年1月29日（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.7并入）。
4.14		思翔无限（北京）科技有限公司、Xiaoke Yin、北京骏威科技有限公司、智汇启源（北京）科技有限公司于2019年8月30日签署的排他性期权协议补充协议（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.8并入）。
4.15		思翔无限（北京）科技有限公司与Xiaoke Yin于2019年1月29日签署的授权书协议（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.9并入）。
4.16		思翔无限（北京）科技有限公司、小柯音、北京骏威科技有限公司、智汇启源（北京）科技有限公司之间的股份质押协议，日期为2019年1月29日（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.10并入）。
4.17		思翔无限（北京）科技有限公司与智汇启源（北京）科技有限公司于2019年1月29日签订的独家业务合作协议（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.11并入）。
4.18		思翔无限（北京）科技有限公司与智汇启源（北京）科技有限公司于2019年8月30日签署的独家业务合作协议补充协议（英文翻译）（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.12并入）。
4.19		赔偿协议表格（通过参考于2020年5月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.13并入）。
4.20		Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的注册权协议，日期为2020年5月7日（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.14并入）。
4.21		Loeb & Loeb LLP、Wealthbridge Acquisition Limited、Lavacano Holdings Limited和WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的托管协议，日期为2020年5月7日（通过参考2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.15并入）。
4.22		Wealthbridge Acquisition Limited与Lavacano Holdings Limited之间的转售锁定协议，日期为2020年5月7日（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.16并入）。
4.23		Wealthbridge Acquisition Limited与WBY Entertainment Holdings Ltd.之间的转售锁定协议，日期为2020年5月7日（通过引用于2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.17并入）。
4.24		Wealthbridge Acquisition Limited、Oriental Holdings Limited、Lavacano Holdings Limited、WBY Entertainment Holdings Ltd.和Yongsheng Liu之间日期为2020年5月7日的投票协议（通过参考2020年5月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.18并入）。
4.25		股权收购框架协议（英文翻译），日期为2020年8月10日（通过参考于2020年10月16日向SEC提交的F-1表格注册声明修订的附件 10.19并入）。
4.26		与Cosmic Soar Limited的转售锁定协议，日期为2020年9月10日（通过引用于2020年10月16日向SEC提交的F-1表格注册声明修订的附件 10.20并入）。
4.27		Cosmic Soar Limited与思享无限 Inc.之间的股份转让协议，日期为2020年8月10日（通过参考于2020年10月16日向SEC提交的F-1表格注册声明修订的附件 10.21纳入）。
4.28		天津广聚鼎盛科技有限公司与智汇启源科技有限公司于2020年8月10日签订的股权转让协议（通过引用于2020年10月16日向SEC提交的F-1表格注册声明修订的附件 10.22纳入）。

 

 

4.29		思享无限控股公司与White Lion Capital LLC于2021年2月23日签订的普通股购买协议（通过引用2021年2月23日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）。
4.30		思享无限控股公司与White Lion Capital LLC于2021年2月23日签订的注册权协议（通过引用2021年2月23日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.2并入）。
4.31		思享无限控股公司、White Lion Capital LLC和Indeglia PC之间日期为2021年2月23日的托管协议（通过引用2021年2月23日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）。
4.32		思享无限控股公司与White Lion Capital LLC于2021年6月24日签订的终止和解除协议（通过参考2021年6月28日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1并入）。
4.33		思享无限控股公司、Golden Shield Enterprises Limited、北京微链通科技有限公司、天津一尔一科技有限公司、Wolter Global Investment Limited和青岛微来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2021年12月29日签署的股权收购框架协议。（通过引用附件 99.2并入2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.34		智汇启源（北京）科技有限公司与天津益尔一科技有限公司之间的股权转让协议表格（通过引用于2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告的附件 99.3并入）。
4.35		思享无限与Wolter Global Investment Limited股份转让协议格式。（通过引用附件 99.4并入2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.36		天津益尔一科技有限公司、青岛威来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、智汇启源（海南）投资有限公司、郭俊鹏、赵婷签署的股权回购协议，日期为2021年12月29日。（通过引用附件 99.5并入2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.37		智汇启源（海南）投资有限公司郭俊鹏、青岛威莱金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵婷及天津一二一科技有限公司于2021年12月29日签署的股权买卖协议。（通过引用附件 99.6并入2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.38		青岛维来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）与思享无限控股公司回售锁定协议格式。Wolter Global Investment Limited与思享无限控股公司之99.8表转售锁定协议。（通过引用附件 99.7并入2021年12月29日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.39		思翔无限（浙江）文化科技有限公司、盛厚、永协于2022年6月1日签署的排他性期权协议。（通过引用附件 99.2并入2022年6月17日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.40		思翔无限（浙江）文化科技有限公司与盛厚于2022年6月1日签署的《授权委托书》。（通过引用附件 99.3并入2022年6月17日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.41		思翔无限（浙江）文化科技有限公司与Yong Xie于2022年6月1日签署的授权委托书。（通过引用附件 99.4并入2022年6月17日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.42		思翔无限（浙江）文化科技有限公司、盛侯、永谢、思翔启源（杭州）文化科技有限公司于2022年6月1日签署的股份质押协议。（通过引用附件 99.5并入2022年6月17日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.43		思翔无限（浙江）文化科技有限公司与思翔启源（杭州）文化科技有限公司于2022年6月1日签署的独家业务合作协议。（通过引用附件 99.6并入2022年6月17日向SEC提交的表格6-K的当前报告）。
4.44*		2025年2月18日Dan Liu与CENOVO Pte. LTD之股份转让协议
4.45*		2025年7月1日SH Entertainment Co.，Ltd.、韩树勇与Scenovo Pte.Ltd.之增资协议
8.1*		注册人的附属公司
11.1		内幕交易政策（通过参考附件 11.1纳入于2025年4月22日向SEC提交的20-F表格年度报告）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CFO认证
15.1*		OneStop Assurance PAC的同意
15.2*		北京市虞峰律师事务所同意意见
97.1		与追回错误授予的赔偿相关的政策，于2023年11月29日通过（通过参考2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 97并入）。
99.1		经修订和重述的审计委员会章程（通过引用于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 99.1并入）。
99.2		经修订和重述的薪酬委员会章程（通过参考于2024年4月26日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 99.2并入）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	随函提交。
#	根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，某些已识别的资料标有【*****]已被排除在展品之外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	思享无限控股公司
	签名：	/s/Xiaowu He
	姓名：	Xiaowu He
	职位：	首席执行官

 

日期：2026年4月23日

 

 

思享无限控股公司

综合财务信息指数

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6732 )		F-2
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益表		F-5
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并权益变动表		F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及

思享无限控股公司的股东情况

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的思享无限控股公司及子公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年各年的相关合并经营报表和综合收益表、股东权益报表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计所产生的已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独的意见。

 

 

评估无形资产和商誉的减值评估

 

事项说明

 

如财务报表附注2（k）和附注8所述，公司的无形资产和商誉分别为4.32亿美元和1.826亿美元。在2025年期间，管理层在第三方估值公司的协助下，通过使用收益估值法估计公允价值进行了量化减值评估。公允价值估计基于贴现现金流模型，该模型要求管理层做出重大假设，包括预测收入、息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）利润率、终端增长率和贴现率。这些假设对变化很敏感，并受到报告单位相对于预测的历史表现以及预期的未来市场和经济状况的影响。

 

我们将评估公司无形资产和商誉的减值评估确定为关键的审计事项，因为评估管理层使用的重大假设涉及审计师的高度判断和努力。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

这些程序除其他外包括：

 

（一）

评估了管理层制定无形资产和商誉的公允价值估计的过程；

 

（二）

评估管理层应用的估值方法的适当性；

 

（三）

测试了估值模型所使用的基础数据的完整性和准确性；以及

 

（四）

通过与历史结果、第三方经济数据研究、行业表现等进行比较，评估了管理层在估值模型中使用的与预测收入、EBITDA利润率、终端增长率、贴现率相关的重大假设的合理性。

  

（五）

检验了现金流折现模型的数学准确性。

 

评估长期投资的减值评估

 

事项说明

 

如财务报表附注9所述，公司有2.713亿美元的长期投资。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，公司就对这些投资进行减值评估。在进行这种评估时，要求管理层在考虑定性和定量因素方面做出重大判断，包括当前的经济和市场状况、被投资方的经营业绩，包括盈利趋势和现金流预期，以及其他实体特有的信息。

 

我们将长期投资减值评估的评估确定为关键审计事项，因为评估涉及（i）识别事件或情况变化是否表明潜在减值，以及（ii）评估任何价值下降是否非暂时性的审计师高度判断。这些判断具有内在的主观性，可能会受到有关被投资方财务业绩、未来现金流、整体市场状况等假设的影响。

 

我们如何在审计中处理该事项

 

这些程序除其他外包括：

 

（一）

e评估了管理层对长期投资进行减值评估的过程，包括确定和考虑减值指标以及评估任何价值下降是否非暂时性。

 

（二）

p进行独立评估，通过审查和证实被投资方的财务状况、经营业绩和其他相关可用信息，评估是否存在管理层未识别的额外减值条件。

 

/s/OneStop Assurance PAC

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

新加坡

 

2026年4月23日

 

 

思享无限控股公司

合并资产负债表

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			252,540				307,650				43,993
应收账款，净额			226,060				43,290				6,190
应收关联方款项			-				100				14
投资于适销对路的证券			37,629				8,561				1,224
预付费用及其他流动资产			28,415				23,607				3,376
流动资产总额			544,644				383,208				54,797
非流动资产
物业及设备净额			1,981				2,244				321
无形资产，净值			405,256				-				-
商誉			182,661				-				-
长期投资			257,387				271,261				38,790
长期存款及其他资产			906				1,741				249
使用权资产-经营租赁			4,845				14,695				2,101
递延所得税资产			7,505				37,288				5,332
非流动资产合计			860,541				327,229				46,793
总资产			1,405,185				710,437				101,590
负债和权益
流动负债
应付账款			36,015				16,665				2,381
递延收入			80,186				50,464				7,216
应计工资和雇员福利			22,346				15,184				2,171
应交所得税			11,284				10,899				1,559
租赁负债-经营租赁-流动			4,098				3,641				521
应计费用和其他流动负债			6,840				9,728				1,391
流动负债合计			160,769				106,581				15,239
非流动负债
递延所得税负债			58,400				-				-
租赁负债-经营租赁-非流动			700				10,399				1,487
非流动负债合计			59,100				10,399				1,487
负债总额			219,869				116,980				16,726
承诺与或有事项
股权
普通股，无面值，无限A类普通股和B类普通股授权， 38,922,726 截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为2,925，058股； 39,537,710 截至2025年12月31日已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为2,925，058股。
A类普通股			444,162				451,666				64,588
B类普通股			23,896				23,896				3,417
拟发行股份			20,817				20,817				2,977
库存股			( 19,952	)			( 19,952	)			( 2,853	)
法定准备金			50,705				34,091				4,875
留存收益			662,499				92,024				13,159
累计其他综合收益			16,967				12,867				1,840
股东权益合计			1,199,094				615,409				88,003
非控股权益			( 13,778	)			( 21,952	)			( 3,139	)
总股本			1,185,316				593,457				84,864
负债总额和权益			1,405,185				710,437				101,590

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

思享无限控股公司

合并经营报表和综合（亏损）收入

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
直播-消耗性虚拟物品收入			1,420,258				1,317,601				1,187,033				169,743
直播-基于时间的虚拟物品收入			25,004				24,935				16,951				2,424
技术服务及其他			19,609				20,848				37,637				5,382
总收入			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549
收入成本			( 1,272,145	)			( 1,117,942	)			( 1,014,455	)			( 145,065	)
毛利			192,726				245,442				227,166				32,484
销售和营销费用			( 1,355	)			( 7,049	)			( 6,357	)			( 909	)
一般和行政费用			( 75,582	)			( 76,629	)			( 88,977	)			( 12,724	)
研发费用			( 75,116	)			( 90,461	)			( 83,426	)			( 11,930	)
信用损失准备			( 17,865	)			( 30,584	)			( 127,290	)			( 18,202	)
运营收入（亏损）			22,808				40,719				( 78,884	)			( 11,281	)
或有对价公允价值变动			( 5,624	)			-				-				-
认股权证负债公允价值变动			170				-				-				-
有价证券投资公允价值变动			( 9,023	)			6,103				( 29,067	)			( 4,157	)
商誉减值			-				-				( 186,170	)			( 26,622	)
无形资产减值			-				-				( 398,835	)			( 57,033	)
投资收益（亏损）			( 31,328	)			( 5,742	)			8,712				1,246
长期投资减值			( 11,800	)			( 10,425	)			-				-
利息收入，净额			2,739				3,211				1,712				245
其他收入，净额			7,449				1,609				8,732				1,249
汇兑（亏损）收益，净额			( 1,887	)			3,805				( 1,569	)			( 224	)
所得税前（亏损）收入			( 26,496	)			39,280				( 675,369	)			( 96,577	)
所得税（费用）福利			( 8,480	)			( 12,597	)			80,369				11,493
净（亏损）收入			( 34,976	)			26,683				( 595,000	)			( 85,084	)
减：归属于非控股权益的净亏损			( 4,188	)			( 13,002	)			( 7,911	)			( 1,131	)
归属于公司股东的净（亏损）收益			( 30,788	)			39,685				( 587,089	)			( 83,953	)
其他综合收益（亏损）：
其他综合损失-外币折算调整			( 105	)			( 998	)			( 3,494	)			( 500	)
综合（亏损）收入			( 35,081	)			25,685				( 598,494	)			( 85,584	)
减：归属于非控股权益的全面亏损			( 4,188	)			( 13,002	)			( 7,305	)			( 1,045	)
归属于公司股东的综合（亏损）收益			( 30,893	)			38,687				( 591,189	)			( 84,539	)
加权平均股数
基本			40,649,414				41,367,946				41,776,414				41,776,414
摊薄			40,649,414				41,564,237				41,776,414				41,776,414
（亏损）每股收益
基本			( 0.76	)			0.96				( 14.05	)			( 2.01	)
摊薄			( 0.76	)			0.95				( 14.05	)			( 2.01	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

思享无限控股公司

合并权益变动表

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

		普通股								库存股								股份将				法定				保留				累计 其他 综合				非控制性				合计’
		股份				金额				股份				金额				已发行				储备金				收益				收入				利益				股权
						人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2023年1月1日的余额			39,609,726				420,776				( 794,120	)			( 16,482	)			33,923				39,208				665,099				18,070				1,892				1,162,486
为实现盈利目标而发行股票			995,118				13,106				-				-				( 13,106	)			-				-				-				-				-
股份补偿			434,093				13,637				-				-				-				-				-				-				-				13,637
将为实现盈利目标而发行的股份			-				-				-				-				9,960				-				-				-				-				9,960
收购SJ Verse Global Media LLC			-				-				-				-				-				-				-				-				( 288	)			( 288	)
非控股股东出资			-				-				-				-				-				-				-				-				1,751				1,751
库存股			-				-				( 119,725	)			( 2,734	)			-				-				-				-				-				( 2,734	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				5,490				( 5,490	)			-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 105	)			( 4	)			( 109	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 30,788	)			-				( 4,188	)			( 34,976	)
截至2023年12月31日的余额			41,038,937				447,519				( 913,845	)			( 19,216	)			30,777				44,698				628,821				17,965				( 837	)			1,149,727
为实现盈利目标而发行股票			403,089				9,960				-				-				( 9,960	)			-				-				-				-				-
股份补偿			405,758				10,579				-				-				-				-				-				-				-				10,579
非控股股东出资			-				-				-				-				-				-				-				-				245				245
库存股			-				-				( 134,333	)			( 736	)			-				-				-				-				-				( 736	)
批给法定储备金			-				-				-				-				-				6,007				( 6,007	)			-				-				-
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 998	)			( 184	)			( 1,182	)
净收入（亏损）			-				-				-				-				-				-				39,685				-				( 13,002	)			26,683
截至2024年12月31日的余额			41,847,784				468,058				( 1,048,178	)			( 19,952	)			20,817				50,705				662,499				16,967				( 13,778	)			1,185,316
股份补偿			614,984				7,504				-				-				-				-				-				-				-				7,504
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 587,089	)			-				( 7,911	)			( 595,000	)
法定准备金的重新分配和拨付			-								-				-				-				( 16,614	)			16,614				-				-				-
来自收购的非控股股东			-				-				-				-				-				-				-				-				( 869	)			( 869	)
外币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 4,100	)			606				( 3,494	)
截至2025年12月31日余额			42,462,768				475,562				( 1,048,178	)			( 19,952	)			20,817				34,091				92,024				12,867				( 21,952	)			593,457
截至2025年12月31日余额（美元）			42,462,768				68,005				( 1,048,178	)			( 2,853	)			2,977				4,875				13,159				1,840				( 3,139	)			84,864

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

思享无限控股公司

合并现金流量表

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入			( 34,976	)			26,683				( 595,000	)			( 85,084	)
调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金
财产和设备折旧			1,237				1,127				1,198				171
无形资产摊销			6,964				6,969				6,455				923
财产和设备处置损失			5				2				-				-
信用损失准备			17,865				30,584				127,290				18,202
递延税收优惠			( 4,460	)			( 1,545	)			( 88,214	)			( 12,615	)
或有对价公允价值变动			5,624				-				-				-
认股权证负债公允价值变动			( 170	)			-				-				-
有价证券投资公允价值变动			9,023				( 6,103	)			29,067				4,157
商誉减值			-				-				186,170				26,622
无形资产减值			-				-				398,835				57,033
投资损失（收入）			31,328				5,742				( 8,712	)			( 1,246	)
长期投资减值			11,800				10,425				-				-
股份补偿			13,637				10,579				7,504				1,073
使用权资产摊销-经营租赁			7,052				7,312				6,592				943
经营资产和负债变动
应收账款			54,148				34,335				55,480				7,934
预付费用及其他流动资产			20,284				20,239				6,150				879
长期存款及其他资产			227				( 180	)			125				18
应付账款			( 43,065	)			( 37,171	)			( 19,348	)			( 2,767	)
递延收入			4,203				( 17,400	)			( 29,722	)			( 4,250	)
应计工资和雇员福利			2,335				7,583				( 7,330	)			( 1,048	)
租赁负债-经营租赁			( 7,175	)			( 7,974	)			( 7,200	)			( 1,030	)
应交所得税			( 526	)			( 1,720	)			( 386	)			( 55	)
应计费用和其他流动负债			7,334				( 20,771	)			1,562				223
经营活动所产生的现金净额			102,694				68,716				70,516				10,083
投资活动产生的现金流量
收购所得现金			212				-				1,787				256
购置款支付			( 3,546	)			-				( 1,224	)			( 175	)
长期投资收益			521				444				150,206				21,479
支付长期投资			( 63,884	)			( 19,500	)			( 156,000	)			( 22,308	)
购买物业及设备及无形资产			( 493	)			( 988	)			( 837	)			( 120	)
投资活动所用现金净额			( 67,190	)			( 20,044	)			( 6,068	)			( 868	)
筹资活动产生的现金流量
非控股股东出资			1,751				245				-				-
关联方应收（垫付）款项			760				355				( 100	)			( 14	)
银行贷款所得款项			5,000				-				-				-
偿还银行贷款			( 10,000	)			-				-				-
股份回购			( 2,734	)			( 736	)			-				-
筹资活动使用的现金净额			( 5,223	)			( 136	)			( 100	)			( 14	)
外汇汇率变动对现金的影响			( 108	)			( 1,461	)			( 9,238	)			( 1,321	)
现金及现金等价物净增加额			30,173				47,075				55,110				7,880
年初现金及现金等价物			175,292				205,465				252,540				36,113
年末现金及现金等价物			205,465				252,540				307,650				43,993
补充披露现金流信息：
缴纳的所得税			13,447				15,842				8,231				1,177
补充非现金投融资信息：
为实现盈利目标发行A类普通股			13,106				9,960				-				-
将为实现盈利目标而发行的股份			9,960				-				-				-
以经营租赁义务为交换条件取得的资产权利			-				-				16,442				2,351
来自收购的非控制性权益			( 288	)			-				( 869	)			( 124	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

思享无限控股公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动

 

思享无限控股公司（“公司”或“思享无限”）透过其附属公司与可变利益实体（“VIE”）及其附属公司（统称“集团”）主要在中华人民共和国（“中国”）从事经营其自有直播带货平台，使用户能够通过在线聊天、虚拟物品和玩游戏的方式观看广播公司并与其互动。该公司平台的首要主题是娱乐直播。

 

（a）最近的事态发展

 

2025年4月1日，公司无偿收购Star Home Global Media FZ-LL（“Star Home”）70%股权，Star Home是一家总部位于迪拜的多渠道网络（MCN）公司。

 

2025年4月14日，公司组建了持股51%的子公司FashionFlyLimited，从事开展多渠道网络业务。

 

于2025年10月1日，公司收购SH Entertainment Co.，Ltd.（“SH Entertainment”，详见附注4）的70%股权，SH Entertainment是一家总部位于韩国的多渠道网络（MCN）公司。

 

（b）组织

 

子公司和VIE包括以下方面：

 

子公司		日期 合并		地点 合并		百分比 直接/间接 所有权		校长 活动
思享无限公司。		2017年2月23日		开曼群岛		100 %		控股公司
思享无限私人有限公司（“思享无限 SG”）		2023年7月25日		新加坡		100 %		控股公司
思享无限国际有限公司（“思享无限 HK”）		2017年5月18日		香港		100 %		控股公司
思享无限 BeeLive Limited（“SIL”）		2017年12月18日		香港		100 %		直播平台
Golden Shield Enterprises Limited（“Golden Shield”）		2021年9月28日		英属维尔京群岛		100 %		控股公司
思享无限 Verse Tech Ltd.（“思享无限 Verse”）（思享无限 SG拥有51%权益的附属公司）		2023年9月18日		迪拜		51 %		控股公司
思享无限 Meta Technology LLC（“思享无限 Meta”）（思享无限 Verse的全资附属公司）		2023年10月3日		迪拜		51 %		元宇宙业务
Scenovo Pte. Ltd.（“Scenovo SG”）（思享无限 SG拥有51%权益的附属公司）		2024年4月11日		新加坡		51 %		控股公司
SJ Verse Global Media LLC（“SJ Verse”）（Scenovo SG拥有90%权益的附属公司）		2020年5月20日		迪拜		45.9 %		多渠道网络业务
Techjoy Pte. Ltd.（“Techjoy SG”）（Scenovo SG拥有70%权益的附属公司）		2024年5月31日		新加坡		35.7 %		多渠道网络业务
Fashionfly Limited（Scenovo SG的全资附属公司）		2025年4月14日		香港		51 %		多渠道网络业务
Star Home Global Media FZ-LLC（Scenovo SG持股70%的子公司）		2024年12月05日		迪拜		35.7 %		多渠道网络业务
SH Entertainment Co.，Ltd.（“SH Entertainment”）（Scenovo SG拥有70%权益的附属公司）		2024年4月18日		韩国		35.7 %		多渠道
思享无限（北京）科技有限公司（“WXBJ”）（思享无限 HK的全资附属公司）		2017年10月17日		中国		100 %		控股公司
思翔智汇（北京）科技有限公司（“ZH”）（WXBJ的全资附属公司）		2018年7月5日		中国		100 %		控股公司

 

 

 

思享无限控股公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

子公司		日期 合并		地点 合并		百分比 直接/间接 所有权		校长 活动
思翔映月（上海）科技有限公司（“SXYY”）（WXBJ全资附属公司）		2022年6月30日		中国		100 %		信息技术
Holgus思翔信息技术有限公司（“Holgus X”）（ZH全资子公司）		2017年5月9日		中国		100 %		直播平台
喀什思翔时代互联网科技有限公司（“喀什时代”）（ZH全资子公司）（1）		2016年3月2日		中国		100 %		直播平台
喀什思翔乐鸿信息技术有限公司（“喀什乐鸿”）（ZH全资子公司）		2020年7月23日		中国		100 %		信息技术
Holgus思翔浩瀚互联科技有限公司（“Holgus H”）（ZH全资子公司）		2020年12月11日		中国		100 %		信息技术
思翔智汇（海南）科技有限公司（“ZHHN”）（ZH全资子公司）		2020年12月23日		中国		100 %		直播平台
思翔无限（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”）（思享无限 HK的全资附属公司）		2022年4月28日		中国		100 %		信息技术
思翔智汇（浙江）文化科技有限公司（“ZHZJ”）（WXZJ全资子公司）		2022年1月4日		中国		100 %		信息技术
VIE
智汇启源（北京）科技有限公司（“QY”）（WXBJ通过合同协议控制）		2019年1月22日		中国		100 %		控股公司
北京硅象时光科技有限公司（“SG”）（QY全资附属公司）		2011年10月28日		中国		100 %		直播平台
海秀（北京）科技有限公司（“HX”）（QY全资附属公司）		2016年4月18日		中国		100 %		直播平台
北京乐海科技有限公司（“LH”）（QY全资子公司）		2015年6月16日		中国		100 %		直播平台
思翔米峰（天津）科技有限公司（“MF”）（QY全资附属公司）		2016年8月8日		中国		100 %		直播平台
畅享无限科技（北京）有限公司（“CX”）（MF的全资附属公司）		2016年9月22日		中国		100 %		直播平台

 

 

思享无限控股公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

子公司		日期 合并		地点 合并		百分比 直接/间接 所有权		校长 活动
智汇启源（海南）投资有限公司（“QYHN”）（QY持股80%的附属公司及MF持股20%的附属公司）（2）		2021年3月2日		中国		100 %		直播平台
华宇和风（青岛）科技有限公司（“HYHF”）（SG全资附属公司）（3）		2021年9月29日		中国		100 %		直播平台
北京微联通科技有限公司（“WLT”）（QY全资子公司）		2015年7月28日		中国		100 %		直播平台
创达智汇（北京）科技有限公司（“CDZH”）（SG全资附属公司）		2015年11月30日		中国		100 %		直播平台
北京华谊东辰科技有限公司（“HYDC”）（鼎晖控股全资子公司）		2015年2月6日		中国		100 %		直播平台
洪城汇盈（浙江）科技产业发展有限公司（“HCHY”）（QYHN持股51%的附属公司）		2022年2月15日		中国		51 %		直播平台
杭州思翔枫景文化科技有限公司（“SXFJ”）（QYHN持股51%的附属公司）		2024年5月30日		中国		51 %		控股公司
思翔启源（杭州）文化科技有限公司（“QYHZ”）（WXZJ通过合同协议控制）		2022年3月30日		中国		100 %		控股公司
秀丽（浙江）文化科技有限公司（“XLZJ”）（QYHZ全资子公司）		2022年4月7日		中国		100 %		直播平台
乐酷（浙江）文化科技有限公司（“LKZJ”）（QYHZ全资子公司）		2022年4月7日		中国		100 %		直播平台
海帆（浙江）文化科技有限公司（“HFZJ”）（QYHZ全资子公司）		2022年4月7日		中国		100 %		直播平台
祥峰（浙江）文化科技有限公司（“XFZJ”）（QYHZ全资子公司）		2022年4月7日		中国		100 %		直播平台
宏仁（浙江）文化科技有限公司（“HRZJ”）（QYHZ全资子公司）		2022年4月7日		中国		100 %		直播平台

 

(1)	喀什时报于2026年3月17日注销。
(2)	2025年3月1日，MF收购了一家 20 通过出资人民币向QYY提供QYHN的%股权 5,000 以注册资本向QYHN。
(3)	HYHF于2025年7月7日注销。

 

 

思享无限控股公司

合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

2019年1月29日，公司完成创始人共同控制下实体的重整。思享无限、思享无限 HK、WXBJ和ZH作为控股公司成立。WXBJ持有持有喀什时代和Holgus X 100%股权的ZH 100%股权。WXBJ是持有SG、HX和LH（统称“QY VIE”）100%股权的QY的主要受益人。纳入公司的所有这些实体均处于同一控制下，这导致QY和ZH合并，这两个实体已作为同一控制下实体的重组按账面价值入账。综合财务报表的编制基准犹如重组于随附的本公司综合财务报表所呈列的第一期初生效一样。

 

公司与QY VIE的合同

 

外国对基于互联网的业务的所有权，包括在线信息的分发（例如游戏内容提供商），受到现行中国法律、法规和其他适用法律法规的限制。该公司是一家开曼群岛公司，WXBJ和WXZJ（其中国子公司）被视为外商投资企业。为遵守这些规定，公司在中国通过SG、HX和LH（其合并VIE）运营直播平台。因此，QY通过合同安排控制，而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权。此类合同安排由一系列三份协议和一份股东授权委托书（统称“合同安排”，于2019年1月29日签署）组成。

 

以下是各VIE协议的概要：

 

排他性期权协议

 

根据WXBJ、QY和共同拥有QY全部股权的代名人股东之间的排他性期权协议（包括其修订或补充协议，如有，“排他性期权协议”），代名人股东不可撤销地授予WXBJ或其指定方在中国法律允许的范围内，以相当于中国法律规定的最低允许购买价格的金额购买代名人股东在QY持有的全部或部分股权的排他性期权。未经WXBJ事先书面同意，QY不得申报任何利润分配，或以任何形式设置任何产权负担。在VIE根据WXBJ的任何书面同意进行任何分配的情况下，名义股东必须将从QY收到的任何资金全额汇给WXBJ。

 

独家期权协议的有效期为二十（20）年，并应自动延长一（1）年的额外期限。增加期在每个延长的增加期结束时自动进入一（1）年的续延。WXBJ有权在提前三十（30）天发出终止通知后随时终止本协议。

 

独家商业合作协议

 

根据WXBJ与VIE之间的排他性业务合作协议（包括其修订或补充协议，如有“排他性业务合作协议”），WXBJ将提供与其业务所需的所有技术相关的排他性业务支持、技术和咨询服务，以换取相当于SG、HX和LH上一年度亏损（如有）后的全部合并净收益的费用。

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

WXBJ可能会根据以下因素调整服务费：

 

●

月内根据业务合作协议向VIE提供服务的复杂性及难度（「每月服务」）

 

●

WXBJ提供月度服务的员工人数及员工资质；

 

●

WXBJ的员工提供每月服务所花费的小时数；

 

●

每月服务的性质和价值；

 

●

市场参考价；和

 

●

本月VIE的经营状况。

 

独家业务合作协议的期限为二十（20）年，并应自动延长一（1）年的额外期限。增加期在每个延长的增加期结束时自动进入一（1）年的续延。此外，WXBJ有权在提前三十（30）天发出终止通知后随时终止本协议。

 

授权书协议

 

代名人股东订立授权书协议（包括其修订或补充协议（如有）“授权书协议”），据此，他们将其各自在VIE中的股权所依据的投票权授予WXBJ不可撤销的代理，其中包括但不限于中国公司法和VIE的《公司章程》赋予代名人股东的所有股东权利和投票权。只要各股东仍为QY的股东，授权委托书自执行之日起仍不可撤销且持续有效。

 

股份质押协议

 

根据WXBJ、QY与名义股东之间的股份质押协议（包括其修订或补充协议，如有，“股份质押协议”），名义股东已质押其在VIE的全部股权，以保证VIE在独家期权协议、独家业务合作协议和授权书协议项下的义务的履行。

 

如果VIE违反其各自在这些协议下的合同义务，WXBJ作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。提名股东同意，未经WXBJ事先书面同意，不得转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在VIE中的股权设置任何新的产权负担。股份质押协议持续有效，直至其在VIE协议项下的所有义务全部履行完毕，或VIE协议终止，或担保债务全部履行完毕。

 

基于上述合同安排，其中授予WXBJ对QY及其子公司的有效控制权，并责成WXBJ承担其活动的所有损失风险，并使WXBJ能够获得其所有预期剩余收益，公司将QY作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并此处列报期间的QY账户。

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

WXZJ、QYHZ、QYHZ股东之间的合同安排。

 

2022年6月1日，公司通过全资子公司思翔无限（浙江）文化科技有限公司（WXZJ）与QYHZ（杭州）文化科技有限公司（“QYHZ”）及其股东订立了一系列合同安排，从而实质上取得了对秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、海帆（浙江）文化科技有限公司、翔丰（浙江）文化科技有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司的全部股权份额、风险和经济利益的控制权，Ltd.公司将于下述该等合约安排（“VIE协议”）下的协议生效后在杭州开展业务。公司拟整合供应链资源、地方资源、地域优势，在直播商业、多渠道网络发展、新技术开发等方面实现快速增长，同时加快发展元宇宙生态体系。

 

VIE协议的材料条款和条件，包括排他性期权协议、授权书协议、股份质押协议和排他性业务合作协议，描述如下：

 

独家期权协议。

 

根据WXZJ、QYHZ及QYHZ全体股东订立的独家期权协议（包括其任何补充协议，如有），QYHZ的股东在此不可撤销地授予WXZJ或其指定人在中华人民共和国法律允许的范围内以中华人民共和国法律允许的最低购买价格购买该等股东所持有的全部或部分股权的独家权利。未经WXZJ书面同意，QYHZ不得以任何方式分配任何利润或设置任何产权负担。如果QYHZ在WXZJ书面同意的情况下进行利润分配，QYHZ的股东应将其收到的任何资金全部支付给WXZJ。

 

独家期权协议的期限为二十年，将自动续期一年。于每一续约期限届满时，独家期权协议将自动续期一年。同时，WXZJ有权随时提前三天通知解除独家期权协议。

 

授权书协议。

 

WXZJ已与QYHZ的每名股东订立授权书协议（“授权书”，包括任何补充协议，如有），据此，每名该等股东就其于QYHZ的股权向浙江WFOE授予代理权，包括但不限于《中华人民共和国公司法》和QYHZ的《公司章程》授予的所有股东受益权和投票权。每份授权委托书协议自签署之日起不可撤销，并继续有效，直至相关股东不再持有QYHZ的股权。

 

股份质押协议。

 

根据浙江WFOE、QYHZ及QYHZ各股东之间订立的股份质押合同（包括其任何补充协议，如有），QYHZ各股东已将该股东所持有的QYHZ全部股权质押，以保证QYHZ及该股东根据独家期权合同、独家业务合作协议及授权书协议（如适用）各自履行。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

如果QYHZ或其任何股东违反其在任何VIE协议下的合同义务，浙江WFOE作为质权人将拥有一定的权利，包括出售质押股权。股东同意，未经浙江WFOE事先书面同意，不得转让、出售、质押、处分或以任何其他方式对其持有的QYHZ股权设置任何新的产权负担。股份质押协议应一直有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行完毕，或VIE协议已终止，或VIE协议项下的所有义务均已全部履行完毕。

 

独家商务合作协议

 

根据WXZJ与QYHZ的独家业务合作协议（包括其补充协议，如有），WXZJ将向QYHZ提供独家业务支持以及所有与业务相关的技术和咨询服务，以获得与秀丽（浙江）文化科技有限公司、乐酷（浙江）文化科技有限公司、海帆（浙江）文化科技有限公司、祥丰（浙江）文化科技有限公司和宏仁（浙江）文化科技有限公司扣除上一年度亏损（如有）后的合并净收益相等的费用。WXZJ可能会根据以下因素调整服务费：

 

●

季度基于该季度根据独家业务合作协议提供的服务的复杂性和难度（“季度服务”）；WXZJ提供季度服务的员工人数以及这些员工的资格；

 

●

浙江WFOE员工提供季度服务所花费的小时数；

 

●

季度服务的性质和价值；

 

●

市场参考价；和

 

●

QYHZ的运营状况。

 

独家业务合作协议的期限为二十年，可自动续期一年。每次续展期限届满，独家业务合作协议可自动续展一年。此外，WXZJ有权随时通过发出终止本协议的三天通知来终止本协议。

 

基于上述合同安排，其中授予WXZJ对QYHZ及其子公司的有效控制权，并责成WXZJ承担其活动的全部损失风险，并使WXZJ能够获得其全部预期剩余收益，公司将QYHZ作为VIE进行会计处理。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并QYHZ在本报告所述期间的账户。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

下表为剔除VIE与公司内其他实体之间的公司间余额和交易前的合并VIE及其子公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的财务信息：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			196,421				85,216				12,186
应收账款，净额			195,202				44,344				6,341
预付费用及其他流动资产			7,359				6,192				885
应收关联方款项			-				100				14
应收公司间款项(1)			181,317				23,819				3,406
流动资产总额			580,299				159,671				22,832
非流动资产
物业及设备净额			1,157				1,129				161
无形资产，净值			405,084				-				-
商誉			172,781				-				-
递延所得税资产			6,716				31,562				4,513
长期存款及其他资产			686				635				91
长期投资			241,227				256,158				36,630
资产使用权-经营租赁			4,845				14,695				2,101
非流动资产合计			832,496				304,179				43,496
总资产			1,412,795				463,850				66,328
负债
流动负债
应付账款			34,300				19,429				2,776
递延收入			61,891				44,854				6,414
应计工资和雇员福利			15,345				11,237				1,607
应交所得税			11,285				10,899				1,559
租赁负债-经营租赁-流动			4,098				3,641				521
应计费用和其他流动负债			14,621				18,058				2,582
应付公司间款项(1)			417,184				192,623				27,545
流动负债合计			558,724				300,741				43,004
非流动负债
递延所得税负债			58,400				-				-
租赁负债-经营租赁-非流动			700				10,399				1,487
非流动负债合计			59,100				10,399				1,487
负债总额			617,824				311,140				44,491

 

(1)	应收/应付公司间款项包括公司间应收/应付集团内其他实体的款项。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

1.组织和主要活动（续）

 

（b）组织（续）

 

公司确认的所有创收资产，包括商标、专利、版权和软件，均由VIE持有，请参见附注8。不存在未确认的创收资产。

 

下文概述了与公司截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度综合损益表中报告的VIE财务业绩相关的信息：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
净收入			1,215,582				1,281,734				1,013,948				144,993
第三方客户			1,215,582				1,276,090				1,013,948				144,993
公司间			-				5,644				-				-
净收入（亏损）			( 14,991	)			71,271				( 642,262	)			( 91,842	)

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动所产生的现金净额			42,562				100,323				( 104,573	)			( 14,954	)
投资活动所用现金净额			( 42,554	)			( 19,440	)			( 6,532	)			( 934	)
筹资活动提供的现金净额（用于）			836				216				( 100	)			( 14	)

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制的

 

综合财务报表包括公司及其附属公司、公司对其行使控制权的其VIE及VIE附属公司的财务报表，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。

 

（b）企业合并

 

公司对于购买法会计下的所有企业合并，均按照ASC 805，企业合并（“ASC 805”）进行会计处理。购买会计法要求将转让的对价按照其预计的公允价值分配至公司取得的包括可单独辨认资产和负债的净资产。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控股权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分记录为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接确认为收益。取得的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。尽管公司认为，根据收购之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，并且差异可能是重大的。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（c）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及该期间收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于公司预测经营业绩和现金流量中应用的，用于商誉公允价值的确定和无限期无形资产减值测试；收入确认、估计长期资产和无形资产的使用寿命、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、信用损失准备、长期投资减值。

 

（d）外币

 

公司的功能货币为美元，公司子公司和VIE的功能货币为当地货币，是根据会计准则编纂（“ASC”）830（“ASC 830”）“外币事项”的标准确定的。本公司的报告货币为人民币（“人民币”）。

 

记账本位币以外货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的汇率折算为记账本位币。年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时适用的汇率折算为记账本位币。交易损益在综合经营报表中确认。

 

公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的记账本位币折算为报告货币，权益账户按历史汇率折算，收入和费用按报告期内有效的平均汇率折算。由此产生的外币折算调整计入其他综合收益（亏损）。

 

（e）方便翻译

 

将截至2025年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表及综合收益（亏损）报表及综合现金流量表的余额由人民币换算为美元（或“美元”），仅为方便读者，按1.00美元=人民币6.9931元的汇率计算，即2025年12月31日最后一个交易日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇的纽约市中午买入汇率。不表示人民币金额代表或可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

（f）现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金和存放在银行的活期存款，这些存款不受提取或使用限制，且原始期限在三个月以内。自购买之日起规定期限为90天或更短的所有高流动性投资都被归类为现金等价物。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（g）应收账款和信贷损失准备金

 

应收账款按历史账面值扣除信用损失准备后列示。

 

公司维持信用损失备抵，这反映了其对可能无法收回的金额的最佳估计。公司在确定信用损失备抵时考虑了包括但不限于债务人历史收款经验和资信情况以及单项应收账款余额账龄等多种因素。2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求公司对持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产计量和确认预期信用损失。公司采纳该指引，自2023年1月1日起生效。公司对债务人进行持续的信用评估，以组合为基础评估信用损失备抵。当特定债务人被确定为不再与当前资金池共享相同的风险状况时，他们将被从资金池中移除并分别进行评估。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从备抵中冲销。

 

（h）对适销对路证券的投资

 

有价证券包括对公允价值易于确定的股本证券的投资。根据ASC 320，主要为了在近期内卖出而买入并持有的有价股本证券被归类为交易证券。公司根据ASC主题321，投资-权益证券（“ASC 321”）对公允价值易于确定的有价权益证券投资进行会计处理。这些投资以公允价值计量，相关损益，包括未实现的，计入投资收益（亏损）。

 

（一）财产和设备

 

一旦资产投入使用，财产和设备按成本扣除其估计可使用年限内使用直线法的累计折旧后列报。

 

估计可使用年限如下：

 

计算机和传输设备		3 年
家具、固定装置和办公设备		5 年

 

维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的改良费用则作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和相关累计折旧以及综合收益表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（j）无形资产

 

无形资产按成本减累计摊销及任何减值列账。平台的某些许可证被确定为无限使用寿命，并且至少每年不进行摊销和减值测试。使用寿命有限的无形资产，在该无形资产的预计经济使用年限内采用直线法摊销如下：

 

商标		10 年
专利		10 年
版权所有		10 年
Software		3 到 10 年
获得的许可证		3 年

 

（k）商誉

 

商誉是指成本超过企业合并中获得的有形和可辨认无形资产净值公允价值的部分。商誉不进行摊销，但每年都会进行减值监测，如果有减值迹象，则会更频繁地进行监测。管理层考虑了以下潜在的减值指标：相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显不佳、公司对收购资产的使用或公司整体业务的战略发生重大变化、行业或经济趋势出现重大负面以及公司股价在持续一段时间内出现明显下跌。公司按年度进行减值测试。目前，公司的商誉在实体层面进行评估，因为已确定有一个经营分部由一个报告单位组成。公司在评估商誉减值时，首先进行定性评估，确定是否需要进行定量分析。如果公司确定报告单位公允价值不太可能低于其账面价值，则不进行量化评估。如果公司无法确定报告单位公允价值很可能超过其账面价值，那么公司进行量化评估。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司进行了减值测试，确定商誉的公允价值高于账面价值，因此公司未确认任何商誉减值损失。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

2025年减值测试

 

在2025年第四季度，作为管理层对IT运营计划评估的一部分，公司更新了内部预测，以考虑年初至今的运营业绩、当前运营数据和基于实际情况的修正预期、当前付费用户趋势、对公司战略举措预期效果的时间修正以及实现我们预测的整体相关风险，包括宏观经济因素。作为年度减值评估的一部分，公司评估了其内部预测以及可能影响用于确定我们报告单位公允价值的重大投入的若干事件和情况，包括账面价值超过公允价值的金额（如果有的话）的重要性、公司当前和预测的营业利润率和现金流的一致性、预算与实际业绩、公司战略举措的预期效果的时间、整体经济环境的变化、行业和竞争环境的变化、我们经风险调整的贴现率的变化以及盈利质量和可持续性。经考虑商誉减值指标评估的所有现有证据，包括但不限于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及相应的付费用户大幅减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降等因素，公司确定对截至2025年12月31日的公司进行量化评估是适当的。

 

定量减值测试涉及使用重大估计和假设来评估运营和经济变化对每个报告单位的影响。公司在第三方估值公司的协助下，采用收益估值法估算公允价值。收益法对基于贴现现金流的单一报告单位采用公允价值方法。这一分析需要作出重大估计和判断，包括（i）对未来收入、预计毛利率、预计营业成本、预计营业利润率和预计资本支出的估计，这取决于内部现金流预测；以及（ii）确定经风险调整的贴现率。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整以反映报告单位的特定风险状况，估计为27%，管理层的预测收入增长率为零。由于商誉减值测试，集团于截至2025年12月31日止年度录得商誉全额减值人民币186,170元（26,622美元）。公司根据公司认为合理但不可预测且具有内在不确定性的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计不同。

 

（l）长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明一项资产或一组长期资产的账面值可能无法收回时，公司对其长期资产或资产组（包括财产和设备、经营租赁资产和包括许可证在内的无形资产）进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来进行减值评估。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司将根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。资产的可回收性是在资产组层面进行衡量的。公允价值一般是通过对资产预期产生的现金流量进行折现来确定的，当市场价格对于长期存在的资产并不容易获得。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度未确认长期资产减值。

 

在2025年第四季度进行的年度减值测试中，公司发现了几个触发事件，表明其无形资产的账面价值可能超过其公允价值。这些指标包括2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及相应的付费用户大幅减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降。公司采用收益法进行了截至2025年12月31日的量化评估。收益法采用了基于包括管理层对预期未来现金流的最佳估计、风险调整贴现率以及在第三方估值公司协助下的资产组的估计使用寿命等假设的贴现现金流模型。基于这一分析，公司确定其无形资产的账面价值已无法收回。作为公允价值测试的结果，集团于截至2025年12月31日止年度录得无形资产全额减值人民币398,835元（57,033美元）。

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（m）长期投资

 

ASU2016-01（“ASU2016-01”），金融资产和金融负债的确认和计量对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面进行了修订。主要条款要求股权投资（按权益会计法核算或导致被投资单位合并的除外）以公允价值计量且其变动计入收益，除非符合计量替代办法的条件。

 

公允价值易于确定的股权投资

 

公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量和入账。

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

在采用这一新会计准则后，公司选择将不具有易于确定的公允价值且不按权益法按成本减减值入账的股权投资，在非经常性基础上对后续可观察到的价格变动进行调整，并在当期收益中报告股权投资的账面价值变动。每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，均要求对股权投资的账面价值进行变动。对已知或可以合理知晓的价格变动，要合理认定。

 

采用权益法核算的股权投资

 

公司对其具有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资，采用权益法核算。公司对投资的账面金额进行调整，在投资日后对其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。公司通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、实体的经营业绩（包括当前盈利趋势和未折现现金流量）等因素以及其他实体特定信息等因素，对股权投资进行非暂时性减值评估。公允价值的确定，特别是对私人持有实体的投资，需要判断来确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已识别的减值是否非暂时性。

 

 

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合并财务报表附注

（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（n）金融工具的公允价值

 

公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，它是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的。以公允价值入账的资产和负债根据用于计量公允价值的市场上可获得的输入值的可观察性，按照三级公允价值等级进行计量和分类：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

现金及现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款和其他流动资产、应付账款、关联方结余和其他流动负债等金融资产和负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。

 

经常性以公允价值计量或披露的资产和负债

 

下表列示截至2024年12月31日、2025年12月31日公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债的公允价值层级：

 

截至2024年12月31日

报告日的公允价值计量采用

引用 价格在 活跃的 市场 对于相同的 物业、厂房及设备 1级

重大 其他 可观察 投入 2级

重大 不可观察 投入 3级

合计

人民币

人民币

人民币

人民币

金融资产：

投资于适销对路的股权证券

37,629

-

-

37,629

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

2.重要会计政策概要（续）

 

截至2025年12月31日

报告日的公允价值计量采用

引用 价格在 活跃的 市场 对于相同的 物业、厂房及设备 1级

重大 其他 可观察 投入 2级

重大 不可观察 投入 3级

合计

人民币

人民币

人民币

人民币

金融资产：

投资于适销对路的股权证券

8,561

-

-

8,561

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

除了经常性以公允价值入账的资产外，减值测试可能会使我们的报告单位与商誉和其他无形资产进行非经常性的公允价值计量。

 

对于截至2025年12月31日止年度最后一个季度的2025年商誉减值测试，报告单位的公允价值采用收益法估计。这些公允价值模型的各种输入被视为第3级。作为测试的结果，账面价值为人民币186,170元的商誉已全部减值，相关减值费用已在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。

 

对于于截至2025年12月31日止年度最后一个季度进行的2025年无形资产减值测试，公允价值采用收益法进行估计。该公允价值模型的各种输入被视为第3级。作为测试的结果，账面价值为人民币398,835元的无形资产已全部减值，相关减值费用已在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营和综合收益（亏损）报表中确认。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，并无录得商誉或无形资产减值费用。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（o）收入确认

 

该公司应用ASU2014 —09，与客户签订的合同收入—主题606来确认所有期间的收入。收入在承诺的虚拟物品或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些虚拟物品或服务。收入入账，扣除销售相关税费和附加费。

 

直播带货

 

公司主要从事经营自有直播平台，使广播员和观众在直播期间能够进行互动。该公司负责提供技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够通过直播平台进行互动。所有平台均可免费接入。该公司主要从平台的虚拟物品销售中获得收入。公司有一个充值系统，用户可以购买公司的虚拟货币，然后购买虚拟物品使用。用户可通过各类线上第三方支付平台进行充值，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币是不可退还的，通常在购买后不久就被消费。

 

该公司设计、创建和提供各种虚拟物品，以预先确定的独立售价销售给用户。虚拟物品分为消耗性物品和基于时间的物品。消耗性物品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的物品可以在一段固定的时间内使用。用户可以购买并向广播公司展示消耗性物品，以表示对自己喜爱的广播公司的支持，或者按月付费购买一个月或多个月的基于时间的虚拟物品，这些物品为用户提供了公认的地位，例如在一段时间内的优先发言权或特殊符号。

 

公司根据广播公司和人才机构的收入分享安排，与他们分享虚拟物品的部分销售收益（“收入分享费”）。广播公司，如与公司没有收入分成安排，则无权收取任何收入分成费用。该公司还利用第三方收款渠道，向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。货款处理费用记入销售成本。

 

公司评估并确定其为委托人并视用户为其客户，因为公司在虚拟物品转移给用户之前对其进行控制。其控制权由公司在虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力证明，并由公司对虚拟物品的交付主要对用户负责以及在确定虚拟物品的定价方面拥有完全酌情权进一步支持。因此，该公司以毛额为基础报告直播收入，向用户计费的金额记录为收入，向广播公司和相关机构支付的收入分享费记录为收入成本。

 

销售收益初步记为递延收入，并根据虚拟物品的消耗情况确认为收入。公司已确定每个单独的虚拟项目代表一项不同的履约义务。因此，直播收入在消耗性虚拟物品使用时立即确认，或在基于时间的虚拟物品的情况下，在固定期间内按直线法确认收入。虚拟物品消费后，公司对用户没有进一步的义务。公司直播带货虚拟物品一般无退货权销售，公司不向其用户提供任何其他信用和激励。未消费的虚拟货币记录为递延收入。

 

该公司还与独立的第三方分销商合作，通过与这些分销商的年度分销协议销售虚拟货币。第三方分销商根据年度分销协议向公司购买虚拟货币，不提供退款条款，他们负责向最终用户销售该虚拟货币。他们可能会聘请自己的销售代表，后者被称为“销售代理”，直接向个人终端用户进行销售。公司对这类“销售代理”没有控制权。公司有酌情权决定出售给第三方分销商的虚拟货币的价格，但没有酌情权决定其第三方分销商向销售代理出售虚拟货币的价格。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（o）收入确认（续）

 

技术服务及其他

 

公司通过提供多渠道网络（“MCN”）代理服务、技术开发、咨询及其他产生技术及其他收入，这些收入仅占截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度收入的约3%或更少。由于金额并不重要，且为短期性质，通常少于六个月，公司在提供服务并被客户接受时确认收入。

 

实用权宜之计和豁免

 

该公司的合同原始期限为一年或更短。因此，公司没有披露未履行履约义务的价值。

 

按类型和平台划分的收入

 

下表列出了我们在所示期间的收入类型：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
直播-消耗性虚拟物品收入			1,420,258				1,317,601				1,187,033				169,743
直播-基于时间的虚拟物品收入			25,004				24,935				16,951				2,424
技术服务及其他			19,609				20,848				37,637				5,382
总收入			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549

 

截至2025年12月31日，公司运营五个品牌的直播平台，分别为：秀色直播、乐海直播、海秀直播、BeeLive直播（含BeeLive中文版–蜜凤）和宏乐直播。下表列出我们在所示期间按平台划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
展示自我			334,186				330,271				319,672				45,712
乐海			263,517				330,279				288,809				41,299
海秀			245,049				271,809				214,460				30,667
Beelive			304,730				212,035				214,066				30,611
宏乐			297,780				198,142				166,977				23,878
技术服务及其他			19,609				20,848				37,637				5,382
合计			1,464,871				1,363,384				1,241,621				177,549

 

合同余额

 

合同余额包括应收账款和递延收入。应收账款主要指应收分销商的现金，并在获得对价的权利是无条件的情况下入账。信用损失准备金反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。递延收入主要包括公司平台中基于时间的虚拟物品产生的未消费虚拟货币和未摊销收入，其中公司仍有义务提供，当所有收入确认标准都得到满足时将确认为收入。由于相关合同期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行完毕。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（p）政府补助

 

政府补贴主要指不时从各级地方政府收到的用于一般公司用途和支持其在该地区持续运营的金额。赠款由相关政府当局酌情决定，其使用没有任何限制。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的政府补贴分别为人民币6,853元、人民币1,588元、人民币8,446元（1,208美元），记为其他收入。

 

（q）收入成本

 

记录为收入成本的金额与为产生收入而发生的直接费用有关。此类费用记为已发生。收入成本主要包括（i）收入分享费和内容成本，包括支付给各广播公司和内容提供商的费用，（ii）带宽成本，（iii）工资和福利，（iv）服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与运营平台直接相关的无形资产，（v）用户获取成本（vi）付款处理成本，以及（vii）其他成本。

 

（r）研发费用

 

研究和开发费用主要包括（1）为研究和开发人员发生的工资和福利费用，以及（2）与研究和开发活动相关的租金、一般费用和折旧费用。研究阶段发生的支出在发生时计入费用，并且没有将2023年12月31日、2024年和2025年的研发费用资本化。

 

（s）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的广告和市场推广费用分别为人民币1,350元、人民币6,916元和人民币6,163元（881美元）。

 

（t）雇员福利

 

公司中国子公司的全职员工有权享受包括医疗、住房基金、失业保险、伤害保险和养老金福利在内的员工福利，这是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须根据中国相关规定，在一定上限的情况下，根据雇员各自工资的某些百分比为这些福利进行累计，并从应计金额中向国家资助的计划提供现金捐款。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，此类雇员福利的总额分别为人民币18,181元、人民币20,060元和人民币21,358元（3,054美元）。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（u）租赁

 

公司有经营租赁的租赁合同办公用房。公司确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产。公司根据更容易确定的租赁内含利率或其增量借款利率折现的尚未支付的租赁付款总额的现值计量其租赁负债，该利率是公司在租赁期内为等于租赁付款总额的抵押借款所需支付的估计利率。公司根据对自身银行贷款加权平均利率的分析，对增量借款利率进行测算。公司根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本，对使用权资产进行计量。当出租人向公司提供标的资产时，公司开始确认租赁费用。

 

对于租赁期不足一年的租赁（短期租赁），公司在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。

 

（五）所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。公司根据ASC主题740（“ASC 740”），所得税采用负债法核算。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则将针对递延所得税资产记录估值备抵。

 

关于所得税不确定性的会计处理指南规定了一个更可能的财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估公司不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。公司在其资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及综合损失表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司没有确认与不确定的税务状况相关的任何利息和罚款。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。

 

（w）增值税（“VAT”）

 

收入代表服务的发票价值，扣除增值税。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达13%，具体取决于所提供服务的类型。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。公司在中国境内的子公司申报的全部增值税申报表，自报备之日起五年内均已、且仍需接受税务机关审核。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（x）法定准备金

 

公司的中国实体须向若干不可分派储备基金拨款。

 

根据适用于中国外商投资企业的法律，公司注册为WFOE的子公司须从其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定）中拨出包括一般公积金和工作人员奖金及福利基金在内的储备资金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金已达到公司注册资本50%的，不需拨付。职工奖金福利基金的拨付由公司酌情决定。

 

此外，根据中国公司法，公司注册为中国境内公司的实体必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取拨款，用于包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。节余资金已达到公司注册资本50%的，无需拨付。本公司酌情拨付酌情节余基金。

 

普通公积金、法定盈余基金和任意盈余基金的使用仅限于各自公司的亏损抵补或增资。工作人员奖金福利基金属责任性质，仅限于向工作人员发放专项奖金和用于职工集体福利的资金支付。所有这些储备不得以现金红利、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得进行分配，除非处于清算状态。

  

（y）每股收益（亏损）

 

公司采用二分类法，按照ASC 260“每股收益”计算基本每股收益和摊薄每股收益（亏损）（“EPS”）。在两级法下，公司收益根据相关期间普通股和已发行参与证券的加权平均数在普通股股东和这些参与证券之间分配。A类普通股和B类普通股在分红方面享有同等权利。因此，两类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损相同。

 

基本每股收益的计算方法是，归属于公司普通股股东的净利润除以相关期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。或有可发行股份如果在报告期末为或有期间结束时无法发行，则不计入稀释后流通股的计算中。截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日，与微联通盈利目标2023相关的合约可发行股份为403,089股，与微联通收购相关的合约可发行股份为636,691股。截至2024年12月31日止年度发行403,089股微链通盈转增目标2023相关股份。截至2024年12月31日止年度，与微联通收购相关的可发行股份为636,691股。截至2025年12月31日止年度，与微联通收购相关的合约可发行股份为636,691股。

 

（z）非控制性权益

 

截至2025年12月31日，非控股权益分别代表HCHY的49%非控股股东权益、SXFJ的49%非控股股东权益、思享无限 Verse及其全资子公司思享无限 Meta的49%非控股股东权益、SJ Verse的10%非控股股东权益、Scenovo SG及其全资子公司Fashionfly Limited的49%非控股股东权益、Star Home的30%非控股股东权益、Techjoy SG的30%非控股股东权益以及SH Entertainment的30%非控股股东权益。非控制性权益在综合资产负债表中列报，与归属于公司股东的权益分开。本公司经营业绩中的非控股权益在综合全面收益（亏损）表中呈列，作为非控股权益持有人与本公司股东之间的总收益或亏损的分配。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（aa）分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的大部分收入来自中国。因此，没有列报地理部分。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将集团首席经营决策者（CODM）用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。公司首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。公司的主要经营决策者在作出有关分配资源及评估公司表现的决策时，依赖综合经营业绩作为一个整体。作为CODM进行评估的结果，公司只有一个由ASC 280定义的报告分部。公司得出的结论是，综合净收入是分部盈利能力的衡量标准。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。

 

（BB）近期会计公告

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及有关包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用的披露。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。允许提前收养和追溯适用。公司目前正在评估这一会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方。ASU 2025-03明确了在主要通过交换股权实现的企业合并中，当合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）时，确定会计收购方的指南。ASU2025-03要求各实体考虑其他购置交易中确定哪个实体为会计收购方所需的ASC 805，企业合并中的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03被要求在预期基础上适用于在初始申请日期之后发生的任何收购交易。公司目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（BB）近期会计公告（续）

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-04，补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）。ASU 2025-04修订了应付客户的股份对价的术语绩效条件的定义，以纳入基于客户购买或潜在购买的数量或金额的条件。ASU 2025-04还取消了政策选择，以便在有服务条件的奖励发生时考虑没收。ASU 2025-04还澄清，ASC 606可变对价指引不适用于以股份为基础向客户支付的款项；相反，归属概率应仅根据ASC 718，补偿——股票补偿进行评估。ASU2025-04在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-04可以在修改后的追溯基础上或在追溯基础上适用。公司目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

  

2025年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-05，应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU 2025-05修订了ASC 326，金融工具——信用损失，并引入了适用于所有实体的实用权宜之计和适用于选择实用权宜之计的所有实体（公共企业实体除外）的会计政策选择。这些变更适用于对流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606（收入确认）下核算的交易产生的。在实用权宜之计下，实体在制定合理和可支持的预测时，可能会假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命保持不变。这简化了短期金融资产的估算过程。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的公司期间内有效。，以及这些年度报告期内的临时报告期，允许提前采用。ASU2025-05应在预期基础上应用。公司目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算。2025年9月，FASB发布了这份ASU，以实现内部使用软件成本会计的现代化，主要是通过简化将软件开发成本资本化的要求。本次更新自公司2028财年年度报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

ASU 2025-10，Government Grants（Topic 832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities。2025年12月，FASB发布了这份ASU，为企业实体收到的政府补助会计核算建立权威指南。此更新自公司2029财年年度报告期开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对公司合并财务报表的影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

 

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3.风险集中

 

（a）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款、其他流动资产、应收关联方款项等。截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别有人民币242,359元和人民币301,095元（约合43,056美元）存放于位于中国的主要金融机构。法人实体在中国内地每家银行的合计余额有人民币50万元的存款保险限额，在香港特别行政区金融机构的银行存款由政府当局承保，最高限额为港币50万元。管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。

 

对于与应收账款相关的信用风险，公司采用了自2023年1月1日起生效的信用损失（主题326）。该公司对其债务人进行持续的信用评估，并在组合基础上评估信用损失准备金。当特定债务人被确定为不再与当前资金池共享相同的风险状况时，他们将被从资金池中移除并分别进行评估。公司根据管理层对个别风险敞口的特定损失的最佳估计，以及对收款的历史趋势计提特定坏账准备。账户余额在用尽所有收款手段且收款可能性不大后从备抵中冲销。在估计预期信用损失时，公司考虑了与行业监管政策变化相关的不确定性以及近期和预期的市场趋势。如果债务人受到变化的不利影响，例如经济压力或与当地和行业相关的不确定性，或其他客户特定因素，公司的信用损失风险可能会增加。鉴于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及公司在直播行业债务人的信用风险增加，公司通过第三方估值公司的协助为高风险和拖欠账户的债务人提供了额外的信用损失准备金。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其可收回性时使用实质性判断。公司将继续定期检讨备抵，并作出相应的必要调整。

 

（b）货币可兑换风险

 

公司大部分业务以人民币进行交易，不可自由兑换外币。1994年1月1日，中国政府取消双率制度，引入中国人民银行每日报价的单一汇率。不过，汇率的统一并不意味着人民币（日元）可以兑换成美元（美元）或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签合同。

 

（c）重要客户

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，没有客户单独占总收入的10%以上。

 

（d）重要供应商

 

截至2023年12月31日止年度，1个供应商占公司采购总额的10.0%，1个供应商占公司截至2023年12月31日应付账款的11.1%。截至2024年12月31日止年度，没有供应商占公司采购总额的比例超过10.0%，也没有供应商占公司截至2024年12月31日应付账款的比例超过10%。截至2025年12月31日止年度，没有任何供应商占公司采购总额的10%以上，有一家供应商占公司截至2025年12月31日应付账款的11.5%。

 

 

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4.收购

 

收购Star Home

 

于2025年4月1日，Scenovo SG与第三方订立股份收购协议，以购买Star Home的70%股权，代价为零。该交易已于2025年4月1日完成。星空家居是一家总部位于迪拜的多渠道网络（MCN）公司。星星家居历史经营业绩对公司不显著。公司相信收购Star Home将有助于开拓海外市场。Star Home收购事项根据ASC 805作为企业合并入账。收购产生的与收购相关的成本并不重要。下表汇总了在收购日期所收购的可辨认资产和承担的负债的公允价值，该公允价值表示根据公司聘请的独立估值公司进行的估值在收购日期的净购买价格分配。

 

		人民币				美元
总对价			-				-
取得的资产和承担的负债：
获得的现金			28				4
预付费用及其他流动资产			662				95
流动负债			( 1,268	)			( 181	)
取得的净资产总额			( 578	)			( 82	)
非控股权益的30%股权价值			-				-
商誉			578				82

 

收购SH娱乐

 

2025年8月26日，Scenovo SG与第三方订立股份收购协议，以人民币7,930元（1,134美元）的代价（包括现金代价人民币1,224元及应付SH Entertainment的结算人民币6,706元）购买SH Entertainment的70%股权。该交易已于2025年10月1日完成。SH Entertainment是一家总部位于韩国的多渠道网络（MCN）公司。SH文娱历史经营业绩对公司不显著。公司相信，收购SH Entertainment将有助于开拓海外市场。根据ASC 805，SH Entertainment收购事项作为企业合并入账。收购产生的与收购相关的成本并不重要。下表汇总了在收购日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，即根据公司聘请的独立估值公司进行的估值在收购日进行的净购买价格分配。

 

		人民币				美元
总对价			7,930				1,134
取得的资产和承担的负债：
获得的现金			1,759				252
预付费用及其他流动资产			679				97
物业及设备净额			662				95
长期存款及其他资产			960				137
流动负债			( 251	)			( 36	)
取得的净资产总额			3,809				545
非控股权益的30%股权价值			869				124
商誉			3,252				465

 

由于该业务收购对报告的业绩并不重要，因此未就该业务收购提供备考财务信息。

 

商誉主要归因于无形资产，这些无形资产无法单独确认为可识别资产，包括（a）集结的劳动力和（b）由于收购产生的协同效应而预期但无法识别的业务增长。已确认的商誉预计均不可用于所得税抵扣。

 

 

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5.应收账款，净额

 

应收账款和信用损失准备金包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
应收账款			231,742				176,261				25,205
减：信贷损失准备金			( 5,682	)			( 132,971	)			( 19,015	)
应收账款，净额			226,060				43,290				6,190

 

信用损失备抵分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
余额，年初			3,546				5,097				5,682				813
新增			1,530				584				127,290				18,202
汇兑差额			21				1				( 1	)			-
余额，年底			5,097				5,682				132,971				19,015

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的信用损失拨备分别为人民币1,530元和人民币584元，截至2025年12月31日止年度，信用损失拨备增加至人民币127,290元（18,202美元）。在估计预期信用损失时，公司考虑了与行业监管政策变化相关的不确定性以及近期和预期的市场趋势。如果债务人受到变化的不利影响，例如经济压力或与当地和行业相关的不确定性，或其他客户特定因素，公司的信用损失风险可能会增加。鉴于2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及直播行业债务人的信用风险增加，公司通过第三方估值公司的协助为高风险和拖欠账户的债务人提供了额外的信用损失准备金。每个账户的事实和情况可能需要公司在评估其可收回性时使用实质性判断。公司将继续定期检讨备抵，并作出相应的必要调整。

 

截至2023年12月31日，三家非关联经销商占公司应收账款的比例分别为30.3%、24.8%和12.1%。四家非关联分销商分别占公司截至2024年12月31日应收账款的33.2%、26.5%、18.3%和10.3%。截至2025年12月31日，三家非关联经销商占公司应收账款的比例分别为42.5%、25.5%和19.0%。

 

6.预付费用和其他流动资产，净额

 

预付费用和其他流动资产及信用损失准备包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
可收回的增值税			15,134				9,740				1,356
预付费用			5,607				4641				698
应收投资回购款（1）			30,000				30,000				4,290
应收贷款（2）			21,700				18,335				2,622
其他应收款			2,309				7,226				1,036
合计			74,750				69,942				10,002
减：信贷损失准备金			( 46,335	)			( 46,335	)			( 6,626	)
预付费用和其他流动资产，净额			28,415				23,607				3,376

 

(1)

公司出资人民币 30,000 在Yieryi为其 12 2021年8月17日的%股权。作为于2021年12月29日签署的框架协议的一部分，亿尔亿的股东之一以人民币从公司买回该等股权 30,000 .2023年8月25日该股东及其关联方质押其所持有的 1.3 万股公司普通股，确保应收账款余额的可收回性。2024年3月22日，该股东及其关联方进一步质押其拥有的 2,969,114 公司普通股，确保应收账款余额的可收回性。公司全额计提人民币 30,000 截至2024年12月31日止年度，由于可收回性的不确定性。

 

(2)

余额代表以不同利率借给若干第三方作营运资金用途的金额。   由于无法确定可收回性，公司于截至2023年12月31日止年度计提拨备人民币16,335元。

 

 

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6.预付费用和其他流动资产，净额（续）

 

信用损失备抵分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
余额，年初			-				16,335				46,335				6,626
新增			16,335				30,000				-				-
余额，年底			16,335				46,335				46,335				6,626

 

7.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
按成本：
计算机和传输设备			9,839				9,753				1,394
家具、固定装置和办公设备			2,342				3,075				440
合计			12,181				12,828				1,834
减：累计折旧			( 10,200	)			( 10,584	)			( 1,513	)
物业及设备净额			1,981				2,244				321

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，折旧费用分别为人民币1,237元、人民币1,127元和人民币1,198元（171美元）。

 

每当有事件或情况显示该物业及设备的账面价值可能无法收回时，公司均会审查其物业及设备是否存在潜在减值。公司对这些合计账面价值为人民币2,244元（321美元）的资产进行了减值分析，并根据对这些资产未来用途的预期，确定财产和设备的账面价值是可以收回的。因此，公司于截至2025年12月31日止年度并无就物业及设备确认任何减值。公司没有发现任何事件或情况，使其更有可能在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度发生财产和设备减值。

 

8.净无形资产

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
按成本：
商标			49,924				49,924				7,140
专利			122				122				17
版权所有			238				271				39
Software			9,993				9,993				1,429
获得的许可证			371,700				371,700				53,152
合计			431,977				432,010				61,777
减：累计摊销			( 26,721	)			( 33,176	)			( 4,744	)
减值			-				( 398,834	)			( 57,033	)
无形资产，净值			405,256				-				-

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，摊销费用分别为人民币6,964元、人民币6,969元和人民币6,455元（923美元）。

 

在2025年第四季度进行的年度减值测试中，公司发现了几个触发事件，表明其无形资产的账面价值可能超过其公允价值。这些指标包括2025年下半年开始直播行业的监管和税收政策变化以及相应的付费用户大幅减少和公司营业收入在2025年下半年持续下降。截至2025年12月31日，公司采用收益法进行了量化评估。收益法采用了基于包括管理层对预期未来现金流的最佳估计、风险调整贴现率以及在第三方估值公司协助下的资产组的估计使用寿命等假设的贴现现金流模型。公司减值测试中使用的加权平均资本成本经风险调整以反映报告单位的特定风险状况，估计为27%，管理层的预测收入增长率为零。公司据此分析，确定其无形资产的账面价值已无法收回。作为公允价值测试的结果，集团于截至2025年12月31日止年度录得无形资产全额减值人民币398,835元（57,033美元）。

 

 

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9.长期投资

 

		股权 投资 占 用于使用 股权 方法（二）				股权 投资 没有 很容易 可确定 公允价值（i）				合计
		人民币				人民币				人民币
截至2024年1月1日的余额			162,430				91,981				254,411
新增			-				19,500				19,500
减少			-				( 444	)			( 444	)
应占权益法被投资单位亏损			( 5,742	)			-				( 5,742	)
减值			-				( 10,425	)			( 10,425	)
汇兑差额			87				-				87
截至2024年12月31日的余额			156,775				100,612				257,387

 

		股权 投资 占 用于使用 股权 方法（二）				股权 投资 没有 很容易 可确定 公允价值（i）				合计				合计
		人民币				人民币				人民币				美元
截至2025年1月1日的余额			156,775				100,612				257,387				36,806
新增			150,000				6,000				156,000				22,308
减少			( 149,972	)			( 234	)			( 150,206	)			( 21,479	)
应占权益法被投资单位收益			8,712				-				8,712				1,246
汇兑差额			( 632	)			-				( 632	)			( 91	)
截至2025年12月31日余额			164,883				106,378				271,261				38,790

 

（一）

成本法投资包括以下项目：   2020年，公司以人民币5,000元投资私人持有实体（“浙江曲速科技有限公司”或“QS”）的1.70%股权，其中公司不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。   2021年5月27日，公司以人民币1万元投资青岛蔚来京灿业投资基金LP（“QD”）4.44%股权，其中公司不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。截至2023年12月31日止年度，公司分别收到本金退款人民币444元及应占收益人民币77元。截至2024年12月31日止年度，公司收到本金退款人民币444元。   2021年12月8日，公司以人民币2,925元投资六教手饮品有限公司（“六教手”）19.50%股权，其中公司不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。截至2024年12月31日止年度，根据刘交守的财务状况和经营业绩，对该投资应用了人民币2,925元的全额减值损失。   2022年5月6日，公司签署投资协议，就其14.28%股权向Valley Honyuan（Hangzhou）Technology Partnership LP（“Valley Honyuan”）投资最多人民币5,000元，其中公司不具有重大影响，且该投资不具有易于确定的公允价值。截至2022年12月31日止年度，公司向Valley Honyuan（Hangzhou）Technology Partnership LP投资人民币2,000元。截至2024年12月31日止年度，基于谷宏远的财务状况和经营业绩，对该投资作出全额减值亏损人民币2,000元。

 

 

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9.长期投资（续）

 

2022年12月9日，公司以人民币5,000元投资成都天府元和金谷创业投资中心LP（简称“成都天府”）1.12%股权，公司在其中不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。经一系列资本变动，截至2025年12月31日，公司持有成都天府的股权比例变更为0.98 23%。截至2025年12月31日止年度，公司收到本金退款人民币7元。   2022年12月19日，公司向班友世纪（杭州）科技有限公司（简称“班友”）投资人民币2.5万元取得其7.6923%的股权。2023年7月3日，公司与青岛思翔卓鸿私募股权有限责任公司（“青岛有限责任公司”）签署购买协议，以人民币3.75万元的对价购买班优11.5385%的股权。连同新收购的股权，公司合计持有班优19.2308%的股权，公司在其中不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。2023年7月19日，公司向青岛有限责任公司全额支付3.75万元。   公司于2021年10月9日签署投资协议，就其3.26%股权向海南九和汇元一号基金合伙企业（有限合伙）（“海南九和”）投资最高人民币8500元，公司在其中不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。2023年1月17日、2025年4月21日，公司分别向海南九合投资3500元、5000元。经一系列资本变更，公司持有海南九合的股权变更为海南九合5.296%。截至2025年12月31日止年度，公司收到本金退款人民币227元。   2023年6月19日，公司向浙江梦响智行文化科技有限公司（“梦响智行”）投资人民币1,000元取得其5%的股权。于2024年3月6日，公司订立协议，进一步向梦翔智行投资人民币4,000元及本次投资后，公司合共持有梦翔14.5%股权，公司在其中并无重大影响，且该等投资并无易于确定的公允价值。2024年3月20日，公司向梦响智行支付货款人民币4000元。截至2024年12月31日止年度，根据梦响智行的财务状况和经营业绩，对该投资应用了人民币5,000元的全额减值损失。   2023年8月15日，公司向浙江源莱时空文化科技有限公司（简称“源莱时空”）投资人民币500元取得其5%的股权，公司对其不具有重大影响且该投资不具有易于确定的公允价值。截至2024年12月31日止年度，根据源莱时空的财务状况和经营业绩，对该投资应用了人民币500元的全额减值损失。   于2024年3月12日，公司与Qingdao LP订立股权购买协议，代价为人民币13,500元，以购买杭州展歌文化科技有限公司（“展歌”）的6%股权，其中公司并无重大影响，且该等投资并无易于厘定的公平值。2024年3月14日，公司向青岛有限合伙支付13,500元。   2024年12月23日，公司向深圳市乐易尚电子商务有限公司（“深圳乐易尚”）投资人民币2,000元，用于其10%的股权。2025年6月18日，公司对深圳乐易尚2.25%的股权进一步投资人民币1,000元，本次投资后，公司合计持有深圳乐易尚12.25%的股权。公司不具有重大影响且该等投资不具有易于确定的公允价值。

 

 

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9.长期投资（续）

 

（二）

股权投资包括以下项目：   2021年10月9日，公司签署投资协议，向青岛LP15万元投资，后者进一步投资于广播、IT、大数据、人工智能和物流行业。青岛有限责任公司由两名不相关的普通合伙人（GP）管理。公司作为有限合伙人，既不参与青岛有限合伙的日常经营，也不拥有合伙企业过会及投资决策的排他性控制权。因此，公司基于其投票权，认为其对本次投资具有重大影响。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别录得每股（亏损）收益人民币（30,666）元、人民币（1,169）元和人民币9,356元（1,338美元）。青岛有限合伙进入清算，并向公司退还截至2025年12月31日止年度的人民币149,972元。   2023年9月6日，公司签署股份购买协议，就其30%股权向DVCC TECHNOLOGY L.L.C（“DVCC”）投资最多3,000美元（人民币21,384元），投资将分两期支付（a）1,000美元将在相应条件完成后的五天内支付；（b）2,000美元不迟于相应条件完成后的十天内支付。因此，公司基于其投票权，认为其对本次投资具有重大影响。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司分别录得亏损人民币739元、人民币4,573元和人民币425元（61美元）。   公司于2025年7月8日签署股份购买协议，出资不超过人民币15万元购买南京海鸿辉创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“南京海鸿辉”）83.28%股权。截至2025年12月31日止年度，公司已支付人民币150,000元。公司拥有南京海鸿汇83.28%股权，但执行普通合伙人为控制南京海鸿汇日常经营的人。公司认为对南京海鸿汇具有重大影响但不具有控制权。截至2025年12月31日止年度，公司录得亏损人民币B219元（31美元）。

 

除已披露的减值损失外，公司认为其他长期投资并无重大市场环境变化或减值指标。

 

10.长期存款和其他资产

 

长期存款和其他资产包括：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
租金存款			269				1,467				210
广告保证金			637				274				39
长期存款及其他资产			906				1,741				249

 

 

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11.使用权资产

 

该公司有几个办公室的经营租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

  

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
使用权资产，净额			4,845				14,695				2,101
经营租赁负债-流动			4,098				3,641				521
经营租赁负债-非流动			700				10,399				1,487
经营租赁负债合计			4,798				14,040				2,008

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）			1.25				3.92
加权平均贴现率（%）			4.75				4.70

 

与截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经营租赁活动有关的信息载列如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
以租赁负债换取的经营租赁使用权资产			-				-				16,442				2,351
经营租赁费用
使用权资产摊销			7,052				7,312				6,592				943
租赁负债利息			738				386				558				80
经营租赁费用共计			7,790				7,698				7,150				1,023

 

以下为截至2025年12月31日租赁负债到期明细表：

 

截至12月31日的12个月，		人民币				美元
2026			4,061				581
2027			3,577				512
2028			3,650				522
2029			3,722				532
未来最低租赁付款总额			15,010				2,147
减：推算利息			( 970	)			( 139	)
租赁负债现值			14,040				2,008

 

 

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12.所得税

 

企业所得税

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的公司无需就收入或资本收益缴税。此外，英属维尔京群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，本公司于开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

新加坡

 

根据新加坡税法，如果在新加坡产生收入，且在新加坡没有汇出股息的预扣税，则在新加坡的子公司须按17.0%的法定所得税率缴纳。

 

迪拜

 

在迪拜的子公司须按37.5万迪拉姆起征点以上9%的法定所得税率缴纳所得税。

 

香港

 

根据现行《香港税务条例》，公司在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

 

韩国

 

根据韩国税法，在韩国注册成立的子公司根据应税收入水平的不同，需缴纳9%至24%的毕业税率，并需缴纳企业所得税负债10%的额外地方收入附加税。

 

中国

 

公司的附属公司及各自于中国注册成立的VIE须就各自法定财务报表中呈报的应课税收入按自2008年1月1日起生效的新中国企业所得税法（“中国所得税法”）调整后的应课税收入缴纳企业所得税（“CIT”）。根据中国所得税法，公司的中国子公司和VIE须遵守25%的CIT法定税率。

 

根据中国所得税法，符合高新技术企业（“HNTE”）资格的企业有权享受15%的优惠税率，前提是该企业每年继续符合HNTE资格标准。SG有资格成为HNTE，并有权在2018年至2026年期间享受15%的优惠税率。HX有资格成为HNTE，并有权在2017年至2026年期间享受15%的优惠税率。LH有资格成为HNTE，并有权在2016年至2027年享受15%的优惠税率。WLT有资格成为HNTE，并有权在2017年至2026年期间享受15%的优惠税率。

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

12.所得税（续）

 

根据中国所得税法，在2010年1月1日至2030年12月31日期间，在霍尔古斯和喀什地区成立的企业，只要在规定范围内继续满足条件，自经营产生的第一年收入起，有权连续五年享受0%的优惠税率，后五年享受9%的优惠税率。

 

Holgus X符合条件，并有权在2017年至2021年期间享受0%的优惠税率，在2022年至2026年期间享受9%的优惠税率。喀什时代符合条件，可享受2016-2020年0%的优惠税率和2021-2025年9%的优惠税率。Holgus H符合条件，有权在2020年至2025年期间享受0%的优惠税率，并在2026年至2030年期间享受9%的优惠税率。喀什乐鸿符合条件，可享受2020-2025年0%的优惠税率，2026年-2030年9%的优惠税率。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，优惠税率的总节税额分别为人民币3,245元、人民币6,697元和人民币3,641元（521美元），对基本每股收益的影响分别为人民币0.1元、人民币0.2元和人民币0.1元（0.0美元），对摊薄每股收益的影响分别为人民币0.1元、人民币0.2元和人民币0.1元（0.0美元）。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，公司没有因潜在未足额缴纳所得税费用而产生任何利息或罚款，也预计自2025年12月31日起的未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。

 

所得税费用包括：

 

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
当期所得税费用			12,940				14,142				7,845				1,122
递延所得税优惠			( 4,460	)			( 1,545	)			( 88,214	)			( 12,615	)
所得税费用（收益）			8,480				12,597				( 80,369	)			( 11,493	)

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的企业所得税法定税率和实际税率之间的差异调节如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
按中国法定税率计算的所得税			25.0	%			25.0	%			25.0	%
税收优惠主体效应			( 23.0	)%			( 17.0	)%			( 0.5	)%
不可扣除费用及其他			( 34.0	)%			24.1	%			( 12.6	)%
有效所得税率			( 32.0	)%			32.1	%			11.9	%

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

12.所得税（续）

 

递延税项构成如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
递延税项资产：
信贷损失备抵			3,870				33,941				4,854
结转的净经营亏损			3,635				3,347				478
			7,505				37,288				5,332

 

根据历史应课税收入水平和对递延所得税资产可收回期间的未来应课税收入的预测，管理层认为，未来经营的结果很可能会产生足够的应课税收入，从而为公司实现递延所得税资产。因此，截至2024年12月31日和2025年12月31日，递延税项资产没有估值备抵。

 

递延所得税负债构成如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
递延所得税负债
通过收购取得的无形资产			58,400				-				-
			58,400				-				-

 

13.关联方余额及交易情况

 

除财务报表其他地方披露的信息外，列报的年度内与公司发生交易的主要关联方如下：

 

关联方名称		与公司的关系
何小武先生		首席执行官兼董事会主席
北京骏威科技有限公司		QY控股股东
思翔卓鸿私募股权LP		公司股权被投资方

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，重大关联交易情况如下：

 

				截至12月31日止年度，
				2023				2024				2025				2025
				人民币				人民币				人民币				美元
思翔卓鸿私募股权LP		已售 11.5385 Banyou对公司的%股权			37,500				-				-				-
思翔卓鸿私募股权LP		收购 6 通过思翔卓鸿持有杭州展哥股份%			-				13,500				-				-

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收关联方款项如下：

 

		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
应收关联方款项
北京骏威科技有限公司（i）			-				100				14
合计			-				100				14

 

（一）	代表支付给北京骏威科技有限公司行政登记服务的业务预付款。

 

 

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14.股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行无限数量的无面值A类普通股和B类普通股。

 

截至2025年12月31日，公司有39,537，710股A类普通股和2,925，058股已发行和流通的B类普通股。

 

为收购的盈利目标而发行的股份

 

2023年4月7日，公司为Beelive的盈利目标2022发行了507,804股A类普通股。

 

2023年4月7日，公司发行487,314股A类普通股，用于实现微联通2022年盈利目标。2024年4月8日，公司发行了403,089股A类普通股，用于实现微联通2023年的盈利目标。

 

库存股

 

2022年10月，公司以每股3.01美元的价格回购合计794,120股A类普通股，计入库存股。

 

2023年10月，公司以每股3.2美元的价格回购合计119,725股A类普通股，计入库存股。

 

2024年12月，公司以每股0.76美元的价格回购了总计134,333股A类普通股，记为库存股。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，所有这些股份都存放在一个托管账户中，作为仅用于潜在需要的储备。

 

认股权证

 

截至2025年12月31日，并无尚未行使及可行使的认股权证，截至2025年12月31日止年度亦无认股权证获行使。

 

公开认股权证于2020年5月7日完成SPAC交易后开始行使，行使价为每股完整股份11.5美元。公开认股权证将于2019年2月5日（或2024年2月5日）起满五年。

 

公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回认股权证（不包括私人认股权证）：

 

●

在公开认股权证可行使期间的任何时间，

 

●

于不少于 30 日前向每名公开认股权证持有人发出赎回的书面通知，

 

●

当且仅当A类普通股报告的最后出售价格等于或超过美元 16.50 每股，对于任何 20 a内的交易日 30 -向公开认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日截止的交易日期间，以及

 

●

当且仅当，在赎回时和上述整个30天交易期内，就发行此类认股权证的基础A类普通股存在有效的当前登记声明，并在此后的每一天持续到赎回日期。

 

 

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14.股东权益（续）

 

认股权证（续）

 

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。认股权证行使时可发行的A类普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。公开认股权证只可行使整数股股份，即公开认股权证必须以两倍的倍数行使。不过，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证。

 

私人认股权证与公开认股权证相同，行使价为每股完整股份11.5美元，将于2024年2月5日到期，但私人认股权证和在私人认股权证行使时可发行的A类普通股将在SPAC交易完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。私人认股权证只可行使整数股，这意味着私人认股权证必须以两倍的倍数行使。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。私募权证由初始购买人或其许可受让人以外的其他人持有的，私募权证将由公司赎回，并由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的认股权证活动摘要如下：

 

		数量 认股权证				加权 平均 生活		到期 日期
截至2022年12月31日未行使认股权证余额			6,023,700			1.1 年		2024年2月5日
截至2023年12月31日未行使认股权证余额			6,023,700			0.1 年		2024年2月5日
截至2024年12月31日和2025年12月31日的未偿认股权证余额			-			-		-
截至2024年12月31日及2025年12月31日可行使认股权证余额			-			-		-

 

单位购买选择

 

2019年2月8日，该公司以100美元的价格向Chardan出售了在2020年5月7日完成SPAC交易时可行使的以每单位11.50美元（或总行使价4312500美元）购买最多375000个单位的选择权。2019年2月20日，就承销商选择全额行使超额配股权而言，公司向Chardan发行了一项期权，可购买最多56,250个可按每单位11.50美元行使的额外单位，无需额外对价。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利（合称“UPO”）组成。单位购买选择权可由持有人选择以现金或无现金方式行使，到期日为2024年2月5日。截至2021年12月31日止年度，100,000份UPO已获行使100,000份认股权证及110,000股股份。截至2025年12月31日，公司无可行使的UPO单位。

 

拟发行股份

 

截至2023年12月31日，微联通实现了82.72%的微联通2023年盈利目标，公司有义务向微联通原股东发行403,089股A类普通股。因此，公司于2023年12月31日将公允价值为人民币9,960元的微联通2023年度盈利股份分类为公司权益中将予发行的股份。403,089股A类普通股已于2024年4月8日发行，不包括在截至2024年12月31日的待发行股份账户中。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日，将发行的股份代表公司就2022年收购微联通向微来金发行636,691股公允价值为人民币20,817元的A类普通股的义务。公司须在收到威来金的行权通知后发行相关股份。

 

 

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14.股东权益（续）

 

2021年股权激励计划

 

于2021年8月3日，公司雇员购股权委员会（“员工持股计划委员会”）通过决议，委任首席执行官及首席运营官为员工持股计划委员会授权人员，以向公司雇员、董事、顾问、顾问及服务供应商授予购股权。2021年，员工持股计划委员会批准根据2021年股权激励计划授予限制性股票单位（“RSU”）。2025年7月19日，董事会（“董事会”）以书面同意方式通过决议，批准修订2021年股权激励计划（“经修订的计划”），仅为（i）将根据原计划可供发行的普通股数量从3,000，000股增加至6,000，000股，自2025年7月19日起生效，以及（ii）包括一项将自2026年1月1日起增加的常青条款，并在每一周年日持续至2035年1月1日（含），等于（i）紧接上一个历年最后一日已发行普通股的3%和（ii）董事会或委员会确定的较小数量的股份中的较低者。

 

截至2022年12月31日，公司有716,956个未偿还的RSU。截至2023年12月31日止年度，员工持股计划委员会批准根据2021年股权激励计划授予512,217个受限制股份单位。截至2023年12月31日止年度，21206个受限制股份单位被没收，434093个受限制股份单位被归属。截至2023年12月31日，公司有773,874个未偿还的RSU。截至2024年12月31日止年度，员工持股计划委员会批准根据2021年股权激励计划授予272,999个受限制股份单位。截至2024年12月31日止年度，31714个受限制股份单位被没收，405,758个受限制股份单位被归属。截至2024年12月31日，公司有608,874个未偿还的RSU。截至2025年12月31日止年度，员工持股计划委员会批准根据2021年股权激励计划授予282,543个受限制股份单位。截至2025年12月31日止年度，有27,122个受限制股份单位被没收，614,984个受限制股份单位被归属。截至2025年12月31日，公司有249,311个未偿还的RSU。

 

15.法定准备金和限制性净资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司子公司法定财务报表所反映的不同。

 

根据《中国外商投资企业条例》和公司中国子公司章程，在中国设立的外商投资企业需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业须按其年度税后利润的至少10%计入一般储备，直至该储备根据企业的中国法定账目达到其各自注册资本的50%。对所有外商投资企业的企业扩张基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。WXBJ和WXZJ是作为外商投资企业成立的，因此受到上述可分配利润的强制性限制。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司法定储备金分别为人民币50,705元和人民币34,091元（4,875美元）。

 

中国的外汇和其他法规可能会进一步限制公司的VIE以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定储备以及VIE的股权。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司中国子公司和VIE的受限净资产分别为人民币429,085元和人民币412,471元（58,983美元）。

 

16.承诺与或有事项

 

（a）资本和其他承诺

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司不存在重大资本和其他承诺。

 

（b）或有事项

 

公司不时成为某些法律诉讼的一方，以及某些已主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是单独的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

 

 

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17.随后发生的事件

 

2026年1月，公司以每股0.74美元的价格回购了总计89,952股A类普通股，记为库存股。

 

公司评估了2025年12月31日之后直至公司发布这些合并财务报表之日发生的所有事件和交易。除上述披露的事项外，未发生需要在公司合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

 

18.母公司的简明财务资料

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。

 

附属公司于呈列年度并无向公司派发任何股息。为呈现仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列报为“对子公司和合并VIE的投资”，子公司和合并VIE的收益（亏损）列报为“对子公司和合并VIE的收益（亏损）份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。

 

截至2024年12月31日、2025年12月31日，公司不存在其他承诺或担保事项。

 

母公司资产负债表

 

		截至12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			1,081				2,216				317
预付费用及其他流动资产			1,086				630				90
流动资产总额			2,167				2,846				407
非流动资产
对子公司和合并VIE的投资			1,219,246				636,348				90,997
总资产			1,221,413				639,194				91,404
负债和股东权益
流动负债
应计费用和其他流动负债			2,078				2,005				287
应付附属公司款项			20,241				21,780				3,114
流动负债合计			22,319				23,785				3,401
负债总额			22,319				23,785				3,401
股东权益
普通股，无面值，无限A类普通股和B类普通股授权， 38,922,726 截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为2,925，058股； 39,537,710 截至2025年12月31日已发行和流通的A类普通股和B类普通股分别为2,925，058股。
A类普通股			444,162				451,666				64,588
B类普通股			23,896				23,896				3,417
库存股			( 19,952	)			( 19,952	)			( 2,853	)
拟发行股份			20,817				20,817				2,977
法定准备金			50,705				34,091				4,875
留存收益			662,499				92,024				13,159
累计其他综合收益			16,967				12,867				1,840
股东权益合计			1,199,094				615,409				88,003
负债总额和股东权益			1,221,413				639,194				91,404

 

 

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（除份额和每股数据或另有说明外，所有金额均以千为单位）

 

18.母公司简明财务资料（续）

 

母公司经营报表及综合收益（亏损）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
应占子公司和合并VIE的收入（亏损）			( 4,915	)			54,431				( 577,911	)			( 82,640	)
一般行政费用及其他			( 14,923	)			( 9,567	)			( 5,255	)			( 752	)
研发费用			( 5,496	)			( 5,179	)			( 3,923	)			( 561	)
认股权证负债公允价值变动			170				-				-				-
或有对价公允价值变动			( 5,624	)			-				-				-
净收入（亏损）			( 30,788	)			39,685				( 587,089	)			( 83,953	)
其他综合收益（亏损）-外币折算调整			( 105	)			( 998	)			( 4,100	)			( 586	)
归属于公司股东的综合收益（亏损）			( 30,893	)			38,687				( 591,189	)			( 84,539	)

 

母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入			( 30,788	)			39,685				( 587,089	)			( 83,953	)
子公司亏损（盈利）中的权益			4,915				( 54,431	)			577,911				82,640
认股权证负债公允价值变动			( 170	)			-				-				-
或有对价公允价值变动			5,624				-				-				-
股份补偿			13,637				10,579				7,504				1,073
经营资产和负债变动
预付费用及其他流动资产			425				( 266	)			456				65
应计费用和其他流动负债			254				72				( 73	)			( 10	)
经营活动使用的现金净额			( 6,103	)			( 4,361	)			( 1,291	)			( 185	)
筹资活动产生的现金流量
应付附属公司款项			29,294				( 17,406	)			2,426				347
股份回购			( 2,734	)			( 736	)			-				-
筹资活动提供（使用）的现金净额			26,560				( 18,142	)			2,426				347
现金及现金等价物净增加（减少）额			20,457				( 22,503	)			1,135				162
年初现金及现金等价物			3,127				23,584				1,081				155
年末现金及现金等价物			23,584				1,081				2,216				317