DEF 14A

规模和纪律越来越重要，尤其是在零售银行业务中。董事会支持管理层专注于有机增长、有选择的投资和深思熟虑的扩张，包括加速分支机构战略以及持续实现技术和支付能力的现代化。这些行动旨在加强PNC的竞争地位，同时保持财务和风险纪律。

董事会还继续专注于领导力和治理。2025年，PNC任命Mark Wiedman为总裁，进一步加强了高级领导团队。对风险、资本实力、网络安全和监管事项的监督继续是优先事项，而PNC强劲的资本状况和稳健的信用状况支持着跨越经济周期的信心。

我们认可PNC员工的贡献，他们的执行力和承诺是公司业绩的基础。

展望未来，董事会认为PNC已做好继续取得成功的准备。作为独立董事，我们仍然致力于服务于PNC股东最佳利益的敬业监督和治理实践。

2026年3月11日

真诚的，

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安德鲁·费尔德斯坦

主审董事

我们的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年4月22日（星期三）上午11：00通过网络直播以纯虚拟形式在线举行。年会可在线访问，包括投票和/或提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PNC2026。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您提前通过代理投票，以确保您的投票收到。

业务项目

1.	选举本代理声明所指名的13名董事提名人，任期至下一届年会，直至其继任者当选并符合资格

2.	批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为我们2026年独立注册会计师事务所

3.	咨询投票批准指定执行官薪酬

4.	关于PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划的批复

我们还将考虑可能在会议之前适当提出的其他事项。

记录日期

2026年1月30日的营业时间结束，是确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

要审查的材料

我们的代理材料从2026年3月11日开始向股东开放。股东将通过邮件或电子邮件收到我们的代理材料或代理材料的互联网可用性通知，解释如何在proxyvote.com上访问我们的代理材料。代理投票的说明包含在我们的代理材料中。


2026年3月11日		根据董事会的命令，


关于提供代理材料的重要通知：		劳拉·格里森公司秘书
这份年会通知及代表报表和2025年年度报告为可在www.proxyvote.com上查阅


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


需要你投票的提案		更多信息	板推荐

项目1	选举董事	第13页	为每位被提名人

项目2	关于选定普华永道会计师事务所为PNC 2026年独立注册会计师事务所的批复	第56页	为

项目3	咨询投票批准指定执行官薪酬	第60页	为

项目4	关于PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划的批复	第117页	为

如何投票你的股份

我们为您提供了多种投票方式。投票指示包括在代理材料的互联网可用性通知和代理卡上。如果你以“街道名称”持有股票，你将从你的经纪人、银行或其他被提名人那里收到关于如何向他们发出投票指示的信息。




在线投票： www.proxyvote.com	电话投票：登记持有人：（800）690-6903 实益持有人：（800）454-8683	如果您收到了这些代理材料的打印版本，请填写、签名并注明日期您的代理卡，并在提供的信封中寄回。



如果通过互联网投票或电话，您的投票必须在美国东部时间2026年4月21日（星期二）晚上11：59之前收到。	401（k）计划参与者必须在美国东部时间2026年4月17日晚上11：59之前向计划受托人发出投票指示。	你也可以参加虚拟年会，并在会议期间进行电子投票。

有关如何投票您的股份、如何计票以及批准每项提案所需的投票结果的更多信息，请参阅本代理声明中的“一般信息”。

The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

PNC金融服务集团（“我们”、“PNC”或“公司”）是美国最大的多元化金融服务机构之一，截至2025年12月31日，公司资产规模为5740亿美元。我们有从事零售银行业务、企业和机构银行业务以及资产管理业务，在全国范围内提供我们的许多产品和服务。我们的零售分支网络位于沿海到沿海。我们还在加拿大、英国、德国和中国设有战略性国际办事处。

我们主要通过我们在国内的主要银行子公司，即全国银行业协会PNC银行开展业务。我们的非银行子公司从事金融性质的活动，包括做市、证券承销和咨询服务以及其他允许的投资和商业银行相关活动。

PNC的董事会（“董事会”）和管理执行委员会（“MEC”）致力于对PNC进行长期管理，贯穿经济周期的所有阶段。作为一家金融机构，我们的实力和稳定性使我们能够负责任地追求增长和规模，通过有机增长、战略性银行和非银行收购以及股权投资，使我们的地域分布、业务组合和产品能力多样化。

欲了解更多信息，请参阅本代理声明的其余部分以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）。您可以在www.proxyvote.com或我们的网站pnc.com/annualmeeting上阅读这些材料。2025年10-K表格已于2026年2月20日提交给美国证券交易委员会，将根据要求免费提供给股东：Corporate Secretary，300 Fifth Avenue，Mail Stop：PT-PTWR-18-1，Pittsburgh，PA 15222 USA或corporate.secretary@pnc.com。这份委托书和相关征集材料于2026年3月11日开始可供股东审查。

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PNC快照（截至12/31/2025）

物业、厂房及设备

5740亿美元

存款

4410亿美元

股东权益

610亿美元

admin下的资产。

4720亿美元

分支机构

~2,200

员工

~55,000

美国第4大分支网络，在美国30大市场均有业务


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		1

PNC的净收入为70亿美元，相当于每股摊薄收益（“EPS”）为16.59美元。我们相信，这些结果证明了PNC特许经营的实力，包括我们多元化的业务组合、严谨的资产负债表管理方法以及强大的风险管理框架。2025年，我们通过超过26亿美元的普通股股息和超过12亿美元的普通股回购，向股东返还了39亿美元的资本。


2025年亮点 ∎ 创造了创纪录的收入，比上一年增长了7%，反映了整个特许经营范围内客户关系和活动的增长 ∎ 费用控制良好，较2024年增长2%，反映了对业务、技术和员工的持续投资；产生了5%的正经营杠杆 ∎ 增加贷款和存款；保持强劲的信贷质量 ∎ 增加资本状况，同时通过股息和股票回购向股东返还39亿美元	（十亿美元，每股数据除外）		12月31日， 2025		12月31日， 2024	同比改变
	收入	$	23.1	$	21.6	7%
	非利息费用	$	13.8	$	13.5	2%
	净收入	$	7.0	$	6.0	18%
	稀释每股收益	$	16.59	$	13.74	21%
	贷款总额	$	331.5	$	316.5	5%
	存款总额	$	440.9	$	426.7	3%
	每股普通股账面价值	$	140.44	$	122.94	14%
	有形账面价值每普通股（非公认会计准则）^†	$	112.51	$	95.33	18%
	普通股权一级（CET1）资本比率		10.6%		10.5%	10个基点
	^†见附件A –非GAAP与GAAP对账。

智能、稳健、战略性增长

2026年1月5日完成对总部位于科罗拉多州的FirstBank的收购

2026年1月5日，PNC完成了对FirstBank控股公司的收购，包括其银行业务子公司FirstBank。截至收盘，FirstBank拥有260亿美元的资产、160亿美元的贷款和230亿美元的存款。自2026年1月5日起，FirstBank的财务业绩包含在PNC的合并业务中，并将在PNC 2026年第一季度业绩中报告。

这项收购将科罗拉多州推向了PNC在全国范围内的主要市场之一，使PNC在该州的分支机构网络规模扩大了两倍多，达到120家分支机构。完成分支机构转换后，根据零售存款份额（20%）和分支机构份额（14%），PNC将成为丹佛领先的银行，将丹佛定位为PNC最大的商业和商业银行业务市场之一。这次收购还将PNC在亚利桑那州的业务扩大到70多家分行，其中13家是第一银行的分行。基于FirstBank在当地的关系，PNC打算扩大其在科罗拉多州和亚利桑那州的企业和私人银行业务特许经营权。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		3

我们通过我们的活动讨论了各种各样的话题，例如战略、财务和经营业绩、公司责任事项和公司治理等。参与一般由我们的投资者关系团队协调。2025年，这些活动包括我们的首席执行官（“CEO”）、总裁、首席财务官（“CFO”）以及来自我们的业务和技术、风险、企业责任、公司治理和人力资源职能部门的领导人的参与。我们的主持主任，Andrew T. Feldstein也根据所涵盖的主题酌情参加。

管理层向独立董事报告他们与投资者的讨论以及与股东和其他利益相关者的接触。管理层或董事会可能会考虑股东和利益相关者的反馈，为公司实践提供信息。

2025年的亮点包括：



>170 股票和固定收益公司 2025年从事管理工作				10 投资者会议 2025年期间参加


>70% 最高层所持股份的 100名活跃股东 2025年聘用中的代表人数				>300 机构投资者 2025年与


4		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会致力于遵守高道德标准，并对PNC的战略进行最终监督，包括对我们的业务具有重要意义的企业责任事项。全体董事会直接监督这些事项，并根据每个委员会各自委员会章程中规定的对其职权范围内的公司责任事项的监督情况进行通报。

在董事会的监督下，我们在2025年在企业责任事项的各个方面取得了相当大的进展，包括以下值得注意的近期亮点。

投资我们的员工：

∎

通过推出这里的灿烂兴盛，PNC进一步发展了我们的人才战略^®员工价值主张，加强我们吸引和留住顶尖人才的能力；2025年，顶级员工的减员不到全企业自愿率的一半。

∎

我们推进了企业人工智能（“AI”）战略，并在整个组织部署了多个生成AI平台，包括Microsoft Copilot，以提高员工的生产力并补充决策。

∎

在2025年期间，通过我们与Guild的合作，超过3,000名员工开始了教育项目，1,700名员工从Guild提供的项目中毕业。

支持我们的客户：

∎

我们将对分支机构网络的投资增加到20亿美元，这反映出我们专注于建立本地连接并发展我们的沿海到沿海特许经营权。我们宣布将在2030年前开设超过300家新分行，并重申计划在2029年前完成现有分行网络的改造。

∎

在防欺诈方面，我们增强了风险态势，成熟了双向短信通信功能，帮助客户随时了解情况并得到保护。

∎

我们在3400多次访问中部署了我们的移动银行分支机构，加强了我们对金融准入和包容性的承诺。

∎

我们在2025年兑现了300亿美元的环境融资承诺。这一承诺调动了跨多个业务领域的融资，支持可再生能源、绿色建筑和清洁交通。

为我们的社区赋权：

∎

我们超过了四年880亿美元社区福利计划的总承诺。该计划通过贷款、投资、经济适用住房解决方案以及慈善和其他金融支持，战略性地将经济发展资金部署在我们整个市场的中低收入社区。

∎

我们的社区发展银行团队在2025年提供了总计6.6亿美元的贷款和投资，高于2024年的4.69亿美元。

∎

我们的PNC多户资本团队在2025年完成了他们的第100个保障性住房基金银团（“基金100”）。Fund 100将投资1.75亿美元，用于10个州和哥伦比亚特区的经济适用房开发和修复，并强调了PNC长期以来致力于在美国各地创造和保护经济适用房的承诺。

∎

2025年，我们的员工在专注于幼儿教育或经济机会的认证合作伙伴组织中志愿服务了大约8.5万小时。此外，近180万美元的志愿者赠款是通过员工的努力获得的，并支付给这些组织。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		5



姓名	年龄*	董事自	独立	委员会会员资格	其他公共公司。板子

Joseph Alvarado 美国工商五金公司前董事长、总裁兼首席执行官	73	2019		审计；企业责任	3

Debra A. Cafaro 芬塔公司董事长兼首席执行官	68	2017		审计；人力资源（主席）	1

Marjorie Rodgers Cheshire A & R Development Corp.负责人	57	2014		企业责任（主席）；提名和治理；风险	1

Douglas A. Dachille 美国国际集团公司前首席投资官	62	2025		风险；技术	2

William S. Demchak PNC金融服务集团董事长兼首席执行官	63	2013	—	风险	—

Andrew T. Feldstein（主持人） BlueMountain Capital Management，LLC前首席执行官兼首席投资官	61	2013		人力资源；提名和治理（主席）；风险	—

Richard J. Harshman 阿勒格尼技术公司前董事长、首席执行官兼总裁	69	2019		审计（主席）；人力资源；提名和治理	1

Daniel R. Hesse 斯普林特公司前总裁兼首席执行官	72	2016		提名和治理；技术（主席）	1

Renu Khator 休斯顿大学系统校长和休斯顿大学校长	70	2022		审计；提名和治理	1

Linda R. Medler 退役准将，美国空军，L A Medler & Associates，LLC创始人、总裁兼首席执行官	69	2018		风险；技术	1

Robert A. Niblock 劳氏公司前董事长、总裁兼首席执行官。	63	2022		审计；人力资源	1

Martin Pfinsgraff 退休高级副主计长大行监管、货币监理署	71	2018		审计；风险（主席）	—

Bryan S. Salesky Stack AV Co.联合创始人兼首席执行官。	45	2021		企业责任；技术	—

*	年龄截至2026年4月22日。


6		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

我们的13名董事提名人各自拥有高专业成就的业绩记录以及多元化的观点、经验、知识和技能。我们的被提名者在各种角色的大型组织中承担了领导责任，包括在许多情况下担任首席执行官。作为经验丰富的领导者，他们为PNC带来了他们在战略、竞争和价值创造、公司文化、治理和利益相关者群体方面的丰富知识、经验和观点，以及有助于建立一个全面、有效的董事会的其他相关经验、资格、属性和技能。

经验、资历、属性和技能

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我们努力保持较新董事、中等任期董事和较长期董事的适当组合。董事会及其提名和治理委员会认识到在董事会中拥有各种观点的价值，包括新的观点以及董事的贡献，他们在任职期间对PNC有了越来越多的洞察力。

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有关我们被提名人资格的更多信息，请参阅“项目1 –选举

of directors”，从本委托书第13页开始。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		7



年度选举：	∎ 整个董事会每年选举；我们没有交错选举。

多数票标准：	∎ 董事的选举须遵守多数投票的规定；任何董事如在无争议的选举中得不到过半数票，必须向董事会提出辞呈。

稳健独立监督：	∎ 我们的董事独立性标准基于纽约证券交易所的标准，并纳入了我们的公司治理准则。 ∎ 根据我们的公司治理准则，要求董事会拥有绝大多数（至少三分之二）的独立董事。我们所有现任董事和董事会提名人都是独立的，除了我们的首席执行官。 ∎ 董事会定期举行独立董事执行会议，没有管理层成员出席。 ∎ 除风险委员会外，所有具有特定职责领域的董事会委员会全部由独立董事组成。我们认为，首席执行官在风险委员会的成员资格有助于促进委员会对企业战略和风险承担活动的有效监测和评估。

独立董事会领导力：	∎ 主持董事Andrew T. Feldstein担任董事会的首席独立董事。 ∎ 主持董事具有与董事会运营和治理相关的具体职责，包括批准董事会会议议程和主持董事会独立董事的执行会议。

发达委员会结构：	∎ 为了更有效地运作，董事会通过健全的委员会结构开展某些监督和治理活动。董事会目前有六个委员会，具有不同的职责领域：
	（1）审计委员会	（四）风险委员会
	（二）人力资源委员会	（五）企业责任委员会
	（三）提名与治理委员会	（六）技术委员会

首席执行官/高级管理人员继任规划：	∎ 继任规划既包括长期继任情景，也包括突发事件或计划外情景。 ∎ 董事会人力资源委员会至少每年都会审查一份来自PNC人才管理职能部门的详细继任计划报告。该报告通常包括讨论每位执行官的个人表现，以及其他新兴人才的继任计划和发展举措。

导演教育：	∎ 所有新任董事都接受董事迎新计划，其中包括书面材料和个性化的迎新课程。 ∎ 我们的继续教育计划考虑了董事的知识和经验以及我们的风险状况。它包括有关复杂产品和服务、我们的业务线、公司面临的重大风险、适用的法律、法规和监管要求以及董事会和高级管理层成员确定的其他相关主题的培训。

董事会评价：	∎ 董事会及其委员会每年在提名和治理委员会的监督下进行一次自我评估。反馈是通过董事会和委员会成员之间的讨论获得的。然后根据收到的反馈制定适当的行动计划，以实施增强和其他变化。


8		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明



退休政策：		∎ 董事会已将75岁定为董事的强制退休年龄，但在董事会认为符合公司最佳利益时可豁免。

董事的外部承诺：		∎ 审计委员会成员不得在包括PNC在内的三家以上公众公司的审计委员会任职。 ∎ 如果一名董事在其他三个以上的上市公司董事会任职，董事会将考虑该董事是否能够履行其作为董事的职责。

项目2 –批准独立注册会计师事务所

董事会建议对批准推选罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为PNC 2026年独立注册会计师事务所的提案投“赞成”票。

董事会审计委员会负责PNC独立审计师的任命、薪酬、评估、保留和监督。审计委员会已选定普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为独立审计师，负责审计PNC及其子公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所符合PNC的最佳利益。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		9

我们认为，一个有效的高管薪酬方案需要对多个类别的绩效进行综合评估。我们的评估通常包括审查PNC的财务业绩、我们如何根据战略目标执行以及我们如何管理风险、客户体验、人才管理、财务问责制和领导力。有关如何评估绩效的详细讨论，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论和分析”。

风险缓释特性：

我们的高管薪酬计划包括几个互补的、降低风险的功能：

–我们为不同时间范围（短期和长期）的业绩提供激励。

–我们在长期激励奖励的很大一部分中嵌入了绩效目标，并包含了基于风险的绩效评估，可以减少或取消奖励。

–我们将绝大多数薪酬置于风险之中，包括将至少50%的我们指定的高管薪酬推迟到基于股权的长期激励奖励中，这些奖励在几年内都不会支付。

–我们根据定量和定性目标奖励成就，同时允许自由裁量权。

–我们将薪酬与公司绩效联系起来，相对于我们的内部目标以及精心挑选的绩效同行群体的绩效。

–我们在做出薪酬决定时会考虑市场数据和趋势。


10		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


	威廉·S。德姆恰克主席和首席执行官		罗伯特·Q。赖利执行副总裁兼首席财务官		马克维德曼⁽¹⁾ 总裁		黛博拉公会执行副总裁兼头技术		亚历山大 E. C。奥弗斯特罗姆执行副总裁兼零售主管银行业		E威廉欧芹，III⁽²⁾ 前行政长官。副总裁兼首席运营中干事（“COO”）

2025年激励薪酬目标	$	23,700,000	$	6,800,000	$	7,350,000	$	5,900,000	$	5,800,000	$	7,800,000


为2025年业绩授予奖励薪酬	$	33,700,000	$	9,300,000	$	10,225,000	$	6,250,000	$	6,300,000		不适用
年度现金奖励部分	$	9,200,000	$	3,300,000	$	3,237,500	$	2,825,000	$	2,100,000		不适用
长期股权激励部分	$	24,500,000	$	6,000,000	$	6,987,500	$	3,425,000	$	4,200,000		不适用

薪酬汇总表中披露的激励薪酬⁽³⁾	$	26,700,184	$	7,800,070	$	8,437,590	$	5,825,176	$	5,100,176	$	5,355,213

年度现金激励部分（2025年业绩）	$	9,200,000	$	3,300,000	$	3,237,500	$	2,825,000	$	2,100,000		不适用

长期股权激励部分（2024年业绩）⁽⁴⁾	$	17,500,184	$	4,500,070	$	5,200,090	$	3,000,176	$	3,000,176	$	5,355,213

(1)

韦德曼先生于2025年4月17日被任命为总统。维德曼先生的2025年激励薪酬目标是按比例分配的金额，以反映他部分年份的就业情况。维德曼2025年全年的薪酬目标是10,500，000美元。

(2)

Parsley先生不再担任执行官一职，自2025年7月1日起生效，并因计划中的重组于2025年12月31日与PNC离职。因此，Parsley先生没有资格获得2025年业绩的激励薪酬。

(3)

根据SEC规定，薪酬汇总表中披露的激励薪酬金额包括为2025年业绩在2026年支付的年度现金激励奖励（“非股权激励计划薪酬”一栏）和为2024年业绩在2025年授予的长期股权激励奖励（“股票奖励”一栏）。

(4)

Wiedman先生于2025年4月17日获得与其被任命为总裁有关的长期股权激励部分。所有其他NEO于2025年2月14日被授予与2024年业绩相关的长期股权激励部分。

很大一部分补偿是以股权为基础的，几年内不支付

人力资源委员会认为，很大一部分薪酬应该是有风险的或可变的，与PNC的股票表现挂钩，并且在几年内（如果有的话）赚取之前不会支付。因此，在年初，人力资源委员会确定了每个NEO总薪酬的具体最低百分比，该百分比将通过基于长期股权的奖励交付。对于2025年，人力资源委员会为每个NEO制定了最低权益百分比，范围从50%到70%。每个NEO的具体现金和股权组合在下表中列出，并在本代理声明中的“薪酬讨论和分析—— 2025年激励薪酬决定”中进行了更详细的讨论。



		威廉·S。德姆恰克	罗伯特·Q。赖利	马克维德曼	黛博拉公会	亚历山大 E. C。奥弗斯特罗姆	E威廉欧芹，III


赔偿总额混合：	长期激励	70%	60%	65%	50%	60%	不适用
赔偿总额混合：	现金补偿*	30%	40%	35%	50%	40%	不适用


激励总额薪酬组合：	长期激励	73%	65%	68%	55%	67%	不适用
激励总额薪酬组合：	年度现金奖励	27%	35%	32%	45%	33%	不适用
	*包括年度基薪和年度现金奖励


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		11

我们正在征求我们的股东批准一项新的股权激励计划，即PNC金融服务集团 2026年综合股权激励计划（“2026年计划”）。2026年计划旨在取代我们目前的股权激励计划，即将于2026年4月25日到期的PNC金融服务集团 2016年激励奖励计划（“先前计划”）。

董事会此前根据人力资源委员会的建议批准了2026年计划，但须经PNC股东批准。

长期股权报酬在PNC的绩效付费理念中扮演着重要的角色。董事会认为，通过2026年计划将进一步提高PNC吸引、留住和激励PNC及其子公司的高质量管理层、员工、高级职员和非雇员董事的能力，我们依靠他们的判断和努力来促进PNC和我们的股东的长期增长和财务成功。2026计划旨在为参与者提供激励，通过为他们提供持股机会的基于股权的奖励，代表PNC实现业绩最大化。

如果我们的股东在年度会议上批准了2026年计划，PNC将在年度会议日期之后不再根据先前计划进行任何进一步的奖励，而是根据2026年计划进行奖励。如果我们的股东不批准2026年计划，我们将无法在先前计划终止后作出任何奖励。

我们在严格的股权使用和有效的稀释管理方面有着良好的业绩记录，我们一直保持较低的烧钱率就是明证，过去三年平均为0.49%。根据2026年计划可供发行的我们的普通股的最高股份总数将不超过（i）28,000，000股（约占截至2025年12月31日PNC已发行普通股的7.17%），加上（ii）截至2026年计划获得股东批准之日根据先前计划已获授权但未发行的股份数量。


12		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

Joseph Alvarado是美国工商五金公司（“CMC”）的前任董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家财富500强的全球金属公司，在他的领导下，该公司活跃于回收、制造、制造和贸易领域。在担任这一职务期间，Alvarado先生负责CMC的整体战略领导，拥有近9000名员工，业务遍及20多个国家的200多个地点。Alvarado先生曾担任CMC董事长、总裁兼首席执行官约七年，于2018年退休。Alvarado先生曾于2010年至2011年担任CMC执行副总裁兼首席运营官，在此期间，他全面负责公司多元化的全球业务的损益和运营。

在加入CMC之前，Alvarado先生曾在2009年至2010年期间担任Wingate Partners和Edgewater Funds的运营合伙人，在那里他就新交易评估和投资组合公司管理提供咨询。阿尔瓦拉多先生在钢铁、金属加工、能源和化工行业四十多年的职业生涯中，曾为多家其他企业工作。Alvarado先生曾于2007年至2009年在美国钢铁 Tubular Products，Inc.担任总裁职务；2004年至2007年在Lone Star Technologies担任总裁兼首席运营官；1998年至2004年在安赛乐米塔尔担任北美长材销售和营销副总裁；1997年至1998年担任伯明翰钢铁公司商业执行副总裁。Alvarado先生还曾于1976年至1997年在Inland Steel Company担任多个职务，最终于1995年至1997年担任Inland Steel Bar Company（Inland Steel Company的一个部门）总裁。

Alvarado先生获得了圣母大学经济学学士学位和康奈尔大学庄臣管理研究生院MBA学位。


14		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会重视Cafaro女士广泛的企业领导能力、知识和经验。她在金融领域担任上市公司CEO的多年经验提供了对财务和会计事务监督的洞察力。她作为战略思想家的远见为董事会监督PNC的持续增长增添了深度和力量。董事会还重视卡法罗女士在社区的积极参与。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

芬塔公司

专业背景：

Debra A. Cafaro是芬塔公司（“标普”）的董事会主席兼首席执行官，该公司是TERM3 500指数成份股公司，是一家领先的养老住宅、医疗保健和研究物业所有者。

Cafaro女士凭借其早期的法律职业生涯和担任芬塔首席执行官超过25年的时间，广泛从事商业、公共政策和非营利部门的工作。她是房地产圆桌会议和芝加哥经济俱乐部的前任主席，并且是美国艺术与科学学院和商业委员会的成员。她担任芝加哥商业俱乐部和芝加哥大学公民委员会的董事会成员。Cafaro女士多次被《哈佛商业评论》评为全球百大CEO之一，并被《现代医疗》评为医疗保健领域的百大领导者之一。

Cafaro女士获得了芝加哥大学法学院的京东学位和圣母大学的学士学位。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		15

Marjorie Rodgers Cheshire是公司董事会董事，也是商业地产的投资者。她是A & R Development Corp.（“A & R”）的负责人，该公司是一家多元化的房地产投资公司，在巴尔的摩和华盛顿特区市场拥有并投资于大型多户家庭、混合用途和零售房地产。Cheshire女士还在2004年至2021年期间担任A & R的总裁兼首席运营官，负责公司的业务运营、资产管理和战略举措。

柴希尔还在媒体和体育行业担任了多年的高级领导职务。Cheshire女士曾担任美国国家橄榄球联盟品牌与消费者营销高级总监、Oxygen Media业务发展副总裁、ESPN董事长兼首席执行官的董事和特别助理。在她职业生涯的早期，Cheshire女士曾在波士顿咨询公司担任顾问，并在雀巢食品公司从事品牌管理工作。

Cheshire女士是Baltimore Equitable Insurance的董事会主席，也是约翰霍普金斯医药和约翰霍普金斯医院的受托人。

Cheshire女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。


16		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会重视Dachille先生数十年的投资管理专业知识和他的战略思想。Dachille先生在资产管理、结构性融资和风险管理方面拥有广泛的业绩记录。随着PNC驾驭潜在的增长机会，他在保险、银行和资产管理行业的关键战略问题上的经验将成为董事会的一笔财富。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

BridgeBio Pharma，公司。

Equitable Holdings, Inc.

专业背景：

Dachille先生于2015年9月至2021年6月期间担任全球领先的保险组织美国国际集团公司（“AIG”）的执行副总裁兼首席投资官。在AIG担任这些职务之前，Dachille先生于2003年9月起担任机构固定收益投资管理公司First Principles Capital Management，LLC（“First Principles”）的首席执行官，直至该公司于2015年9月被AIG收购。在共同创立First Principles之前，他是苏黎世资本市场的总裁兼首席运营官。Dachille先生的职业生涯始于JPMorgan & Co.，即摩根大通 & Co.的前身，曾担任自营交易全球主管和联席财务主管。

Dachille先生通过联合学院和奥尔巴尼医学院获得了特殊联合生物医学教育项目的学士学位，并获得了芝加哥大学的金融MBA学位。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		17

董事会认为，现任首席执行官也应担任董事。在这份委托书其他地方讨论的领导结构下，首席执行官兼董事充当董事会和管理层之间的联络人，并协助董事会对公司进行监督。Demchak先生的经验和强有力的领导为董事会提供了对PNC的业务和战略优先事项的洞察力。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

无

专业背景：

William S. Demchak是美国最大的多元化金融服务公司之一PNC的董事长兼首席执行官。

Demchak先生于2002年加入PNC，担任首席财务官。2005年7月，他被任命为PNC公司与机构银行部门的负责人，负责PNC的中间市场和大公司业务，以及资本市场、房地产金融、股权管理和租赁。Demchak先生于2009年晋升为高级副主席，并于2010年8月被任命为PNC业务负责人。他于2012年4月至2024年2月担任总裁职务，自2013年4月起担任首席执行官，自2014年4月起担任董事长。

在2002年加入PNC之前，Demchak先生曾担任摩根大通公司结构融资和信贷投资组合的全球主管。在2000年摩根大通与大通曼哈顿公司合并、成立摩根大通 & Co.之前，他还曾在摩根大通公司担任关键领导职务。他积极参与制定TERM3 & Co.的战略议程，并且是公司资本和信用风险委员会的成员。

Demchak先生是银行政策研究所董事会成员和前任主席，也是商业委员会和美联储联邦咨询委员会的成员。此外，他还是阿勒格尼社区发展会议的前任主席，也是匹兹堡文化信托基金的董事会成员。

Demchak先生获得了阿勒格尼学院的学士学位和密歇根大学的MBA学位。


18		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会重视Feldstein先生广泛的财务和风险管理专业知识。作为BlueMountain Capital Management，LLC的创始人和前首席执行官，通过他在摩根大通的高级管理职位，Feldstein先生在创新和对风险管理的重要洞察力方面建立了声誉。董事会认为，这些技能对于Feldstein先生担任主审董事的角色和董事会对风险管理的有效监督特别有价值，并且对于PNC来说是宝贵的资源，因为它在保持强劲资产负债表的同时继续发展业务。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

无

专业背景：

我们的主审董事Andrew T. Feldstein是BlueMountain Capital Management，LLC（“BlueMountain”）的前任首席执行官兼首席投资官。Feldstein先生还在2019年收购BlueMountain后担任Assured Guaranty Ltd.的首席投资官，该公司是一家领先的财务保证保险提供商。在费尔德斯坦的领导下，BlueMountain是一家领先的另类资产管理公司，管理着180亿美元的资产。

在2003年共同创立BlueMountain之前，Feldstein先生曾在摩根大通公司工作了十多年，担任董事总经理，曾担任结构性信贷主管、高收益销售、交易和研究主管以及全球信贷投资组合主管。

Feldstein先生担任美国市场领先的个人人寿保险提供商Northwestern Mutual Life Insurance Company的董事会成员，并且是哈佛法学院领导委员会的成员。

Feldstein先生获得乔治城大学学士学位和哈佛法学院京东学位。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		19

董事会重视Harshman先生在领导一家上市公司的运营、人力资本管理、可持续性和财务方面的丰富经验，包括担任首席执行官、首席财务官和首席运营官。董事会还重视Harshman先生在匹兹堡社区的积极参与，以及他之前作为另一家上市公司的首席独立董事的董事会领导经验。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

Ameren Corporation

专业背景：

Richard J. Harshman是阿勒格尼技术公司（现称为ATI Inc.）（“ATI”）的退休执行主席、前总裁兼首席执行官，该公司是一家技术先进的特种材料和复杂零部件的全球制造商。Harshman先生于2011年至2018年期间担任ATI的董事长、总裁兼首席执行官。Harshman先生此前曾在ATI担任其他职务，包括2010年至2011年的总裁兼首席运营官，2000年至2010年的执行副总裁兼首席财务官以及自1996年以来承担的其他职责越来越多。Harshman先生的职业生涯始于1978年在ATI的前身公司Teledyne，Inc.担任内部审计师。

哈什曼先生在匹兹堡社区内很活跃，包括通过他在几个非营利委员会的服务。他是匹兹堡文化信托基金董事会执行委员会的前任主席和现任成员。Harshman先生也是宾夕法尼亚州西南部联合之路董事会执行委员会的成员。此前，他曾担任阿勒格尼社区发展会议主席和罗伯特·莫里斯大学董事会成员，此外还为其他位于匹兹堡的非营利组织服务。

哈什曼先生在罗伯特·莫里斯大学获得会计学学士学位，此前曾获得加州会计委员会的注册会计师执照。


20		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

Hesse先生为董事会带来了丰富的企业领导经验，曾担任过各种高管职务，包括担任斯普林特公司的首席执行官。他在无线通信行业的多年经验提供了对董事会监督的动态和战略事项的洞察力。他在职业生涯中驾驭的广泛技术问题使他能够带来宝贵的视角，以协助董事会监督技术以及相关风险和机会。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

阿卡迈技术有限公司

Tech and Energy Transition Corporation（至2023年3月）

专业背景：

Daniel R. Hesse是美国最大的无线运营商之一斯普林特公司（“Sprint”）的前任总裁兼首席执行官，任职于2007年至2014年。作为良心驱动型企业及其在创造可持续世界中的责任的知名倡导者，赫塞先生在担任Sprint首席执行官期间，曾获得《企业责任》杂志颁发的负责任的首席执行官终身成就奖。

Hesse先生获得了圣母大学的学士学位、康奈尔大学的MBA学位和麻省理工学院的硕士学位，并在那里获得了布鲁克斯论文奖。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		21

Renu Khator拥有休斯顿大学系统（“UH系统”）校长和休斯顿大学（“UH”）校长的双重头衔。她还担任UH政府和国际事务部的教授。作为UH系统的校长，Khator博士负责监管一个四所大学的组织，该组织为超过76,000名学生提供服务。在她自2008年以来担任校长期间，UH经历了破纪录的研究资助、入学和私人支持，以及在2011年获得一级地位，卡内基基金会将其提升为研究型大学的顶级类别。

在获得UH任命之前，Khator博士在南佛罗里达大学有22年的职业生涯，最近担任教务长和高级副总裁，并担任政府和国际事务部教授。

Khator博士已被提名为美国艺术与科学院院士。此前，她曾担任印度总理赋权专家委员会和美国国土安全部学术咨询委员会成员，并担任达拉斯联邦储备银行第11届地区主席。

Khator博士在印度坎普尔大学获得文科学士学位，在普渡大学获得政治学硕士和博士学位。


22		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会重视Medler女士丰富的领导经验以及她对网络安全和信息技术的深厚知识。她多年领导面临广泛技术和运营问题的网络安全、信息技术和多功能组织的经验为董事会提供了宝贵的网络和技术风险专业知识，以及对新兴技术和数字业务转型战略的深刻理解，以促进对PNC面临的网络安全和技术问题的有效治理和监督。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

Target Hospitality Corp.

专业背景：

琳达·梅德勒（Linda Medler）是一位退役的美国空军（“USAF”）准将，拥有20多年为高度监管的公共和私营机构以及政府最高层制定尖端网络和技术战略的经验。她是精品网络安全咨询公司L A Medler & Associates的创始人、总裁兼首席执行官。她此前曾担任雷神技术导弹系统公司的首席信息安全官，还曾担任国防部的执行官和高级官员，在那里她领导了关键任务的业务、技术和网络安全战略。

2014年，梅德勒女士完成了30年的全部兵役，其中27年在美国空军服役，以准将身份退役。她以美国海军陆战队士兵的身份开始服兵役。她在美国空军担任的最后一个职位是美国网络司令部的能力和资源整合总监。她之前的任务包括联合参谋部通信和网络总监、参谋长联席会议副首席信息官、空军物资司令部参谋长、空军基地第75联队指挥官/副指挥官。

Medler女士获得了阿肯色大学小石城分校管理与计算机信息系统BBA学位、海军战争学院国家安全与战略研究硕士学位，以及亚利桑那大学管理信息系统专注学MBA学位。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		23

Niblock先生于2018年从劳氏退休，担任董事长、总裁兼首席执行官。在他2005年至2018年担任CEO的领导下，该公司的收入从365亿美元增长到686亿美元，劳氏建立了一个主要的数字业务，以扩大其全国商店的覆盖范围。从他被任命为CEO到退休，该公司的股价也上涨了两倍多。

在加入劳氏之前，尼布洛克曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）工作了9年。

Niblock先生在北卡罗来纳大学夏洛特分校获得会计学学士学位。


24		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会重视Pfinsgraff先生的领导经验以及他对金融服务行业的广泛了解和适用于该行业的监管要求。他在银行监管、风险管理和财务方面的经验，加上他多年的行政领导，为董事会提供了额外的技能，以监督复杂的监管、风险管理和财务事项。

其他公众公司董事职务（过去5年内）：

无

专业背景：

Martin Pfinsgraff于2017年2月从货币监理署（“OCC”）高级副主计长大型银行监管处退休。2011年至2013年任信用与市场风险副主计长。Pfinsgraff先生曾在OCC执行委员会任职，并担任高级监督员小组的成员。高级监督员小组是一个国际委员会，由来自10个经济合作与发展组织（“OECD”）成员国和欧洲中央银行的监督员组成。

在加入OCC之前，Pfinsgraff先生曾于2000年至2009年在经营风险管理解决方案提供商iJet International担任多个职位，包括首席运营官和首席财务官。Pfinsgraff先生从1989年至2000年在保德信金融的运营子公司担任过多个职位，包括英国保诚保险的财务主管以及英国保诚证券的首席财务官兼资本市场总裁。

Pfinsgraff先生获得了阿勒格尼学院的心理学BBA和哈佛商学院的MBA学位。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		25

Bryan S. Salesky是联合创始人，自公司于2023年成立以来，一直担任Stack AV Co.的首席执行官，该公司是一家先进的自主系统开发商和供应商，旨在满足卡车运输行业的安全性、可靠性和效率需求。Salesky先生创立了，并在2016年至2022年期间担任自动驾驶技术平台公司Argo AI，LLC的首席执行官，该公司与领先的汽车制造商合作开发软件、硬件、地图和云支持基础设施，为自动驾驶汽车提供动力。此前，Salesky先生在谷歌和卡内基梅隆大学国家机器人工程中心（“NREC”）等领先科技公司担任了十多年的角色，承担着越来越多的责任。

Salesky先生在机器人和软件工程学科带来了丰富的经验。除了共同领导卡内基梅隆大学在2007年DARPA城市挑战赛自动驾驶汽车比赛中获胜的团队外，他还管理着NREC最大的商业项目组合，包括为卡特彼勒提供的自动驾驶矿用卡车。在谷歌任职期间，Salesky先生负责开发和制造该公司的自动驾驶硬件产品组合，其中包括自动驾驶传感器、计算机和几个车辆开发项目。

Salesky先生是阿勒格尼社区发展会议董事会包容性增长委员会主席，并担任匹兹堡大学董事会成员。

Salesky先生获得了匹兹堡大学计算机工程学士学位。


26		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

稳健的独立监督是PNC强有力的公司治理实践的基石。长期以来，我们的董事会一直拥有绝大多数董事，这些董事不是PNC员工，根据纽约证券交易所的公司治理规则，他们符合独立资格。纽交所要求至少大多数公司董事独立于管理层。

板

作文

92%

独立

下文介绍的是董事会根据N & G委员会的建议对其每个成员的独立性进行的年度确定。董事会的决定考虑了“——关于非实质性关系的公司治理准则—— 2025年披露非实质性关系”中描述的关系。董事之间或任何董事与任何执行官之间不存在亲属关系。

∎

12名独立董事会成员。董事会确定，根据纽约证券交易所的规则，PNC的每位非雇员董事（即Joseph Alvarado、Robert A. Niblock、Martin Pfinsgraff、Marjorie Rodgers Cheshire、TERM3、TERM3、Douglas A. Dachille、Andrew T. Feldstein、TERM5、Richard J. Harshman、Daniel R. Hesse、Renu Khator、TERM7、TERM7、TERM8、Linda R. Medler、TERM9、TERM10、TERM10、TERM11、TERM11和TERM11）都是独立的。

∎

1名非独立董事会成员。董事会认定，William S. Demchak根据纽约证券交易所规则不具有独立性，因为他担任PNC的首席执行官。

独立性标准

如某董事与PNC不存在会干扰董事行使独立判断的重大关联关系，则认为该董事具有独立性。纽约证券交易所的规则规定了“明线”或客观测试，如下所述，这些测试定义了被明确视为重大关系的关系类型。

如果董事与PNC存在与其独立性相关且未通过纽约证券交易所规则下的Bright-Line独立性测试处理的关系，董事会将在考虑所有相关事实和情况后确定该关系是否对董事作为董事会成员行使独立判断的能力具有重大影响。董事会考虑的相关因素可能包括董事与与与PNC有关系的组织的隶属关系或任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系。与NYSE规则一致，拥有大量PNC股票，仅凭其本身，并不妨碍独立性的发现。

NYSE bright-line独立性测试。以下关系被断然视为损害独立性：

∎

董事现任受雇于PNC或最近三年内曾受雇于PNC

∎

董事的直系亲属现任PNC高管或最近三年内曾为PNC高管

∎

董事或直系亲属在过去三年中的任何12个月期间从PNC获得的直接薪酬超过120,000美元，但某些允许的付款（例如董事和委员会费用、养老金或其他形式的递延薪酬）除外

∎

董事或直系亲属与PNC的内部或外部审计师之间的某些雇佣关系

∎

董事或直系亲属是公司的高管，或最近三年内曾是公司的高管，而在此同时PNC高管曾在该公司的薪酬委员会任职

∎

董事是指一家公司的雇员或直系亲属，该公司的执行官在过去三个会计年度的任何一个会计年度中，就财产或服务向PNC支付了款项，或从该公司收到了超过100万美元或该其他公司综合毛收入的2%（以较高者为准）的款项

出于这些明线测试的目的，对PNC的引用包括PNC的某些子公司。


28		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

如果涉及董事的关系符合本指南中概述的标准，则该董事可被视为就纽约证券交易所而言是独立的，前提是该董事在其他方面符合纽约证券交易所规则下的相关独立性测试。就本指引而言，“直系亲属”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

欲了解更多信息，请参阅我们的公司治理准则，可在www.pnc.com/corporategovernance查阅。

2025年披露非实质性关系

以下是2025年董事会现任成员与PNC之间存在的非重大关系的摘要。根据我们的董事独立性准则，此类交易不会被视为损害董事的独立判断。

下表反映了以下情况：

∎

我们在2025年期间向我们的大多数董事、他们的一些直系亲属和他们各自的某些关联实体提供了金融服务。关联实体包括董事是或在2025年期间曾是合伙人、执行官或雇员的公司；董事的直系亲属是或在2025年期间曾是合伙人或执行官的公司；以及董事和/或董事的直系亲属拥有重要所有权或投票地位的公司。我们在日常业务过程中以与我们向其他类似情况的客户提供的条款和条件（包括价格）基本相同的方式提供这些服务。

∎

我们还向我们的一些董事、他们的直系亲属或他们各自的关联实体提供了信贷。我们维持政策和程序，以帮助我们遵守O条例，这是一项联邦银行业条例，旨在防止银行在提供信贷时对其内部人员，包括董事和执行官给予优惠待遇。除其他规定外，O条例规定了适用于单独和整体作为一个群体的内部人的借贷限额，禁止以优惠条件向内部人放贷，并要求董事会事先批准向超过指定门槛金额的内部人提供信贷。根据我们的公司治理准则，如果信贷展期不符合O条例，则获得信贷展期的董事不应被视为独立。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		29

(3)	不包括向董事个人支持的慈善机构提供的匹配礼物，因为根据董事会的董事独立性准则，匹配礼物不是“物质关系”，不包括在根据我们的准则考虑贡献的价值中。非雇员董事的匹配礼物上限为每年5000美元，包含在2025年董事薪酬表的“所有其他薪酬”一栏中。请参阅本代理声明中的“董事薪酬”。

(4)	包括信贷展期，包括商业贷款、信用卡和类似产品，以及信贷相关产品和其他商业银行产品，包括金库管理、采购卡计划、外汇和全球交易服务。

董事提名程序

董事会的N & G委员会负责确定和招聘有资格成为PNC董事的个人，并负责向董事会推荐在每次年度会议上向我们的股东提交的董事提名名单。

N & G委员会由董事会设立，旨在通过实施健全的公司治理原则和实践，帮助促进我们股东的最佳利益。N & G委员会完全由独立的董事会成员组成，由董事会的首席董事（首席独立董事）担任主席。

候选人评价

以下概述了N & G委员会和董事会在评估潜在被提名人时考虑的素质，无论是新候选人还是现任董事。N & G委员会没有对候选人采取具体的最低资格。

∎

知识、技能和经验。N & G委员会根据董事会的反馈意见，根据PNC的战略和行业发展确定有利于董事会的知识、技能和经验。N & G委员会希望董事能够对PNC的战略愿景、业务组合以及监管关系和风险管理方法有良好的理解。N & G委员会还考虑与这些职位的继任规划相关的关键董事会职位（例如委员会主席）所需或有益的技能。


30		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


–		在金融服务、商业、工业、政府、学术界、专业或公民、慈善或非营利组织方面持续取得高成就的记录；

–		体现能力和诚信；

–		坚定致力于以道德和勤奋的方式追求PNC利益相关者的最佳利益，包括我们的客户、社区、员工和股东；

–		必要的品格力量，以在适当时对管理层的建议和行动提出质疑，并确认管理层对此类挑战的回应是否充分和完整，令其满意；和

–		个人品质，这将有助于维持董事会成员之间相互尊重和合作的氛围。

关于现任董事，N & G委员会还考虑会议出席和参与以及董事对董事会及其委员会有效性的贡献。

∎

思想和观点的多样性。董事会努力在其成员中纳入不同的观点、经验、知识和技能。

∎

独立于管理层。N & G委员会还在评估董事会和委员会组成时考虑SEC、NYSE和银行业规则下适用的公司治理标准。我们要求有足够数量的独立董事，以满足需要独立成员的董事会委员会的成员需求。

候选人识别

N & G委员会可能会通过我们现任或前任董事或执行管理层成员提出的建议，或通过商业、公民、学术、法律和非营利社区的联系人来确定董事候选人。N & G委员会还可能保留一家猎头公司，以确定潜在的候选人。

股东可向N & G委员会推荐董事候选人。股东推荐的候选人将由N & G委员会在下一次年度股东大会上考虑潜在提名。

∎

如何向N & G委员会提交董事候选人推荐。要向N & G委员会提交董事候选人推荐，股东必须在我们的主要执行办公室以书面形式向公司秘书提交推荐。提交的文件必须包括我们的公司治理准则（可在www.pnc.com/corporategovernance）第3节“董事提名程序”下描述的信息。要在2027年年度股东大会上审议，提交的文件必须在2026年11月11日之前收到。

∎

如何在年会上提名董事候选人。股东如希望在年度股东大会上提名董事候选人或提名董事候选人并将其列入我们的年度会议代理材料，必须按照我们的章程中包含的程序以及SEC规则14a-19的附加要求（如适用）这样做，如本代理声明中“2027年年度会议的股东提案”中分别在“预先通知程序”和“代理访问程序”标题下所述。

N & G委员会将以与N & G委员会确定或由他人推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的董事候选人。然而，N & G委员会不会考虑任何明显阻碍担任我们董事之一的候选人。

候选人甄选

N & G委员会评估董事候选人的相关可用信息，酌情安排与N & G委员会成员和董事会其他成员举行候选人会议，并就其招聘活动和候选人管道向董事会提供最新信息。

∎

如果N & G委员会决定不推荐候选人进行提名或任命，或进行额外评估，则不采取进一步行动，而在股东推荐的候选人的情况下，公司秘书将把决定传达给股东。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		31

如果N & G委员会决定向董事会推荐一名董事候选人作为被提名人在年度股东大会上选举或由董事会任命，N & G委员会主席将向全体董事会报告该决定。在就建议进行讨论后，全体董事会将投票决定是否提名候选人参选或酌情任命该候选人为董事会成员。加入董事会的邀请由董事会主席和主审董事发出，共同代表董事会行事。

多数票标准

PNC的章程和公司治理准则规定，除有争议的选举外，董事由出席达到法定人数的董事选举会议上所投票的多数票选出。“过半数投票”一词是指对该事项投“赞成票”的股份数超过就同一事项投“赞成”和“反对”票总数的50%。弃权票和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”的投票。“有争议的选举”是指候选人人数超过会议拟选举董事人数的任何董事选举。

如果在某次会议上竞选连任的现任董事未能获得过半数选票的支持，且未在同一次会议上选出继任董事，我们的章程和公司治理准则要求现任董事向董事会提出辞呈。然后，董事会必须接受或拒绝提交的辞呈，同时考虑到N & G委员会的建议，并且必须在选举结果认证之日后的90天内公开披露其决定和理由。如果现任董事的辞职未被董事会接受，他或她将继续任职至下一次年度会议并直至其继任者被正式选出，或直至其先前的辞职或被免职。

有关如何在年会上计票的更多信息，请参阅这份代理声明中的“一般信息——提案如何获得批准”。


32		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

我们的董事会和执行管理层寻求对PNC进行长期管理，贯穿经济周期的所有阶段。在这项工作中，董事会和MEC各自承担着明确的角色。MEC由PNC最高级的管理人员组成，负责指导我们跨PNC业务战略的制定和执行。MEC执行各种战略审批和审查活动，重点关注资本部署、业务绩效和风险管理。另一方面，董事会的责任是监督我们的整体企业战略以及我们由PNC的执行官和员工管理的业务和事务。

本委托书概述了我们实施的某些公司治理实践，以便能够对PNC的业务和企业战略进行适当的监督和管理，并为其股东和其他利益相关者保护PNC的价值。

欲了解更多信息，请参阅www.pnc.com/corporategovernance上提供的以下文件：

– PNC的公司治理准则

–审计、人力资源、提名和治理以及风险委员会的章程。

如需免费领取上述文件的打印件，请通过corporate.secretary@pnc.com或以下地址向PNC公司秘书发送索取：

公司秘书

The PNC金融服务集团

The Tower at PNC广场– 18楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

公司治理准则

董事会已批准公司治理准则，以定义我们董事会治理的某些重要原则和责任领域，概述如下。

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董事应具备的任职资格

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董事提名程序

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董事会的领导结构

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主持董事（我们的牵头独立董事）的职责

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董事会委员会在履行董事会职责方面的作用

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不会损害董事独立性的普通课程关系描述

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董事会在管理层不在场的情况下召开执行会议的能力

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董事会接触管理层的能力

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董事选举的多数票要求

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强制董事退休年龄为75岁

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董事会如何评估我们CEO的表现

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董事会在管理层继任规划中的作用

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我们对在其他公司或组织担任董事会职务的董事的看法

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董事会如何持续评估自身业绩和构成

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我们的导演定位和教育方法

∎

董事会在战略规划和监督我们战略方面的作用


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		33

PNC在经营业务的正常过程中会遇到风险。作为一家金融机构，我们的目标之一是确保我们的整体企业战略在可接受的风险参数范围内得到执行。我们力求确保风险被识别，做出考虑风险和收益的平衡决策，并充分监测和管理风险。

董事会在指导我们实现这一目标方面发挥着关键作用，总结如下：

∎

建立健全风险文化。董事会和我们的执行管理层努力确保PNC拥有健全的风险文化，以加强负责任和合乎道德的行为的适当协议。董事会和执行管理层已授权建立结构性治理工具来指导和加强期望的行为，例如公司价值观、行为准则、适用于所有员工的绩效管理体系以及指导我们风险管理流程的目标和设计的企业范围风险治理框架（“ERM框架”）。

∎

监测企业战略和风险参数。董事会负责监督PNC的战略规划过程以及管理层对由此产生的战略计划的实施。PNC整体企业战略的核心组成部分至少每年接受一次董事会审议和批准。这些核心组成部分包括战略规划、资本和流动性规划以及压力测试流程，所有这些都由全体董事会审查和批准；以及风险偏好，由董事会通过其风险委员会审查和批准。管理层定期向董事会提供有关PNC战略计划和新出现的战略事项的最新信息。董事会可能会要求管理层根据PNC的风险状况或经营环境的变化调整战略计划，以反映当前的情况。

∎

应用独立判断。董事会监督风险承担活动，追究管理层遵守ERM框架的责任，并负责在评估风险时行使健全、独立的判断。除其他事项外，预计董事会将通过以下方式监督PNC的战略规划过程：

–

每年审议通过战略规划；

–

对管理层的假设和建议提出适当挑战；

–

了解与战略计划的成功和潜在失败相关的风险；以及

–

监督管理层的行动和决策，以确保与PNC战略计划的一致性。

我们的企业和业务线战略规划勾勒出重大
预期实现的目标、战略和目标
未来五年，同时寻求确保我们始终遵守我们的风险
胃口以及所有资本和流动性目标和指导方针。我们的首席执行官和
CFO主导企业战略规划的制定。

企业风险管理架构

PNC使用“防线”模式构建了其治理和风险管理实践。如下所述，风险通过三道防线进行管理，并由董事会进行监督。

∎

一线单位（“1LOD”）包括我们的业务线和某些支持领域（例如，财务、人力资源、技术）。1LOD负责识别、拥有和管理风险，并将其控制在可接受的水平范围内，同时遵守ERM框架。

∎

独立风险管理（“IRM”或“2LOD”）独立于1LOD，负责建立风险治理框架和每个独立风险领域内的标准，用于识别、计量、监测、控制和报告总量风险。2LOD包括我们的独立合规组织。2LOD监测1LOD产生的风险，审查并质疑实施


34		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会在履行监督职责时获得协助，并通过其常设委员会授予权力。这些委员会对PNC的风险承担活动进行监督，详情如下。每个委员会定期向董事会报告其活动，促进董事会层面的对话和对多方面风险的集中监督。与PNC业务活动相关的主要风险类型是信用、资本和流动性管理、市场和运营（其中包括（除其他类型的风险外）合规和信息安全）。本代理声明中对委员会职责的描述在每种情况下均参照适用的委员会章程和我们章程的相关规定进行限定。有关董事会委员会的更多信息，请参阅本代理声明中的“——董事会委员会”。



风险委员会	审计委员会	技术委员会
∎ 监督全企业风险治理框架； ∎ 审查资本压力测试和资本管理活动； ∎ 担任董事会与管理层风险委员会的主要联络点； ∎ 接收MEC关于履行职责情况的定期报告； ∎ 接收内部审计关于1LOD和2LOD风险管理方案的报告； ∎ 监督信用风险、资本和流动性管理风险、市场风险和操作（含合规）风险等重点领域的风险承担活动； ∎ 酌情接收有关气候风险和声誉风险的管理报告；以及 ∎ 批准对PNC首席风险官的任命和薪酬。	∎ 监督会计审计事项和财务报告内部控制； ∎ 监测遵守商业行为和道德准则的情况，并监督行为风险管理； ∎ 监测可能对财务报表产生重大影响的任何法律和监管事项； ∎ 监督PNC披露委员会的活动并审查和批准披露控制政策； ∎ 建立和监督有关会计、内部会计控制或审计事项投诉的接收、保留和处理程序； ∎ 批准对PNC总审计师的任命和薪酬；以及 ∎ 审查和批准年度内部审计计划，包括预算、工时、人员配置和风险评估方法。	∎ 监督技术战略和重要的技术举措和方案； ∎ 监管技术风险、信息管理和安全风险（包括数据风险、网络安全、网络欺诈和实体安全风险）； ∎ 监督PNC的业务恢复、连续性和应急计划； ∎ 审查与第三方供应商和服务提供商相关的技术和安全风险；以及 ∎ 审查并酌情批准PNC的技术计划和战略，包括为新兴技术分配资源和进行改造，以及拟议的重大技术项目和举措的财务、战术和战略风险和收益。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		35



人力资源委员会	企业责任委员会	提名和治理委员会
∎ 监督我们的执行官的薪酬以及与影响PNC的人才和人力资本事项相关的其他特定责任； ∎ 评估风险承担活动与激励薪酬计划之间的关系；以及 ∎ 监督关键管理职位的继任规划。	∎ 在内部和外部监督管理层的企业责任努力，只要这种企业责任努力不具体属于另一个董事会委员会的职权范围。	∎ 监督实施健全的公司治理原则和做法，同时促进我们和股东的最佳利益。

ERM框架

ERM框架是PNC的风险治理框架，是一种风险治理框架，由行业监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、市场监管机构、监管它由七个核心组成部分组成，为执行管理层和董事会提供对影响组织的重大风险的总体看法。这些核心组成部分是：风险文化、企业战略（包括风险偏好、战略规划、资本和流动性规划和压力测试）、风险治理和监督框架、风险识别、风险评估、风险控制和监测以及风险汇总和报告。因为我们寻求对PNC进行长期管理，所以我们的ERM框架和风险偏好主要针对的是我们在经济周期的所有阶段所理解、分析和量化的更长期的战略风险。然而，也将重点放在可能在短期或中期产生实质性影响的特定风险上，例如信贷、运营（包括合规和信息安全）、资本和流动性管理以及市场风险。

ERM框架和相关企业政策至少每年由董事会风险委员会进行审查和批准。

IRM机构

PNC的IRM组织被划分为不同的风险区域，并采用管理层委员会的分层治理结构来支持业务监督和决策。该委员会结构的目的是能够以更细粒度的级别对业务活动进行监督，并有助于确保遵循我们的ERM框架定义的政策，并根据董事会期望的风险状况做出和执行符合要求的业务决策。

首席风险官领导IRM组织，是MEC的成员。首席风险官还主持管理级别的企业风险管理委员会（“ERMC”），该委员会负责就关键的企业风险问题向MEC报告。ERMC对风险管理提供高管级监督，包括跨PNC业务线实施ERM框架和企业风险概况，以及新出现的风险趋势和问题。

IRM组织定期与外部各方进行正式和非正式接触，以帮助确保新出现的风险和趋势在我们正在进行的风险识别、评估、监测和报告框架中得到识别和考虑。与外部各方的接触包括行业贸易团体的成员资格、与行业专家的磋商以及与独立顾问的正式接触。随着新的或新出现的风险被识别出来，PNC会评估我们现有的ERM框架的全面性，以识别、评估、监测和管理这些风险。

董事会的风险委员会定期接收首席风险官和PNC的首席合规官（他是首席风险官的IRM组织的成员）关于PNC的风险状况；重大的现有、新的或正在出现的风险；识别、评估、监测和管理此类风险的重大举措；以及IRM组织的运作情况等事项的报告。

有关PNC的企业风险管理的更多信息，请参阅2025表格10-K的“风险管理”部分。


36		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

技术委员会（1）协助董事会监督技术战略和重要的技术举措和计划，包括那些能够定位利用技术推动战略优势的举措和计划，以及（2）提供董事会层面的对技术风险、信息管理和安全风险（包括数据风险、网络安全、网络欺诈和物理安全风险）的监督，以及PNC的业务恢复、弹性和应急计划以及测试结果的充分性。

技术委员会通过多种机制获悉网络威胁和风险：

∎

首席信息安全官每季度向技术委员会介绍威胁情报和评估报告、来自其他机构的事件和事件报告、治理和监管考试状态以及其他关键计划可交付成果的状态等主题，以及其他内容。

∎

首席技术风险官每季度向技术委员会介绍固有的信息安全风险、控制环境的成熟度和完整性以及针对我们风险偏好的测量。

该风险委员会监督PNC的ERM框架，其中包括以信息安全领域为代表的网络安全风险，以及其他七个操作风险领域。首席风险官每季度向风险委员会报告整个ERM框架的总体风险。

人力资本管理与高管继任规划

我们的业绩和竞争地位取决于我们吸引、发展和留住高绩效员工的能力。在我们寻求拓展新市场、开发新产品线或加强某些领域的人员配置，尤其是技术方面，我们获得人才的机会至关重要。作为风险监督职责的一部分，董事会负责审查和批准PNC的人才管理计划。董事会已授权人力资源委员会负责监督PNC与人才和人力资本战略相关的计划、政策和做法；人才的招聘、发展、保留和晋升；员工敬业度、健康、安全和福祉；以及企业文化。

董事会还与人力资源委员会合作，审查和评估首席执行官和其他执行官（不包括总审计师和首席风险官，其继任计划分别由审计委员会和风险委员会处理）的潜在继任者的执行管理层继任计划的制定情况。人力资源委员会至少每年都会审查一份来自PNC人才管理职能部门的继任计划报告。该报告通常包括讨论每位执行官的个人表现，以及其他新兴人才的继任计划和发展举措。我们的CEO还贡献了他对潜在继任者的建议和评估，以及对这些人的发展计划的指导。执行管理层继任计划，包括首席执行官的继任计划，不时与全体董事会进行审查。继任规划既包括长期继任情景，也包括突发事件或计划外情景。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		37

董事会每年审查其领导结构。如果情况导致董事会得出结论认为不同的领导结构将更好地服务于公司和我们股东的长期利益，董事会可能会选择不同的领导结构。董事会根据其判断，包括但不限于在选择新的首席执行官时，考虑是否将主席和首席执行官的职位作为必要或适当的分开。董事会考虑一系列因素，包括：（1）担任首席执行官、主席和首席董事的个人及其在这些角色中的领导和业绩记录；（2）董事会的组成；（3）PNC的经营和财务业绩及战略计划；（4）首席执行官角色最近或预期的任何变化；（5）董事会与管理层互动和监督管理层的流程和结构的有效性；（6）在内部以及与股东和其他利益相关者的领导沟通和董事会监督中保持单一发言权的重要性。

目前的领导结构

董事会认为，目前最符合我们股东利益的是目前的联合主席和首席执行官领导结构，以及一位负有强有力监督和董事会治理责任的首席董事。这一结构在负责日常管理、董事会领导和制定长期战略的主席和首席执行官与负责监督董事会运营和治理各个方面的明确职责的受权独立主持董事之间取得了适当的平衡，详见下文“——主持董事职责”。

我们的首席执行官William S. Demchak担任董事会主席。董事会N & G委员会主席Andrew T. Feldstein担任董事会主席。

Feldstein先生是另类资产管理公司BlueMountain Capital Management，LLC（“BlueMountain Capital”）的联合创始人和前任首席执行官。在BlueMountain Capital担任领导职务期间，Feldstein先生以鼓励创新、对风险管理具有重要洞察力并培养知识分享文化的业务建设者而享有盛誉。Feldstein先生还担任董事会风险委员会成员，利用他在识别、评估和管理信贷、市场和其他风险方面的专业知识，协助风险委员会履行风险监督职能。有关费尔德斯坦先生的更多信息，请参阅“第1项——选举董事——我们的董事提名人”下的他的职业传记。


38		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事会还设有一个执行委员会，该委员会可在会议间隔期间行使董事会的权力。执行委员会章程规定，委员会应由首席执行官和审计、人力资源、N & G和风险委员会的主席组成，并由主持董事担任主席。执行委员会可代表董事会行事，并应在采取任何行动后向全体董事会报告。

所有董事会委员会均根据书面章程运作。审计、人力资源、N & G和风险委员会的章程可在我们的网站上查阅：www.pnc.com/corporategovernance。

有关董事会委员会在风险监督中的作用的信息，请参见“董事会在公司治理中的作用——对企业战略和风险的监督。”

委员会组成

在下表中，我们提供了每个董事会委员会的成员信息，不包括执行委员会。

除Demchak先生为风险委员会成员外，所有委员会成员均为独立董事。适用于委员会成员的独立性标准基于PNC的公司治理准则和纽交所的上市标准。如表格脚注所示，某些更高的独立性标准也适用于审计委员会和人力资源委员会的成员。

审计⁽¹⁾

人力资源⁽²⁾

N & G

风险⁽³⁾⁽⁴⁾

华润

技术⁽⁵⁾

Joseph Alvarado

•

Debra A. Cafaro

•

椅子

Marjorie Rodgers Cheshire

•

椅子

Douglas A. Dachille

•

William S. Demchak，

董事长兼首席执行官

•

Andrew T. Feldstein，

主审董事

•

椅子

•

Richard J. Harshman

椅子

•

Daniel R. Hesse

•

椅子

Renu Khator

•

Linda R. Medler

•

Robert A. Niblock

•

Martin Pfinsgraff

•

椅子

Bryan S. Salesky

•

独立的委员（%）

100%

83%

100%

(1)	适用于审计委员会成员的独立性标准以及技能和经验要求基于PNC的公司治理准则、纽约证券交易所的上市标准以及SEC关于审计委员会成员的相关规定。

(2)	适用于人力资源委员会成员的独立性标准基于PNC的公司治理准则、纽交所的上市标准以及SEC关于薪酬委员会成员的相关规定。

(3)	我们的董事长兼首席执行官Demchak先生是唯一不是独立董事的风险委员会成员。我们相信Demchak先生在风险委员会的成员资格有助于促进委员会对企业战略和风险承担活动的有效监测和评估。

(4)	截至2025年2月3日，Dachille先生被任命为风险委员会成员。除了上述确定的现任风险委员会成员外，赫塞先生在风险委员会任职至2025年4月23日。

(5)	截至2025年4月23日，Dachille先生被任命为技术委员会成员。


40		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

监督和监测1LOD和2LOD项目，以识别、衡量、监测、管理、报告和测试（酌情）技术、网络安全、网络欺诈、信息安全、物理安全、数据以及业务连续性和弹性风险；接收内部审计关于1LOD和2LOD项目的报告以及与这些事项相关的审计结果

∎

酌情或根据需要审查、监测和批准PNC的企业信息安全计划和业务连续性计划

∎

审查并酌情批准技术规划和战略，包括为新兴技术分配资源和进行调整，以及拟议的重大技术项目和举措的财务、战术和战略风险和收益

∎

监测管理层在实现技术战略计划和其他转型技术举措中所述目标方面的进展

∎

审查与第三方供应商和服务提供商相关的技术和安全风险，包括但不限于其网络安全实践、数据保护措施以及对PNC技术基础设施的潜在影响

∎

接收有关可能影响PNC战略计划的现有、新兴和未来技术趋势的报告


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		45

我们的董事会成员高度敬业，并为PNC投入了大量时间。在2025年期间，每位在任董事至少出席董事会及董事任职的董事会所有委员会会议总数的75%；所有董事出席董事会及适用委员会会议的平均比例约为98.2%。董事会通过了一项政策，大力鼓励每位董事出席年度股东大会。我们在年会日期之前提醒每位董事这一政策。我们所有的在任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

我们的董事会在2025年共召开了12次会议，其中包括2次专门的战略规划会议。

独立董事常务例会

为了加强强有力的独立监督的董事会文化，董事会每季度会议的议程包括独立董事的执行会议。董事会还可在董事会其他会议期间不时举行执行会议。这些会议提供了专门的时间，供独立董事作为一个群体进行坦诚的讨论。根据我们的公司治理准则，主持董事Andrew T. Feldstein主持这些执行会议。

主任定向和教育

N & G委员会监督PNC的董事定向和继续教育计划，如下所述。



方向		继续教育
我们所有的新董事都要接受董事迎新计划，其中包括书面材料和个性化的迎新课程。个性化的迎新会议一般包括与高级管理层成员举行会议，让新任董事熟悉我们的战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、资本市场活动、合规计划、商业行为和道德准则及相关政策、我们的主要管理人员、我们的内部和独立审计师，以及与任命新董事的董事会委员会相关的特定事项。		我们的继续教育计划考虑了董事的知识和经验以及我们的风险状况，包括有关复杂产品和服务、我们的业务范围、公司面临的重大风险、适用的法律、法规和监管要求以及董事会和高级管理层确定的其他相关主题的培训。继续教育计划通过与董事职责相关的个性化课程和外部研讨会（包括监管机构提供的研讨会）相结合的方式提供。某些教育课程可与董事会或董事会委员会会议相关或作为其一部分举行。

董事会和委员会自我评价

董事会及其委员会每年在N & G委员会的监督下进行一次自我评估。这些年度自我评估旨在为董事会及其委员会成员提供一个定期、正式的流程，以酌情就与董事会或委员会有效性相关的各种因素提供反馈。反馈意见是通过董事会成员和个别委员会成员（如适用）之间的讨论获得的，并汇总给董事会和N & G委员会，供其审查和考虑。然后根据收到的反馈制定适当的行动计划，以实施增强和其他变化。

自我评估中考虑的事项可能包括（其中包括）会议材料、信息流和董事会运营的其他方面，以及对战略和风险的监督。


46		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

董事在接受邀请前必须告知董事会主席或N & G委员会主席：（1）在另一上市公司董事会任职，（2）主持或担任另一上市公司董事会的首席独立董事，（3）主持另一上市公司董事会的审计委员会或薪酬委员会，或（4）担任私营、非营利或免税组织的董事或受托人。

董事会认为，如果一名董事在其他三个以上的上市公司董事会任职，则应该有机会审查该董事是否有机会履行其作为PNC董事的职责。

与董事会沟通

股东和其他利害关系方如希望与董事会、任何董事（包括主审董事）、非管理层或独立董事作为一个群体、或任何董事会委员会进行沟通，可发送电子邮件或信函，由公司秘书看管。

如要联系董事会或任何董事会成员，请发送电子邮件或信函至：

PNC董事会

c/o公司秘书

The PNC金融服务集团

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-2401

邮箱：corporate.secretary@pnc.com

公司秘书将处理公司治理准则中规定的此类通信。公司秘书将把电子邮件通讯转发给电子邮件中指定的适当董事。如寄往董事会、任何董事（包括主审董事）或集团董事、非管理层或独立董事作为集团或任何董事会委员会，公司秘书将不会开启发送至上述实体邮寄地址的书面通讯。公司秘书将把通讯转发给指定的董事或主审董事，由他们决定如何回应。根据内容的不同，主审董事可能会将通讯转发给PNC员工、第三方、其他董事、董事会委员会或全体董事会。

公司秘书可选择不转发她认为属于以下情况的通信：（1）商业、慈善或其他招揽；（2）有关将在日常业务过程中按惯例处理的PNC产品或服务的投诉；（3）辱骂、不当或与董事会的职责和责任无关的其他行为；或（4）受制于规定适当处理涉及此类标的的通信的政策或程序。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		47

在PNC，我们努力始终以诚信、透明和负责任的态度管理我们的业务。我们希望能够为了PNC及其客户的最佳利益做出稳健的商业决策，并且不受个人利益的扭曲。在接下来的几页中，我们描述了我们为维护我们对这一标准的承诺而制定的一些政策和程序。

商业行为和道德准则

PNC已采纳一项商业行为和道德准则，该准则普遍适用于所有员工，包括执行官，以及我们的董事。商业行为和道德准则每年由审计委员会审查和批准，作为负责监督行为风险管理的董事会委员会。

商业行为和道德准则涉及这些重要主题，其中包括：

∎

我们对道德和价值观的承诺

∎

公平对待客户、供应商、竞争对手和员工

∎

冲突和潜在的利益冲突，包括自我交易、内幕

交易

和其他交易限制、外部雇用以及与PNC的交易

∎

礼品和娱乐

∎

创建业务记录、文件保存和保密信息保护

∎

保护和正确使用我们的资产，包括知识产权和电子媒体

∎

与公众沟通

∎

政治参与，包括竞选和政治捐款和支出

∎

遵守法律法规

∎

保护免受报复

商业行为和道德准则可在我们的网站www.pnc.com/corporategovernance上查阅。任何股东也可以通过在本代理声明中“董事会在公司治理中的作用”下提供的地址联系我们的公司秘书索取免费打印副本。

我们采用商业行为和道德准则是为了满足SEC的要求，即采用适用于公司CEO和高级财务官的准则。审计委员会和我们的企业道德办公室必须批准对授予我们的董事或执行官的守则条款的任何豁免或例外情况。我们将在我们的网站上发布适用于我们的任何董事或执行官（包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官和财务总监）的商业行为和道德准则条款的任何未来修订或豁免。2025年，没有董事或执行官要求放弃《商业行为和道德准则》的任何规定。

个人证券交易

我们有适用于PNC董事和员工个人证券交易的具体行为标准。这些行为标准旨在帮助董事和员工理解他们在适用的证券法律法规下的义务，并有助于加强他们与我们在PNC的长期愿景的一致性。

内幕交易政策和程序

我们的商业行为和道德准则以及相关政策禁止内幕交易，我们已通过内幕交易政策和程序适用于我们的员工和董事，在某些情况下，还适用于他们各自的家庭成员。我们实施了我们认为合理设计的流程，以促进PNC遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。这些政策规定了这类个人所需的个人证券交易标准和行为，此外还解决了代表PNC及其主要银行子公司执行交易的人员的要求。这些政策禁止内幕交易和滥用与在PNC提供服务有关的重要、非公开信息，包括与我们的客户和其他第三方有关的信息。此外，某些个人，包括董事、执行官、某些其他高级


48		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

以诚信管理

雇员及其各自的家庭成员，须遵守交易禁售期以及与其交易活动相关的特殊预审和报告要求。我们采取了相关程序，旨在确保设置适当的信息屏障，以防止滥用重大、非公开信息，并管理我们的内幕交易政策要求的要求并监督其遵守情况。这些文件的副本可在我们的2025年表格附件19.1至19.3处索取

10-K。

反套期保值/反质押等限制

我们适用于我们的员工和董事的商业行为和道德准则及相关政策禁止所有员工和董事

日内交易

或卖空PNC证券以及从事PNC证券的任何衍生工具（根据PNC补偿计划发行的证券除外）的交易，包括买入和卖出期权。此外，董事、执行官、某些其他高级雇员及其各自的家庭成员被禁止对冲其拥有的任何主要投资于银行的任何PNC证券或任何交易所交易基金。

此外，我们不允许董事、执行官和某些其他高级员工质押PNC证券。这些限制通常也适用于受覆盖员工和董事的直系亲属。

关联人交易政策

PNC的关联人交易政策为董事会层面对潜在关联人交易的审查以及对关联人交易的批准或批准提供了书面框架。审计委员会和N & G委员会分别审议通过了这一政策，

关联人交易通常是指（1）PNC或其子公司是或将是参与者，（2）所涉及的金额超过120,000美元，以及（3）董事或被提名人、执行官、家庭成员或我们普通股5%以上的任何实益拥有人拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。

关联交易适用以下要求：

∎

只有当适当的董事会委员会批准该交易不违反PNC及其股东的利益，并且该交易的条款与在与无关联第三方进行公平交易时可能获得的条款相当时，关联交易才可能完成或应继续进行。

∎

主持董事应将审查该交易的责任分配给全体董事会、由独立董事单独组成的董事会委员会或主持董事认为适当的PNC官员或管理级别的委员会。

∎

一般而言，涉及董事的潜在关联交易应由N & G委员会审查，因为该交易也可能影响独立性。涉及我们普通股5%以上的执行官或实益拥有人的交易应由审计委员会审查。

∎

每项关联交易的批准或不批准，应向全体董事会报告。

审计委员会和N & G委员会已确定，某些类型的交易不会产生或涉及关联人的直接或间接重大利益，因此无需根据关联人交易政策进行审查或批准。这些措施包括，例如：

∎

应向关联人支付的按通常贸易条件购买货物和服务、支付日常商务差旅和费用以及日常经营过程中的其他往来款项的债务；

∎

向PNC的银行子公司提供贷款或其他信贷延期，前提是这些贷款未披露为非应计、逾期、重组或潜在问题，并符合美国联邦储备委员会的O条例；

∎

资本市场交易、金融服务和财务咨询服务，其中此类交易的定价和条款与可在

臂长

与非关联方的往来；及

∎

现金管理服务、透支便利、信贷便利、外汇交易、投资经纪、证券逆回购交易、清算结算服务、银团贷款代理等普通课程产品和服务，按与市场条款一致的条款为此类产品和服务提供。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		49

在日常业务过程中，PNC或其子公司与或涉及部分PNC的董事、执行官或其直系亲属或与上述人员有关联的实体；贝莱德，Inc.及其关联公司（“贝莱德”）；领航集团，Inc.及其关联公司（“Vanguard”）。根据各自提交给SEC的附表13G/A文件，贝莱德和Vanguard各自实益拥有超过5%的PNC普通股流通股。下文提供了2025年那些普通课程交易的摘要。预计此类交易将继续进行，未来可能会发生更多交易。

∎

我们向PNC的一些董事、执行官、他们的直系亲属或与上述人员有关联的实体提供贷款、其他信贷延期或其他银行或金融服务。

∎

我们为贝莱德和Vanguard提供日常贷款、资金管理、资本市场和其他金融服务。此外，我们可能会与我们的客户进行交易、投资、导致我们的客户投资或向我们的客户提供贝莱德或Vanguard共同基金或其他投资产品。贝莱德担任我们的养老金计划和自愿员工受益人协会的资产管理人，以及我们的401（k）计划下的某些投资选择的资产管理人。我们从事与贝莱德基金相关的分销、股东服务和营销支持活动。我们还从事与Vanguard基金相关的股东服务活动，并根据我们的401（k）计划提供Vanguard基金作为投资选择。

我们认为，我们与上述各方的交易反映了市场条款和条件。向前述各方提供的贷款或信贷展期是在日常业务过程中进行的，其条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与与PNC无关的人进行的可比融资的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险。

家庭关系

PNC及其子公司雇佣了超过5.5万名员工。如果员工是SEC法规定义的PNC的执行官、董事或董事提名人的“直系亲属”，该员工应与其他情况类似的员工在相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。我们在下文确定了PNC与执行官、董事或董事提名人的任何直系亲属的雇佣关系，如果该家庭成员2025年的薪酬超过120,000美元。

∎

区域总裁主管Louis Cestello的姐夫在企业和机构银行业务部门工作。Cestello先生的姐夫以非执行干事身份受雇，与Cestello先生不住在同一个家庭，也不直接向PNC执行官报告。

聘用执行官、董事或董事提名人的直系亲属和相关薪酬应向审计委员会或N & G委员会（如适用）报告，否则被视为豁免于关联人交易政策。根据关联交易政策，向审计委员会报告了上述关联关系。

赔偿决定

董事会已授权人力资源委员会和N & G委员会负责确定PNC应分别支付给执行管理层成员（不包括总审计师和首席风险官）和非雇员董事的薪酬形式和金额。人力资源委员会和N & G委员会各自可在认为适当时建议整个董事会对特定的薪酬决定采取行动。

审计委员会和风险委员会有权根据PNC的适用计划分别确定并授予总审计师和首席风险官薪酬。

执行干事和顾问的作用

人力资源委员会和N & G委员会可能会获得管理层成员和外部薪酬顾问的协助，以确定高管和非雇员董事的薪酬。例如，人力资源委员会和N & G委员会通常会获得比较薪酬数据，这些数据可能由管理层或在管理层的指导下根据代理声明和其他公开披露编制，也可能由薪酬顾问以调查和报告的形式提供。


50		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

对于2025年业绩年度，人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）准备了与CEO薪酬相关的讨论材料，Meridian在执行会议上与人力资源委员会进行了讨论。Meridian还为人力资源委员会准备了有关CEO、CFO和其他NEO的其他基准审查和按绩效付费分析。至少有一名来自Meridian的代表出席了人力资源委员会的所有会议，并在管理层成员不在场的情况下定期与人力资源委员会会面。

在每次人力资源委员会会议之前，人力资源委员会主席通常会与适用的管理层成员，包括首席人力资源官和独立薪酬顾问会面，讨论会议议程、提议的会议材料和任何重点领域。人力资源委员会主席可根据需要安排在管理层不在场的情况下与其独立薪酬顾问举行其他会议。

在人力资源委员会会议期间，首席执行官和首席人力资源官经常审查企业、业务部门和个人高管的绩效，作为薪酬讨论的一部分，并可能提出他们的观点或建议。人力资源委员会评估这些建议，一般与人力资源委员会的独立薪酬顾问协商。执行管理层的其他成员也可能被邀请向人力资源委员会提供有关业务绩效具体要素的更详细信息。例如，我们的首席风险官定期向人力资源委员会介绍在高管薪酬确定中考虑的风险绩效事项。

人力资源委员会在执行会议上审议首席执行官和首席人力资源官的薪酬决定，没有任何一名官员出席讨论他们的薪酬。有关CEO薪酬的决定也将在执行会议上与全体董事会讨论。

人力资源委员会的独立薪酬顾问

如上所述，人力资源委员会聘请Meridian作为其2025年独立薪酬顾问，就PNC的首席执行官和其他执行官的薪酬计划提供建议。以这种身份，Meridian直接向人力资源委员会报告。除与Meridian为人力资源委员会执行的工作相关的费用外，PNC在2025年未向Meridian支付任何费用。

人力资源委员会评估了Meridian的工作是否引发了任何利益冲突。人力资源委员会考虑了各种因素，包括SEC法规规定的六个因素，并确定Meridian为人力资源委员会所做的工作没有引发利益冲突。

管理层聘用的顾问

管理层保留薪酬顾问供其使用。2025年，管理层聘请麦克拉根为金融服务业提供一定的市场数据。管理层亦不时聘请全球专业服务公司Willis Towers Watson提供各类精算及管理咨询服务。Willis Towers Watson还对我们的非雇员董事的薪酬计划进行了分析，并向管理层和N & G委员会提供了相关报告。Willis Towers Watson于2025年向管理层提供的其他服务列示如下：

∎

对我们退休计划下的价值准备了具体的精算计算

∎

编制竞争性薪酬做法调查

∎

提供保险经纪和咨询服务，以减轻某些财产和伤亡风险

∎

对总额奖励、人才管理等人力资源举措的某些方面提供了指导

由Willis Towers Watson和麦克拉根准备的与高管薪酬相关的报告也可能会与人力资源委员会共享。

将赔偿决定转授他人的权力

人力资源委员会可将人力资源委员会认为适当的权力和权力授予其主席或其他人，但法律规定由全体委员会或至少由两名成员组成的小组委员会行使的权力和权力除外。根据其章程，人力资源委员会和N & G委员会可在适当情况下并在法律许可的情况下，组成由一名或多名委员会成员组成的小组委员会，并向他们授予权力。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		51

2025年期间，人力资源委员会的成员是Debra A. Cafaro、Andrew T. Feldstein、Richard J. Harshman和Robert A. Niblock。这些董事在2025年期间均不是PNC的高级职员或雇员，也不是PNC或任何PNC子公司的前任高级职员。在2025年期间，PNC没有任何执行官在拥有一名在董事会或人力资源委员会任职的执行官的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）中任职。


52		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

每年，N & G委员会都会审查非雇员董事薪酬计划，并批准薪酬的形式和金额，包括N & G委员会酌情确定的任何变更。作为这一年度审查过程的一部分，N & G委员会考虑（其中包括）董事薪酬计划与业务和股东利益的一致性、同行公司的董事薪酬做法以及整体董事薪酬趋势根据竞争环境的变化。

2025-2026年补偿方案

2025年4月23日，N & G委员会批准了2025年4月至2026年4月董事服务期限的非雇员董事薪酬方案。N & G委员会批准的2025-2026年任期的唯一变化是将年度股权保留金的价值从17万美元增加到19万美元。N & G委员会的审查考虑了由管理层保留的全球专业服务公司Willis Towers Watson准备的市场分析。这些市场分析考察了董事会人力资源委员会用来评估公司业绩的同一同行组公司的非雇员董事薪酬做法，详见本代理声明中的“薪酬讨论与分析——我们的薪酬计划——同行组”。

2025-2026年任期的非雇员董事薪酬方案汇总于下表。



支付组件⁽¹⁾	价值/金额	附加信息
董事会成员–年度现金保留金	$105,000	分四个季度预付分期付款。按比例分摊的金额将支付给非雇员年内加入董事会的董事。

董事会成员–年度股权保留人	$190,000	以递延股票单位（“DSU”）批给非雇员年会后在董事会任职的董事。

主审董事–额外聘用者	$50,000	分四个季度预付分期付款。

委员会主席–额外聘用者 ∎ 审计委员会 ∎ 风险委员会	$30,000	年7月1日支付。

委员会主席–额外聘用者 ∎ 人力资源委员会 ∎ N & G委员会 ∎ 华润委员会 ∎ 技术委员会	$25,000	年7月1日支付。

Committee member – additional retainer ∎ 审计委员会 ∎ 风险委员会	$15,000	年7月1日支付。

Committee member – additional retainer ∎ 人力资源委员会 ∎ N & G委员会 ∎ 华润委员会 ∎ 技术委员会	$10,000	年7月1日支付。

(1)	有关适用于非雇员董事现金和股权薪酬的递延支付条款的信息，请参见下文“—递延薪酬计划”。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		53

我们的非雇员董事可能会加入我们的董事递延薪酬计划，并选择递延收到高达100%的现金薪酬（即他们的现金保留金）。根据该计划，非雇员董事可以选择将补偿递延到跟踪PNC普通股价格或计划定义的利率的账户中。跟踪PNC普通股价格的账户将存入一些虚拟股票单位，这些虚拟股票单位等于本可以使用本应在每个股息支付日支付的等值PNC普通股现金股息购买的股票数量（包括零碎股份）。我们不会就任何递延的董事薪酬支付高于市场或优惠的收益。董事可选择支付日期，以及以现金支付的支付是一次性支付还是每年最多10期分期付款。

此次向非职工董事授予的年度股权是在外部董事递延股票单位计划下进行的，该计划是PNC股东批准的2016年激励奖励计划的子计划。该子计划规定，每位非雇员董事可以获得DSU的年度授予，该授予在授予时立即归属，并在退休或去世时以股份形式以一股对一股DSU的方式以PNC普通股的股份支付。授予的DSU数量等于授予指定的美元价值，除以授予日一股PNC普通股的收盘价，向下舍入到最接近的整数份额。DSU通过再投资产生的股息等于可以用等值的PNC普通股现金股息（向下舍入到最接近的整数份额）购买的DSU的数量。DSU没有投票权。

根据这些递延薪酬计划，每位现任董事持有的跟踪PNC普通股价格的DSU和虚拟股票单位的总数包含在本委托书“普通股单位”和“应付现金普通股单位所有权”栏目下的“管理层和某些受益所有人的证券所有权”中。所有DSU和虚拟股票单位都归属。

其他福利

我们一般会限制向非雇员董事提供的福利，但我们会定期提供以下服务：

∎

慈善配套礼品。我们将为符合条件的慈善机构匹配一名非雇员董事的个人礼物，每年最高限额为5,000美元。

∎

董事会服务相关费用。我们支付与我们的非雇员董事董事会服务相关的费用，包括乘坐公司、私人或商业飞机的差旅、住宿、膳食和杂费。

我们还可能不时向我们的非雇员董事提供其他附带福利，包括文化、社交、体育或其他活动的门票以及节日、生日或特殊场合的小礼物。在有限的情况下，我们可能会为个人目的提供乘坐公司飞机的旅行，例如当家庭出现紧急情况或在先前预定的航班上有座位时。我们根据对PNC的增量成本来确定这些收益的价值，并将适用金额包含在下表2025年董事薪酬的“所有其他薪酬”栏中。


54		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


姓名	已赚取的费用^(a) ($)		股票奖励^(b) ($)		所有其他 Compensation^（c）($)		共计（美元）
Joseph Alvarado		130,000		189,994		5,000		324,994

Debra A. Cafaro		155,000		189,994		5,000		349,994

Marjorie Rodgers Cheshire		165,000		189,994		5,000		359,994

Douglas A. Dachille*		126,610		189,994		—		316,604

Andrew T. Feldstein		215,000		189,994		5,000		409,994

Richard J. Harshman		170,000		189,994		5,000		364,994

Daniel R. Hesse		150,000		189,994		10,000		349,994

Renu Khator		130,000		189,994		—		319,994

Linda R. Medler		130,000		189,994		—		319,994

Robert A. Niblock		130,000		189,994		5,000		324,994

Martin Pfinsgraff		165,000		189,994		—		354,994

Bryan S. Salesky		125,000		189,994		—		314,994

*	Dachille先生于2025年2月3日被任命为董事会成员。

(a)

这一栏酌情包括董事会年度现金保留金、主审董事年度现金保留金以及委员会主席和委员会成员的额外保留金。此栏中的金额包括某些董事根据我们的董事递延薪酬计划（一种非合格的固定缴款计划）自愿递延的金额，具体如下：Debra A. Cafaro（155,000美元）；Marjorie Rodgers Cheshire（82,500美元）；Douglas A. Dachille（29,064美元）；Andrew T. Feldstein（215,000美元）；Richard J. Harshman（42,500美元）；TERM4（42,500美元）；Daniel R. Hesse（150,000美元）；Renu Khator（130,000美元）；Robert A. Niblock（65,000美元）；和Bryan S. Salesky（125,000美元）。

根据董事递延薪酬计划将金额递延至跟踪PNC普通股的账户的董事，将根据递延日期我们普通股的收盘价贷记应付现金股票单位。

(b)	此栏中的金额反映了2025年4月23日根据我们的外部董事递延股票单位计划授予每位董事的1,207个DSU在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“FASB ASC主题718”）下的授予日公允价值。授予日公允价值是根据2025年4月23日我们普通股的纽约证券交易所收盘价157.41美元/股计算得出的。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事没有任何未行使的股票期权或未归属的股票奖励。

（c）	对于Alvarado、Feldstein、Harshman、Hesse和Niblock先生，本栏包括我们支付给他们指定的慈善组织的匹配礼物（2025计划年度）的美元金额。对女士而言。Cafaro and Cheshire and Mr. Hesse，本专栏还包括我们在2025年初向他们指定的慈善组织支付的匹配礼物（计划年度2024）的美元金额。PNC的匹配礼品计划接受参与者的请求，截止日期为次年2月15日。没有任何非雇员董事在2025年获得价值超过10,000美元的附带福利，也没有任何非雇员董事在2025年因个人使用我们的公司飞机而给PNC带来的增量成本。

董事持股要求

董事会通过了我们的非雇员董事的普通股所有权准则。根据这一准则，每位非雇员董事必须拥有价值至少是其年度基本保留价值五倍的PNC普通股（包括根据董事递延薪酬计划发行的虚拟股票单位）。在董事达到这一所有权水平之前，他或她必须购买或获得至少相当于该年度年度保留金25%的普通股或股票单位。根据上述董事递延薪酬计划，董事应通过进行公开市场购买或将其现金保留金递延为虚拟股票单位来满足持股要求。截至2025年12月31日，非雇员董事的最低所有权门槛价值为52.5万美元。我们当时任职的所有董事都满足了最低所有权门槛，除了Douglas Dachille，他于2025年2月加入董事会。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		55

审计委员会每年对PNC独立审计师的独立性、任职资格和业绩以及首席审计合伙人的业绩进行评估、监督并向董事会提出报告。审计委员会还监督首席审计合伙人的必要轮换，审计委员会主席直接参与新的首席审计合伙人的甄选。审计委员会考虑，频率不低于首席审计合伙人轮换时，PNC是否应采取独立审计事务所定期轮换的政策。审计委员会批准与保留独立审计员有关的所有审计业务费用和条款。

罗兵咸永道会计师事务所甄选

审计委员会已选定普华永道会计师事务所（“普华永道”）为独立审计师，负责审计PNC及其子公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。普华永道自2007年起担任PNC的独立审计师。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合PNC的最佳利益。普华永道是根据审计委员会对普华永道的年度评估选出的，该评估考虑了多种因素，包括普华永道和首席审计合伙人的资格和业绩；普华永道与审计委员会和PNC沟通的质量和坦率；以及普华永道的独立性、客观性和职业怀疑态度。

审计委员会和董事会已通过一项政策，即如果独立审计师的批准未获得年会上投出的多数票，审计委员会将重新考虑其对独立审计师的选择。然而，审计委员会将没有义务选择新的独立审计师。如果审计委员会确实为2026年选择了新的独立审计师，我们将不会寻求股东批准新的选择。

普华永道的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票“赞成”

项目2 –批准审计委员会选定

PricewaterhouseCoopers LLP作为PNC的独立

2026年注册会计师事务所


56		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

税费。2025年，这些费用与税务合规服务相关，包括纳税申报表准备和审查以及协助税务审查，此外还包括信托和遗产税合规服务、税务规划服务和税务咨询服务（低于3万美元）。2024年，这些费用主要来自税务合规服务，包括纳税申报准备和审查以及协助税务审查。

所有其他费用。这些费用与基于订阅的服务有关。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		57

审计委员会负责预先批准我们的独立审计师向我们提供的审计服务、审计相关服务和允许的非审计服务（如税务）。审计委员会被赋予这一职责，以确认提供服务不会损害我们审计师的独立性。审计委员会为我们和我们的子公司履行这一职能。

审计委员会的职责还包括预先批准此类服务的费用（尽管SEC法规不要求预先批准费用）和其他约定条款。审计委员会可以预先批准特定费用或确定费用的方法。任何超过预先批准金额的拟议费用增加都需要审计委员会的批准。

预先批准可以是一般的（服务类别）或特定的（个别服务）。如审核委员会预先批准一般类别的服务，则会至少每年检讨与该等一般预先批准有关的服务范围。审计委员会负责批准一般类别服务的预先批准所涵盖的服务的任何费用或其他补偿安排。

全体审计委员会可行使事前审批权限或审计委员会主席可在会议间隙按要求行使权限。审计委员会也可以将这一权力全部或部分授予一名或多名委员会成员。任何行使授权的人在审计委员会下一次预定会议上报告预先批准情况，这些情况将反映在会议记录中。

审计委员会不得将其预先批准权力授予任何其他人，包括任何管理层成员或其他PNC员工或代理人。

预先批准的书面请求至少包括对业务性质的描述、服务的拟议费用以及独立审计师将提供的服务符合SEC和其他有关审计师独立性的适用规则的声明。此外，每个预先批准请求都由独立审计师进行审查，以确认提供的服务符合SEC和其他适用的审计师独立性规则。所有服务的预先批准请求都会由管理层审查，以确保这些服务符合SEC法规和审计委员会章程的允许，并包括由首席财务官或财务总监和总审计师对提案的建议。在审查预先批准请求时，审计委员会或其主席可要求管理层成员就审计师独立性问题提供意见。

财务总监或财务总监的指定人员至少每季度向审计委员会报告已预先批准的服务状况以及相关费用。

审核委员会可不时修订该等程序。

上述披露的所有审计服务、审计相关服务和允许的非审计服务及相关费用均按照本程序进行了预先批准。


58		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

审计委员会的工作是监督，正如其章程所规定的那样。审计委员会没有义务编制PNC的合并财务报表、计划或进行审计，或确定PNC的合并财务报表是完整、准确的并符合公认会计原则。PNC的管理层负责编制PNC的合并财务报表，并建立和维护有效的财务报告内部控制。PNC的管理层还负责对其财务报告内部控制有效性的评估。独立审计师负责对PNC合并报表的审计以及对PNC财务报告内部控制有效性的审计。

审计委员会已与管理层以及PNC的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审查并讨论了PNC的经审计综合财务报表。审计委员会已选定普华永道为PNC 2026年的独立审计师。审计委员会与普华永道就PNC经审计的合并财务报表进行的部分审查和讨论发生在非公开会议上，而PNC管理层并未出席。

审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道的代表讨论了普华永道的独立性问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的综合财务报表纳入PNC截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

董事会审计委员会于

The PNC金融服务集团

Richard J. Harshman，主席

Joseph Alvarado

Debra A. Cafaro

Renu Khator

Robert A. Niblock

Martin Pfinsgraff

根据SEC规定，本审计委员会报告不以引用方式并入我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）或经修订的1933年证券法（“证券法”）提交的任何未来文件中。本报告不被视为根据《交易法》或《证券法》向SEC征集材料或提交。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		59

这个项目的目的是什么？我们要求股东在咨询的基础上批准“薪酬讨论和分析”中披露的我们指定的执行官的薪酬以及本代理声明中包含的相关薪酬表和说明。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让股东有机会认可或不认可我们指定的执行官的2025年高管薪酬计划和政策。

董事会建议我如何投票？人才和高管薪酬管理是PNC治理和风险管理活动的重要组成部分。人力资源委员会使用以下原则来帮助指导其高管薪酬决策：


		补偿原则

		–按绩效付费：		为整个企业的已证明业绩提供适当补偿

		–创造价值：		使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致

		–吸引人才：		提供有竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和激励高质量的高管

		–不鼓励过度冒险：		鼓励将注意力集中在PNC的长期成功上

我们相信，我们的高管薪酬计划是精心设计的，以实现上述原则。此外，人力资源委员会在我们的高管薪酬计划中纳入了风险缓解功能，并每季度对PNC的业务绩效和风险管理绩效进行审查，作为其定期监督活动的一部分，并为其决策提供信息。有关我们指定的执行官薪酬计划的关键特征以及人力资源委员会为确定薪酬各要素的结构和金额而考虑的绩效目标的详细讨论，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论和分析”。

因此，我们的董事会建议投票支持以下咨询决议：

决议，PNC金融服务集团（PNC）的普通股和有投票权的优先股持有人，作为一个单一类别一起投票，批准PNC在2026年年度股东大会的代理声明中所载的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关披露中所述的PNC指定的执行官的薪酬。

什么是咨询投票？作为咨询性投票，此次投票结果对PNC、董事会或人力资源委员会均不具有约束力。我们将披露该决议的“赞成”和“反对”票数以及弃权票数。

虽然这一投票没有约束力，但董事会和人力资源委员会重视股东的意见，并将在做出未来薪酬决定时仔细考虑结果。每年，人力资源委员会都会收到关于薪酬发言权投票结果的报告，与同行和其他大型上市公司相比，我们的薪酬发言权投票情况如何，以及是否正在根据结果建议对薪酬方案进行任何修改，以供委员会考虑。人力资源委员会预计今年将在年会后进行类似的评估。

下一次“说薪”投票何时进行？PNC打算每年举行一次“薪酬发言权”投票，这与股东根据最近一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票所表明的偏好一致，该投票是在PNC 2023年年会上举行的。下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票将在PNC的2029年年度会议上进行。

董事会建议投票“赞成”项目3 –咨询投票批准指定执行官薪酬


60		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


2025年业绩概览		62

股东参与和2025年薪酬回应		64

我们的赔偿计划		64

关键程序功能		64

我们做什么（和不做什么）		65

监管预期		66

总薪酬框架		66

设定总薪酬目标		67

评估绩效		67

同行组		69

奖励补偿计划		71

其他报酬和福利		74

2025年业绩和薪酬决定		75

2025年目标		75

2025年业绩		75

2025年激励薪酬决定		76

2025年CEO激励薪酬决定		78

2025年NEO激励薪酬决定		79

历次长期激励奖励		81

补偿政策和做法		83

赔偿与风险		83

独立薪酬顾问		83

高管持股和保留要求		83

追回和没收		84

采纳高管离职计划		86

批准遣散协议		86

限制额外津贴		86

关于使用酌处权的指引		87

考虑税收减免		87

绩效指标词汇表		88

指定执行官（“NEO”）


		William S. Demchak 董事长兼首席执行官

		Robert Q. Reilly 执行副总裁兼首席财务官

		Mark Wiedman 总裁

		Deborah Guild 执行副总裁兼技术主管

		Alexander E. C. Overstrom 执行副总裁兼零售银行业务主管

		E William Parsley, III 前执行副总裁兼首席运营官

注：2025年7月1日，在对某些运营职能进行有计划的重组后，Parsley先生不再担任执行副总裁兼首席运营官，并过渡为PNC的执行顾问。其在PNC的雇佣关系已于2025年12月31日结束。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		61

PNC在2025年实现了创纪录的财务和运营业绩，其特点是实现了有意义的盈利增长、创纪录的收入以及持续的正经营杠杆。该公司保持了严格的费用管理，加强了资产负债表，并推进了关键的战略举措——包括收购FirstBank以及重大的技术和人工智能投资——这些举措提高了效率和未来的增长能力。业绩趋势反映了盈利能力的改善、稳健的资本水平和健康的股东回报，业绩继续优于大多数同行。这些结果证明了针对长期优先事项的一致执行，并加强了PNC的按绩效付费的薪酬理念。

以下是PNC从2025年开始的一些关键业绩亮点。

∎

为我们的股东带来了强劲的回报，同时管理资产负债表以获得长期成功：

∎

2025年，PNC实现了创纪录的全年收入231亿美元，反映出整个特许经营范围内持续严格的执行以及创纪录的净利息收入和非利息收入。

∎

本年度，PNC的调整后净资产收益率为12.3%，排名第2^nd在同行集团中，有形普通股本回报率（ROTCE）高于同行中位数，反映出强劲的收益和严格的资本部署。

∎

2025年，PNC继续提供稳健的基本面业绩，在资产负债表实力的支持下实现了有形的账面价值增长，并产生了创纪录的16.59美元的稀释后每股收益——既超过了预算，也超过了2024年的业绩——反映了严格的执行和始终如一的财务业绩。

∎

净利息收入从2024年的135亿美元增加到2025年的144亿美元，这得益于有利的资产负债表定位和稳健的贷款增长。

∎

即使PNC继续对其业务、技术和劳动力进行投资，2025年的费用仍然得到了很好的控制。非利息支出总额同比小幅增长（2%），反映出业务活动增加以及对增长和运营举措的持续支持，同时仍显示出严格的成本管理，因为我们再次超过了3.5亿美元的持续改进计划（CIP）目标。

∎

由于创纪录的收入和严格的费用管理，PNC在2025年产生了5%的正经营杠杆，反映出强劲的收入增长，加上持续的效率提升以及针对公司长期战略和成本管理优先事项的持续进展。

∎

在整个2025年，我们保持了强劲的资产负债表，平均贷款增加至3234亿美元，反映出商业贷款组合的增长和相对稳定的消费者贷款余额。平均存款增至4288亿美元，这得益于商业和消费者客户账户和活动的持续增长。

∎

我们的整体信贷质量强劲，展示了我们在增加贷款和管理信贷风险方面的严谨方法。2025年期间，平均贷款的净贷款冲销下降至0.23%，在我们的同行中保持最低水平。

∎

资本在整个2025年继续走强，并仍远高于监管最低要求。截至2025年12月31日，PNC的巴塞尔III CET1比率从2024年底的10.5%上升至10.6%，反映了严格的资本管理。2025年美联储压力测试再次证明了PNC资产负债表的韧性，CET1从开始到低谷的消耗仍然是同业组中最低的。

∎

截止2025年底，PNC的每股普通股有形账面价值为112.51美元，较2024年增长18%，反映出强劲的有机资本生成以及累计其他综合收益的持续改善。

∎

经营业绩保持强劲，税前、拨备前净收入（“PPNR”）从2024年的80亿美元增至93亿美元，这得益于持续的技术现代化，包括人工智能驱动的自动化和数据中心升级，这提高了效率并加强了长期经营业绩。

∎

PNC实现了强劲的股东回报，一年的年化TSR为12.2%，三年的年化TSR为14.2%，五年的年化TSR为10.9%，十年的年化TSR为11.7%。在这一年中，PNC通过股息和股票回购以及增加季度共同股息向股东返还了39亿美元的资本，反映出强劲的收益、严格的资本管理以及对长期增长的信心。


62		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

通过战略扩张强化竞争定位。随着2026年1月5日对FirstBank的收购完成，PNC进一步推进了其全国增长战略，扩大了其地理足迹并增加了大量新的客户、贷款和存款关系。整个2025年，PNC继续扩大和深化客户关系，产生了贷款和存款的增长，同时受益于更高的资本市场和咨询费活动。

∎

通过有纪律、平衡的市场增长扩大了我们的全国客户足迹。公司和商业银行业务扩张市场的强劲势头突显了PNC吸引新客户和深化跨越不同高增长地区的现有关系的能力，从而使新客户获取量自2024年起增长5.5%。

∎

拓宽了我们的产品和渠道供应，以满足全国范围内的客户需求。2025年期间，PNC进行了重大投资，以在我们服务的所有市场扩大对我们全面的金融解决方案套件的访问，其中包括：一项20亿美元的分支机构扩张计划，以支持到2030年增加300多家新的分支机构并完成所有现有分支机构的翻新，并将1150万零售客户迁移到PNC新的网上银行平台。该公司还通过与Coinbase的战略合作伙伴关系扩大了其数字产品，使客户能够通过PNC的平台安全地购买、持有和出售数字资产。

（二）借力科技提供一流客户服务，同时保障安全稳健

∎

通过下一代数字平台提升客户体验。PNC宣布了一款经过重新设计的移动应用程序——具有改进的导航和增强的AI功能——计划于2026年上半年发布。

∎

加速了AI驱动的创新。PNC通过部署生成式AI平台（包括Microsoft Copilot）、为面向客户的团队提供AI支持的搜索以及加强数据领域战略来推进企业AI战略，以在管理风险的同时推动生产力、决策和价值创造。

∎

为客户提供安全、实时的财务解决方案。PNC与Visa建立了新的合作伙伴关系，通过Visa Direct提供实时、可信的数字支付能力，进一步增强了为企业和商业客户提供的技术驱动的安全服务。

（3）通过我们的选民：我们的客户、社区、员工和股东做正确的事来提升我们的品牌

∎

提供了可衡量的社区影响。2025年，我们超过了880亿美元的社区福利计划，通过贷款、投资、负担得起的住房倡议和整个市场的慈善支持，推动了中低收入社区的经济发展。

∎

社区和环境贷款增长。我们的社区发展银行团队提供了6.6亿美元的贷款和投资，高于2024年的4.69亿美元。我们还履行了300亿美元的环境融资承诺，为可再生能源、绿色建筑和清洁交通领域的项目提供融资。

∎

强化顶尖人才发展承诺。通过推出这里的灿烂兴盛，PNC进一步发展了我们的人才战略^®员工价值主张，加强我们吸引和留住顶尖人才的能力；2025年，顶级员工的减员不到全企业自愿率的一半。

∎

支持社区合作伙伴的员工。2025年，PNC员工在专注于幼儿教育或经济机会的经过认证的合作组织中志愿服务了大约8.5万小时，并向志愿者合作组织支付了近180万美元的志愿者赠款。

我们在“—— 2025年激励薪酬决策”中更详细地讨论了我们的2025年业绩如何影响我们的薪酬决策。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		63

在整个2025年，我们继续就高管薪酬事宜开展外联活动，与我们的15个最大股东特别就我们的高管薪酬计划和做法进行了接触，作为本代理声明第4页概述的更广泛的股东外联工作的一部分。根据我们收到的反馈，加上强劲的2025年薪酬发言权投票结果，人力资源委员会确定没有必要对薪酬计划进行重大改变，将2025年薪酬发言权投票结果视为对我们薪酬计划和做法的支持。

除本CD & A讨论的其他因素外，人力资源委员会将继续在其薪酬决定中考虑股东反馈和薪酬发言权投票结果。

我们的赔偿计划

本节讨论我们如何看待高管薪酬，以及为什么我们会做出我们所做的决定。人力资源委员会使用以下原则来帮助指导其高管薪酬决策：


		补偿原则

		–按绩效付费：		为整个企业的已证明业绩提供适当补偿

		–创造价值：		使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致

		–吸引人才：		提供有竞争力的薪酬机会，以吸引、留住和激励高质量的高管

		–不鼓励过度冒险：		鼓励将注意力集中在PNC的长期成功上

人力资源委员会认为，这些原则的成功应用需要周到的方案设计，其中包括对绩效的平衡评估。人力资源委员会认为，裁量权、灵活性和判断力对于其授予反映近期业绩结果以及朝着更长期战略优先事项取得进展的激励薪酬的能力至关重要。有关人力资源委员会如何评估绩效的更多信息，请参见下面的“—评估绩效”。

关键程序功能

人力资源委员会审查并批准将支付给我们NEO的补偿。我们寻求薪酬结构的清晰度和透明度，使用我们认为有助于创建平衡计划的功能。当我们考虑各种利益相关者的期望时，我们希望我们的补偿计划能够实现多个目标，与我们的补偿原则相一致。人力资源委员会还定期审查我们的薪酬计划的运作情况，以帮助确保我们的目标继续得到实现。

我们的高管薪酬计划包括几个互补的、降低风险的功能：

∎

我们为不同时间范围（短期和长期）的业绩提供激励。

∎

我们将绩效目标嵌入到我们长期激励奖励的很大一部分中，并包括基于风险的绩效评估，这可能会减少或取消奖励。

∎

我们将绝大多数薪酬置于风险之中，包括将至少50%的NEO薪酬推迟到基于股权的长期激励中，这些激励措施在几年内都不会支付。

∎

我们根据定量和定性目标奖励成就，同时允许自由裁量权。


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我们做什么		我们不做的事
	我们为业绩买单。我们将大部分高管薪酬与业绩挂钩，包括财务和经营业绩衡量标准、定性衡量标准和基于风险的衡量标准。		我们不允许税收总额增加。我们不在任何控制权变更协议中提供消费税总额。我们不提供我们提供的额外津贴的税收总额。
	我们不鼓励过度冒险。我们的计划不鼓励高管以多种方式承担不适当的、过度的风险——包括依赖多个绩效指标、长期推迟支付、建立追回和没收条款，以及要求有意义的股票所有权。		未经股东批准，我们不会订立重大遣散安排。2025年，我们通过了一项高管离职计划，为包括我们指定的高管在内的精选高级管理人员提供一致的、基于市场的离职保护。此外，我们维持一项政策，即如果一项遣散安排将支付超过2.99倍的基数和奖金（在终止当年），则需要股东批准。
	我们要求NEO持有PNC股票。我们的NEO必须持有大量股票，随着他们的股权奖励归属，这一数量继续增加。		我们不授予控制权发生变更时加速的股权（没有“单一触发”）。我们要求控制权发生变更时股权归属“双触发器”——不仅要发生控制权变更，还要终止执行。
	我们有追回和没收政策。我们的政策要求我们收回我们基于有害行为或不准确的绩效指标（在多德-弗兰克最终规则和交易所上市标准尚未涵盖的范围内）授予的先前激励薪酬。由于与风险相关的问题，我们的政策赋予我们取消未归属股权奖励的广泛自由裁量权。		我们不会为股票期权重新定价。虽然我们目前不授予股票期权，但我们不能对价外的股票期权重新定价，除非我们的股东允许。
	我们限制额外津贴。我们提供有限的额外服务。我们的近地天体可能会获得财务规划和税务准备服务以及有限的个人使用公司飞机。两名NEO仍有资格根据我们不再提供的遗留项目接受高管体检。		我们不签订雇佣协议。我们不与我们的NEO签订个人雇佣协议；他们是根据董事会的意愿服务的。
	我们保留一名独立的赔偿顾问。人力资源委员会保留一名独立的薪酬顾问，该顾问不向PNC提供其他服务。独立薪酬顾问出席所有人力资源委员会定期会议。		我们禁止对PNC证券进行套期保值、质押和卖空。我们不允许任何员工或董事对冲或卖空PNC证券。我们不允许任何NEO或董事质押PNC证券。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		65

作为一家大型的多元化金融服务公司，我们必须遵守各种监管要求。美国联邦储备委员会（“美联储”）作为一家银行控股公司对PNC进行监管，并就我们的薪酬计划提供了指导和设定了预期。货币监理署（“OCC”）监管我们的主要银行子公司，并为我们的薪酬计划设定预期。美联储、OCC和包括SEC在内的其他金融行业监管实体可能会定期就赔偿事项提供指导。

总薪酬框架

为了帮助实现我们的薪酬目标，我们评估我们的高管薪酬计划，并使用总薪酬框架做出薪酬决定，这与我们的许多同行类似。

∎

每个NEO都有一个年度总薪酬目标，包括（1）基本工资和（2）激励薪酬目标金额。

∎

人力资源委员会通常在一年的第一季度或当高管加入PNC或承担新的责任时设定这些总薪酬目标。

∎

激励薪酬目标由年度现金和基于长期股权的奖励组成，人力资源委员会制定具体的最低薪酬百分比，通过基于长期股权的奖励交付。

∎

根据我们的计划，CEO以长期股权激励奖励的形式获得至少70%的总薪酬（即基本工资和激励薪酬），如下图所示。所有其他近地天体至少以长期股权激励奖励的形式获得总薪酬的50%。

LOGO

一旦人力资源委员会确定了总薪酬目标，基薪这一唯一固定的现金薪酬来源，就在绩效年度支付。年终之后，总薪酬框架内尚待授予的是可变激励薪酬——年度现金激励奖励和长期股权激励奖励。这些金额由人力资源委员会在次年第一季度进行评估和批准，下文“— 2025年绩效和薪酬决定— 2025年激励薪酬决定”中有更详细的讨论。


66		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

一起评估的激励薪酬总额。在PNC的总薪酬框架下，每年的现金激励和长期激励奖励被评估为单一的激励机会，而不是作为单独的计划。人力资源委员会根据绩效对激励薪酬总额相对于目标进行一次整体决策。由于这种结构，人力资源委员会无法在不影响另一方的情况下自主调整年度现金激励或长期激励成分。然而，人力资源委员会可能会调整总奖励范围内的组合——例如，通过增加作为长期激励措施交付的部分。

设定总薪酬目标

如上所述，每个NEO都有一个当年的总薪酬目标，其中包括基本工资和一个激励性薪酬目标（由年度现金和基于长期股权的奖励组成），这是人力资源委员会在一年的第一季度期间设定的，或者当一名高管加入PNC或承担新的责任时。人力资源委员会认为，总薪酬目标在固定和可变金额之间提供了适当的平衡，衡量短期和长期绩效、即时和递延支付以及现金和基于股权的奖励。有关人力资源委员会2025年激励薪酬决定与2025年业绩年度目标对比的信息，请参见“— 2025年业绩和薪酬决定— 2025年激励薪酬决定”。

在为NEO构建适当的总薪酬目标时，人力资源委员会使用与我们的薪酬原则一致的准则：

∎

我们使用几个因素设定目标，包括市场数据。人力资源委员会审查现有的市场数据，但不使用公式来设定高管的目标薪酬。人力资源委员会评估了许多因素，包括职位匹配和市场数据的适当性、职位的责任以及高管表现出的业绩、技能和经验。

∎

至少50%的补偿是以股权为基础的，几年内不支付。人力资源委员会认为，很大一部分薪酬应该是有风险的或可变的，与PNC的股票表现挂钩，并且在几年内（如果有的话）赚取之前不会支付。因此，在业绩年度开始时，人力资源委员会会在每个NEO的总薪酬中确定一个特定的最低百分比，该百分比将通过基于长期股权的奖励来交付，这些奖励均以PNC普通股的股份支付。对于2025年的激励薪酬奖励，人力资源委员会为每个NEO制定了最低股权百分比，范围从50%到70%。每个NEO的现金和股权的具体组合在“— 2025年激励薪酬决定”中有更详细的讨论。

∎

我们将股权激励分为两种形式的奖励。长期股权激励奖励一般以两种主要形式授予，一种为长期奖励价值的60%的业绩份额单位（“PSU”），另一种为价值的40%的限制性股票单位（“RSU”）。这些奖励下的支出将在多年内延期支付。有关这些奖励条款的信息，请参阅“——我们的薪酬计划——激励薪酬计划。”

评估绩效

在每年的第一季度，人力资源委员会对上一年的绩效进行评估，以（1）确定上一年的总激励薪酬奖励和（2）确定本年度的总薪酬目标。

人力资源委员会如何评估绩效。人力资源委员会使用平衡的多因素框架评估高管绩效，该框架旨在加强长期的、经风险调整的价值创造。在确定年度激励支出时，人力资源委员会审查几个维度的绩效——财务结果、针对战略优先事项的执行、风险管理有效性、客户成果、人才发展、财务纪律和领导力。这些因素被集中考虑，以提供对绩效的全面评估。



维度		考虑因素包括：
财务业绩		盈利质量、回报、股东总回报、资产负债表实力
战略执行		多年优先事项和关键举措取得进展
风险管理		风险调整后的绩效和控制有效性
客户成果		客户体验、服务卓越、加盟信任
人才与领导力		文化、接班准备、关键人才培养
财务问责		费用纪律、运营效率


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		67

为什么人力资源委员会采用基于原则的框架。人力资源委员会有意采用基于原则的方法，强调知情判断，而不是依赖死板的公式。仅仅依靠公式可能会过分强调短期或外部驱动的结果，可能无法充分捕捉到对可持续股东价值至关重要的长期战略举措的进展。一套更广泛的定量和定性指标使人力资源委员会能够更全面、更严谨地评估绩效。



人力资源委员会视角		理由
平衡方式的优势		∎ 实现对绩效的整体评估 ∎ 明确与长期价值创造保持一致 ∎ 应用基于风险的调整的Ability ∎ 强有力的治理监督

仅公式的限制		∎ 过度奖励短期或外部驱动的结果 ∎ 低估长期战略进展 ∎ 限制了应对新出现风险的灵活性 ∎ 可能会使激励措施与监管预期不一致

调整利益相关者。在可行的情况下，人力资源委员会将业绩考虑与股东、管理层和我们的监管框架的利益保持一致。由于这些目标可能会出现分歧——例如回报和可接受的风险水平之间的平衡——人力资源委员会认为，一套多样化的衡量标准，结合应用结构化、基于风险的调整的能力，为薪酬确定提供了一种更负责任和更有效的方法。该框架支持健全治理，强化审慎风险管理，促进长期价值创造。



利益有关者	关键目标	人力资源委员会回应
股东	可持续的长期回报	多指标审查支持纪律严明的表现
监管机构	安全和健全的银行业务做法	结构性监督和风险调整
管理	战略目标的执行	平衡措施奖励长期进步

治理保障。人力资源委员会采用了几种治理保障措施，以确保以纪律严明、对风险敏感的方式做出激励决定。该计划在一个结构化的判断框架下运作，该框架指导委员会的自由裁量权，并确保评估标准的一致应用。激励结果由多个绩效衡量指标提供信息，从而减少对任何单一指标的依赖，并减轻过度波动。然后，人力资源委员会可能会应用风险管理调整，以确认支出适当地反映了绩效的质量和可持续性。此外，对结果和行为的整体审查加强了对健全领导和强大风险文化的期望。最后，该计划旨在与股东和监管预期保持一致，支持长期价值创造和坚持安全稳健的银行业务实践。

人力资源委员会每季度对绩效进行评估。我们的首席执行官与人力资源委员会一起审查PNC的季度和年度业绩。在这些季度审查期间，人力资源委员会收到关于以下指标的报告，并酌情与上一年的结果、本年度的预算或同行绩效结果进行比较：


公制的类别		评估的指标

财务业绩		净利息收入
财务业绩		非利息收入

（对照上一年、本年度预算和同行组衡量）		EPS增长
		资产回报率
		股本回报率
		风险调整效率比


68		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


公制的类别		评估的指标

资本、风险和费用管理		有形账面价值
资本、风险和费用管理		CET1比率

（对照上一年和同行组衡量）		贷存比
		平均贷款的净冲销
		贷款和租赁损失准备金占贷款总额
		非利息费用

业务增长		平均贷款余额
业务增长		贷款和租赁损失准备金

（对照上一年、本年度预算并在可得范围内、同行组衡量）		平均计息存款
		平均无息存款
		平均存款总额
		平均无息存款组合
		付息存款付息率
		管理下的资产
		零售抵押贷款发起量

股东总回报		一年
（对照同业集团和KBW银行业指数衡量）		三年
		五年
		十年

我们还针对某些事件调整了其中的一些指标，如“— 2025年业绩和薪酬决策— 2025年业绩”部分中更详细描述的那样。

根据战略优先事项、风险绩效、人才管理和继任规划评估绩效。除了这些指标外，人力资源委员会还会根据其战略优先事项定期审查PNC的绩效，并每季度与首席风险官会面，审查和讨论风险绩效。人力资源委员会还每季度审查整个员工队伍的人才趋势，包括人才招聘、发展、保留和员工敬业度趋势。此外，作为董事会授权职责的一部分，人力资源委员会负责定期讨论继任计划，并监督和评估PNC高级执行管理层（首席风险官、总审计师及其直接下属除外，分别由风险委员会和审计委员会处理）的继任计划。

在本CD & A中使用“同行群体”一词。在评估绩效和薪酬结果时，人力资源委员会出于不同目的使用同行群体比较。除非另有说明，本CD & A通篇对“同行组”（小写）的提及是指用于评估PNC相对于可比机构的业绩的绩效同行组。当人力资源委员会提到用于薪酬基准测试的更广泛的群体时，这份CD & A使用了定义的术语“薪酬同行群体”（大写）。下文“同行群体”部分介绍了每个同行群体的构成和基本原理。

同行组

为了支持更有针对性的绩效评估和薪酬基准制定，人力资源委员会使用了两个不同的同行群体。

使用单独的绩效和薪酬同行群体的理由。从历史上看，人力资源委员会每年都会选择一个单一的同行组，用于帮助衡量相对绩效，以及根据我们的长期激励奖励确定支出以及用于一般薪酬比较。在前几年，鉴于与PNC规模相当的银行数量有限，人力资源委员会考虑了更广泛的市场数据，以更好地了解金融服务行业的薪酬做法。在2025年的多个会议上，人力资源委员会与其独立薪酬顾问协调，确定应该有两个同行群体：

(1)	用于评估公司相对于同行的业绩的同行小组（“业绩同行小组”）；以及

(2)	一个更大的薪酬同行组，用于基准测试和薪酬确定（“薪酬同行组”）。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		69

人力资源委员会的结论是，建立单独的绩效和薪酬同行小组为评估PNC的绩效和高管薪酬提供了一个更清晰、更有目的的框架。专门的业绩同行群体允许将我们的结果与与PNC的商业模式和运营概况最具可比性的公司进行对标，而更广泛的薪酬同行群体则更好地反映了高级管理人才的竞争市场。这种结构提高了透明度，扩大了用于薪酬基准测试的样本量以降低波动性，并纳入了更准确反映PNC招聘和留住高级领导的经验的精选金融服务同行。

绩效同行组

与往年一致，人力资源委员会与管理层及其独立薪酬顾问一起审查了2025年同行群体的构成，并确定现有同行群体提供了衡量相对业绩的适当机构组合，同时考虑到了PNC的规模和组合以及业务、产品和服务的范围。因此，绩效同行组由构成我们2024年同行组的相同公司组成，包括以下11家公司（资产和市值计量截至2025年12月31日，收入计量全年）：


业绩同行集团公司	股票代码符号	同行	物业、厂房及设备（十亿）		同行		收入（十亿）		同行	市场大写（十亿）
美国银行公司	BAC	摩根大通	$	4,424.9		摩根大通	$	182.4	摩根大通	$	868.8
第一资本金融公司	COF	BAC	$	3,411.7		BAC	$	113.1	BAC	$	396.7
Citizens Financial Group, Inc.	CFG	WFC	$	2,148.6		WFC	$	83.7	WFC	$	288.2
五三银行	FITB	USB	$	692.3		COF	$	53.4	COF	$	151.5
摩根大通公司。	摩根大通	COF	$	669.0		USB	$	28.5	USB	$	83.0
美国科凯国际集团	关键	PNC	$	573.6		PNC	$	23.1	PNC	$	81.5
美国制商银行有限公司	MTB	TFC	$	547.5		TFC	$	20.3	TFC	$	62.1
地区金融公司	射频	CFG	$	226.4		MTB	$	9.7	FITB	$	31.0
Truist Financial Corporation	TFC	FITB	$	214.4		FITB	$	9.0	MTB	$	30.6
美国合众银行	USB	MTB	$	213.5		CFG	$	8.2	CFG	$	25.1
富国银行集团公司	WFC	关键	$	184.4		射频	$	7.5	射频	$	23.5
		射频	$	158.8		关键	$	7.5	关键	$	22.8

2026年绩效同行组。在进行年度审查后，人力资源委员会批准了对2026年绩效同行组的两项变更。由于收购了发现金融服务公司，第一资本金融（“第一资本”）被移除，这进一步将其业务组合转向信用卡贷款，并远离PNC的战略和运营形象。因此，人力资源委员会确定，Capital One不再代表评估PNC绩效的适当比较者。人力资源委员会还批准了亨廷顿银行（“Huntington”）的加入，这反映了Huntington的持续增长并在PNC竞争市场扩大零售存在。亨廷顿是中型市场和商业客户的一个有意义的竞争对手，也被包括在几个现有绩效同行组成员的同行中，因此人力资源委员会认为这是2026年的适当补充。

补偿同行组

薪酬同行组包括组成绩效同行组的公司，以及另外10家公司。在确定薪酬同行组时，人力资源委员会审查了资产规模、收入、市值、监管类别、所有权结构、地理范围和各类金融机构的细分行业（例如，多元化银行、区域性银行、消费金融）等因素，不包括保险公司，并考虑了PNC竞争的高管人才市场。在与管理层及其独立薪酬顾问审查和讨论拟议的薪酬同行集团后，人力资源委员会批准了薪酬同行集团，因为它认为所包括的公司通常作为薪酬基准同行最相关。


70		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


补偿同行集团公司	股票代码符号	同行	物业、厂房及设备（十亿）		同行	收入（十亿）		同行	市场大写（十亿）
美国运通公司	AXP	摩根大通	$	4,424.9	摩根大通	$	182.4	摩根大通	$	868.8
阿默普莱斯金融公司	AMP	BAC	$	3,411.7	BAC	$	113.1	BAC	$	396.7
美国银行公司	BAC	C	$	2,657.2	C	$	85.2	WFC	$	288.2
纽约梅隆银行公司	BK	WFC	$	2,148.6	WFC	$	83.7	MS	$	281.0
第一资本金融公司	COF	GS	$	1,809.3	AXP	$	72.2	GS	$	260.6
嘉信理财公司	SCHW	MS	$	1,420.3	MS	$	70.6	AXP	$	253.8
Citigroup Inc.	C	USB	$	692.3	GS	$	58.3	C	$	203.9
Citizens Financial Group, Inc.	CFG	COF	$	669.0	COF	$	53.4	SCHW	$	175.7
五三银行	FITB	PNC	$	573.6	USB	$	28.5	COF	$	151.5
高盛集团	GS	TFC	$	547.5	SCHW	$	23.9	USB	$	83.0
亨廷顿银行	HBAN	SCHW	$	491.0	PNC	$	23.1	PNC	$	81.5
摩根大通公司。	摩根大通	BK	$	472.3	TFC	$	20.3	BK	$	79.9
美国科凯国际集团	关键	STT	$	366.0	BK	$	20.1	TFC	$	62.1
美国制商银行有限公司	MTB	AXP	$	300.1	AMP	$	18.2	AMP	$	44.8
摩根士丹利	MS	CFG	$	226.4	STT	$	13.9	STT	$	36.0
北方信托公司	NTRS	HBAN	$	225.1	MTB	$	9.7	FITB	$	31.0
地区金融公司	射频	FITB	$	214.4	FITB	$	9.0	MTB	$	30.6
美国道富集团	STT	MTB	$	213.5	CFG	$	8.2	HBAN	$	27.2
Truist Financial Corporation	TFC	AMP	$	190.9	HBAN	$	8.2	NTRS	$	25.5
美国合众银行	USB	关键	$	184.4	NTRS	$	8.1	CFG	$	25.1
富国银行集团公司	WFC	NTRS	$	177.1	射频	$	7.5	射频	$	23.5
		射频	$	158.8	关键	$	7.5	关键	$	22.8

在人力资源委员会于2025年过渡到使用两个不同的同行群体期间，它仅依赖怡安的Radford McLagan薪酬数据库（“McLagan”）作为某些高管角色的补充市场环境。McLagan的数据——其中包括2024年的实际总薪酬——只包含一家既没有在Performance Peer Group也没有在Compensation Peer Group中代表的公司，这就是Ally金融。

奖励补偿计划

激励薪酬水平的确定。如上所述，激励薪酬目标奖励包括两个组成部分：（1）以现金支付的年度激励奖励和（2）以股权为基础并以两种不同形式（PSU和RSU）授予的长期激励奖励。

第1步：业绩年度结束后，人力资源委员会评估PNC当年的汇总业绩，以及每个NEO的个人业绩（有我们CEO的投入），并确定授予每位高管的激励薪酬金额，以业绩年度开始时设定的总薪酬目标的百分比表示。

第二步：一旦人力资源委员会确定最终的激励薪酬金额，则分为年度现金激励和长期股权激励。长期激励奖励至少占授予NEO总薪酬价值的50%。

长期激励奖励（权益型）。长期激励以股权为基础，以PSU和RSU形式授予。这些奖励以及所有其他基于股权的奖励均由人力资源委员会根据PNC股东批准的2016年激励奖励计划授予。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		71


奖项名称	长期占比% 激励价值	归属时间表	指标	支付范围（占目标%）	股票或现金支付

PSU	60%	三年后履约期结束	PNC的股本回报率（“ROE”），经调整，与业绩目标相比	0–150%	股票
			经调整后的每股收益增长与我们的同行相比排名

RSU	40%	年度分期付款超过三年	基于时间的	0–100%	股票

PSU。关于2025年的业绩，在2026年第一季度，人力资源委员会授予我们的NEO（不包括Parsley先生）PSU，即代表有机会获得PNC普通股股份的PSU。派息的基础是PNC在三年业绩期内根据两项公司绩效指标的表现。

对照这两个指标的绩效会产生一个百分比（企业绩效因子）。如果PNC未能满足风险绩效指标或基于人力资源委员会进行的酌情风险绩效审查，则该奖励可能会减少。在应用任何与风险相关的绩效调整（并且如果PNC满足风险绩效指标）后，将得出的百分比应用于目标PSU的数量，以确定最终可供结算的单位数量。PSU的最大支付机会为目标的150%。根据PSU支付任何奖励也需要满足服务要求和其他奖励条件。

两个企业绩效指标。这两个公司绩效指标包括一个绝对指标（针对目标的内部PNC衡量）和一个相对指标（针对我们的同行群体的PNC绩效）。

绝对指标– 3年平均ROE（经调整）与人力资源委员会预先确定的绩效目标的比较。我们对下表后面段落中描述的项目调整ROE。经调整后的ROE指标将每年为业绩期的每一年进行计算。在三年业绩期终了时，将该业绩期的平均ROE确定为每一年PNC年化ROE的平均值。在确定ROE绩效目标时，人力资源委员会考虑了多个因素，包括我们的历史业绩、预算和未来增长预期、同行群体结果、资本成本和分析师预期。

相对指标– 3年平均每股收益增长（经调整）与我们同行集团的3年平均每股收益增长（经调整）相比。我们针对下表后面段落中描述的项目调整EPS增长。这一EPS增长指标将针对业绩期的每一年进行计算。在三年业绩期结束时，将每年的EPS增长百分比进行平均。PNC的三年平均EPS增长将与我们的同行集团中每个成员的三年平均水平进行比较，以确定我们的百分位排名。

确定企业绩效因素。一旦为授予目的确定了经调整的PNC与平均EPS增长相关的百分位排名和经调整的PNC的平均ROE，则将使用下面的网格并应用双线性插值计算出范围从0– 150%的公司绩效因子。


72		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

下图显示了2026年PSU赠款的企业绩效指标（2025年赠款的企业绩效指标已在去年的代理声明中披露）。对于2026年的PSU赠款，人力资源委员会提高了ROE绩效目标。三年平均ROE最高水平从13.00%提高到13.50%，目标水平从11.00%提高到11.50%，门槛水平从上一年PSU奖励的8.50%提高到9.00%。在批准这个网格时，人力资源委员会考虑了整体经济环境、PNC的风险偏好以及对PNC的资本成本分析和ROE的多年备考分析。


	2026年PSU奖 (2026-2028 履约期）	三年平均每股收益增长，经调整（相对）
	2026年PSU奖 (2026-2028 履约期）	PNC百分位排名（第25个百分位或以下）	PNC百分位排名（第50个百分位）	PNC百分位排名（第75个百分位或以上）
三年平均ROE，经调整（绝对）	13.50%	100.0%	125.0%	150.0%
	12.50%	87.5%	112.5%	137.5%
	11.50%	75.0%	100.0%	125.0%
	10.50%	62.5%	87.5%	100.0%
	9.0%	50.0%	75.0%	87.5%
	下面	0.0%	25.0%	50.0%

对企业绩效指标的具体调整：

∎

已发生信用损失的调整：在计算我们本次奖励的调整后平均ROE和EPS增长时，与我们之前的奖励一致，我们加回我们的信用损失拨备的税后影响，并从净收入金额中减去总净冲销的税收影响。净冲销是指我们由于无法收回而从资产负债表中移除的一笔贷款（或贷款的一部分），减去我们在处置贷款时收到的任何回收。我们预计这种调整后的ROE和EPS增长将更准确地衡量我们的回报，因为它用实际发生的损失（净冲销）取代了估计的信用损失（拨备）。我们酌情对同行集团中的公司进行同样的调整。

∎

其他调整：还将在税后基础上对因联邦税法变化、终止经营（GAAP下使用该术语）以及任何收购成本和合并整合成本而导致的项目对PNC和同行集团中的公司（视情况而定）的影响进行调整。

人力资源委员会在事业单位下的有限自由裁量权。根据事业单位的条款，人力资源委员会在调整最终支出方面拥有有限的酌处权。如果情况发生变化，人力资源委员会可能会增加或减少最终支出的规模，以维持奖励的预期经济性。这些情况包括影响PNC或其同行集团成员或其财务报表的、超出PNC控制范围且未合理预期的外部事件。

此外，在评估企业绩效指标时，在应用上述讨论的具体调整后，人力资源委员会在确定最终奖励支付百分比时也可能考虑其他不寻常或非经常性调整（在一致的基础上应用）。

RSU。关于2025年的业绩，2026年初，人力资源委员会还向我们的NEO（不包括Parsley先生）授予了代表有机会获得PNC普通股股份的RSU。RSU在三年内按比例归属，三期年度分期付款（批次）中的每一期在授予日的周年日归属（如果更晚，则为人力资源委员会确定所有风险条件均已满足的日期）。归属还要求满足服务要求和其他奖励条件。

适用于PSU和RSU的风险相关指标。我们所有的长期激励奖励都包含以下条款，这些条款可以减少风险表现不佳的支出：

客观的基于风险的绩效指标。所有长期激励奖励均需接受基于风险的绩效审查。作为本次审查的一部分，衡量的主要基于风险的指标是巴塞尔协议III CET1比率。在业绩年度结束时，PNC的最低要求CET1比率为7.0%。

∎

PSU下基于风险的绩效指标的影响：在三年绩效期间，对于PNC未能达到CET1比率的每一年，授予的PSU目标数量的三分之一将有资格被没收。在三年业绩期结束后，人力资源委员会将进行最终业绩审查，如果在业绩期内一年或更长时间内，PNC未达到CET1比率，则可能会减少可用于支付的单位数量。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		73

RSU下基于风险的绩效指标的影响：每个RSU批次都受到将适用于PSU的相同风险相关绩效指标的约束。在该年度结束后，人力资源委员会将进行基于风险的绩效审查，如果截至最近一年年底，在适用的受限制股份单位部分下，如果PNC在该部分归属日期之前未达到CET1比率，则可以注销所有股份或减少可用于支付的股份数量。

基于主观风险的绩效审查。此外，独立于对CET1比率的评估，人力资源委员会可能会对PSU和RSU进行另一次风险绩效审查。这种酌情审查通常会发生在对PNC具有潜在重大后果的风险相关行动中。如果人力资源委员会行使酌处权进行风险绩效审查，人力资源委员会将审查并确定降低风险绩效的企业绩效因素是否适合PSU，或者降低风险绩效是否适合适用的RSU部分。

股息等值支付。PSU和RSU都将在各自的业绩期间内计提现金股息等价物。对于PSU，应计股息等值将在支付时按与目标PSU相同的百分比进行调整，然后以现金方式支付。对于受限制股份单位，与某一档有关的应计股息等价物将同时以现金支付，并按与其相关的受限制股份单位相同的支付百分比进行调整。

其他报酬和福利

除了上述总薪酬目标中包含的组成部分外，我们的高管薪酬计划还包括有限的额外福利（以提高效率并专注于我们的业务）、控制权变更安排（与潜在控制权变更相关的管理连续性）、高管离职计划（用于持续的离职保护）以及健康和退休计划（以促进健康和健康以及退休后的财务安全）。有关额外津贴的更多信息，请参见本CD & A的“—补偿政策和做法—限制额外津贴”部分。有关控制权变更协议的详细讨论，请参阅本代理声明中的“控制权变更和终止雇佣——控制权变更协议”。


74		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

在2025年2月举行的会议上，人力资源委员会为Demchak先生、Reilly先生、Guild女士、Overstrom先生和Parsley先生制定了下表中的总薪酬目标。2025年3月21日，由于Wiedman先生被任命为PNC总裁，自2025年4月7日起生效，人力资源委员会将他2025年的目标总薪酬定为10,500，000美元，其中包括700,000美元的年化基本工资。这一全年目标按比例分配，以反映他在2025年的部分年度就业情况，如下表所示。关于Wiedman先生的一揽子就业计划的更多细节在下面的叙述中提供。


	威廉·S。德姆恰克		罗伯特·Q。赖利		马克维德曼*		黛博拉公会		亚历山大 E. C。奥弗斯特罗姆		E威廉欧芹，III

年基薪	$	1,300,000	$	700,000	$	511,539	$	600,000	$	700,000	$	700,000

激励薪酬目标	$	23,700,000	$	6,800,000	$	7,350,000	$	5,900,000	$	5,800,000	$	7,800,000
年度现金奖励部分	$	6,200,000	$	2,300,000	$	2,231,250	$	2,650,000	$	2,550,000	$	2,700,000
长期激励部分	$	17,500,000	$	4,500,000	$	5,118,750	$	3,250,000	$	3,250,000	$	5,100,000

总薪酬目标	$	25,000,000	$	7,500,000	$	7,861,539	$	6,500,000	$	6,500,000	$	8,500,000

*	维德曼先生2025年的总薪酬是按比例分配的金额，以反映他部分年份的就业情况。维德曼2025年全年的总薪酬目标是10,500，000美元。他2025年的全年总激励薪酬目标为9,800，000美元，其中包括2,975，000美元的年度现金激励和6,825，000美元的长期激励部分。

人力资源委员会在与Meridian、其独立薪酬顾问和管理层成员审查市场数据后，为我们的NEO确定了总薪酬目标。总薪酬目标通常与市场保持一致，根据PNC的总资产进行调整，尽管人力资源委员会也会考虑NEO的经验和业绩以及内部公平。在与Meridian和管理层成员协商后，人力资源委员会提高了Demchak先生（从2024年的20,000，000美元到2025年的25,000，000美元）、Reilly先生（从2024年的6,700，000美元到2025年的7,500，000美元）、Guild女士（从2024年的4,000，000美元到2025年的6,500，000美元）和Overstrom先生（从2024年的4,500，000美元到2025年的6,500，000美元）的总薪酬目标。人力资源委员会根据业绩提高了Demchak、Reilly和Overstrom先生以及Guild女士的总薪酬目标，证明了根据我们的战略目标以及类似职位的市场数据执行的能力。Parsley先生2025年薪酬年度的总薪酬目标与上一年保持不变。

鉴于他开始受雇于PNC，人力资源委员会批准了一次性现金和股权奖励，作为Wiedman先生最初薪酬的一部分。这些奖励包括1,000，000美元的现金签约奖金，如果Wiedman先生在两年内自愿终止雇佣关系，则需偿还，以及一次性股权奖励，总授予日期价值为5,200，000美元，包括时间归属和基于绩效的限制性股票单位，其条款与适用于我们其他NEO的条款一致。现金红利旨在促进Wiedman先生向PNC的过渡，而股权奖励旨在提供有意义的所有权，促进立即与股东利益保持一致并反映市场惯例。本CD & A之后的“薪酬汇总表”和“2025财年基于计划的奖励的授予”表中提供了更多详细信息。

2025年业绩

在2026年第一季度举行的会议上，人力资源委员会与首席执行官、首席风险官和其他管理层成员一起审查了PNC 2025年的业绩。

为评估PNC 2025年的业绩，人力资源委员会对照本CD & A的“—我们的薪酬计划—评估业绩”部分中描述的一系列指标审查了PNC的业绩，包括下表所示的选定业绩指标。为了提高这些指标在不同时期的可比性，人力资源委员会还考虑了2024年对PNC征收的额外1.12亿美元税前FDIC特别评估对一些财务业绩指标（稀释后的每股收益、ROE和风险调整后的效率比率）的影响，该评估用于弥补与2023年发生的硅谷银行和Signature银行关闭相关的损失。这些考虑因素反映在下表所示的指标中，并在随后的章节中有更详细的描述。


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财务业绩指标	2025 结果		2025 预算		2024 结果		2025年业绩与2025年相比预算		2025年业绩与2024年相比结果
利息净收入（百万）	$	14,410	$	14,375	$	13,499		+0.24%		+6.75%
非利息收入（百万）	$	8,689	$	8,429	$	8,056		+3.08%		+7.86%
稀释EPS*	$	16.66	$	15.05	$	13.24		+10.70%		+25.83%
稀释EPS（不包括FDIC特别评估）*⁽¹⁾	$	16.66	$	15.05	$	13.46		+10.70%		+23.77%
净资产收益率*		12.30%		11.17%		10.94%		+10.12%		+12.43%
ROE（不包括FDIC特别评估）*⁽¹⁾		12.30%		11.17%		11.10%		+10.12%		+10.81%
ROA*		1.24%		1.14%		1.02%		+8.77%		+21.57%
风险调整效率比*⁽²⁾		63.1%		65.5%		67.6%		+3.6%		+6.6%
风险调整效率比（不含FDIC特别评估）*⁽¹⁾⁽²⁾		63.1%		65.5%		67.1%		+3.6%		+5.9%

其他关键绩效指标	2025 结果				2024 结果
净收入（百万）	$	6,997			$	5,953
每股有形账面价值**（非公认会计原则）	$	112.51			$	95.33
年度股东总回报		12.2%				29.4%
CET1比率		10.6%				10.5%

*	这些指标包括人力资源委员会批准的调整，是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与GAAP的对账，请参见附件A。

**	每股有形账面价值是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与GAAP的对账，请参见附件A。

(1)	为了增加期间之间的可比性，人力资源委员会还考虑了稀释后的EPS（不包括FDIC特别评估），ROE（不含FDIC特别评估）和风险调整效率比（不包括FDIC特别评估）*在评估PNC的业绩时。PNC选择不针对2025年FDIC特别评估进行调整。2024年FDIC特别评估税前为1.12亿美元，税后为8800万美元。有关这些比率的更多详细信息，请参见附件A。

(2)	效率比是衡量一家公司在一年中如何有效地利用运营产生的资源。较低的效率比表明资源被更有效地使用，因此我们提出了风险调整后效率比的下降和风险调整效率比（不包括FDIC特别评估）作为一个积极的变化和增加的比率作为一个消极的变化。

个人绩效审查。除了根据这些财务和战略指标评估我们的企业绩效外，人力资源委员会还审查了每个NEO的个人绩效。首席执行官与人力资源委员会讨论了其他NEO的个人绩效，并酌情讨论了NEO管理的业务线或职能的绩效。人力资源委员会根据对企业、企业和个人绩效的评估，批准了每个NEO的薪酬。人力资源委员会与Meridian、人力资源委员会2025年独立薪酬顾问、我们的首席人力资源官、执行薪酬总监和法律顾问讨论了针对CEO的薪酬建议。除参会秘书外，管理层没有其他成员出席。在这个讨论之后，人力资源委员会在一次执行会议上批准了我们CEO的薪酬。

人力资源委员会还在董事会独立成员的执行会议上审查了CEO薪酬决定，没有管理层成员出席。在那次执行会议上，人力资源委员会允许独立董事有时间就首席执行官的业绩或薪酬发表评论或提出问题。

2025年激励薪酬决定

根据对PNC 2025年业绩的综合评估，如前面“2025年业绩概览”和以下各节所述，人力资源委员会确定，向所有NEO（不包括Parsley先生，他于2025年12月31日终止与PNC的雇佣关系）授予高于目标金额的奖励性薪酬是适当的。

2025年NEO奖励薪酬奖励。对于我们的每一个NEO，下表将激励薪酬目标与2025业绩年度实际授予的激励薪酬进行了比较。

与金融服务行业的普遍做法一致，奖励薪酬通常在一年的早期针对上一年实现的业绩发放。因此，由于SEC的要求，2025年的激励薪酬与薪酬汇总表不同，其中包括两个业绩年度的激励奖励：2025年年度现金激励（2026年支付）和2024年长期股权激励（2025年授予）。2025年长期股权激励（拟于2026年授予）纳入明年表。


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	威廉·S。德姆恰克		罗伯特·Q。赖利		马克维德曼		黛博拉公会		亚历山大 E. C。奥弗斯特罗姆		E威廉欧芹，III⁽¹⁾
2025年激励薪酬目标	$	23,700,000	$	6,800,000	$	7,350,000	$	5,900,000	$	5,800,000	$	7,800,000
为2025年业绩授予奖励薪酬	$	33,700,000	$	9,300,000	$	10,225,000	$	6,250,000	$	6,300,000		不适用
年度现金奖励部分	$	9,200,000	$	3,300,000	$	3,237,500	$	2,825,000	$	2,100,000		不适用
长期股权激励部分	$	24,500,000	$	6,000,000	$	6,987,500	$	3,425,000	$	4,200,000		不适用

薪酬汇总表中披露的激励薪酬⁽²⁾	$	26,700,184	$	7,800,070	$	8,437,590	$	5,825,176	$	5,100,176	$	5,355,213
年度现金激励部分（2025年业绩）	$	9,200,000	$	3,300,000	$	3,237,500	$	2,825,000	$	2,100,000		不适用
长期股权激励部分（2024年业绩）⁽³⁾	$	17,500,184	$	4,500,070	$	5,200,090	$	3,000,176	$	3,000,176	$	5,355,213

(1)	Parsley先生于2025年7月1日不再担任首席运营官，他与PNC的雇佣关系于2025年12月31日终止。因此，他没有资格获得2025年业绩的激励薪酬。

(2)	根据SEC规定，薪酬汇总表中披露的激励薪酬金额包括为2025年业绩在2026年支付的年度现金激励奖励（“非股权激励计划薪酬”一栏）和为2024年业绩在2025年授予的长期股权激励奖励（“股票奖励”一栏）。

(3)	Wiedman先生于2025年4月17日因被任命为总裁而被授予长期股权激励。所有其他NEO于2025年2月14日被授予与2024年业绩相关的长期股权激励。

2025年NEO薪酬组合。与我们的方案一致，人力资源委员会决定以长期激励薪酬的形式授予CEO整体薪酬组合的70%，以现金薪酬形式授予其整体薪酬组合的30%。当将这一组合应用于CEO的可变激励薪酬（即不包括基本工资）时，这一相同比例相当于以长期激励薪酬形式授予的CEO激励薪酬的大约75%，以及以年度现金激励薪酬形式授予的大约25%。

对于NEO，人力资源委员会确定，长期激励薪酬将包括魏德曼先生薪酬组合的65%，Reilly先生和Overstrom先生薪酬组合的60%，以及Guild女士薪酬组合的50%，其余部分以现金薪酬形式交付。Parsley先生没有资格获得2025年的激励薪酬，因为在人力资源委员会授予激励奖励之前，他与PNC的雇佣关系于2025年12月31日终止。

下图说明了总薪酬薪酬组合百分比如何转化为每个NEO的总激励薪酬组合百分比。


		威廉·S。德姆恰克	罗伯特·Q。赖利	马克维德曼	黛博拉公会	亚历山大 E. C。奥弗斯特罗姆	E威廉欧芹，III

赔偿总额混合：	长期激励	70%	60%	65%	50%	60%	不适用
	现金补偿*	30%	40%	35%	50%	40%	不适用



总激励薪酬组合：	长期激励	73%	65%	68%	55%	67%	不适用
总激励薪酬组合：	年度现金奖励	27%	35%	32%	45%	33%	不适用

*	包括工资和年度现金奖励


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在Demchak先生的领导下，PNC实现了其历史上最强劲的财政年度，在多个指标上超出了预算预期，同时有效地驾驭了几个关键的高管过渡。人力资源委员会的结论是，他的整体表现有意义地超越了预期，并支持高于目标的激励薪酬。

强劲业绩提升股东价值。人力资源委员会在确定Demchak先生的激励薪酬奖励时考虑了2025年取得的创纪录业绩结果。在其他强劲的业绩中，PNC实现了：

∎

创纪录的净收入为70亿美元，合每股摊薄收益16.59美元。

∎

营收达到创纪录的231亿美元，在基础广泛的客户增长的推动下增长了7%。

∎

净利息收入录得144亿美元，增长7%，归因于有利的资产负债表定位和稳健的贷款增长。

∎

非利息收入达到创纪录的87亿美元，与2024年相比增长8%，显示出持续的客户活动和多元化的收入基础。

金融增长同行领先。人力资源委员会还根据同行增长基准评估绩效。调整后净资产收益率（ROE）为12.30%，为同行组别第二高。有形账面价值截至年底为每股普通股112.51美元，增长18%，在同行中调整后的稀释后每股收益增长和有形账面价值增长均处于前四位。

高效的成本，更强的运营。在Demchak先生的带领下，PNC持续有效地进行费用管理。非利息支出仅增长2%，产生了5%的正经营杠杆。效率也有显著改善：风险调整后效率比加强至63.1%，而2024年为67.6%，在同行组中排名第三。

强劲的收入增长和信贷质量。PPNR从2024年的80亿美元增至创纪录的93亿美元，突显出整个特许经营权的基础广泛的增长和强劲的表现。PNC整体信用质量较好，彰显了公司增长贷款和管理信用风险的严谨态度。2025年期间，平均贷款的净贷款冲销下降至0.23%，仍是同业组中最低的。

人力资源委员会认为，这些结果清楚地表明了Demchak先生在推动可持续业绩、运营纪律和为股东创造长期价值方面的有效领导。

PNC有效定位未来成长。人力资源委员会还评估了Demchak先生在加强PNC的资产负债表和为公司定位长期增长机会方面的表现。该公司2025年底的CET1比率为10.6%，高于2024年底的10.5%，这得益于有机资本生成和改善的AOCI。有形账面价值增长进一步反映了PNC强劲的资本和流动性状况以及稳健的信用指标。

推动全国扩张的战略领导地位。Demchak先生通过对实体、数字和基础设施投资的严格执行，继续推进PNC的全国扩张战略。这包括在2026年初成功完成对FirstBank的收购，扩大PNC在关键增长市场的足迹，并指导该组织在2025年录得净利息收入、手续费收入和客户增长。他还监督了支持全国规模的重大战略举措，包括20亿美元的分支机构扩张承诺以及核心技术和数字技术方面的重大进展


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建设领导能力，推动未来增长。Demchak先生保持了运营势头，在监督2025年的几次高管过渡的同时，继续推进PNC的战略优先事项。他重组了此前由首席运营官监督的职能，并聘请了一位具有强大金融服务领导经验的新总裁，以深化组织能力。他通过内部晋升和扩大关键角色的职责，加强了高级领导团队。人力资源委员会认为，这是在有意义的组织变革时期，纪律严明的继任管理和有效的领导连续性的证据。

在Demchak先生的领导下，在强劲的创收机会、稳健的资本和信用质量以及深厚而干练的管理团队的支持下，PNC继续提供强劲的业绩，并为未来的增长保持良好的准备。在达成决心时，人力资源委员会还考虑了不断变化的银行CEO薪酬市场以及整个行业有经验的高管人才的竞争环境。基于这些考虑，人力资源委员会得出结论，高于目标的激励薪酬是适当的，这反映了Demchak先生卓越的领导能力以及公司的财务和战略业绩。因此，人力资源委员会授予Demchak先生2025年业绩年度的总奖励薪酬为33,700，000美元。

2025年NEO激励薪酬决定

如上文所述以及以下各节所述，人力资源委员会认为，根据整体PNC表现和个人表现，为每个NEO（不包括Parsley先生）授予高于目标金额的奖励性薪酬是适当的。除了之前在“2025年绩效概览”中描述的2025年PNC绩效考虑之外，人力资源委员会还与首席执行官一起审查了每个NEO的绩效，并考虑了具体的个人成就，如下文段所述。以下章节列出了每个近地天体在2025年期间取得的主要成就。

下面的图表（以及上面的CEO薪酬）显示了每位高管2025年的基本工资以及2026年授予的年度现金和长期股权激励（针对2025年业绩）。每个圆圈的深灰色和橙色部分显示有风险和不保证的总赔偿金额。

虽然帕斯利先生在2025年期间获得了70万美元的基本年薪，但由于他没有因2025年的表现而获得任何年度现金或长期激励奖励，他的2025年薪酬不包括在下面的图表中。基于在对某些运营职能进行计划重组后其职位被解除，Parsley先生根据PNC人力资源委员会批准的遣散计划获得了遣散费，该计划在本CD & A的“采用高管遣散计划”中有所描述，其福利金额在薪酬汇总表中有更详细的概述。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		79


Robert Q. Reilly 执行副总裁兼首席财务官

∎ 作为同行中任职时间最长的CFO之一，Reilly先生继续提供始终如一、透明的财务领导和投资者沟通，加强了市场对PNC战略、财务纪律和长期价值创造的信心。 ∎ 2025年期间，作为与首席运营官过渡相关的计划重组的一部分，Reilly先生承担了扩大的监督职责，某些运营职能由CFO业务线吸收。 ∎ Reilly先生在2025年实现了强劲的盈利能力和收益执行，创造了创纪录的93亿美元PPNR和70亿美元的净收入，导致每股摊薄收益达到创纪录的16.59美元。这些结果是在实现5%的积极经营杠杆的同时实现的，反映了严格的费用管理和有效的资源分配。 ∎ Reilly先生在整个2025年保持了PNC强劲的资本状况，年底普通股一级（CET1）资本比率为10.6%，支持资产负债表实力、财务灵活性以及公司的长期战略目标。


Mark Wiedman 总统

∎ 2025年4月加入PNC担任总裁后，Wiedman先生负责公司的主要运营业务线和区域总裁办公室，并迅速确立了自己作为一名有效的企业领导者的地位。 ∎ Wiedman先生很快对PNC的业务架构、运营节奏和战略优先事项有了深刻的理解，使他能够在这一年支持企业和机构银行业务、零售银行业务以及关键企业计划的执行。 ∎ Wiedman先生通过建立牢固的内部关系和培养协作领导方式来推进他与PNC文化的融合，这种方式加强了整个组织的协调和执行。 ∎ Wiedman先生还加强了与关键利益相关者的接触，包括客户、监管机构和高级领导，建立早期信任并确保与PNC的风险管理和资本纪律保持密切一致，支持在2025年始终如一地执行公司以增长为重点的战略。


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∎		在2025年期间，Guild女士推进了PNC的长期技术战略，通过加强支持国家规模和提供持续价值所需的基础设施和创新。
∎		Guild女士监督了关键的数字平台里程碑，包括成功过渡到PNC的新网上银行体验、领先于同行推出加密货币能力以及零售贷款平台的持续现代化。
∎		Guild女士推进了PNC的多年期通过扩大基础设施和支付现代化议程多轨支付生态系统向顶级性能。她还推进了国家数据中心战略，一个新的东部设施的建设正在顺利进行，一个新的中西部托管站点获得了保障。
∎		Guild女士通过部署生成式AI平台和人工智能驱动搜索工具，Guild女士在同行中保持了最高的网络安全性能，推出了免密身份验证，并将补救时间加快到比同行快50%。

Alexander E. C. Overstrom

执行副总裁兼零售银行业务主管



∎		Overstrom先生通过强有力的执行实现了创纪录的业务业绩。长期零售战略，包括获得存款、获得首要地位，以及深化消费者和小企业的关系——最终创造了有史以来最高的新开支票账户数量。
∎		Overstrom先生实现了全时关键业务的高点，包括更名后的PNC财富管理业务中的910亿美元客户资产以及创纪录的借记卡和信用卡交易量。
∎		除了通过新建26家分店和翻新170家分店来推进PNC的实体分销战略外，Overstrom先生还宣布了一项20亿美元的投资，五年将新增300多家分支机构的分支机构网络扩张计划。
∎		Overstrom先生带领1150万客户成功迁移到PNC的新网上银行平台，移动应用用户同比增长近8%，同时还监督了新的数字投资工具等数字化增强功能以及新增直接存款在移动应用程序中切换功能。

历次长期激励奖励

在2026年1月27日和2月12日举行的会议上，人力资源委员会还批准了2023和2024年奖励的支出，这些奖励此前已授予除Wiedman先生之外的我们的每个NEO，Wiedman先生在授予此类奖励时未受雇于PNC。与此同时，人力资源委员会还批准了2025年所有NEO奖励的支出，包括Wiedman先生，他在聘用时获得了这两类奖励，但授予日期为4月，而不是2月。（请参阅本CD & A之后的“2025财年基于计划的奖励的授予”表中的具体授予信息。）由于Parsley先生在离职时符合退休资格，他仍然有资格继续归属其先前的长期激励奖励，前提是他继续遵守这些奖励的条款和条件。

人力资源委员会评估了截至2025年12月31日止期间基于绩效归属的未偿长期激励奖励的绩效和基于风险的指标。人力资源委员会根据适用的授标协议的条款和条件批准了每项授标的支出。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		81


授予年份	奖励类型	受赠人	业绩期	支付	付款方式
2023	受限制股份单位	所有近地天体（其他比Wiedman先生）	2023–2025	100%归属（2025年期）	以股票支付
2024		所有近地天体（其他比Wiedman先生）	2024–2026
2025		所有近地天体*	2025–2027
2023	业绩份额单位	所有近地天体（其他比Wiedman先生）	2023–2025	119.57%	以股票支付
2024		所有近地天体（其他比Wiedman先生）	2024–2026	不适用（三年履约期未完成）	不适用
2025		所有近地天体*	2025–2027	不适用（三年履约期未完成）	不适用

*	关于2025年4月的聘用日期，Wiedman先生获得了RSU和PSU奖励的一次性赠款。这些奖励的归属日期为4月，而不是PNC年度长期激励奖励中典型的2月中旬归属日期。

RSU。RSU归属于三年内的年度分期付款。在2026年1月27日举行的一次会议上，人力资源委员会确定，2023、2024和2025年授予近地天体的每一笔未偿还的RSU赠款的2025年批次已满足基于风险的绩效标准，这些批次归属100%。

PSU。PSU的归属基于三年期间的表现。在2026年2月12日举行的一次会议上，人力资源委员会确定，2023年授予每个NEO的PSU赠款已归属，风险绩效标准已得到满足。人力资源委员会批准为所有符合条件的NEO支付2023年PSU奖励的119.57%。

2023年PSU奖励与2024年和2025年PSU具有相同的实质性条款和条件。人力资源委员会审查三年业绩期每一年的PNC的ROE和EPS增长情况。根据2023年PSU奖励条款，我们将酌情针对某些项目调整这两个指标，包括终止运营（GAAP下）、收购成本和合并整合成本，以及美国联邦税法的变化。

一旦三年业绩期结束，我们取业绩期内每个指标的平均值来确定一个整体企业业绩因素。我们将我们的平均年度ROE与之前披露的业绩目标进行比较，并将我们的平均每股收益同比增长与同行组进行比较，与以下网格一致：



	2023年PSU奖（2023-2025年履约期）	三年平均每股收益增长，经调整（相对）
	2023年PSU奖（2023-2025年履约期）	PNC百分位排名（第25个百分位或以下）	PNC百分位排名（第50个百分位）	PNC百分位排名（第75个百分位或以上）
三年平均ROE，经调整（绝对）	13.00%	100.0%	125.0%	150.0%
	12.25%	87.5%	112.5%	137.5%
	11.25%	75.0%	100.0%	125.0%
	10.25%	62.5%	87.5%	100.0%
	8.00%	50.0%	75.0%	87.5%
	下面	0.0%	25.0%	50.0%

2023年PSU裁决下的有限酌处权。2023 PSU的有限酌处权条款与前面描述的有关2026 PSU奖励的条款相同：人力资源委员会在确定企业绩效因素和最终支付百分比时可能会考虑其他不寻常或非经常性的调整。此外，人力资源委员会可能会减少或增加奖励下的支出，以在情况发生变化时保持奖励的预期经济性——这意味着影响PNC、其财务报表或同行集团成员的外部事件基本上不在PNC的控制范围内，并且截至授予日无法合理地计划。

与对2022年PSU所做的调整（如去年CD & A所披露）一致，人力资源委员会审议了FDIC对2023和2024年业绩年度的特别评估的影响（如去年CD & A中更详细描述的那样）。PNC选择不针对2025年FDIC特别评估进行调整。在评估确定派息的ROE和EPS增长时，人力资源委员会对费用进行了调整，以去除PNC及其同行的这一不寻常的非经常性项目。应用此项调整后，最终派息率为119.57%。若无此项调整，2023年事业单位的公式化最终支付百分比为115.59%。


82		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

我们的NEO历来以我们的普通股（或反映我们普通股表现的其他基于股权的工具）的形式持有很大一部分资产。人力资源委员会认为，要求我们的NEO拥有一定数量的预计会随着时间的推移而增加的PNC证券非常重要。因此，人力资源委员会长期以来一直维持正式的高管持股政策，要求我们所有的高管，包括我们所有的NEO，满足初始基本所有权要求，以及根据未来归属证券的保留要求保持所有权。

基础所有权要求。根据高管持股政策，每个NEO必须达到并保持以基本工资倍数表示的基本所有权要求。主要功能包括：

∎

遵守时间：近地天体在（i）其最初被指定为近地天体或（ii）其所有权要求的任何后续调整中较晚者的六周年之前。

∎

符合条件的持股：

NEO实益拥有的PNC普通股股份（包括完全持有或由配偶、受抚养子女或信托持有的股份）

从PNC股票中获得价值的基于股权的奖励，包括以股票结算的限制性股票单位和根据福利计划（例如401（k）或递延补偿计划）持有的单位

∎

不合格持股：

未归属的基于绩效的奖励（PSU）

股票期权

以现金结算的奖励

保留要求。此外，高管持股政策还包括一项持续的保留要求，该要求规定，随着新的股权奖励归属，NEO必须保留一定比例的基础股票，他们通常必须持有这些股票，直到退休或离开PNC。

下表列出了首席执行官、总裁和其他执行官的基本所有权要求和持续保留要求：


干事/职类	基础所有权要求（基数的倍数工资）	持续保留要求（占新归属的百分比股权）

首席执行官	6x	33%

总裁	3倍	33%

所有其他近地天体	3倍	25%


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		83

我们每年评估执行人员持股政策的遵守情况。管理层还在全年监测所有权和保留要求，定期向人力资源委员会提供最新信息。截至2025年12月31日，我们所有的NEO（不包括Parsley先生，他于2025年12月31日不再担任执行官）均符合其适用的基地所有权要求和持续保留要求。

追回和没收

多德-弗兰克补偿政策。人力资源委员会此前根据《多德-弗兰克法案》和纽交所上市标准的最终规则，通过了《多德-弗兰克补偿政策》。多德-弗兰克补偿政策要求我们根据财务报表向现任或前任执行官支付的任何超额激励薪酬进行补偿，这些财务报表由于重大不遵守财务报告要求而需要重述，而不考虑任何过失或不当行为。

多德-弗兰克补偿政策是一项独立的追回政策，是在我们的激励补偿调整和追回政策（“PNC追回政策”）之外存在的，下文将对其进行详细描述。

如果发生多德-弗兰克补偿政策下的触发事件，人力资源委员会将首先适用多德-弗兰克补偿政策的条款。

在应用该政策后，如果应额外应用PNC回拨政策下的任何调整或回拨，人力资源委员会将随后将对任何涵盖的奖励薪酬应用PNC回拨政策。

PNC追回政策。自2013年以来，PNC一直保持着正式的“追回”政策，该政策适用于我们的NEO和其他执行官，以及其他高级管理人员和那些获得基于股权的薪酬的员工。人力资源委员会定期审查和更新这项回拨和激励调整政策。

下面的图表和段落提供了PNC追回政策的摘要。

对不准确的指标进行追回。出于对严重不准确的绩效指标进行追回的目的，绩效指标包括直接或间接用于确定是否向高管（或一组高管）提供激励性薪酬或确定任何此类薪酬金额的任何指标，包括公司财务业绩。激励薪酬（包括基于股权的和现金激励的薪酬）中表示超出绩效指标没有重大不准确情况下本应提供的部分的部分将受到追回。在法律允许的范围内，人力资源委员会保留酌处权，以确定寻求执行追回不符合PNC的最佳利益。这种对严重不准确的绩效指标的追回将不适用于此前根据多德-弗兰克补偿政策承担补偿义务的任何激励薪酬。


84		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

与风险相关的行为导致的负面调整允许PNC从那些不适当的风险承担活动已经导致或预计将导致未来对PNC产生重大不利影响的接受者那里收回未归属的股权奖励。通过这样做，我们可以通过考虑向前看和向后看的风险调整，进一步平衡我们激励安排中的风险。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		85

根据PNC追回政策进行调整行动的追回披露。该政策规定，如果由于与风险相关的行动，以及PNC在向SEC提交的文件中或在本应符合SEC监管FD规定的PNC公开披露要求的披露中以其他方式公开报告了基本事实情况，或由第三方在可公开获得的法院或行政文件中披露，则PNC将在其年度股东大会的代理声明中披露，其向SEC提交的关于8-K表格或其他公开文件的当前报告，或在其公司网站投资者关系部分的明确可识别位置发布的信息：

∎

引起激励薪酬回收或调整的情况的一般说明，包括受影响的员工人数、员工资历和业务线等项目；以及

∎

收回或调整的激励薪酬总额。

如果可能导致或加剧任何现有的或受到威胁的员工、股东或其他针对PNC的诉讼、仲裁或程序，PNC可能会限制此类披露。

终止雇用后的调整。终止雇用后的调整。在PNC追回政策要求或允许调整的情况下，PNC可能会在因任何原因终止与PNC的雇佣关系后，针对受影响的涵盖员工继续进行调整。

采纳高管离职计划

2025年3月21日，人力资源委员会通过了高管遣散计划，该计划向选定的高管提供明确的遣散福利，包括我们的NEO，如果发生非自愿无故解雇或控制权变更之外的正当理由辞职。福利通常包括52周的基本工资延续、按比例分配的目标年度奖励、为不符合退休资格的近地天体继续归属某些2025年2月1日前的年度股权奖励、最多52周的70% COBRA保费补贴以及过渡支持，但须符合解除索赔和其他条件。高管离职计划要求离职有60天的通知期，并且不修改现有的控制权变更协议。

批准遣散协议

我们有董事会批准的关于股东批准未来遣散安排的政策。根据这项政策，除非未来的遣散安排获得股东就该事项所投过半数票的赞成票，否则PNC将不会与任何执行官订立金额超过该执行官终止年度的年基本工资和目标奖金之和的2.99倍的额外遣散福利的安排。

董事会保留修改、终止或放弃政策的权利，并将及时披露任何此类变更。我们已在www.pnc.com/corporategovernance的治理文件部分提供了这项政策。

我们的控制权变更协议都不包含任何消费税“总额”条款。有关控制权变更协议的更详细讨论，请参阅本代理声明中的“控制权变更和终止雇佣——控制权变更协议”。

限制额外津贴

概述。人力资源委员会认为，应限制向我们的近地天体提供额外津贴的数量和价值。我们认为一项福利是一种附加条件或个人福利，除非其目的明确且完全与业务相关。我们根据额外补贴对我们的增量成本来确定其价值。

我们可能向NEO提供的主要额外服务包括财务咨询和报税服务以及有限的个人使用公司飞机（如下文更详细讨论）。根据我们不再提供的遗留项目，两名NEO仍有资格获得高管体检。我们根据该计划向NEO提供的额外补贴不包括任何税收“毛额增加”。

安全。除了上述附加条件外，PNC可能会不时提供物理安全服务，以应对经验证的对NEO的威胁。PNC已确定提供某些安全措施以确保我们关键人员的安全和保障符合公司的商业利益。虽然我们认为这些安全服务是必要和适当的业务费用，但我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中向公司报告这些服务的增量成本（如果有的话），因为这些措施可能被视为向我们的NEO传达了个人利益。就2025年而言，PNC没有为我们的近地天体产生安全服务的增量成本。


86		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

飞机使用情况。所有目前受雇的NEO（除了我们的CEO），都会获得10,000美元的个人飞机使用津贴。由于人力资源委员会此前曾建议我们的CEO乘坐公司飞机的所有航班（个人或商务），人力资源委员会已批准我们的CEO乘坐公司飞机的个人航班不超过10万美元的津贴。乘坐公务机进行的任何个人飞行超过适用津贴的费用由NEO根据NEO与PNC之间的分时协议条款偿还。

由于某些运营限制和行政效率，我们根据联邦航空管理局的规则和条例运营我们的公司飞机，这些规则和条例限制了我们接受个人飞机使用报销的能力，除非个人有分时协议。分时协议提供了一种从近地天体获得补偿的机制。根据协议条款，NEO支付的成本包括增量成本，以及联邦消费税和其他费用。对于受分时协议约束的航班，NEO需要向我们支付以下费用：

∎

燃油、机油、润滑油及其他添加剂；

∎

船员的旅费，包括食宿和陆运；

∎

飞机运营基地以外的机库和捆绑费用；

∎

为特定航班获得的保险；

∎

着陆费、机场税和类似的评估；

∎

与飞行直接相关的海关、外国许可和类似费用；

∎

机上食品和饮料；和

∎

客运地面运输。

人力资源委员会通过了一项航空政策和书面程序，以记录在确定将航班归类为商务或个人航班以及为特殊目的计算总增量成本时适用的原则，包括个人使用的定义、在复杂情况下在商务和个人使用之间分配成本的增强方法，以及在计算个人使用公务机的增量成本时酌情采用捕获死机航班的方法。

关于使用酌处权的指引

人力资源委员会通过了关于在激励薪酬计划中使用酌处权的指导方针。根据这些准则，在计划允许的情况下，将行使酌处权，以便激励薪酬奖励与风险调整后的业绩合理保持一致。某些计划具有酌情性和公式化的组成部分，而其他计划则完全是酌情性的。对于同时具有酌情权和公式化成分的计划，该指南规定，除其他事项外，酌情增加以其他方式公式确定的激励薪酬应基于被视为非常、超出预期或为PNC或我们的业务提供重大直接或间接利益的行为、行动或结果。同时，酌情减少赔偿应基于未能达到预期或对我们的业绩、声誉或工作环境产生负面影响的行为、行为或结果。该指引具体解决了在做出酌情激励薪酬决策时，既要评估业绩年度内的风险承担行为，也要评估先前风险承担行为的结果。

考虑税收减免

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般不允许公司扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。尽管人力资源委员会在做出薪酬决定时会考虑费用的可扣除性，但人力资源委员会相信要保持高管薪酬计划的灵活性和竞争有效性。人力资源委员会保留酌情决定权，以确定支付给NEO的补偿是否符合人力资源委员会认为符合PNC及其股东的最佳利益，并且不考虑第162（m）节中规定的任何限制。税收减免，虽然是一个重要的考虑因素，但作为整体方案的一个组成部分进行了分析。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		87



资本和风险指标
资本比率		银行监管机构建立了基于风险和杠杆的资本比率，以评估我们的资本充足率和财务实力。监管资本规则对这些比率规定了一定的最低要求，以及资本保护缓冲要求，以避免对资本分配和某些酌情激励补偿付款的限制。对于自2025年10月1日开始的第四季度期间，PNC及其银行子公司，PNC银行，National Association，必须保持至少7.0%的普通股一级资本比率，这是监管规定的最低要求。PNC目前超过了所有规定的监管资本比率。
费用指标
效率比		效率比是衡量一家公司在一年中如何有效地利用运营产生的资源。该比率将非利息费用（如薪酬和福利、占用成本、设备和营销）除以收入。因此，较低的效率比率表明资源正在得到更有效的利用。一家银行的效率比率会受到其特定业务模式的影响。我们通过将年内发生的净冲销与非利息支出相加来计算风险调整后的效率比率，这有助于显示我们整体信贷决策的质量，因为净冲销代表了我们实际发生的信贷损失。
盈利能力指标
每股盈利（EPS）及EPS增长		EPS是投资者用来评估公司盈利能力的常用指标。它显示了我们在每一股已发行普通股上取得的归属于普通股股东的收益（净收入）。EPS代表特定的美元金额，EPS增长代表EPS相对于上一年的百分比变化。EPS增长有助于我们将年度盈利实力与同行进行比较。
资产回报率（ROA）		ROA是我们全年的净收入除以全年的平均资产，代表我们使用资产产生净收入的效率。贷款和投资证券是资产的最大组成部分。
净资产收益率（ROE）		股本回报率通过显示我们用股东投入的资金（股权）产生了多少利润（净收入）来衡量盈利能力。股本回报率的计算方法是全年净收入除以平均总股本。
收入指标
净利息收入		净利息收入衡量利息收入（如借贷和投资证券产生的收入）减去所有利息支出（如存款和借款支付的利息）。这是一个很好的银行业绩指标，因为它衡量了一家银行部署资金来源的有效性。
非利息收入		非利息收入衡量的是我们从业务中获得的费用和其他收入（利息收入除外）。净利息收入和非利息收入的健康组合提供了多样化的收益来源，并减少了银行对利率环境的依赖。
估值指标
每股有形账面价值		这一财务指标采用了我们的有形普通股股东权益总额（不包括商誉等无形资产），并将其除以流通股数量。这为投资者提供了一种客观的估值方法，让他们可以比较同类公司的相对价值。
股东总回报（TSR）		TSR是一种常用指标，用于显示我们普通股投资者在一个衡量期间的总回报。股东总回报考虑了从计量期开始股价的变化，以及在计量期内支付的任何股息的再投资。


88		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

我们的首席风险官向人力资源委员会提交了对我们每个主要业务部门和支持领域的风险评估，例如财务、人力资源、法律和技术。此外，我们至少保留一名董事，他同时是人力资源委员会和风险委员会的成员。目前，董事会的主审董事Andrew T. Feldstein既是风险委员会的成员，也是人力资源委员会的成员。

我们还系统地识别了PNC中可能使PNC面临重大风险或财务损失的潜在个人和团体。作为绩效管理过程的一部分，个人承担风险的员工将接受补充风险管理审查，包括行为风险方面的审查。我们在确定我们最高级管理人员，包括我们的NEO的激励薪酬奖励时会考虑到这一审查。

综合

激励计划

治理

框架

风险评估

重大

企业和

工作人员职能

风险平衡指标

在

长期激励

Compensation

节目

基础广泛

回拨和激励

Compensation

调整政策


90		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

具体来说，我们在固定和可变薪酬；现金和股权薪酬；年度和长期薪酬之间平衡我们的奖励组合。奖项的确定是基于人力资源委员会对各种定量和定性绩效衡量的评估，在绝对和相对的基础上。我们还允许在薪酬决定中行使酌处权，以考虑其他因素，例如有效的风险管理、提供卓越的客户体验、遵守控制和道德义务、致力于促进包容性和培养最优秀的人才、对顶尖人才的竞争、基于市场的薪酬水平以及吸引和吸引我们的领导者的需要。

此外，根据我们的长期激励计划，向我们的NEO和某些其他高管提供的基于股权的赠款将CET1比率作为基于风险的绩效指标纳入其中。如果我们不满足CET1比率，这些赠款下的支出可能会被没收，如本代理声明中“薪酬讨论和分析——我们的薪酬计划——激励薪酬计划”中所述。

我们还制定了基础广泛的回拨和激励薪酬调整政策，并要求NEO以PNC普通股的形式持有其资产的很大一部分，如本委托书中“薪酬讨论和分析——薪酬实践”中所述。

我们为大约155名高管级别以下的高级领导制定的股权薪酬计划旨在确保他们的激励薪酬奖励反映风险调整后的业绩结果，并在三年期间支付（如果有的话）。这些高级领导者在基于股权的赠款中获得部分激励薪酬，该赠款根据适用于向我们的NEO提供的基于股权的赠款的CET1比率，受到相同的全企业范围基于风险的审查触发器的约束。对于业务领域的高级领导者（而不是支持领域的领导者），他们的股权奖励包含了额外的、基于特定业务风险的审查触发器。如果触发基于风险的审查，适用的审查委员会将确定是否有必要进行向下调整，直至完全注销该年度批次的股份单位。

所有员工都有与业务和个人绩效挂钩的绩效目标，但每个员工，无论在PNC担任什么角色，也都有以客户为中心和风险管理的目标。除了考虑前几年采取的行动的风险结果外，我们还根据这些目标评估员工的绩效。我们将这种对员工风险管理的综合评估纳入我们的绩效和激励薪酬决策中。此外，鼓励所有员工跨组协作，以识别和减轻风险，提升和解决已确定的问题或关切。

股权授予时机

与授予某些股权奖励相关的政策和做法时间接近重大非公开信息（MNPI）的发布。

虽然我们目前没有授予新的股票期权、股票增值权（“SARS”）或类似期权工具的奖励，但人力资源委员会维持并遵守一项书面程序（“授予程序”），其中规定，除其他外，任何期权或SAR的授予日期将是人力资源委员会就期权或SAR作出授予决定后发生的第一个日期，即：（i）季度公告后的第二个工作日（包括

年终）

PNC得出的收益；或（ii）人力资源委员会上一业绩年度的高管薪酬决定获得批准的人力资源委员会会议日期。此外，我们的授予程序规定，向高管授予股权奖励（期权和SAR除外）的授予日期将是人力资源委员会作出授予决定的日期，或其后由人力资源委员会确定和批准的其他日期。授予程序还规定，在可行的范围内，向高管授予的年度股权（期权和SAR除外）应具有相同的授予日期。因此，人力资源委员会历来授予此类奖项

预定

年度计划。虽然我们的授予程序旨在鼓励实践中的一致性，但它无意也不限制人力资源委员会在我们的股权激励计划（包括2016年激励奖励计划）下的权力。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		91


							股票奖励^（c） ($)								变化养老金价值& 不合格延期 Compensation 收益^（e） ($)
Name & Principal 位置	年份		工资^(a) ($)		奖金^(b) ($)		年度股票奖项 ($)		其他股票奖项 ($)		总库存奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation^（d） ($)		变化养老金价值& 不合格延期 Compensation 收益^（e） ($)		所有其他 Compensation^（f） ($)		合计 ($)

William S. Demchak 董事长兼首席执行官		2025		1,300,000		—		17,500,184		—		17,500,184		9,200,000		1,332,676		170,221		29,503,081
William S. Demchak 董事长兼首席执行官		2024		1,294,615		—		13,090,041		—		13,090,041		6,200,000		950,809		817,320		22,352,785

		2023		1,200,000		—		12,750,115		—		12,750,115		4,410,000		792,588		797,603		19,950,306

Robert Q. Reilly Exec.副总裁兼首席财务官		2025		700,000		—		4,500,070		—		4,500,070		3,300,000		619,230		46,117		9,165,417
Robert Q. Reilly Exec.副总裁兼首席财务官		2024		700,000		—		2,887,690		—		2,887,690		2,300,000		406,947		53,367		6,348,004

		2023		700,000		—		2,750,146		—		2,750,146		2,187,500		455,897		45,317		6,138,860

Mark Wiedman* 总裁		2025		511,539		1,000,000		5,200,090		—		5,200,090		3,237,500		2,898		73,320		10,025,347
Mark Wiedman* 总裁

Deborah Guild Exec.副总裁，技术主管		2025		600,000		—		3,000,176		—		3,000,176		2,825,000		36,509		23,477		6,485,162
Deborah Guild Exec.副总裁，技术主管		2024		600,000		—		2,000,098		—		2,000,098		2,400,000		30,911		46,181		5,077,190

		2023		584,615		—		1,875,064		2,000,123		3,875,187		1,400,000		26,955		22,343		5,909,100

Alexander E. C. Overstrom** Exec.副总裁，零售银行业务主管		2025		700,000		—		3,000,176		—		3,000,176		2,100,000		36,334		40,120		5,876,630
Alexander E. C. Overstrom** Exec.副总裁，零售银行业务主管		2024		690,000		—		2,100,124		—		2,100,124		2,300,000		26,854		31,736		5,148,714

E William Parsley, III*** 前执行副总裁兼首席运营官		2025		700,000		—		5,355,213		—		5,355,213		—		272,939		2,181,143		8,509,295
E William Parsley, III*** 前执行副总裁兼首席运营官		2024		700,000		—		5,100,196		—		5,100,196		2,870,000		187,123		23,700		8,881,019

		2023		700,000		—		5,100,109		—		5,100,109		2,700,000		198,119		23,161		8,721,389

*Wiedman先生于2025年4月加入PNC担任总裁；他在2024年或2023年都不是NEO。

**Overstrom先生不是2023年的NEO。

***由于计划对某些经营职能进行重组，Parsley先生不再担任PNC的执行官，自2025年7月1日起生效。Parsley先生从7月1日起担任执行顾问，直至2025年12月31日终止雇佣关系。

(a)	本栏包括NEO根据合格（ISP）或不合格（DCIP）福利计划递延的任何工资金额。我们在“—— 2025财年不合格递延补偿”下描述了这些计划。有关2025年期间的总递延，请参阅本代理声明中的2025财年不合格递延补偿表。

(b)	对维德曼来说，这一栏反映了他的现金签约奖金。

（c）	对于2025年，此栏包括根据FASB ASC主题718计算的年度股权奖励（仅限整股）的授予日公允价值。

年度股权奖励，包括PSU和RSU，于2025年2月14日根据人力资源委员会对最近完成的财政年度的绩效和薪酬确定，授予除Wiedman先生之外的每个NEO。每个PSU和RSU奖励的授予日公允价值是使用奖励基础的目标单位数量和基于我们普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价193.91美元的每股价值计算得出的。

Wiedman先生于2025年4月17日因被任命为总裁而获得年度股权奖励，包括PSU和RSU。Wiedman先生的PSU和RSU奖励的授予日公允价值是使用奖励基础的目标单位数量和基于我们普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价152.33美元的每股价值计算得出的。

如果PNC在适用的计量期间的表现导致归属的单位数量达到最高，我们的NEO将有权获得授予日公允价值如下的最高奖励：



	授出日期最高奖励的公平值
姓名	业绩股份单位		受限股份单位

William S. Demchak	$	15,749,952	$	7,000,151

Robert Q. Reilly	$	4,050,004	$	1,800,067

Mark Wiedman	$	4,680,035	$	2,080,066

Deborah Guild	$	2,700,003	$	1,200,109

Alexander E. C. Overstrom	$	2,700,003	$	1,200,109

E William Parsley, III	$	4,819,633	$	2,142,124


92		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明

有关我们在2025年进行的赠款的更多信息，请参见“— 2025财年基于计划的奖励的授予”，有关2025年12月31日未完成的股权奖励的更多信息，请参见“— 2025财年未完成的股权奖励”，有关2025年股票归属活动的更多信息，请参见“—期权行使和2025财年归属的股票”。

（d）	我们的NEO，不包括Parsley先生，在2026年初收到了以现金支付的年度奖励，这反映在2025年业绩年度的本栏中。

（e）	本栏中的美元金额包括我们的合格养老金计划、ERISA超额养老金计划和补充高管退休计划的精算价值增加。我们在这份代理声明的“—— 2025财年末的养老金福利”中描述了这些计划。这些金额既包括（i）额外服务年限导致的价值变动、薪酬变动和计划修订（如有），也包括（ii）其他假设导致的价值变动，最重要的是贴现率。

我们不会就任何基于不符合税收资格的基础而递延的补偿支付高于市场或优惠的收益，包括不符合条件的固定缴款计划的此类收益。有关我们如何计算递延薪酬计划收益的更多信息，请参阅本代理声明中的“— 2025财年不合格递延薪酬”。

（f）	对于所有NEO，此栏中的金额包括扣除向PNC偿还的任何款项后的净额：（i）额外津贴和其他个人福利；（ii）我们向ISP提供的匹配捐款的美元价值；（iii）我们就关键高管股权计划支付的保险费；（iv）我们支付的高管长期残疾保险费；以及（v）对于Parsley先生，根据PNC金融服务集团高管离职计划（“高管离职计划”）支付给他的金额。

2025年的所有其他补偿包括以下内容：


姓名	附加条件和其他个人福利^†		注册人ISP 贡献		保险保费^†^†		其他^†^†^†		总计至摘要补偿表
William S. Demchak	$	111,190	$	14,000	$	45,031		—	$	170,221
Robert Q. Reilly	$	11,190	$	14,000	$	20,927		—	$	46,117
Mark Wiedman	$	73,320		—		—		—	$	73,320
Deborah Guild	$	10,000	$	13,477		—		—	$	23,477
Alexander E. C. Overstrom	$	21,051	$	19,069		—		—	$	40,120
E William Parsley, III	$	10,000	$	14,301		—	$	2,156,842	$	2,181,143

†

perquisite的美元金额代表提供收益对PNC的增量成本。本栏包括Demchak、Reilly、Overstrom和Parsley先生的财务咨询和报税服务费用，以及Demchak、Wiedman和Overstrom先生和Guild女士在2025年期间个人使用公司飞机的费用。Demchak先生在2025年使用这架飞机的增量成本为10万美元。Demchak先生使用他的分时协议并就2025年期间超过该金额的航班向PNC进行了补偿。个人飞机使用对PNC的增量成本，计算方法是用个人飞行小时总数乘以特定飞机当年每飞行小时的平均直接可变营业成本（包括与燃料有关的成本、与飞机当年运营有关的维护费用以及起降费和停机费），再加上归属于个人使用的机组费用。由于飞机主要用于商务旅行，我们在计算中不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如机组人员工资和其他维护和检查以及旨在涵盖多年期间的资本改进成本。对于Wiedman先生，这一栏还包括搬迁费用，包括临时住房（35600美元）、归属于他的搬迁福利的推算收入（25785美元）和相关服务费。行政人员负责对这类估算收入的相关税收。这些NEO每人都有一张通常不是所有员工都能使用的企业旅行信用卡，对此PNC没有增量成本。就2025年而言，PNC没有为我们的NEO产生安全服务的增量成本。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论和分析——薪酬政策和实践——限制额外费用”。

††

我们为与我们的关键高管股权计划相关的某些NEO支付保费，这是一种拆分美元的保险安排。此外，我们代表我们的某些NEO支付长期残疾保险费。自2007年以来，这两个项目都不允许新参与者参加。“保险费”栏下的美元金额包括我们代表Demchak先生（40,534美元）和Reilly先生（16,732美元）为关键高管股权计划支付的2025年保费。这些保费代表我们为该计划的定期和非定期部分支付的全部美元金额。本栏下的金额还包括我们代表Demchak先生（4,497美元）和Reilly先生（4,195美元）支付的长期残疾保险费。

†††

对于Parsley先生，这一栏包括根据高管离职计划支付或应计的以下金额：（i）1,350，000美元，即根据其年度现金奖励目标奖励水平2,700，000美元按比例分配的金额，按他担任执行官期间（2025年1月1日至6月30日）的比例分配；（ii）700,000美元，代表52周的基本工资延续；（iii）6,842美元，代表52周约70%的COBRA高级补贴，以及（iv）100,000美元的人才过渡服务。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		93


			预计未来支出非股权项下激励计划奖励^(b)						预计未来支出股权下激励计划奖励^（c）						授予日期公允价值库存和期权奖项^（d） ($)
Name & Award Type	授予日期^(a)		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项^（d） ($)

William S. Demchak

年度激励奖励		—		—		6,200,000		—
PSU		2025年2月14日								—		54,149		81,223		10,500,033
RSU		2025年2月14日								—		36,100		36,100		7,000,151
Robert Q. Reilly
年度激励奖励		—		—		2,300,000		—
PSU		2025年2月14日								—		13,924		20,886		2,700,003
RSU		2025年2月14日								—		9,283		9,283		1,800,067
Mark Wiedman^（e）
年度激励奖励		—		—		2,231,250		—
PSU		2025年4月17日								—		20,482		30,723		3,120,023
RSU		2025年4月17日								—		13,655		13,655		2,080,066
Deborah Guild
年度激励奖励		—		—		2,650,000		—
PSU		2025年2月14日								—		9,283		13,924		1,800,067
RSU		2025年2月14日								—		6,189		6,189		1,200,109
Alexander E. C. Overstrom
年度激励奖励		—				2,550,000		—
PSU		2025年2月14日										9,283		13,924		1,800,067
RSU		2025年2月14日										6,189		6,189		1,200,109
E William Parsley, III
年度激励奖励		—		—		2,700,000		—
PSU		2025年2月14日								—		16,570		24,855		3,213,089
RSU		2025年2月14日								—		11,047		11,047		2,142,124

(a)	对于除Wiedman先生以外的所有NEO，授予日期是人力资源委员会批准授予的日期。维德曼先生的奖项于2025年3月21日获得人力资源委员会的批准。

(b)

“目标”栏所列金额与2025业绩年度目标年度现金激励奖励有关。所有的激励薪酬——现金和股权激励——都是根据绩效来支付的，并建立总薪酬目标，帮助人力资源委员会在达到目标绩效时确定适当的激励薪酬金额。“目标”栏中列出的金额显示了除Wiedman先生（他于2025年4月7日加入PNC担任总裁）之外的每位NEO于2025年2月14日由人力资源委员会批准的总薪酬目标中包含的目标年度现金奖励金额。Wiedman先生的目标总薪酬于2025年3月21日获得人力资源委员会的批准，授予生效日期为2025年4月17日。NEO为2025年的业绩而获得的年度现金奖励由人力资源委员会确定并于2026年初支付，但Parsley先生除外，他与PNC的雇佣关系于2025年12月31日终止，因此他无权获得年度现金奖励。

（c）

这些栏目中列出的金额包括PSU和RSU的赠款，这在本代理声明中的“薪酬讨论和分析——我们的薪酬计划——激励薪酬计划”中有进一步描述。由于这些奖励没有保证的最低支出，而且在PSU的情况下，人力资源委员会有酌情权减少任何以其他方式支付的奖励，我们没有包括“门槛”金额。“目标”金额代表PSU和RSU的100%赠款。“最高”金额代表授予PSU的150%（向下舍入为整股）和授予RSU的100%。对于PSU，履约期从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束。就受限制股份单位而言，履约期始于2025年1月1日，并将于2027年12月31日结束，在授予日的三个周年日各有一次授予三分之一的归属机会。

（d）	每份PSU和RSU奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718根据适用的授予日一股PNC普通股在纽约证券交易所的收盘价计算得出的。在2025年2月14日授予的奖励中，纽约证券交易所PNC普通股每股的收盘价为193.91美元。在2025年4月17日授予的奖励中，纽约证券交易所PNC普通股每股的收盘价为152.33美元。本栏所列金额代表基于目标水平成就的每项奖励的授予日公允价值。

（e）	关于Wiedman先生于2025年4月的聘用，人力资源委员会批准了Wiedman先生的股权激励奖励总额为5,200，000美元，其中60%以PSU形式授予，40%以RSU形式授予。


94		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


奖项名称	归属日程表	指标	支付范围（目标%）	股票或现金支付

业绩份额单位（PSU）	三年后业绩期间结束	经调整的ROE，与业绩目标相比经调整后的每股收益增长与我们的同行相比集团	0–150%	股票

受限制股份单位（RSU）	年度分期付款三年	基于时间的	0–100%	股票

业绩受限制股份单位（PRSUs）	五年后履约期结束	TSR排名与我们的同行相比集团	0-125%	股票

5年限制性股票单位（5年RSU）	奖期第三年开始，每年分期25%、25% 和50%	基于时间的	0-100%	股票

关于根据截至2025年12月31日止期间的业绩归属的基于业绩的股权奖励，人力资源委员会在2026年第一季度做出了基于业绩和基于风险的确定，如本委托书“薪酬讨论与分析—— 2025年业绩和薪酬决定”中所述。


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		95


	股票奖励^(a)
	数量股份或股票单位还没有既得 (#)			市场价值股份或股票单位还没有既得^(a) ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得^(a) ($)

William S. Demchak

		57,783	（b）		12,061,046

		10,740	（c）		2,241,760

							53,538	（d）		11,174,987

		23,795	（e）		4,966,730

							54,149	（f）		11,302,521
		36,100	（g）		7,535,153

Robert Q. Reilly

		12,463	(b)		2,601,402

		2,317	（c）		483,627

							11,640	（d）		2,429,617

		5,174	（e）		1,079,969

							13,924	（f）		2,906,357

		9,283	（g）		1,937,641
							35,363	（h）		7,381,319

Mark Wiedman

							20,482	（f）		4,275,208
		13,655	（j）		2,850,208

Deborah Guild

		8,497	(b)		1,773,579

		1,580	（c）		329,793

							8,062	（d）		1,682,781

		3,584	（e）		748,088

							9,283	（f）		1,937,641

		6,189	（g）		1,291,830
		12,651	（一）		2,640,643

Alexander E. C. Overstrom

		6,163	(b)		1,286,403

		1,146	（c）		239,205

							8,465	（d）		1,766,899

		3,763	（e）		785,451

							9,283	（f）		1,937,641
		6,189	（g）		1,291,830

E William Parsley, III

		23,114	(b)		4,824,585

		4,296	（c）		896,704

							20,558	（d）		4,291,071

		9,138	（e）		1,907,375

							16,570	（f）		3,458,656

		11,047	（g）		2,305,840
							65,583	（h）		13,689,140


96		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明



选中相应的框：
☐		初步代理声明
☐		保密，仅供委员会使用（经许可细则14a-6（e）（2））
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		征集材料下 § 240.14a-12



缴纳备案费（勾选相应方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


期权行使和股票归属于2025财年			98
2025财政年度的养老金福利年终			99
不合格2025财年递延补偿			101


终止雇用时的福利			104
高管离职计划			104
控制权协议变更			104


基于股权的赠款			105
现有计划及安排			106
终止时的估计福利			108


☑ 由注册人提交		☐ 由注册人以外的一方提交


我们的董事提名人			14
董事会组成亮点			27
董事独立性			28


公司治理准则			33
对企业战略和风险的监督			34
董事会领导			38
董事会委员会			40


2025-2026年补偿方案			53
递延补偿计划			54
其他福利			54


审计委员会的作用			56
罗兵咸永道会计师事务所甄选			56
审计、审计相关和许可非审计费用			57


预先批准审计服务、审计相关服务和许可的程序非审计服务			58


2025年业绩概览			62
股东参与和2025工资说回应			64
我们的赔偿计划			64


补偿汇总表			92
2025财年基于计划的奖励的授予			94
2025财年未偿股权奖励年终			95


2026年计划的重要条款摘要			119
新计划的好处			126
股权补偿方案信息			127


董事和执行官的安全所有权			128
若干实益拥有人的证券所有权			129


二、		The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明


The PNC Financial Services Group，INC.-2026年代理声明		三、


类别	2025年（百万）		2024年（百万）
审计费用		$24.2		$23.2
审计相关费用*		$3.0		$3.2
税费		$4.0		$0.1
所有其他费用**		—		—
收费总额		$31.2		$26.5