租赁终止协议
本租赁终止协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司FULTON OGDEN VENTURE，LLC（“房东”）与特拉华州公司TALIS BIOMEDICAL CORPORATION（“租户”）于2024年9月16日签订。
R E C I T A L S：
a.
业主与租客订立日期为2021年1月20日的特定租约（"租赁“），据此，租户向业主租赁由约26,510平方英尺可出租面积组成的若干处所（”房地"）位于7日（7第）位于伊利诺伊州芝加哥市西富尔顿市场1375号的建筑物楼层（"建筑").
b.
租约定于2032年7月31日到期。
c.
业主和租户已同意根据以下条款和条件在租约预定到期日期之前终止租约。
现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，业主和租户同意如下：
1.
终止租赁.尽管有租约所列的租期届满的日期，但在符合本条例第4条的规定下，租约须提早终止，犹如租约已于2024年10月31日届满一样（"终止日期").除租赁另有规定外，在终止日期之前根据租赁产生的租户义务应在租赁终止后继续有效。于终止日期或之前，承租人须（a）将承租人的所有行业固定装置、家具、机器及其他设备及任何其他个人财产移出处所，（b）将处所的管有权移交予处于扫帚清洁状态且处所须处于根据租约第17（b）–（d）条于租约届满时所处的状况的业主，及（c）交出处所的所有钥匙（统称"休假要求"）；但条件是，尽管有上述规定或租约中所载的任何相反规定，租户不得（i）被要求移除对处所的任何改动或对处所的其他改进（ii）移除废弃的FF & E（定义见下文），或（iii）被要求修复或恢复因租户对处所的休假（例如，拆除壁挂或轻微磨损痕迹造成的钉孔）而导致的处所的任何正常或普通磨损，这是当事人的具体意图，承租人在满足租约第17（c）条规定的休假要求及承租人的终止后义务时（“终止后义务"），业主须接受按当时的原样管有处所，但须符合所有过失的条件；另有规定，为免生疑问，业主须对任何构成处所正常或普通磨损的轻微修补及油漆修饰负责。为免生疑问，作为业主工作的一部分（定义见租约）而安装在处所内的所有陈设均由业主拥有，亦须按租约第17（b）条所设想的租客管有处所的情况下保留及交还。承租人将处所的管有权移交予业主后根据
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
假期规定，业主须将合理需要的进入处所的权限授予租客，以使租客能够履行终止后义务（为免生疑问，租客根据租约第17（c）条履行该等终止后义务的期限，须为其中就在预定租约到期日期之前提前终止租约所载的期限）。承租人根据上述判决进入处所应受租赁的所有条款和条件的约束，但承租人没有义务就该等进入期支付租金，只要该等期间在终止日期之后。承租人未能在终止日期前遵守休假要求和/或承租人未能及时履行终止后义务，应被视为承租人的拖延，使业主有权在法律上、公平地和租约下行使其所有权利和补救措施；但一旦承租人认为其已满足休假要求，一旦承租人认为其已满足终止后义务，在此种终止后访问期间再次如此，应承租人通过电子邮件请求至【电子邮件已编辑]和[电子邮件已编辑】，业主或业主的物业经理应与租户进行一次演练检查（双方同意在租户提出要求后三（3）个工作日内善意合作进行此类演练检查），并将任何此类未能遵守或履行的情况通知租户，如果不予以纠正，可能会触发任何此类延期。尽管有上述规定，如租户已及时满足休假要求，但尽管勤勉行事，善意的努力未能及时履行终止后义务，这完全是因为租户已聘请业主首选的第三方认证工业卫生员履行租赁第17（c）条规定的第三方认证工业卫生员的义务，而该业主首选的第三方认证工业卫生员未能及时履行该第三方认证工业卫生员在租赁第17（c）条规定的预期期限内所需履行的终止后义务，原因除租户造成的延误外，则在承租人未能及时履行终止后义务后的头三十（30）天内，承租人不得被视为处于滞留状态。租户未能及时履行终止后义务。除下文第3条另有规定外，租户须于终止日期前继续支付所有租金及履行其在租约项下产生的所有其他义务，包括但不限于按租约规定支付租户的暖通空调费用；但条件是，尽管租约第4（e）条有任何相反规定，（a）不得根据终止日期发生当年的实际金额对租户的可偿还运营费用和税款的比例份额进行调节，因此，不得交付该年度的最终报表，以及（b），因此，承租人在可偿还的经营费用和税款中的比例份额不存在任何不足，承租人也不应到期应付，承租人在可偿还的经营费用和税款中的比例份额中的任何超额也不应由房东到期应付。
2.
终止费.考虑到业主同意在终止日期终止租约，并作为本协议生效的条件，租户应向业主交付三百万四百四千五百二十六和80/100美元（3,404，526.80美元）（“终止费”）与业主及租户各自执行及交付本协议的较后者同时进行（“执行和交付”）；但如果执行和交付发生在中部时间上午11点之后，租户应在执行和交付发生后的第一个工作日向房东交付终止费，时间为实质。房东和租客承认
2
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
终止费不是罚款，而是代表业主和租户的善意估计：（a）业主损失其根据租约与租户讨价还价的利益；（b）改善处所以使处所为新租户做好准备的费用；以及，（c）损失租金、租赁佣金、律师费和业主可能因重新出租处所而产生的其他费用。承租人在此承认并同意，承租人不得因业主重新出租处所产生的实际费用低于终止费而有权获得任何回扣或返还终止费的任何部分。
3.
预付租金.尽管租约中有任何相反的规定，但经特此修订，作为房东同意在终止日期终止租约的对价，在租户支付终止费的同时，租户应向房东交付基本租金和租户在租约项下应支付的2024年10月运营费用和税款的比例份额，金额为二十一万七千一百七十七和14/100美元（217,177.14美元）（the "10月 租金支付”).
4.
延长终止日期.尽管有任何相反的规定，终止日期须在租户交付其选择如此延长终止日期的书面通知后一次延长至2024年11月30日（以下简称“终止日期”）延期通知“）在租客支付基本租金和租客根据租约应支付的2024年11月运营费用和税款的比例份额（217177.14美元）之日或之前支付给房东（the”11月租金支付”）；前提是延期通知必须在2024年9月15日或之前交付并支付11月租金，时间上至关重要。
5.
被抛弃的FF & E.尽管租约中有任何相反的规定，租客须在处所内将家具、行业固定装置、设备及其他个人财产留在原处附件 A（以下所指的所有该等项目“被抛弃的FF & E”).租户声明并保证，租户是被遗弃的FF & E的唯一所有者，被遗弃的FF & E不受任何担保权益、留置权或其他产权负担的约束。在终止日期发生时，所有被遗弃的FF & E将成为并成为房东的财产，不受租客或任何第三方的权利约束，无需房东付款，也无需以任何方式向租客说明，且租客此后对该被遗弃的FF & E将没有权利或所有权。
6.
信用证.房东目前持有一份以房东为受益人的信用证，金额为七百六十六万六千五百二十八，金额为/100美元（766,528.00美元），作为租户忠实履行经修订的租约项下租户义务的担保。业主对信用证的提款权和在终止日期后归还信用证的权利应受经特此修订的租赁条款和条件的管辖；但条件是，尽管租赁中有任何相反的规定，在承租人履行本协议项下承租人的所有义务后十（10）个工作日内，业主应（i）将信用证退还给信用证的签发人或其继承人（或由该签发人以书面指示），及（ii）如业主当时持有从信用证提款所得的任何现金收益，而该现金收益并非
3
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
经申请，将这些资金退还给租户，在每种情况下，根据租约第3条另有设想。
7.
认证给房东.承租人特此证明，关于承租人对处所的权利和占用，以下陈述在本协议日期是真实的，并将在终止日期是真实的：
(a)
承租人根据租约拥有及持有承租人的全部权益；
(b)
目前不存在影响处所或其任何部分的转租情况，承租人以后不得转租全部或任何部分处所；
（c）
承租人此前未转让或担保其在租赁或其任何部分下的权益，且承租人此后不得转让或担保其在租赁或其任何部分下的权益；及
（d）
租户拥有执行和交付本协议的全权。
8.
对租户的认证.业主特此证明，就处所而言，以下陈述自本协议之日起属实，并将于终止日成立：
(a)
业主全权执行和交付本协议；及
(b)
业主执行和交付本协议所需的任何出借人或第三方的批准或同意均已事先获得。
9.
租户的申述及保证.租户在此向业主声明及保证，自本协议日期起，以及就以下（c）条而言，自支付终止费之日起：
(a)
据租客所知，业主在其根据租约承担的任何义务下并无违约；
(b)
业主不欠租客任何与租赁有关的款项，包括但不限于退还任何保证金（但条件是，为免生疑问，业主将有义务按照经本协议第6条修订的租赁第3节所述减少并退还信用证）；和
（c）
Tenant没有申请破产，据Tenant所知，没有非自愿地对Tenant提出破产申请。
10.
业主的申述及保证.业主谨此向租户声明及保证：
(a)
据业主所知，承租人在其根据租约承担的任何义务下并无违约；
4
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
(b)
自支付终止费和10月租金付款时起生效，但须遵守租约和本协议项下的任何未偿还和可能未偿还的金额，例如11月租金付款（如适用）、根据租约要求的额外服务的任何应付款项，以及房东有权根据经本协议第6条修订的租约对信用证进行的任何提款，截至本协议日期，租户不欠房东与租约有关的任何款项。
11.
租户的额外致谢.租客在此承认并同意：（a）终止费构成合理等值，以换取提前终止租约，以及租客的业主自终止日期起及之后根据租约进一步履行的辩解；（b）业主同意提前终止租约，如本文所述，租客意欲成为并构成11 U.S.C. 547（c）（1）所指的“新价值”，其中新价值包括因此类提前终止而导致的租户货币和其他义务的减少；（c）租户在2024年10月或（如适用）2024年11月之前为结束其业务而继续使用和占用房地的权利，租户打算成为并构成“新价值”，以换取10月份的租金付款，以及（如适用）11月份的租金付款。
12.
业主额外认许.业主在此承认并同意，终止费和租户在本协议项下的其他义务构成合理等值，以换取在终止日提前终止租约。
13.
赔款.租户应为因违反本协议中规定的租户证明、陈述和保证而引起的任何和所有损失、成本、损坏和费用（包括但不限于合理的律师费）进行辩护、赔偿并使房东免受损害。业主须就因违反上文第8（b）条所列业主证明而引起的任何及所有损失、成本、损害及开支（包括但不限于合理的律师费），为租户进行辩护、赔偿及使其免受损害。
14.
某些权利的终止.尽管租约中有任何相反的规定，除本协议规定外，租户可能拥有的延长租约期限或租赁建筑物内额外空间的任何权利（无论是通过权利或选择权扩大、优先要约权、优先购买权或其他方式）在此被视为终止、无效且没有进一步的效力或效果。
15.
保密.除法律规定外，租户承诺对本协议保密，不就本协议标的进行任何公开公告或披露。
16.
经纪人.业主和租户各自在此向对方声明，其没有与任何与本协议有关的房地产经纪人打交道，并且据其所知，没有任何经纪人发起或参与本协议的谈判，或有权获得与本协议有关的任何佣金。租客在此同意对声称曾代表租客的任何房地产经纪人就与本协议有关的佣金提出的任何和所有索赔进行赔偿、辩护并使房东免受损害。房东
5
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
特此同意对声称曾代表房东的任何房地产经纪人就本协议有关的佣金提出的任何和所有索赔进行赔偿、抗辩并使租户免受损害。
17.
生存.承租人明确承认并同意，除租赁中规定的作为存续终止的条款外，承租人在本协议项下的陈述、保证、契诺、协议和赔偿在租赁终止后仍有效。
18.
责任限制.根据租约及本协议，业主的义务并不构成业主的个别合伙人、成员、董事、高级人员、股东、受托人或受益人的个人义务，承租人不得向业主的合伙人、成员、董事、高级人员、股东、受托人或受益人或其任何个人资产寻求追索，以清偿与租约或本协议有关的任何责任。如果业主根据租约或本协议发生任何违约，租户的唯一和排他性补救措施应针对业主对建筑物及其所在不动产的利益。本款的规定并非旨在解除业主履行其在本协议项下的任何义务，而是如上所述在针对其的判决被追回的情况下限制业主的责任，本款的任何规定也不应被视为限制或以其他方式影响承租人获得强制性救济或特定履行或可获得法律或租赁可能赋予承租人的任何其他权利或补救的权利。
19.
杂项.除在此作修改外，租赁及其所有条款和规定应保持未作修改，并具有最初所写的完全效力和效力。租赁条款与本协议条款发生冲突或不一致时，以本协议条款为准。在租赁中定义的所有在此使用但未在此定义的术语，就本协议而言，其含义应与就租赁而言具有相同的含义。本协议中上述陈述在此通过引用并入。本协议对双方及其各自的受益人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
20.
本协议构成租客与房东之间就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前所有与之相关的口头和书面协议或讨论。
21.
对口单位；电子签字.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合并起来只应构成一份文书。此外，双方同意，本协议可采用电子签字方式执行，就所有目的而言，电子签字应被视为原始签字，并具有与原始签字相同的效力和效力。在不受限制的情况下，除电子制作的签字外，“电子签字”应包括原始签字的传真版本或原始签字的电子扫描和传输版本（例如，通过pdf）。
[签名页如下]
6
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
作为证明，下列签署人自上述日期和年份之日起已签立本协议。
房东：
FULTON OGDEN Venture，LLC，
a特拉华州有限责任公司
作者：/s/Jeffrey L. Kovach
姓名：Jeffrey L. Kovach
职称：高级董事总经理
租户：
塔利斯生物医学公司，
a特拉华州公司
作者：/s/Robert J. Kelley
姓名：Robert J. Kelley
职称：首席执行官
7
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5
展品A
被遗弃的FF & E
1.
洁净室改善；
2.
4个生物安全柜；
3.
2个大型化学品储物柜；和
4.
会议室设置包括，ipad，电视，条形音箱，摄像头。
IF“docavariable”SWDocIDLocation“1”=“1”“docproperty”SWDocID“138577130v.5”“”138577130v.5