美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

	☐	初步代理声明

	☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

	☒	最终代理声明

	☐	确定的附加材料

	☐	根据§ 240.14a-12征集材料

美国黄金公司

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒	无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年3月10日

U.S. Gold Corp.

东爱达荷街1910号，套房102-Box 604，

内华达州埃尔科89801

(800) 557-4550

股东周年大会通知

将于2026年4月27日举行

致U.S. Gold Corp.股东：

特此通知，内华达州公司（“公司”）U.S. Gold Corp.的年度股东大会（“年度会议”）将于山区时间2026年4月27日上午9：00举行，或更晚的日期或该年度会议日期等日期可能会延期，仅通过现场网站www.usgold.vote以虚拟形式举行。年度会议将为以下目的举行：

	1.	选举本委托书所指的五（5）名提名人在董事会（“董事会”或“董事会”）任职，直至下一次股东年会或直至其继任者正式当选并符合资格（“选举董事提案”）。

	2.	批准委任CBIZ注册会计师P.C.为我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师（“核数师批准建议”）。

此外，可能会要求股东对会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行审议和表决。有关年度会议将审议的事项的更详细信息，请股东参阅代理声明。董事会建议对提案1和2投“赞成”票。

今年的年会将以虚拟形式举行，只是为了促进股东的出席和参与，使我们的股东能够充分和平等地参与，而不受地理位置的影响。股东将无法亲自出席年会；不过，记录在案的股东将能够通过访问www.usgold.vote并输入投票表上的控制号码参加年会、以电子方式投票并在年会期间提交问题。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请在年会当天上午拨打虚拟会议页面上提供的技术支持电话。

我们的董事会已将2026年2月26日定为年度会议及其任何休会或延期的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。诚邀全体股东以虚拟方式参加年会。

你的投票很重要。请先阅读代理声明和代理卡上的说明，然后，无论您是否计划参加年会，也无论您拥有多少股份，请您通过电话或互联网，或在提供的信封中填写、注明日期并归还您的代理卡，立即提交您的代理声明。这不会妨碍你在年会上投票。然而，这将有助于确保法定人数并避免增加代理征集费用。

您可以在投票前的任何时间通过向U.S. Gold Corp.公司秘书办公室送达书面撤销或更晚日期的代理（包括通过电话或通过互联网的代理）或通过在年度会议上以虚拟方式投票表决您的股份来撤销您的代理，在这种情况下，您之前的代理将不予理睬。

目录

	页

有关年度会议的一般资料	1
股东在下届股东周年大会上的建议	8
表格10-K的年度报告	8
某些受益所有人和管理层的安全所有权	9
建议1：选举董事建议	11
企业管治	14
一般	14
Code of Ethics与商业行为和举报人政策	14
董事会组成	14
董事的独立性	14
董事会领导Structure	14
董事会各委员会	15
董事出席董事会、委员会及其他会议的情况	17
董事会在风险监督中的作用	17
考虑董事提名人	17
审计委员会的报告	18
与董事会的沟通	18
拖欠款第16（a）款报告	18
董事薪酬	19
执行干事	20
补偿汇总表	21
叙述性披露至薪酬汇总表	22
股权补偿方案信息	23
财政年度结束时的杰出股权奖	24
终止时的潜在付款	24
薪酬与绩效披露	25
已实际支付补偿及累计股东总回报	27
实际支付的薪酬和GAAP净收入	28
某些关系和相关交易	30
建议2：核数师批准建议	31
审计委员会事前批准政策和程序	31
需要投票	31
其他事项	32

代理声明

为

年度股东大会

U.S. Gold Corp.

东爱达荷街1910号，套房102-Box 604，

内华达州埃尔科89801

(800) 557-4550

有关年度会议的一般资料

U.S. Gold Corp.的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集随附的委托书，以供年度股东大会（以下简称“年度会议”）使用，该年度股东大会将仅在山区时间2026年4月27日（星期一）上午9：00通过直播网站www.usgold.vote以虚拟形式进行，或者该年度会议日期等更晚的日期或日期可能会延期。

今年的年会将以虚拟形式举行，只是为了方便股东出席和参与，使我们的股东能够充分和平等地参与，而不受地理位置的影响。股东将无法亲自出席年会；不过，登记在册的股东将能够在年会期间参加、以电子方式投票和提交问题。

我们的董事会已将2026年2月26日定为记录日期（“记录日期”）。本代理声明提供给截至记录日期的普通股持有人，作为我们董事会就将在年度会议上提交的提案征集代理的一部分。只有截至记录日期营业时间结束时我们普通股的持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有16,501，163股。每股普通股有一票表决权。在这份代理声明中，我们将U.S. Gold Corp.称为“USG”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

公司的行政办公室位于，公司的邮寄地址为1910 East Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，Nevada 89801。

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2026年4月27日上午9：00在山区时间举行

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，股东年会通知、我们的代理声明、代理卡表格以及我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告（经修订）（“年度报告”）可在www.usgold.vote在线查阅。

这份委托书和随附的委托书表格的日期为2026年3月10日。在2026年3月10日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关股东如何访问和审查所有代理材料以及如何投票的说明。此外，在2026年3月10日左右，我们开始向之前要求打印副本的股东邮寄代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

关于年会和投票的信息

我为什么收到这些代理材料？

董事会要求您在年度会议上使用的代理只能在山区时间2026年4月27日上午9：00通过www.usgold.vote上的网络直播以虚拟形式进行，并在年度会议的任何休会或延期时使用。作为股东，您被邀请参加年会，并有权并被要求就本代理声明中描述的事务项目进行投票。

本代理声明提供给内华达州公司U.S. Gold Corp.的股东，涉及董事会代表公司征集代理以供在年度会议上使用。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是代理材料的纸质副本？

我们正在使用SEC的通知和访问模型（“通知和访问”），它允许我们通过互联网交付代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方式来访问代理材料和投票，同时让我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。在2026年3月10日左右，我们开始向股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料以及如何在线投票的说明。互联网可用性的通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。如果您今年收到了互联网可用通知，除非您按照互联网可用通知上的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到一份以上的互联网可用性通知（或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，请提供本代理声明和代理卡的副本）或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股票，您将收到以您的名义持有的股票的互联网可用性通知（或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，则提供代理卡），以及以“街道名称”持有的股票的投票指示卡。请遵循您收到的关于您在每个不同账户中持有的普通股股份的单独投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

谁在拉我的票？

董事会代表公司征集您的投票。我们的管理人员、董事和员工也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。这些官员和雇员将不会获得额外补偿，但将获得自付费用报销。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就登记在其名下的股份，将被要求将征集材料转发给此类股份的实益拥有人。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人、受托人转发征集材料、收集投票指示的合理自付费用。

征集材料最早是什么时候给股民的？

这份代理声明和随附的代理表格的日期为2026年3月10日。我们预计将开始向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，表明这份代理声明、代理卡和我们的年度报告将于2026年3月10日或前后提供。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你按以下方式投票：

	●	“为”选举董事的议案；及
	●	“为”的审计师批准提案。

如果提出任何其他事项，代理卡规定，您的股票将由代理卡上列出的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。在本代理声明发表时，我们知道除了本代理声明中讨论的事项外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

谁有权在年会上投票，“登记日”是多少，他们有多少票？

我们的董事会将2026年2月26日定为记录日期。在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人将有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股共有16,501，163股。每股普通股有权投一票。

什么是股东法定人数？

为了进行年会的事务，必须达到法定人数出席。有权投票的已发行股票不少于331/3%的持有人亲自（通过网站www.usgold.vote出席）或通过代理人出席即构成法定人数。在决定我们是否达到法定人数时，由代理人代表的任何股份如被标记为赞成、反对、拒绝或对提案投弃权票，将被视为出席。如果我们普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理卡上表明其没有就特定事项对某些股份进行投票的酌处权，并且如果它没有收到此类股份的实益拥有人关于如何就此类事项进行投票的指示，则该记录持有人所持有的股份将不会就该事项进行投票（称为“经纪人无投票权”），但将被视为出席以确定我们是否达到法定人数。在记录日期，我们已发行和流通的普通股有16,501，163股，每一股普通股有一票表决权。持有人出席5,500，388票将代表法定人数。

每件事需要多少票才能通过？

提案1：

选举董事

提案

得票最多（又称复数）的董事候选人将当选。您可以投票给所有被提名人，撤回您对所有被提名人的投票，也可以撤回您对任何一位或多位被提名人的投票。保留的选票不计入选举董事的计票，对选举结果不产生影响。经纪公司无权将客户以街道名义持有的公司未投票股份投票选举董事。因此，任何未由实益拥有人投票的股份将被视为经纪人无投票权。这种经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。

提案2：

审计师批准

提案

批准聘任公司独立会计师需获得所投过半数票的赞成票。弃权将不计入对本提案投赞成票或反对票。经纪人不投票不适用于审计师批准提案，因为贵公司的经纪人有酌情权就该提案对您的股份进行投票。我们委任公司的独立会计师无须取得股东的批准。如果我们的股东不批准对CBIZ注册会计师P.C.作为公司截至2026年4月30日的财政年度的独立会计师的任命，我们目前预计，对截至2026年4月30日的财政年度的任命将继续进行，除非董事会审计委员会发现做出改变的其他令人信服的理由。然而，审计委员会将在截至2027年4月30日的财政年度选择我们的独立会计师时考虑这一投票。

谁可以参加，如何参加？

截至记录日期我们普通股的所有持有人，或其正式指定的代理人，均可出席年度会议。下面列出的是你参加年会所需的信息摘要：

●

通过访问访问网络研讨会www.usgold.vote并按照网络研讨会注册链接，让您的控制号码可以进入验证。

●

拨打877-407-3088（免费电话）或+ 1-877-407-3088（国际免费电话）接入纯音频电话会议。

●

关于如何出席和参加年会的说明，包括如何证明持股证明，也可查阅如下：

○

登记在册的股东

■

截至记录日期登记在册的股东可通过访问方式出席年会www.usgold.vote并按照网络研讨会注册链接在年会开始前的任何时间进行注册或拨打现场音频电话会议+ 1-877-407-3088并在代理卡上出示您的唯一控制号码。

○

实益拥有人

■

如果您在记录日期是记录的实益拥有人（即您在经纪公司、银行或其他类似代理的账户中持有您的股票），您将需要从您的经纪人、银行或其他代理获得合法代理。一旦您收到了您的经纪人、银行或其他代理人的法定代理人，应通过电子邮件发送至我们的转让代理人，Equity Stock Transfer，地址为proxy@equitystock.com，并应在主题行中标记为“法定代理人”。请附上您的经纪人、银行或您的法定代理人的其他代理人的证明（例如，您的经纪人、银行或其他代理人转发的电子邮件，并附上您的法定代理人，或您的有效代理人的图像附在您的电子邮件中）。登记申请须至迟于美国东部时间2026年4月23日下午5：00通过股权转让方式收到。然后，您将收到您的注册确认，并带有一个控制号，通过电子邮件从股权转让。在年会开始前的任何时间，参观www.usgold.vote并按照网络研讨会报名说明或拨打+ 1-877-407-3088访问现场音频电话会议并出示您唯一的控制号码。

●

股东可以在参加年会时通过网络研讨会或在会议线路上提交现场提问。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如遇到任何困难，请拨打：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

如何参加年会并在年会上投票

如果您是登记在册的股东，您可以通过访问www.usgold.vote，然后点击“投票给您的代理人”，参与并在年会期间对您的股票进行投票。然后，您可以输入您的代理卡上包含的控制号码并查看提案并投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以在年度会议期间通过从您的被提名人处获得法定代理人并在美国东部时间2026年4月23日下午5：00之前通过电子邮件将副本发送至proxy@equitystock.com参与并投票。您可以在年会期间通过访问www.usgold.vote并点击“投票给您的代理人”来投票您的股份。然后，您将输入用于进入会议的相同控制号码。

即使你计划参加年会，我们建议你也按下述方式通过代理投票，这样，如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

不参加年会怎么投票

登记在册的股东可通过以下任何一种方式在不参加年度会议的情况下投票：

通过互联网。互联网投票的网址是www.usgold.vote。请点击“为您的代理人投票”，输入您的控制号码。

通过电子邮件。将代理卡标记、注明日期、签名并通过电子邮件发送至proxy@equitystock.com，ATTN：Shareholder Services。

通过邮件。标记、注明日期、签名并及时邮寄代理卡到Equity Stock Transfer，237 W 37th ST，Suite 602，New York，NY 10018，ATTN：Shareholder Services。

通过传真。将代理卡标记、注明日期、签名并传真至347-583-3644，ATTN：Shareholder Services。

在年会上：如果您是在册股东，您可以通过访问www.usgold.vote然后点击“投票给您的代理人”参与并投票您的股份。然后，您可以输入您的代理卡上包含的控制号码并查看提案并投票。

如以网络、传真或电邮方式投票，请勿邮寄代持证。

由于邮件可能出现延误，我们建议您使用互联网、电子邮件或电话进行投票。

如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您必须通过电子邮件向proxy@equitystock.com发送您的被提名人的法定代理人，授权您在美国东部时间2026年4月23日下午5：00之前对您的股份进行投票。一旦提交，您将收到一个控制号码，使您能够通过上述任何方式投票您的股份。

什么是代理？

代理人是您授权代表您投票的另一个人。我们要求股东指示代理人如何投票，这样即使持有人不出席会议，普通股股份也可以在年度会议上投票。

弃权票和券商无票如何看待？

为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票都算在内。经纪人未投票将不计入赞成或反对提案1的投票，对该提案的投票结果没有影响。经纪人不投票不适用于提案2，因为贵公司的经纪人有酌情权就此提案对您的股份进行投票。弃权票不计入赞成或反对提案1和2的投票。

怎么投票？

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该为每位董事提名人投“赞成”票或“放弃”票，以及你的股份是否应该就提案2投赞成票、反对票或弃权票。除下文所述外，如果您正确提交代理而未给出具体投票指示，您的股份将按照下文所述的董事会建议进行投票。董事会已任命George Bee和Eric Alexander或他们中的任何一人担任年度会议的代理人。代理投票不会影响你出席年会的权利。如果您的股票通过我们的股票转让代理、股权转让直接登记在您的名下，或者您有股票凭证，您可以投票：

通过互联网。互联网投票的网址是www.usgold.vote。请点击“为您的代理人投票”，输入您的控制号码。

通过电子邮件。将代理卡标记、注明日期、签名并通过电子邮件发送至proxy@equitystock.com，ATTN：Shareholder Services。

通过邮件。标记、注明日期、签名并及时邮寄代理卡到Equity Stock Transfer，237 W 37th ST，Suite 602，New York，NY 10018，ATTN：Shareholder Services。

通过传真。将代理卡标记、注明日期、签名并传真至347-584-3644，ATTN：Shareholder Services。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人应向您提供投票指示请求以及公司的代理征集材料。通过填写投票指示卡，您可以指示您的被提名人如何投票您的股份。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一项或多项投票指示，那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票。见下文“如果我的股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会为我投票我的股票吗？”。或者，如果您想在年会期间投票您的股份，您必须直接联系您的被提名人，以便获得您的被提名人持有人发给您的代理。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不同。如果您未能在美国东部时间2026年4月23日下午5：00之前向proxy@equitystock.com提交被提名人签发的代理，您将无法在年度会议期间对您的被提名人持有的股份进行投票。

您的代理卡只有在会议日期之前完成、签名、注明日期并归还，才有效。

我的代理人将如何投票我的股份？

如果您的代理卡正确填写并收到，如果没有被撤销，在年会之前，您的股票将根据您的代理卡上显示的指示在会议上进行投票。如果您是记录持有人并签署并交还您的代理卡，但没有给出任何投票指示，您的股份将按以下方式投票：

	●	“为”选举董事的全体董事提名人议案；及
	●	“为”核数师批准建议；

据我们所知，不会在年会上提出任何其他事项。然而，如果任何其他业务事项被适当提出，代理卡上指定的代理持有人被授权根据他们的判断对代理人所代表的股份进行投票。

如果我的股票被我的经纪人以“街道名称”持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

如果你的股票登记在你的名下，或者你有股票凭证，如果你不按上文“我如何投票？”中所述通过邮寄或在年度会议上投票的方式交回你的代理卡，他们将不会被投票。如果你的股票以街道名义持有，而你的经纪人无法就某一特定事项对你的股票进行投票，因为它没有收到你的指示，在该事项上没有酌情投票权，或者因为你的经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票，这被称为“经纪人不投票”。纽约证券交易所制定了规则，对那些对其实益拥有股票的客户在经纪账户中持有的上市公司股票（包括我们在纳斯达克资本市场上市的股票等）拥有记录所有权的经纪人进行管理。根据这些规则，没有收到客户投票指示的经纪商有权就某些事项（“例行事项”）对未获指示的股份进行投票，但没有就某些其他事项（“非常规事项”）对未获指示的股份进行投票的酌情权。

以下事项被视为例行事项。因此，如果您不对此提案进行投票，您所在的券商可能会选择投票给您或让您的股票不对此提案进行投票：

●

提案2：核数师批准建议书。

然而，适用规则不允许券商就以下提案对其客户的未投票股份进行投票：

●

提案1：选举董事议案。

因此，如果你们不对选举董事的提案进行投票，你们的股份将保持未对该提案进行投票。我们敦促您向您的经纪公司提供投票指示，以便您对此提案进行投票。

如何在年会前撤销我的代理并更改我的投票？

如果您是记名股东（意味着您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记），您可以在年会投票之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下方式更改您的投票：

	1.	向U.S. Gold Corp.提供选民指示，ATTN：Corporate Secretary，1910 East Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，Nevada 89801，with a written notice dated later than the proxy you want to revoke stating that the proxy is voked，which notice must be received before 5：00 eastern time on April 23，Nevada 89801；
	2.	完成并发送日期较晚的选民指示，必须在年会开始前收到哪些选民指示；或者
	3.	出席年会并进行虚拟投票。

对于您实益持有或以“街道名称”持有的股份，您可以通过按照该实体的程序向您的银行、经纪人或其他代名人或受托人提交新的投票指示来改变您的投票，或者如果您获得了一份法定代理表格，赋予您对您的股份进行投票的权利，您可以通过虚拟出席年度会议并在年度会议期间投票来改变您的投票。

对于年会要表决的任何事项，我是否有任何异议权或评估权？

没有。我们的股东对年会表决事项没有任何异议权或评估权。

本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？

我们的董事会要求您的代理，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向普通股受益所有人转发征集材料和收集投票指示而产生的合理自付费用。我们可能会使用公司的高级管理人员和员工要求代理，如下所述。

这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？

没有。除了通过使用互联网可用性通知征集代理外，公司的高级职员和员工可以通过邮件、电话、电子邮件或其他方式或通过个人联系方式征集代理返回。这些官员和雇员将不会因为他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的补偿。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就以其名义登记的普通股股份而言，将被要求向普通股股份的受益所有人转发征集材料。

年会还有其他需要采取行动的事项吗？

管理层不打算在年度会议上提出除股东年会通知中规定的事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，以代理人形式被指名的人打算根据适用法律和他们对这些事项的判断对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到投票结果？

我们预计将在8-K表格的当前报告中公布年度会议的投票结果，我们预计将在年度会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。

谁能帮忙回答我的问题？

以上以本“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您有任何问题，或需要更多材料，请随时联系我们的公司秘书，Eric Alexander，电话：800-557-4550。

年会上将提出哪些提案？

我们将在年会上提出两项提案。我们在这份代理声明中描述了我们预计将在会议上提出的所有提案。如果在会议上适当提出任何其他提案，我们将在适用法律允许的范围内，根据我们的最佳判断，使用您的代理人就该提案对您的普通股股份进行投票。

股东在下届股东周年大会上的建议

我们目前计划将于2026财年召开的年度股东大会（“FY26年度股东大会”）恢复到更正常的日程安排。因此，我们预计FY26年度股东大会的日期将从2026年4月27日举行的年度会议周年日起变动超过30天。因此，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（“第14a-8条”），我们披露了提交股东提案以纳入26财年年度股东大会代理材料（“26财年代理”）的截止日期。我们特此通知股东，要考虑纳入26财年代理，根据规则14a-8提交的关于纳入26财年代理的股东提案必须以书面形式提交，并由我们的秘书在我们总部收到，地址为1910 East Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elki，Nevada 89801，注意：秘书，不迟于2026年6月5日营业结束，我们已确定这是我们预计打印和发送26财年代理之前的合理时间。这类提案还必须符合细则14a-8的其余要求。在上述截止日期之后提交的任何提案将不被视为及时，将被排除在26财年的代理之外。根据《交易法》第14a-5（f）条，如果股东提案截止日期发生变化，我们将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布新的日期。

希望提交提案（包括董事提名）的股东必须遵循我们第二次修订和重述的章程（“章程”）中规定的提交标准，以及有关股东提案的适用法律，这些提案将直接提交给FY26年度股东大会，而不是通过纳入明年的代理声明。由于我们预计FY26年度股东大会将不会在2027年3月2日至2027年7月6日之间举行，以配合FY26年度股东大会，此类股东的通知必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，不早于FY26年度股东大会日期前120天，且不迟于（a）FY26年度股东大会日期首次公开公告日期后的第10天或（b）FY26年度股东大会日期前90天的日期（以较晚者为准）的营业时间结束。当26财年年度股东大会的日期确定后，我们将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布此类提案的截止日期。

除了根据我们的章程满足上述要求外，当年度会议从上一次年度会议的周年日起超过30天时，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于60的较晚时间营业时间结束前提供通知，该通知为《交易法》第14a-19条规定的信息集^第该年度会议之前的日历日或10日^第会议日期公示的翌日。当26财年年度股东大会的日期确定后，我们将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中宣布此类通知的截止日期。

其他事项

如有任何其他事项或业务被提交会议，可根据代理持有人的判断，根据随附的代理进行投票。本公司并不知悉任何该等其他事项或业务。

表格10-K的年度报告

我们的年度报告可在线查阅，网址为www.usgold.vote。根据股东的书面要求，公司将免费提供一份向SEC提交的年度报告副本，包括财务报表和附表以及通过引用并入其中但没有任何证物的文件。公司将应要求并在支付相当于公司提供此类证物的合理费用的费用后，向任何股东提供年度报告的任何证物。所有索取年度报告或其展品的请求均应发送至首席财务官，地址为U.S. Gold Corp.，地址为1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，NV 89801，或发送电子邮件至ir@usgoldcorp.com。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期有关已发行普通股实益所有权的某些信息：（i）超过百分之五（5%）的任何持有人；（ii）公司各指定的执行官、董事和董事提名人；以及（iii）公司的执行官和董事作为一个整体。实益拥有的投票证券的百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，其中包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，其中包括处分或指示处分证券的权力，或该人有权在六十天内获得证券的实益所有权，则该人被视为该证券的实益拥有人。除非另有说明，以下所列的每一位股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，地址为c/o U.S. Gold Corp.,1910 East Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，Nevada 89801。对于每位现任董事和董事提名人、表格中指定的每位执行官以及我们的董事和执行官作为一个整体，普通股所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的16,501，163股普通股。对于我们普通股5%以上的每一位所有者，除非另有说明，所有权百分比为截至记录日期。

	受益金额普通股的所有权^(1,2)
实益拥有人名称	数		百分比
卢克·诺曼⁽³⁾		536,362		3.23	%
George Bee⁽⁴⁾		522,615		3.10	%
Robert W. Schafer⁽⁵⁾		145,698		*
约翰娜·菲普克⁽⁶⁾		26,694		*
Michael Waldkirch⁽⁷⁾		50,391		*
Eric Alexander⁽⁸⁾		160,056		*
Kevin Francis⁽⁹⁾		85,871		*
现任董事和执行官为一组（7人）		1,527,687		8.82	%
Philadelphia Financial Management of San Francisco，LLC⁽¹⁰⁾		1,074,116		6.50	%
Thomas B. Akin和凯伦·霍赫斯特⁽¹¹⁾		1,610,000		9.57	%

*不到1%。

	⁽¹⁾	股份数目已作出调整，以反映2020年3月17日生效的反向1比10反向拆股。
	⁽²⁾	实益所有权包括股东持有的目前可在记录日期后60天内行使或可行使的所有股票期权、认股权证和限制性奖励，包括已归属的限制性股票单位（“RSU”）。
	⁽³⁾	包括：（i）415,379股无限售条件的普通股，其中265,296股由Luke Norman Consulting Limited拥有，后者由Norman先生全资拥有；（ii）22,415股基础普通股RSU和DSU，目前在记录日期后60天内归属或可行使；（iii）购买52,893股目前可在记录日期后60天内行使或可行使的普通股的期权；（iv）购买45,675股普通股的认股权证，目前均可行使。不包括：（i）授予Norman先生的11,607股未归属递延股票单位（“DSU”）的普通股基础，可在Norman先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）；（ii）购买19,090股普通股的期权。Norman先生在基础股份发行之前对RSU或DSU没有投票权。
	⁽⁴⁾	包括：（i）175,566股无限售条件的普通股；（ii）266,041股目前已归属或可在记录日期后60天内行使且可在Bee先生从公司辞职后发行的普通股（在某些情况下可能会加速和没收）；（iii）购买目前可行使或可在记录日期后60天内行使的80,238股普通股的期权；（iv）购买770股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Bee先生的17,971股未归属RSU基础普通股，这些股票可在Bee先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）；（ii）购买23,578股普通股的期权。在基础股份发行之前，Bee先生对RSU没有投票权。

	⁽⁵⁾	包括：（i）100,750股无限售条件的普通股；（ii）14,199股可在Schafer先生从公司辞职后发行的已归属RSU的基础普通股（在某些情况下可能会加速和没收）；（iii）购买29,979股普通股的期权，目前均可行使；（iv）购买770股普通股的认股权证，目前均可行使。在基础股份发行之前，Schafer先生对RSU没有投票权。不包括：（i：）授予Schafer先生的7,673股普通股基础未归属RSU，可在Schafer先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）和（ii）购买13,699股普通股的期权，这些期权目前均不可行使或将在记录日期后60天内成为可行使
	⁽⁶⁾	包括：（i）Fipke女士从公司辞职后可发行的17,025股已归属DSU基础普通股（在某些情况下可能会加速和没收）；（ii）购买9,669股普通股的期权，目前所有这些期权均可行使。不包括：（i）授予Fipke女士的7,673股普通股基础未归属DSU，可在Fipke女士从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）和（ii）购买13,699股普通股的期权，这些期权目前均不可行使或将在记录日期后60天内成为可行使的。在基础股份发行之前，Fipke女士对DSU没有投票权。
	⁽⁷⁾	包括：（i）6,154股无限售条件的普通股；（ii）13,681股已归属RSU和DSU的基础普通股，可在Waldkirch先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速并被没收）；（iii）购买29,979股普通股的期权，目前均可行使；（iv）购买577股普通股的认股权证，目前均可行使。不包括：（i）授予Waldkirch先生的7,673股普通股基础未归属DSU，可在Waldkirch先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）和（ii）购买13,699股普通股的期权，这些期权目前均不可行使或将在记录日期后60天内成为可行使。Waldkirch先生在基础股份发行之前对RSU和DSU没有投票权。
	⁽⁸⁾	包括：（i）1,540股非限制性普通股；（ii）98,584股目前已归属或可在记录日期后60天内行使的普通股基础RSU，在Alexander先生从公司辞职后可发行（在某些情况下可加速和没收）；（iii）购买59,162股目前可在记录日期后60天内行使或可行使的普通股的期权；以及（iv）购买770股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Alexander先生的未归属RSU基础的12,229股普通股，可在Alexander先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）；（ii）购买16,940股普通股的期权。在基础股份发行之前，Alexander先生对RSU没有投票权。
	⁽⁹⁾	包括：（i）308股非限制性普通股；（ii）41,045股目前已归属或可在记录日期后60天内行使且可在Francis先生从公司辞职时发行的普通股基础RSU（在某些情况下可能会加速和没收）；（iii）购买44,364股目前可在记录日期后60天内行使或可行使的普通股的期权；（iv）购买154股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Francis先生的9,104股未归属RSU基础普通股，可在Francis先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能会加速和没收）；（ii）购买12,757股普通股的期权。Francis先生在基础股份发行之前没有关于RSU的投票权。
	⁽¹⁰⁾	仅基于Philadelphia Financial Management of San Francisco，LLC（“PFM”）、Boathouse Row I，L.P.（“BRI”）、Boathouse Row II，L.P.（“BRII”）、Boathouse Row Offshore，Ltd.（“BRO”）、Jordan Hymowitz和Hymowitz 1999 Trust（统称“报告人”）于2025年12月16日向SEC提交的附表13G第1号修正案（“Philadelphia Financial Management SC 13G/A”）中包含的截至2025年12月16日的信息。每位报告人拥有超过1,074，116股的共同投票权和决定权。PFM是BRO的投资顾问，也是BRI和BRII的普通合伙人，因此保留对各自拥有的股份的投票控制权和决定权。Jordan Hymowitz是PFM的管理成员和唯一所有者。每个报告人的主要营业地址为c/o Philadelphia Financial Management of San Francisco，LLC，450 Sansome Street，Suite 1500，San Francisco，加利福尼亚州 94111。
	⁽¹¹⁾	根据Thomas B. Akin和Karen Hochster（“Akin SC 13G/A”）于2026年2月12日向SEC提交的附表13G第3号修正案（“Akin SC 13G/A”）中包含的截至2026年2月11日的信息，根据公司的记录，Akins先生直接实益拥有1,220，000股普通股和购买315,000股普通股的认股权证（其中购买290,000股普通股的认股权证在Akin SC 13G/A中报告），目前所有这些都可以行使。Hochster女士拥有超过75,000股的唯一投票权和唯一决定权。Akin SC 13G/A中披露的Akin先生和Hochster女士的营业地址为100 Meadowcreek Dr.，Suite 150，Corte Madera，California 94925。

建议1：选举董事建议

我们的董事会目前由五名成员组成。提名和治理委员会和董事会一致通过了推荐的五名董事名单。

下表显示了公司的董事会候选人提名。每一位被提名人，如果当选，将任职至下一次股东年会，直至一位继任者被提名并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选，都不能或将拒绝担任董事。除非股东另有说明，随附的代理人将被投票选举“董事提名人”标题下的五人。虽然公司不知道任何被提名人不能担任董事的原因，但如果任何被提名人不能担任，将由随附的代理人投票选出一名替代被提名人。

董事提名人

姓名	年龄*	职务	董事自
卢克·诺曼	54	执行主席	2022
George Bee	67	总裁、首席执行官兼董事	2020
约翰娜·菲普克	47	董事	2024
Robert W. Schafer	72	董事	2020
Michael Waldkirch	56	董事	2021

*提供截至记录日期的年龄。

提名和治理委员会和董事会寻求并由其组成的个人的特点、技能、专长和经验与其他董事会成员的特点、技能、专长和经验相辅相成。我们在下面列出了关于每一位被提名人的履历和专业信息，同时还简要讨论了董事会认为在得出该个人应担任现任董事以及作为被提名人进行选举或重新当选为董事会成员时具有重要意义的经验、资格和技能。

被提名人传记

卢克诺曼自2022年5月以来一直担任我们的董事和董事会主席。Norman先生自2017年12月起担任加拿大矿产勘探公司NorthernLion Gold Corp.（TSXV：NL）的首席执行官、总裁兼董事。自2021年3月起，他还担任另一家矿产勘探公司Leviathan Gold Ltd.（TSXV：LVX）的首席执行官兼董事。自2000年以来，Norman先生一直担任金属和采矿行业公司的独立顾问。他还自2016年起担任Silver One Resources（TSXV：SVE和FSE：BRK1）的董事长，并自2020年至2023年担任Black Mountain Gold USA Corp.（现名为Millennial Potash Corp.）（TSXV：MLP.V）的董事，这两家公司都是一家矿产勘探公司。自2021年以来，诺曼先生还在资金池公司LDB Capital Corp.（TSXV：LDB.P）的董事会任职。Norman先生是Gold King Corp.的创始股东之一，Gold King Corp.是一家私营公司，于2016年与我们的前身Dataram Corporation合并成立了U.S. Gold Corp.。Norman先生有资格担任董事会主席，因为他在矿产勘探、金融、公司治理、并购和公司领导方面拥有专长。

George Bee自2020年11月起担任公司董事，自2020年8月起担任公司总裁，自2020年11月起担任公司首席执行官。Bee先生在2021年3月至2022年5月期间担任我们的董事会主席。Bee先生与公司的雇佣协议于2020年12月4日生效，规定公司将促使Bee先生担任董事会成员。资深矿业高管，具有深厚的矿山开发和运营经验。他拥有广泛的职业生涯，为大型和初级矿业公司在三大洲的八个国家推进世界级金矿项目。目前，他担任公司总裁，自2020年8月起担任该职位。他目前还担任公司首席执行官，自2020年11月起担任该职位。2018年，Bee先生结束了与巴里克黄金公司（“巴里克黄金”）（现称为巴里克矿业公司）（纽约证券交易所代码：B）的第三个任期，担任智利和阿根廷Frontera区高级副总裁，致力于推进Pascua Lama作为地下矿山的可行性。这为在巴里克黄金工作16年的任期画上了句号，在那里他担任过多个高级职位，包括在早期开发和运营期间担任GoldStrike的矿山经理、将Pierina从建设转移到运营的Pierina矿山的运营经理，以及将该项目从高级勘探通过许可、可行性和投入生产的Veladero总经理。此前，Bee先生曾于2014年3月至2015年12月期间担任捷豹矿业公司的首席执行官和董事，于2009年2月至2013年1月期间担任Andina Minerals公司的总裁兼首席执行官，并于2007年至2009年期间担任Aurelian Resources，Inc.的首席运营官。作为2007年Aurelian Resources的首席运营官，他曾负责厄瓜多尔Fruta del Norte的项目开发，直到2008年Aurelian被金罗斯黄金收购。Bee先生曾在Stillwater Mining Company、Sandspring Resources Ltd.、捷豹矿业、Peregrine Metals Ltd.和Minera IRL Limited的董事会任职。他在英国康沃尔的坎伯恩矿业学院获得理学学士学位。他还拥有公司董事协会的ICD.D称号。Bee先生有资格担任董事会成员，因为他具有深厚的行业知识和担任高级领导职务的全球经验。

Johanna Fipke自2024年4月起担任我们的董事。Fipke女士目前是Fasken Martineau DuMoulin LLP的合伙人，Fasken Martineau DuMoulin LLP是加拿大领先的全国性律师事务所之一，自2010年以来一直在该事务所工作。Fipke女士在涉及国内和国际矿业公司和物业的合并、收购和商业交易、项目融资（包括债务和替代来源，包括作为流、特许权使用费和预付款承购）和项目开发方面拥有超过20年的咨询经验。Fipke女士的采矿专长获得了LEXTER、Who's Who Legal、加拿大最佳律师和法律500强的认可。Fipke女士是不列颠哥伦比亚省矿业和Nova Royalty Corp.（TSXV：NOVR）的前女性董事。她拥有阿尔伯塔大学的法学学士、商学学士和文学学士学位，每一个都有优异的成绩，并且是不列颠哥伦比亚省、西北地区和努纳武特的律师协会的成员。2018年，Fipke女士被英国矿业女性协会评为全球矿业励志女性100强。Fipke女士有资格担任董事会成员，因为她在兼并、收购和商业交易、项目融资和项目开发方面的知识和背景，所有这些都在采矿业。

Robert W. Schafer，P.GEO，MSC.，自2020年11月起担任本公司董事。他是一名注册专业地质学家，拥有40多年勘探和发现矿藏的国际经验，四个成为生产矿山包括美国西部的Briggs（超百万盎司）和Griffon金矿以及俄罗斯远东的Birkachan（超百万盎司）金矿，并在全球范围内识别、评估和构建商业交易，曾在80多个国家工作。目前，Schafer先生是Eagle Mines Management LLC的首席执行官，这是一家全球活跃的私营自然资源公司，由他于2016年创立。在此之前，2004年至2015年，他在多元化的全球矿业集团Hunter Dickinson Services Inc.担任业务发展执行副总裁。Schafer先生还曾在1996年至2003年期间担任副总裁，负责Kinross Gold Corporation（纽约证券交易所代码：KGC）的勘探工作，该公司是一家拥有多元化矿山和项目组合的高级黄金矿业公司。在此之前，他曾在BHPMinerals和必和必拓金属公司担任高级职务。Schafer先生是矿业、冶金和勘探协会（“中小企业”）的2020年至2021年主席。他也是加拿大探矿者与开发商协会（“PDAC”）的前任主席和董事会成员，加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）的前任主席，以及美国矿业和冶金学会的前任主席。他曾是美国国家矿业Hall of Fame的董事会成员，也是加拿大矿业Hall of Fame的董事会成员。他是在美国和加拿大担任所有这些领导职务的第一人。Schafer先生也是美国冶金工程师协会的William Lawrence Saunders金奖获得者，以及著名的Daniel C. Jackling奖和SME的Robert A. Dreyer奖获得者，以表彰他在职业生涯中在采矿业的技术成就和领导力。经济地质学家学会、CIM、SME会士，企业董事学会下设认证董事。Schafer先生曾在精选矿业公司的董事会任职，包括目前在Volcanic Gold Mines Inc.（TSX-V：VG）、United Lithium（CSE：ULTH）和Electric Royalties Ltd.（TSXV：ELEC.V）的董事会任职。他之前在董事会任职的公司包括2021-2023年的Trillium Gold Mines Inc.（现名Renegade Gold）（原TSXV：TGM）、2023-2024年的Renaissance Gold Inc.（TSXV：REN）、2019-2023年的Cardinal Resources（原ASX和TSX：CDV）、2023-2024年的Temas Resources（CSE：TMAS）、2014-2025年的Lincoln Mining Corporation（TSX-V：LMG）和2004-2024年的Amur Minerals Corporation（AIM：AMC），后者于2024年5月更名为CRSIM Therapeutics。Robert在迈阿密大学（俄亥俄州）获得地质学学士和硕士学位，并获得矿产经济学硕士学位，并在亚利桑那大学完成了地质学博士学位的学习和研究。他还在斯坦福大学完成了高管商业管理课程。Schafer先生因其卓越的行业知识和经验以及担任公司董事的丰富经验而有资格担任董事会成员。

Michael Waldkirch自2021年1月起担任本所董事。Waldkirch先生自1998年起担任加拿大特许专业会计师，曾任位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Gold Standard Ventures Corp.（TSX和NYSE American：GSV）的首席财务官。自1999年起在不列颠哥伦比亚省温哥华的公共会计师事务所Michael Waldkirch and Company Inc.，Chartered Professional Accountants担任高级合伙人职务。Waldkirch先生还自2016年8月起担任Barksdale Capital Corp.（TSX-V：BRO）的首席财务官，并自2024年4月起担任Saga Metals Corp.（TSX-V：SAGA）的独立董事和审计委员会主席。Waldkirch先生拥有不列颠哥伦比亚大学经济学文学士学位。Waldkirch先生有资格担任董事会成员，因为他的金融专长加上他对采矿业的深入了解。

除非被拒绝为上述被提名人投票的授权，否则代理人所代表的股份将被投票选举这些被提名人为董事。在任何被提名人不能或不愿意任职的情况下，代理人所代表的股份将被投票选举董事会在该被提名人的位置推荐的其他人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

没有根据联邦证券法要求披露对评估我们的董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的重大法律程序，也没有任何董事、高级职员、被提名人或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益的重大法律程序。

需要投票

得票最多（又称复数）的董事候选人将当选。您可以投票给所有被提名人，撤回您对所有被提名人的投票，也可以撤回您对任何一位或多位被提名人的投票。保留的选票不计入选举董事的计票，对选举结果没有影响。经纪公司无权将客户以街道名义持有的公司未投票股份投票选举董事。因此，任何未由实益拥有人投票的股份将被视为经纪人无投票权。这类券商不投票对本次投票结果没有影响。

董事会建议投票“支持”选举上述董事提名人。

企业管治

一般

我们致力于通过对公司提供有效的监督和管理，维持有利于我们股东的长期利益的强有力的公司治理实践。我们的治理政策，包括我们的公司治理原则、Code of Ethics和委员会章程，可在我们的网站www.usgoldcorp.com上通过以下链接查阅：“投资者”链接，然后是“公司治理”链接，然后是“治理文件”链接。

提名和治理委员会定期审查我们的公司治理原则、Code of Ethics和委员会章程，以确保它们考虑到我们的发展、法规和上市要求的变化，以及公司治理领域最佳实践的持续发展。

董事会进行年度自我评估，以评估董事、委员会和董事会是否有效运作。

Code of Ethics与商业行为和举报人政策

我们的Code of Ethics和商业行为准则（“准则”）适用于我们的员工、董事和高级职员。这包括我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官。我们要求他们避免利益冲突，遵守适用法律，保护我们的资产，并以合乎道德和负责任的方式并按照守则开展业务。该守则禁止员工通过操纵、隐瞒、滥用机密或特权信息、虚假陈述重要事实或任何其他不公平交易做法，不正当地利用我们的业务合作伙伴、竞争对手和员工。该准则要求员工遵守所有适用的法律、规则和法规，无论我们在世界上任何地方开展业务。这包括有关隐私和数据保护、反腐败和反贿赂以及贸易制裁的适用法律。我们打算在我们的网站www.usgoldcorp.com上提供对我们的守则的修订或豁免的任何必要披露。我们可能会选择在向SEC提交的8-K表格报告中披露任何此类修订或豁免，作为网站披露的补充或替代。

我们还有一个举报人政策，它提供了一个框架，用于接收、保留和解决有关会计、内部会计控制、审计事项、欺诈、任何违法行为或我们守则的规则或条例的关切和投诉，没有任何报复或骚扰。可在我们的网站www.usgoldcorp.com上通过以下链接找到举报人政策：“投资者”，然后是“公司治理”，然后是“治理文件”。

董事会组成

我们经修订的公司章程（“章程”）及章程规定，我们的董事会将由不超过十五名且不少于三名成员组成，该等董事人数将不时根据经授权董事总数过半数通过的决议而厘定。

董事的独立性

我们的董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。假设公司的董事提名人在年会上选出，董事会将由五名成员组成，其中三名为独立董事。如果在年度会议上当选，Bee先生和Norman先生将不是独立董事。

董事会根据提名和治理委员会的建议，一致认定Schafer先生和Waldkirch先生以及Fipke女士各自都是“独立的”，这一术语在《纳斯达克股票市场规则》（“股票市场规则”）中已有定义。

董事会领导Structure

董事会认为，如果董事会保留灵活性，使其领导结构适应适用的事实和情况，公司的股东将得到最好的服务，而这些事实和情况必然会随着时间而改变。因此，公司的公司治理原则规定，董事会可以合并或分离首席执行官和董事会主席的角色，这是其认为可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

董事们得出的结论是，目前对我们来说最有效的领导结构是Bee先生担任我们的首席执行官，Norman先生担任董事会主席。目前的领导结构允许Bee先生专注于提供公司的日常领导和管理，而Norman先生作为主席继续负责领导董事会履行其监督职能和考虑更广泛的公司战略，并支持董事会和管理层之间的沟通。由于Norman先生不独立，Fipke女士担任首席董事。根据我们的公司治理原则，如果董事会主席不是独立的，独立董事应从独立董事中指定一名牵头董事。首席独立董事除其他外，负有以下职责：

●

主持独立董事的所有会议；

●

担任主席和独立董事之间的联络人；

●

就会议议程以及会议日历和日程安排进行咨询；

●

与管理层合作，确保会议材料满足董事的需求；

●

与独立董事合作，对涉及董事会的股东问询进行回复；以及

●

主席不在场时主持董事会会议。

董事会认为，鉴于Bee先生、Norman先生和Fipke女士的经验，这一领导结构最为有效，这使他们能够为董事会带来对公司业务的广泛而独特的、消息灵通的视角，以及对可能影响公司未来的趋势和机遇的洞察力。在采用该结构时，董事会还得出结论，董事会及其常设委员会的强大独立成员确保了董事和管理层成员之间强有力和有效的沟通，整体领导结构有效地为董事会提供了对我们业务的充分知情和当前观点，从而增强了其解决战略考虑的能力，并专注于对我们和我们的股东最重要的机会和风险。董事会认为，这一结构目前为我们提供了良好的服务。

根据我们的公司治理原则，董事会可以灵活地修改或延续其认为适当的领导结构，董事会不时评估我们的领导结构，以确保它仍然适合我们。作为其持续评估对我们最有效的领导结构的一部分，2026年2月，独立董事选举Fipke女士为首席独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会：（1）审计委员会（“审计委员会”）、（2）薪酬委员会（“薪酬委员会”）、（3）提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）和（4）技术委员会（“技术委员会”）。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成并由其担任主席，根据SEC规则和股票市场规则，董事会已肯定地确定每个独立董事都是独立的。董事会通过了一份书面章程，规定了每个委员会的权力和责任，每个委员会根据其章程运作。委员会章程每年由提名和治理委员会审查。在适当情况下，经与其他委员会主席协商，提名和治理委员会提议对章程进行修订。下文将更详细地描述每个委员会的职责。每一份委员会章程都可在我们的网站www.usgoldcorp.com上查阅，方法是按“投资者”链接，然后是“公司治理”链接，然后是“治理文件”链接。

审计委员会

我们的审计委员会目前由以下成员组成：Michael Waldkirch、Robert W. Schafer和Johanna Fipke。Waldkirch先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定Waldkirch先生有资格成为SEC颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会负责，其中包括：

●

我们的独立核数师的委任、报酬、保留及监督工作；

	●	每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性；
	●	提前批准审计和我们的独立审计师提供的任何允许的非审计服务；
	●	审查我们的内部控制，包括定期接收独立审计师和管理层的报告；
	●	审查我们的披露控制和程序，包括定期接收管理层的报告；
	●	审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；
	●	审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的做法；和
	●	与管理层和法律顾问讨论未决诉讼的状态、税务事项、合规政策和其他可能对公司财务报表或会计政策产生重大影响的领域。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch和Johanna Fipke。谢弗先生担任薪酬委员会主席。赔偿委员会除其他外负责：

	●	审查并就我们的一般薪酬和福利政策和做法向董事会提出定期建议；
	●	监督评估由我们的薪酬政策和做法产生或与之相关的激励措施和风险，并评估激励措施和风险是否适当；
	●	审查并就我们的高级职员和董事，包括首席执行官的薪酬向董事会提出建议；
	●	审查并就我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出定期建议，并管理我们的股权激励计划、股份追踪奖励计划、员工股票购买计划、补充高管退休计划、控制权变更遣散计划以及任何类似计划；
	●	审查和推荐执行官的雇佣协议；和
	●	与提名和治理委员会一起，审查并建议我们的非雇员董事的薪酬和福利。

根据其章程，薪酬委员会有权将其职责授权给小组委员会，前提是薪酬委员会认为这种授权将符合公司的最佳利益。在审查首席执行官以外的执行官的薪酬时，我们会考虑首席执行官的投入。首席执行官不参与有关其薪酬的审议。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由以下成员组成：Johanna Fipke、Robert W. Schafer和Michael Waldkirch。Fipke女士担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会除其他外负责：

	●	物色、评估及建议董事会提名公司的董事提名人；
	●	协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质，以提供适当的董事会组成，同时考虑到现任董事以及公司和董事会的具体需求，并确定符合这些标准的合格个人担任董事会成员；
	●	与薪酬委员会一起，审查并建议我们的非雇员董事的薪酬和福利；
	●	制定、评估和监督与公司治理有关的问题和发展；和
	●	监督我们的合规计划，包括我们的行为准则以及我们监测合规的政策和程序。

技术委员会

我们的技术委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、卢克·诺曼和George Bee。谢弗先生担任技术委员会主席。技术委员会负责（其中包括）协助管理层和董事会履行其有关推进公司项目的职责，包括经济分析、采矿准备和可能要求的其他事项。

董事出席董事会、委员会及其他会议的情况

董事应出席董事会会议和其所任职的委员会的会议，但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。董事会没有关于董事出席我们年会的政策。时任董事的董事会各成员出席了2025年召开的年度股东大会。

独立董事在与定期安排的董事会会议相关的执行会议上以及在非管理董事认为适当的其他时间举行会议。

截至2025年4月30日的财政年度，董事会举行了四次定期和特别会议，审计委员会举行了四次定期和特别会议，薪酬委员会举行了一次定期会议，提名和治理委员会举行了一次定期会议。技术委员会在截至2025年4月30日的财政年度没有举行任何定期会议或特别会议。每名董事至少出席其任期内举行的董事会及所服务的委员会会议总数的75%。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在我们的风险监督中发挥积极作用，包括在与网络安全相关的风险方面。董事会及其委员会酌情接收并讨论管理层关于公司面临的重大短期、中期和长期风险的定期更新，以及有关风险缓解努力和这些风险产生的机会的信息。董事会和委员会帮助评估公司应对重大风险的方法，并就管理层识别、评估、监测和缓解这些风险提供反馈。

董事会各委员会监督特定风险，从而可以更多地关注公司的关键风险领域。委员会与管理层讨论这些具体的风险和风险减少战略，并就委员会监督的风险向全体董事会提供定期报告。审计委员会定期审查整体企业风险管理，此外还保持对财务报告相关风险的监督责任，包括与我们的会计、审计和财务报告实践相关的风险。审计委员会还审查报告并考虑任何有关可能违反我们准则的重大指控。薪酬委员会负责评估和监督我们的高管薪酬和福利计划、政策和计划所产生的风险。提名和治理委员会监督公司治理风险，并就我们有关公司责任重大问题的政策和做法向董事会提供监督和建议。

考虑董事提名人

正如我们的公司治理原则所规定的那样，我们寻求具有最高标准的道德和诚信、健全的商业判断力以及愿意对我们和我们的成功作出坚定承诺的董事。提名和治理委员会每年与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的候选人。在评估董事会组成和提名时，提名和治理委员会和董事会寻求将具有各种经验、专业、观点、技能和背景的董事包括在内，这将使他们能够作为个人和作为一组董事的一部分为董事会和我们做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，推荐一个最能为企业成功做出贡献并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和治理委员会还考虑该董事出席会议的情况以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。我们没有向任何第三方支付费用，以协助确定或评估截至2025年4月30日止财政年度的董事候选人。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的过程与其筛选和评估董事、管理层或第三方推荐的候选人的过程没有区别。我们的章程包含涉及股东可以在年度会议上提名个人参加董事会选举的程序的条款。若要推荐被提名人参加董事会选举，股东必须在本委托书第一页出现的地址向公司秘书提交其推荐。此类提名必须满足我们章程中规定的通知、信息和同意要求，并且我们必须在此处包含的“股东在下一次年度股东大会上的提议”中规定的日期之前收到。股东的推荐必须附有我们的章程中规定的有关股东被提名人的信息，其中包括被推荐人的姓名、年龄和地址、提议股东的姓名和地址、提议股东的所有权权益以及被推荐人与提议股东和/或代表其进行提名的受益所有人（如有）之间的任何重大金钱或其他关系。

审计委员会的报告

我们的审计委员会审查了公司截至2025年4月30日的财政年度的经审计财务报表。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”，或受《交易法》第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任约束，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

与管理层的审查和讨论

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。

与独立注册会计师事务所的审查和讨论

审计委员会已与其独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师独立于公司的独立性。审核委员会亦已与独立核数师检讨及讨论公司关键会计政策的选择、应用及披露。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表载入公司截至2025年4月30日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Michael Waldkirch，审计委员会主席

Robert W. Schafer

约翰娜·菲普克

与董事会的沟通

股东和其他各方可通过将通信发送至：直接与董事会或相关董事会成员进行沟通：

U.S. Gold Corp.

c/o公司秘书

1910 E. Idaho Street，Suite 102-Box 604，

内华达州埃尔科89801

所有股东通信将由我们的公司秘书汇编并酌情转发。股东应特别要求将信函副本分发给特定的董事会成员或所有董事会成员。如果没有提出此类具体要求，如果公司秘书认为对董事会议程上的事项具有重要意义，该信函将分发给董事会成员。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们股票10%以上的股东向SEC提交表格，以报告他们对我们股票的所有权以及所有权的任何变化。如所披露，在我们截至2025年4月30日止年度的10-K表格年度报告的第1号修正案中，基于对公司董事和执行官提交的这些报告的审查，公司认为其董事和执行官在2025财年遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有备案要求，但Luke Norman、George Bee、Eric Alexander和Kevin Francis各自在表格4上报告了四笔延迟交易，Johanna Fipke、Robert Schafer和Michael Waldkirch各自在表格4上报告了两笔延迟交易。

董事薪酬

薪酬委员会定期评估董事的薪酬，并酌情向董事会建议薪酬变动。自2024年10月1日起，我们每季度向董事会非雇员成员支付7500美元现金。在此日期之前，我们董事会成员每季度的现金薪酬为6,000美元。此外，我们的审计委员会主席每季度收到2500美元现金，所有其他委员会主席每季度收到2000美元现金。我们的董事会还收到年度股票保留金，其形式为RSU或DSU的组合，由董事选择，以及股票期权。该公司于2025财年首次开始向董事发行DSU。受限制股份单位和股票期权于授出日期立即归属，而DSU于董事不再担任董事会成员时完全归属。批准了2025财年的股权奖励，授予日公允价值为每位董事（RSU和DSU）47,981美元，每位董事（股票期权）47,765美元。此外，Fipke女士在2025财年收到了10,753份与加入董事会有关的DSU。

我们还与Norman先生订立了一项咨询协议，自2024年11月25日起生效，根据该协议，Norman先生将提供一般公司咨询服务、介绍银行关系、就战略收购提供咨询以提高公司价值，以及介绍潜在的并购候选人（“2024年11月Norman协议”）。在截至2025年4月30日的财政年度，Norman先生获得了12,903个授予日公允价值为98,708美元的DSU和购买13,260股授予日公允价值为65,504美元的股票期权，用于在2025财政年度向公司提供服务。

我们认为，这些安排补偿了我们的非雇员董事的董事会责任，同时使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外的现金报酬或股权报酬。

虽然公司不要求董事和高级管理人员拥有特定的最低数量的公司普通股，但公司认为每位董事和公司高级管理人员应该对公司有大量的个人投资。根据公司的内幕交易政策，董事从事公司证券的短期或某些投机性交易是不适当的。

下表列出有关于截至2025年4月30日止财政年度支付或提供予每名在最近财政年度任何时间担任该等职务的非雇员董事的董事薪酬的资料。

董事薪酬表

2025财年

姓名⁽¹⁾	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖项⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)		期权奖项⁽⁵⁾⁽⁶⁾ ($)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
卢克·诺曼	$	17,500	⁽²⁾	$	160,406	$	126,913	$	195,833	⁽⁷⁾	$	500,652
Robert W. Schafer	$	43,500		$	47,981	$	47,765	$	-		$	139,246
Michael Waldkirch	$	37,500		$	47,981	$	47,765	$	-		$	133,246
约翰娜·菲普克	$	37,500		$	130,242	$	47,765	$	-		$	213,507

⁽¹⁾	总裁兼首席执行官George Bee未被列入此表，因为他是公司的高级职员，并且没有因担任公司董事而获得单独的报酬。Bee先生作为公司高级职员在2025财年收到的薪酬包含在薪酬汇总表中。
⁽²⁾	自2024年10月1日起，诺曼先生开始因担任董事会主席而获得30,000美元的现金补偿。
⁽³⁾	表示根据FASB ASC主题718计算的我们在截至2025年4月30日的财政年度内授予的RSU或DSU奖励的总授予日公允价值。有关用于确定RSU和DSU奖励公允价值的假设的详细信息，请参见我们在截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格中报告的合并财务报表附注10。
⁽⁴⁾	截至2025年4月30日，Norman先生有2,463个未偿还的RSU和20,968个未偿还的DSU；Schafer先生有14,199个未偿还的RSU；Waldkirch先生有7,409个未偿还的RSU和6,272个未偿还的DSU；Fipke女士有17,025个未偿还的DSU。
⁽⁵⁾	表示根据FASB主题718计算的截至2025年4月30日的财政年度我们授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关用于确定股票期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参见我们在截至2025年4月30日止年度的10-K表格中报告的合并财务报表附注10。
⁽⁶⁾	截至2025年4月30日，Norman先生拥有购买56,001股已发行股票的股票期权；Schafer先生拥有购买29,979股已发行股票的股票期权；Waldkirch先生拥有购买29,979股已发行股票的股票期权；Fipke女士拥有购买9,669股已发行股票的股票期权。
⁽⁷⁾	2024年11月的诺曼协议规定年费为250,000美元，按月等额分期支付，其中145,833美元是在截至2025年4月30日的财政年度赚取的。此外，Norman先生还因2024年3月15日至2024年9月30日期间向公司提供的服务而获得65000美元的费用，其中50000美元是在截至2025年4月30日的财政年度赚取的。

执行干事

截至2026年3月10日，以下人士为我们的行政人员，并担任与其姓名相反的职位。

姓名	年龄*	主要职业	军官自
George Bee	67	总裁、首席执行官兼董事	2020
Eric Alexander	59	首席财务官和公司秘书	2020
Kevin Francis	65	副总裁–勘探和技术服务	2021

*提供截至记录日期的年龄。

George Bee简历载于上文“议案一：选举董事议案”项下。

Eric Alexander自2020年9月起担任our 首席财务官。Alexander先生拥有超过30年的企业、运营和业务经验，以及超过15年的采矿行业经验。此前，他曾于2019年4月至2020年9月担任Helix Technologies，Inc.的公司财务总监，该公司是一家上市软件和技术公司。在此之前，他曾于2012年9月至2019年4月担任矿业公司潘兴黄金公司（原纳斯达克股票代码：PGLC）的财务副总裁兼财务总监。在此之前，Alexander先生于2011年3月至2012年8月期间担任Sunshine Silver Mines Corporation的公司控制人，该公司是一家私营矿业公司，在爱达荷州和墨西哥拥有勘探和前期开发资产。2012年8月至2012年9月任Hein & Associates LLP顾问，2010年7月至2011年3月任Hein & Associates LLP经理。他于2007年7月至2010年5月担任Golden Minerals Company（及其前身Apex Silver Mines Limited）的公司控制人，该公司是一家上市矿业公司，在南美和墨西哥开展业务和勘探活动。除了在采矿行业的直接经验，他还曾在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理一职，专注于采矿和能源客户。Alexander先生拥有纽约州立大学布法罗分校的工商管理学士学位（主修会计和金融），同时也是一名持牌注册会计师。

自2021年7月起，Kevin Francis担任我们的副总裁——勘探和技术服务。Francis先生在采矿业担任过多个高级职务，包括Aurcana Corporation的项目开发副总裁、Oracle Mining Corporation的技术服务副总裁（于2015年12月获得任命）、NovaGold Resources的资源副总裁和AMEC Mining and Metals的首席地质学家。Francis先生担任Mineral Resource Management LLC的负责人，该公司的咨询公司为采矿业提供技术领导，最近于2020年9月至2021年7月担任该公司的咨询。Francis先生此前曾于2020年11月至2025年5月期间担任Texas Mineral Resources Corp.（OTCQB：TMRC）的董事会成员。Francis先生是SEC S-K 1300和加拿大NI 43-101报告标准定义的“合格人员”，同时拥有科罗拉多大学的硕士学位和地质学学士学位。

行政赔偿

补偿汇总表

以下薪酬汇总表和相关叙述性披露列出并描述了我们支付或授予的薪酬或由以下人员获得的薪酬的重要要素：（i）在截至2025年4月30日的财政年度担任我们的首席执行官（“PEO”）的个人；（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，但担任我们PEO的个人除外，他们在截至2025年4月30日的财政年度担任执行官，这是根据SEC颁布的规则和条例确定的，在这样的财政年度获得10万美元或更多的补偿。我们将这些人称为我们的“指定执行官”或“NEO”。截至2025年4月30日的财政年度，我们指定的执行官为Bee、Alexander和Francis先生。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾			期权奖项 ($)⁽³⁾			所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
George Bee		2025	$	323,333	$	60,000	$	348,221	⁽⁴⁾	$	281,116	⁽⁵⁾	$	-	$	1,012,670
总裁兼首席执行官（PEO）		2024		300,000		-		-			-			-		300,000

Eric Alexander		2025	$	251,667	$	48,000	$	267,614	⁽⁶⁾	$	213,971	⁽⁷⁾	$	-	$	781,252
首席财务官和公司秘书
（首席财务会计干事）		2024		240,000		-		-			-			-		240,000

Kevin Francis		2025	$	231,667	$	33,000	$	180,564	⁽⁸⁾	$	143,700	⁽⁹⁾	$	-	$	588,931
副总裁-勘探和技术服务		2024		220,000		-		-			-			-		220,000

⁽¹⁾	这一栏中的金额反映了薪酬委员会确定以现金支付给每位指定执行官的年度奖金。对于2025财年，薪酬委员会决定向Bee先生支付相当于其基本工资100%的奖金，向Alexander先生支付相当于其基本工资100%的奖金，向Francis先生支付相当于其基本工资75%的奖金。发放这些奖金是为了确认公司某一项目取得的进展。

⁽²⁾	表示我们在截至2025年4月30日的财政年度内根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值。有关用于确定RSU奖励公允价值的假设的详细信息，请参见我们在截至2025年4月30日止年度的10-K表格中报告的合并财务报表附注10。

⁽³⁾	表示根据FASB ASC主题718计算的截至2025年4月30日的财政年度我们授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关用于确定股票期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参见我们在截至2025年4月30日止年度的10-K表格中报告的合并财务报表附注10。

⁽⁴⁾	代表涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬授予的45,519股普通股的受限制股份单位，包括（i）25,806个在授予日立即归属的受限制股份单位和（ii）19,713个受限制股份单位，其中25%在授予时立即归属，25%在此后每六个月归属，直至完全归属。

⁽⁵⁾	指涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬授予的56,906股普通股的股票期权，包括（i）26,519份于授予日立即归属的股票期权和（ii）30,387份股票期权，其中25%在授予时立即归属，25%在其后每六个月归属，直至完全归属。

⁽⁶⁾	代表涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬授予的34,982股普通股的受限制股份单位，包括（i）20,645个在授予日立即归属的受限制股份单位和（ii）14,337个受限制股份单位，其中25%在授予时立即归属，25%在此后每六个月归属，直至完全归属。

⁽⁷⁾	指涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬授予的43,314股普通股的股票期权，包括（i）在授予日立即归属的21,215份股票期权和（ii）22,099份股票期权，其中25%在授予时立即归属，此后每六个月归属25%，直至完全归属。

⁽⁸⁾	代表涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬授予的23,603股普通股的受限制股份单位，包括（i）14,194个在授予日立即归属的受限制股份单位和（ii）9,409个受限制股份单位，其中25%在授予时立即归属，25%在此后每六个月归属，直至完全归属。

⁽⁹⁾	指涵盖于2024年11月25日作为长期激励薪酬而授出的29,089股普通股的股票期权，包括（i）于授出日期即时归属的14,586份股票期权及（ii）14,503份股票期权，其中25%于授出时即时归属，其后每六个月归属25%，直至完全归属。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。

于2020年12月4日，我们与总裁兼首席执行官George Bee订立雇佣协议（“Bee雇佣协议”）。雇佣期限于2020年10月28日或前后开始，并不是一个确定的期限，而是将无限期持续，直至根据蜜蜂雇佣协议的条款和条件终止。从2020年10月到2024年10月，Bee先生的基本工资为每年30万美元。自2024年10月1日起，Bee先生的基本年薪为34万美元。Bee雇佣协议规定，奖金金额最高为其基本工资的100%，由董事会酌情发放，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。

于2020年12月4日，我们与首席财务官Eric Alexander订立雇佣协议（“Alexander雇佣协议”）。雇佣期限于2020年10月28日或前后开始，并非有一定期限，而是无限期持续，直至根据亚历山大雇佣协议的条款和条件终止。从2021年9月到2024年10月，亚历山大先生的基本工资为每年24万美元。自2024年10月1日起，亚历山大先生的基本年薪为26万美元。亚历山大就业协议规定，奖金数额不超过其基本工资的100%，由董事会酌情发放，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。

于2021年7月19日，我们与我们的副总裁–勘探和技术服务，Kevin Francis签订了一份雇佣协议（“Francis雇佣协议”）。雇佣期限于2021年7月19日或前后开始，并不是一个确定的期限，而是将无限期持续，直至根据《方济各雇佣协议》的条款和条件终止。从2021年7月到2024年10月，弗朗西斯每年的基本工资为22万美元。自2024年10月1日起，Francis先生的基本年薪为24万美元。Francis就业协议规定，奖金最高可达其基本工资的75%，由董事会酌情发放，并由董事会酌情以现金、股票或两者的组合支付。

根据这些协议，每位被任命的执行官都有资格根据董事会的酌情权获得年度长期激励奖励。每位被任命的执行官也有资格参加公司建立的适用于管理人员的所有员工福利计划，例如在与其职位相称的基础上并根据公司政策的医疗、退休、残疾和人寿保险计划。最后，每位被任命的执行官也有资格在某些终止事件中获得遣散费，如下文“终止时的潜在付款”中所述。

对于2025财年，薪酬委员会根据Bedford Resources，Inc.（“Bedford”）提供的可比公司报告、公司的独特情况以及公司的里程碑和业绩，决定授予指定执行官薪酬汇总表中反映的股权奖励。

股权补偿方案信息

2019年8月6日，董事会审议通过，并于2019年9月18日我行股东审议通过了公司2020年股票激励计划（“2020年股票计划”）。2020年股票计划原按薪酬委员会不时指示预留3,307，104股发行予高级职员、董事、雇员及承建商。2020年3月17日，公司进行了1比10的反向股票分割。在实施反向股票分割后，根据2020年股票计划预留发行的公司普通股股票数量为330,710股。

2020年8月31日，董事会批准并通过，并于2020年11月9日，我们的股东批准了对2020年股票计划的修订（“2020年股票计划修订”）。2020年计划股票修订增加了根据2020年股票计划可供发行的普通股数量，增加了836,385股，总计为1,167，095股公司普通股。

2022年12月16日，董事会批准并通过，并于2023年5月26日我们的股东批准了对2020年股票计划的另一项修订（“2020年股票计划第二次修订”）。2020年股票计划第二次修订增加了根据2020年股票计划可供发行的普通股股份数量，增加了1,252，476股，共计2,419，571股公司普通股。

股权补偿方案信息（截至2025年4月30日）

	(a)		(b)		（c）
计划类别	证券数量将于行使优秀选项，认股权证和权利⁽¹⁾		加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利⁽²⁾		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		1,045,131	$	6.86		1,358,586
未获证券持有人批准的股权补偿方案		-	$	-		-
合计		1,045,131	$	6.86		1,358,586

⁽¹⁾包括根据期权、RSU和DSU的行使或转换可发行的股票。

⁽²⁾未偿奖励的加权平均行权价格的计算包括股票期权，但不包括未偿RSU或DSU，因为它们没有行权价格。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2025年4月30日的财政年度的最后一天，我们每个近地天体的未授予股票期权和未归属的RSU奖励。

	期权奖励									股票奖励
姓名	可行权的证券标的未行权期权数量（#）			证券标的未行权期权不可行权数量（#）			期权行权价格（美元）		期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）			未归属股票或股票单位市值（美元）⁽¹⁾
George Bee		15,928			-		$	6.93	01/24/2027		14,785	⁽²⁾	$	162,189
		15,000			-		$	5.02	01/12/2028
		26,519			-		$	7.65	11/25/2029
		7,597	⁽³⁾		22,790	⁽³⁾	$	7.65	11/25/2029

Eric Alexander		6,732			-		$	6.93	01/24/2027		10,753	⁽²⁾	$	117,958
		15,000			-		$	5.02	01/12/2028
		21,215			-		$	7.65	11/25/2029
		5,525	⁽³⁾		16,574	⁽³⁾	$	7.65	11/25/2029

Kevin Francis		3,900			-		$	6.93	01/24/2027		7,057	⁽²⁾	$	77,413
		15,000			-		$	5.02	01/12/2028
		14,586			-		$	7.65	11/25/2029
		3,626	⁽³⁾		10,877	⁽³⁾	$	7.65	11/25/2029

（1）本栏中的金额代表截至2025年4月30日（公司最近完成的财政年度的最后一天）的受限制股份单位的合计公平市值，基于该日期公司股票的收盘价（10.97美元）。

（2）代表于2024年11月25日批出的受限制股份单位奖励的未归属部分。这些奖励的25%于授予日归属，因此未在本表中列示。这些奖励的剩余部分见本表，所示金额的三分之一在授予日期后每六个月归属，直至完全归属，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。

（3）股票期权奖励于2024年11月25日（即首次授予日）归属25%，其后每六个月归属25%直至完全归属，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。

终止时的潜在付款

根据蜜蜂雇佣协议，如果发生以下情况：

●

由我们无故终止或由Bee先生在控制权变更期间以外的正当理由终止：Bee先生有权获得一次性遣散费，金额等于其当时有效的年度基本工资和其目标奖金的一部分之和，按目标绩效完成目标和目标的100%计算，按比例分配给截至其受雇最后一天已过去的日历年部分，在每种情况下，减去所有适用的预扣和扣除。在Bee先生受雇期间作出的任何未归属的股权授予、任何年度长期激励奖励或任何其他股权奖励应自终止之日起全部且立即归属（在期权变得可行使的情况下），任何已归属的股权奖励应按适用的股权计划和奖励协议中的规定处理。出于这些目的，控制权期间的变更是指Bee先生被我们无故终止雇佣关系或Bee先生有正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更之前的六个月内、之后的六个月内或之后的十二个月内；和

●

由我们无故终止或由Bee先生在控制权变更期内有充分理由终止：Bee先生有权获得紧接前一个要点中提供的付款和福利，但将支付给Bee先生的一次性遣散费金额应改为等于其当时有效的年基本工资的两倍和其终止发生当年目标年度奖金的100%之和。尽管有上述规定，如果Bee先生被我们无故终止雇佣关系或Bee先生因正当理由辞职发生在控制权变更期间内，并且在终止时Bee先生的基本工资等于或低于500,000美元，则应支付的一次性遣散费应等于Bee先生当时有效的年基本工资的三倍和Bee先生在终止发生当年的目标年度奖金的100%之和。

根据亚历山大就业协议，如果发生以下情况：

●

由我们无故终止或由Alexander先生在控制权变更期间以外的正当理由终止：Alexander先生有权获得一次性遣散费，金额等于其当时有效的年度基本工资和其目标奖金的一部分之和，按目标绩效完成目标和目标的100%计算，按比例分配给截至其受雇最后一天已过去的日历年部分，在每种情况下，减去所有适用的预扣和扣除。在Alexander先生受雇期间作出的任何未归属的股权授予、任何年度长期激励奖励或任何其他股权奖励应自终止之日起全部且立即归属（在期权变得可行使的情况下），任何已归属的股权奖励应按适用的股权计划和奖励协议中的规定处理。出于这些目的，控制权期间的变更是指Alexander先生被我们无故终止雇佣或Alexander先生有正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更之前的六个月内、之后的六个月内或之后的十二个月内；和

●

由我们无故终止或由Alexander先生在控制权变动期内有充分理由终止：Alexander先生有权获得紧接前一个要点中提供的付款和福利，但将支付给Alexander先生的一次性遣散费金额应改为等于其当时有效的年基薪的两倍和其在终止合同发生当年的目标年度奖金的100%之和。

根据Francis就业协议，如果发生以下情况：

●

由我们无故终止或由Francis先生在控制权变更期间以外的正当理由终止：Francis先生有权获得一次性遣散费，金额等于其当时有效的年度基本工资和其目标奖金的一部分之和，按目标绩效完成目标和目标的100%计算，按比例分配给截至其受雇最后一天已过去的日历年部分，在每种情况下，减去所有适用的预扣和扣除。任何未归属的股权授予、任何年度长期激励奖励或在Francis先生受雇期间作出的任何其他股权奖励应在终止之日起全部立即归属（在期权变得可行使的情况下），任何已归属的股权奖励应按适用的股权计划和奖励协议中的规定处理。出于这些目的，控制权期间的变更意味着Francis先生被我们无故终止雇佣或Francis先生有正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更之前的六个月内、之后的六个月内或之后的六个月内；和

●

由我们无故终止或由Francis先生在控制权变更期内有充分理由终止：Francis先生有权获得紧接前一个要点中提供的付款和福利，但将支付给Francis先生的一次性遣散费金额应改为等于其当时有效的年基本工资的一倍半和其在终止合同发生当年的目标年度奖金的100%之和。

根据Bee就业协议、Alexander就业协议和Francis就业协议，如果Bee先生、Alexander先生或Francis先生分别有权获得如上所述的遣散费，并且Bee先生、Alexander先生或Francis先生分别根据经修订的1985年综合预算和解法案或类似的州法律（“COBRA”）及时选择延续保险，或者，如果COBRA延续保险由于公司不赞助需要提供COBRA延续保险的团体健康计划而无法获得，在Bee先生、Alexander先生或Francis先生终止雇佣18个月后的一段时间内，我们将继续在紧接终止前分别向Bee先生、Alexander先生或Francis先生提供所有福利福利（包括但不限于健康和人寿保险或健康保险费报销，但不包括残疾保险），在根据此类福利计划条款允许的范围内，以相同的成本和在终止时继续向类似情况的员工提供此类保险（或其报销）的相同程度。如果Bee先生、Alexander先生或Francis先生分别在该期限届满前重新受雇并有资格获得另一雇主的福利，Bee先生、Alexander先生或Francis先生将分别选择此类福利并立即通知我们，这样我们就没有提供这些福利的进一步义务，除非并且仅限于由Bee先生、Alexander先生或Francis先生分别在其合理酌处权下确定的我们提供的福利比另一家公司提供的此类福利更优惠的情况。

薪酬与绩效披露

我们根据SEC规则提供以下薪酬与业绩披露。美国证交会认为，这一披露将有助于股东更好地评估高管薪酬与业绩之间的联系。

薪酬与绩效表要求的薪酬披露与薪酬汇总表中的要求不同。在审查薪酬与绩效表时，我们的股东应该注意以下几点：

●

该表（b）和（d）栏中的数额是相关近地天体的赔偿总额，如今年或以前年度的赔偿汇总表中所报告；

●

（c）和（e）栏中的“实际支付的赔偿”是SEC规定的一种赔偿措施，其意图是试图将相关NEO（s）在每一年获得的赔偿金额隔离开来。要计算“实际支付的补偿”，我们需要从薪酬汇总表中报告的当年总额开始，扣除股票和期权奖励的薪酬汇总表价值，然后以SEC规定的方式加回新的和以前未兑现的股票和期权奖励的金额。计算很复杂，根据规则确定的金额通常与特定NEO在特定年份收到或实现的金钱或经济价值无关。因此，我们提醒，“实际支付的补偿”一词不应按字面意思理解，也不能实际反映我们的NEO在特定年份收到的“带回家”金额；和

●

SEC规则要求我们在薪酬与绩效表中包含有关我们的美国GAAP净收入结果的信息。美国通用会计准则净收入不是我们任何薪酬计划中的绩效指标。

薪酬与绩效表

年份	PEO薪酬汇总表合计		实际支付给PEO的补偿			非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬			基于股东总回报的初始固定100美元投资价值⁽¹⁾		净收入（亏损）
(a)	(b)		（c）			（d）		（e）			（f）		（g）
2025	$	1,012,670	$	1,130,991	⁽²⁾	$	685,092	$	757,676	⁽³⁾	$	194.16	$	( 20,559,122	)
2024	$	300,000	$	262,801		$	230,000	$	224,346		$	73.98	$	( 6,897,483	)
2023	$	349,650	$	206,651		$	279,650	$	250,376		$	76.28	$	( 7,614,204	)

1.	股东总回报（Total Shareholder Return，“TSR”）表示假设股息再投资，假设2022年4月30日对公司普通股的100美元投资在每个相关财政年度结束时的价值。

2.	George Bee 是该公司2023年、2024年和2025年全年的PEO。下表载有上文绩效薪酬表所涵盖的每一年（如上文（b）栏所报告）的Bee先生薪酬汇总表所反映的金额与每一所涵盖年度实际支付给Bee先生的薪酬（如上文（c）栏所报告）的对账。

	2023			2024			2025
Mr. Bee涵盖年度的薪酬汇总表总额	$	349,650		$	300,000		$	1,012,670

减去涵盖会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值	$	( 49,650	)		-		$	( 629,337	)

加上截至涵盖财政年度结束时在涵盖财政年度期间授予的截至该涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的所有股权奖励的公允价值		-			-		$	336,762

加上截至覆盖财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在任何上一财政年度授予的截至该覆盖财政年度结束时尚未归属且未归属的任何股权奖励的公允价值变动（无论是正数还是负数）	$	( 77,751	)	$	( 1,872	)		-

加上在涵盖的财政年度授予和归属的任何股权奖励的公允价值	$	49,650			-		$	403,649

加上在所涵盖的财政年度内满足所有适用归属条件的上一财政年度授予的任何股权奖励在归属日（从上一财政年度结束起）的公允价值变动（无论是正数还是负数）	$	( 65,248	)	$	( 35,327	)	$	7,247

减去上一财政年度授予的任何股权奖励的公允价值，但未能满足截至上一财政年度末确定的涵盖财政年度的适用归属条件		-			-			-

加上在归属日期之前的涵盖财政年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些股息或其他收益不包括在涵盖财政年度的总薪酬中		-			-			-

调整补偿金额	$	-		$	-		$	-
就涵盖年度实际向Bee先生支付的补偿	$	206,651		$	262,801		$	1,130,991

下表载有上述绩效薪酬表所涵盖的每一年公司NEO（PEO除外）的薪酬汇总表所反映的金额的平均值（如上文（d）栏所报告）与每个此类涵盖年度实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（如上文（e）栏所报告）的对账。上述绩效薪酬表中用于计算每一年平均金额的薪酬的公司NEO（PEO除外）是Eric Alexander和Kevin Francis。

	2023			2024			2025
非PEO指定执行官的薪酬汇总表总数的平均值	$	279,650		$	230,000		$	685,092

减涵盖会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中股权奖励的授予日公允价值平均值	$	( 49,650	)		-		$	( 402,925	)

加上截至涵盖财政年度结束时在涵盖财政年度期间授予的截至该涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的所有股权奖励的公允价值的平均值		-			-		$	202,824

加上截至覆盖财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在任何上一财政年度授予的截至该覆盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值变动（无论是正数还是负数）的平均值	$	( 16,975	)	$	( 852	)		-

加上在涵盖的财政年度内授予和归属的任何股权奖励的公允价值的平均值	$	49,650			-		$	266,996

加上在涵盖的财政年度内满足所有适用归属条件的上一财政年度授予的任何股权奖励截至归属日（从上一财政年度结束时起）的公允价值变动的平均值（无论是正数还是负数）	$	( 12,299	)	$	( 4,802	)	$	5,689

减截至上一财政年度结束时所确定的涵盖财政年度内未能满足适用归属条件的上一财政年度授予的任何股权奖励的公允价值的平均值		-			-			-

加上在归属日期之前的涵盖财政年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些股息或其他收益不包括在涵盖财政年度的总薪酬中		-			-			-
补偿金额调整		-			-			-

涵盖年度实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬	$	250,376		$	224,346		$	757,676

已实际支付补偿及累计股东总回报

下图反映了对Bee先生的“实际支付的补偿”金额与公司NEO作为一个群体（不包括Bee先生）的平均“实际支付的补偿”金额之间的关系，以及表中所示的公司三年的累计TSR。该公司在其整体高管薪酬计划中不使用TSR作为绩效衡量标准。

实际支付的薪酬和GAAP净收益（亏损）

下图反映了表中列示的三年中，向Bee先生“实际支付的补偿”金额与公司NEO作为一个群体（不包括Bee先生）的“实际支付的补偿”平均金额，以及根据美国公认会计原则报告的公司净收入（亏损）之间的关系。该公司在其整体高管薪酬计划中不使用净收入作为业绩衡量标准。

赔偿与风险

薪酬委员会认为，公司的薪酬方案适当地奖励了审慎的商业判断和长期的风险承担。薪酬委员会对这些薪酬计划可能产生的任何风险进行监督。管理层已经评估了公司的所有员工，包括非执行人员的薪酬计划所产生的风险，薪酬委员会已经审查了这一评估。根据我们的审查，我们得出结论，这些补偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬顾问

在2025财年，薪酬委员会聘请贝德福德提供背景、支持和一份报告，以指导公司高管和董事的薪酬讨论。贝德福德确定了与公司目前和建议的高管和董事薪酬进行比较的可比公司。公司评估了贝德福德的独立性，未发现其工作引发的利益冲突。

追回政策

2023年，我们通过了一项高管薪酬回拨政策（“回拨政策”），以管理根据后来重述的财务业绩向我们的高管授予的基于激励的薪酬的回收。该政策要求在需要进行财务重述以纠正公司重大不遵守任何财务报告要求时，强制向现任和前任执行官补偿（有限的例外情况）股权和非股权激励薪酬，这些薪酬是在实现财务报告措施时全部授予、赚取或归属的。这既包括（i）重述更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，也包括（ii）重述错误，如果更正或不更正，将导致本期出现重大错报。

根据SEC和股票市场规则，追回政策适用，无论一名高管是否从事不当行为或促成了需要重述的情况。回拨政策作为我们截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的股票市场规则。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

我们的内幕交易政策禁止卖空，包括某些看跌期权和看涨期权的交易。

与某些股权奖励授予的时间安排相关的政策和做法

我们的薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管授予股权奖励。发布重大非公开信息的时间不会影响我们股权奖励的价值，薪酬委员会在确定奖励的时间和条款时不会考虑重大非公开信息。除了作为我们日常股权授予流程的一部分而提供的赠款外，与新员工、晋升或其他非常规赠款相关的任何股权授予执行官的时间通常与产生奖励的事件相关，例如执行官开始受雇或晋升生效日期。

在2025财年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向任何指定的执行官授予股票期权。

某些关系和相关交易

根据我们的关联交易政策和程序政策，审计委员会有责任审查并酌情批准根据适用的SEC规则需要披露的任何关联方交易。审计委员会应审查所有关联交易的重大事实，包括交易的重大条款和条件、关联方在交易中的利益和交易的大致美元价值，并将考虑（除其他因素外）其认为适当的因素，即关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在关联交易中的利益程度。如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会为公司管理层在与该关联方的持续交易中制定可遵循的准则，此后，审计委员会应定期审查和评估与该关联方的持续关系。对先前审查过的交易、安排或关系的任何重大修改、更新或延期也将受到随后的审查。

审计委员会已审查并预先批准了某些类型的关联方交易，包括董事薪酬、所有股东按比例获得利益的交易、某些与银行相关的服务以及与执行官的某些雇佣和薪酬安排。

就我们的关联方交易政策和程序政策而言，“关联方交易”是任何金融交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），其中：（i）自公司上一个完整财政年度开始以来所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元，（ii）公司或其任何子公司是参与者，以及（iii）任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益。“关联方”是指：（i）是或曾经是（自公司提交10-K表格和代理声明的上一个财政年度开始时起，即使他们目前不担任该职务）执行官、董事或被提名为董事的人，（ii）我们普通股的5%以上实益拥有人，或（iii）上述任何一项的直系亲属，其中包括某人的配偶父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子和儿媳，和兄弟姐妹及居住在该人家中的任何人（租户或雇员除外）。

下文描述的是截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度内的任何交易，以及公司作为一方的任何目前提议的交易，其中涉及的金额超过或将超过截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较低者，并且我们需要根据SEC相关规则和规定进行报告。

在截至2025年4月30日的财政年度，我们向Norman先生支付了195,833美元的现金咨询费，其中15,000美元与截至2024年4月30日的财政年度提供的服务有关。Norman先生还获得了12,903个授予日公允价值为98,708美元的DSU和购买13,260股授予日公允价值为65,504美元的股票期权，用于在截至2025年4月30日的财政年度向公司提供服务。

在截至2024年4月30日的财政年度中，我们向诺曼先生支付了12万美元现金作为咨询费。

建议2：核数师批准建议

审计委员会已任命独立会计师CBIZ注册会计师P.C.（“CBIZ”）对我们截至2026年4月30日的财政年度的财务报表进行审计。Marcum的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言。还期望这类代表能够回答适当的问题。

Marcum LLP（“Marcum”）此前曾担任我司独立会计师。根据Marcum提供的信息，CBIZ收购了Marcum的证明业务，自2024年11月1日起生效。Marcum继续担任我们的独立注册会计师至2025年9月12日。2025年9月12日，Marcum辞去公司独立注册会计师职务，而CBIZ受聘担任我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师，自我们审阅截至2025年7月31日止季度的简明综合财务报表时起生效。我们的审计委员会批准了对CBIZ的聘用。先前由Marcum提供的服务现在由CBIZ提供。

Marcum关于我们截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是该报告包含关于对公司持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。

在截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度内，以及截至2025年9月12日，即Marcum辞职之日，公司与Marcum之间没有（a）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到Marcum满意的解决，将导致Marcum就IMACUM关于公司财务报表的报告提及分歧的标的，（b）没有“应报告事件”（定义见条例S-K项目304（a）（1）（v）和相关指示）。

在聘用CBIZ之前，公司或任何代表其行事的人均未就（i）会计原则对特定交易的应用（无论是已完成的还是提议的）或可能对公司财务报表提出的审计意见类型咨询CBIZ，也未就CBIZ得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素向公司提供书面报告或提供口头意见，或（ii）任何属于分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示所述）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项及有关指示所述）的主题的事项。

下表列出了Marcum向公司收取的截至2025年4月30日和2024年4月30日止财政年度的费用总额，Marcum当时是公司的独立会计师事务所：

	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	213,132	$	191,855
审计相关费用		-		-
税费		-		-
所有其他费用		-		-
总费用	$	213,132	$	191,855

(1)	审计费用：支付给Marcum的审计费用，用于与年度审计相关的专业服务、对我们的10-Q表格季度报告的审查、某些地点所要求的法定和附属审计以及监管文件。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会章程要求审计委员会提前批准我们的独立审计师将提供的所有审计和允许的非审计服务，并为我们的独立审计师将提供的审计和允许的非审计服务的预先批准制定政策和程序。审计委员会的政策是预先批准财政年度的所有服务和费用。审计委员会批准审计委员会主席执行独立审计师聘书就证明了这一批准。此外，审计委员会可根据具体情况召开会议，批准任何未预料到的服务或费用超过预先核定数额的服务。

在截至2025年4月30日和2024年4月30日的最后两个财政年度，我们的审计委员会预先批准了100%的所有审计和允许的非审计服务。

需要投票

批准聘任公司独立会计师需获得所投过半数票的赞成票。弃权将不计入对本提案投赞成票或反对票。经纪人不投票不适用于审计师批准提案，因为贵公司的经纪人有酌情权就该提案对贵公司的股份进行投票。我们委任公司的独立会计师无须取得股东的批准。如果我们的股东不批准任命CBIZ为公司截至2026年4月30日的财政年度的独立会计师，我们目前预计，对截至2026年4月30日的财政年度的任命将继续进行，除非董事会审计委员会发现做出改变的其他令人信服的理由。然而，审计委员会将在截至2027年4月30日的财政年度选择我们的独立会计师时考虑这一投票。

董事会建议对审计师批准提案投“赞成”票。

其他事项

截至本代理声明之日，董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交给年度会议，则打算根据最佳判断并由投票给代理人的人酌情对代理人进行投票。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司节省成本。根据这些规则，除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明和年度报告。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东，如果他们是受益所有人，请联系其经纪人，如果他们是在册股东，请将其请求通过电话（212）575-5757直接联系公司股票转让代理机构Equity Stock Transfer。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人，如果您是受益所有人，或者，如果您是记录在案的股东，请将您的书面请求发送至Equity Stock Transfer，237 W 37th St.，Suite 602，New York，NY 10018，ATTN：Shareholder Services，或致电（212）575-5757直接发送您的请求。

如有要求，我们还将根据口头或书面要求，立即将代理声明和年度报告的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。如需额外副本，请联系公司公司秘书，地址为1910 East Idaho Street，Suite 102-Box 604，Elko，Nevada 89801，或致电（800）557-4550。