附件 99.1
Acuren Corporation和NV5 Global，Inc.宣布合并，合并后收入为20亿美元
2025年5月15日
-合并创建全球领先的测试、检验、认证和合规（“TICC”）和工程服务公司
-向更广泛的客户群扩展服务，为这两项业务带来了更大的增长机会
-交易预计将立即为Acuren增值，包括约2000万美元的成本协同效应
德克萨斯州汤博尔和佛罗里达州好莱坞：Acuren Corporation（“Acuren”，NYSE American：TIC）和NV5 Global公司（“NV5”，纳斯达克：NVEE）今天宣布，他们已就合并两家公司达成最终协议。此次合并创建了一家行业领先的20亿美元综合营收TICC和工程服务公司。
•NV5的股东将在收盘时获得每股23.00美元的收益，其中包括10.00美元的现金和13.00美元的Acuren普通股，可能会进行如下调整，这比NV5截至2025年5月14日的30天VWAP溢价32%。
•NV5的总对价约为17亿美元，约为2025年一致调整后EBITDA的10.3倍。
•交易完成后，当前Acuren股东将拥有~60%的股份，当前NV5股东将拥有合并后公司~40%的股份，可能会根据收盘时Acuren股票的价格进行调整。此次合并创建了一家全球TICC和工程服务公司，合并收入超过20亿美元，并拥有经常性、抗周期的工业和工程技术支持服务组合。
•预计此次合并将立即为Acuren的股东带来增值，进一步的价值创造潜力将来自估计为2000万美元的近期成本协同效应以及大量潜在的长期收入协同机会。
•合并的2024年调整后EBITDA约为3.5亿美元后协同效应创造了通过有机增长和持续增值收购进一步加强合并后公司的长期机会。
•NV5执行主席兼创始人Dickerson Wright和NV5首席执行官Ben Heraud预计将加入Acuren董事会，并增加一名共同同意的独立董事。
Acuren联席主席Robbie Franklin表示：“对于Acuren来说，这是一个分水岭。NV5与Acuren的合并为Acuren和NV5的股东和团队成员提供了重要价值。这两个强大组织的结合创造了新的机会，可以通过相邻的服务扩展和互补彼此的业务线，从而推动我们广泛的客户群增加钱包份额。这笔交易是我们成为一家提供全方位服务的全球TICC公司之旅中的一个重要里程碑。”
Acuren首席执行官Tal Pizzey表示：“对于Acuren和NV5来说，这都是一个变革性的事件。我们正在一起释放实质性机会，以更好地服务于我们的客户，并为我们的员工提供更广阔的增长平台。我们建设世界级TICC和工程公司的共同愿景，因此次合并而加速。NV5打造了卓越的业务，立足于技术专长和多样化的能力。我们很高兴能将我们的团队聚集在一起，实现有意义的协同效应，并将我们的组合服务扩展到新的、充满活力的终端市场。”
NV5执行主席兼创始人Dickerson Wright表示：“我很高兴能在将这两个获胜的业务聚集在一起的过程中发挥作用。此次合并为我们的股东提供了重要价值，并有机会作为Acuren的股东参与合并后公司的长期价值创造潜力。我为我们的团队以及我们在过去几十年里所取得的成功感到自豪，从2009年推出NV5到今天成为价值10亿美元的公司。在与Acuren团队的这一过程中，我们相信，我们的合作伙伴关系将使我们能够以更多方式为客户服务。”
交易摘要
根据与NV5的最终合并协议（“合并协议”）的条款，NV5股东将获得每股23.00美元的普通股，其中包括（i）10.00美元现金和13.00美元股票，可根据调整，基于2025年5月14日Acuren股价的5天成交量加权平均价格（“VWAP”），较截至2025年5月14日NV5的30天VWAP溢价32%。
收盘时将发行的Acuren普通股的实际股数将根据按13美元计算的浮动兑换比率除以收盘前10个交易日Acuren普通股的VWAP（“收盘价”）确定，但须遵守每股Acuren普通股9.53美元的下限和每股Acuren普通股11.65美元的上限。如果收盘价在9.53美元或以下，NV5股东将以每股NV5普通股获得1.3636股Acuren普通股，如果收盘价在11.65美元或以上，则以每股NV5普通股获得1.1157股Acuren普通股。
此次收购的现金部分将由完全承诺的8.5亿美元定期贷款融资和手头现金提供资金。NV5现有的所有银行债务将在交易结束时偿还。
这些交易需获得Acuren和NV5股东的批准，并获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。此外，合并协议还为NV5规定了60天的“上架”期限。该交易预计将于2025年下半年完成。
顾问
Jefferies LLC担任Acuren的独家财务顾问，并正在为该交易提供承诺融资；Greenberg Traurig P.A.担任Acuren的法律顾问。Roth Capital Partners担任NV5的财务顾问。Loeb & Loeb LLP担任NV5的法律顾问。
投资者电话会议详情
Acuren和NV5将于美国东部时间今天上午8：30召开电话会议，讨论合并以及Acuren 2025年第一季度业绩，该业绩将于今天另行公布。电话会议的参与者将包括Robbie Franklin（Acuren联席董事长）、Dickerson Wright（NV5执行董事长兼创始人）、Tal Pizzey（Acuren首席执行官）、Ben Heraud（NV5首席执行官）和Kristin Schultes（Acuren首席财务官）。
电话收听电话，请拨打877-407-0789或201-689-8562。您也可以通过访问以下网址参加并通过网络广播观看演示：
https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp？ei=1715442&tp_key=008473ca2a
关于Acuren
Acuren是关键资产完整性服务的领先提供商。该公司主要在北美开展业务，服务于广泛的工业市场。它在工业领域提供这些必要的、通常是合规规定的（通常是在客户所在地）服务，并专注于其客户不断出现的维护需求。Acuren所做的工作适合称为测试、检验、认证和合规（TICC）的服务类别，包括现场的无损检测（NDT）以及实验室和实验室内的破坏性检测能力。更多信息，请访问https://www.acuren.com/。
关于NV5
NV5 Global，Inc.（NASDAQ：NVEE）是一家领先的建筑环境技术赋能工程、测试、检测和咨询解决方案提供商。该公司专门从事工程设计、资产管理和地理空间数据分析，以支持整个资产生命周期的基础设施弹性和构建系统性能。NV5在全国和国外运营着100多个办事处。欲了解更多信息，请访问公司网站www.NV5.com。
投资者关系联系人
Acuren：
丹·斯科特/罗德尼·纳西耶
ICR公司。
电子邮件：IR@acuren.com
NV5：
杰克·科克伦
市场营销和投资者关系副总裁
电话：+ 1-954-637-8048
电子邮件：ir@nv5.com
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿中有关NV5与Acuren之间的合并协议及其所设想的交易（“交易”）的某些陈述，包括有关完成交易的预期时间表、交易的结果、影响、利益和协同效应、合并后公司的未来机会、未来财务业绩和条件、指导以及关于NV5或Acuren的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述，均为基于目前认为有效的假设的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述是对历史事实的陈述以外的所有陈述。“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“可能”、“可能”、“计划”、“定位”、“战略”以及类似表述或其他类似含义的词语及其否定，旨在识别前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括关于NV5和Acuren对交易的计划和预期以及交易对合并后公司的经营业绩、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响的陈述。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于NV5的股东可能不会批准合并协议或Acuren的股东可能不会批准在交易中发行新的Acuren普通股；可能无法满足交易完成的条件、任何一方可能终止合并协议或可能延迟完成或根本不发生的风险；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因公告或完成交易而产生的；在交易相关问题上分流管理时间；整合NV5和Acuren运营的最终时机、结果和结果；NV5和Acuren业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况、运营结果，战略和计划；合并后公司在预期的时间范围内实现预期协同效应的能力或根本没有；资本市场的变化和合并后公司以预期方式为运营提供资金的能力；交易的监管批准；商品价格的影响；与Acuren和NV5服务需求相关的风险；以及在公开宣布或完成交易后运营成本和业务中断可能大于预期的事实。对业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流产生、我们的运营战略、行业状况、法律、经济和监管条件以及环境事项的变化，只是对这些事项的预测。
可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在NV5截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该年度报告经其第1号修正案修订，该报告已在SEC存档，可在NV5网站www.nv5.com的“投资者关系”标签下查阅，也可在NV5向SEC提交的其他文件中找到；以及Acuren截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档，可在Acuren网站www.acuren.com的“投资者关系”标签下查阅，以及Acuren向SEC提交的其他文件。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。NV5和Acuren均不承担更新前瞻性陈述以反映作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务，除非联邦证券法要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
合并征求意见的参与者
根据SEC规则，NV5、Acuren及其各自的董事和某些执行官以及管理层和员工的其他成员可能被视为与交易相关的NV5股东和Acuren股东代理征集的参与者。有关Acuren执行官和董事的信息包含在其于2025年3月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。有关NV5执行官和董事的信息包含在其于2025年4月28日向SEC提交的10-K/A表格年度报告的修订中。有关通过证券持有或其他方式可能被视为参与者及其直接和间接利益的其他信息，将在注册声明和其他材料中列出，当他们向SEC提交与交易有关的文件时。这些文件的免费副本可按上述段落中所述的方式获得。
没有要约或招揽
本新闻稿并不构成出售要约或征求认购或购买任何证券的要约或就交易或其他方面征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。
有关该交易的重要附加信息将提交给SEC
就此次交易而言，Acuren将向SEC提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），其中将包括Acuren和NV5的初步联合代理声明/招股说明书。初步联合委托声明/招股说明书中的信息将不完整，可能会发生变化。在注册声明宣布生效后，Acuren和NV5各自将向各自的股东邮寄与交易有关的最终联合代理声明/招股说明书，以供就交易和相关事项进行投票。我们鼓励Acuren和NV5的股东以及其他感兴趣的人在可获得时阅读最终的联合代理声明/招股说明书以及提交或将提交给SEC的其他文件，因为这些文件将包含有关Acuren、NV5和交易的重要信息。一旦获得，投资者和证券持有人还可以在SEC网站（www.sec.gov）免费获得注册声明的副本，包括初步或最终的联合代理声明/招股说明书，以及Acuren或NV5向SEC提交的其他文件。
非GAAP财务指标
本新闻稿包含合并收入和合并调整后EBITDA，这是美国证券交易委员会颁布的G条例含义内的非美国公认会计准则财务指标。
公司和NV5的合并财务信息不符合公认会计原则，仅供说明之用，并未表明合并后公司的财务业绩是否在列报期初实际合并，也未表明可能的业务模式变化的影响。合并财务信息由公司和NV5的选定财务数据的数学相加组成。这种介绍不符合S-X条例第11条的规定，可能与登记声明和其他与交易有关的材料向SEC提交时将包含在这些材料中的备考介绍不同。除非另有说明，否则不对合并列报方式进行其他调整。然而，我们认为，为了讨论和分析的目的，合并后的财务信息对于管理层和投资者评估合并后的财务和运营业绩是有用的。
如本新闻稿所用，EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，调整后EBITDA定义为不包括某些非现金和其他具体确定项目的影响的EBITDA。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。合并调整后EBITDA定义为NV5和公司在所述期间的调整后EBITDA。
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年终
12月31日，
2024
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前一时期的Acuren收入
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$ | 633,866 | |||
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后续期间的Acuren收入
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463,527 | ||||
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合并后的Acuren总收入(1)
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1,097,393 | ||||
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NV5收入
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941,265 | ||||
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Acuren和NV5总收入合计(2)
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$ | 2,038,658 | |||
1.截至2024年12月31日止年度的Acuren合并财务信息包括ASP Acuren（前身）2024年1月1日至2024年7月29日期间和Acuren Corporation（继任者）2024年7月30日至2024年12月31日期间的运营结果。 前期和后期合并财务信息的列报方式不符合公认会计原则。合并财务信息由前任和继任者收入的数学相加组成。合并列报方式未作其他调整。
2.截至2024年12月31日止年度的Acuren和NV5合并财务信息包括Acuren合并收入和NV5报告收入。Acuren和NV5合并财务信息的列报方式不符合GAAP。合并财务信息由合并后的Acuren收入和NV5收入的数学相加组成。未对合并列报方式进行其他调整。
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Acuren接班期限2024年7月30日至12月31日
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2024
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净收入（亏损）
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$ | (105,452) | ||||||
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所得税福利
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(5,256) | |||||||
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利息支出，净额
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31,061 | |||||||
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折旧和摊销费用
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47,313 | |||||||
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Acuren前身期限2024年1月1日至7月29日
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净收入（亏损）
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(15,703) | |||||||
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准备金
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3,243 | |||||||
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利息支出，净额
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39,379 | |||||||
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折旧和摊销费用
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45,777 | |||||||
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Acuren调整-202年1月1日至12月31日
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Pre-ASP Acuren卖方相关费用和股票补偿(1)
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29,477 | |||||||
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一次性非现金股权费用(2)
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69,821 | |||||||
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收购关联交易及整合费用(3)
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2,878 | |||||||
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ASP Acuren交易相关费用(4)
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41,202 | |||||||
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非现金股票补偿费用(5)
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2,152 | |||||||
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其他非经常性费用(6)
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790 | |||||||
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Acuren合并期间的调整后EBITDA 2024年1月1日至2024年12月31日(7)
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$ | 186,682 | ||||||
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2024年1月1日至2024年12月31日Acuren合并期间的调整后EBITDA利润率(8)
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17.0 | % | ||||||
1.调整加回主要与前期所有者补偿、股票激励计划和债务清偿费用相关的费用。
2.调整加回收购ASP Acuren发生时实现业绩目标的方正优先股和独立董事股票期权的一次性非现金股票补偿费用。
3.调整为不包括收购ASP Acuren的收购加回交易和收购整合相关成本及类似项。
4.调整以加回ASP Acuren收购的交易相关费用。
5.调整以加回股票补偿费用。
6.调整以加回其他非经常性费用，包括重组费用、IT开发费用和某些收益、损失和余额调整。
7.截至2024年12月31日止年度的合并财务信息包括ASP Acuren（前身）2024年1月1日至2024年7月29日期间和Acuren Corporation（继任者）2024年7月30日至2024年12月31日期间的运营结果。 前期和后期合并财务信息的列报方式不符合公认会计原则。合并财务信息由前任和继任者收入的数学相加组成。合并列报方式未作其他调整。
8.调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以2024年期间的合并收入，再除以2023年期间的收入。
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NV5
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年终
12月28日，
2024
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净收入（亏损）
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$ | 27,979 | ||||||
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所得税优惠
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(1,726) | |||||||
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利息支出
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17,181 | |||||||
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折旧和摊销费用
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66,611 | |||||||
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股票补偿
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25,981 | |||||||
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购置相关成本(1)
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7,458 | |||||||
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NV5调整后EBITDA 2024
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$ | 143,484 | ||||||
1.收购相关成本包括或有对价公允价值调整
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年终
12月31日，
2024
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Acuren合并调整后EBITDA
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$ | 186,682 | |||
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NV5调整后EBITDA(1)
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143,484 | ||||
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Total Acuren和NV5合并调整后EBITDA
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330,166 | ||||
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估计协同增效作用
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20,000 | ||||
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Total Acuren和NV5合并调整后EBITDA与协同效应(2)
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$ | 350,166 | |||
1.NV5的财政年度结束日期是2024年12月28日。
2.Acuren和NV5合并财务信息的列报方式不符合GAAP。合并财务信息由合并后的Acuren收入和NV5收入的数学相加组成。合并列报方式未作其他调整。