美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月27日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他辖区 | （佣金 | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
2600 West Olive Avenue，Suite 54470
加利福尼亚州伯班克 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（213）436-2100
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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无 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
信用额度可转换票据的Excel $ 3M
自2024年11月27日起，Loop Media, Inc.（“公司”）与Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）（由我们的董事会执行主席Bruce Cassidy管理的实体）签订本金总额不超过3,000，000美元的非循环信用额度贷款协议（“Excel 300万美元信用额度贷款协议”），并以信用额度可转换本票（“Excel 300万美元信用额度可转换票据”）为证明。
Excel 300万美元信用额度可转换票据按年利率百分之二十（20%）计息，除非转换为公司普通股，否则Excel 300万美元信用额度可转换票据的全部本金加上应计未付利息将由公司于发行日后十二（12）个月之日（“Excel 300万美元可转换票据到期日”）到期应付；但前提是，Excel 300万美元可转换票据到期日可应公司要求并经Excel书面同意再延长十二（12）个月，不得无理拒绝同意。
Excel有权在任何时候将转换之日到期的本金和利息的全部或任何部分转换为公司普通股的股份，转换价格为相应转换日期前十（10）个交易日普通股最低成交量加权平均价格的百分之七十（70%）；但条件是，就《交易法》第13（d）条而言，根据Excel 300万美元信用额度可转换票据的规定，Excel及其关联公司在任何时候都不得实益拥有超过29.99%的公司已发行普通股。公司可在Excel 300万美元可转换票据到期日之前的任何时间预付Excel 300万美元信用额度可转换票据。Excel 300万美元信用额度可转换票据包含公司惯常的陈述和保证，并提供了某些违约的标准事件。
Excel 300万美元信用额度贷款协议和Excel 300万美元信用额度可转换票据的描述为摘要，并通过参考Excel 300万美元信用额度贷款协议和Excel 300万美元信用额度可转换票据的全文对其进行整体限定，后者通过引用并入本文。Excel 300万美元信用额度贷款协议和Excel 300万美元信用额度可转换票据的副本分别作为附件10.1和10.2包含在此。
Excel 250万美元循环信贷额度修正
如先前报道，自2023年12月14日起生效，公司与Excel签订了本金最高为2,500，000美元的有担保循环信用额度贷款协议（“Excel 250万美元循环信用额度贷款协议”），根据该协议，我们可以支付首付款并重新借款，最高金额为2,500，000美元的限额（“Excel 250万美元循环信用额度”）。该公司对Excel 250万美元循环信贷额度的提款限制为不超过过去三个完整月收入的25%（25%），任何季度不超过1,250，000美元，总计不超过2,500，000美元的未偿债务金额。Excel 250万美元循环信贷额度已全部提取，是一笔永续贷款，到期日为自Excel正式发出终止通知之日起十二（12）个月并产生利息，每半年支付一次，固定利率为每年百分之十（10%）。根据Excel 250万美元循环信贷额度贷款协议，公司向Excel授予其所有现有和未来资产和财产的担保权益，无论是不动产还是个人、有形或无形资产，无论位于何处，包括产品及其收益。
根据Excel 250万美元循环信贷额度贷款协议的条款，于2023年12月14日，公司向Excel发行认股权证，以购买最多合计3,125，000股其普通股。该认股权证的行权价为每股0.80美元，为公司普通股2023年12月13日的收盘价，于2026年12月14日到期，可在该日期之前的任何时间行使，前提是在实施该行使后，就《交易法》第13（d）条而言，Excel及其关联公司将实益拥有不超过公司普通股已发行股份的29.99%。
于2024年12月3日，并追溯至2024年7月1日生效，公司与Excel订立有担保循环信贷额度贷款协议修订（“Excel 250万美元信贷额度修订”），将首次支付利息的到期日期延长一（1）年，由2024年7月1日延长至2025年7月1日。
Excel 250万美元信用额度修正案的描述是一个摘要，通过参考Excel 250万美元信用额度修正案的全文对其进行整体限定，该修正案通过引用并入本文。Excel 250万美元信用额度修正案的副本作为附件 10.3包含在此处。
Excel 100万美元信用额度修正
如先前所披露，自2024年3月28日起，公司与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议（“Excel 100万美元信贷额度贷款协议”），本金额最高为100万美元（1,000，000美元）（“Excel 100万美元信贷额度”），并以有担保非循环信贷额度本票作为证明，亦于2024年3月28日生效（“Excel 100万美元票据”）。Excel 100万美元信用额度已全部提取，原自Excel担保信用额度贷款协议之日起一百八十（180）天到期（“原Excel 100万美元信用额度到期日”）并产生利息，于原Excel 100万美元信用额度到期日支付，按每年12%（12%）的固定利率支付。根据Excel 100万美元有担保信用额度贷款协议，公司向Excel授予其目前和未来所有资产和财产的担保权益，不动产或个人、有形或无形，无论位于何处，包括产品及其收益。
于2024年12月3日，并追溯至2024年9月24日生效，公司与Excel订立有担保非循环信贷额度贷款协议修订（“Excel 100万美元信贷额度修订”），并向Excel发行经修订及重述的非循环信贷额度本票（“Excel 100万美元经修订及重述票据”），将原Excel 100万美元信贷额度到期日延长十二（12）个月，自Excel 100万美元担保信贷额度协议之日起一百八十（180）天至Excel 100万美元担保信贷额度协议之日起一百八十（180）天加十二（12）个月，或至2025年9月24日。
Excel 100万美元担保信用额度修正案和Excel 100万美元修订和重述票据的描述为摘要，并通过参考Excel 100万美元担保信用额度修正案和Excel 100万美元修订和重述票据的全文对其进行整体限定，这些修订和重述票据以引用方式并入本文。Excel 100万美元担保信用额度修正案和Excel 100万美元修正和重述票据的副本分别作为附件10.4和10.5包含在此。
项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
项目1.01中有关Excel 300万美元信用额度贷款协议、Excel 300万美元信用额度可转换票据、Excel 250万美元信用额度修正、Excel 100万美元信用额度修正以及Excel 100万美元修订和重述票据的信息通过引用并入本项目2.03。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | Excel 300万美元信用额度贷款协议，2024年11月27日生效，由公司与Excel | |
| 10.2 | Excel 300万美元信用额度可转换票据，2024年11月27日生效，由公司执行，有利于Excel | |
| 10.3 | Excel 250万美元信贷额度修订，由公司与Excel于2024年12月3日订立，追溯至2024年7月1日生效 | |
| 10.4 | Excel 100万美元信贷额度修订，由公司与Excel于2024年12月3日订立，追溯至2024年9月24日生效 | |
| 10.5 | Excel 100万美元修订和重述票据，追溯至2024年9月24日生效，由公司以有利于Excel的方式执行 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| 日期： | 2024年12月4日 | LOOP MEDIA，INC。 | |
| 签名： | /s/Justis Kao | ||
| Justis Kao，首席执行官 | |||