图表4.3

Icahn Enterprises L.P.

ICAHN Enterprises Finance CORP。

发行人

和

威尔明顿信托，全国协会

受托人

indenture

日期为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

高级债务证券

交叉参照表*

N.A.表示不适用。

*这份交叉参照表不属于义齿。

目 录

日期为[ __ ]，[ __ ]的契约由特拉华州有限合伙企业（“伊坎企业”）Icahn Enterprises L.P.（“伊坎企业 Finance”）、特拉华州公司伊坎企业 Finance Corp.（“TERM3 Finance”，与伊坎企业，“公司”）以及作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会National Association Wilmington Trust（“受托人”）签署。

本公司与受托人为彼此的利益及为根据本契约发行的证券（「证券」）的持有人的平等及可予评定的利益而议定如下：

第1条
定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理”是指任何注册商、付款代理或共同注册商。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

就任何人而言，“董事会”是指该人的董事会或类似的理事机构。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，Societe Anonyme，Luxembourg。

“证监会”或“SEC”是指证券交易委员会。

“公司”是指，统称为伊坎企业和伊坎企业财务，以及其任何和所有继任者。

“公司命令”是指由两名高级职员以公司名义签署的书面命令，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票权股票的所有权、通过协议或其他方式。

“受托人的公司信托办公室”应位于第11.02条规定的受托人的地址或受托人可能向公司发出通知的其他地址。

“托管人”是指受托人，作为全球形式证券的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者都将属于违约事件的事件。

“确定性证券”是指以其持有人的名义注册并根据第2.07节发行的经证明的证券。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的证券而言，第2.14节中指定的作为证券存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有存托人。

“美元”是指当时美国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会、委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的、不时有效的会计原则；但前提是公司向证券持有人提供的所有报告和其他财务信息，受托人和/或委员会应按照公认会计原则编制，自该报告或其他财务信息发布之日起生效。

“全球证券”在用于根据本协议发行的任何系列证券时，是指由公司执行并由受托人认证并交付给存托人或根据存托人的指示的证券，所有这些均按照本契约和本契约的补充契约（如有）或董事会决议并根据公司命令进行，该契约应以存托人或其代名人的名义登记，并应代表，并应以相当于本金总额的金额计价，该系列的所有已发行证券或其任何部分，在任一情况下，条款相同，包括但不限于相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法，并应附有第2.14（c）节规定的图例。

“Global Security Legend”是指第2.14（c）节中规定的图例，该节要求放在根据本契约发行的所有Global Securities上。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，其担保或义务是美国的完全信用和信用。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保人”是指在伊坎企业根据本契约的规定执行担保的情况下，伊坎企业及其继承人和受让人（在每种情况下），直到根据本契约的规定解除担保。

“持有人”是指证券以其名义在注册官账簿上登记的人。

“伊坎企业”是指Icahn Enterprises L.P.（而不是其任何子公司）。

“伊坎企业金融”是指伊坎企业金融公司。

“负债”具有与特定系列证券相关的适用董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的含义。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“利息支付日”（Interest Payment Date）在就任何系列证券使用时，是指该证券中指定的支付该证券的任何分期利息的日期。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日、兑付日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的下一个翌日在该地支付，该支付期间不计利息。

“到期日”在就任何证券或其分期本金使用时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的该分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、选择选择还款的通知或其他方式。

“发售”指公司发售该证券。

“高级职员”就任何人士而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司的两名高级职员（其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官）代表公司签署的、交付给受托人的符合本契约规定的要求的证书，包括但不限于第11.05条的要求。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见，符合第11.05条的要求。大律师可以是公司的雇员，也可以是公司的大律师，也可以是任何担保人，或者由受托人选择，也可以是受托人。

“原始发行贴现证券”是指根据第6.02条在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就存托信托公司而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“负责人员”，当用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队），也就特定的公司信托事项而言，是指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，他们应对本契约的管理负有直接责任

“证券”具有本义齿序言部分赋予的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“系列”或“系列证券”是指根据第2.01和2.02节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“重要子公司”是指根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司。

就任何证券而言，“规定的到期日”是指在该证券中指定的日期，作为到期应付相当于该证券本金金额的固定日期。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体，其当时有表决权股份总数的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“TIA”是指1939年《信托契约法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb），自本契约根据TIA获得资格之日起生效。

“受托人”是指上述被指名的一方，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“有表决权股份”是指，就属于（a）公司的任何人而言，该人的任何类别或系列股本，通常有权在为此目的召开的股东大会上选举其董事时投票，而不会发生任何额外事件或意外事件，（b）有限责任公司、有权管理的会员权益，或选举或任命将管理有限责任公司的运营或业务的人，或（c）有权选举或更换其普通合伙人的合伙、合伙权益。

任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）在当时须由该人或由该人的一个或多个全资附属公司或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。

第1.03节。根据《信托契约法》以引用方式注册成立。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“义齿证券”是指证券；

“义齿证券持有人”是指证券的持有人

“Indenture to be qualified”是指这个indenture；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；以及

证券上的“义务人”指公司及证券上的任何继任义务人。

本契约中使用的所有由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义的其他术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（d）条文适用于连续的事件及交易；及

（e）提及《证券法》、《交易法》或《TIA》下的章节或规则，应被视为包括替代、替代委员会不时通过的后续章节或规则。

第2条
证券

第2.01节。串联发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级职员证书或补充契约可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计息日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异。

第2.02节。系列证券条款的设立。在一系列内的任何证券发行时或之前，应根据董事会决议、补充契约或根据董事会决议授予的授权颁发的高级职员证书，确立以下规定（就一般意义上的系列而言，在第2.02（a）款的情况下，或就系列内的此类证券而言，或就一般意义上的系列而言，在第2.02（b）至2.02（x）款的情况下）：

（a）该系列证券的名称（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

（b）根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（c）支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；

（d）该系列证券须承担利息（如有的话）的一个或多个利率（可能是固定或可变的），或厘定该等利率或利率的方法，该等利息（如有的话）的产生日期，该等利息（如有的话）须支付的利息支付日期或厘定利息支付日期的方法，厘定须向其支付利息的持有人的记录日期（如属注册形式的证券），以及如不是一年360天的十二个30天的月份的利息，则计算该等利息的基准；

（e）该系列证券的一种或多种货币，包括复合货币，如非美元，则须在受托人的公司信托办事处（如属注册形式的证券）之外或代替该公司信托办事处（如属注册形式的证券）以外的一个或多个地方（如有），而该等地方须就该系列证券支付本金、溢价（如有）及利息，或该等支付方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

（f）可由公司选择或以其他方式全部或部分赎回该系列证券的价格、期间或期限以及条款及条件；

（g）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回、购买或偿还系列证券的义务（如有的话），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还系列证券的价格、期间或期间以及条款及条件；

（h）该系列证券可转换为或交换任何公司普通股、优先股、其他证券或认股权证以购买公司普通股、优先股或其他证券的条款（如有），以及进行该等转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

（i）如不是最低面额一千美元（$ 1,000）或其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（j）如有关该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的金额可参照指数或依据公式厘定，则将以何种方式厘定该等金额；

（k）如果在该系列证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该等日期为任何目的的本金金额的金额，包括在规定到期日以外的任何到期日将到期应付且在任何该等日期将被视为未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，该等被视为本金金额的确定方式），以及，必要时确定其等值美元的方式；

（l）第8条的适用性（如有）及任何变更或增补；

（m）如该系列证券的本金金额不包括在内，则该系列证券的本金金额中依据第6.02条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（n）任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的转让、抵押、质押或转让作为系列证券的担保的条款（如有的话），包括TIA的某些规定是否适用，以及对当时有效的本义齿规定的任何相应变更；

（o）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该系列证券的必要持有人根据第6.02条宣布该系列证券到期应付的本金、溢价（如有）及利息的权利的任何变更；

（p）如该系列的证券须全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为该系列的其他个别确定证券所依据的条款及条件（如有的话）、该等全球证券的保存人及任何该等全球证券除全球证券传说或代替全球证券传说外须承担的任何传说或传说的形式；

（q）任何受托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人、服务代理人或注册官；

（r）适用于该系列证券的第4条或第5条所载的契诺（及相关定义）的适用性、以及任何补充或更改；

（s）就不计息的系列证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；

（t）适用于该证券的任何美国联邦所得税后果；

（u）适用于原始发行贴现证券的条款，包括原始发行贴现将产生的费率；和

（v）该系列证券的任何其他条款（该等条款不得与本指引的条文不一致，但第9.01条许可的除外，但可在适用于该系列的范围内修改或删除本指引的任何条文）。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，如由董事会决议、补充契约或上述高级职员证书提供或根据该决议、补充契约或高级职员证书提供，则可根据本契约的条款不时发行，且任何系列的授权本金不得增加，以规定发行该系列的额外证券，除非该董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定。

第2.03节。执行和认证。由一名人员以人工、电子或传真签字方式为公司签署证券。如果在担保上签名的人员在担保认证时不再担任该职务，则该担保仍然有效。证券须经受托人或认证代理人人工签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的本金认证原始发行的证券。每份证券应注明其认证日期。

任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过根据第2.02条交付的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.08条规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并（在不违反第7.02条的情况下）应充分保护依赖于：

（a）董事会决议、补充契约或高级职员证书，确定该系列证券或该系列证券的形式以及该系列证券或该系列证券的条款；（b）符合第11.05条的高级职员证书；（c）符合第11.05条的大律师意见，并说明：

（i）如该等证券的一种或多种表格已藉或依据董事会决议或高级人员证书而成立，则每种该等表格均已按照本指引的条文而成立；

（ii）如该等证券的条款已经或将会根据或依据董事会决议或高级人员证书而确立，则该等条款已经或将会按照本指引的条文而确立；及

（iii）该等证券经受托人认证和交付并由公司发行后，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，如适用，则担保将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行、重组、清算、欺诈性转让或转让以及与或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的其他类似法律，或符合一般股权原则。

受托人有权拒绝认证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人在得到大律师的建议后，确定可能无法合法地采取此类行动；（b）如果受托人由其董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会善意地确定此类行动将使受托人对任何当时未偿付的系列证券的持有人承担个人责任，或（c）根据本契约发行此类证券将影响受托人自己的权利，本契约或其他契约下的职责或豁免。

受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或关联企业打交道的同等权利。

任何全球证券（i）应以保存人或保存人代名人的名义登记，且（ii）应由受托人交付给保存人或根据保存人的指示或由受托人作为托管人持有。参与者在本契约下对由保存人或由保管人或根据该全球证券代表其持有的任何全球证券或根据该全球证券不享有任何权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的所有人，以作所有用途。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或其他代理人或受托人对保存人提供的任何书面证书、代理或其他授权生效，或在保存人与其参与者之间损害该保存人规范行使任何全球证券实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

受托人对保存人（或其代名人）或保存人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对证券的任何所有权权益，或对交付任何通知（包括但不限于任何赎回通知）或支付任何证券（或其他证券或财产）所依据或与证券有关的任何金额或交付，均不对任何持有人、保存人的任何成员或参与者或任何其他人承担任何责任或义务。受托人可依赖（并应在依赖时得到充分保护）保存人提供的关于其成员和参与者的信息。

第2.04节。注册官及付款代理人。就每一系列证券而言，公司应在根据第2.02条就该系列指明的一个或多个地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该系列证券出示或交出以供付款（“付款代理”），以及该系列证券可在该办事处或代理机构出示以供登记转让或交换（“注册官”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长或付款代理人的姓名及地址，以及姓名及地址的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的注册官或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可在受托人的企业信托办事处作出该等陈述或退保，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及退保。在任何情况下，均不会在受托人办公室作出针对公司的任何法律程序送达。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同登记处或额外付款代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据第2.02条就任何系列的证券在每个如此指明的地方维持一名登记处或付款代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处或额外付款代理人的名称或地址的任何变更及时向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。

公司特此委任受托人为各系列的初始注册官及付款代理人，除非另一名注册官或付款代理人（视属何情况而定）在该系列证券首次发行前获委任。

第2.05节。支付代理以信托方式持有资金。公司须要求各付款代理人（受托人除外）书面同意，付款代理人将为任何系列证券的持有人或受托人的利益，以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司拖欠任何该等款项的情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为任何系列证券持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重整程序中，受托人应担任证券的付款代理人。

第2.06节。持有人名单。受托人应在合理可行的范围内以当前格式保存其可获得的每一系列证券的所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312（a）条。如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的每一系列证券持有人的姓名及地址的名单，否则公司须遵守TIA第312（a）条。

第2.07节。转让和交换。当一系列证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金时，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。不得就任何转让或交换登记收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.11、3.06或9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

公司或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换期间，自紧接所选择赎回的该系列证券的赎回通知送达前十五天开始，至该等交付当日的营业时间结束为止，或（b）登记任何选定、被要求赎回或被要求赎回的任何系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何所选择的该等证券的被赎回部分，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.08节。残废、毁损、遗失、被盗证券。如任何残缺的证券被交还给受托人，公司须执行，而受托人在收到公司命令后，须认证并交付一份相同系列、相同期限和本金金额并附有一个数目并非同时未偿付的新证券作为交换。如须向公司及受托人交付（i）令其信纳任何担保的毁损、灭失或失窃的证据，及（ii）他们在其判决中为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意买方取得的通知的情况下，公司须签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供以供交付，代替任何此类被破坏、丢失或被盗的证券，一个相同系列和相同期限和本金金额的新证券，并带有一个不是同时期未偿付的数字。

倘任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司原有的额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09节。优秀证券。任何时候未偿还的证券均为受托人认证的证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本协议规定对全球证券权益进行的那些减少以及本节2.09中描述为未偿还的证券除外。除本协议第2.10节规定的情况外，证券并不因公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付；但是，就本协议第9.02节而言，公司或公司的子公司持有的证券不应被视为未偿付。

如果根据第2.08条更换了证券，则该证券不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由善意购买者持有。

如付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）持有，在一系列款项的证券到期时，足以支付在该日期应付的该系列证券，则在该日期及之后，该系列证券将被视为不再未偿还，并应停止计息。

在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应被视为为该等目的未偿还的原始发行贴现证券的本金数额，应为根据第6.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节。国库券。在确定要求的系列证券本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、通知、指示、放弃或同意时，公司或关联公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、通知、指示、放弃或同意时，仅应不考虑受托人知道如此拥有的系列证券。

第2.11节。临时证券。在确定证券准备好交付之前，公司可以准备并且受托人在收到公司命令时根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。在没有无理拖延的情况下，公司应准备和受托人在收到公司订单后，认证相同系列和到期日的确定证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券应有权享有与最终证券相同的本义齿下的权利。

第2.12节。取消。公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人及任何其他人应将交回给他们的任何证券转交给受托人，以便注销、登记转让、交换或付款。受托人将根据其惯例处置已注销的证券（以《交易法》的记录保留要求为准）。注销所有已注销证券的证据，或确认全球证券所代表的未偿本金总额减少的证据（如适用）将在书面请求后送达公司。公司不得发行新的证券替代其已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.13节。违约利息。如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应以任何合法方式向在随后的特别记录日期作为该系列证券持有人的人支付违约利息以及在合法范围内就违约利息应付的任何利息。公司将以书面通知受托人建议就每份证券支付的违约利息金额及建议支付的日期。公司应确定每个此类特别记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少15日，公司（或应公司、受托人的书面请求，以公司名义并由公司承担费用）应向系列持有人邮寄或安排邮寄（或在全球证券的情况下通过电子传输发送或安排发送）一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期和将支付的该利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节。环球证券。

（a）证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管第2.07节及除此之外载有任何相反的规定，任何全球证券只有在以下情况下，才能根据第2.07节交换以该证券的保存人或其代名人以外的持有人名义登记的证券：

（i）该等保存人通知公司，其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或在任何时候该保存人不再是根据《交易法》注册的结算机构，而在任何一种情况下，公司均未能在该事件发生后的90天内指定继任保存人；

（ii）公司签立并向受托人交付一份高级人员证书，大意是该全球证券须如此交换；或

（iii）与该全球证券所代表的证券有关的违约事件应已发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除本条第2.14（b）款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“该全球证券由保存人（如管理该证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）该全球证券可根据契约第2.07条全部但非部分交换，（II）本全球证券可根据契约第2.12条交付受托人撤销，及（III）本全球证券可经ICAHN EnterPRISES L.P.事先书面同意后转让予继任存管人。”

（d）持有人的行为。

（i）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确规定的情况下交付予公司时生效。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

（ii）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（iii）注册证券的所有权须由注册主任备存的注册纪录册证明。

（iv）任何证券的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一证券的每名未来持有人和在该证券的转让登记时或作为交换或代替而就受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情而发行的每一证券的持有人具有约束力，无论该等行动是否在该证券上作出注明。

（v）如公司应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但如果该记录日期已确定，则公司没有义务这样做，该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后给予，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的已发行证券的持有人是否已授权或同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，已发行证券应在该记录日期计算；但没有此类授权，持有人在该记录日期达成的协议或同意应被视为有效，除非该协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

（e）付款。尽管本指引另有规定，除非第2.02条另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须向其持有人支付。

（f）同意、声明和指示。除第2.14（e）节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为由全球证券所代表的系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

第2.15节。CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可能会声明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。公司如遇CUSIP号码变动，应及时通知受托机构。

第3条
赎回及预付款项

第3.01节。向受托人发出的通知。公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可在该系列证券规定的时间及条款下，承诺在该系列证券所述的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券可赎回，而公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和拟赎回该系列证券的本金金额及赎回价格通知受托人。公司须在赎回日期前最少45天但不超过60天（或受托人可接受的较短通知）向受托人发出该等通知。

第3.02节。选择要赎回的证券。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果在任何时候赎回或购买的要约中要赎回或购买的证券少于全部，则将按以下方式选择要赎回或购买的证券：（a）如果证券为全球证券形式，则按照存托人的程序；（b）如果证券在任何国家证券交易所上市，则符合主要国家证券交易所的要求，如果有的话，证券上市的证券。本金1000美元或以下的证券将不会被部分赎回。除前句规定外，本义齿适用于被要求赎回的证券的规定也适用于被要求赎回的部分证券。

如任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知须述明该证券的本金将予赎回的部分。原证券注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于原证券呈交赎回的未赎回部分的新证券。要求赎回的证券在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分停止计息或增加利息。

第3.03节。赎回通知。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有规定，公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天，以头等邮件或按照存托人的程序以电子方式向其注册地址将被赎回证券的每个持有人发送赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知与本协议第8条有关，则除外。

通知书应当标识拟赎回证券，并应当载明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格（定义见系列证券的义齿）；

（c）如任何证券正被部分赎回，则该等证券的本金须予赎回的部分，并须于交出该等证券时的赎回日期后，于原证券注销时发行本金相等于未赎回部分的新证券或证券；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的证券必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（f）除非公司拖欠作出该等赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的证券的利息于赎回日期及之后停止累积；

（g）证券的段落和/或本契约的规定或任何补充契约或董事会决议，据此要求赎回的证券正在被赎回；

（h）正在赎回的证券上印刷的CUSIP号码（如有）；及

（i）对于该通知所列或印于证券上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司应已在赎回日期至少45天前（或受托人可接受的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。如果任何将被赎回的证券是全球证券的形式，那么公司应在必要的范围内修改该通知，以符合适用于该赎回的存托人的程序。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦根据第3.03节发送赎回通知，要求赎回的证券将不可撤销地在赎回日按赎回价格到期应付，并加上截至该日的应计未付利息。赎回通知可能不是有条件的。未向任何证券的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响该通知对任何其他持有人的有效性。

第3.05节。赎回价款的交存。在兑付日上午11：00（纽约市时间）或之前，公司应向受托人或付款代理人（或如果公司或任何附属公司是付款代理人，应分离并以信托方式持有）存入足以支付该日将被赎回的所有证券的赎回价款和应计利息的款项，但已交付给受托人注销的被要求赎回的证券或部分证券除外。受托人或付款代理人须在切实可行范围内尽快将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项退还公司，而该款项超出支付所有待赎回证券的赎回价款及应计利息所需的金额。如该等款项随后由公司或附属公司以信托方式持有，且并非为该等目的所需，则该款项须解除该等信托。

公司符合前款规定的，在赎回之日及之后，被要求赎回的证券停止计息。如证券在利息记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回，则任何应计及未付利息须支付予该证券于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的证券因公司未遵守前款规定而在退保赎回时不得如此支付，则应就未支付的本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内，就未就该未支付的本金支付的任何利息，在每种情况下均按证券中规定的利率支付。

第3.06节。部分赎回的证券。在交出部分赎回的证券后，公司须签立，而在收到公司命令后，受托人须为持有人认证本金相等于所交出证券的未赎回部分的新证券，费用由公司承担。

第4条
盟约

第4.01节。证券的支付。为各系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，其将在该系列证券和本契约规定的日期和方式上按时按时支付与各系列证券有关的所有款项。此类付款应被视为在受托人或付款代理人（如果不是公司或其子公司）根据本契约持有的截至纽约市时间上午10：00的资金足以支付当时到期的此类证券的所有付款的日期支付，并且不禁止受托人或付款代理人（视情况而定）根据本契约的条款在该日期向持有人支付此类款项。

第4.02节。报告。除非在董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有说明，无论证监会的规则和条例是否要求，只要任何证券尚未发行，公司应向受托人和证券持有人提供以下信息：

（a）如公司须提交有关表格10-Q及10-K而须向证监会提交的所有季度及年度财务资料，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及就年度资料而言，由公司的注册独立会计师就此作出的报告；

（b）如公司被要求以表格8-K向监察委员会提交的所有现行报告；及

（c）公司根据《交易法》第13条或第15（d）条须向委员会提交的任何其他资料、报告和文件。

在每种情况下，在委员会的规则和条例规定的时间段内；前提是，如果此类信息和报告通常可在互联网上免费获得，则无需向持有人提供。

此外，无论证监会的规则和条例是否要求，公司应在证监会规则和条例规定的时间段内向证监会提交所有此类信息和报告的副本以供公开（除非证监会不接受此类备案），并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。

公司交付给受托人的报告应仅供参考，受托人收到此类报告不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务确定是否已发布或归档任何报告。

尽管有上述规定，如果公司在该规定的时间段内通过EDGAR归档系统（或任何后续归档系统）以电子方式向委员会提交前款要求的报告并且该等报告是公开的，则根据本契约，公司不得被要求向受托人或持有人提供该等报告。

第4.03节。合规证书。

（a）公司及每名担保人（在该担保人根据TIA如此规定的范围内）须在公司每个财政年度结束后的90天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司及任何其他债务人是否各自保持、遵守、履行和履行其在本契约下的义务，并进一步述明，至于每名签署该证明书的该等人员，据其所知，每一实体在该年度已履行其在本指引下的所有义务，且在履行或遵守本指引的任何条款、规定及条件方面并无违约（或，如已发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就证券的本金、溢价（如果有的话）或利息支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要不违背美国注册会计师协会当时的建议，根据上文第4.02（a）节交付的年终财务报表应附有公司独立公共会计师（应是一家具有既定国家声誉、受托人合理满意的事务所）的书面声明，说明在为证明此类财务报表进行必要的审查时，他们没有注意到任何会导致他们认为违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况，或者，如任何该等违约或违约事件已经发生并仍在继续，具体说明其存在的性质和期限，则据了解，该等会计师不应因未能获悉任何该等违约或违约事件而直接或间接对任何人承担责任。如无法取得公司独立公共会计师的该等书面报表，公司应交付高级职员证书，证明其已尽最大努力取得该等报表且未能取得。

（c）只要任何证券尚未偿还，公司须在任何高级人员知悉当时仍在继续的任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就该等违约或违约事件采取或拟就该等行动。

第4.04节。公司存在。在不违反第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（a）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能会不时修订），其法人、合伙或其他存在，以及其每一附属公司的法人、合伙或其他存在；及

（b）公司及其附属公司的权利（章程及法定）、牌照及专营权；但如董事会裁定整体上在公司及其附属公司的业务进行中不再需要保留该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，且该等损失在任何重大方面对证券持有人并无不利，则公司无须保留该等权利、牌照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在。

第4.05节。原始发行折扣的计算。公司应在每个自然年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，指明截至该年度结束时已发行证券应计的原始发行折扣金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法典》可能相关的与该原始发行折扣有关的其他具体信息。

第5条
继任者

第5.01节。合并、合并或出售资产。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书在特定系列中另有规定，否则公司不得与另一人合并或合并（无论公司是否为存续实体），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（统称“转让”）其全部或基本全部财产或资产给另一人，除非：

（a）产生的、存续的或受让人（“继任公司”）应为根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业；

（b）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外）或已向其作出该等转让的人依据补充契约或修订以受托人合理满意的形式承担公司在证券及本契约项下的所有义务；

（c）紧接该等交易后，不存在违约；及

（d）公司须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约或修订符合本契约，而大律师的该等意见亦须述明该等补充契约或修订已获该人妥为授权、签立及交付，且该等补充契约或修订根据其条款对该人有效及具约束力。

继任公司应继承、取代并可行使公司在本契约（经董事会决议、补充契约或高级职员证书修改）下的每一项权利和权力，而前身公司，除租赁其全部或基本全部资产的情况外，应免除支付证券本金和利息的义务。前述并不禁止公司与全资附属公司进行合并或合并、将公司的全部或几乎全部财产或资产转让给全资附属公司或将全资附属公司的全部或几乎全部财产或资产转让给公司；但如果公司不是该交易的存续实体或进行该转让的人，存续实体或向其进行此种转让的人应遵守本款（b）和（d）项。

第6条
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有说明，以下每一项均构成就每一系列证券而言的“违约事件”：

（a）就该证券拖欠30天到期的利息；

（b）在到期时、赎回时或其他情况下，在证券上出现本金或溢价（如有的话）到期时拖欠付款；

（c）公司在接获通知（如下文所指明）后30天内没有遵从根据第2.04、4.02、4.03或5.01条所描述的条文；

（d）公司在通知（如下文所指明）后60天内未能遵守其在本契约或证券中的其他协议；

（e）公司或任何重要附属公司根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案；

（ii）同意在其为债务人的非自愿案件中对其作出济助令；

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；

（f）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在其为债务人的非自愿案件中针对公司或任何重要附属公司的救济；

（ii）委任公司或任何重要附属公司或其全部或实质上全部财产的保管人；或

（iii）命令公司或任何重要附属公司清盘；

及第（i）、（ii）或（iii）条所设想的命令或法令，仍未获中止，且连续60天有效；

（c）或（d）段所指的违约，在受托人或持有已发行证券本金至少25%的持有人将违约通知公司且公司未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，不属于违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。

凡本条第6.01条（a）、（c）、（d）、（e）或（f）款所提述期间的最后一天并非营业日，则该日期后的第一个营业日须当作该等条款所提述期间的最后一天。任何“一天”将被视为截至纽约市时间晚上11点59分结束。

第6.02节。加速。倘就当时尚未偿付的任何系列证券而发生的违约事件（第6.01条（e）及（f）段所指明的与公司有关的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或持有该系列当时尚未偿付的证券本金至少25%的持有人可宣布，（或，就该系列的原始发行贴现证券而言，该等证券条款所指明的部分）溢价（如有）的未付本金，以及该系列所有证券的应计未付利息将通过向公司（以及受托人，如果持有人提供）发出书面通知的方式到期应付，具体说明相应的违约事件，并说明这是“加速通知”。一经作出此种申报，该等款项应立即到期支付。如发生第6.01条（e）或（f）段所指明的与公司有关的违约事件，则每一系列证券的本金（或，就该系列的原始发行贴现证券而言，该系列证券条款中所指明的部分）、溢价（如有）以及所有证券的应计和未付利息应依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。任何系列证券的当时未偿还证券的本金多数持有人可藉向受托人发出的书面通知撤销加速及其后果，前提是撤销不会与任何判决或判令相冲突，并且如果所有现有的违约事件已就该系列证券得到纠正或豁免（除非未支付该系列证券的本金（或在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中规定的部分）、溢价（如有），以及仅因加速而到期的该系列所有证券的应计未付利息）。

第6.03节。其他补救办法。如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金（或在该系列证券的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券条款中规定的部分）、溢价（如有）以及该系列证券的所有证券的应计和未付利息的付款，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

受托人即使不持有任何一系列证券或在该程序中不出示其中任何一种证券，也可维持一项程序。受托人或任何持有人在就任何系列证券行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节。对过去违约的豁免。任何系列证券的本金金额至少过半数的持有人（包括就要约收购或交换证券而取得的同意），可代表该系列所有证券的持有人放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件（i）在支付该系列证券的本金（或在该系列原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中规定的部分）、溢价，如有，以及该系列所有证券的应计及未付利息，或（ii）有关根据本契约或条文未经受该等修改或修订影响的每名持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。公司须向受托人交付一份高级人员证明书，述明必要百分比的持有人已同意该放弃，并须附上该等同意的副本。

第6.05节。多数控制。任何系列的当时未偿还证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使就该系列授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或受托人确定可能损害该系列证券的任何其他持有人的权利的任何指示（但须确定任何此类指示是否损害任何持有人的权利）或可能涉及受托人的个人责任的任何肯定义务。

第6.06节。诉讼限制。除强制执行收取系列证券到期时的本金（或在原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未付利息的权利外，该系列证券的任何持有人均不得就本契约或该系列证券寻求任何补救措施，除非：

（a）持有人先前就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求以寻求补救；

（c）该系列的该等持有人已就任何损失、法律责任或开支提出并向受托人提供受托人信纳的弥偿；

（d）受托人在接获要求及要约后60天内没有遵从要求，如有要求，亦没有提供弥偿；及

（e）在该60天期限内，持有该系列未偿还证券本金总额多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

任何系列的证券持有人不得利用本契约损害该系列的另一持有人的权利或获得相对于该系列的另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在到期时或之后收取本金（或在原始发行贴现证券的情况下，在该等证券的条款中指明的部分）、溢价（如有）以及该持有人所持有的证券的应计和未付利息的权利，或在到期时或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。如第6.01（a）或（b）条指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以其个人名义并作为明示信托的受托人向公司或证券项下的任何其他义务人追回当时到期的全部金额以及在合法范围内的利息和足以支付催收成本和费用的进一步金额的判决，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或证券项下的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括但不限于对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和持有人的债权，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

第6.10节。优先事项。受托人或任何代理人就任何系列证券依据本条第六款收取任何款项或财产的，应按以下顺序支付该款项或财产：

第一：就根据第7.07条到期的金额向受托人、该等代理人、其代理人和律师，；第二：就该系列证券的本金金额（或，在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该系列证券的条款中规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未支付的利息，根据该系列证券的本金金额到期和应付的金额（或，在该系列的原始发行贴现证券的情况下，该证券条款中据此规定的部分）、溢价（如有）以及应计和未付利息，分别；第三：对公司或对有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节。。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.07条提出的诉讼，或任何系列当时未偿还证券本金超过10%的持有人提出的诉讼。

第7条
受托人

第7.01节。受托人的职责。

（a）如受托人的负责人员实际知悉的违约事件已经发生，且就任何系列证券而言仍在继续，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除非受托人的负责人员实际知悉的任何系列证券的违约事件持续期间或已按照本指引的条款向受托人发出书面通知：

（i）受托人的职责须完全由本指引就该系列的证券作出的明文规定所厘定，并须经董事会决议、补充契约或高级人员证书所修订或补充，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就该系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向其提供的证书或意见，受托人应对证书和意见进行审查，以确定其表面是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，而受托人则有权不时要求该指示。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）尽管本契约中有任何相反的规定，本契约的任何条文均不得要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何法律责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和赔偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查。

第7.02节。受托人的权利。

（a）受托人可最终依赖任何文件所载的陈述的真实性和意见的正确性，并应受到保护，使其不会根据任何文件采取行动或不采取行动。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所，在此类查询或调查合理要求的范围内，由公司承担全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任或额外责任。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该等高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。在采取、遭受或接受任何行动之前，受托人可咨询受托人自己选择的大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的律师或代理人的不当行为、疏忽或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在任何情况下，受托人均不对其采取或不采取的任何行动的任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任，即使已告知受托人此类损失或损害的可能性，且无论采取何种行动形式。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉有关任何系列证券的任何违约或违约事件，或除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处收到发行人或受其影响的所有系列未偿还证券本金总额25%的持有人就任何事件发出的书面通知，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知，及该通知提述特定的违约或违约事件、该系列的票据及本契约

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至受托人以其在本协议项下作为登记官和付款代理人的每一身份，以及每一代理人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

（i）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。

（j）尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于核或自然灾害或天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、恐怖主义、火灾、骚乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行为，包括限制或禁止提供本契约所设想的服务的任何法律、条例、条例或类似规定、无法获得材料、设备、或通信或计算机（软硬件）设施，或设备故障或公用事业、通信或计算机（软硬件）设施中断，以及其他其无法控制的原因，不论其是否属于上述特定类别或种类

（k）如受托人在任何时间获送达任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该等命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序以任何方式影响其根据本协议所持有的任何财产（包括但不限于扣押或扣押命令或与任何财产的转让有关的其他形式的征费或强制令或中止），则受托人获授权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式善意遵守该等命令、判决、判令，令状或其他形式的司法或行政程序，即使该等命令、判决、判令、令状或程序随后可能被修改或撤销或以其他方式被确定为不具有法律效力或效力，受托人也不对本协议的任何一方或任何其他个人或实体承担责任。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（m）受托人的许可权利不得解释为职责。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向委员会申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人不得就本契约或证券的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得就公司使用证券所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得就受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或运用负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或证券中的任何声明或与出售证券有关的任何其他文件或根据本契约的任何其他文件负责。

第7.05节。违约通知。如任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且如受托人知悉，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列的持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或受托人的一名负责人员获得对该违约或违约事件的实际知悉，以较晚者为准。除依据第6.01（a）或（b）条就任何担保而发生的违约或付款违约事件外，受托人可扣留该通知，但如负责人员本着诚意确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节。受托人向持有人的报告。除非在适用的董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有规定，否则在自本契约日期之后的[ ]开始的每次[ ]后60天内，只要证券仍未偿还，受托人应向证券持有人发送一份日期为该报告日期的符合TIA第313（a）条的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生TIA第313（a）条所述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守TIA第313（b）（2）条。受托人还应按照TIA第313（c）节的要求发送所有报告。

每份报告在发送给持有人时的副本应发送给公司，并向监察委员会和公司已书面通知受托人的每个证券交易所根据TIA第313（d）节列出。证券在任何证券交易所上市及摘牌时，公司应及时书面通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。公司应不时就其接受本契约及本协议项下的服务向受托人支付公司与受托人书面同意的合理补偿。在合法范围内，受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司除服务补偿外，应要求及时向受托人偿付其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司须就其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括针对公司或证券项下任何其他义务人强制执行本契约（包括本第7.07条）以及针对与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论由公司或任何持有人或任何其他人主张）或责任为自己辩护的合理成本和费用，但任何此类损失、责任或费用可能归因于其重大过失或故意不当行为的情况除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝该同意。

本公司在本第7.07条下的义务构成本协议项下的额外债务，并应在本契约的清偿和解除后继续有效，包括但不限于根据任何破产法终止或拒绝本契约。

为保证公司在本条第7.07款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在证券之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定证券的本金、溢价（如有）和利息的除外。该留置权应在本契约的满足和解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。受托人收取根据本条第7.07条到期的任何款项的权利，不得从属于任何其他公司债务。

当受托人在第6.01（e）或（f）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

受托人应在适用范围内遵守TIA第313（b）（2）条的规定。

第7.08节。更换受托人。受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后才生效。

受托人可随时以书面辞职，并藉如此通知本公司而解除就任何系列证券而特此设立的信托。任何系列当时未偿还证券的本金多数持有人可就该系列证券以书面通知受托人及公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

如受托人辞职、被公司或任何系列证券的本金多数持有人罢免，且该等持有人未合理地及时指定继任受托人，或因任何原因出现受托人职位空缺（在此情况下，受托人在此称为退任受托人），则公司应迅速就该系列证券指定继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或该系列证券本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，费用由公司承担。

如受托人在任何已作为保证书持有人至少六个月的保证书持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人发出继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，且须遵守第7.07条规定的留置权。尽管根据本条第7.08条更换受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

第7.09节。合并的继任受托人等。如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一公司，则该继承公司无任何进一步作为，即为继任受托人；但该公司或协会在其他方面应符合本条第7条规定的资格和资格，并应将其在本协议项下的继承者通知公司。

第7.10节。资格；取消资格。在任何时候，本协议项下都应有一个受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，该公司接受联邦或州当局的监督或审查，并拥有其最近公布的年度状况报告中所述的至少5000万美元的资本和盈余。

本契约须始终设有一名符合TIA第310（a）（1）、（2）及（5）条规定的受托人。受托人须受TIA第310（b）条规限。

第7.11节。优先收取对公司的债权。受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在TIA第311（a）条规定的范围内受其约束。

第8条
解除；法律缺陷和《盟约》缺陷

第8.01节。解除；实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

（a）当（i）公司已向受托人交付一系列的所有未偿付证券（根据第2.08条更换的证券除外）以作注销或（ii）所有未交付受托人以作注销的系列证券（1）已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，（2）将于一年内到期应付或（3）将于12个月内根据受托人合理信纳的安排被要求赎回受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担合理费用，而如属上述（1）、（2）及（3）项，公司已为该等目的不可撤销地以美元现金向受托人存入足以支付及清偿此前交付予受托人注销的该等证券的全部债务的资金，以支付本金（及溢价，如有的话）及截至该存款日期的利息（如属证券已到期并支付利率0或至所述到期或赎回日期（视情况而定），连同发行人作出的指示，不可撤销地指示受托人将该等资金用于在到期或赎回时支付，（视属何情况而定）；而如在（i）或（ii）任何一种情况下，（a）公司支付公司根据本协议应付的所有其他款项，及（b）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明本协议就该等证券而订定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵守，则本契约对该系列的证券不再具有进一步效力，但第8.01（b）条所列的除外。受托人应根据书面请求并以公司的成本和费用确认满足并解除与此类证券有关的本义齿。

（b）尽管有第8.01（a）条的规定，公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11条所承担的义务，以及受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，包括但不限于根据第7.07、8.05及8.07条所承担的义务，以及公司与此有关的义务，在一系列证券获得全额偿付之前，均应继续有效。未偿还证券在到期时仅从第8.05节所述信托基金收取有关此类证券的本金、溢价（如有）和利息的付款的权利也应继续有效，直至该证券已被全额支付。此后，公司在第7.07和8.06节中的义务将继续存在。

（c）公司可在任何时候根据第8.02或8.03条并在遵守本条第8条下文所列条件的情况下，根据高级人员证书所载的董事会决议证明的董事会选择，选择解除其与任何系列的所有未偿还证券有关的所有义务。

第8.02节。法定撤销和解除。在公司根据适用于本第8.02条的期权第8.01（c）条行使时，在满足第8.04条规定的条件的情况下，公司应被视为已在下述条件满足之日解除其对该系列所有未偿还证券的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指公司应被视为已支付并解除该系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该证券和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应书面请求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：

（a）该系列未偿还证券的持有人在到期时仅从第8.04（a）节所述信托基金收取与该系列该等证券的本金、溢价（如有的话）和利息有关的付款的权利；

（b）公司根据第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.11条就该系列证券承担的责任；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，包括但不限于根据第7.07、8.05及8.07条，以及公司与此有关的义务；及

（d）本条第8款的规定。

在符合本条第8款的规定下，尽管公司根据第8.03条事先行使了选择权，但公司仍可根据本条第8.02条行使其选择权。

第8.03节。盟约违约。当公司根据适用于本第8.03条的期权第8.01（c）条就一系列证券行使时，公司须在符合第8.04条所列条件的情况下，于下述条件满足之日及之后，解除其根据董事会决议、补充契约或高级职员证书及第5.01条所载的契诺就该系列未偿还证券承担的义务（以下简称“契约失效”），及该系列证券其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或行为（及其任何后果）而言，应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，就会计目的而言，此类证券不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就该系列的未偿还证券而言，公司及其附属公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他规定或任何其他文件中的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，而该等不遵守不构成第6.01条下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。此外，当公司根据第8.01（c）条行使适用于本第8.03条的选择权时，在满足第8.04条所列条件的前提下，第6.01条所指明的任何事件（第6.01（e）和（f）条除外）均不构成违约事件。

第8.04节。法律或盟约撤销的条件。以下是对未偿还证券适用第8.02或8.03条的条件：

为对任何一系列证券行使法定撤销或契约撤销：

（a）公司必须为该系列证券的持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入（i）美元现金，（ii）不可赎回的政府证券或（iii）其组合，金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列已发行证券的本金、溢价（如有）和利息的金额，且公司必须具体说明该系列证券是否被推迟到期或推迟到特定的兑付日；

（b）如根据第8.02条作出选择，公司须已向受托人交付受托人合理接受的美国大律师意见，确认（i）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，或（ii）自本协议日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，并基于大律师的该意见，应确认，该系列未偿还证券的持有人不得确认收入，因此类法律违约而产生的联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和同时缴纳联邦所得税；

（c）如根据第8.03条作出选择，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美国大律师意见，确认该系列未偿还证券的持有人不得因该盟约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间，就该等盟约失责未发生时的情况而须缴付联邦所得税；

（d）就该系列证券而言，任何违约或违约事件均不得在该存款日期发生且仍在继续（因借入将适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），或就第6.01（e）及（f）条而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（有一项谅解，即在该期间届满前，本条件不得视为已获满足）；

（e）该等法律失责或契约失责不会导致公司作为一方或公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外）项下的违约或违反，或构成违约；

（f）公司须已向受托人交付大律师意见，大意是在存款后第91天后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响；

（g）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司作出，其目的是使持有人优于公司其他债权人，以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人或其他人；及

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明就法律失责或公约失责而订定的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除第8.06条另有规定外，根据第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）申请付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但该等款项无须与其他资金分开，除非法律规定。

公司须就依据第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由该系列未偿还证券的持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的情况，但受托人应应公司的书面请求不时向公司交付或支付，并免除与第8.04条规定的其持有的任何款项或不可赎回政府证券有关的所有责任，而该等款项或款项或不可赎回政府证券经国家认可的独立公共会计师事务所在其向受托人交付的书面证明（可能是根据第8.04（a）条交付的意见）中表示的意见，超过了随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。

第8.06节。偿还公司。任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息，以及在该等本金及溢价（如有）或利息到期及应付后一年内仍无人认领的款项，须按其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予本公司。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第8.02或8.03节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司在本契约下的义务，及在受托人或付款代理人获准根据第8.02或8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项之前，证券须恢复及恢复，犹如并无根据第8.02或8.03条发生存款一样；但如公司在其义务恢复后就任何证券支付本金、溢价（如有的话）或利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第9条
修正、补充和放弃

第9.01节。未经持有人同意。未经任何持有人同意，公司及受托人可修订或补充本契约或证券：

（a）证明另一人依据第5条继承公司，以及该继承人在本契约和证券中承担公司的契诺、协议和义务；

（b）放弃本契约赋予公司的任何权利或权力，在公司的契诺中增加公司董事会认为为保护所有或任何系列证券的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文的违约的发生、或发生及持续，成为本契约下的违约或违约事件；但前提是，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列证券的本金总额占多数的持有人放弃该等违约的权利；

（c）纠正本契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何歧义或更正或补充本契约、任何补充契约或任何证券所载的任何条文；

（d）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就根据本指引产生的事项或问题作出不会对任何系列证券的任何持有人的利益产生不利影响的其他条文；

（e）修改或修订本契约，其方式可容许本契约或根据当时有效的TIA订立的任何补充契约的资格；

（f）更改或取消就注册形式证券支付本金或溢价的任何限制，以不对任何系列的持有人或任何票息在任何重大方面的利益造成不利影响，或允许或便利以无证明形式发行任何系列的证券；

（g）就该证券增加担保或为该证券作担保；

（h）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（i）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等根据本契约而非另有许可的增补、更改或消除，不得（x）既不适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，也不得修改任何该等证券的持有人就该等条文的利益而享有的权利，或（y）仅在没有该等证券尚未清偿时才生效；

（j）使本指引的文本符合本债项证券说明的任何条文或招股章程补充文件所载的债项证券说明的任何条文，但该等条文的用意是对该指引的逐字背诵；

（k）就一系列或多于一系列证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本指引；或

（l）依据第2条确立任何系列的证券和票息的形式或条款。

根据公司的请求并附有授权执行任何此类经修订或补充义齿的董事会决议，以及在受托人收到第9.06节所述文件后，受托人应与公司一起执行本义齿条款授权或允许的任何经修订或补充义齿，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立此类经修订或补充义齿，从而影响其自身在本义齿或其他方面的权利、义务或豁免。

第9.02节。经证券持有人同意。公司及受托人可修订或补充本契约或任何系列的证券，但须获得该系列证券的本金金额至少过半数的持有人同意，然后作为单一类别（包括就要约收购或交换证券要约取得的同意），以及在符合第6.02、6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金、溢价（如有）方面的违约或违约事件除外，或证券的利息（已撤销的加速导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定或任何系列的证券可在获得作为单一类别投票的该系列当时已发行证券的本金多数持有人的同意（包括就证券的要约收购或交换要约而获得的同意）的情况下予以放弃。

经公司要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述证券持有人同意的证据，以及在受托人收到第9.06条所述文件后，受托人应与公司一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可，但不应承担订立此类修订或补充契约的义务。

证券持有人根据本条第9.02条同意任何建议的修订或放弃的特定形式无须批准，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条第9.02条作出的修订、补充或豁免生效后，公司须向受影响的证券持有人邮寄简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充的契约或豁免的有效性。然而，未经所有受影响证券的持有人同意，修订、补充或豁免不得（就非同意持有人所持有的任何系列的任何证券而言）：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的证券的本金；

（b）减少任何证券的本金或延长任何证券的规定期限，或更改有关赎回该证券的条文；

（c）降低任何证券的利率或延长支付利息的时间；

（d）放弃在支付证券的本金或溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件（但当时未偿还的证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（e）作出任何须以证券内所述以外的款项支付的证券；

（f）在第6.04或6.07条作出任何更改；

（g）放弃就任何证券作出的赎回付款；或

（h）对本条第9条的前述修改和放弃条款作出任何变更。

第9.03节。遵守信托契约法案。本契约或证券的每项修订或补充，均须遵守当时有效的TIA。

第9.04节。同意及豁免的撤销及其效力。对证券持有人作出的修订或放弃的同意，对该证券的持有人和该证券或证明与该同意持有人的证券具有相同债务的该证券的每一后续持有人具有约束力，即使未在该证券上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的担保或部分担保的同意或放弃。修正或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或豁免于（i）公司或受托人收到所需数目的同意及（ii）该等修订或豁免已由公司及受托人签立后生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.05节。证券上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何证券上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司作为交换所有可能发行的证券，且受托人在收到公司命令时应对反映修订、补充或放弃的新证券进行认证。

未能作出适当的注明或发行新的证券，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06节。受托人签署修正案等。如果修改或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人应签署依据第9条授权的任何修改或补充契约。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。受托人在签立任何经修订或补充契约时，除第10.04条所规定的文件外，有权收取及（在符合第7.01条的规限下）受充分保护，并须依赖一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明签立该等经修订或补充契约是获本契约授权或准许的，而该意见与本契约并无抵触，并已获正式授权，由公司及任何担保人签立及交付，并根据其条款对公司及任何担保人有效及具约束力。

第10条
注意事项保证

第10.01款。保证。

（a）在不违反本第十条的情况下，担保人在此无条件地向经受托人认证和交付的由伊坎企业金融发行的证券的每个持有人以及向受托人及其继承人和受让人保证：无论本契约的有效性和可执行性如何，该证券或公司在本契约项下或在本契约项下的义务：

（i）票据的本金、溢价及违约金（如有的话）及利息将于到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速足额支付，票据的逾期溢价本金（如有的话）的利息及票据的利息（如有的话）（如合法的话），以及公司根据本协议或本协议对持有人或受托人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，所有这些均按照本协议及其条款；和

（ii）如任何证券或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，担保人将立即支付相同的款项。保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论证券或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何证券持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司资不抵债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行证券和本契约所载义务外不解除本担保的一切要求和约定。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员退还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何款项，本保证在已解除的范围内，将恢复完全有效。

（d）担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本担保的目的，可以按照本协议第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务加速履行的情况，以及（2）在本协议第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。

第10.02节。担保人责任限制。

担保人，并通过其接受证券，每一持有人，在此确认，所有此类当事人的意图是，在适用于任何担保的范围内，担保不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以该最高金额为限，在该最高金额生效后，以及根据该等法律相关的担保人的所有其他或有负债和固定负债。

第10.03节。担保的执行和交付。

为证明其在本协议第10.01节中规定的担保，担保人特此同意，此种票据担保的注释将由担保人的一名高级职员在受托人认证和交付的每份证券上背书，并且本义齿将由其一名高级职员代表担保人执行。

担保人在此同意，其在本协议第10.01节中规定的担保将继续保持充分的效力和效力，即使有任何未在证券上背书该担保的注释。

如果在本契约或担保上签名的高级职员在受托人认证担保所背书的证券时不再担任该职务，则该担保仍然有效。

受托人交付任何证券，经本协议项下认证后，将构成代表担保人到期交付本契约中规定的担保。

第11条
杂项

第11.01节。信托契约法案控制。如果本义齿的任何规定限制、限定或与TIA第318（c）节规定的职责相冲突，则应由规定的职责控制。

第11.02节。通知。公司、任何担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、.pdf格式的电子邮件或以隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄，则妥为发出，具体如下：

公司、担保人或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在存入邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果以.pdf格式的传真或电子邮件传送；以及在及时送达给快递员后的下一个工作日，如果以保证次日送达的隔夜航空快递发送。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式发出或以第一类邮件邮寄、核证或登记、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证次日送达其在书记官长备存的登记册上显示的地址或按照保存人的适用程序。

任何通知或通信也将由受托人在TIA要求的范围内邮寄给TIA § 313（c）中描述的任何人。未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

公司向持有人邮寄或交付通知或通讯的，应当同时邮寄或以电子方式向受托人和各代理人发送副本。

第11.03节。证券持有人与其他证券持有人的沟通。持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处处长及任何其他人士均受TIA第312（c）条保护。

第11.04节。关于条件先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第11.05节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约所规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

第11.06节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第11.07节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何董事、高级人员、雇员、公司法人或公司股东本身，均不得对公司在证券或本契约下的任何义务，或对基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何法律责任。每一证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

第11.08节。管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。纽约州的国内法应得到管辖，并应被用来构建这一契约、证券和担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。此处的各方不可撤销地（i）向设在纽约市曼哈顿郊区的任何联邦法院或州法院提交非排他性管辖权，（ii）放弃在此类诉讼中或在此类法院进行的诉讼中设置地点的任何义务，以及（iii）放弃任何反对，认为此类法院是一个不方便的论坛或对任何其他方没有管辖权。此处的每一方（以及因其接受票据而持有人）放弃对由本契约直接或间接产生、根据或与本契约有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。

第11.09节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.10节。继任者。公司在本契约中与证券的所有约定对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第11.11节。可分割性。如本义齿或证券或担保中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.12节。对应原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第11.13节。目录、标题等。本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

【下一页签名】

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